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附件2.8

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執行版本

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註冊權協議

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本登記權協議(以下簡稱《協議》)日期為2024年2月22日，由(I)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司蓮花科技有限公司(以下簡稱“本公司”)、(Ii)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司L加特頓亞洲收購有限公司(以下簡稱“SPAC”)、(Iii)開曼羣島獲豁免有限合夥企業LCA收購保薦人有限公司(“保薦人”)及(Iv)本協議簽署頁所列其他簽字方(每一方，與保薦人和此後根據本協議第5.2節成為本協議當事方的任何個人或實體一起，稱為“持有人”，並統稱為“持有人”)。此處使用但未在本文中定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中該術語的含義。

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鑑於，SPAC和保薦人於2021年3月10日簽訂了該特定的登記和股東權利協議(“先前SPAC協議”)，並且先前SPAC協議的各方希望終止該協議，自結束之日起生效(定義如下)，以規定本協議中規定的條款和條件；

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鑑於，於2023年1月31日，本公司、SPAC、蓮花臨時有限公司(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司)(“合併附屬公司1”)及蓮花EV有限公司(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司)(“合併附屬公司2”)訂立該若干協議及合併計劃(“原有合併協議”)，據此，(I)合併子公司1將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC繼續作為尚存的實體和公司的全資子公司(“第一次合併”，第一次合併結束，“第一次合併結束”)，(Ii)緊隨第一次合併完成後，SPAC將與合併Sub 2合併並併入合併Sub 2，合併Sub 2繼續作為倖存實體和公司的全資子公司(“第二次合併”，與第一次合併一起，統稱為“合併”，並在合併結束後，稱為“結束”)；

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鑑於，原合併協議各方於2023年10月11日訂立了第一份經修訂和重新簽署的合併協議和計劃(可能根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改的《合併協議》)，根據該協議，原合併協議已全部修訂和重述，以規定(I)緊接第一次合併完成前SPAC的每名適用證券持有人應獲得等量的公司美國存託憑證，以代替該證券持有人在第一次合併中將獲得的公司普通股，及(Ii)本公司應設立由其贊助的美國存托股份融資機制，以發行本公司美國存託憑證；

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鑑於交易結束後，持有人將持有一定數量的公司普通股(包括以公司美國存託憑證為代表的公司普通股)；

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鑑於，於首次合併完成時，並受合併協議的條款及條件所規限，(I)SPAC的所有已發行股份將自動註銷

並不再存在，以換取以公司美國存託憑證形式收取新發行的公司普通股的權利；及(Ii)SPAC的所有已發行認股權證將自動由本公司認購併成為本公司認股權證。

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因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方受法律約束，特此同意如下：

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第一條

定義

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就本協定的所有目的而言，本條第1條中定義的術語應具有下列各自的含義：

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“不利披露”是指對重大非公開信息的任何公開披露，(A)根據公司行政總裁或首席財務官與公司法律顧問磋商後的善意判斷，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中作出披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所載陳述所需的重要事實(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其作出陳述的情況)不具誤導性；及(Ii)假若登記聲明並未提交、宣佈生效或使用(視屬何情況而定)，及(B)本公司有真正的商業目的而不公開該等資料，則無須在該時間作出該等資料。

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“協議”應具有前言中給出的含義。

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“董事會”是指公司的董事會。

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“營業日”是指商業銀行在紐約、美國、開曼羣島或中國營業的日子，星期六、星期日或公眾假期除外(刊憲或非刊憲，不論是預定的還是非預定的)。

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“結束語”應具有獨奏會中給出的含義。

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“委員會”是指美國證券交易委員會。

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“公司”應具有前言中給出的含義。

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“索要持有人”應具有第2.4節中給出的含義。

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“交易法”是指1934年的證券交易法，該法案可能會不時修改。

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“首次合併完成”的含義應與演奏會中所給出的含義相同。

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“表格F-1”指根據證券法於本條例生效之日生效的表格，或證監會其後根據證券法通過的任何後續登記表格。

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“表格F-1貨架”應具有第2.1.1節中給出的含義。

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“F-3表格”是指根據證券法於本條例生效之日生效的表格，或證監會隨後通過的任何根據證券法登記的表格，該表格可參考本公司向證監會提交的其他文件，以期將大量資料納入本公司。

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“F-3型貨架”應具有第2.1.3節中給出的含義。

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“持有人”應具有序言中所給出的含義。

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2

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“鎖定協議”指(I)本公司、SPAC及其中指明的若干本公司股東之間訂立的(I)截至本協議日期的該特定股東支持協議第4.11節所載的協議及承諾，及(Ii)截至本協議日期由本公司、SPAC、保薦人及其中指明的若干其他人士訂立的該特定保薦人支持協議的第4.12節所載的協議及承諾，在每種情況下，持有人均已同意在成交後一段時間內不轉讓該持有人所持有的須登記證券。

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“證券最高限額”，是指在不影響發行價格、發行時機、發行方式和發行成功概率的情況下，由主承銷商(S)合理確定，在某一次承銷發行中可以出售的最高證券金額或者最高限額。

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“合併協議”應具有演奏會中給出的含義。

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“虛假陳述”是指對重大事實的不真實陳述，或者遺漏陳述需要在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或者有必要

使註冊説明書或招股章程中的陳述(就招股説明書而言，根據其作出時的情況)不具誤導性。

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“新註冊表”應具有第2.2.1節中給出的含義。

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“許可受讓人”是指可登記證券持有人在適用的鎖定協議下的鎖定期屆滿前和之後獲準轉讓該等可登記證券的個人或實體。

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“背靠背登記”應具有第2.7.1節中給出的含義。

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“PIPE/CB證券”是指根據PIPE認購協議發行的證券，或根據成交前融資協議發行的證券，或因轉換、交換或行使所發行的證券而發行的證券。

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“管道認購協議”指任何投資者、本公司及(如適用)其他訂約方之間訂立或將訂立的認購協議(S)或類似協議(S)，根據該協議，該投資者將於成交當日認購公司普通股(包括以美國存託憑證為代表的公司普通股)。

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“收市前融資協議”指任何投資者、本公司及(如適用)其他訂約方已訂立或將會訂立的協議，根據該等協議，投資者將於收市日期前收購本公司的股權證券。

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“先行SPAC協議”應具有演奏會中所給出的含義。

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“按比例”就根據本協議進行的某項可登記證券的登記、發售或轉讓而言，指根據(A)每名持有人已要求或建議納入該等登記、發售或轉讓的可登記證券數目及(B)所有持有人已要求或擬納入該等登記、發售或轉讓的可登記證券的總數按比例計算。

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“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有招股説明書補充並經任何和所有生效後修訂的招股説明書，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

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3

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“可註冊證券”是指：

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(A)持股人在緊接交易結束後持有的任何已發行的公司普通股或公司認股權證；

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(B)持股人在緊接交易結束後持有的任何公司認股權證(或收購公司普通股的任何其他選擇權或權利)行使後可能獲得的任何公司普通股；以及

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(C)就上文(A)或(B)款所述任何證券以股票分紅或股票拆分方式或與資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關而發行或可發行的任何其他公司股權證券，

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然而，對於任何特定的可登記證券，在以下情況下，該證券將不再是可登記證券：(I)與出售該證券有關的登記聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該登記聲明被出售、轉讓、處置或交換；(Ii)該證券已以其他方式轉讓，該等證券的新證書應已由本公司交付，該等證券不帶有限制進一步轉讓的圖例(或不受限制進一步轉讓的記賬位置)的新證書，且該等證券隨後的公開分銷不需要根據證券法登記；(Iii)該等證券已不再是未清償證券；。(Iv)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售。為澄清起見，本定義中提及的“公司普通股”應包括由公司美國存託憑證代表的公司普通股。

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“登記”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而進行的登記，包括任何相關的承銷註銷，並使該登記聲明生效。

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“註冊費用”是指註冊的自付費用，包括但不限於以下費用：

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(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構，Inc.提交備案的費用)以及當時上市公司美國存託憑證的任何證券交易所；

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(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

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(C)公司的印刷費、信使費、電話費和送貨費；

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(D)為公司支付合理的律師費用和費用；

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(E)本公司所有獨立註冊會計師因該等註冊而產生的合理費用及支出；

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(F)公司的路演和差旅費用(如有)；以及

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(G)一(1)名法律顧問的合理費用和開支，該法律顧問由要求苛刻的持有人中的多數利益方選擇，發起一項承銷的收購。

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4

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“註冊聲明”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料。

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“請求持有人”應具有第2.5節中給出的含義。

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“美國證券交易委員會指導意見”應具有第2.2.1節中給出的含義。

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“證券法”係指不時修訂的1933年證券法。

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“貨架”指F-1貨架、F-3貨架或任何後續貨架(視屬何情況而定)。

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“貨架登記”係指根據“證券法”(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明，對證券進行登記。

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“SPAC”應具有序言中給出的含義。

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“贊助商”應具有演奏會中給出的含義。

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“後續貨架”應具有第2.3.2節中給出的含義。

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“拆卸要求”應具有第2.4.1節中給出的含義。

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“拆卸門檻”應具有第2.4節中給出的含義。

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“轉讓”係指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，或直接或間接地建立或增加與任何證券有關的看跌頭寸或清算，或減少或減少與任何證券有關的看漲等價頭寸；(B)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易是通過交付此類證券來結算的，以現金或其他方式，或(C)公開宣佈有意進行第(A)或(B)款所述的任何交易。

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“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

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“包銷登記”或“包銷發行”，是指將本公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商，並向社會公開發行的登記。

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“包銷”是指依據經修訂或補充的“貨架”，承銷發行的可註冊證券。

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第二條

註冊

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2.1轉售貨架登記。

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2.1.1本公司應(A)根據證券法第415條(或委員會當時通過的任何後續規定或類似規定)，盡其合理努力在成交後四十五(45)天內作出合理努力，促使在合理可行的情況下儘快在表格F-1(“表格F-1擱置”)上提交一份擱置登記説明書，涵蓋所有須註冊證券的延遲或連續轉售(在提交申請前兩(2)個營業日確定)，及(B)符合本協議的其他規定。根據證券法的規定，保持F-1表格貨架有效並可供使用，直到根據第2.1.3節宣佈F-3表格貨架有效為止。

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2.1.2該貨架應根據任何合法的方法或方法的組合，轉售其中所列的可登記證券，該方法或方法組合可合法地提供給其中所列任何持有人，並由其提出要求。

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2.1.3在提交表格F-1書架後，公司應在公司有資格使用表格F-3後，在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力將表格F-1書架(及與之相關的任何後續書架)轉換為表格F-1書架和/或提交表格F-3(“表格F-3書架”)的書架登記聲明並使其生效。

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2.2規則415削減。

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2.2.1儘管第2.1節規定了登記義務，但如果委員會通知公司，由於證券法第415條的適用，所有可登記證券不能在單一登記聲明中作為二次發售進行登記轉售，公司同意迅速(A)通知每位持有人，並盡其商業上合理的努力按委員會的要求提交對擱板登記的修訂和/或(B)撤回擱板登記並提交新的F-3表格中的登記聲明(“新登記聲明”)，或如果公司當時沒有表格F-3可用於該註冊聲明，則在可用於將可註冊證券作為二次發售進行登記轉售的其他表格上；然而，在提交該等修訂或新的註冊説明書之前，公司應盡其商業上合理的努力，按照委員會可公開獲得的任何書面或口頭指導、評論、要求或要求(“美國證券交易委員會指導”)，向委員會倡導所有應註冊證券的註冊。

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2.2.2儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指導意見對允許在特定註冊書上登記為二次發售的應登記證券的數量做出了限制(並且儘管公司曾作出商業上合理的努力向委員會倡導登記所有或更多數量的應登記證券)，除非持有人就其應登記證券另有書面指示，並且受委員會決定必須首先根據某些持有人持有的應登記證券的數量減少的限制，應首先減少將在該登記表上登記的應登記證券的數量，在持有人之間按比例計算；和(B)其次，只有在獲準登記的持有人的可登記證券的數量已按比例減少到PIPE/CB證券持有人的可登記證券數量的情況下。

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2.2.3如果公司根據第2.2節修訂了《擱置登記》或提交了新的登記聲明(視情況而定)，公司應盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會指導允許的情況下，儘快以F-3表格或其他可用於登記轉售的表格向委員會提交一份或多份登記聲明，以供轉售：(A)未在經修訂的擱置登記或新的登記聲明中登記轉售的那些證券，以及(B)不再受任何禁售協議的限制。

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2.3《修正案》、《補編》和其後的《擱置》。

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2.3.1本公司應根據本協議的條款，盡商業上合理的努力維護貨架，並應不時準備並向委員會提交必要的修訂和補充資料，以保持貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至不再有任何可登記證券為止。

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2.3.2如果在可登記證券仍未完成的情況下，某一貨架在任何時間根據《證券法》因任何原因停止有效，公司應在符合第3.4條的規定下，在合理可行的情況下，儘快(A)使該貨架根據《證券法》重新生效(包括使用商業上合理的努力使暫停該貨架有效性的任何命令迅速撤回)，(B)以合理預期的方式修改該貨架，以導致任何暫停該貨架有效性的命令被撤回，或(C)為貨架登記(“後續貨架”)編制及提交一份額外的登記聲明，登記所有須登記證券的轉售(於提交申請前兩(2)個營業日確定)，並根據任何合法地可供任何名列其中的持有人使用及要求的任何方法或方法組合而定。

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2.3.3如果後續貨架是根據第2.3.2節提交的，本公司應採取商業上合理的努力，以(A)使該後續貨架在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效，以及(B)保持該後續貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至不再有任何可登記證券為止。在本公司有資格使用該表格的範圍內，任何此類後續擱置應採用F-3表格，並且如果本公司在最近的適用資格確定日期是根據證券法頒佈的規則405所界定的知名經驗豐富的發行人，則應為根據證券法頒佈的規則405所界定的自動擱置登記聲明。

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2.4對承保拆分的需求。在符合鎖定協議和第2.4節以及第2.5和3.4節的規定的情況下，在有效貨架向證監會備案的任何時間和時間，(X)至少50%當時未償還的可登記證券的持有人或(Y)保薦人(在每種情況下，“要求持有者(S)”)可根據第2.4.3節的最大承銷次數，請求在根據第2.4節的包銷減記中出售其全部或部分應登記證券；惟本公司只有在包銷發售包括由要求苛刻的持有人建議出售的可登記證券，而合理預期總髮行價合共超過10,000,000美元(“發售門檻”)的情況下，本公司才有責任進行包銷發售。

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2.4.1拆卸要求通知。所有要求包銷的要約均須向本公司發出書面通知，而本公司須在包銷的要約中列明擬出售的可登記證券的數目(該書面通知為“要約”)。

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2.4.2承銷商。發起包銷收購的要約持有人的多數股權持有人有權選擇包銷發行的承銷商(S)(由一家或多家國際公認的投資銀行組成)，但須經本公司批准(不得無理拒絕)。本公司將不被要求將任何持有人的可登記證券包括在該包銷降價中，除非該持有人接受本公司與其承銷商(S)商定的承銷條款，並以慣常形式與該承銷商(S)訂立並遵守一份承銷協議(在真誠地考慮了一名美國律師為在該包銷降價中出售的持有人提出的意見後)。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據任何當時有效的註冊聲明(包括當時可供發售的F-3表格)進行任何承保的回購。

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2.4.3承保下架的次數和頻率。儘管第2.4節有任何相反規定，在任何情況下，本公司在任何情況下都沒有義務(A)在交易結束後的第一年內進行一(1)次包銷降價，(B)在交易結束後一年開始的期間內，在任何12個月內進行兩(2)次以上的包銷降價；(C)如果保薦人是要求較高的持有人，則本公司沒有義務進行兩(2)次以上的包銷降價，前提是公司有義務進行總計不超過兩(2)次的承銷降價。為免生疑問，在向證監會提交的有關該包銷收購的註冊聲明已宣佈生效，且本公司已在與該包銷收購有關的所有實質性方面履行其在本協議項下的所有義務之前，註冊不會被視為包銷收購；然而，如果在該登記聲明宣佈生效後，根據該包銷的收購而作出的可註冊證券的發售受到證監會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或禁制令的幹擾，則與該包銷的收購有關的註冊聲明將被視為未被宣佈生效，除非及直至(I)該停止令或禁制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，及(Ii)提出要求的持有人的多數利益，其後選擇繼續發售，但條件是：在先前就該等註冊提交的註冊聲明生效或其後終止前，本公司並無責任提交第二份註冊聲明。

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2.5減少承保的拆分。如果主承銷商(S)在根據回購要求進行的包銷發行中，就該包銷發行以書面形式通知本公司、要求配售的持有人和根據本協議請求搭售權利的持有人(“提出要求的持有人”)，説明提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數量，連同本公司希望出售的所有其他公司普通股(包括由美國存託憑證代表的公司普通股)或公司希望出售的其他股權證券，以及本公司普通股(包括由美國存託憑證代表的公司普通股)(如果有)，對於根據任何其他希望出售的股東持有的單獨的書面合同附帶登記權請求登記的證券，超過最大證券數量的，公司應在該承銷發行中包括：

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2.5.1第一，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有的話)可在不超過最高證券數目的情況下出售的可登記證券(如該等持有人希望出售的須登記證券的總數超過最高證券數目，則按比例分配給提出要求的持有人和提出要求的持有人)；

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2.5.2第二，在未達到前款第2.5.1款規定的最高證券數量的範圍內，公司普通股(包括以公司美國存託憑證為代表的公司普通股)或公司希望出售的其他股權證券，其可以出售的證券數量不超過最高證券數量；

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2.5.3第三，在前述第2.5.1及2.5.2節下尚未達到證券最高數目的情況下，任何公司普通股(包括以公司美國存託憑證為代表的公司普通股)或根據本公司其他股東的獨立書面合約附帶登記權申請登記的其他股本證券，可在不超過證券最高數目的情況下出售。

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2.6撤回承保的Takedown。

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2.6.1在提交適用的初步或“紅鯡魚”招股説明書以推銷包銷股份之前，如要求股份持有人的多數權益持有人不同意任何包銷條款或無權將其所有應登記證券納入相關發售，該股份持有人有權在書面通知本公司、對方要求持有人及提出要求的持有人及適用的包銷商(S)後退出該包銷股份。

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2.6.2在收到根據第2.6.1節發出的任何撤回通知後，其他要求持有人及提出要求的持有人，只要根據第2.4節(X)或(Y)條合乎要求持有人的資格，且減持門檻仍會獲得滿足，則可選擇繼續進行包銷發售，而就第2.4.3節而言，該等持續的回購要求將被視為持續要求持有人的要約要求，而非撤回要求持有人的要求。

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2.6.3如果承銷的回購被撤回並沒有根據第2.6.2節繼續，則就第2.4.3節而言，如果且僅當一個或多個要求持有人向本公司償還與該包銷的回購有關的所有註冊費用時，被撤回的回購要求才不被視為包銷的回購。為免生疑問，如本公司負責有關承銷收購的登記開支，則撤回的回購要求應被視為包銷回購。

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2.7.1揹負式權利。如果本公司或任何持有人擬進行登記發行，或本公司擬根據證券法就股本證券或證券或其他可行使、可交換或可轉換為股本證券的義務(或由本公司及本公司股東(或由本公司及本公司股東，包括根據第2.4節進行的包銷回購)的賬户可行使或可交換或可轉換為股本證券的其他義務的登記)提交登記聲明，但與任何員工購股權或其他福利計劃有關的登記聲明(A)除外，(B)就交換要約或僅向本公司現有股東發售證券而言，(C)就可轉換為本公司股權證券的債務發售而言，(D)就股息再投資計劃而言，或(E)就供股發行而言，則本公司應在切實可行範圍內儘快但不少於該登記聲明預期提交日期前十五(15)天，向所有可註冊證券持有人發出有關擬提交或要約的書面通知，或如屬根據擱置登記的包銷發售，適用的初步“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補編用於推銷該等發售，通知應(X)説明擬納入該發售的證券的數量及種類、擬採用的分銷方式(S)及擬在該發售中擔任主承銷商的S(如有)的姓名或名稱，及(Y)向所有可登記證券持有人提供機會登記出售該等持有人可在接獲該書面通知後十(10)日內以書面要求登記的數目的可登記證券(該等登記為“背靠背登記”)。在第2.7.2節的規限下，本公司應真誠地促使該等應登記證券納入該等配售證券登記，並應採取商業上合理的努力促使擬進行的包銷發行的主承銷商(S)準許持有人依據本款2.7.1要求的應登記證券按與該等登記所包括的本公司任何同類證券相同的條款及條件納入該等登記證券內，並準許按照擬採用的分銷方法(S)出售或以其他方式處置該等須登記證券。如有任何包銷發售，任何持有人可登記證券納入Piggyback Region，均須經該持有人同意以慣常形式與為該等包銷發售獲正式挑選的承銷商(S)訂立及遵守包銷協議。

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2.7.2減少Piggyback註冊。如果主承銷商(S)在即將進行的回扣登記中以書面形式通知本公司和參與回扣登記的可註冊證券持有人本公司希望出售的公司普通股(包括以公司美國存託憑證為代表的公司普通股)或其他股權證券的美元金額或數量，連同(X)公司普通股(包括以公司美國存託憑證為代表的公司普通股)或其他股權證券，如有，根據與本協議項下的可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排，要求進行登記或登記發行，(Y)已根據本條例第2.7節要求註冊的可註冊證券，以及(Z)公司普通股(包括由公司美國存託憑證代表的公司普通股)或其他股本證券(如有)，其註冊或登記發行是根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權提出的，超過證券的最大數量，則：

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(a)如果登記或登記發售是代表公司賬户進行的，公司應在任何此類登記或登記發售中包括：

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(I)第一，公司普通股(包括以公司美國存託憑證為代表的公司普通股)或公司希望出售的其他股權證券，該等證券可以出售，但不超過證券的最高數量；

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(Ii)第二，在未達到上述第(I)條規定的最高證券數目的範圍內，根據第2.7.1節行使其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，按比例在該等持有人中按比例出售，而不超過最高證券數目；及

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(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)條下尚未達到最高證券數目的範圍內，本公司普通股(包括以公司美國存託憑證為代表的公司普通股)或根據本公司其他股東的獨立書面合約附帶登記權要求登記或登記發行的其他股本證券(如有)，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售；及

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(b)如果登記或登記發售是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的要求進行的，則公司應在任何該等登記或登記發售中包括：

​

(I)第一，公司普通股(包括以公司美國存託憑證為代表的公司普通股)或該等提出要求的人士或實體(可登記證券持有人除外)的其他股本證券(如有的話)，該等普通股或其他股本證券可在不超過最高證券數目的情況下出售；

​

(Ii)第二，在未達到上述第(I)款規定的最高證券數量的範圍內，根據第2.7.1節行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，按比例在該等持有人中按比例出售，而不超過最高證券數量；

​

​

​

10

​

​

(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)款未達到最高證券數目的範圍內，公司普通股(包括以公司美國存託憑證為代表的公司普通股)或公司希望出售的其他股權證券，而該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售；及

​

(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到證券最高數目的情況下，本公司普通股(包括由公司美國存託憑證代表的公司普通股)或其他股本證券(如有)根據本公司其他股東的獨立書面合約附帶登記權被要求登記或登記發售，該等證券可在不超過證券最高數目的情況下出售。

​

(c)儘管上述(A)及(B)條有任何相反規定，如登記或登記發售是根據第2.4節的須予登記證券持有人(S)的要求進行的，則本公司應根據第2.5節的規定將證券納入任何該等登記或登記發售中。

​

2.7.3揹負式註冊撤銷。任何可註冊證券持有人有權在向證監會提交的有關Piggyback註冊的註冊聲明生效前，以書面通知本公司及承銷商(如有)，以任何理由或不以任何理由退出Piggyback註冊。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可於註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據本第2.7.3款撤回之前與其相關的註冊費用。

​

2.8對註冊權的限制。儘管本協議有任何相反的規定，倘若持有人已要求進行包銷收購，而本公司及該等持有人未能取得承銷商的承諾以堅定包銷有關發售，則本公司有權根據董事會善意判斷，決定延遲提交登記聲明或進行包銷發售，否則將對本公司造成重大損害，否則本公司有權延遲提交登記聲明或進行包銷發售。

​

2.9《市場對峙協議》。每名根據本協議條款有機會參與本公司包銷發售(大宗交易除外)的持有人同意，在未經本公司事先書面同意的情況下，不得轉讓任何公司普通股(包括由公司美國存託憑證代表的公司普通股)或本公司其他股本證券(根據本協議包括在該發行中的普通股除外)，除非主承銷商(S)另有書面同意。各持有人同意簽署一份以相關承銷商(S)為受益人的慣例鎖定協議(在每種情況下，條款和條件與所有該等持有人基本相同)。

​

​

11

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​

2.10大宗交易；其他協調的產品。

​

2.10.1儘管如上所述，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，如果提出要求的持有人希望從事(A)不涉及“路演”的承銷或其他協調的登記發售、通常稱為“大宗交易”(“大宗交易”)的要約、(B)通過經紀人、銷售代理或分銷代理(無論是代理還是委託人)進行的“市場上”或類似的登記發售(“其他協調發售”)，在每種情況下，總髮行價合理地預期將超過，(X)10,000,000美元或(Y)要求苛刻的持有人持有的所有剩餘可登記證券，則要求苛刻的持有人應在大宗交易或其他協調發售開始之日至少五(5)個工作日前，以商業上合理的努力通知公司大宗交易或其他協調發售，公司應儘快使用商業合理的努力促進該大宗交易或其他協調發售；但欲從事大宗交易或其他協調發售的代表多數可登記證券的要約持有人，應在提出要求之前，在商業上作出合理努力，與本公司及任何承銷商合作，以便利準備與大宗交易或其他協調發售有關的登記聲明、招股説明書及其他發售文件。

​

2.10.2在提交與大宗交易或其他協調發售相關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料之前，發起該大宗交易或其他協調發售的要求持有人的多數利益相關者有權在書面通知本公司和承銷商(如有)後退出。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本條款撤回之前與大宗交易或其他協調發售相關的註冊費用。

​

2.10.3大宗交易或其他協調發售的要求持有人有權選擇該大宗交易或其他協調發售的承銷商、銷售代理或配售代理(由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)，但本公司有權同意承銷商及任何銷售代理或配售代理(如有)進行該等大宗交易或其他協調發售，而同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。

​

2.10.4根據第2.10節實施的任何登記應被視為承保註銷，並在第2.4.3節規定的承保註銷上限範圍內。

​

2.10.5即使本協議有任何相反規定，本協議第2.7節不適用於要求較高的持有者根據本協議發起的大宗交易或其他協調要約。

​

第三條

公司程序

​

3.1一般程序。對於任何擱置和/或包銷的回售，公司應採取商業上合理的努力進行該登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等應登記證券，並根據該計劃，公司應在合理可能的範圍內儘快：

​

3.1.1就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並作出商業上合理的努力，使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股章程附錄所載的預定分銷計劃處置為止；

​

3.1.2編制並向證監會提交對《註冊説明書》的修訂和生效後的修訂，以及可註冊證券的持有人或任何承銷商合理要求或適用於本公司或證券法或其下的規則和法規所使用的註冊表的規則、法規或指示所要求的招股説明書補充文件，以保持註冊説明書的效力，直至該註冊説明書所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊説明書或招股説明書副刊或該等證券所載的預定分配計劃處置完畢為止；

​

​

​

12

​

​

3.1.3在提交註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件前，應免費向承銷商(S)、該註冊所包括的可註冊證券的持有人及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每項修訂及補充文件(在每種情況下均包括其所有證物及以引用方式併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)的副本，以及承銷商(S)和登記所包括的可登記證券持有人或其法律顧問為便於處置該持有人所擁有的可登記證券而合理要求的其他文件；

​

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，採取商業上合理的努力，以(A)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律，根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律(根據其預定的分銷計劃)，對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或限定，以及(B)採取必要的行動，促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管部門註冊或獲得其他政府主管部門的批准，這些其他政府主管部門可能是憑藉公司的業務和運營而合理需要的，並作出任何和所有其他可能是合理必要的作為和事情，以使登記聲明中所包括的可登記證券的持有人，以完善在該司法管轄區內對該等須登記證券的處置；但如公司在任何司法管轄區內不會被要求符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區當時並不受法律程序文件或一般法律程序文件的規限，則公司無須具備在該司法管轄區經營業務的一般資格；

​

3.1.5促使所有該等可註冊證券在每個證券交易所或自動報價系統上市，然後在每個證券交易所或自動報價系統上上市本公司發行的類似證券；

​

3.1.6不遲於該註冊聲明的生效日期，為所有該等可註冊證券提供轉讓代理(如適用)和註冊處；

​

3.1.7在賣方收到通知或獲悉後，立即通知每一位賣方，且在任何情況下不得遲於兩(2)個營業日

​

委員會發出任何停止令，暫停此種登記聲明的效力，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並迅速採取商業上合理的努力，以阻止發出任何停止令，或在應當發出這種停止令時使其撤回；

​

3.1.8在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，任何事件的發生，導致當時有效的該註冊説明書中的招股説明書包含錯誤陳述，通知持有人，然後糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；

​

3.1.9允許持有人的一名代表(該代表由參與持有人的多數股東選出)、承銷商(如果有)以及由該持有人或承銷商聘用的任何律師或會計師自費參與準備註冊聲明，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息；但是，該代表或承銷商應在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；

​

​

13

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​

3.1.10在根據登記聲明登記的包銷登記、大宗交易或其他協調發行的情況下，獲得公司獨立註冊會計師的“舒適”函件，該函件採用習慣格式，涵蓋主承銷商(S)或其他類似類型的銷售代理(S)或配售代理人(S)合理要求併合理令參與持有人滿意的“舒適”函件通常涵蓋的事項；

​

3.1.11如發生包銷註冊，須在可註冊證券依據該註冊交付出售之日，取得代表本公司的大律師以該日期為該註冊的目的致予參與持有人、配售代理或銷售代理(如有的話)及承銷商(S)(如有的話)的意見及負面保證函件，該意見書及負面保證函件(視屬何情況而定)涵蓋與該註冊有關的法律事宜，而該意見或負面保證函件是就該等註冊事宜作為參與持有人、配售代理、銷售代理或承銷商(視屬何情況而定)而發出的。可合理要求，並如通常包括在此類意見和消極保證函中的那樣，併合理地令參與持有人的多數利益滿意；

​

3.1.12根據《登記説明書》登記的包銷發行或其他協調發行，應與該發行的主承銷商(S)、銷售代理(S)或配售代理(S)以慣常和習慣的形式訂立並履行承銷協議、銷售協議或配售協議項下的義務；

​

3.1.13在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，該收益報表自注冊説明書生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月的時間，滿足證券法第11(A)節及其第158條(或當時有效的任何後續規則)的規定；

​

3.1.14對於根據第2.4條進行的承銷發行，採取商業上合理的努力，讓公司高級管理人員參加承銷商在該承銷發行中可能合理要求的習慣性“路演”演示;

​

3.1.15否則，按照本協議的條款，就此類註冊與參與持有人進行合理合作，並採取可能合理要求的習慣行動；

​

3.1.16協助存管銀行根據存款協議以F-6表格維持公司ADS的有效登記，並與存管銀行合作提交對該表格F-6的修訂，足以允許持有人行使其在存款協議項下和存款協議項下的權利，以涵蓋當時未償還的可登記證券。

​

3.2註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用和承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“註冊費用”定義中所述的除外。

​

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14

​

​

3.3參與包銷發行的要求。各持有人應提供本公司或主承銷商(S)或配售代理或銷售代理(如有)在編制任何註冊聲明或招股章程(包括修訂及補充文件)時可能合理要求的資料，以便根據證券法第2條及與本公司遵守聯邦及適用的州證券法的義務有關的任何可註冊證券的註冊生效。任何人不得根據本公司發起的登記參與本公司股權證券的任何包銷發行，除非該人：

​

3.3.1同意按照本公司批准的任何慣例承銷安排中規定的基礎出售該人的證券(在考慮並真誠考慮了美國法律顧問(S)對在承銷發行中出售的持有人的意見後)；以及

​

3.3.2填寫並執行所有慣例問卷、授權書、賠償、鎖定協議、承銷協議和根據該等承銷安排的條款可能合理地要求的其他慣例文件。

​

由於第3.3節的規定而將持有人的可註冊證券排除在外，不應影響將包括在此類註冊中的其他可註冊證券的註冊。

​

3.4暫停銷售；不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述(包括根據第3.1.8節)的書面通知後，各持有人應立即停止出售須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司在此承諾於發出該通知後於切實可行範圍內儘快擬備及提交有關補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。此外，如果在任何時間就任何登記提交登記聲明、初始效力或繼續使用登記聲明，將(A)要求在該登記報表中包含因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，(B)在公司善意的看法下，要求公司進行不利披露，或(C)在公司的善意判斷下，由於在該時間必須推遲此類提交、初始效力或繼續使用，公司可在向持有人發出關於該行動的及時書面通知後，延遲該註冊聲明的提交或初步生效，或暫停使用該註冊聲明，時間由公司出於善意決定為此目的所必需的一段時間；但是，公司無權在任何12個月內連續行使第3.4節規定的權利超過90天或超過120天。如本公司行使前一句所述權利，持有人同意於接獲上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。

​

3.5報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在根據《交易法》應為報告公司的任何時候，都有義務作出商業上合理的努力，及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據《交易法》第13(A)或15(D)條要求本公司在此後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整的副本；但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件，應被視為已根據本第3.5節提供或交付給持有人。本公司進一步承諾，本公司將採取商業上合理的努力，採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，在所有必要的範圍內，使該持有人能夠出售其持有的公司普通股(包括由公司美國存託憑證代表的公司普通股)，而無需根據證券法登記，但受證券法第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免的限制。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

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15

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第四條

彌償和供款

​

4.1由公司賠償。本公司同意在法律允許的範圍內，向每一位可登記證券的持有人、其高級職員、董事、代理人和控制該等持有人(按證券法的定義)的每一位人士(每個人，“持有人受彌償一方”)作出賠償，並使其不受損害，使其免受因下列原因而產生或產生的一切損失、判決、索償、損害、負債和自付費用(包括合理的律師費)：(A)任何登記聲明所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述；招股章程或初步招股章程或其任何修正案或補充文件，或為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需陳述的重大事實的任何遺漏或指稱遺漏，或本公司違反證券法或根據該等法令頒佈的適用於本公司的任何規則或規例，並與本公司就任何該等註冊而須採取的行動或不採取行動有關的任何行為，除非該等損失、判決、申索、損害賠償是由該持有人以書面向本公司提供的任何資料或誓章明文提供予本公司使用，或(B)如該等損失、判決、索償、損害、負債或自付費用是基於任何此類持有者違反聯邦證券法或未能按照招股説明書中包含的預定分銷計劃出售可登記證券。本公司應立即補償持有人受賠方因調查和辯護第4.1節適用的任何訴訟或訴訟而產生的任何合理開支(包括法律顧問的合理費用和支出)，除非該等訴訟或訴訟是由該持有人以書面形式向本公司提供的任何資料或宣誓書而引起或基於該等資料或誓章，或該訴訟或行動是基於任何該等持有人違反聯邦證券法或未能按照招股章程所載的預定分銷計劃出售可登記證券。

​

4.2持有人提供的資料及賠償。就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求與任何該等登記聲明或招股章程有關的資料及誓章，並在法律許可的範圍內，就因下列原因而導致的任何損失、申索、損害、負債及自付費用(包括合理的律師費)，向本公司、其董事、高級人員及代理人以及控制本公司的每名人士(按證券法的定義)作出賠償，並使其不受損害。由於或基於註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補編所載對重要事實的任何不真實或指稱不真實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏其中所載的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，但僅限於該持有人如此以書面明確提供以供其使用的任何資料或誓章所導致或所載的該等不真實或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏，或如該等損失、判決、申索、損害賠償、負債或自付費用是基於任何此類持有者違反聯邦證券法或未能按照招股説明書中的預期分配計劃出售可登記證券；但該等可登記證券持有人之間的彌償義務須為數項而非連帶的，而每名該等可登記證券持有人的法律責任須與該持有人依據該註冊説明書出售可登記證券所收取的淨收益成比例，並以該等淨收益為限。可註冊證券的持有人應向承銷商(S)、其高級管理人員、董事以及控制該承銷商的每一人(證券法所指的S)進行賠償，其程度與上述關於本公司賠償的規定相同。

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16

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​

4.3.1根據第4.1或4.2節有權獲得賠償的任何人(每一人均為受補償方)應：

​

(a)如果向任何人(“賠償方”)提出本合同項下的賠償要求，應立即向賠償方發出關於損失、索賠、損害賠償、債務或自付費用的書面通知(但未及時發出通知不得損害任何人根據本合同獲得賠償的權利，但不得損害賠償方的利益)；以及

​

(b)除非根據被補償方的合理判斷，該被補償方與被補償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突，否則應允許該被補償方在律師合理滿意的情況下控制該索賠的辯護。如果採取了這種抗辯，未經其同意(這種同意不得無理拒絕)，補償方不應對被補償方所作的任何和解承擔任何責任。

​

4.3.2如果承擔了對辯護的控制權，則補償方不應對被補償方承擔任何責任，以支付被補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用。

​

4.3.3無權或選擇不承擔索賠抗辯控制權的補償方，無義務為受該補償方賠償的各方支付一(1)名以上律師關於該索賠的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受補償方之間可能存在利益衝突。

​

4.3.4未經獲彌償一方事先書面同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解並不能以支付金錢的方式在各方面達成和解(而該等款項是由彌償一方依據該和解協議的條款支付的)，或該等和解包括該受彌償一方的陳述或承認過失及有罪，或該和解協議並不包括申索人或原告人給予該受彌償一方免除有關該等申索或訴訟的一切法律責任的無條件條款。

​

4.3.5無論被補償方或被補償方的任何高級人員、董事或控制人進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償應保持完全效力和作用，並在證券轉讓後繼續有效。

​

4.4貢獻。如果根據第4.1、4.2和4.3節提供的賠償在司法上被確定為不可用或不足以使受補償方就本文所述的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用不受損害，則補償方應按適當的比例支付因該等損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用而支付或應支付的金額，以反映受補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮因素。賠償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參照下列因素確定：有關的任何訴訟，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的遺漏，是否由(或在有遺漏的情況下，由其遺漏)作出的，或與由該補償方和被補償方提供的(或在不作為的情況下，不是由其提供的)任何資料或誓章有關的，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止該等行動的機會；但任何持有人根據本款所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該項法律責任的淨收益為限。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額，應視為包括該方在任何調查或訴訟中合理發生的任何法律或其他費用、收費或自付費用，但須符合上文第4.1、4.2和4.3款規定的限制。雙方同意，如果按照本第4.4款的規定以按比例分配或任何其他分配方法確定繳費，而不考慮本第4.4款所指的公平考慮，將不是公正和公平的。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權根據本第4.4款從任何無罪的人那裏獲得出資。

​

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第五條

其他

​

5.1通知。根據本協議要求或允許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通信(“通知”)應以書面形式，並親自遞送或通過快遞或通過電子郵件發送給預定的收件人。任何此類通知應被視為已正式送達：(A)如果是親自發出或由本地快遞寄送，則在正常營業時間內遞送到遞送地點時，或者如果晚於遞送地點的下一個工作日，則視為已妥為送達；(B)如果在遞送地點的正常營業時間內通過電子郵件發送，則立即送達，或如果晚於遞送日後的下一個工作日送達，則視為已正式送達；或(C)由信譽良好的國際隔夜快遞發出的次日第三個工作日(附有書面接收確認)。本協議項下的任何通知或通信必須註明：

​

如果是對公司：

​

蓮花科技公司世紀大道800號

​

Lujiazui CBD
浦東區

上海200120

中國

注意：首席財務官

E—mail：Alekes.Lee @ www.example.com

​

將一份副本(不構成通知)發給：

​

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

中國國際辦事處2號30樓

建國門外大道1號

中國北京100004

注意：首席財務官

電子郵件：Alexious.Lee@lotuscars.com.cn

​

和

​

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

由地標愛丁堡大廈42樓C/o

香港皇后大道中15號

注意：首席財務官

電子郵件：Alexious.Lee@lotuscars.com.cn

​

​

​

18

​

​

如果是SPAC或申辦方：

​

L Catterton Asia Acquisition Corp

亞洲廣場大廈1號碼頭景觀8號

郵編：018960

注意：首席財務官

電子郵件：Alexious.Lee@lotuscars.com.cn

​

將一份副本(不構成通知)發給：

​

柯克蘭和埃利斯

地標告士打字樓26樓

香港皇后大道中15號

注意：首席財務官

約瑟夫·雷蒙德·凱西

E—mail：Alekes.Lee @ www.example.com

joseph.casey @ www.example.com

​

中國國際辦事處2 29樓

建國門外大道1號

北京100004中國

注意：首席財務官

電子郵件：Alexious.Lee@lotuscars.com.cn

​

如果發送給任何持有人，則按照該持有人在本協議上的簽字規定的地址或聯繫信息，或在公司的賬簿和記錄中找到的該持有人的地址。

​

任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該更改應在第5.1條規定的通知送達後三十(30)天內生效。任何持有人如不欲於任何時間及不時收到通知，可通知其他各方，而其他各方此後不得向該持有人發出、發出或交付任何通知，直至另行發出正式通知為止(或在該持有人通知所指定的任何期限屆滿前)。

​

​

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

​

5.2.2在根據任何禁售協議適用於該持有人的禁售期屆滿前，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議下的權利、責任或義務，除非該持有人將可登記證券轉讓予準許受讓人，但前提是該準許受讓人同意受本協議的條款及條件約束。在根據任何鎖定協議適用於該持有人的鎖定期屆滿後，持有人可將該持有人在本協議項下的權利、責任或義務全部或部分轉讓或轉授給其轉讓可登記證券的任何人；但該等可登記證券在轉讓後仍須為可登記證券，且該人同意受本協議的條款及條件約束。

​

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19

​

​

5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

​

5.2.4除本協議和本協議第5.2條明確規定外，本協議不應向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

​

5.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、義務和義務，對本公司不具約束力或義務，除非和直到本公司收到(I)本協議第5.1節規定的轉讓的書面通知，以及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款和條件約束(可通過本協議的附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

​

5.3對應者。本協議可簽署多份副本(包括通過電子方式)，每份副本應被視為正本，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

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5.4適用法律；場地。雙方明確同意，本協議以及基於本協議或本協議擬進行的交易、由此引起的或與本協議相關的所有索賠或訴訟理由應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的索賠或訴因可在紐約州紐約州的聯邦和州法院提起，雙方均不可撤銷地服從每個此類法院的專屬司法管轄權，放棄現在或將來可能對個人司法管轄權、地點或法院便利承擔的任何義務，同意就任何訴因提出的所有索賠只能在任何此類法院審理和裁決，並同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴因。本協議所載任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方進行訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本第5.4節提起的任何訴訟中獲得的判決。在任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟中，雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

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5.5可分割性。本協議任何特定條款的無效或不可執行，不應使其任何其他條款無效或無法執行。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以實現雙方的意圖。

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5.6整個協議。本協議(連同合併協議及任何適用的禁售協議，包括根據本協議訂立或據此訂立或在本協議中提及的所有協議，以及根據本協議及本協議交付的所有證書及文書)闡明雙方就本協議標的事項達成的全部諒解，並取代雙方就該標的事項訂立的所有其他先前及當時的協議及諒解，不論是口頭或書面的。

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5.7建築業。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。除文意另有所指外：(A)“或”是斷言但不是排他性的；(B)單數包括複數，複數包括單數；(C)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款，除非另有規定，否則節和小節指的是本協定；(D)“包括”一詞不是限制性的，指的是“包括但不限於”；(E)只要上下文需要，本文中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式；(F)凡提及協議和其他文件，應被視為包括隨後對其進行的所有修正和其他修改或補充；及(G)提及法規應包括根據其頒佈的所有條例，對法規或條例的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或條例的所有成文法和規章規定。凡任何公司普通股由存託信託公司或任何操作結算系統或發行存託憑證(或其代名人)的人士及/或任何人士的代名人、託管人或受託人持有，則就本協議而言，該人士(除非文意另有所指)應被視為該等股份的持有人，而對“由”個人持有的股份、“持有”股份的人士或“持有”任何該等股份或同等表述的人士，應相應地解釋。本協議中包含的標題、副標題和説明文字僅供參考，並不以任何方式定義、限制或描述本協議的範圍或本協議任何條款的意圖。

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5.8修訂及修改。經本公司及當時至少大部分可登記證券持有人事先書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條文、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條文、契諾或條件；然而，儘管有前述規定，對本協議的任何修訂或修改，如會對任何一方在任何重大方面的權利造成不成比例的不利影響，均須事先獲得該方的書面同意。

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5.9先行SPAC協議的終止和本協議的終止和效力。

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5.9.1SPAC、保薦人和“持有人”(如先前SPAC協議中的定義)在此同意，先前SPAC協議將在第一次合併完成時終止，此後不再具有任何效力和效力。

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5.9.2根據本協議授予的登記權應取代持有人根據任何其他協議授予的有關SPAC或公司證券的任何登記、資格或類似權利，並且任何該等先前存在的登記、資格或類似權利和該等協議均應終止且不再具有效力。自首次合併結束起，本協議各方特此不可撤銷地放棄並同意不行使或執行其可能擁有的任何權利（a）根據任何其他協議註冊可登記證券。

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5.9.3本協議自第一次合併完成之日起生效；但合併協議在第一次合併完成前終止的，本協議不生效，視為無效。

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5.10Term.本協議應於（a）本協議簽訂之日十（10）週年之日和（b）就任何持有人而言，在該持有人不再持有任何可登記證券之日（以較早者為準）終止。第3.5條的規定在本協議終止後繼續有效。

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[簽名頁面如下]

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茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

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[註冊權協議的簽名頁]

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茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

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[註冊權協議的簽名頁]

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茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

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[註冊權協議的簽名頁]

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茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

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[註冊權協議的簽名頁]

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茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

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[註冊權協議的簽名頁]

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茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

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[註冊權協議的簽名頁]

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