附件2.6

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執行版本

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轉讓、假設和修正協議

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本轉讓、假設及修訂協議(“本協議”)於2024年2月22日由開曼羣島獲豁免公司(“SPAC”)L卡特頓亞洲收購公司、獲開曼羣島獲豁免公司(“本公司”)蓮花科技有限公司、紐約公司大陸股票轉讓信託公司(“前身認股權證代理”)及紐約有限責任信託公司Equiniti Trust Company，LLC(“後繼認股權證代理”)訂立及訂立。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有認股權證協議(定義如下)中賦予該等術語的各自含義(如果該術語未在認股權證協議中定義，則合併協議(定義見下文))。

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鑑於，SPAC和前認股權證代理人是該特定於2021年3月10日訂立的認股權證協議(經修訂，包括但不限於本協議所訂的“認股權證協議”)的訂約方，根據該協議，前任認股權證代理人同意擔任SPAC的認股權證代理人，以發行、登記、轉讓、交換、贖回及行使(I)認股權證以購買太古集團於首次公開發售(“IPO”)中發行的太古集團普通股(“公開認股權證”)，(Ii)購買由LCA收購保薦人LP(“保薦人”)收購的太古集團普通股的認股權證。在與IPO同時進行的私募中(“私募認股權證”)，及(Iii)在轉換最多1,500,000美元營運資金貸款後購買可向保薦人或保薦人的聯營公司或某些高級人員及董事發行的普通股的認股權證(“營運資金認股權證”，以及公開認股權證和私人配售認股權證，每種情況下均經修訂，包括但不限於本協議修訂的“認股權證”)；

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鑑於，於2023年1月31日，(I)Spac、(Ii)本公司、(Iii)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司直接全資附屬公司蓮花臨時有限公司(“合併附屬公司1”)及(Iv)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司直接全資附屬公司蓮花EV有限公司(“合併附屬公司2”)訂立合併協議及計劃(“原合併協議”)；

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鑑於，於2023年10月11日，原合併協議訂約方已訂立第一份經修訂及重新簽署的合併協議及計劃(可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改，即“合併協議”)，據此修訂及重述原合併協議，以規定(I)緊接首次生效前的每名適用SPAC股東(創始股東除外)在合併中將收取公司美國存託憑證(定義見下文)，以代替合併中的公司普通股(定義如下)，及(Ii)同意本公司應設立一個受贊助的美國存托股份融資機制，以發行本公司的美國存託憑證；

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1

鑑於根據《合併協議》，於擬進行的交易完成後(“完成”)，除其他事項外，並受其條款及條件規限，(A)合併子公司1將與合併子公司合併並併入合併子公司(“首次合併”)，而合併子公司為尚存實體；及(B)緊接首次合併後，作為與第一合併案尚存實體的同一整體交易的一部分，合併子公司將與合併子公司2合併及併入合併子公司2(“第二合併案”，並與第一次合併，統稱為“合併案”)。合併子實體2為尚存實體，因此(其中包括)(I)合併子實體2(其作為第二次合併的尚存實體)仍將是本公司的全資附屬公司，(Ii)在緊接第一次合併生效時間(“首次生效時間”)前(“首次生效時間”)之前發行的每股SPAC A類普通股(包括與SPAC B類轉換有關的每股SPAC A類普通股(A)和(B)因單位分拆而持有的每股SPAC普通股)(不包括在緊接首次生效時間前由SPAC作為庫存股擁有或由SPAC的任何直接或間接附屬公司擁有的任何SPAC股份，贖回SPAC股份，持有異議的SPAC股份或創辦人股東持有的任何SPAC股份)將自動註銷並停止存在，以換取根據一股本公司相關普通股的存款而正式和有效發行的一股本公司美國存托股份的權利，每股面值0.00001美元(連同本公司或任何後續實體發行的任何其他證券，其代價(包括作為股票拆分、股息或分派)或作為任何該等證券的交換，即“公司普通股”)根據存款協議(“本公司美國存託憑證”)存放於託管銀行。和(Iii)在緊接創始股東持有的第一個生效時間之前發行和發行的每股SPAC A類普通股，將自動註銷並不復存在，以換取在每種情況下，根據合併協議規定的條款和條件並根據適用法律的規定，獲得一股公司普通股的權利；

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鑑於，在按照合併協議和授權協議第4.5條的規定完成合並後，每項已發行和未發行的認購證將不再可就SPAC普通股行使（如合併協議中的定義），但將是可行使的（須遵守特此修訂的《授權協議》的條款和條件）以相同的每股行使價以公司ADS形式持有相同數量的公司普通股;

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鑑於，以公司ADS形式存在的公司普通股構成了上述許可證協議第4.5條所定義的替代發行;

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鑑於，認股權證協議中所有提及的“普通股”(包括其所有證物)應指公司美國存託憑證形式的公司普通股；

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鑑於，SPAC董事會已確定，完成合並協議預期的交易將構成企業合併(定義見認股權證協議)；

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鑑於與合併有關，SPAC希望將其在認股權證協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司，而本公司希望接受此類轉讓並承擔SPAC在認股權證協議下的所有責任和義務，其效力和效力與本公司最初是認股權證協議的一方相同；

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鑑於SPAC、本公司及前身認股權證代理人亦希望修訂認股權證協議，以委任後繼認股權證代理人為認股權證協議項下的認股權證代理人，而後繼認股權證代理人希望接受該項委任；及

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鑑於，令狀協議第9.8條規定，SPAC和令狀代理可以在雙方認為必要或可取的情況下修改令狀協議，並且雙方認為不會對註冊持有人在令狀協議下的利益產生不利影響。

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因此，鑑於本協議的前提和雙方在此作出的承諾，考慮到本協議所包含的聲明、保證和約定，並打算受本協議的法律約束，本協議雙方達成如下協議：

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1.轉讓和承擔；同意。

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1.1任務和假設。

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1.2同意。

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“鑑於，於2021年3月10日，L·卡特頓亞洲收購有限公司(”LCAA“)與LCA收購保薦人LP(開曼羣島豁免的有限合夥企業(”保薦人“))訂立該特定私募認股權證購買協議，根據該協議，保薦人同意在發售結束(及超額配售選擇權結束)的同時購買合共5,000,000份認股權證(或最多5,500,000份認股權證)(或如與發售有關的超額配股權(定義見下文)悉數行使)，如適用)附有本協議附件B(“私募認股權證”)所載的傳説，每份私募認股權證的收購價為1.50美元；和

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鑑於為支付LCAA與擬進行的首次合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併相關的交易成本，涉及本公司和一項或多項業務的保薦人或保薦人的關聯公司或LCAA的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務按LCAA的要求借出LCAA的資金，其中最多1,500,000美元的貸款可轉換為額外的1,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.5美元(“營運資金認股權證”)；以及

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鑑於，LCAA完成了首次公開發售(“發售”)LCAA的股權證券單位，每個單位包括一股A類普通股和三分之一的公開認股權證(定義見下文)(“單位”)，並就此向公開發售的公眾投資者發行及交付最多9,583,333份認股權證(包括受超額配售選擇權規限的最多1,250,000份認股權證)(“公開認股權證”，連同私募認股權證及營運資金認股權證，“LCAA認股權證”)。每份完整的LCAA認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股LCAA的A類普通股，並可進行調整。只有完整的認股權證可以行使；以及

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鑑於，LCAA已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了S-1表格的註冊説明書(檔案編號：第333-253334)和招股説明書(“招股説明書”)，要求根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)登記單位以及單位所包括的公共認股權證和A類普通股；以及

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鑑於，於2023年1月31日，(I)LCAA、(Ii)本公司、(Iii)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司直接全資附屬公司蓮花臨時有限公司(“合併附屬公司1”)及(Iv)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司直接全資附屬公司(“合併附屬公司2”)訂立該若干協議及合併計劃(“原合併協議”)；

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鑑於，原合併協議各方於2023年10月11日簽訂了第一份經修訂和重新簽署的合併協議和計劃(可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改的《合併協議》)，據此對原合併協議進行了修訂和重述，以規定除其他事項外，LCAA的所有A類普通股(創始股東(定義見合併協議)持有的LCAA A類普通股除外)將交換權利，以收取根據存款協議(定義見合併協議)存放於託管銀行(定義見合併協議)的本公司正式及有效發行的美國存托股份，每股面值0.00001美元的公司股份(“公司普通股”)；

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鑑於，根據合併協議和本協議第4.5條，在首次生效後立即（如合併協議中的定義），每份已發行和未發行的LCAA令將不再可行使LCAA A類普通股，而是可行使（根據本協議的條款和條件）以公司ADS（各自稱為“令狀”，統稱為“令狀”）形式的公司普通股;和

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鑑於，公司希望權證代理人代表公司行事，而權證代理人願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使行使權證；以及

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鑑於，公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

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鑑於，為使認股權證在代表本公司籤立並由認股權證代理人或其代表副署時，履行本協議所規定的公司的有效、有約束力和法律義務，以及授權簽署和交付本協議，所有必要的行為和事情均已完成。

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因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：“

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“通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出、預付郵資、地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一書面地址)，則應充分送達：

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蓮花科技公司。

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世紀大道800號

浦東區

上海200120，人民Republic of China

注意：首席財務官

E—mail：Alekes.Lee @ www.example.com

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將一份副本(不構成通知)發給：

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Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

中國國際辦事處2號30樓

建國門外大道1號

中國北京100004

注意：首席財務官

電子郵件：Alexious.Lee@lotuscars.com.cn

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根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式遞送，或如以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出、預付郵資、地址如下(直至認股權證代理人向本公司以書面形式提交另一地址為止)，則該通知、聲明或要求應充分送達：

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Equiniti Trust Company，LLC

華爾街48號，22號^發送地板

紐約州紐約市，郵編：10005

注意：首席財務官

電子郵件：Alexious.Lee@lotuscars.com.cn

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3.費用。

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公司應向後繼權證代理人支付與其作為公司權證代理人的任命和角色有關的服務，具體如下：

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1.每月950美元的管理費

2.每次行使認股權證所招致的40美元行權證費用

3.一次性繼任權證代理人委任費4,000美元

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所有應付費用應以美元支付，不得扣除或扣繳任何種類的税款，不得進行任何抵銷或反索賠。本公司有義務就本協議項下提供的服務(包括但不限於增值税、預扣税、商品和服務税、營業税或其他類似税收)繳納所有此類税款，並向相關税務機關完成所有税務申報和合規義務。公司應在收到付款發票後不少於30個工作日向繼任權證代理人全額支付。

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4.雜項條文。

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[簽名頁面如下]

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茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

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[轉讓、假設和修訂協議簽署頁]

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茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

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[轉讓、假設和修訂協議簽署頁]

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茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

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[轉讓、假設和修訂協議簽署頁]

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茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

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[轉讓、假設和修訂協議簽署頁]

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