附件2.2

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定金協議

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隨處可見

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蓮花科技有限公司。

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作為發行者，

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德意志銀行信託公司美洲

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作為保管人，

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和

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持有人及受益人
美國存托股份的證據如下
根據本報告簽發的美國存款收據

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日期：2024年1月29日

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定金協議

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押金協議，日期為2024年1月29日，由以下各方簽署：（i）Lotus Technology Inc.、一家在開曼羣島註冊成立的公司，其主要執行辦事處位於中華人民共和國上海市浦東區世紀大道800號，註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處，郵政信箱309，Ugland House，Grand開曼羣島，KY 1 -1104（連同其繼任者“公司”）、（ii）德意志銀行信託公司美洲，德意志銀行AG的間接全資子公司，以存託人身份行事，其主要辦事處位於1 Columbus Circle，New York，NY 10019，United States（“存託人”，該術語應包括以下任何後續存託人）和（iii）美國存托股份的所有持有人和受益所有人，由以下發行的美國存託憑證證明（所有此類大寫術語定義見下文）。

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W I T N E S S E T H T H A T：

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除此之外，本公司擬與存託人建立ADR融資，以規定存托股份及設立代表如此存托股份的美國存托股份；

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在此情況下，存管人願意根據本存管協議中規定的條款擔任該ADR融資的存管人；

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根據本存款協議的條款，證明美國存托股份的美國存託憑證將基本上採用本存款協議所附附件A和附件B的形式，並有適當的插入、修改和省略，如本存款協議下文所述；

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鑑於，根據本存託協議條款發行的美國存托股份已被接受在納斯達克上交易；以及

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鑑於，本公司董事會(或其授權委員會)已正式批准根據本存款協議規定的條款設立ADR融資，代表本公司簽署和交付本存款協議，以及本公司的行動和本協議中擬進行的交易。

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因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

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第一條。

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定義

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本文中使用的所有大寫術語，除非另有明確説明，否則應具有下列含義：

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第1.1條“聯營公司”應具有委員會根據證券法頒佈的法規C賦予該術語的含義。

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第1.2節“代理人”是指託管人根據本合同第7.8節可能指定的實體，包括託管人或其任何繼承人或附加人。

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第1.3節“美國存托股份(S)”和“美國存托股份(S)”是指根據本存託協議授予持有人和實益所有人的以存託證券的權益為代表的證券，並由根據本協議簽發的美國存託憑證證明。每股美國存托股份應代表收取一股股份的權利，直至發生本細則第4.2節所述的存託證券分派或本細則第4.9節所指的存託證券的變動而不再籤立及交付額外的美國存託收據為止，此後每股美國存托股份應代表該等章節所指定的股份或存託證券。

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第1.4節“條款”是指本合同附件A、B所列美國存託憑證的收據單據和收據沖銷單據。

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第1.5條“公司章程”是指公司不時修改的公司章程。

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第1.6節“美國存托股份備案日期”應具有本合同第4.7節賦予該術語的含義。

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第1.7條“受益所有人”是指對於任何美國存托股份而言，在該美國存托股份中擁有實益權益的任何個人或實體。實益所有人不必是證明該美國存託憑證的美國存託憑證的持有人。實益所有人可以僅通過美國存託憑證持有人(S)行使本協議項下的任何權利或獲得任何利益，證明該實益所有人擁有權益的美國存託憑證。

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第1.8節“營業日”指每週一、週二、週三、週四和週五，而不是(A)法律或行政命令授權或責令紐約市曼哈頓區的銀行機構關閉的日子，以及(B)美國存託憑證交易市場(S)休市的日子。

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第1.9條“委員會”係指美國證券交易委員會或在美國的任何後續政府機構。

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第1.10節“公司”是指蓮花科技公司，一家根據開曼羣島法律成立和存在的公司及其繼承者。

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第1.11節“公司信託辦公室”用於託管時，應指託管機構在任何特定時間管理其存託憑證業務的公司託管辦公室，在本託管協議簽訂之日，該託管機構位於美國紐約哥倫布環路1號，New York，NY 10019，U.S.A.

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第1.12節“託管人”指，截至本存管協議日期，德意志銀行香港分行，其主要辦事處位於香港特別行政區柯士甸道西1號國際商務中心57樓，人民Republic of China為本存管協議的託管人，以及任何其他公司或公司，根據本存管協議第5.5節的條款，在下文中可能由託管人指定為繼承人或其他託管人或其他託管人。“託管人”一詞是指所有託管人，統稱為託管人。

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第1.13節“交付”、“可交付”和“交付”在用於美國存托股份、收據、存託證券和股份時，應指以實物方式交付代表此類證券的證書，或酌情以賬簿登記轉讓的方式以電子方式交付此類證券，包括但不限於通過DRS/Profile。關於DRS/PROFILE ADR，術語“籤立”、“發出”、“登記”、“退回”、“轉讓”或“取消”是指適用於DRS/PROFILE的條目或移動。

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2

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第1.14節“保證金協議”是指本保證金協議及其所附的所有證物，可根據本協議條款不時加以修改和補充。

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第1.15節“存託”係指德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)，德意志銀行的間接全資子公司，根據本“存管協議”的條款以受託機構的身份，以及本協議項下的任何後續受託機構。

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第1.16節任何時候的“存入證券”指根據本存管協議存入或視為存入的股份，以及託管人或託管人根據本協議收到或視為已收到並根據本協議持有的任何及所有其他證券、財產及現金，但若為現金，則須符合第4.6節的規定。

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第1.17節“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

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第1.18節“DRS/Profile”係指無證登記證券所有權的系統，根據該系統，美國存託憑證的所有權保留在託管人的賬簿上，無需簽發實物證書，並可發出轉讓指示，以允許在DTC和託管人的賬簿之間自動轉移所有權。DRS/Profile中持有的美國存託憑證的所有權由託管人向有權享有該權利的持有人發佈的定期聲明來證明。

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第1.19節“DTC”是指存託信託公司、在美國交易的證券的中央簿記票據交換所和結算系統，以及其任何繼承者。

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第1.20節“DTC參與者”是指DTC內的參與者。

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第1.21節“交易法”係指不時修訂的1934年美國證券交易法。

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第1.22節“外幣”是指美元以外的任何貨幣。

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第1.23節“外地登記處”指執行股份登記處或股份登記處任何繼承人職責的實體(如有)，以及本公司就股份轉讓及登記而委任的任何其他代理人，或如並無委任及代理該等代理人，則指本公司。

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第1.24節“持有人”是指收據登記在為此目的而保存的託管人(或書記官長，如有的話)的賬簿上的人。持有人可能是也可能不是實益所有人。持有人應被視為擁有代表其名下登記的美國存託憑證的實益所有人行事的所有必要授權。

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第1.25節“受賠償人”和“受賠償人”應分別具有本條例第5.8節所規定的含義。

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第1.26節“損失”應具有本合同第5.8節規定的含義。

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第1.27節“備忘錄”指本公司的組織章程大綱。

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第1.28節“律師意見”是指保管人可以接受的公司法律顧問的書面意見。

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第1.29節“收據(S)”、“美國存託憑證(S)”及“美國存託憑證(S)”指由存託機構簽發的證明根據本存託協議條款發行的美國存托股份的證書(S)或對賬單(S)，該等收據可根據本存託協議的規定不時修訂。除文意另有所指外，對收據的提及應包括實物證明收據以及通過任何記賬系統簽發的美國存託憑證，包括但不限於存託憑證/檔案。

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第1.30節“登記官”指託管銀行或任何在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司，而該等辦事處須由託管銀行委任，按本條例的規定登記收據的擁有權及收據的轉讓，幷包括由託管銀行為此目的而委任的任何副登記員。登記人(保管人除外)可由保管人免職，並由保管人指定替代人。

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第1.31節“限制性ADR”應具有本條例第2.11節規定的含義。

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第1.32節“受限制的美國存託憑證”應具有本合同第2.11節規定的含義。

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第1.33節“受限證券”是指(I)在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從本公司或其任何關聯公司獲得的股份，並且受證券法或根據該等交易發佈的規則所規定的轉售限制的限制，或(Ii)由本公司的高級管理人員或董事(或履行類似職能的人員)或其他關聯公司持有，或(Iii)根據美國或開曼羣島法律、根據股東協議、股東鎖定協議或公司章程或根據適用證券交易所的規定而受其他銷售或存款限制的股份，除非，在任何情況下，該等股份均以有效轉售登記聲明涵蓋的交易(X)出售予本公司聯屬公司以外的人士，或(Y)獲豁免遵守證券法(定義見下文)的登記規定，而該等股份由該等人士持有時並不屬受限制證券。

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第1.34節“限制性股票”應具有本辦法第2.11節規定的含義。

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第1.35節“證券法”係指不時修訂的1933年美國證券法。

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第1.36節“股份”指本公司登記形式的普通股，每股面值0.00001美元，在此之前或以後有效發行、發行和繳足股款。凡提及股份，須包括收取股份權利的證據，不論是否在個別情況下述明；但在任何情況下，股份不得包括收取尚未支付全部買入價的股份或迄今尚未有效放棄或行使優先購買權的股份的權利的證據；然而，進一步地，如果發生任何面值變化、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或本協議第4.9節所述的任何其他事件，則“股份”一詞此後應在法律允許的範圍內，指因該等面值變化、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或事件而產生的後續證券。

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4

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第1.37節“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。

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第二條。

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託管人的委任；收據的格式；股份的存放；收據的籤立及交付、轉讓及交出

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第2.1條指定保管人。本公司特此指定託管人為已交存證券的獨家託管人，並授權並指示託管人按照本託管協議中規定的條款行事。各持有人及各實益擁有人於接受根據本存託協議的條款發行的任何存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)本存託協議及適用的存託憑證(S)的條款的一方並受其約束，及(B)委任受託保管人作為其實際受權人，全權代表其行事，並採取本存託協議及適用的存託憑證(S)所預期的任何及所有行動，採取任何和所有必要程序以遵守適用法律，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現本存款協議和適用的美國存託憑證的目的(S)(採取該等行動是其必要性和適當性的最終決定因素)。

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第2.2條收據的格式及可轉讓性

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(a)表格。憑證形式的收據應基本上採用本保證金協議附件附件A和B中規定的格式，並應適當插入、修改和遺漏，如下所述。收據可以以任何數量的美國存托股份面值發行。任何憑證形式的收據均無權獲得本存款協議項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務，除非該收據已註明日期，並已由保管人正式授權的簽字人手工或傳真簽署。如果收據是憑證形式的收據，託管人應保存每一份如此簽署和交付的收據的簿冊，以及通過任何賬簿錄入系統簽發的每一份收據，包括但不限於下文規定的DRS/Profile，並應登記每一份此類收據的轉讓。即使在書記官長籤立和交付該等收據之前，該簽字人已不再擔任該職位，或在簽發該等收據之日，該簽字人並不再擔任該職位，載有經妥為授權的保管人的手寫或傳真簽署的證書形式的收據，即使該簽字人在任何時間是該保管人的適當簽署人，仍對該保管人具約束力。

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儘管本《存款協議》或收據形式有任何相反規定，但在保管人可用的範圍內，美國存託憑證應由通過任何記賬系統開具的收據來證明，包括但不限於DRS/Profile，除非持有人特別要求開具憑證的收據。持有人和實益所有人應受本存款協議和收據形式的條款和條件的約束，無論他們的收據是憑證形式的還是通過任何記賬系統發行的，包括但不限於DRS/Profile。

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(b)傳奇人物。除上述規定外，在公司的書面要求下，收據可在收據上註明或已在收據正文中加入與本《存款協議》規定不相牴觸的圖例、敍述或修改，這些説明或説明或修改可能是必要的，以使託管人和本公司能夠履行本協議項下各自的義務，(Ii)遵守任何適用的法律或法規，或遵守美國存託憑證可以交易、上市或報價的任何證券交易所或市場的規則和規定，或遵守與之有關的任何慣例。(3)有必要指出任何特定的美國存託憑證或美國存託憑證因發行日期或其他原因而受到的任何特別限制或限制，或(4)持有該等美國存託憑證的任何簿記系統所要求的。就所有目的而言，持有人和實益所有人應被視為已知悉以適用持有人名義登記的美國存託憑證或(實益所有人)代表該實益所有人所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證上所列圖例的條款和條件，並受其約束。

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(c)標題。在符合本文所載和收據形式的限制的情況下，收據(以及收據所證明的美國存託憑證)的所有權，經適當背書(如為有憑證的收據)，或在將適當的轉讓票據交付託管人時，應可通過交付轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據的效力相同；然而，即使有任何相反通知，就決定誰有權獲得股息或其他分派或本存款協議所規定的任何通知的目的而言，託管銀行可將其持有人視為收據的絕對擁有人，而託管銀行及本公司均不會根據本存款協議對任何收據持有人負有任何義務或承擔任何責任，除非該持有人為收據持有人。

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第2.3條押金。

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(b)託管人在收到本協議項下之任何準許按金及遵守本按金協議規定後，應在實際可行範圍內儘快將如此交存之股份連同已加蓋適當印花之一份或多份適當轉讓或批註文書呈交外地登記處，以便以託管人、託管人或任何一方之代名人名義轉讓及登記股份(儘快完成轉讓及登記，費用由接受存款之人承擔)。託管證券須由託管人或託管人代為持有，並按託管人或代名人的順序，分別代持有人及實益擁有人的賬户持有，地點由託管人或託管人決定。

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(c)倘若存入任何股份令其持有人有權收取與當時存入股份不同的每股分派或其他權利，則託管銀行有權採取必要的任何及所有行動(包括但不限於在收據上作出必要的批註)，以使該等美國存託憑證的發行生效，並確保該等美國存託憑證不可與根據本章程發行的其他美國存託憑證互換，直至該等不可替代的美國存託憑證所代表的股份的權利與存入該等存入前的美國存託憑證所代表的股份的權利相等時為止。本公司同意，如果任何已發行或將發行的股份包含與之前發行的任何其他股份不同的權利，本公司將及時向託管人發出書面通知，並應協助託管人建立程序，以便在交付託管人時能夠識別該等不可替代股份。

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第2.4條收據的籤立和交付。根據本協議第2.3條規定，任何股份存入後，託管人應將該存入通知託管人，並通知可向其或其發出書面指示的收據交付的一名或多名人士，以及由此須證明的美國存托股份的數目。此類通知應通過信件、頭等航空郵資預付，或應要求，通過電報、電傳、SWIFT、傳真或電子傳輸發出，風險和費用由存款人承擔。在收到託管人的通知後，受本存託協議(包括但不限於支付本協議項下所欠費用、開支、税項及/或其他收費)的規限，託管人應向遞交予託管人的通知所指名的一名或多名人士發出代表如此存放的股份的美國存託憑證，並應籤立及交付一份以該等人士或該等人士所要求的姓名登記的收據，證明該等人士有權持有的美國存托股份總數。

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第2.5條收據的轉讓；收款的合併和拆分。

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(a)調職。在符合本《存款協議》的條款和條件的情況下，託管人或(如已委任收據登記官除外)司法常務官應將收據的轉讓登記在其簿冊上，如收據的持有人親自或由正式授權的受權人在公司信託辦公室交回收據，如為有證書的收據，則附有適當背書的收據，或如收據是通過任何簿記系統發出的收據，包括但不限於DRS/Profile、按紐約州、美利堅合眾國、開曼羣島和任何其他適用司法管轄區的法律的要求加蓋適當印章的適當轉讓書(包括按照標準行業慣例簽署的擔保書)。在本存託協議條款及條件的規限下，包括支付本存託文件第5.9節及收據第(9)條所載的適用費用及收費，存託人須簽署一份或多份新的收據，並按有權獲得該等收據的人士的命令，提交與已交回的收據所證明的美國存托股份總數相同的美國存托股份總數。

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(b)合併和分離。在本存託協議條款及條件的規限下，受託管人於交出一張或多張收據以進行拆分或合併該等收據，並在向受託保管人支付本協議第5.9節及該收據第(9)條所載的適用費用及收費後，應就所要求的任何認可數目的美國存托股份籤立及交付一份或多份新的收據，證明與交回的收據相同的美國存托股份總數。

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(c)聯合轉賬代理。託管人可以指定一個或多個共同轉讓代理人，代表託管人在指定的轉讓辦事處進行轉讓、合併和拆分收據。聯名轉讓代理人在履行其職能時，可要求持有或有權獲得此種收據的人證明其權威並遵守適用的法律和其他要求，並有權獲得保護和賠償，在每種情況下，其程度與保管人相同。這類共同轉讓代理人可由保管人予以撤換和指定替代。根據第2.5條指定的每個共同轉讓代理人(託管機構除外)應向託管機構發出書面通知，接受該指定並同意受本託管協議適用條款的約束。

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(d)代替收據。應持有人的要求，保管人應為用通過任何記賬系統(包括但不限於DRS/Profile)簽發的收據取代有證明的收據，或反之亦然，為所要求的任何授權數量的美國存託憑證籤立和交付有證明的收據或交付一份對賬單，證明與相關收據所證明的美國存託憑證的總數相同。

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第2.6節交出收據及提取已存放證券。在託管人的公司信託辦公室交出美國存托股份，以提取其所代表的已存入證券，並在支付(I)託管人提取已存入證券和註銷收據的費用和收費(如本條例第5.9節和收據第(9)條所述)和(Ii)與這種退回和提取相關的所有費用、税項和/或政府收費時，並在符合本存託協議、組織章程大綱和章程的條款和條件的前提下，根據本章程第7.11節及美國存托股份及其他適用法律的任何其他條文或管轄該等美國存托股份的任何其他條文，該等美國存托股份的持有人有權在如此交出的美國存托股份所代表的時間向其交付或在其命令下向其交付該等存託證券。美國存托股份可以通過交付證明美國存托股份(如果以憑證形式持有)的收據或通過將此類美國存托股份記賬交付給存託人的方式交出，以提取存入的證券。

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如保存人要求，為上述目的交出的收據應適當空白背書或附有適當的空白轉讓文書，如保存人要求，持有人應簽署並向存管人交付書面命令，指示存管人促使被撤回的存管證券交付給該等文件指定的一個或多個人的書面命令，秩序”“”（無不合理延誤）在託管人指定辦事處或以簿記方式交付股份（在任何一種情況下，在本協議第2.7、3.1、3.2、5.9條以及本存款協議的其他條款和條件、組織章程大綱和細則的前提下，及適用法律的規定或管轄託管證券和適用法律（現在或以後有效），或根據上述規定向存管人交付的命令中指定的一個或多個人的書面命令，由該美國存管股份代表的託管證券，連同法律規定（視屬何情況而定）向該人或為該人的帳户而提交的任何證明書或其他適當文件，或有關該等已存放證券的所有權或有關該等已存放證券的所有權。

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只有在收據第(4)款所述的情況下，託管方可拒絕接受交出美國存托股份。在符合條件的情況下，如果交出的收據證明的是相當於非整數股的若干美國存托股份，則託管人應按照本協議的條款安排交付適當的整份股份的所有權，並應由託管人酌情決定：(I)向交出該收據的人簽發並交付一份新的收據，證明美國存托股份代表任何剩餘的零碎股份，或(Ii)出售或安排出售退回的收據所代表的零碎股份，並將出售所得款項(扣除(A)適用的費用和收費及由此產生的開支)託管人和/或託管人的一個部門或附屬公司(S)向交回收據的人支付(B)税費和/或政府收費。

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在任何持有人提出交出收據的要求、風險及開支的情況下，託管銀行須指示託管人將(在法律許可的範圍內)就已交回的證券而持有的任何現金或其他財產(證券除外)，以及該等收據所代表的已交存證券的任何證書或證書或其他適當文件，交予託管銀行，交由託管銀行的公司信託辦事處交付，並進一步交付予該持有人。該指示應以書面形式發出，或在持有者提出要求時，通過電報、電傳或傳真發出，風險和費用由該持有人承擔。當託管人收到上述指示時，託管人可向該託管人的公司信託辦事處有權獲得該等美國存托股份所代表的已交存證券的任何股息或現金分派，或向該託管人當時持有的任何股息、分派或權利的任何出售收益作出交付。

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第2.7條對收據的籤立及交付、轉讓等的限制；暫緩交付、轉讓等

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(a)附加要求。作為籤立和交付、登記、登記轉讓、拆分、拆分、合併或交出任何收據、交付任何分派(無論是現金或股票)或撤回任何存款證券的先決條件，託管人或託管人可要求(I)股份的寄存人或提交人支付一筆足以償還任何税項或其他政府收費及與此有關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取股份有關的任何該等税項或收費及費用)的款項，以及支付本條例第5.9節及本收據第(9)條所規定的託管人的任何適用費用。(Ii)出示令其信納的證明，證明本協議第3.1節所述的任何簽署或任何其他事項的身份和真實性，以及(Iii)遵守(A)與籤立和交付收據或美國存托股份或與提取或交付已存託證券有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人根據本存託協議和適用法律的規定製定的合理法規和程序。

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(b)其他限制。在託管人的轉讓賬簿關閉期間，或如託管人或本公司真誠地認為任何此類行動是必要或適宜的，可隨時或不時出於法律的任何要求，暫停針對一般股份的存款或針對特定股份的存款發行美國存託憑證，或暫停發行針對特定股份的存款的美國存託憑證，或在特定情況下拒絕登記收據轉讓，或一般地暫停收據轉讓登記。或根據本存託協議的任何條款，或託管證券的任何條款，或本公司的任何股東大會，或出於任何其他原因，在任何情況下，均須符合本條款第7.11節的規定。

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(c)託管人不得在收到股票之前發行美國存託憑證，或者在收到和註銷美國存託憑證之前交付股票。

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第2.8條遺失收據等。就託管人以實物證明形式簽發的收據而言，如果任何收據被毀損、銷燬、遺失或被盜，除非託管人已注意到該ADR已被真正的購買者獲得，否則託管人應籤立並交付一份新的收據(託管人酌情決定可通過任何簿記系統，包括但不限於DRS/Profile，除非另有要求，否則可通過任何簿記系統開具)，以在取消收據時交換和替代該已損毀、遺失或被盜的收據，或替代或替代該被銷燬、遺失或被盜的收據。在託管人籤立和交付新的收據以取代銷燬、遺失或被盜的收據之前，託管人應(A)向託管人提交籤立和交付的請求，(I)在託管人注意到收據已被真正的購買者獲得之前，(Ii)託管人可以接受的形式和金額的充分賠償擔保，以及(B)滿足託管人施加的任何其他合理要求。

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第2.9條取消和銷燬退還的收據。所有退還給保管人的收據應由保管人註銷。保管人有權按照其慣例銷燬如此註銷的收據。已註銷的收據不得享有本存款協議項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

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第2.10節記錄的保存。託管人同意按照位於美國的證券轉讓代理通常遵循的程序，保存根據第2.6條交出和提取的所有收據、根據第2.8條交付的替代收據以及根據第2.9條取消或銷燬的收據的記錄。

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第2.11節限制使用美國存託憑證。在本公司的要求及開支下，或在股份持有人的要求及開支下及在本公司的書面同意下，即使本存託協議有任何相反規定，託管人仍可訂立程序，準許存入代表本第2.11節所述受限制股份的受限制美國存托股份(“受限制美國存托股份”)及交付代表該等受限制股份的受限制美國存托股份(“受限制美國存托股份”)。該等程序亦適用於從限制性美國存託憑證中刪除限制性圖例(定義見下文)、轉讓限制性美國存託憑證及其證明的受限美國存託憑證，以及註銷受限美國存託憑證及撤回存放的證券(包括受限股份)。

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(a)本公司應協助託管人建立此類程序，並同意其應採取一切必要且合理地令託管人滿意的步驟，以確保受限股票的存款、受限ADR的發行和轉讓以及由此證明的受限ADS，以及根據該等程序取消受限ADR和提取託管證券(包括受限股份)不違反證券法或任何其他適用法律的規定。受限制股份的存款人、受限制美國存託憑證及受限制美國存託憑證的持有人及受讓人，以及本公司可能被要求提供託管人或本公司認為必要的書面證明及指示，以及開曼羣島及美國律師的適當意見。

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(b)受限美國存託憑證沒有資格納入任何賬簿結算系統，包括但不限於DTC，並應在存託憑證登記冊上作為獨立於非受限美國存託憑證的已發行美國存托股份的一類證券加以分離，因此受限美國存託憑證僅代表相應受限股份的權益。

​

(c)在存入受限制股份前，寄存人須向託管人交付一份交割令，説明(I)披露或承認受限制股份可轉讓的所有限制(並在此範圍內無須陳述及保證已交存的股份並非受限制證券)，及(Ii)規定寄存人同意受限制的美國存託憑證將受本公司提供並令受託保管人滿意並描述該等限制並同意遵守該等限制的指定圖例所規限。

​

(d)除第2.11節另有規定及適用法律另有規定外，受限制的美國存託憑證及其證明的受限美國存託憑證應被視為根據本存款協議條款發行的未償還的美國存託憑證和美國存託憑證，本存款協議的所有規定均適用於受限美國存託憑證。如果在確定本協議各方關於任何受限ADR的權利和義務時，(I)本存託協議的條款(本第2.11節除外)與(Ii)本第2.11節的條款或適用的受限ADR的條款之間發生任何衝突，則本第2.11節和受限ADR中所載的條款和條件應為控制性的，並應管轄本存託協議各方關於所存放的受限股份、受限ADS和受限ADR的權利和義務。

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第三條。

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收據持有人和受益人的某些義務

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第3.1節證明、證書和其他信息。任何提交股份以供存入的人應提供，任何持有人和任何實益所有人可能被要求提供，且每一持有人和實益所有人應不時同意向託管人或託管人提供公民身份或住所、納税人身份、支付所有適用的税款或其他政府費用、外匯管制批准、美國存託憑證和已交存證券的合法或實益所有權、遵守適用法律和本存款協議條款以及已交存證券或其他信息的規定或管轄的證明。執行該等證明，並作出該等陳述及保證，以及提供該等託管人認為必要或適當的其他資料及文件，或本公司根據其在本協議項下的義務向該託管人提出書面要求而合理要求的其他資料及文件。託管人及註冊處處長(視何者適用而定)可在本公司合理的書面要求下，暫緩籤立或交付或登記任何收據的轉讓，或任何股息或權利的其他分派或其收益的分派或出售，或在不受第7.11節條款限制的範圍內，暫緩交付任何已交存的證券，直至提交有關證明或其他資料或籤立有關證明或證明，或作出令受託保管人及本公司滿意的陳述和保證，或提供有關其他文件或資料。應本公司的書面要求，託管公司應不時告知本公司可獲得任何該等證明、證書或其他信息，並應應本公司的書面要求向本公司提供或以其他方式提供其副本，費用由本公司承擔，除非法律禁止此類披露。各持有人和實益所有人同意提供本公司或保管人根據本3.1節要求提供的任何信息。如持有人或實益擁有人沒有提供任何資料，本章程並無責任(I)向本公司取得任何資料，或(Ii)核實或擔保持有人或實益擁有人所提供資料的準確性。

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每一持有人及受益所有人同意賠償存管人、本公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及關聯公司，並使其免受因任何該等證明、證書、由持有人和/或受益所有人或代表其提供的陳述、保證、信息或文件，或由於未能提供上述任何內容而導致的。

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持有者和實益所有人在第3.1條下的義務應在任何收據轉讓、任何退回收據或提取存款證券或本存款協議終止後繼續存在。

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第3.2節納税和其他費用的責任。如託管人或託管人須就任何ADR或任何已存放的證券或美國存托股份支付任何現時或未來的税項或其他政府收費，則該等税項或其他政府收費須由持有人及實益擁有人向託管人支付，而該等持有人及實益擁有人須被視為對此負有法律責任。本公司、託管人及/或託管人可扣留或扣減就已存放證券作出的任何分派，並可代持有人及/或實益擁有人出售任何或全部已存放證券，並將該等分派及出售所得款項用於支付該等税項(包括適用的利息及罰款)及收費，而持有人及實益擁有人仍須對任何不足承擔全部責任。除現有的任何其他補救措施外，託管人和託管人可以拒絕股票的存放，並且託管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、拆分或組合，以及(在符合本條款第7.11節的規定的情況下)撤回已存入的證券，直至收到全額的此類税款、費用、罰款或利息。持有者和實益所有人在本第3.2節項下的責任應在任何收據轉讓、任何退回收據和提取存款證券或本存款協議終止後繼續存在。

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第3.3節關於股份保證金的陳述和保證。根據本存款協議存入股份的每一人應被視為代表並保證：(I)該等股份及其證書是由該人妥為授權、有效發行、繳足股款、無須評估及合法取得的；(Ii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似的)權利(如有的話)已被有效放棄或行使；(Iii)作出上述繳存的人獲正式授權這樣做；(Iv)提交存放的股份不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或反索償的影響，及(V)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利，及(Vi)股份不受與本公司或其他人士訂立的任何鎖定協議的規限，或股份受鎖定協議的規限，但該等鎖定協議已終止或據此施加的鎖定限制已屆滿。該等陳述及保證在存入及退出股份、發行及註銷有關的美國存托股份及轉讓該等美國存托股份後仍繼續有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動，以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。

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第3.4條信息請求的合規性。儘管本《存款協議》、《組織章程細則》和適用法律另有規定，各持有人和實益擁有人同意：(A)提供本公司或託管銀行依法要求提供的信息(包括但不限於開曼羣島相關法律、美國任何適用法律、組織章程大綱和章程細則、本公司董事會根據《組織章程大綱和章程細則》通過的任何決議、上市或交易股票、美國存託憑證或收據的任何市場或交易所的要求，或轉讓美國存託憑證或收據的任何電子簿記系統的任何要求)，(B)受開曼羣島法律、組織章程大綱及組織章程細則的適用條文約束，並受開曼羣島任何上市或買賣美國存託憑證、收據或股份的市場或交易所的規定所約束，或受任何可轉讓該等美國存託憑證、收據或股份的電子簿記系統的任何規定所約束，猶如該持有人及實益擁有人直接持有股份一樣，不論他們在提出上述要求時是否持有人或實益擁有人，並在不限制前述要求的一般性的原則下，遵守開曼羣島法律的所有適用條文，股份已在或將會登記、交易或上市的任何證券交易所的規則及規定，以及有關任何該等持有人或實益擁有人於股份中的權益(包括各該等持有人或實益擁有人所持有的美國存託憑證及股份的總額)及/或披露有關權益的組織章程細則，不論該等規則是否可針對該等持有人或實益擁有人強制執行。託管人同意應本公司的要求並由本公司承擔費用，盡其合理努力將本公司的任何此類請求轉發給持有人，並將對託管人收到的此類請求的任何此類答覆轉發給本公司。

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第四條。

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存入的證券

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第4.1節現金分配。當託管人確認收到任何存款證券的任何現金股息或其他現金分配，或收到根據本條款出售任何股票、權利、證券或其他權利的收益時，如果在收到時，根據託管人的判斷，以外幣收到的任何金額(根據本條款第4.6節)能夠在切實可行的基礎上轉換為可轉移到美國的美元，則託管人將立即轉換或促使轉換此類現金股息。公司將按照美國存托股份備案日登記持有人各自持有的美國存托股份數量的比例，迅速將收到的金額(扣除(A)託管銀行及/或託管分部或聯屬公司(S)的適用費用及收費及由此產生的開支，以及(B)税款和/或政府收費)分配給截至美國存托股份備案日的登記持有人。然而，託管人只應分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭歸於任何持有人。任何此類零頭金額應向下舍入到最接近的整分，並如此分配給有權享有的持有者。持有者和實益所有人瞭解，在兑換外幣時，兑換收到的金額的計算比率超過了保管人用來報告分發率的小數位數。超額款項可由保管人保留，作為轉換的額外費用，而不論根據本協議須支付或欠付的任何其他費用及開支，並且不得欺詐。如本公司、託管人或託管人須就任何已交存證券的任何現金股息或其他現金分派扣繳或確實預扣税款、關税或其他政府收費，則分配給代表該等已交存證券的美國存託憑證持有人的金額應相應減少。被扣留的金額應由公司、託管人或託管人轉交給相關政府當局。應要求，公司應將其付款憑證轉交給保管人。託管人應向本公司或其代理人轉交本公司可能合理要求的其記錄中的信息，以使本公司或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告，以便根據適用的税收條約為收據持有人和實益所有人獲得利益。

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14

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第4.2節以股份形式進行分配。如任何存入證券的任何分派包括派發股息或免費分派股份，本公司應安排將該等股份存入托管人，並以託管人、託管人或其任何代名人的名義登記(視屬何情況而定)。在收到託管人對此類存款的確認後，託管人應根據本協議第4.7節所述的條款建立美國存托股份記錄日期，並應在符合本協議第5.9節的規定的情況下，(I)按照截至美國存托股份記錄日期所持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發(I)在符合本存管協議其他條款的前提下，(I)向持有人分發額外的美國存託憑證，這些額外的美國存託憑證總計相當於作為此類股息收到的股份數量，託管及(B)税項及/或政府收費後的額外美國存託憑證，或(Ii)如未如此分發額外的美國存託憑證，則在法律許可的範圍內，美國存托股份記錄日期後發行及發行的每股美國存托股份亦應代表因託管所代表的證券而分派的額外股份的權利及利益(扣除(A)託管所適用的費用及由此產生的開支及(B)税項及/或政府收費)。代替交付零碎的美國存託憑證，託管機構應出售這些零碎股份的總和所代表的股份數量，並按照本協議第4.1節所述的條款分配收益。如本公司並未向保管人作出令人滿意的保證(包括由本公司自費提供的律師意見)，而該等分派不需要根據證券法登記或根據證券法的規定獲豁免登記，則託管人可扣留任何該等分派。在可以扣留的範圍內，託管人可以按託管人認為必要和可行的金額和方式，包括以公開或私下出售的方式，處置全部或部分這種分配，託管人應將任何此類銷售的淨收益(在扣除託管人和/或託管人的分部或附屬公司(S)的適用税費和收費以及由此產生的開支後)分配給按本細則第4.1節所述條款有權獲得的持有人。

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第4.3節現金或股票的選擇性分配。每當本公司擬派發現金或額外股份持有人選擇派發的股息時，本公司須於建議分派前至少30日向保管人發出有關通知，説明其是否希望向美國存託憑證持有人提供該選擇性分派。於接獲有關本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派的通知後，存託管理人須與本公司磋商，以確定向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派是否合法及合理可行，而本公司亦須協助存託管理人作出決定。託管應僅在以下情況下向持有人提供選擇性分發：(I)本公司應及時要求向ADR持有人提供選擇性分發；(Ii)託管應已收到本協議第5.7節規定的令人滿意的文件(包括但不限於託管人在其合理酌情權下可能要求的任何適用司法管轄區的任何法律意見，費用由本公司承擔)；及(Iii)託管應已確定此類分發合法且合理可行。如上述條件未獲滿足，託管銀行應在法律許可的範圍內，根據與本地市場就未作出選擇的股份所作的相同釐定，向持有人按本細則第4.1節所述條款發放現金，或按本細則第4.2節所述條款向持有人派發相當於該等額外股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件，託管銀行應建立美國存托股份記錄日期(按本協議第4.7節所述條款)，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證收取擬議股息。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。在本協議第5.9節的規限下，如果持股人選擇以現金形式收取建議股息，股息將按照本協議第4.1節或美國存託憑證中所述的條款進行分配，股息應按照本協議第4.2節所述的條款進行分配。本條例並不規定保管人有義務向持有人提供以股份(而非美國存託憑證)收取選擇性股息的方法。不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

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第4.4節股份購買權的分配。

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(a)分發給美國存托股份持有者。每當本公司擬將認購額外股份的權利分派予已交存證券的持有人時，本公司須於建議分派前至少60天向託管人發出通知，説明其是否希望向美國存託憑證持有人提供該等權利。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等權利的通知後，託管銀行應與本公司磋商，以確定向持有人提供該等權利是否合法及合理可行。託管銀行應在下列情況下向持有人提供此類權利：(I)本公司應及時要求向持有人提供此類權利；(Ii)託管銀行應已收到符合本協議第5.7條規定的令人滿意的文件；以及(Iii)託管銀行應已確定這種權利分配是合法且合理可行的。如果不滿足上述任何條件，託管人應繼續出售下文第4.4(B)節所述的權利，或者，如果時機或市場條件不允許，則不採取任何行動，從而使此類權利失效。如果上述所有條件都得到滿足，託管銀行應建立美國存托股份記錄日期(按照本協議第4.7節所述條款)，並建立程序以分配此類權利(通過權證或其他方式)，並使持有人能夠行使權利(在支付託管銀行適用的費用和收費以及由此產生的費用和/或税收和/或其他政府收費後)。本條例的任何規定均不責成保管人向持有人提供行使認購股份(而不是美國存託憑證)的權利的方法。

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(b)權利的出售。如果(I)公司未及時要求託管人向持有人提供權利，或要求不向持有人提供權利，(Ii)託管人未能收到符合本條款第5.7條規定的令人滿意的文件，或確定向持有人提供權利不合法或不合理地可行，或(Iii)已提供的任何權利沒有行使並似乎即將失效，則託管人應確定出售此類權利是否合法且合理可行，如果確定其合法且合理可行，則努力以無風險主要身份或其他方式出售此類權利。按其認為適當的地點及條款(包括公開或私下出售)出售。公司應在確定此類合法性和可行性所需的範圍內協助保管人。託管人在出售後，應按照本合同第4.1節規定的條款，轉換和分配此類出售的收益(扣除託管人和/或託管人和/或託管人的分公司或附屬公司(S)的適用費用和收費以及由此產生的費用)。

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(c)《權利的喪失》。如果保管人不能按照本規則第4.4(A)款所述條款向持有人提供任何權利，或無法按照本規則第4.4(B)款所述條款安排出售權利，保管人應允許此類權利失效。

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存管人概不負責（i）未能確定向一般持有人或任何持有人提供該等權利可能合法或切實可行；（ii）與該等出售或行使有關的任何外匯風險或損失；或（iii）代表本公司向持有人轉交的任何與權利分派有關的材料的內容。

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即使第4.4節有任何相反規定，如果公司可能需要註冊(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券並出售該權利所代表的證券，託管人不會將該等權利分派予持有人(I)除非及直至證券法下涵蓋有關發售的登記聲明生效或(Ii)除非本公司自費向託管人提供本公司在美國的大律師(S)的意見及本公司在任何其他適用國家的法律顧問(S)的意見，而在該等國家/地區將會分發權利，而在每種情況下託管人均滿意，表明向持有人及實益擁有人發售及銷售該等證券可獲豁免遵守證券法或任何其他適用法律的規定，或無須根據證券法或任何其他適用法律進行登記。如果公司、託管人或託管人因税收和/或其他政府收費而被要求在任何財產(包括權利)的分配中扣留或確實扣留一筆金額，則分配給持有人的金額應相應減少。如果託管人確定財產上的任何分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，託管人可以按託管人認為必要和可行的方式處置全部或部分財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售。

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不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。本公司並無責任就行使該等權利時將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明，或為任何目的根據任何其他司法管轄區的適用法律登記或限定該等權利或證券的要約或出售。

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第4.5條現金、股份或購買股份的權利以外的分派。

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(a)每當本公司擬將現金、股份或購買額外股份的權利以外的其他證券財產分派給存託證券持有人時，本公司應在建議分派前至少30天向託管人發出通知，並表明是否希望向美國存託憑證持有人進行此類分派。在收到本公司希望向美國存託憑證持有人進行此類分配的通知後，託管銀行應確定向持有人進行此類分配是否合法和可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)公司已及時要求託管人向持有人作出此類分發，(Ii)託管人已收到符合本協議第5.7條規定的令人滿意的文件，以及(Iii)託管人已確定此類分發是合法且合理可行的。

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(b)於收到令人滿意的文件及本公司要求將財產分派予美國存託憑證持有人並作出上文(A)項所述必要決定後，託管銀行可將所收到之財產於美國存托股份記錄日按有關持有人分別持有之美國存託憑證數目比例及以其認為切實可行之方式分派予存託憑證持有人，以便(I)於收到付款或扣除託管銀行適用之費用及開支後，及(Ii)扣除任何税項及/或其他政府收費後，再將收到之財產分派予登記持有人。託管人可以按託管人認為切實可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以支付適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費。

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(c)如果(I)公司沒有要求保管人向持有人進行這種分配，或要求保管人不向持有人進行這種分配，(Ii)保管人沒有收到本合同第5.7條規定的令人滿意的文件，或(Iii)保管人確定這種分配的全部或部分並不合理地切實可行或不可行，則保管人應努力在其認為適當的一個或多個地點以公開或私下出售的方式出售或促使出售該財產，並應分配保管人從此類銷售中收到的淨收益(扣除適用的費用和收費，根據本協議第4.1節的條款，截至美國存托股份記錄日期，託管機構和/或託管機構或附屬公司(S)向持有人支付的費用(包括税費和/或政府費用)。如果保管人無法出售這種財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式，以象徵性或無對價的方式處置這種財產，持有人和實益所有人不得對其享有任何權利或由此產生的任何權利。

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第4.6節兑換外幣。只要託管人或託管人以股息或其他分配的方式或出售證券、財產或權利的淨收益的方式收到外幣，並且根據託管人的判斷，這些外幣在當時可以在切實可行的基礎上(通過出售或它根據適用法律確定的任何其他方式)兑換成可轉移到美國並可分配給有權享有的持有人的美元，託管人應通過出售或以其決定的任何其他方式將這些外幣兑換或安排兑換成美元，並將這些美元(扣除任何費用、開支、在這種轉換過程中產生的税收和/或其他政府費用)。如果託管人分發了使其持有人有權獲得這種美元的權證或其他票據，則託管人在交出這些權證和/或票據時，應將這些美元分發給這些權證和/或票據的持有人以供註銷，在任何一種情況下，託管人都不對其利息承擔責任。此類分配可按平均或其他實際可行的基礎進行，而不考慮持有者之間因兑換限制、任何收據的交付日期或其他原因而產生的任何差別。

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在換算外幣時，換算收到的金額可按超過保管人用來報告分發率的小數點位數計算(無論如何不少於兩位小數點)。任何超出的金額均可由保管人保留，作為轉換的額外成本，而不論根據本協議應支付或欠付的任何其他費用和支出，且不得欺詐。

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如果這種轉換或分配只能在任何政府或機構的批准或許可下進行，則託管機構可提交其認為必要、可行且象徵性的成本和費用的批准或許可申請。本條款中的任何規定均不責成保管人提交或促使提交，或尋求任何此類申請或許可證的有效性。

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如果保存人在任何時候認為，任何外幣的兑換以及保存人所收到的兑換收益的轉讓和分配是不實際或不合法的，或者如果任何政府當局或其代理機構對兑換、轉讓和分配所需的批准或許可被拒絕，或者無法以合理的費用獲得，在合理期限內或以其他方式尋求，保存人應自行斟酌，但須遵守適用法律和法規，（i）發行外幣（或證明有權收取該等外幣的適當文件）由保存人收到給有權收取該等外幣的持有人或（ii）持有該等外幣未作投資，且無需為有權接收該等外幣的持有人各自賬户支付利息。

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持有人和受益所有人應參考本協議第7.9節，瞭解與外幣兑換有關的某些披露。

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第4.7條記錄日期的確定。每當與任何分配(無論是現金、股份、權利或其他分配)有關時，或每當託管機構因任何原因導致每股美國託管股份所代表的股份數量發生變化時，或每當託管機構收到股份或其他託管證券持有人的任何會議或徵求意見的通知時，或託管機構認為必要或方便時，託管機構應在切實可行的範圍內定出一個記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，以確定有權獲得此類分配的持有人，該日期應儘可能接近本公司就股份確定的記錄日期(如適用)。指示在任何該等會議上行使投票權、給予或拒絕有關同意、接收有關通知或徵求意見或以其他方式採取行動或行使持有人就每股美國存托股份或任何其他原因所代表的該等更改股份數目所代表的權利。在符合適用法律和本協議第4.1至4.6節的規定以及本存款協議的其他條款和條件的情況下，只有在美國存托股份記錄日期紐約交易結束時的記錄持有人才有權接收此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見，或採取其他行動。

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第4.8條存託證券的投票權。除下一句話另有規定外，託管人應在收到交存證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到交存證券持有人徵求同意或委託書的通知後，儘快確定該會議或徵求同意書或委託書的日期為美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管人應及時(如果託管人沒有在投票或會議日期前至少30個工作日收到請求，則託管人沒有義務採取任何進一步行動)，並且費用由公司承擔，並且在美國法律不禁止的情況下，通過常規郵寄、普通郵件遞送(或通過電子郵件或本公司與託管銀行不時以書面商定的其他方式)，或在收到後儘快以其他方式分發給美國存托股份記錄日期的持有人：(A)會議通知或徵求同意或委託代表；(B)一份聲明，聲明在美國存托股份記錄日期營業時間結束時，在符合任何適用法律的情況下，持有人將有權指示託管人行使與該持有人的美國存托股份所代表的已交存證券有關的表決權(如有)，須遵守本《存款協議》、本公司的組織章程大綱及章程細則的條文，以及已交存證券的條文或管限已交存證券的條文(如有的話)；及(C)有關可向受託保管人發出投票指示的方式，或可視為已根據第4.8節發出指示的簡短聲明，包括明示可向受託保管人發出(或如未接獲指示，則視為已根據本條緊隨其後一段發出)指示，向本公司指定的一名或多名人士發出酌情委託書。投票指示只能針對一定數量的美國存托股份發出，這些美國存托股份代表了整數個存託證券。在按託管人指定的方式於美國存托股份記錄日期及時收到持有人的投票指示後，託管人應在可行的情況下並在適用法律允許的情況下，盡力按照該等投票指示，依照本存託協議、本公司的組織章程大綱及章程細則的條文，以及託管證券的條文，投票或促使託管人表決該收據所證明的美國存托股份所代表的已交存證券(親自或委派代表)。

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如果(1)託管人及時收到持有人的表決指示，而該指示未能具體説明託管人對該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的表決方式，或(2)託管人未及時收到持有人於美國存托股份記錄日就該持有人所持有的美國存託憑證所代表的任何已交存證券作出的指示，託管人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)應視為該持有人已指示託管人就該等託管證券向本公司指定的人士提供酌情委託書，而託管人應向本公司指定的人士提供酌情委託書，以表決該等託管證券，但不得視為已作出該指示，亦不得就本公司通知寄存人的任何事項給予酌情委託書(且本公司同意在切實可行範圍內儘快以書面形式提供該等資料，如適用)。(Y)本公司知悉，或應合理知悉，持有人對本公司指定人士以其他方式投票贊成的結果，或(Z)本公司指定人士以其他方式投票支持的結果，會對存款證券持有人的權利造成重大不利影響，惟本公司將不會因該等通知而對任何持有人或實益擁有人負任何責任。

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如果根據《組織章程大綱和章程細則》對任何決議或事項進行舉手錶決，託管人將不參加投票，託管人從持有人處收到的投票指示(或如上所述的被視為投票指示)應失效。託管機構將沒有義務要求對任何決議進行投票表決，也不對任何持有人或實益所有人因沒有要求投票表決而承擔任何責任。

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託管人或託管人在任何情況下均不得就投票行使任何酌情決定權，託管人及託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用美國存託憑證所代表的已交存證券，除非是依據及按照該等持有人的書面指示，包括向託管人發出酌情委託委託書予本公司指定的人士。由美國存託憑證代表的寄存證券，如(I)託管人未收到持有人的及時表決指示，或(Ii)託管人從持有人收到及時的表決指示，但該等表決指示未能指明託管人投票該持有人的美國存託憑證所代表的寄存證券的方式，則應按第4.8節所規定的方式表決。不論本協議是否載有任何其他規定，並在適用法律、法規及組織章程大綱及細則的規限下，如本公司提出書面要求，託管銀行應代表所有已交存證券(不論截至美國存托股份記錄日期是否已收到持有人就該等已交存證券作出的投票指示)，以確定股東大會的法定人數。

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不能保證持有人或實益所有人，或特別是任何持有人或實益所有人將在足夠的時間內收到上述通知，使持有人能夠及時將投票指示退還給託管人。

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儘管有上述規定，除開曼羣島法律的適用條文外，根據本章程第5.3節的條款，託管銀行對未能執行任何指令以表決任何已交存證券、投票方式或投票效果概不負責。

​

第4.9條影響存款證券的變動。一旦面值發生任何變動、拆分、拆分、註銷、合併或任何其他已存入證券的重新分類，或任何涉及本公司的資產的資本重組、重組、合併、合併或合併或出售，則託管人或託管人就該等已存入證券的交換、轉換、替換或其他方式而收取的任何證券，在法律許可的範圍內，應被視為本存託協議下的新存入證券，而在符合本存託協議及適用法律條文的情況下，收據應證明代表有權收取該等額外證券的美國存托股份。此外，託管人可在本公司批准下籤署及交付額外收據(如股份派發股息)，或要求退還未付收據以換取新收據，但須遵守本存管協議的條款，並在收到由本公司支付費用而令託管人滿意的意見後(述明該等分派並無違反任何適用法律或法規)。在任何一種情況下，以及如果是新交存的股票，也應對本合同附件A和B中包含的收據形式進行必要的修改，具體描述該等新的已交存證券和/或公司變更。本公司同意將與保管人共同修訂提交給證監會的表格F-6的註冊説明書，以允許簽發這種新的收據表格。儘管如上所述，如果如此收到的任何證券可能不能合法地分配給部分或所有持有人，託管機構可在公司批准的情況下，並在收到律師(由公司自費提供)令託管機構滿意的意見後，按其認為適當的地點和條款，以公開或非公開的方式出售該等證券，並可分配此類銷售的淨收益(扣除費用和收費，以及由此產生的費用)，託管銀行及/或託管銀行的分部或聯屬公司(S)將按平均或其他可行基準，向原本有權享有該等證券的持有人的賬户支付(包括税項及/或政府收費)，而不考慮該等持有人之間的任何差別，並在實際可行的範圍內將如此分配的所得款項淨額予以分配，一如根據本章程第4.1節以現金作出的分配一樣。保管人對以下情況不負責任：(1)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類證券是否合法或可行；(2)因出售此類證券而產生的任何外匯風險或損失；或(3)對此類證券購買者的任何責任。

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21

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第4.10節可用信息。本公司須遵守《證券交易法》適用於外國私人發行人的定期報告要求(如《證券法》第405條所界定)，並相應地向委員會提交某些信息。這些報告和文件可在委員會網站www.sec.gov上查閲和複印，或在委員會設在美國華盛頓特區20549號西北FStreet 100號的公共參考設施查閲和複印。

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第4.11節報告。託管人應在任何營業日的正常營業時間內，在其公司信託辦公室向持有人提供從本公司收到的任何報告和通訊，包括任何徵集委託書的材料，該等報告和通訊均由託管人、託管人或其任何一位的代名人作為已交存證券的持有人而收到，並由本公司向該等已交存證券的持有人普遍提供。公司同意向保管人提供其提供給託管人的所有此類文件，費用由公司承擔。除非本公司和託管銀行另有書面協議，否則託管銀行還應按照本條款第5.6條的規定，通過定期、普通郵遞或電子傳輸(如經本公司和託管銀行同意)將本公司根據本條款第5.6條提供的通知和報告的副本郵寄給持有人，費用由本公司承擔。

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第4.12節持有人名單。應本公司的書面要求，託管公司應立即向其提供一份截至最近日期的美國存托股份的名稱、地址和持有量的清單，該清單的費用由本公司承擔。

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第4.13節扣繳税款；扣繳託管人將，並將指示託管人向本公司或其代理提供本公司可能要求的其記錄中的信息，以使本公司或其代理能夠向政府當局或機構提交必要的税務報告。託管人、託管人或本公司及其代理人可以(但沒有義務)提交必要的報告，以根據適用的税收條約或法律為持有人和實益所有人減少或取消股息和與存款證券有關的其他分派的適用税款。美國存托股份的持有人和實益擁有人可能被要求不時和及時地提供和/或提交納税人身份、住所和實益所有權的證明(視情況而定)，簽署該等證書，並作出託管人或託管人認為必要或適當的陳述和擔保，或提供任何其他信息或文件，以履行託管人或託管人根據適用法律承擔的義務。持有人及實益擁有人應向託管銀行、本公司、託管人、代理人及其董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司作出賠償，使他們各自免受任何政府當局就退還税款、降低扣繳比率或實益持有人所獲得的税項、附加税、罰款或利息而提出的任何申索，或因該等持有人或實益擁有人或其代表所提供的任何該等證明、證明書、陳述、保證、資料或文件有任何不準確或遺漏，或因該等證明、證明書、陳述、保證、資料或文件有任何失實或遺漏，或因該等證明、證明書、陳述、保證、資料或文件有任何失實或遺漏而作出賠償。持有者和實益所有人在第4.13節項下的義務將在任何收據轉讓、任何退回收據和提取存款證券或本存款協議終止後繼續存在。

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本公司應向有關政府當局或機構匯出本公司應扣留的任何款項。在任何此類扣繳後，公司應以託管人合理滿意的形式將扣繳或支付的此類税款和/或政府收費的信息匯給託管人，如果提出要求，還應提供税務收據(或向適用的政府當局提供的其他付款憑證)。託管人應在美國法律要求的範圍內，向持有人報告：(I)託管人代扣代繳的任何税款；(Ii)託管人代扣代繳的任何税款，以託管人向託管人提供的信息為準；(Iii)公司代扣代繳的任何税款，以公司向託管人提供的信息為準。除非公司向託管人提供證據，否則託管人和託管人無需向持有人提供公司(或其代理人)匯出任何預扣税款或公司已繳納税款的任何證據。對於任何持有人或實益所有人未能根據該持有人或實益所有人的所得税支付的非美國税獲得抵免的利益，託管人、託管人或本公司均不承擔任何責任。

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如果保存人確定財產的任何分配，（包括股份及其認購權）須繳納任何税款或其他政府費用，而保存人有義務扣留，保存人應扣留要求扣留的數額，並可公開或私下出售該等財產的全部或部分（包括股份及其認購權）按存管人認為必要及切實可行的金額及方式支付該等税項及╱或費用，而存管人應分派任何該等出售所得款項淨額（扣除該等税項及╱或費用）及╱或該等出售所得款項淨額及╱或款項。或按持有人各自持有的美國存托股份數目的比例向持有人押記。

​

託管人沒有義務向持有人和實益所有人提供有關公司税務狀況的任何信息。對於持有人和實益所有人因持有美國存托股份而可能產生的任何税收後果，包括但不限於公司(或其任何子公司)被視為“被動型外國投資公司”(如1986年修訂的美國國税法及其下發布的法規所界定)或其他原因而產生的税收後果，託管銀行不承擔任何責任。

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第五條

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託管人、託管人和公司

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第5.1節由司法常務官保存辦公室和轉賬賬簿。在本存託協議按照其條款終止前，存託管理人或如已委任收據登記官，註冊處處長鬚在紐約市曼哈頓區設有辦事處及設施，以按照本存託協議的規定籤立及交付、登記轉讓、合併及拆分收據、交出收據，以及交付及提取已存放的證券。

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託管人或註冊處處長(視何者適用而定)須備存收據及轉讓登記簿冊，以供本公司及該等收據持有人在任何合理時間查閲，但據託管人或註冊處處長所知，該等查閲不得是為了與該等收據持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與本存款協議或該等收據有關的事項以外的其他事宜與該等收據持有人溝通。

​

託管人或註冊處處長(視何者適用而定)可在其認為履行本協議項下職責所需或適宜時，或在本公司提出合理書面要求時，隨時及不時關閉與收據有關的過户賬簿。

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如果任何收據或由此證明的美國存托股份在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，則託管人應擔任登記官或指定一名或多個共同登記員登記收據和轉讓、合併和拆分，並根據此類交易所或系統的任何要求對該等收據進行會籤。這類書記官長或共同登記員可被免職，並由保存人指定一名或多名替補人員。

​

如果任何收據或其證明的美國存托股份在一個或多個證券交易所、市場或自動報價系統上市，(I)託管機構有權並應採取或不採取其認為必要或適當的行動(S)，以遵守適用於其的該等證券交易所(S)、市場(S)或自動報價系統(S)的要求，儘管本《存託協議》有任何其他規定；和(Ii)在託管人的合理要求下，公司應向託管人提供託管人遵守該等要求所合理需要的信息和協助，只要公司可以合法地這樣做。

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根據第5.1節任命的每一名登記員和副登記員應以書面形式通知託管人接受該任命，並同意受本存款協議適用條款的約束。

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第5.2節無罪釋放。任何保管人、託管人或公司均無義務作出或執行任何與本《存款協議》規定不一致的行為，或不會對持有人、實益擁有人或任何第三方承擔任何責任：(I)如因美國、開曼羣島或任何其他國家、開曼羣島或任何其他國家現有或未來的任何法律或法規的任何規定而阻止或禁止或延遲作出或執行本《存款協議》條款所要求的任何行為或事情，或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所，或由於可能的刑事或民事懲罰或限制，或由於組織章程大綱及細則的任何條文、任何現有或將來的任何條文或任何存放證券的任何條文或管限，或因任何天災、戰爭或其他非其所能控制的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸及電腦故障)，(Ii)行使或不行使，(Iii)託管人、託管人或本公司或其各自的控制人或代理人(包括但不限於代理人)根據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、任何實益擁有人或獲授權代表或任何其他真誠地相信有資格提供該等意見或資料的人士的意見或資料而採取的任何行動或不作為的任何行動或不作為；(Iv)持有人或實益擁有人無法從任何分發、要約、向存款證券持有人提供但根據本存款協議條款不向美國存托股份持有人提供的權利或其他利益，或(V)因違反本存款協議條款或其他原因而獲得任何特殊的、相應的、間接的或懲罰性賠償。

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存管人、其控制人、其代理人（包括但不限於代理人）、託管人及本公司、其控制人及其代理人可依據任何書面通知、要求、意見或其相信為真實並已由適當一方或多方簽署或提交的其他文件行事，並應受保護。

​

本存款協議的任何條款均不打算放棄證券法或交易法下的責任。

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第5.3條護理標準。本公司及託管銀行及其各自的董事、高級管理人員、聯屬公司、僱員及代理人(包括但不限於代理人)概不承擔任何責任，亦毋須承擔本存款協議項下任何持有人(S)或實益擁有人(S)或其他人士的任何收據(除非根據本存託協議第5.8節的規定)，惟本公司及託管銀行及其各自的董事、高級管理人員、聯營公司、僱員及代理人(包括但不限於代理人)同意履行本存款協議或適用的美國存託憑證所載的各自責任，且無重大疏忽或故意不當行為。

​

在不限制前述規定的情況下，保存人、本公司及其各自的任何控制人、董事、高級職員、關聯公司、僱員或代理人（包括但不限於代理人），應有任何義務出席、提起或抗辯有關任何已存證券或有關收據的任何訴訟、訴訟或其他程序，其認為可能涉及其費用或責任，除非其對所有費用作出滿意的賠償，（包括律師費用和支出）和負債應視需要經常提供而保管人對該等法律程序並無任何責任。保管人的責任完全由保存人負責）。

​

託管人及其董事、高級職員、聯屬公司、僱員及代理人(包括但不限於代理人)對未能執行任何有關投票任何已交存證券的指示、投票方式或投票效果概不負責。對於未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行、本公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確、與收購所存儲證券的權益相關的任何投資風險、所存儲證券的有效性或價值、所存儲的證券的所有權可能導致的任何税收後果、任何第三方的信用、允許任何權利根據本存款協議的條款失效、或本公司的任何通知未能或及時發生的任何税務後果，託管銀行不承擔任何責任。或本公司依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或本公司真誠相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見、建議或資料而採取的任何行動或不採取任何行動。保管人及其代理人(包括但不限於代理人)對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是保管人在擔任保管人期間，在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行其義務。

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第5.4節託管人的辭職和免職；繼任託管人的任命。託管銀行可隨時向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管銀行的職務，辭職將於(I)向本公司交付後第90天生效(因此，如果本公司尚未委任繼任託管銀行，則託管銀行有權採取本合同第6.2條所述的行動)和(Ii)本公司指定一位繼任託管銀行並接受下文規定的此類任命，但任何金額、費用、本協議項下或根據本公司與託管銀行之間不時達成的任何其他書面協議而欠託管銀行的費用或支出，應在辭職前支付給託管銀行。

​

公司應盡合理努力指定該繼任託管人，並在託管人按照第5.4節規定交付書面辭職通知後90天內通知託管人該項任命。如果公司未按照前款規定提供指定繼任託管人的通知，託管人有權採取本協議第6.2條所述的行動。

​

公司可隨時通過書面通知將託管人移走，移走應在(I)將託管人交付給託管人後第90天生效(因此，如果尚未指定繼任託管人，託管人有權採取本合同第6.2條所述的行動)，以及(Ii)公司指定繼任託管人並接受下文規定的指定，但任何金額、費用、本協議項下或本公司與託管銀行之間不時以書面形式達成的任何其他協議所規定的欠託管銀行的費用或開支，應在撤資之前支付給託管銀行。

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本公司應盡其最大努力指定一位繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司須要求每名繼任託管銀行籤立並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼任託管銀行屆時將完全擁有其前身的所有權利、權力、責任及義務，而無須另行採取任何行動或行動(適用法律另有規定者除外)。在支付所有應付款項及本公司的書面要求下，前身託管銀行應(I)籤立及交付一份文書，將前身證券的所有權利及權力(本細則第5.8及5.9節所述者除外)轉讓予該繼承人，(Ii)將已交存證券的所有權利、所有權及權益妥為轉讓、移轉及交付予該繼承人，及(Iii)向該繼承人交付一份所有未清償收據持有人名單及繼承人可能合理要求的與該等收據及持有人有關的其他資料。任何此類繼任託管人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。

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託管銀行可合併或合併的任何公司將成為託管銀行的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何進一步的行為，即使本存款協議有任何相反規定，託管銀行仍可將其在本存款協議下的所有或任何權利和利益(包括與其相關的任何訴訟因由)轉讓或轉讓給德意志銀行或其任何分支機構，或作為德意志銀行的直接或間接子公司或其他關聯公司的任何實體。

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第5.5條保管人。託管人或其根據本條例行事的繼承人，在任何時間及各方面均須服從託管人作為託管人的已存放證券的託管指示，並只對託管人負責。如果任何託管人就任何已交存的證券辭去或解除其在本條例下的職責，而先前並未根據本條例委任其他託管人，則託管人應立即委任一名替代託管人。託管人應要求辭職或被解職的託管人將其持有的託管人所持有的證券，連同託管人就該託管人可能要求保存的所有記錄，交付給託管人指定的託管人。每當託管人酌情決定適當時，可委任另一實體作為任何已交存證券的託管人，或解除已交存證券的託管人職務，並委任一名替代託管人，該替代託管人此後即為本條例所指的已交存證券的託管人。任何此類變更發生後，託管人應以書面形式通知所有持有人。

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在任何繼任託管人被指定後，除非託管人另有指示，否則根據本規定行事的任何託管人應繼續擔任已交存證券的託管人，不再有任何作為或書面規定，並應服從繼任託管人的指示。然而，在任何託管人的書面要求下，如此委任的繼任託管人須籤立一切適當的文書，並交付該託管人，而該等文書是適當地給予該託管人完全及完全的權力及權限，以按該繼任託管人的指示行事。

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第5.6節通知和報告。於本公司以刊發或其他方式發出有關股份或其他繳存證券持有人任何會議或其任何延會、或該等持有人在會議以外採取任何行動、或就任何現金或其他分派採取任何行動或就任何已繳存證券提出任何權利的第一個通知日期或之前，本公司須以英文(但以給予或將給予股份或其他繳存證券持有人的形式)向託管人及託管人送交有關通告的副本。本公司亦須向託管人及託管人提供組織章程大綱及章程細則的任何適用條文或建議條文的英文摘要，該等條文可能與該等會議通知有關或有關，或可能成為會上表決的標的。

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本公司亦將向保管人轉交(A)本公司向其股份或其他存款證券持有人普遍提供的其他通告、報告及通訊的英文版本，及(B)根據證監會的適用要求編制的本公司年度報告及其他報告的英文版本。託管人應應公司的要求並自費安排將副本郵寄給所有持有人，或通過公司與託管人商定的任何其他方式(費用由公司承擔)，或將該等通知、報告和其他通信提供給所有持有人查閲，但條件是託管人應已收到令其充分滿意的證據，包括按託管人的合理要求，以律師就美國法律或任何其他適用管轄權提出的意見的形式，費用由公司承擔。向持有者不時發送的報告和任何此類通信是有效的，如果這樣分發和提供給持有者，則不會或不會違反任何當地、美國或其他適用司法管轄區的監管限制或要求。本公司將根據託管人不時提出的要求，及時向託管人提供此類通知、報告和通信的數量，以便託管人進行此類郵寄。本公司已向託管人及託管人交付組織章程大綱及章程細則副本，連同本公司或本公司任何聯屬公司發行的股份及任何其他存放證券的條文或管限本公司或本公司任何聯屬公司發行的任何其他存放證券的條文(在每種情況下，以非英文為限)連同其經核證的英文譯本，並於其作出任何修訂或更改時，立即將經修訂或更改(以非英文為限)的副本連同其經核證的英文譯本送交寄存人及託管人。保管人在本保證金協議的所有目的中均可依賴該副本。

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託管人將在託管人的公司信託辦公室、託管人辦公室及任何其他指定轉讓辦事處提供一份由本公司發出並送交託管人的任何該等通知、報告或通訊的副本，以供收據持有人查閲，該等收據證明代表受該等條文管限的該等股份的美國存托股份。

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第5.7條發行額外股份、美國存託憑證等。本公司同意，如果本公司或其任何聯屬公司建議(I)發行、出售或分派額外股份，(Ii)要約認購股份或其他存放證券的權利，(Iii)發行可轉換為股份或可交換為股份的證券，(Iv)發行認購可轉換為股份或可交換為股份的證券的權利，(V)可選擇派發現金或股份股息，(Vi)贖回已存放證券，(Vii)存放證券持有人會議，或徵求同意或委託書，與證券的任何重新分類、合併、拆分、合併或合併或資產轉移有關，(Viii)任何影響已交存證券的資產的重新分類、資本重組、重組、合併、合併或出售，或(Ix)現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產的分配，它將獲得美國法律意見，並採取一切必要步驟，以確保將擬議的交易應用於持有者和實益所有人不違反證券法或任何其他適用法律(包括但不限於，經修訂的1940年投資公司法，交易法或美國各州的證券法)。為支持上述規定，公司將應託管人的要求向託管人提供(費用由公司承擔)：(A)美國律師的書面意見(託管人滿意)，説明對持有人和實益所有人適用此類交易是否(1)要求根據《證券法》的登記聲明生效或(2)豁免《證券法》的登記要求和/或(3)處理託管人要求的其他問題；(B)開曼羣島律師的書面意見(令保管人滿意)，聲明(1)向持有人和實益所有人提供交易不違反開曼羣島的法律或條例，(2)已在開曼羣島獲得所有必要的監管和公司同意和批准；及(C)如託管銀行要求，持有人或實益擁有人所在任何其他司法管轄區的律師的書面意見，表明向該等司法管轄區的持有人或實益擁有人提供交易並不違反該司法管轄區的法律或法規，以及本公司就託管銀行可能認為在有關情況下必要或適當的事宜所發出的證明書。如果要求提交登記書，除非保管人收到令其合理滿意的證據，證明登記書已宣佈有效，並且這種分發符合所有適用的法律或條例，否則保管人沒有繼續進行交易的任何義務。如果在律師的建議下，本公司確定一項交易需要根據證券法登記，本公司將(I)在必要的範圍內登記該交易，(Ii)更改交易條款以規避證券法的登記要求，或(Iii)指示託管機構在每種情況下采取本存款協議中設想的具體措施，以防止該交易違反證券法的登記要求。

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本公司與存管人同意，本公司或其任何關聯公司在任何時間均不會（i）在最初發行或出售本公司或任何該等關聯公司先前發行和重新獲得的股份或其他存管證券時，存管任何股份或其他存管證券，或（ii）發行額外股份、認購該等股份的權利，可轉換為或可交換為股份的證券或認購該等證券的權利，除非該等交易及在該等交易中可發行的證券根據證券法豁免登記或已根據證券法登記（且該等登記聲明已宣佈生效）。

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儘管本存款協議另有規定，本存款協議的任何內容均不應被視為使本公司有義務就任何擬議交易提交任何登記聲明。

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第5.8條賠償。本公司同意向託管人、任何託管人及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人(包括但不限於代理人)和聯營公司賠償，並使他們各自免受託管或任何代理人(包括但不限於律師的合理費用和開支，以及在每種情況下就此收取或以其他方式徵收的增值税和任何類似税項)(包括但不限於，其代理人)可能因其在本協議項下的委任或行使其權力和職責或與之相關而招致或對其作出不利之處，或可能產生(A)任何要約、發行、出售、再出售、轉讓、存放或撤回收據、美國存托股份、股份或其他已存放證券(視屬何情況而定)或與之相關的任何要約、發行、出售、再出售、轉讓、存放或撤回，(B)任何與上述發售文件有關的或與其有關的發售文件，或(C)因履行或遺漏的行為或與之相關的行為，包括但不限於，託管人代表本公司交付與本存託協議、收據、美國存托股份、股份或任何已存放證券有關的有關本公司的任何資料，在任何有關情況下，(I)由託管人、託管人或彼等各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人(包括但不限於代理人)及聯屬公司交付，除非任何有關損失因彼等任何一人的嚴重疏忽或故意失當行為而產生，或(Ii)本公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司。

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存管人同意就存管人因其嚴重疏忽或故意不當行為而作出或不作出的行為而可能產生的任何損失向本公司作出彌償，並使其免受損害。儘管有上述規定，在任何情況下，存管人或其任何董事、管理人員、僱員、代理人（包括但不限於代理人）和/或關聯公司均不對本公司、持有人、受益所有人或任何其他人造成的任何特殊、間接或懲罰性損害負責。

​

任何根據本協議尋求彌償的人(“受彌償人”)須在該受彌償人知悉任何可獲彌償的訴訟或申索開始後，立即通知被要求彌償的人(“受彌償人”)任何可獲彌償的訴訟或申索的開始(但沒有作出該通知並不影響該受彌償人獲得彌償的權利，但如該受彌償人因不作出該項通知而受到重大損害的情況除外)，並須真誠地與該受彌償人磋商如何就可能引起本協議下的彌償的該等行動或申索進行抗辯，而在當時的情況下，抗辯是合理的。未經獲彌償人同意，任何受彌償人不得妥協或和解任何可能導致根據本協議作出彌償的訴訟或索償，而該同意不得被無理拒絕。

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本條款規定的義務應在本存款協議終止以及本協議任何一方的繼承或替換後繼續有效。

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第5.9節託管服務的費用及收費。本公司、持有人、實益擁有人及存入股份或交出存託憑證以註銷及提取已交存證券的人士，須按收據第(9)條的規定，分別向託管人支付託管費及按第(9)條規定須支付的相關費用。所有應付費用及收費均可隨時及不時由託管人與本公司協議更改，但就持有人及實益擁有人應付的費用及收費而言，只可按本協議第6.1節所述方式更改。託管人應應要求免費向任何人提供其最新收費明細表的副本。

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存管人與本公司可就存管人認為必要或適宜並經雙方同意的任何特殊職責向存管人支付任何額外酬金，以及就存管人根據第（條）條須向持有人發出任何通知的實際成本及開支達成單獨協議（20）收據。

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就本公司向存管人付款而言：

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30

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本公司同意立即向託管人支付託管人和本公司可能不時以書面約定的其他費用、收費和開支，並向託管人償還此類自付費用。支付該等費用的責任可在本公司與託管銀行之間達成協議後隨時更改。

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本公司根據本第5.9條向存管人支付的所有款項均不得抵銷或反申索，且不得因開曼羣島或任何部門徵收的任何現有或未來税項、徵費、進口、關税、費用、評估或其他任何性質的收費而扣除或預扣，代理或其他政治分區或其或其中的徵税當局，以及與此有關的所有利息、罰款或類似責任。

​

保管人收取上述費用、收費和開支的權利在本保證金協議終止後繼續有效。至於任何託管人，如第5.4節所述，當該託管人辭職或撤職時，該權利應適用於該辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。

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第5.10節受限證券持有人/所有權限制。本公司應不時或應託管人的要求，向託管人提供一份據本公司實際所知，列明實益擁有受限證券的個人或實體的名單，本公司應定期更新該名單。保管人可依賴該名單或更新，但對因依賴該名單或更新而採取的任何行動或不作為不負責任。本公司同意以書面形式通知據本公司所知持有受限證券的每一位人士或實體該等受限證券沒有資格存放(第2.11節所述的情況除外)，並在實際可行的情況下，要求每名此等人士書面表示其不會存放本條例所述的受限證券(第2.11節所述的情況除外)。股東及實益擁有人須遵守組織章程大綱及細則或適用開曼羣島法律對股份擁有權的任何限制，猶如他們持有其美國存託憑證所代表的股份數目一樣。根據收據細則第(24)條，本公司應通知持有人及實益擁有人及託管人有關持有人及實益擁有人可能因根據組織章程細則或適用的開曼羣島法律持有的美國存託憑證數目而對股份擁有權施加的任何其他限制，該等限制可能不時生效。

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31

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本公司可全權酌情決定，但在適用法律的規限下，指示託管人根據組織章程大綱及組織章程細則就任何持有人或實益擁有人的所有權權益採取行動，包括但不限於移除或限制投票權，或代表該持有人或實益擁有人強制出售或處置該持有人或實益擁有人所持美國存託憑證所代表股份的超過該等限制的部分，前提是及在適用法律及組織章程大綱及章程細則允許的範圍內；但任何此等措施均屬實際及合法，並可在沒有不必要負擔或開支的情況下采取，且託管銀行同意上述規定的條件是獲告知組織章程大綱及組織章程細則的任何適用更改。保管人對根據此類指示採取的任何行動不承擔任何責任。

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第六條。

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修訂及終止

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第6.1節修正案/補編。在符合本第6.1節的條款及條件及適用法律的情況下，本公司與保管人可在任何時間及不時就其認為必要或適宜且不會對持有人或實益擁有人造成重大損害的任何方面，修訂或補充於任何時間未予處理的收據、本存託協議的條文及本存託協議所附及將根據本條款條款簽發的收據格式。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管理條例有關的收費，以及由持有人或實益擁有人支付的税項及/或其他政府收費、遞送及其他此類開支除外)，或以其他方式實質損害持有人或實益擁有人現有的任何重大權利，則須在通知有關修訂或補充的30天后方可對未清償收據生效。對本存款協議或收據形式的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中描述具體修改不應使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人和實益所有人的通知應指明一種方式，供持有人和實益所有人檢索或接收該修改的文本(即，從證監會的、本協議各方同意，(I)為使(A)美國存托股份根據證券法以表格F-6登記或(B)美國存托股份或股份僅以電子簿記形式買賣及(Ii)不會對持有人或實益擁有人的任何重大權利造成重大損害而(I)按本公司及託管銀行的協議屬合理必需的任何修訂或補充。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人如繼續持有該等美國存托股份或該等股份，即被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂及補充的本存託協議約束。在任何情況下，任何修改或補充都不應損害持有人交出該收據並從中獲得所代表的已存入證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管如上所述，如果任何政府機構採用新的法律、規則或法規，要求修訂或補充本存款協議以確保遵守，本公司和託管銀行可根據該等修改後的法律、規則或法規隨時修訂或補充本存款協議和收據。在這種情況下，對本存款協議的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

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32

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第6.2節終止。託管人應於本公司書面指示下，隨時以郵寄終止通知的方式終止本存管協議，終止通知須於通知所指定的終止日期前至少90天向當時所有尚未支付的收據持有人郵寄，惟在終止生效前，託管人須獲償還根據本存託協議的條款及本公司與受託保管人不時訂立的任何其他書面協議而欠其的任何款項、費用、成本或開支。如在(I)託管銀行已向本公司遞交其選擇辭職的書面通知，或(Ii)本公司已向託管銀行遞交移除託管銀行的書面通知後90天屆滿，而在上述任何一種情況下，託管銀行並未委任繼任託管銀行並接受本條款第5.4節所規定的委任，則託管銀行可於指定終止日期前至少30天，向當時所有尚未支付的收據持有人郵寄終止本託管協議的通知。在本存管協議終止之日及之後，每名持有人於交回該等收據後，將有權於交回該等收據後，於支付第2.6節所述交回收據的託管人費用後，以及在支付任何適用的税項及/或政府收費後，向其或在其命令下，向其交付該收據所代表的已交存證券的金額。如果任何收據在本存託協議終止之日後仍未結清，註冊處處長應停止對收據轉讓的登記，託管人應暫停向其持有人分配股息，並且不應再發出任何通知或執行本存託協議項下的任何其他行為，但託管人應繼續收取與已存入證券有關的股息和其他分配，應按本存管協議的規定出售權利或其他財產，並應繼續交付已存入的證券，但須遵守本存管協議第2.6節規定的條件和限制。連同與此有關的任何股息或其他分派，以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取向保管人交出的收據(在每種情況下，扣除保管人交出收據的費用、根據本存款協議的條款和條件由持有人支付的任何費用以及任何適用的税項和/或政府收費或評税)。在本存管協議終止之日起六個月屆滿後的任何時間，保管人可出售當時根據本存管協議持有的已存入證券，此後可將任何此類出售所得款項淨額連同其根據本存管協議持有的任何其他現金，存放在一個非獨立賬户內，而無須承擔按比例向收據持有人支付利息的責任，而該等收據持有人的收據迄今尚未交出。在作出上述出售後，託管人將被解除本存託協議項下與收據及股份、存託證券及美國存托股份有關的所有義務，但計算該等淨收益及其他現金(在扣除或收取託管人交出收據的費用、根據本存託協議的條款及條件由持有人支付的任何開支及任何適用的税項及/或政府收費或評估後)除外。本保證金協議終止後，除本保管人對保管人的義務外，本公司應解除本保證金協議項下的所有義務。本存託協議條款項下的責任，以及於任何終止生效日期尚未清償的美國存託憑證持有人及實益擁有人的收據，應在該終止生效日期後繼續存在，且僅當其持有人根據本存託協議的條款向託管銀行出示適用的美國存託憑證以供註銷，且持有人各自已履行本協議項下的任何及全部責任(包括但不限於與終止生效日期前有關但在該生效終止日期後要求付款及/或償還的任何付款及/或償還責任)時，該等責任才獲解除。

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33

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第七條。

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其他

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第7.1節對應者。本保證金協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。本存管協議的副本應保存在保管人處，並應在營業時間內開放給任何持有人查閲。

​

第7.2節沒有第三方受益人。本存款協議是為了本協議雙方(及其繼承人)的唯一利益，不應被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，除非本存款協議明確規定的範圍。本存款協議中的任何內容不得被視為在本協議各方之間建立合夥或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。本協議各方承認並同意(I)託管銀行及其聯屬公司可於任何時間與本公司及其關聯公司擁有多項銀行關係，(Ii)託管銀行及其關聯公司可於任何時間從事與本公司或持有人或實益擁有人不利的各方可能擁有權益的交易，及(Iii)本協議所載任何條文不得阻止託管銀行或其任何關聯公司從事該等交易或建立或維持該等關係，或(B)該託管銀行或其任何關聯公司有義務披露該等交易或關係，或就該等交易或關係所收取的任何利潤或付款作出交代。

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第7.3條可分割性。如果本存款協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議或收據中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或幹擾。

​

第7.4節作為當事人的持有人和實益所有人；約束力。美國存托股份的持有人和實益擁有人應不時成為本存託協議的當事人，並應受本存託協議的所有條款和條件以及通過接受本存托股份的任何收據或其中的任何實益權益的約束。

​

第7.5條通知。向本公司發出的任何及所有通知，如由專人以頭等郵件、航空速遞或電報、電傳、傳真或電子傳輸(以函件確認)寄往上海市浦東區世紀大道800號蓮花科技有限公司、人民代表Republic of China或本公司可能以書面指定或根據適用法律有效發出通知的任何其他地址，將被視為已妥為發出。

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34

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任何及所有向託管銀行發出的通知，如由本公司及託管銀行自行以頭等郵件、航空快遞或電報、電傳、傳真或電子傳輸(如本公司及託管銀行同意)面交或發送，則視為已妥為發出，除非本公司與託管銀行另有書面協議，並以函件確認，地址為美國德意志銀行信託公司美洲，地址為1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA，注意：美國存託管理部，電話：+1212250-9100，傳真：+12127970327或託管銀行可能以書面向本公司指定的任何其他地址。

​

向任何持有人發出的任何及所有通知，如面交或以頭等郵件或電報、電傳、圖文傳真或電子傳輸(如本公司及託管銀行同意)發出，則視為已妥為發出，費用由本公司承擔，除非本公司與託管銀行另有書面協議，並以轉讓賬簿上該持有人的收據地址寄往該持有人，或如該持有人已向託管銀行提交書面要求，要求將擬發給該持有人的通知郵寄至該要求所指定的其他地址，則視為已妥為發出。就本存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應視為向實益擁有人發出的通知。

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以郵寄、航空信使或電報、電傳、傳真或電子傳輸方式發送的通知，在載有該通知的適當地址的信件（或在電報、電傳、傳真或電子傳輸的情況下的確認）被存放、預付郵資、在郵政信箱或交付給航空快遞服務時，視為有效。然而，存管人或本公司可就其從另一方或任何持有人收到的任何電報、電傳、傳真或電子傳輸採取行動，儘管該等電報、電傳、傳真或電子傳輸其後不得以上述信件確認（視屬何情況而定）。

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第7.6節管轄法律和司法管轄權。本存款協議和收據應按照紐約州法律解釋，所有根據本協議和本協議項下的權利以及本協議和本協議的規定應受紐約州法律管轄，而不參考紐約州的法律選擇原則。在符合第7.6節第三款規定的託管權利的前提下，本公司和託管機構同意，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則為紐約州的州法院)擁有專屬管轄權，以審理和裁定任何訴訟、訴訟或程序，並解決它們之間可能以任何方式引起或與本存款協議有關的任何爭議，包括但不限於《證券法》項下的索賠。每一個都不可撤銷地服從這種法院的專屬管轄權。儘管有上述規定，雙方同意，任何此類紐約法院的任何判決和/或命令都可以在任何有管轄權的法院強制執行。本公司在此不可撤銷地指定、指定並授權目前位於紐約東42街122號New York 18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.(“加工代理”)作為其授權代理，代表本公司並代表其財產、資產和收入，以郵寄方式送達在上一句或本節第7.6條下一段所述的法院對本公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。如果由於任何原因，加工方不再擔任加工方，公司同意在紐約市指定一名新的加工方，按照第7.6節的條款，併為第7.6節的目的，合理地令保管人滿意。本公司還在此不可撤銷地同意並同意在針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序中的任何和所有法律程序文件、傳票、通知和文件的副本，通過郵寄方式送達進程代理(無論該進程代理的委任是否因任何原因被證明無效或該進程代理未能接受或確認該服務)，並以掛號或掛號航空郵件、預付郵資的方式郵寄給本公司，其地址見本協議第7.5節。公司同意，法律程序文件代理未能向其發出有關送達的任何通知，不得以任何方式損害或影響該送達文件或在任何基於該等通知的訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。

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35

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在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地和無條件地放棄其現在或以後可能對根據本第7.6條規定在任何法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，並特此進一步不可撤銷地和無條件地放棄並同意不在任何該等法院抗辯或聲稱任何該等訴訟，在任何該等法院提起的訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的。

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本公司、託管銀行及持有美國存托股份(或其中權益)的持有人及實益擁有人各自同意，儘管有上述規定，就協議各方之間因本存款協議所產生的關係而直接或間接產生的任何索償或爭議或任何性質的分歧，託管銀行有權全權酌情根據當時有效的美國仲裁協會商業仲裁規則(“規則”)將該等爭議或分歧提交仲裁(“仲裁”)進行最終解決。仲裁應由三名仲裁員進行，一名由保管人指定，一名由公司指定，一名由雙方指定的仲裁員在第二名仲裁員提名確認後30個歷日內進行。如果在本協議和《規則》規定的期限內沒有指定任何仲裁員，則該仲裁員應由美國仲裁協會根據《規則》指定。對仲裁員作出的裁決，可以在任何有管轄權的法院強制執行。任何提交仲裁的地點和地點應在紐約州紐約市，此類仲裁的程序法應為紐約州法律。仲裁使用的語言應為英語。仲裁員的費用和雙方當事人因仲裁而發生的其他費用，由仲裁不成功的一方支付。為免生疑問，本款並不排除持有人和實益所有人根據《證券法》或《交易法》向聯邦法院提出索賠。

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持有人及實益擁有人明白，並持有美國存托股份或其中的權益，即表示該等持有人及實益擁有人各自不可撤銷地同意，任何針對或涉及本公司或該存託的法律訴訟、訴訟或法律程序，不論該等法律訴訟、訴訟或法律程序是否也涉及本公司或存託以外的各方，或因本協議、美國存托股份或收據而產生或以任何方式與存託協議、美國存托股份或收據有關的交易，或因此或藉以或憑藉其所有權而擬進行的交易，包括但不限於根據證券法提出的申索，均只能在美國紐約南區地區法院提起(或，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的物管轄權，則通過持有美國存托股份或其中的權益，每一方都不可撤銷地放棄現在或將來可能對提起任何此類訴訟的地點提出的任何反對，並不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。持有人和實益所有人同意，本款規定在這些持有人和實益所有人對美國存托股份或其中的權益的所有權後繼續有效。

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36

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本存託協議的每一方(為免生疑問，包括任何ADR的每一持有人和實益所有人和/或持有者)特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄因股份或其他已存入的證券、ADS或ADR、本存託協議或本存託協議中預期的任何交易，或違反本協議或其中的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。

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本條款第7.6條的規定應在本協議的全部或部分終止時繼續有效。

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第7.7條任務。除本協議第5.4節所述的規定和例外情況外，本存管協議不得由本公司或託管機構轉讓。

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第7.8節特工。託管人有權以其唯一但合理的酌情權指定一名或多名代理人(“代理人”)，而該代理人(“代理人”)應為此目的而擁有控制權。除其他外向持有人作出分派或以其他方式履行其在本協議項下的義務。

​

第7.9條託管人保留使用和保留託管人的分公司或聯營公司(S)的權利，以指導、管理和/或執行本協議項下的任何公開和/或私下出售股票、權利、證券、財產或其他權利，並從事本協議項下的外幣兑換。預期該分部及/或聯屬公司(S)將就每宗此類交易向保管人收取費用及/或佣金，並要求發還與此有關的費用及開支。此類費用/佣金、成本和開支應從根據本協議分配的金額中扣除，不得被視為保管人根據收據第(9)條或以其他方式收取的費用。有關人士請注意，在將外幣兑換成美元時，託管銀行可利用德意志銀行或其關聯公司(統稱“DBAG”)通過尋求與DBAG達成外匯(“FX”)交易來實現此類轉換。在兑換貨幣時，託管機構不作為存託憑證持有人或受益人或任何其他人的受託人。此外，在執行外匯交易時，DBAG將以委託人的身份行事，而不是以代理人、受託人或經紀人的身份行事，並可能為自己的賬户持有與包括託管銀行在內的客户相同、相似、不同或相反的頭寸。當託管人尋求執行外匯交易以完成此類兑換時，客户應意識到DBAG是全系列外匯產品的全球外匯交易商，因此，與任何請求的外幣兑換相關的匯率可能會受到DBAG為其自己的賬户或與其他客户執行外匯交易的影響。此外，為了獲得與任何外幣兑換有關的任何外匯交易的流動資金，DBAG可在內部與擔任DBAG或其代理之一的銷售或交易身份的人員分享與相關外匯交易有關的經濟術語。DBAG可向託管銀行收取費用和/或佣金，或增加與此類兑換相關的加價，這反映在外幣兑換成美元的匯率中。託管機構、其關聯公司及其代理人可以自己的名義擁有和交易本公司及其關聯公司以及美國存託憑證的任何類別的證券。

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37

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第7.10節排他性。本公司同意，只要德意志銀行信託公司美洲公司擔任本協議項下的存託憑證，則不指定任何其他存託機構發行或管理證明本公司任何類別股票的存託憑證。

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第7.11節遵守美國證券法。儘管本保證金協議有任何相反規定，本公司或保管人不會暫停提取或交付已交存的證券，除非根據證券法不時修訂的形成F-6註冊聲明的一般指示I.A.(1)所準許者除外。

​

第7.12節頭銜。除非另有明文規定，本《存款協議》中所有提及證物、條款、章節、小節和其他分項的內容均指本《存款協議》的證物、條款、章節、小節和其他分項。“本存託協議”、“本存託協議”、“本存男性、女性和中性的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。本存款協議各部分的標題僅為方便起見而包含，在解釋本存款協議中包含的語言時不應考慮這些標題。

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38

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​

茲證明，蓮花科技有限公司及德意志銀行信託公司America已於上述日期正式簽署本存託協議，所有持有人及實益擁有人於接納美國存托股份後，即成為本協議的當事人，並以根據本存托股份條款發出的收據作為證明。

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[存款協議簽字頁]

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附件A

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CUSIP

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ISIN：

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美國存托股份（每

美國存托股份代表一個

全額繳足普通股)

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[收據票面格式]

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美國存託憑證

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為

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美國存托股份

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代表

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繳存普通股

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的

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蓮花科技公司。

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(根據開曼羣島法律註冊成立)

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美國德意志銀行信託公司(以下簡稱“存託公司”)特此證明，本人為美國存托股份(下稱“美國存托股份”)的所有人，存托股份相當於已交存的普通股，每股面值0.00001美元，包括根據開曼羣島法律註冊成立的蓮花科技公司(“本公司”)的該等普通股(“股份”)權利的證據。於按金協議日期(下稱“按金協議”)，每股美國存托股份相當於根據按金協議交存於託管人(於按金協議籤立當日為德意志銀行香港分行(“託管人”))的一股股份。存托股份與股票的比例可根據《存託協議》第四條的規定進行後續修訂。託管機構的企業信託辦公室位於美國紐約哥倫布環島1號，郵編：10019。

​

(1)《存款協議》。本美國存託憑證是美國存託憑證(“收據”)的一種，所有已發行或將按《存託協議》規定的條款和條件發行，日期為[ • ]於2023年(經不時修訂，“存款協議”)，由本公司、受託保管人及所有持有人及實益擁有人不時根據該等收據發出，彼等各自於接受收據後同意成為收據一方，並受其所有條款及條件約束。存款協議載明收據持有人及實益擁有人的權利及義務，以及託管人就根據該協議存放的股份及不時就該等股份而收取並根據該協議持有的任何及所有其他證券、財產及現金(該等股份、其他證券、財產及現金在此稱為“存款證券”)的權利及責任。《存款協議》的副本存放在託管人和託管人的公司信託辦公室。

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40

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每個所有人和每個受益所有人在接受任何ADS後，根據存款協議的條款和條件發行的（或其中的任何權益），就所有目的而言，應被視為（a）是存款協議和適用的ADR條款的一方並受其約束，以及（b）指定保存人作為其實際代理人，並具有全權授權。代表其行事，並採取存款協議和適用的ADR中設想的任何和所有行動，採取任何及所有必要的程序以遵守適用法律，並採取保存人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現交存協議和適用的ADR的目的。（採取該等行動作為其必要性和適當性的決定性因素）。

​

本收據正面及反面的陳述為存款協議及組織章程大綱及細則(於存款協議日期生效)若干條文的摘要，並受存款協議的詳細條文所規限，謹此作為參考。本協議中使用的所有大寫術語如未在本協議中另有定義，應具有《存款協議》中賦予該術語的含義。如本收據的條款與存款協議的條款有任何不一致之處，則以存款協議的條款為準。本公司鼓勵潛在及實際持有人及實益擁有人閲讀存款協議條款。託管機構不對已交存證券的有效性或價值作出任何陳述或擔保。託管人已就接受美國存托股份加入DTC作出安排。通過DTC持有的美國存托股份的每個實益擁有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有該等美國存托股份應享有的任何權利。證明通過DTC持有的美國存托股份的收據將以DTC的一名被提名人的名義登記。只要美國存托股份透過DTC持有，或除非法律另有規定，以DTC(或其代名人)名義登記的收據實益權益的擁有權將會顯示在(I)DTC(或其代名人)或(Ii)DTC參與者(或其代名人)所保存的記錄上，而該等所有權的轉讓只會透過該等記錄而生效。

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(2)交出收據及提取已存放證券。在託管人的公司信託辦公室交出本收據所證明的美國存託憑證，以提取其所代表的已存入證券，並在支付(I)託管人提取已存入證券和註銷收據的費用和收費(如《存託協議》第5.9節和第(9)條所述)和(Ii)與該退回和提取相關的所有費用、税項和/或政府收費後，以及在符合《存託協議》、《組織章程大綱》第7.11條的條款和條件的情況下，根據本章程第(22)條，以及託管證券和其他適用法律的規定，在此證明的美國存托股份的持有人有權向其交付或在其命令下，向其交付如此交出的美國存托股份所代表的託管證券。為提取已存入的證券，可以交出美國存托股份，方法是向託管人交付證明該美國存托股份的收據(如果是以登記形式持有的)或將該美國存托股份記入賬簿。

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41

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為此目的而交出的收據，如託管人要求，應在空白中適當背書，或在空白中附上適當的轉讓文書，如果託管人要求，則其持有人應籤立一份書面命令，並將其交付託管人，指示託管人安排將被撤回的已交存證券交付給該命令中指定的一人或多於一人的書面命令。因此，託管人應指示託管人(不得無理拖延)在託管人的指定辦事處或通過股份的簿記交付(在任何一種情況下，在符合《存款協議》、《組織章程大綱》的條款和條件以及已交存證券的條款和管轄已交存證券的規定和現在或以後有效的適用法律的情況下)，將上述交付給託管人的命令中指定的一名或多名人士的書面命令，交付由該等ADS代表的已交存證券。連同已交存證券的所有權或與其有關的任何證書或其他適當文件，或向該人或為該人的帳户以電子方式轉讓該證券的證據(如有)。除本章程第(4)款另有規定外，如果交出的收據證明的是非整數股的若干美國存託憑證，則託管人應按照本條款的規定安排交付適當的整份股份的所有權，並應在託管人的酌情決定權下，(I)向交出該收據的人簽發並交付一份新的收據，證明美國存托股份代表任何剩餘的零碎股份，或(Ii)出售或安排出售如此交出的收據所代表的零碎股份，並將其收益(不包括(A)適用的費用和收費及由此產生的開支)託管人和/或託管人的一個部門或附屬公司(S)向交回收據的人支付(B)税費和/或政府收費。在任何持有人提出交出收據的要求、風險及開支的情況下，託管銀行須指示託管人將(在法律許可的範圍內)就已交回的證券而持有的任何現金或其他財產(證券除外)，以及該等收據所代表的已交存證券的任何證書或證書或其他適當文件，交予託管銀行，交由託管銀行的公司信託辦事處交付，並進一步交付予該持有人。該指示應以書面形式發出，或在持有者提出要求時，通過電報、電傳或傳真發出，風險和費用由該持有人承擔。在收到託管人的這種指示後，託管人可向託管人的公司信託辦公室有權獲得該託管人當時持有的已交存證券的任何股息或現金分配，或出售任何股息、分配或權利的任何收益的人交付任何股息或現金分配。

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(3)轉賬、拆分和合並收據。除《存款協議》的條款及條件另有規定外，司法常務官須將收據的轉讓登記在其簿冊上，如收據是由收據持有人本人或經妥為授權的受權人交回的，如屬有證書的收據，則須妥為背書，或如收據是經由任何簿記系統發出的，包括但不限於DRS/PROFILE、由寄存人收取的適當轉讓文書(包括按照標準行業慣例所作的簽署保證)及按美國紐約州法律的規定加蓋適當印花的收據，則司法常務官須將收據登記在其簿冊上。開曼羣島和任何其他適用司法管轄區。在《存款協議》條款及條件的規限下，包括支付適用的費用及由託管銀行招致的開支及收費，託管銀行應籤立及交付一份新的收據(S)(如有需要，請司法常務官會籤該收據(S))，並將該收據交付有權獲得該等收據的人或按該人的命令交付，該等收據須證明的美國存託憑證總數與已交回的收據所證明的相同。一旦交出一張或多張收據，以便在支付託管人適用的費用和收費後進行拆分或合併，並在符合《存款協議》的條款和條件的情況下，託管人應為所要求的任何授權數量的美國存託憑證籤立並交付一張或多張新的收據，證明與所交回的收據相同的美國存託憑證總數。

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42

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(4)註冊、轉讓等的前提條件作為籤立和交付、登記、登記轉讓、拆分、拆分、合併或交出任何收據、交付任何分派(無論是現金或股票)或撤回任何存款證券的先決條件，託管人或託管人可要求(I)股份的寄存人或提交人支付一筆款項，該款項足以償還任何税項或其他政府收費及與此有關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費及費用)，以及支付《存款協議》及本收據所規定的託管人任何適用的費用。(Ii)就任何簽署或任何其他事項的身分及真實性提出令其信納的證明，及(Iii)遵守(A)與籤立及交付收據及美國存託憑證或提取已存放證券有關的任何法律或政府規定，及(B)受託管理人或本公司符合《存款協議》及適用法律的合理規定。

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在託管人的轉讓簿關閉期間，或如託管人或本公司真誠地認為任何此類行動是必要或適宜的，則在任何期間內，託管人或本公司可在任何時間或不時因任何法律規定、任何政府或政府機構或委員會或收據或股份上市的任何證券交易所，暫停發行針對一般股份的存款或針對特定股份的存款而發行的美國存託憑證，或暫停發行針對特定股份的存款的美國存託憑證，或在特定情況下拒絕登記收據轉讓，或一般地暫停收據轉讓登記。或根據存託協議的任何條文或本公司的任何股東大會或任何其他原因(在任何情況下均受本細則第(22)條規限)，或根據存入的證券或本公司任何股東大會的條文或管限該等條文。

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託管人不得在收到股票之前發行美國存託憑證，或者在收到和註銷美國存託憑證之前交付股票。

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(5)信息請求的合規性。儘管存入協議或本收據有任何其他條文，在此代表的每名美國存託憑證持有人及實益擁有人同意遵從本公司根據開曼羣島法律、納斯達克及組織章程大綱及組織章程細則任何其他證券交易所的規則及規定提出的要求，該等要求旨在提供有關該持有人或實益擁有人擁有美國存託憑證的身份及於該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士的身分、該等美國存託憑證權益的性質及各種其他事宜，不論該等人士於提出要求時是否持有人及/或實益擁有人。託管人同意盡合理努力將任何此類請求轉交給持有人，並將託管人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司。

​

(6)持有人對税費、關税和其他費用的責任。如果託管人或託管人須就任何收據或任何已存放的證券或美國存託憑證支付任何税款或其他政府收費，則該等税款或其他政府收費應由持有人及實益所有人向託管人支付。本公司、託管人及/或託管人可扣留或扣減就已存放證券作出的任何分派，並可代持有人及/或實益擁有人出售任何或全部已存放證券，並將該等分派及出售收益用於支付該等税項(包括適用的利息及罰款)或收費，而持有人及實益擁有人仍須對任何不足承擔全部責任。託管人可以拒絕存放股票，託管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付收據、登記美國存託憑證的轉讓、拆分或組合以及(在符合本條款第(22)條的規定的情況下)撤回已存入的證券，直至收到該等税款、費用、罰款或利息的全額付款為止。

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43

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持有人及實益擁有人在存款協議下的法律責任在任何轉讓收據、退回收據及提取存款證券或終止存款協議後仍繼續有效。

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持有者明白，在兑換外幣時，兑換時收到的金額的計算比率可能會超過保管人用來報告分發率的小數點後數位數(在任何情況下，小數點後數不會少於兩位)。任何超出的金額均可由保管人保留，作為轉換的額外成本，而不論根據本協議應支付或欠付的任何其他費用和支出，且不得欺詐。

​

(7)存款人的申述和擔保。根據《存款協議》存放股份的每一人應被視為代表並保證(I)該等股份(及其證書)已獲正式授權、有效發行、已繳足股款、該等股份無須評税，並由該人合法取得；(Ii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似的)權利(如有)已有效地放棄或行使；(Iii)作出該等存款的人已獲正式授權這樣做；(Iv)提交存放的股份不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或不利申索的影響，及(V)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利，及(Vi)股份不受與本公司或其他人士訂立的任何鎖定協議所規限，或股份受鎖定協議所規限，但該等鎖定協議已終止或根據該協議施加的鎖定限制已到期或已獲有效豁免。此類陳述和保證在股票存入和退出以及美國存託憑證的發行、註銷和轉讓期間仍然有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。

​

(8)歸檔證明、證書和其他信息。任何提交股份以供存放的人士應提供、任何持有人及任何實益擁有人可能被要求向託管人提供公民身份或居所、納税人身分、所有適用税項及/或其他政府收費、外匯管制批准、美國存託憑證及已交存證券的法定或實益擁有權、遵守適用法律及存託協議條款及已交存證券或本公司認為必要或適當的或本公司可能藉向託管人提出書面要求而合理要求並符合其於存放協議下的責任的其他資料的證明。根據存款協議，託管銀行及註冊處處長(視何者適用而定)可暫停籤立或交付或登記轉讓任何收據或分派或出售任何股息或權利或其收益的其他分派，或在不受本細則第(22)條條款或存款協議條款限制的範圍內，暫停交付任何已交存證券，直至提交有關證明或其他資料或籤立有關證明或證明，或作出令保管人及本公司滿意的陳述和保證，或提供令保管人及本公司滿意的其他文件或資料。應本公司的書面要求，託管公司應不時告知本公司可獲得任何該等證明、證書或其他信息，並應應本公司的書面要求向本公司提供或以其他方式提供其副本，費用由本公司承擔，除非法律禁止此類披露。各持有人和實益所有人同意提供本公司或保管人根據本款要求提供的任何信息。如持有人或實益擁有人沒有提供任何資料，本章程並無責任(I)向本公司取得任何資料，或(Ii)核實或擔保持有人或實益擁有人所提供資料的準確性。

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每一持有人及受益所有人同意賠償存管人、本公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及關聯公司，並使其免受因任何該等證明、證書、由持有人和/或受益所有人或代表其提供的陳述、保證、信息或文件，或由於未能提供上述任何內容而導致的。

​

持有者及實益擁有人在存託協議下的責任在任何收據轉讓、任何退回收據及提取存入證券或存入協議終止後仍繼續有效。

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(9)保管人的控罪。但只要美國存託憑證上市所在的交易所(如有)禁止收取現金股息，則託管機構有權對根據《存款協議》條款提供的服務收取下列費用：

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(i)向任何獲發美國存託憑證的人士或根據股票股息或其他免費派發股票、紅利分配、股票分割或其他分配(轉換為現金除外)而獲分發美國存托股份的任何人士，根據《存管協議》的條款如此發行的每100張美國存託憑證(不足100張)不超過5美元的費用，由託管銀行釐定；

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(Ii)任何人因提取存款證券而交出美國存託憑證，或其美國存託憑證因任何其他原因被取消或減少，除其他原因外，包括根據註銷或提款進行的現金分配，費用不超過每100個美國存託憑證被減少、取消或退回(視情況而定)5.00美元；

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(Iii)向任何美國存託憑證持有人(包括但不限於持有美國存託憑證持有人)收取不超過每100份美國存託憑證派發現金股利5.00美元的費用；

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(Iv)向任何美國存託憑證持有人(包括但不限於持有者)收取不超過每100份美國存託憑證5美元的費用，用於分配現金權利(現金股利除外)和/或現金收益，包括出售權利、證券和其他權利的收益；

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(v)向任何美國存託憑證持有人(包括但不限於持有者)收取因行使權利而發行的每100份美國存託憑證(不足100份)不超過5.00美元的費用；以及

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(Vi)對於管理ADS的運營和維護成本，年費不超過每100個ADS 5美元，該費用將於存管人設定的一個或多個日期對記錄持有人進行評估，並由存管人全權酌情通過向該持有人收取該費用或從一筆或多筆現金股息或其他現金中扣除該費用來收取分佈。

​

此外，持有人、實益擁有人、任何存入股份作存款之人士及任何交出美國存託證券以註銷及提取已存證券之人士均須繳付以下費用：

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(i)税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

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(Ii)在境外登記處登記股份或其他託管證券，並適用於在進行存款和提取時向託管人、託管人或任何代名人轉讓股份或其他託管證券的登記費；

​

(Iii)《存款協議》明確規定的電報、電傳、傳真、電子傳輸和交付費用由存款人、存款人或存託憑證持有人和實益所有人承擔；

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(Iv)託管人和(或)託管人的分公司、關聯公司(S)兑換外幣發生的費用和費用；

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(v)託管人因遵守適用於股票、託管證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管理法規和其他法規要求而發生的費用和開支；

​

(Vi)託管人與交付已交存證券有關的費用和開支，包括在適用的情況下，中央託管人在當地市場購買證券的任何費用；

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(Vii)託管人或託管人的分公司或附屬公司(S)可能不時發生的任何額外費用、收費、成本或開支。

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除非本公司與託管人不時另有書面協議，否則託管人或託管人根據存款協議支付的任何其他費用及開支應由本公司承擔。所有費用及收費均可隨時及不時由託管人與本公司協議更改，但就持有人或實益擁有人應付的費用及收費而言，只可按本細則第(20)條所述方式更改。

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存託人可根據本公司與存託人可能不時協定之條款及條件向本公司付款及╱或可與本公司分佔自持有人及實益擁有人收取之費用所得之收益。

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(10)收據的所有權。這是這張收據的一個條件，每一位連續持有這張收據的人通過接受或持有同樣的同意和同意，本收據(以及在此證明的每一張美國存托股份)的所有權可以通過交付收據來轉讓，只要它已經被適當地背書或伴隨着適當的轉讓文書，該收據根據紐約州法律是一種經過認證的證券。即使有任何相反的通知，保管人仍可在所有情況下將本收據的持有人(即本收據登記在保管人賬簿上的人)視為本收據的絕對所有人。根據《存款協議》或本收據，託管人對本收據的任何持有人或任何實益所有人不負有任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是登記在託管人賬簿上的本收據的持有人，或就實益所有人而言，該實益所有人或實益所有人的代表是登記在託管人賬簿上的持有人。

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(11)收據的有效性。本收據不得根據《存款協議》享有任何利益，亦不得為任何目的而有效或可強制執行，除非本收據已(I)註明日期，(Ii)經託管人正式授權簽署人的手寫或傳真簽署簽署，(Iii)已委任收據登記處處長，並由登記處處長正式授權簽署人手籤或傳真簽署，及(Iv)登記在託管人或處長(視何者適用而定)保存的簿冊內，以簽發及轉讓收據。載有寄存人或司法常務官的正式授權簽字人的傳真簽署的收據，如在簽署時是寄存人或司法常務官(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，則即使該簽字人在寄存人籤立和交付該收據之前已不再獲如此授權，或在發出該等收據之日並未擔任該職位，該收據仍對保管人具約束力。

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(12)可用信息；報告；檢查轉賬賬簿。本公司須遵守《證券交易法》適用於外國私人發行人的定期報告要求(如《證券法》第405條所界定)，並相應地向委員會提交某些信息。這些報告和文件可在證監會維護的公共參考設施中查閲和複製，該公共參考設施位於美國華盛頓特區20549，N.E.FStreet 100F Street。託管機構應在任何營業日的正常營業時間向其企業信託辦公室的持有人提供從本公司收到的任何報告和通訊，包括任何徵求委託書的材料，這些報告和通訊既有(A)由託管人、託管人或其中任何一人的代名人作為已交存證券的持有人收到的，也有(B)向本公司存放的該等證券的持有人普遍提供的。

​

託管人或註冊處處長(視何者適用而定)須備存收據及轉讓登記簿冊，以供本公司及該等收據持有人在任何合理時間查閲，但據託管人或註冊處處長所知，該等查閲不得為本公司業務或與存款協議或收據有關事宜以外的業務或宗旨而與該等收據持有人溝通。

​

存管人或過户登記處（如適用）可於任何時間或不時，在其認為有必要或適當的情況下，就履行其在本協議項下的職責，或應本公司的合理書面要求，在所有情況下均須遵守本協議第（22）條的規定。

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託管公司信託辦公室的地址是美國紐約哥倫布環路1號，NY 10019，U.S.A.

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附件B

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[收據沖銷的形式]

《存款協定》某些附加條款摘要

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(13)現金、股份等的股息和分派。每當託管人確認收到任何存款證券的任何現金股息或其他現金分派，或收到出售任何股份、權利證券或根據《存款協議》規定的其他權利的收益時，如果在收到時，根據《存款協議》的判斷，以外幣收取的任何金額可以在切實可行的基礎上轉換為可轉移到美國的美元，則該託管人將迅速轉換或安排轉換該等股息。發行或所得款項將以美元計算，並將向登記持有人迅速分配所收到的金額(扣除託管和/或託管部門或聯屬公司(S)適用的費用和收費以及由此產生的開支以及税收和/或政府收費)，比例與該持有人截至美國存托股份記錄日分別持有的代表該等已交存證券的美國存託憑證數量成比例。然而，託管人只應分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭歸於任何持有人。任何此類零頭金額應向下舍入到最接近的整分，並如此分配給有權享有的持有者。持有者和實益所有人瞭解，在兑換外幣時，兑換收到的金額的計算比率超過了保管人用來報告分發率的小數位數。超額款項可由保管人保留，作為轉換的額外費用，而不論根據本協議須支付或欠付的任何其他費用及開支，並且不得欺詐。如本公司、託管人或託管人須就任何已交存證券的任何現金股息或其他現金分派扣繳或確實預扣税款、關税或其他政府收費，則在代表該等已交存證券的美國存託憑證上分配給持有人的金額應相應減少。被扣留的金額應由公司、託管人或託管人轉交給相關政府當局。應要求，公司應將其付款憑證轉交給保管人。託管人應向本公司或其代理人轉交本公司可能合理要求的其記錄中的信息，以使本公司或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告，以便根據適用的税收條約為收據持有人和實益所有人獲得利益。

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如任何存入證券的任何分派包括派發股息或免費派發股份，本公司應安排將該等股份存入托管人，並以託管人、託管人或其代理人的名義登記(視屬何情況而定)。在收到對此類存款的確認後，託管人應在符合並依照《存託協議》的情況下，建立美國存托股份記錄日期，並或者(I)根據《存託協議》的條款(包括但不限於託管人適用的手續費和收費以及由此產生的費用，以及税收和/或政府收費)，按照該持有人截至美國存托股份備案日所持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證或免費分派，或(Ii)如果沒有如此分發額外的美國存託憑證，在美國存托股份備案日期之後發行和發行的每一隻美國存托股份，在法律允許的範圍內，此後也代表在美國存托股份所代表的託管證券上分配的額外股份的權利和利益(扣除託管人的適用費用和收費，以及税收和/或政府收費)。作為提供零碎美國存託憑證的替代，託管機構應出售由該等零碎股份的總和代表的股份數量，並根據存款協議中規定的條款分配所得款項。

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如果(X)託管人確定財產(包括股份)的任何分配須繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或(Y)如果本公司在履行其在存款協議下的義務時，(A)提供了美國律師的意見，確定股票必須根據證券法或其他法律登記才能分發給持有人(且此類登記聲明尚未宣佈生效)，或(B)未能及時交付《存款協議》中規定的文件，託管銀行可按其認為必需及可行的金額及方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分該等財產(包括股份及認購權)，並將出售所得款項淨額(在扣除税項及/或政府收費、費用及收費及由託管銀行及/或其分公司或聯屬公司(S)招致的開支後)分配予根據《存款協議》條款有權享有的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。

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在及時收到本公司希望按存款協議所述條款向持有人提供選擇性分發的通知後，託管銀行應在提供存款協議規定的所有文件(包括但不限於託管銀行根據存款協議可能要求的任何法律意見)後，確定此類分發是否合法和合理可行。如果是這樣的話，託管銀行應在遵守存款協議的條款和條件下，根據本協議第(14)款設立一個美國存托股份記錄日期，並建立程序，使本協議的持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分發。如果持股人選擇接受現金分配，股息應按照現金分配的情況進行分配。如本協議持有人選擇收取額外美國存託憑證的分派，則分派將一如按存款協議所述條款以股份分派的情況一樣。倘該等選擇性分派並不合法或合理可行，或如託管銀行並未收到存款協議所載令人滿意的文件，則託管銀行應在法律許可的範圍內，根據於開曼羣島作出的相同釐定，向持有人按存款協議所述條款，向持有人分發(X)現金或(Y)額外美國存託憑證，分別相當於該等額外股份。本協議並不規定託管銀行有義務向本協議持有人提供一種以股票(而不是美國存託憑證)形式收取選擇性股息的方法。不能保證本協議的持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

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每當本公司擬將認購額外股份的權利分派予已交存證券的持有人時，本公司須於建議分派前至少60天向託管人發出通知，説明其是否希望向美國存託憑證持有人提供該等權利。在託管人及時收到表明本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等權利的通知後，本公司應確定向該持有人提供該等權利是否合法和合理可行。託管人只有在公司及時要求向持有人提供此類權利、託管人已收到《託管協議》要求的文件以及託管人已確定這種權利的分配是合法和合理可行的情況下，才應向任何持有人提供此類權利。如果不滿足這些條件，保管人應按下述方式出售權利。如果上述所有條件都滿足，託管銀行應建立美國存托股份記錄日期，並建立程序(X)以(以認股權證或其他方式)分配該等權利，以及(Y)使持有人能夠行使這些權利(在支付託管銀行和/或託管銀行和/或其分公司或附屬公司(S)的適用費用和費用以及税款和/或政府收費之後)。本協議或《存託協議》中的任何規定均不責成存託機構向持有人提供一種行使認購股份(而非美國存託憑證)的權利的方法。如果(1)公司未及時要求託管人向持有人提供權利，或公司要求不向持有人提供權利，(2)託管人未收到《存款協議》所要求的文件，或確定向持有人提供權利不合法或合理可行，或(3)已提供的任何權利沒有行使並似乎即將失效，託管人應確定出售這些權利是否合法和合理可行，如果確定合法和合理可行，則努力以無風險主要身份或其他身份出售這些權利。按其認為適當的地點及條款(包括公開及/或私下出售)出售。在該等出售後，託管銀行應根據本協議及存款協議的條款，轉換及分配該等出售所得款項(扣除託管銀行及/或託管銀行的分部或聯屬公司(S)的適用費用及收費，以及由此產生的開支)。如果保管人無法按上述條款向持有人提供任何權利或安排出售權利，保管人應允許此類權利失效。託管銀行對以下情況概不負責：(I)未能確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等權利是否合法或可行；(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失；或(Iii)與權利分派有關而以本公司名義送交持有人的任何資料的內容。

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儘管本協議有任何相反規定，如果為使本公司向持有人提供該等權利或該等證券並出售該權利所代表的證券，可能需要註冊(根據證券法和/或任何其他適用法律)與該權利有關的權利或證券，則託管人不會將該等權利分配給持有人(I)除非與該發行有關的證券法下的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司向本公司在美國的律師的託管意見(S)以及本公司在任何其他將會分發權利的適用國家的法律顧問向本公司提供託管意見，否則託管人不會將該等權利分配給持有人。在每一種情況下，保管人都感到滿意，大意是，向持有人和實益所有人提供和銷售此類證券不受《證券法》或任何其他適用法律的規定的約束，或不需要根據《證券法》或任何其他適用法律進行登記。如果公司、託管人或託管人因税收和/或其他政府收費而被要求在任何財產(包括權利)的分配中扣留或確實扣留一筆金額，則分配給持有人的金額應相應減少。如果託管人確定財產上的任何分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，託管人可以按託管人認為必要和可行的方式處置全部或部分財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售。

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51

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概不保證一般持有人或任何持有人（特別是持有人）將有機會按與股份持有人相同的條款及條件行使權利或行使該等權利。本協議概無規定本公司有義務就行使該等權利時將予收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明，或根據任何其他司法管轄區的適用法律為任何目的登記或限制該等權利或證券的要約或出售。

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在收到將向美國存託憑證持有人發出的有關現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產的通知後，託管銀行應在諮詢本公司後決定向持有人分發該等財產是否合法及合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)本公司已及時要求託管人向持有人作出此類分發，(Ii)託管人已收到《託管協議》所要求的文件，以及(Iii)託管人已確定此類分發合法且合理可行。在滿足這些條件後，託管銀行應將收到的截至美國存托股份記錄日期的財產，按照記錄持有人各自持有的美國存託憑證數量的比例，以託管銀行認為切實可行的方式，將其分配給記錄持有人：(I)在收到付款後，或扣除託管銀行適用的收費和支出後，以及(Ii)扣除任何税收和/或政府收費後。託管人可以按託管人認為切實可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以支付適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。

​

如果不滿足上述條件，託管銀行應按其認為適當的一個或多個地點和條款，公開或私下出售或出售該財產，並應根據本協議和《存款協議》的條款，將託管銀行和/或託管銀行的分部或附屬公司(S)的適用費用和收費及支出，以及(B)税費和/或政府收費，分配給持有人。如果保管人無法出售這種財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式處置這種財產。

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(14)記錄日期的確定。每當與任何分派有關的時候(無論是現金、股份、權利或其他分派)是必要的，或者當託管人因任何原因導致每個美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或者當託管人收到股份或其他託管證券持有人的任何會議或徵求意見的通知時，或者當託管人認為有必要或方便地發出任何通知或任何其他事項時，託管人應指定一個記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，在切實可行的範圍內儘量接近本公司就股份設定的記錄日期(如果適用)。決定哪些持有人有權收取有關分派、就在任何有關會議上行使投票權發出指示、或給予或不給予有關同意、或接收有關通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或因任何其他原因或因每名美國存托股份代表的股份數目改變而行使持有人的權利。根據適用法律以及本收據和存款協議的條款和條件，只有在美國存托股份記錄日期當日紐約交易結束時的記錄持有人才有權收到此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見，或採取其他行動。

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52

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(15)存託證券的投票權。除下一句話另有規定外，託管人應在收到交存證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到交存證券持有人徵求同意或委託書的通知後，儘快確定該會議或徵求同意書或委託書的日期為美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管人應及時(如果託管人沒有在投票或會議日期前至少30個工作日收到請求，則託管人沒有義務採取任何進一步行動)，並且費用由公司承擔，並且在美國法律不禁止的情況下，通過常規郵寄、普通郵件遞送(或通過電子郵件或本公司與託管銀行不時以書面商定的其他方式)，或在收到後儘快以其他方式分發給美國存托股份記錄日期的持有人：(A)會議通知或徵求同意或委託代表；(B)一份聲明，聲明於美國存托股份記錄日期營業時間結束時，在任何適用法律的規限下，持有人將有權根據存款協議、本公司的組織章程大綱及細則的條文，以及所交存證券的條文或管限該等證券的條文(如有的話，由本公司在有關部分概述)，指示託管人行使與該持有人所持有的美國存托股份所代表的已交存證券有關的投票權(如有)；及(C)有關向受託保管人發出表決指示的方式或可視為已根據本條第(15)條發出指示的簡短聲明，包括明示可向受託保管人發出(或如未接獲指示，則視為已根據本條緊隨其後一段發出)指示，向本公司指定的一名或多名人士發出酌情委託書。投票指示只能針對一定數量的美國存托股份發出，這些美國存托股份代表了整數個存託證券。一俟按託管銀行指定之方式於美國存托股份記錄日期及時收到持有人之表決指示，託管銀行即應在實際可行及適用法律許可下，盡力按照《存款協議》、本公司組織章程大綱及章程細則及託管證券之條文，投票或促使託管人按照該等投票指示投票或安排託管人表決該收據所證明之美國存托股份所代表之已交存證券(親自或委派代表)。

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如果(1)託管人及時收到持有人的表決指示，而該指示未能具體説明託管人對該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的表決方式，或(2)託管人未及時收到持有人於美國存托股份記錄日就該持有人所持有的美國存託憑證所代表的任何已交存證券作出的指示，託管人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)應視為該持有人已指示託管人就該等託管證券向本公司指定的人士提供酌情委託書，而託管人應向本公司指定的人士提供酌情委託書，以表決該等託管證券，但不得視為已作出該指示，亦不得就本公司通知寄存人的任何事項給予酌情委託書(且本公司同意在切實可行範圍內儘快以書面形式提供該等資料，如適用)。(Y)本公司知悉，或應合理知悉，持有人對本公司指定人士以其他方式投票贊成的結果，或(Z)本公司指定人士以其他方式投票支持的結果，會對存款證券持有人的權利造成重大不利影響，惟本公司將不會因該等通知而對任何持有人或實益擁有人負任何責任。

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如果根據《組織章程大綱和章程細則》對任何決議或事項進行舉手錶決，託管人將不參加投票，託管人從持有人處收到的投票指示(或如上所述的被視為投票指示)應失效。託管機構將沒有義務要求對任何決議進行投票表決，也不對任何持有人或實益所有人因沒有要求投票表決而承擔任何責任。

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託管人或託管人在任何情況下均不得就投票行使任何酌情決定權，託管人及託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用由美國存託憑證代表的已存放證券，除非是依據及按照該等持有人的書面指示，包括向託管人發出酌情委託委託書予本公司指定的人士。由美國存託憑證代表的寄存證券，如(I)託管人未收到持有人的及時表決指示，或(Ii)託管人從持有人收到及時的表決指示，但該等表決指示未指明託管人投票該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的方式，則應按本條第(15)款規定的方式表決。不論本協議是否載有任何其他規定，並在適用法律、法規及組織章程大綱及細則的規限下，如本公司提出書面要求，託管銀行應代表所有已交存證券(不論截至美國存托股份記錄日期是否已收到持有人就該等已交存證券作出的投票指示)，以確定股東大會的法定人數。

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不能保證持有人或實益所有人，或特別是任何持有人或實益所有人將在足夠的時間內收到上述通知，使持有人能夠及時將投票指示退還給託管人。

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儘管有上述規定，除開曼羣島法律的適用條文外，並根據存款協議第5.3節的條款，託管銀行對未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示、投票方式或投票效果概不負責。

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(16)影響存款證券的變動。於任何面值變動、分拆、拆分、註銷、合併或任何其他已存入證券的重新分類，或任何涉及本公司或本公司作為一方的資產的資本重組、重組、合併、合併或合併或出售時，託管人或託管人就該等已存入證券而收取的任何證券，在法律許可的範圍內，應被視為根據存託協議新存入的證券，而在符合存管協議及適用法律條文的情況下，收據須證明存管人或託管人有權收取該等額外證券。此外，在本公司批准下，如本公司提出要求，受託管人可簽署及交付額外收據，以換取新收據，或要求退還未交回收據以換取新收據(不論在上述兩種情況下或在新存入股份的情況下)，惟須在符合存入協議的條款及收取存入協議預期的令人滿意的文件的情況下，簽署及交付額外收據，並對該收據格式作出必要修改，特別描述該等新存入證券及/或公司變更。儘管如上所述，如果如此收到的任何證券可能不能合法地分配給部分或所有持有人，則在公司批准的情況下，如果公司提出要求，在收到《存款協議》中預期的令人滿意的法律文件的前提下，託管機構可以按其認為適當的一個或多個地點和條款，以公開或非公開的方式出售該等證券，並可分配出售該等證券的淨收益(扣除費用和收費以及由此產生的費用)。保管人及/或保管人的分部或聯營公司(S)將有關款項(包括税項及/或政府收費)存入其他有權獲得該等證券的持有人的賬户，並在實際可行的範圍內分配如此分配的款項淨額，一如根據存款協議以現金作出的分派一樣。保管人對以下情況不負責任：(1)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類證券是否合法或可行；(2)與出售有關的任何外匯風險或損失；或(3)對此類證券購買者的任何責任。

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(17)無罪釋放。任何保管人、託管人或本公司均無義務作出或執行任何與《存款協議》規定不一致的行為，或不會向持有人、實益擁有人或任何第三方承擔任何責任：(I)如因美國、開曼羣島或任何其他國家現行或未來任何法律或法規的任何規定，保管人、託管人或本公司或其各自的控制人或代理人因作出或執行《存款協議》及本收據的任何現行或未來法律或法規的任何規定而被阻止或禁止作出或作出任何行為或事情，或延遲作出或作出任何行為或事情，或因此而受到民事或刑事處罰或限制，或任何其他政府當局、監管當局或證券交易所，或由於組織章程大綱或組織章程細則的任何條文、現時或未來，或任何存放證券的任何條文或管限，或因任何天災、戰爭行為或其他非其所能控制的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸及電腦故障)，(Ii)因行使或沒有行使組織章程大綱或組織章程大綱或組織章程細則或組織章程大綱或組織章程細則所規定的任何酌情決定權或監管證券的規定，(Iii)託管人、託管人或本公司或其各自的控制人或代理人依據法律大律師、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、其任何實益擁有人或獲授權代表或其真誠相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而作出的任何作為或不作為；。(Iv)任何持有人或實益擁有人無法從任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，而該等分派、要約、權利或其他利益並非根據存款協議的條款而作出的。提供給美國存托股份的持有人，或(V)因違反存款協議條款或其他原因而獲得任何特別、相應、間接或懲罰性賠償。託管人、其控制人、其代理人(包括但不限於代理人)、任何託管人及本公司、其控制人及代理人在執行其認為真實且已由適當一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、意見或其他文件時，可依賴並應受到保護。《存款協議》的任何條款均無意免除《證券法》或《交易法》下的責任。

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(18)護理標準。本公司及託管銀行及其各自的董事、高級管理人員、聯屬公司、僱員及代理人(包括但不限於代理人)概不承擔任何責任，亦不須承擔任何根據存款協議或向持有人或實益擁有人或其他人士收取的收據的責任，惟根據存款協議第5.8節的規定除外，惟本公司及託管銀行及其各自的董事、高級管理人員、聯營公司、僱員及代理人(包括但不限於代理人)同意履行存款協議所載的各自責任，且無重大疏忽或故意失當行為。託管人及其董事、高級職員、聯屬公司、僱員及代理人(包括但不限於代理人)對未能執行任何有關投票任何已交存證券的指示、投票方式或投票效果概不負責。對於未能確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的、公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確、與獲取所存儲證券的權益相關的任何投資風險、所存儲證券的有效性或價值、或因擁有美國存託憑證、股票或所存儲證券而可能導致的任何税務後果、對於任何第三方的信用，託管銀行不承擔任何責任。根據存款協議的條款，或因本公司未能或及時發出任何通知，或本公司依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其真誠地相信有資格提供該等意見或資料的人士的意見、意見或資料而採取任何行動或不採取任何行動，導致任何權利失效。保管人及其代理人(包括但不限於代理人)對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是保管人在擔任保管人期間，在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行其義務。

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(19)託管人的辭職和免職；繼任託管人的任命。託管銀行可隨時向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管銀行的職務，辭職於(I)向本公司交付後第90天生效(如本公司並無委任繼任託管銀行，則託管銀行有權採取《託管協議》所述的行動)，或(Ii)指定一位繼任託管銀行並接受《託管協議》所規定的該項委任，但任何金額、費用、根據《存款協議》或本公司與託管人不時以書面約定的任何其他協議欠託管人的費用或支出，應在辭職前支付給託管人。本公司應盡合理努力指定該繼任託管人，並在託管人按照《託管協議》規定交付書面辭職通知後90天內向託管人發出有關任命的通知。本公司可隨時以書面通知將託管人移走，該通知應於(I)向託管人交付後第90天起生效(此時託管人有權採取《託管協議》中所述的行動，如果尚未指定繼任託管人)，或(Ii)指定一位繼任託管人並接受《託管協議》中所規定的指定，但任何金額、費用、根據《存款協議》或本公司與託管銀行之間不時以書面形式約定的任何其他協議，應付給託管銀行的費用或費用應在轉移前支付給託管銀行。倘若在任何時間，本公司根據本協議委任的託管銀行辭職或被撤職，本公司應盡其最大努力委任一名繼任託管銀行，該銀行或信託公司須於紐約曼哈頓區設有辦事處，如尚未委任繼任託管銀行，則本細則第(21)條及相應的《存款協議》的規定將適用。本公司須要求每名後繼託管銀行簽署並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等後繼託管銀行屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務，而無須作出任何進一步的作為或作為。在支付所有應付款項及本公司的書面要求下，前身託管銀行須(I)籤立及交付一份文書，將前身證券的所有權利及權力(存款協議所述除外)轉讓予該繼承人；(Ii)將已存放證券的所有權利、所有權及利息正式轉讓、移轉及交付予該繼承人；及(Iii)向該繼承人交付一份所有未清償收據持有人名單及繼承人可能合理要求的與該等收據及該等收據持有人有關的其他資料。任何此類繼任託管人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。託管銀行可合併或合併的任何公司將成為託管銀行的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何進一步的行為，即使存款協議有任何相反規定，託管銀行仍可將其在存款協議下的所有或任何權利及利益(包括與其相關的任何訴訟因由)轉讓或以其他方式轉讓給德意志銀行或其任何分行，或作為德意志銀行的直接或間接附屬公司或其他關聯公司的任何實體。

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(20)修正案/補編。在本細則第(20)款的條款及條件及適用法律的規限下，本收據及存款協議的任何條文可於任何時間及不時由本公司與受託保管人就其認為必要或適宜的任何方面作出書面協議修訂或補充，而無須經持有人或實益擁有人同意。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(保管人與外匯管理條例有關的收費、税項及/或其他政府收費、交割及其他此類開支除外)，或以其他方式實質損害持有人或實益所有人現有的任何重大權利，則須在通知未付收據持有人30天后方可對未付收據生效。有關修訂《存款協議》或收據形式的通知不需詳細説明由此而作出的具體修訂，未能在任何該等通知中説明具體修訂並不會令該通知無效，惟在上述每一種情況下，發給持有人及實益擁有人的通知須指明一種方式以供持有人及實益擁有人檢索或接收該等修訂的文本(即從證監會、託管機構或本公司的網站檢索或應託管機構的要求而檢索)。雙方同意，任何(I)為使(A)美國存託憑證根據證券法在表格F-6中登記或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式買賣及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而合理地必需(經本公司及託管銀行同意)的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人如繼續持有有關美國存托股份，即被視為同意及同意有關修訂或補充，並受經修訂或補充的存款協議約束。在任何情況下，任何修改或補充都不應損害持有人交出該收據並從中獲得所代表的已存入證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管有上述規定，如任何政府機構應採納新的法律、規則或規例，要求修訂或補充存款協議以確保遵守該等修訂，本公司及託管銀行可隨時根據該等經更改的法律、規則或規例修訂或補充存款協議及收據。在這種情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或規例所需的任何其他期限內生效。

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(21)終止。託管人應於本公司書面指示下，於終止協議生效前至少90天，向當時尚未支付的所有收據持有人郵寄終止通知，終止存管協議，惟在終止生效前，託管人須按照存管協議的條款及根據本公司與託管人不時訂立的任何其他書面協議，獲發還欠其的任何款項、費用、成本或開支。如在(I)託管銀行已向本公司遞交其選擇辭職的書面通知後90天屆滿，或(Ii)本公司已向託管銀行遞交移除託管銀行的書面通知，而在上述任何一種情況下，未有委任繼任託管銀行並接受本協議及《託管協議》所規定的委任，則託管銀行可於終止託管協議的指定日期前至少30天，將終止託管協議的通知郵寄至當時所有尚未支付的收據持有人。於《存款協議》終止日期及之後，各持有人於交回持有人的收據後，於本章程第(2)條及《存款協議》所述的託管人就交回收據收取的費用繳付後，以及在任何適用的税項及/或政府收費繳付後，均有權向其或在其命令下，向其交付該收據所代表的已交存證券的款額。如果任何收據在《存託協議》終止之日後仍未結清，則書記官長此後應停止對收據轉讓的登記，託管人應暫停向其持有人分配股息，並且不得根據《存託協議》發出任何進一步通知或執行任何其他行為，但託管人應繼續收取與已存入證券有關的股息和其他分派，應按《存託協議》規定出售權利或其他財產，並應繼續交付已存入證券，但須遵守《存託協議》規定的條件和限制。連同與此有關的任何股息或其他分派，以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取向保管人交出收據(在每種情況下，扣除保管人交出收據的費用、根據存款協議的條款和條件由持有人承擔的任何費用以及任何適用的税項和/或政府收費或評税)。在《存款協議》終止之日起六個月屆滿後的任何時間，託管人可出售當時根據本協議持有的已交存證券，此後可將任何此類出售的淨收益連同其當時根據本協議持有的任何其他現金保留在一個非獨立賬户中，而無需為此前尚未交出其收據的收據持有人按比例受益承擔利息責任。於作出該等出售後，託管銀行將被解除根據《託管協議》就有關收據及股份、已存放證券及美國存託憑證而承擔的所有責任，但計算該等淨收益及其他現金的責任除外(在扣除或收取(視情況而定)託管銀行交出收據的費用、根據《託管協議》的條款及條件及任何適用的税項及/或政府收費或評税由持有人支付的任何開支後)，以及除《託管協議》所載者外。於定金協議終止時，除定金協議所述外，本公司將被解除定金協議項下的所有責任。存款協議條款項下的責任及於任何終止生效日期尚未清償的美國存託憑證持有人及實益擁有人的收據將於該終止生效日期後繼續存在，且僅當其持有人根據存款協議條款向託管銀行出示適用的美國存託憑證以供註銷，且持有人各自已履行其在本協議項下的任何及全部責任(包括但不限於與終止生效日期前有關但於終止生效日期後要求付款及/或償還的任何付款及/或償還責任)時，該等責任才獲解除。

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(22)遵守美國證券法；監管合規。儘管本收據或保證金協議有任何相反的規定，本公司或保管人不會暫停提取或交付已交存的證券，除非根據證券法不時修訂的《形成F-6註冊聲明的一般指示》第I.A.(1)節允許。

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(23)託管人的某些權利。託管機構、其關聯公司及其代理人可以自己的名義擁有和交易本公司及其關聯公司以及美國存託憑證的任何類別的證券。託管人可根據本公司、本公司任何代理人或任何託管人、登記處、轉讓代理、結算機構或其他涉及股份所有權或交易記錄的實體的股份收取權利的證據，發行美國存託憑證。

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(24)所有權限制。擁有人及實益擁有人應遵守組織章程大綱及細則或適用開曼羣島法律對股份擁有權的任何限制，猶如彼等持有其美國存托股份所代表的股份數目。本公司應不時通知擁有人、實益擁有人及存管人任何該等擁有權限制。

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(25)棄權。存款協議的每一方(為免生疑問，包括任何ADR的每一持有人和實益所有人和/或權益持有人)特此在適用法律允許的最大限度內，放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或此處或其中預期的任何交易，或違反本協議或其中的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。

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(轉讓和轉讓簽名行)

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對於收到的價值，下列簽名持有人特此出售(S)、轉讓(S) 和轉讓(S) 給_茲以不可撤銷的方式組成並委任_

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60

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