美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549

表單 40-F

或者

截至 2024 年 1 月 31 日的財政年度

委員會文件 編號：000-29970

笛卡爾系統集團有限公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人的 姓名翻譯成英文（如果適用））

加拿大

（公司 或組織的省份或其他司法管轄區）

不適用

（主要標準行業分類代碼 編號（如果適用））

不適用

（美國國税局僱主識別號（如果適用））

蘭德爾大道 120 號， 滑鐵盧， 安大略省， 加拿大N2V 1C6
電話:(519) 746-8110

（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）

笛卡爾 系統（美國）有限責任公司
Powers 渡輪商業園
2030 鮑爾斯渡輪路東南
350 號套房
亞特蘭大， GA30339-5066
電話:(678) 247-0400

（在美國服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 （包括區號））

根據該法第 12 (b) 條 註冊或待註冊的證券。

根據該法第 12 (g) 條 註冊或待註冊的證券。

沒有

（班級標題）

根據該法第15（d）條有申報義務的證券 。

不適用

（班級標題）

對於年度報告，請用複選標記註明在 本表格中提交的信息：

x年度 信息表 x經審計的 年度財務報表

指明截至年度報告所涉期末發行人每種資本或普通股類別的已發行股數 。

85,183,455截至 2024 年 1 月 31 日的普通股

用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。

是的x不是 §

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 405 節 232.405）要求提交的所有交互式數據文件。

是的x不是 §

用複選標記表明註冊人 是否是《交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ¨

如果 是一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號註明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

† “新的或修訂的 財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在 2012 年 4 月 5 日之後發佈的對其會計準則 編纂的任何更新。

用勾號註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的 註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 x

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明註冊人在申報中包含的 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ¨

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析的重述。 ¨

認證

參見本年度 報告40-F表格附錄99.5、99.6和99.7。

控制和程序 披露控制和程序

註冊人在 的監督和參與下，根據根據美國證券交易所 法案頒佈的第13a-15 (b) 條，評估了註冊人截至2024年1月31日（“評估日期”）的披露控制和程序的有效性，包括註冊人的首席執行官（首席首席執行官）和首席財務 官（首席財務官）1934 年，經修正（“交易法”）。根據該評估，註冊人的首席執行官 兼首席財務官得出結論，截至評估日，註冊人的披露控制和程序是 有效的。

對財務報告的內部控制

管理層關於財務報表的報告和對財務報告的內部 控制

管理層的財務報表和財務報告內部控制報告包含在註冊人截至2024年1月31日的財政年度的經審計的合併財務報表中，該報表作為附錄99.2提交，並以引用方式納入此處。

獨立註冊會計師事務所的報告

畢馬威會計師事務所關於註冊人對財務報告的內部控制有效性的報告包含在註冊人截至2024年1月31日的財政年度的經審計的合併財務報表中，該報表作為附錄99.2提交，並以引用方式納入此處。

財務報告內部控制的變化

在本40-F表年度報告所涉期間， 註冊人對財務報告的內部控制沒有發生任何對註冊人對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對註冊人財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

根據BTR法規第104條發出的通知

沒有。

審計委員會財務專家

註冊人的董事會審計委員會 目前由四名成員組成。註冊人董事會已確定，三名成員，即約翰·沃克、 迪帕克·喬普拉和埃裏克·德米里安，是 “審計委員會財務專家”（定義見表格40-F一般指示B第 8 (b) 段）。根據 納斯達克股票市場（“Nasdaq”）董事獨立標準的定義，審計委員會的所有成員都是獨立的。

道德守則

註冊人通過了《商業行為與道德準則》（ “道德守則”），適用於註冊人的首席執行官、首席財務官、主要 會計官或財務總監或履行類似職能的人員。《道德守則》的副本已發佈在註冊人的 公司網站www.descartes.com上，也可在www.sedarplus.com上查閲。註冊人打算通過其網站 披露適用於任何首席執行官、首席財務官、主要 會計官或財務總監或履行類似職能的人員對其《道德守則》的任何豁免或修訂。我們網站上包含的信息並未以引用方式納入 表格的本年度報告。

獨立註冊會計師事務所 費用和服務

註冊人的 獨立註冊會計師事務所加拿大安大略省沃恩市畢馬威會計師事務所截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度對註冊人的 獨立註冊會計師事務所提供的專業服務的總費用如下（表中所有金額均以美元計， 以加元計費的金額將在相應交易所轉換為美元適用財政期最後一天的匯率）：

審計費— 審計費用包括為註冊人年度合併財務報表的審計、註冊人 中期合併財務報表的審查、與監管申報相關的服務以及註冊人某些 外國子公司的法定審計而提供的專業服務的費用和相關支出 。

審計相關費用— 審計相關費用包括與註冊人財務報表的審計或審查績效合理相關的鑑證 和相關服務費用，不作為審計費用報告。

預先批准的政策和程序

註冊人的審計委員會負責監督 獨立註冊會計師事務所的工作，並通過了一項政策，要求註冊人對獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的 非審計服務進行預先批准。註冊人的獨立審計師聘用預批准政策和程序 作為註冊人2024年4月22日年度信息表的附錄B提交，作為附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。

所有非審計費用均已獲得註冊人審計委員會的批准， 沒有一項是根據第S-X條例第2-01（c）（7）（i）（C）條中規定的最低限度例外情況獲得批准的。

資產負債表外的安排

註冊人沒有任何資產負債表外安排， 對註冊人的財務狀況、財務 狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源對投資者具有重要意義的當前或未來影響。

披露合同義務

所需的披露包含在截至2024年1月31日的財政年度的註冊人管理層討論和分析中，在 “承諾、意外開支和擔保” 標題下，該報告作為40-F表年度報告的附錄99.3提交。

審計委員會的身份

註冊人根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條單獨設立了常設審計 委員會。截至 提交本40-F之日，審計委員會的成員是：約翰·沃克先生（主席）、迪帕克·喬普拉先生、埃裏克·德米里安先生和 凱利·歐文女士。

礦山安全披露

不適用。

根據納斯達克的要求進行披露

註冊人獲得了《納斯達克股票市場規則》的豁免，該規則要求 每個發行人在普通股持有人會議上規定的法定人數不少於發行人普通有表決權 已發行股份的33 1/ 3％。之所以授予這種豁免，是因為納斯達克對普通股持有人會議所需的法定人數 的要求與加拿大普遍接受的商業慣例背道而馳。特別是， 《加拿大商業公司法》第139（1）條規定，公司的章程可以規定股東大會的法定人數要求。 註冊人章程的相關條款規定：“根據有關大股東的法律， 在任何股東大會上進行業務交易的法定人數應為人數不少於兩人、持有 或通過代理人代表不少於公司已發行和已發行股份的20％的人在此類會議上享有 表決權的人。如果在任何股東大會開幕時達到法定人數，則儘管整個會議期間沒有達到法定人數，但出席或代表 的股東仍可以繼續處理會議事務。如果在任何股東大會開幕時未達到法定人數，則出席或派代表的股東可以將會議延期到固定的時間 和地點，但不得處理任何其他業務。”

披露 阻止檢查的外國司法管轄區

不適用。

追回錯誤裁定的賠償

不適用。

承諾

註冊人承諾親自或通過電話提供 代表以迴應委員會工作人員的詢問，並應委員會 工作人員的要求立即提供與以下有關的信息：有義務在40-F表格上提交年度報告的證券； 或上述證券的交易。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人證明 符合提交40-F表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本年度報告，經正式授權。

笛卡爾系統集團公司

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