EX-2.1

附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

其中：

PlayAGS，Inc.，

內華達州一家公司;

賓果 HOLDINGS I，LLC，

特拉華州有限責任公司;和

賓果合併公司，

一家內華達州公司

日期截至2024年5月8日


			頁面

第一條合併交易				2

	第1.1條	合併子公司併入公司		2
	第1.2節	合併的效果		2
	第1.3節	關閉；生效時間		2
	第1.4節	公司章程和章程;董事和高級職員		2
	第1.5條	股份的轉換		3
	第1.6節	證書的交出；證券轉讓簿冊		4
	第1.7條	持不同政見者S權利		6
	第1.8節	對股權獎勵的處理		6
	第1.9條	進一步行動		8

第二條公司的陳述和保證				9

	第2.1條	應得組織；附屬公司等		9
	第2.2條	公司章程及附例		10
	第2.3條	大寫等。		10
	第2.4條	美國證券交易委員會備案文件；財務報表		12
	第2.5條	沒有變化		15
	第2.6節	資產所有權		15
	第2.7條	不動產		15
	第2.8條	知識產權		16
	第2.9條	合同		18
	第2.10節	負債		20
	第2.11節	遵守法律要求;出口管制		20
	第2.12節	某些商業慣例		21
	第2.13節	政府授權		22
	第2.14節	税務事宜		22
	第2.15節	員工事務；福利計劃		23
	第2.16節	環境問題		26
	第2.17節	保險		26
	第2.18節	法律程序；命令		27
	第2.19節	權威；協議的約束性		27

(續)


			頁面

	第2.20節	關聯方交易		28
	第2.21節	合併審批		28
	第2.22節	不違反；不同意		28
	第2.23節	公平意見		28
	第2.24節	財務顧問		29
	第2.25節	收購法		29
	第2.26節	由公司認收		29

第三條受讓人和合並受讓人的陳述和保證				29

	第3.1節	到期組織		29
	第3.2節	合併子		30
	第3.3節	權威；協議的約束性		30
	第3.4條	不違反；不同意		30
	第3.5條	披露		31
	第3.6節	訴訟缺席		31
	第3.7條	融資		31
	第3.8條	收益充足		33
	第3.9節	股東和管理層安排		33
	第3.10節	公司股票的所有權		34
	第3.11節	母公司和合並子公司的確認		34
	第3.12節	償付能力		34
	第3.13節	經紀人和其他顧問		35
	第3.14節	沒有導致反壟斷風險的資產		35
	第3.15節	CFIUS外國人身份風險		35

第四條公司的某些公約				35

	第4.1節	探視和調查		35
	第4.2節	被收購公司電信業務的運營		37
	第4.3節	沒有懇求		41

(續)


			頁面

第五條締約方附加公約				44

	第5.1節	公司董事會推薦		44
	第5.2節	委託書		46
	第5.3條	提交、同意和批准		48
	第5.4節	員工福利		52
	第5.5條	高級人員及董事的彌償		54
	第5.6節	證券持有人訴訟		56
	第5.7條	融資		56
	第5.8條	披露		61
	第5.9節	收購法		61
	第5.10節	第16條有關事宜		61
	第5.11節	合併子股東同意		62
	第5.12節	放線		62
	第5.13節	退市；取消註冊		62
	第5.14節	公平意見		62
	第5.15節	現金;有價證券;遣返		62

第六條合併前的條件				63

	第6.1節	雙方達成合並的義務的條件		63
	第6.2節	母公司與兼併子公司義務的構成要件		64
	第6.3節	公司完成合並的義務的條件		65

第七條終止				65

	第7.1節	終端		65
	第7.2節	終止的方式及通知；終止的效力		68
	第7.3條	費用；終止費		69

第八條雜項規定				75

	第8.1條	修正案		75
	第8.2節	豁免		75
	第8.3節	代表、保證、契約和協議不存在		75
	第8.4節	完整協議；對應項		76
	第8.5條	適用的法律要求;管轄權;放棄陪審團審判		76

三、

(續)


		頁面

第8.6節	特定表演；補救措施		77
第8.7節	可分配性		78
第8.8節	沒有第三方受益人		78
第8.9條	通告		79
第8.10節	可分割性		80
第8.11節	父母的義務		80
第8.12節	施工		80
第8.13節	相關方		81

四.

合併協議和合並計劃

T他的 A《綠色協定》和 P局域網的 MErger (協議NPS）於2024年5月8日由以下各方共同制定和簽訂：Bingo Holdings I，LLC，一家特拉華州有限責任公司（NPS父級）; Bingo Merger Sub，Inc.，內華達州的一家公司和母公司（RST）的的全資子公司合併子）;和PlayAGS，Inc.，內華達州一家公司（NPS公司？)。本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。

RECITALS

A.母公司、合併子公司和公司打算將合併子公司與公司合併並併入公司(合併子公司)合併？)根據本協定和內華達州修訂後的法規(經不時修訂)，NRS？)。完成合並後，合併子公司將不再作為獨立實體存在，而本公司將成為母公司(以下簡稱母公司)的全資子公司倖存的公司);

B.本公司董事會(本公司公司董事會)一致(I)確定訂立本協議和完成交易(包括合併)對公司是明智和公平的，符合公司的利益，(Ii)通過本協議，授權並批准公司簽署、交付和完成交易，包括合併，以及(Iii)在遵守本協議的條款和條件下，建議公司股東批准本協議、合併和交易 公司董事會推薦);

C.母公司和合並子公司各自的董事會或其他管理機構(如適用)已(I)確定簽訂本協議和完成交易(包括合併)對母公司和合並子公司是明智和公平的，並符合母公司和合並子公司的利益，(Ii)根據NRS 92A.120通過、授權和批准，並宣佈母公司和合並子公司各自簽署、交付和履行本協議以及完成交易(包括合併)是可取的；

D.母公司作為合併子公司的唯一股東，將在本協議簽署後立即以書面同意的方式批准本協議；以及

E.在簽署和交付本協議的同時，作為S願意簽訂本協議的條件和誘因，母公司和合並子公司已交付(A)有限擔保(有限擔保？)Brightstar Capital Partners Fund III，L.P.和Brightstar Capital Partners Fund III-A，L.P.(各一家擔保人？以及，共同努力，擔保人(B)股權承諾書，根據股權承諾書，股權融資方根據股權承諾書承諾直接或間接向母公司投資其中規定的現金金額，以及(C)債務承諾書，根據該承諾書，貸款人已承諾在遵守本協議的條款和條件的前提下，按照協議規定的金額提供債務融資。

A《綠色協定》

本協議的締約方同意如下：

第一條

合併交易

第1.1節合併子公司併入公司。根據本協議所載的條款及受條件的規限，在生效時，雙方須完成合並，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司將停止獨立存在，而本公司將繼續作為尚存的公司。

第1.2節合併的效力。合併應具有本協議和《國税法》適用條款中規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，除非根據本協議的條款另有約定，否則在生效時，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任。

第1.3節結束；生效時間。

(A)除非本協議已根據第七條終止，且除非本公司、母公司和合並子公司之間另有書面協議，否則完成合並(合併)結業？)應在上午8：00以電子方式遠程交換交付成果。東部時間2日(2日)^發送)在滿足或放棄(在本協定允許的範圍內)第六條中的條件(除截止時根據其性質應在結束時滿足的條件，但須在結束時或之前滿足或放棄此類條件)之後的工作日，除非雙方以書面形式共同商定另一時間、日期或地點。在本協議中，實際完成交易的日期稱為截止日期。

(B) 在符合本協議規定的前提下，本公司和合並分部應按照《國税法》適用條款的規定或根據《國税法》的適用條款，向內華達州州務卿提交或安排提交與合併有關的合併章程，並按照《國税法》的要求、簽署和確認的形式，提交國税局要求的與實施合併有關的所有其他文件或記錄。合併應在向內華達州州務卿提交合並條款的日期和時間，或本協議各方書面商定並在合併條款中規定的《國税法》允許的較晚生效日期和時間(該日期和時間，即有效時間).

第1.4節《公司章程》和《章程》；董事和高級職員。在生效時間：

(A)除第5.5(A)節的規定外，尚存公司的公司章程應自生效之日起修改和重述，以符合附件B；

(B)除第5.5(A)節的規定另有規定外，尚存公司的章程應自生效時間起修訂和重述，以符合附件C；和

第1.5節股份的轉換。

(A)在有效時間，憑藉合併，且母公司、合併子公司、公司或任何公司股東沒有采取任何進一步行動：

(I)公司股票的任何股份(每股，a 分享由本公司(包括本公司國庫中的S)或本公司的任何直接或間接全資子公司持有的)將自動註銷和註銷並不復存在，不提供任何對價作為交換；

(Ii)母公司、合併子公司或母公司的任何其他直接或間接全資子公司當時持有的任何股份將自動註銷和註銷並不復存在，不得以任何代價換取；

(Iii)除上一條第(I)及(Ii)款及第1.5(B)節另有規定外，在緊接生效日期前已發行的每股股份將予註銷並不復存在，並轉換為有權收取12.50美元現金，不計利息(合併考慮因素？)，但須根據第1.6(G)節適用法律規定的任何扣繳税款，且該等股份的持有人將不再擁有有關該等股份的任何權利，但根據第1.6節就每股該等股份收取合併對價的權利除外；及

(Iv)合併附屬公司在緊接生效日期前發行的每股普通股，每股面值0.01美元，須轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股。

(B)如果在本協議日期和生效時間之間，流通股因任何股票拆分、拆分或再分股、股票分紅、反向股票拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易而變更為不同數量或類別的股票，則合併對價應進行適當和公平的調整，以向股票持有人和公司期權持有人、PSU和RSU提供與該事件發生前本協議預期的相同的經濟效果；但不得將第1.5(B)節中的任何內容解釋為允許公司採取本協議條款禁止的任何行動。

第1.6節證書的交出；股票轉讓賬簿。

(A)在生效時間之前，母公司應自行承擔費用，指定本公司合理接受的銀行或信託公司作為代理人(該銀行或信託公司付款代理A)股份持有人可獲得該等股份持有人根據第1.5節有權獲得的資金。母公司應根據指定付款代理人的協議的形式和實質內容應為公司(公司)合理接受付款代理協議？)。在交易結束時或之前，母公司應向付款代理人存入或安排向付款代理人交存美元現金，以支付根據第1.5條應支付的合併對價總額(存放於付款代理人的現金總額)。付款基金？)。付款基金不得用於任何其他目的。付款基金應由付款代理人在母公司合理指示的範圍內投資；提供(I)此類投資應僅為美國政府的債務或美國政府就本金和利息提供充分擔保的債務，(Ii)此類投資的到期日不得超過三十(30)天，(Iii)此類投資的到期日不得阻止或推遲根據本協議進行的付款，以及(Iv)付款基金的任何收益或損失均不影響本協議項下的應付金額。如果支付基金不足以支付第1.5節規定的合併對價，母公司應立即向支付代理人交存或安排交存與支付此類款項所需差額相等的額外資金。

(B)在生效時間之後，母公司應在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於生效後三(3)個工作日)，促使付款代理向在生效時間內根據第1.5(A)(Iii)條有權接受合併對價的股份記錄持有人和 (I)由證明該等股份的證書所代表的每一人郵寄或以其他方式提供證書？)或(Ii)並非直接或間接通過DTC持有的簿記股份，在第(I)和(Ii)款的情況下，通知該人生效時間的發生，該通知應包括(A)適當的傳遞材料，包括一封傳送信(應採用合理和習慣的形式)，規定應完成交付，而證書或該等簿記股份的遺失和所有權風險，只有在證書(或代替其的有效損失誓章)適當交付或將該等簿記股份交回付款代理人(應被視為在交付慣常股份後生效)後才能轉移。座席S留言(B)就付款代理根據付款代理協議的條款及條件(如適用)可能合理地要求退回的入賬股份或其他合理證據(如有)，及(B)向付款代理交出股票(或有效虧損誓章)或該等入賬股份的使用指示，以換取該持有人根據第1.5節因合併而有權收取的合併代價。於交出任何股票或賬簿股份以使持有人受益時，將不會就合併代價產生利息或支付任何利息或支付。

(C)對於通過DTC直接或間接持有的入賬股票，母公司和公司應與付款代理、DTC、DTC和S被指定人以及其他必要或可取的第三方中間人合作建立程序，以確保支付代理在有效時間後，即按照以下規定交出DTC或其指定人登記持有的股份後，在可行的情況下儘快將信息轉給DTC或其代名人。

與遠東信託S約定的常規退保程序及母公司、本公司、付款代理、遠東信託、S代名人及其他必要或合宜的第三方中介機構同意的其他程序，根據第1.5節，其實益擁有人因合併而有權收取的合併代價。

(D)在向支付代理人交出以下股份時：(I)以股票為代表，以實物交出該等證書(或有效的代替該等證書的損失誓章)連同妥為填妥及籤立的傳送書及付款代理人所要求的其他適當的傳送材料，(Ii)並非透過直接投資公司持有的簿記股份，支付代理人根據有關交還該等簿記股份的傳送書及所附指示(或該等其他合理的證據，如有)收到S訊息的帳簿記賬股份。支付代理人可能根據付款代理協議的條款和條件合理要求的退回)，和(Iii)是根據公司、母公司、付款代理S的習慣退回程序和公司、母公司、付款代理S指定人以及根據第1.6(C)條規定的其他必要和可取的第三方中介機構，直接或間接通過DTC直接或間接持有的記賬股票，則該等證書或記賬股票的持有者有權從中收取，母公司應促使付款代理從支付基金中付款和交付，在該等持有人實際可行的情況下，以現金形式向該等持有人提供相當於該等股票或記賬股份先前證明的每股股份的合併代價的現金金額。如果任何合併對價將支付給一個人，而不是以前交出的股票登記在公司股票轉讓賬簿上的人的名字，則支付條件是這樣交出的證書應得到適當的背書或以其他方式以適當的形式進行轉讓，並且要求付款的人應已向交回股票的登記持有人以外的人支付了因支付合並對價而需要的所有轉讓和其他類似税款，或已令尚存的公司合理地信納該等税項已繳付或不適用。關於簿記股份的適用合併對價只能支付給登記該等簿記股份的人。在按照第1.6(D)節的規定交出之前，每股股票或簿記股份應在有效時間後的任何時間被視為僅代表在交出股票或簿記股份時有權收取該股票或賬簿股份所代表的現金金額，不計利息，該等現金已根據第1.5條轉換為現金。根據本第1.6(D)條的規定，在股份交出或轉讓以進行交換時，就股份支付的合併代價應被視為已全額支付與該等股份有關的所有權利。

(E)在生效後十二(12)個月後的任何時間，尚存公司有權要求付款代理人向其交付已提供給付款代理人但未支付給證書或記賬股票持有人的任何資金(包括付款代理人就其獲得的所有資金而收到的所有利息和其他收入)，此後，該等持有人有權向尚存公司交付(除遺棄財產外，僅作為其一般債權人就其所持有的股票或賬簿股份適當交出時可能須支付的合併代價而支付。儘管本協議有任何相反規定，母公司、尚存公司、付款代理人或

任何其他方應向任何合併對價股份持有人或任何公司股權獎勵持有人支付根據第1.8節就該等股份或公司股權獎勵分別根據任何遺棄財產、欺詐或其他類似法律要求交付給公職人員的任何款項。在適用法律要求允許的範圍內，在適用的法律要求允許的範圍內，這些持有人未索要的任何金額，如不屬於任何政府機構，應成為尚存公司或其指定人的財產，不受任何先前有權享有該財產的任何人的所有索賠或利益的影響。

(F)自生效時間起，本公司與股份有關的股票過户簿將結賬，此後不再在本公司的記錄上登記股份過户。自生效時間起及之後，持有緊接生效時間前已發行股份的持有人將不再擁有有關該等股份的任何權利，除非本協議另有規定或適用的法律規定另有規定。

(G)尚存的公司、母公司和合並子公司中的每一方均有權從根據本協議支付的任何代價中扣除和扣留(或促使支付代理人扣除和扣留)任何適用的税收法律要求所要求的金額。每個此類付款人應採取一切必要行動，以確保將如此扣除或扣留的任何此類款項及時和適當地匯至適當的政府機構。根據適用的税收法律要求，在扣除或扣繳款項並及時和適當地匯至適當政府機構的範圍內，就本協議的所有目的而言，如此匯出的款項應被視為已支付給原本會收到該等款項的人。

(H)如任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，並在尚存的公司提出要求時，如尚存的公司提出要求，則該人須就就該證書而向其提出的任何申索作出彌償，款額由母公司所指示的合理款額(不得超過就該證書而須支付的合併代價)，則付款代理人須支付(減去根據第1.6(G)條有權扣除或扣留的任何款額)，為換取該等遺失、被盜或損毀的證書，須就該證書先前所代表的股份支付適用的合併代價，如第I條所述。

第1.7節持不同政見者S權利。根據《國税法》第92A章(按國税法第92A.390條規定)或任何其他適用法律要求，任何持不同政見者S權利或評估權不得用於合併或交易。

第1.8節股權獎勵的處理。

(A)在生效時間，憑藉合併，且在沒有母公司、合併、附屬公司或本公司持有人採取任何進一步行動的情況下，在緊接生效時間之前尚未行使的每一項公司購股權，不論是否已歸屬，均應註銷，並轉換為有權收取現金，不計利息，數額相等於(br})(I)該公司購股權相關股份總數乘以

(Ii)(A)合併代價超過(B)該公司購股權的每股行權價的超額(如有)選項考慮事項？)，這應按照第1.8(F)節支付，扣除根據第1.6(G)節扣繳的任何税款。每股行權價等於或大於合併對價的公司購股權將於生效時註銷，不支付對價。

(B)在有效時間，憑藉合併而其持有人、母公司、合併附屬公司或本公司本身無須採取任何進一步行動，根據任何公司股權計劃授予的每項限制性股票單位獎勵，該等獎勵完全基於繼續受僱或服務(每項獎勵一項)RSU？？團結在一起，RSU？)在緊接生效時間之前尚未清償的股份，不論歸屬或未歸屬，應予以註銷，並將其轉換為獲得現金的權利，其數額等於(一)該RSU的股份總數乘以(二)合併對價(合併對價)。RSU 考慮事項？)，應按照第1.8(F)節支付，扣除根據第1.6(G)節扣繳的任何税款。

(C)在生效時，憑藉合併，且母公司、合併子公司或本公司的持有人本身沒有采取任何進一步行動，根據任何公司股權計劃授予的每一限制性股票單位獎勵，僅基於實現業績目標或同時基於實現業績目標和繼續受僱或服務(每個，a)PSU？？團結在一起，PSU(A)在緊接生效時間之前尚未清償的股份(不論是否歸屬)須予註銷，並轉換為有權收取不計利息的現金，其數額等於(A)在緊接生效時間之前可為結算該PSU而發行的股份總數(為免生疑問而釐定，而不考慮未來的僱傭或服務歸屬要求)乘以(B)合併對價(B)合併對價(B)PSU注意事項？)，應按照第1.8(F)節支付，扣除根據第1.6(G)節扣繳的任何税款。

(D)在生效時，憑藉合併，在不對其持有人、母公司、合併子公司或本公司採取任何進一步行動的情況下，在公司股權計劃之外授予的每一虛擬股票單位獎勵，均受其條款和條件管轄，該條款和條件完全基於繼續受僱或服務 (每個，a)PH值蘇？？團結在一起，PH值蘇斯？)在緊接生效時間之前尚未清償的，不論是既得或非既得，應予以註銷，並轉換為獲得不計利息的現金數額的權利，其數額等於(I)該PhSU的單位總數乘以(Ii)合併對價(合併對價)PhSU注意事項？)，根據第1.8(F)節，扣除根據第1.6(G)節扣繳的任何税款後，應按支付。

(E)在生效時，憑藉合併，在母公司、合併後的子公司或公司的持有人方面沒有采取任何進一步行動的情況下，在公司股權計劃之外授予的每個影子股票單位獎勵，但受其中的條款和條件管轄，該條款和條件既基於業績目標的實現，也基於繼續受僱或服務(每個， aPPhSU？？團結在一起，PPhSU？)在緊接生效時間之前尚未清償的單位，不論歸屬或未歸屬，均應予以註銷並轉換為有權獲得一筆不含利息的現金，其數額等於(A)緊接生效時間之前該PPhSU的單位總數(為免生疑問，而不考慮未來的就業或服務歸屬要求)乘以(B)合併對價(合併對價)PPhSU注意事項？)，應按照第1.8(F)節支付，扣除根據第1.6(G)節扣繳的任何税款。

(F)在生效時間後，在合理可行的範圍內儘快(但不遲於生效時間後至少10個工作日的第一個定期工資單日期)，母公司應或應促使尚存公司或尚存公司的子公司通過尚存公司S或適用的子公司S支付關於公司期權、RSU對價、PSU對價、PhSU對價和PPhSU對價的總期權對價、RSU對價、PSU對價、PhSU對價和PPhSU對價本公司或其他被收購公司的現任或前任員工持有的PhSU和PPhSU(根據第1.6(G)節的規定，扣除適用法律要求扣除和扣繳的任何預扣税款後)；然而，如果公司期權、RSU、PSU、PhSU或PPhSU的持有人在公司期權、RSU、PSU、PhSU或PPhSU的歸屬期間、RSU、PSU、PhSU或PPhSU、公司僱員或任何其他被收購公司出於受僱税務目的而不是或在任何時間不是該公司期權的持有人，則根據第1.8節就該公司期權、RSU、PSU、PhSU或PPhSU應付的期權對價、RSU對價、PSU對價、PhSU對價和PPhSU對價應存入支付基金，並由支付代理人以第1.6節所述的方式支付。儘管如上所述，如果拖欠該現任或前任員工的任何款項不能通過尚存的S公司或其子公司的薪資系統或薪資服務提供者支付，則母公司應或應安排尚存的公司或尚存的公司的子公司開具支票支付該等款項(扣除根據第1.6(G)條的適用法律規定需要扣除和扣繳的任何預扣税款 )，支票將在生效時間後立即由隔夜快遞寄送(但在任何情況下不得晚於第一個定期計劃的工資單日期，即生效時間後至少10個工作日)。

(G)在成交前，本公司應通過必要的決議案以實施本第1.8條所述的交易，包括規定(I)本公司股權計劃及根據該等計劃發出的所有獎勵將於生效時間起終止，及(Ii)母公司及其聯屬公司將不會就任何該等獎勵承擔任何責任，除非本協議另有明確規定。

(H)儘管有上述規定，但如果根據第1.8節應支付的任何金額與符合守則第409a條規定的非限制性遞延補償的公司股權獎勵有關，母公司、尚存公司或尚存公司的適用子公司應在與該公司股權獎勵有關的適用協議、計劃或安排的條款允許的最早時間後，在實際可行的範圍內儘快支付該金額，並且不會觸發守則第409a條下的税收或罰款，但在任何情況下，不得晚於第一個定期計劃的發薪日期，即至少在該時間之後三(3)個工作日。

1.9進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，母公司合理地決定採取任何進一步行動是必要或適宜的，以實現本協議的目的，或授予尚存公司全面權利、所有權和擁有合併子公司和公司的所有權利和財產，則尚存公司和母公司的高級管理人員和董事應被全面授權(以合併子公司的名義、以公司名義和其他方式)採取該等行動。

第二條

公司的陳述和保證

自本協議之日起，公司向母公司和合並子公司作出如下陳述和保證(除非陳述和保證明確説明是在不同的日期作出的)(不言而喻，本條款II中包含的每個陳述和保證均受以下約束：(A)與本條款II中的特定章節或小節相對應的《公司披露函件》的部分或子部分中所述的例外和披露，(B)公司披露函的任何其他部分或子部分中關於本條第二條中的任何節或小節的任何例外或披露，只要從該例外或披露的措辭表面上合理地明顯看出，該例外或披露旨在限定該陳述和保證，以及 (C)在2022年1月1日或之後以及本協議日期至少一(1)個工作日之前公開提交或提供的公司美國證券交易委員會文件中的任何披露，但不包括在本協議日期之前的一(1)個工作日風險因素， 風險因素摘要， 有關前瞻性陳述的注意事項？或？關於市場風險的定量和定性披露美國證券交易委員會公司文件或美國證券交易委員會公司文件中包含或引用的具有預測性、警示性或前瞻性的信息、因素或風險的章節有一項理解，即，在第(C)款的情況下，美國證券交易委員會文件中的任何披露僅在從該披露的措辭表面上合理地明顯地適用於該陳述或擔保的範圍內，才被視為關於任何該等陳述或保證的例外或披露：

第2.1節應有的組織；附屬公司等

(A)本公司是根據其組織所屬司法管轄區法律正式組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所有必需的權力及權力：(I)以其目前的業務進行方式經營其業務，及(Ii)以其資產目前擁有及使用的方式擁有及使用其資產。本公司在其業務性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區均具備正式資格或獲發牌經營，且信譽良好，除非(除涉及需要博彩批准或額外博彩批准的司法管轄區的博彩法外)未能取得該等資格、許可或良好信譽不會、亦不會合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響。

(B)公司披露函件第2.1(B)節指明瞭公司的每一家子公司，並指明瞭其組織管轄權。被收購公司概無擁有任何其他實體(被收購公司除外)的任何股本、任何其他股權、或任何性質的股權或投資，或任何可轉換或可交換的證券。沒有一家被收購的公司同意或有義務對任何其他實體進行未來的投資或向任何其他實體出資，也沒有義務對任何其他實體進行任何合同的約束。任何被收購公司都不是任何合資企業或其他類似安排或關係的一方。

(C)本公司的每一附屬公司(I)均為根據其組織所屬司法管轄區的法律正式組織、有效存在及信譽良好的實體，及(Ii)擁有所有必需的權力及授權(A)以其目前的業務方式經營其業務，及 (B)以其資產目前擁有及使用的方式擁有及使用其資產。本公司的每家附屬公司均符合資格或獲發牌經營業務，且在其業務性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區內均具良好信譽，除非(除涉及須取得博彩批准或額外博彩批准的司法管轄區的博彩法律外)未能取得上述資格、許可或良好信譽不會或不會合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響。

第2.2節公司章程和章程。本公司已向母公司或母公司S代表交付或提供每家被收購公司的公司章程、章程及其他章程和組織文件的真實完整副本，包括於本協議日期生效的所有修訂。前一句所述的公司章程、章程及其他章程和組織文件完全有效，且(I)本公司沒有違反其公司章程或章程，以及 (Ii)其他被收購公司均未在任何重大方面違反其各自的組織文件。

第2.3節大寫等

(A)本公司的法定股本包括：(I)450,000,000股，其中39,454,547股已發行或於參考日期收市時已發行或已發行；及(Ii)50,000,000股公司優先股，於參考日期收市時均未發行或尚未發行。截至參考日期收盤時，本公司並無持有任何股份。本公司並無任何附屬公司擁有任何股份。所有已發行股份均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估，並已根據適用法律規定及本公司組織文件發行，且並無違反任何優先購買權、優先購買權或類似權利而發行。

(B)(I)任何已發行股份均不享有或受任何優先購買權、回購或沒收權利、參與權、維持權或任何類似權利的規限，(Ii)任何已發行股份均不受以本公司為受益人的任何優先購買權的約束，(Iii)任何被收購公司的未償還債券、債券、票據或其他債務沒有任何被收購公司的股東或被收購公司的股東有權投票表決的權利，及(Iv)沒有關於公司投票或登記的公司合同，或限制任何人購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)任何被收購公司的任何股份或其他股權。被收購公司無任何義務，被收購公司也不受任何合同的約束，根據該合同，被收購公司可能有義務回購、贖回或以其他方式收購任何被收購公司的任何流通股或其他股權，或授予、延長或進行任何認購，

與任何被收購公司的任何股本或其他股權或投票權權益(包括任何有表決權的債務)有關的認股權證、權利、可轉換或可交換證券或其他類似協議或承諾(無論以股權、現金或其他方式支付)。公司普通股是根據《證券法》或《交易法》登記的被收購公司的唯一未償還證券類別。在本公司或其任何附屬公司的股份或任何其他股權的投票或登記方面，本公司或其任何附屬公司並無參與的有投票權信託、投票委託書或其他協議或諒解。本公司沒有任何流通股或公司股權獎勵的應計和未支付股息。

(C) 於參考日期收市時：(I)754,079股根據本公司股權計劃已授出及已發行的公司購股權須予發行；(Ii)943,234股須受本公司股權計劃項下未償還股份單位約束或以其他方式可交割；(Iii)724,319股股份須受本公司股權計劃項下未償還PSU制約或以其他方式可交割(假設任何適用的業績歸屬條件已獲滿足)；(Iv)2,330,313股股份須受制於或以其他方式可交割(由本公司酌情決定，與未償還PhSU相關)；(V)592,616股股份須受S的酌情決定權制約或以其他方式交付，與尚未發行的PPhSU有關；及(Vi)授出日期公允價值為393,900美元的RSU預留於2025年3月發行，但須視乎承授人根據股票紅利計劃及適用授予協議的條款，根據股票紅利計劃及適用授予協議的條款，實現股票紅利計劃下的適用業績目標，每種情況均於本協議日期生效。本公司已向母公司或母公司S代表交付或提供涵蓋截至本協議日期公司期權、RSU、PSU、PhSU和PPhSU的所有未償還股權計劃的副本、證明該等公司期權的所有股票期權協議的形式、證明該等RSU的股票單位協議的形式、證明該等PSU的虛擬單位協議的形式、證明該等PPhSU的虛擬單位協議的形式，以及在每種情況下證明該等PPhSU的任何個別授予協議的形式。《公司披露函》第2.3(C)節還規定了截至參考日期營業結束時尚未頒發的每個公司股權獎的以下信息： (A)授予該公司股權獎所依據的公司股權計劃；(B)持有者的姓名；(C)該等公司股權獎勵的類別及股份數目(就每個PSU及PPhSU而言，包括(X)假設沒有符合績效歸屬條件而受其規限的股份數目及(Y)假設所有績效歸屬條件已獲滿足而可就其發行的股份數目)；。(D)授予日期；。(E)歸屬時間表(就每個PSU及PPhSU而言，包括適用於其每一部分的績效歸屬條件)；。(F)應計作為股息的RSU或PhSU的數量關於每個公司股權獎勵(如果有)的等值權利；及(G)關於每個公司期權的每股行使價和到期日。自參考日期至本協議日期，本公司未授予或授權、或承諾授予或授權任何公司股權獎勵或任何股票獎金(無論是根據股票紅利計劃或其他方式)或其他股權激勵獎勵，或為任何股票設立、宣佈、預留用於支付、支付任何股息或進行任何其他分配的記錄日期，但在每種情況下，根據公司股權獎勵在正常程序中的行使或結算截至參考日期未償還的、載於第2.3(C)節的

根據公司在本公告日期生效的條款發出的公司披露函。除本公司披露函件第2.3(C)節或第2.3(A)節所述外，截至參考日期收盤時，沒有已發行、預留髮行、未償還、授權或承諾的股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於業績的限制性股票單位獎勵、股票增值、影子股票、股票紅利(無論是否根據股票紅利計劃)或股票紅利或獎勵付款(X)以股權形式或本公司以股權代替現金的股權獎勵或(Y)跟蹤股票價值的獎勵(此類獎勵付款，統稱為？其他股權激勵獎)、利潤分享或類似的權利、股息等值權利或與公司有關的其他股權獎勵。

(D)除本第2.3節另有規定外，截至參考日期營業時間結束時，不存在：(I)本公司的流通股、其他股權或有表決權的證券；(Ii)尚未完成的認購、期權、催繳、認股權證或權利(不論目前是否可行使)，以獲取任何被收購公司的任何股本股份、限制性股票獎勵、限制性股票單位、以股票為基礎的業績單位、或有價值權利、幻影股票或任何其他權利或證券，而該等權利或證券的價值以任何方式與任何被收購公司的任何股本或其他證券的價值掛鈎或衍生，或可轉換為或可兑換；(Iii)可轉換或可兑換任何被收購公司的任何股份或其他證券的已發行證券、票據、債券、債權證、票據或責任；或(Iv)股東權利計劃(或通常稱為毒丸的類似計劃)或任何被收購公司有義務或可能有責任出售或以其他方式發行其任何股本或任何其他證券的合約。本公司各附屬公司的所有已發行股本或其他具投票權的證券或其所有權權益均由本公司直接或間接、實益及備案擁有，不受任何產權負擔及轉讓限制，但證券法或其他適用證券法律可能規定的一般適用的產權負擔及轉讓限制除外。

(E)本公司各附屬公司的所有已發行股本或其他具投票權證券或其所有權權益均已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估、已按照適用法律規定發行、不受任何優先購買權、回購或沒收權利、參與權、維持權、優先購買權或任何類似權利的限制，亦不違反任何類似權利而發行。

第2.4節美國證券交易委員會備案；財務報表。

(A)自2022年1月1日起，公司已及時提交或提供公司要求向美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)提交或提供的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息公司美國證券交易委員會文檔？)。截至其各自的提交或提交日期(或者，如果在修改之日或隨後提交的美國證券交易委員會文件在此日期之前被修訂、修訂、修改或被取代)，公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合證券法、交易法或薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)的適用要求以及據此頒佈的適用於該等公司美國證券交易委員會文件的規則和條例，而不是

公司美國證券交易委員會文件在提交或提供時(或者，如果修改、修改、修改或取代，則在該修訂或後續提交日期之前提交的公司美國證券交易委員會文件)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或陳述其中所需的重大事實，鑑於它們是在何種情況下做出的，不具有誤導性。公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交或提交任何表格、報告或其他文件。

(B) 公司美國證券交易委員會文件中所載或以引用方式併入的截至各自提交日期的綜合財務報表(包括任何相關的附註和附表)(或，如果經修訂、修訂、修改或取代，則截至修訂日期或隨後在本文件日期前提交的美國證券交易委員會文件)：(I)在所有重要方面均符合適用的已公佈的美國證券交易委員會規則和條例；(Ii)按照美國公認會計原則(公認會計原則？)在所涉期間內在一致的基礎上適用)(此類財務報表附註中可能註明的或S-X法規允許的除外，或未經審計的財務報表，如為未經審計的財務報表，則為表格10-Q、表格8-K或《交易法》下的任何後續表格所允許的 )；及(Iii)在各重大方面公平列報本公司及其綜合附屬公司於有關日期的財務狀況，以及本公司及其綜合附屬公司於有關期間的經營業績及現金流量(就未經審核的財務報表而言，須受個別或整體非重大的正常及經常性年終調整所規限)。除本公司附屬公司外，除本公司附屬公司外，任何人士的財務報表均不按公認會計原則要求列入本公司的綜合財務報表。自2022年1月1日起，除附註所述範圍外，本公司並無重大變更S先生的會計方法或原則，而該等會計方法或原則須根據公認會計原則在本公司S先生的財務報表中披露。

(C)本公司自2022年1月1日起一直維持財務報告內部控制制度(如交易法規則13a-15(F)和規則15d-15(F)所界定)，旨在為財務報告的可靠性和根據《公認會計原則》為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；(br}(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表，且收支僅根據本公司管理層和董事在所有重大方面的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。除本協議日期前提交的美國證券交易委員會文件所載外，自2022年1月1日以來，本公司及據本公司所知，本公司獨立註冊會計師S均未發現或知悉：(A)本公司所用財務報告的內部控制在設計或運作方面有任何重大缺陷或重大弱點；(B)涉及本公司管理層或其他僱員的任何非法行為或欺詐(不論是否重大)；或(C)任何涉及前述任何索償或指控。

(D)本公司始終保持並自2022年1月1日以來一直維持《交易法》規則13a-15或15d-15所要求的披露控制和程序，旨在提供合理保證，即本公司根據《交易法》提交或提交的S報告中要求披露的所有信息均已記錄、處理、彙總、S確認，本公司已在美國證券交易委員會規則及表格所指定的期限內提交及報告所有該等資料，而所有該等資料均已累積並酌情傳達至本公司管理層，以便本公司能就所需披露及時作出決定，並使本公司每位主要行政人員及本公司主要財務人員能夠就該等報告根據交易法作出規定的證明。

(E)被收購的公司不是任何證券化交易、表外合夥企業或任何類似合同(包括本公司與任何未合併關聯公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同，另一方面包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，或任何資產負債表外安排(定義見《交易法》S-K條例第303(A)項))的一方，也沒有義務或其他承諾成為其中一方。該合同的目的或預期效果是避免在S發佈的財務報表或其他美國證券交易委員會文件中披露涉及本公司的任何重大交易或本公司的重大負債。

(F)自2022年1月1日以來，美國證券交易委員會與本公司之間再無未在美國證券交易委員會文件中列出或反映的實質性通信。截至本協議日期，在從美國證券交易委員會收到的關於公司美國證券交易委員會文件的評論信件中，沒有未解決或未解決的評論。據本公司所知，本公司的美國證券交易委員會文件均不是美國證券交易委員會持續審查的對象，美國證券交易委員會也沒有就本公司的任何會計做法進行任何查詢或調查，也沒有任何內部調查懸而未決或受到威脅。

(G)公司須向美國證券交易委員會提交的與合併有關的每份文件(合併公司披露文件 (包括委託書)及其任何修正案或補充文件，在提交、分發或傳播時(視情況而定)，在形式上應在所有實質性方面符合《交易法》的適用要求。公司披露文件在向美國證券交易委員會提交該等公司披露文件或其任何補充或修正案時，以及在該等公司披露文件或其任何補充或修正案首次分發或散發給公司股東時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中所述陳述所必需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，且不具誤導性；提供根據母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司提供的信息(br}以引用方式納入或合併在公司披露文件中)，本公司不對任何公司披露文件中以引用方式作出或納入的陳述作出任何陳述或擔保。

(H)本公司在所有重大方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案(及其下頒佈的規則和法規)的適用條款以及紐約證券交易所的適用上市和其他規則和法規。

(I)公司披露函第2.4(I)節包含被收購公司截至本披露日期的所有債務的真實而完整的清單，但資產負債表中反映的或在公司美國證券交易委員會文件中以其他方式披露的債務除外。

第2.5節未作更改。自資產負債表之日起至本協議之日止， (A)除本協議預期的交易及與之相關的討論和談判外，公司考慮但未完成的其他類似戰略交易和備選方案除外，被收購的每一家公司在正常業務過程中在所有重大方面都有經營，(B)沒有發生實質性的不利影響，以及(C)沒有被收購的公司採取或承諾或同意採取第4.2(B)條禁止的任何行動(第4.2(B)(Iii)條除外)，第4.2(B)(Iv)節、第4.2(B)(Xi)節、第4.2(B)(Xxii)節和第4.2(B)(Xxiii)節(僅與上述第節有關)。

第2.6節資產所有權。截至本協議日期，被收購公司對其擁有的所有有形資產擁有良好和有效的所有權，包括反映在公司在最近一份10-K年報中經S審計的資產負債表上的所有有形資產(資本化或經營性租賃除外資產負債表除資產負債表之日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的有形資產外，除資產負債表之日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的有形資產外，除許可的產權負擔外，且不會產生或合理預期不會產生或合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

第2.7節不動產。

(A)被收購公司並不擁有任何不動產。

(B)公司披露函件第2.7(B)節列明所有租賃或分租地產業的地址，以及使用或佔用被收購公司持有的任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益材料的其他權利(為免生疑問，不包括對被收購公司的業務運作並不重要且年期為一年或以下的產品的儲存單位和空間)(租賃不動產？)。公司已向母公司交付了每份公司租賃文件(包括所有修訂、延期、續簽、擔保和其他相關協議)的真實和完整副本。就被收購的公司而言，每份公司租賃均合法、有效、具有約束力、可強制執行，並具有全面效力，但受可執行性限制的限制。被收購公司並未轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔有該等租賃不動產或其任何部分的權利。截至本協議日期，所有被收購公司均未收到任何關於違反或違反任何公司租賃條款的書面通知，且自那以來一直未得到糾正，但尚未或不會產生重大不利影響的違規或違規行為除外。

第2.8節知識產權。

(A)《公司披露函》第2.8(A)節確定了公司知識產權中包含的每一項註冊知識產權。於本協議日期，據本公司所知，並無任何干擾、反對、補發、重審或類似的法律程序(初步審查及其他一般訴訟程序除外)待決或以書面威脅，亦無口頭威脅，即本公司披露函件第2.8(A)節所列任何註冊知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權正在或已經受到爭議或質疑，除非合理地預期個別或整體而言不會對被收購公司構成重大影響。

(B)被收購公司獨家擁有公司的所有知識產權，並對被收購公司在開展業務時使用的所有其他知識產權擁有足夠的權利，除被允許的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔，但對於被收購公司作為一個整體而言，過去不是、也不會合理地預期對被收購公司具有重大意義。據本公司所知，除個別或整體而言，本公司知識產權對被收購公司並無重大影響外，亦不可合理預期對被收購公司構成重大影響，本公司知識產權仍然存在、有效及可強制執行。

(C)《公司披露函》第2.8(C)節規定了被收購公司(I)根據這些合同從第三方(每一方)獲得任何重大知識產權許可的每一份合同入站許可證？)、(Ii)許可-將任何材料公司的知識產權轉讓給第三方(每個都是？出境許可證？)、(Iii)在任何實質性方面被限制使用、許可或強制執行任何重要的公司知識產權，或(Iv)是知識產權的一方或受其約束且構成對任何被收購公司施加任何實質性義務或限制的知識產權的和解或共存(前提是，入站許可和出站許可不包括(X)僅提供非獨佔許可或在正常業務過程中籤訂的知識產權使用權的公司合同，或(Y)重置價值低於100,000美元的開放源碼軟件或商用軟件的非獨家許可，此類排除的公司合同統稱為標準許可證).

(D)據本公司所知，被收購公司在過去(6)年的業務運作並無、亦未因此而侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方所擁有的任何知識產權，除非過去沒有、亦不會合理地預期對被收購公司整體而言是重大的。過去六(6)年來，除個別或整體而言對被收購公司並無重大影響，亦不會被合理預期為重大事項外，並無被收購公司就侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權(包括任何公司知識產權)或質疑任何公司知識產權的有效性、可執行性、所有權或範圍而提出的任何未決或書面威脅，或(據本公司所知，亦無口頭威脅)由被收購公司提起或針對被收購公司提起的法律訴訟。

(E)據本公司所知，在過去六(6)年中，截至本協議日期，沒有任何第三方侵權、盜用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權，但個別或總體而言，合理地預期不會對被收購公司整體構成重大影響的情況除外。

(F)每家被收購公司已採取商業上合理的步驟，以保護其對其希望保護的保密信息和商業祕密以及向其提供的任何商業祕密或第三方保密信息的權利，但合理地預期對被收購公司整體而言並不重要的情況除外。所有為任何被收購公司或代表任何被收購公司開發或創造任何重大知識產權的人已簽署書面協議，將此類知識產權轉讓給被收購公司，或此類知識產權的所有權已通過法律要求的運作自動歸屬於被收購公司。據本公司所知，沒有任何人違反任何此類協議。

(G)對於被收購的公司整體而言，(I)任何公司知識產權中包含的源代碼沒有被任何人披露、許可或提供給任何人(無論是目前的還是或有的基礎上，包括任何託管代理人)，(G)對於被收購的公司整體而言，從來沒有也不會合理地預期對被收購的公司具有重大意義；以及 (Ii)任何公司的產品使用、合併或與任何開源軟件一起分發的方式要求或聲稱要求任何被收購的公司分發或提供任何公司知識產權的任何源代碼，授予任何人任何公司知識產權下的任何權利或豁免，或向任何人免費或最低收費提供任何公司產品。

(H)對於被收購公司而言，(I)所有系統都足以開展被收購公司的業務；(Ii)據公司所知，系統和公司產品不包含任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬或故意設計或已知以任何方式對任何軟件的運行造成不利影響的類似代碼；(H)對於被收購公司來説，(I)所有系統對於被收購公司來説都不是、也不會被合理地預期為對被收購公司整體而言是重要的材料；以及(Iii)自2022年1月1日以來，沒有任何系統或公司產品經歷過任何導致被收購公司業務運營中斷的故障。

(I)被收購公司在商業上維持關於其擁有的個人身份信息的數據安全、隱私、傳輸和使用的合理政策和程序(統稱為個人資料？)旨在支持被收購公司遵守適用的法律要求。據本公司所知，被收購公司遵守所有該等政策、任何被收購公司受其約束的所有合同以及有關任何個人資料的隱私和數據安全的其他法律要求，除非該等不符合規定在個別或總體上對被收購公司並不具有重大意義，且據本公司所知，任何被收購公司不會因任何該等不符合規定而面臨法律程序待決。據本公司所知，自2022年1月1日以來，未發生對被收購公司業務中使用的任何系統、重大機密信息、商業祕密或個人數據進行未經授權的訪問、披露、處理、使用、滲漏、丟失、被盜或違反安全規定的事件，但據本公司所知，也不會被單獨或整體視為被收購公司的重要材料。未要求被收購公司將上述任何事項通知任何個人或政府機構。

第2.9條合同。

(A)《公司披露函》第2.9(A)節確定了截至本協議之日構成重要合同的每份公司合同(不包括在正常過程中籤訂的商業採購訂單的公司合同，且在包含實質性條款和條件的範圍內，不偏離被收購公司過去的慣例或被收購公司標準表格(指定的採購訂單？)。就本協議而言，以下每份公司合同，連同每份入站許可證、出站許可證、每份指定的採購訂單以及公司披露函件第2.8(C)節要求披露的其他合同，應視為構成一份合同材料合同:

(I)與任何現任或前任公司聯營公司簽訂的任何公司合同，根據該合同，任何被收購公司有義務或可能成為向該公司聯營公司支付或提供任何遣散費、終止、保留、控制權變更、税收總額或類似付款或福利的合同，但適用法律規定的遣散費、終止或類似付款或福利除外；或(B)根據該合同，任何被收購公司有義務或可能有義務授予或加速授予或以其他方式修改任何公司股權獎勵，或股票紅利，但在任何公司股權計劃或公司股權計劃下任何適用的獎勵協議中規定的加速歸屬除外；

(Ii)包含以下內容的任何公司合同：(A)任何排他性義務或以其他方式限制被收購公司在任何實質性方面從事任何行業、使用任何材料公司知識產權或在任何地點或行業與任何其他人競爭的自由或權利，或(B)任何最惠國條款和條件(包括關於定價的條款和條件)或被收購公司在定價方面給予的類似限制；

(Iii)根據條款要求(A)被收購公司在截至2024年12月31日的財政年度支付預期價值超過2,100,000美元的現金或其他對價，以及(B)在截至2024年12月31日的財政年度向被收購公司交付預期價值超過3,840,000美元的現金或其他對價的任何公司合同，每種情況下不包括標準許可證；

(Iv)與本公司或任何被收購公司超過1,000,000美元的債務(不論是產生、承擔、擔保或由任何資產擔保)有關的任何公司合約；

(V)組成合營企業、合夥企業或有限責任公司以分擔損益的任何公司合同；

(Vi)禁止就本公司或任何被收購公司的股本支付股息或分配、禁止將本公司或任何被收購公司的股本或其他股權質押或禁止本公司或任何被收購公司出具任何擔保的任何公司合同；

(Vii)任何公司租契；

(Viii)與被收購公司處置或收購任何實體(或其中的股權)或業務(包括構成重大業務或業務線的資產)有關的任何合同，而該實體或業務在本協議日期後仍有重大義務有待履行或重大負債仍在繼續；

(9)公司與任何政府機構簽訂的任何合同，根據該合同，被收購公司在最近結束的財政年度收到了超過3,840,000美元的付款；

(X)任何合同(A)有任何記錄，或據公司所知，截至本合同日期，實益所有人持有公司5%(5%)或更多有投票權的證券，或(B)根據證券法S-K法規第404項要求披露的類型；

(Xi)任何套期保值、掉期、衍生產品或類似的公司合同；

(Xii)任何公司合同，要求任何被收購公司、本公司或任何其他被收購公司的任何繼承人或收購人僅因任何被收購公司的控制權變更而向另一人支付任何款項；

(Xiii)包含認沽、催繳或類似權利的任何公司合約，根據該權利，任何被收購公司在行使該等權利時，可被要求購買或出售任何人士的任何股權或資產，而該等權益或資產對該被收購公司而言是重要的；

(Xiv)構成和解或調解協議的任何公司合同(A)，根據該協議，任何被收購公司在本協議日期後有義務支付超過500,000美元的對價，或(B)在本協議日期後對任何被收購公司施加任何實質性義務；

(Xv)任何勞動協議；以及

(Xvi)本第2.9(A) 節任何其他小節中未另有描述的任何其他公司合同，該合同將構成與公司有關的重要合同(該術語在美國證券交易委員會S-K條例第601(B)(10)項中定義)。

(B)本公司已向母公司或母公司S的代表交付或提供每份重要合同的真實完整副本，包括對合同的所有修改、豁免和更改，或已在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)數據庫中公開提供。適用被收購公司或據本公司所知，任何其他當事人均未根據任何重大合同發生重大違約或重大違約，且適用被收購公司或據本公司所知，任何其他當事人均未採取或未能採取任何行動

在通知或不通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，將構成任何重大合同項下的實質性違約或重大違約，除非不會也不會合理地預期將單獨或總體產生重大不利影響。每一份重要合同對於被收購的公司一方和其他各方都是有效的協議，具有約束力和完全的效力。每份重大合同都是適用的被收購公司的一項可強制執行的義務，據本公司所知，根據其條款，合同的每一方當事人均須遵守(I)有關破產、破產和債務人救濟的一般適用法律，以及(Ii)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則(統稱為可執行性限制？)。自2022年1月1日以來，被收購公司未收到任何書面通知，涉及違反、違反或違約、終止或不續簽任何重大合同的意圖，但違約、違約、違約或不續簽除外，這些違規、違約、違約或不續簽不會單獨或整體產生重大不利影響，也不會有合理的預期。並無任何被收購公司放棄任何重大合同項下的任何權利，而放棄該等權利將會或合理地預期將個別或整體產生重大不利影響。

第2.10節負債。被收購公司不承擔任何性質的負債或義務(無論是應計的、絕對的、或有的)，但下列情況除外：(A)美國證券交易委員會公司在本協議日期前提交的文件中所載的資產負債表上披露的負債；(B)根據本協議條款產生的負債或義務；(C)被收購公司根據對適用的被收購公司具有約束力的合同履行義務的責任(因任何違約或加速合同而產生的除外)，在本協議日期前交付或提供給母公司或母公司S代表，或自資產負債表之日起在正常業務過程中訂立，包括商業上可用的現成的(D)自資產負債表之日起在正常業務過程中產生的負債(無一項為違反合同、違反保修、侵權、侵權、稀釋、挪用、稀釋、違法或因索賠或訴訟而產生的責任)，或與交易有關的負債；以及(E)尚未且不合理地預期產生重大不利影響的負債。

第2.11節遵守法律要求；出口管制。

(A)每家被收購公司均遵守所有適用的法律要求，過去三(3)年內也一直如此，但未能遵守規定的情況下，個別或總體上不會產生重大不利影響。在過去三(3)年中，沒有任何被收購公司被指控違反任何未解決的法律要求，除非在每個情況下，任何此類違規行為沒有也不會合理地預期會產生重大的不利影響截至本協議日期，已收到任何此類指控的書面通知。

(B)在過去三年 (3)年中，被收購公司及其任何董事、高級管理人員或員工均未違反或被任何政府機構調查或指控違反任何(I)適用的美國出口和再出口管制法律或法規，包括《美國出口管理條例》和《外國資產管制條例》，或(Ii)任何被收購公司在其開展業務的其他國家/地區實施的其他適用的進出口管制美國進出口銀行法律).

(C)在過去三(3)年內，沒有任何被收購公司收到任何指控、查詢、通知或通訊，指控、查詢、通知或通訊指稱被收購公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表任何被收購公司或按其指示行事的任何其他人士可能違反或作出任何與違反任何反貪污法、制裁或進出口法律有關的自願或指示披露或事先披露，而本公司並不知悉目前存在的任何該等情況可能合理地導致任何該等指控、查詢、通知或交流。

(D)在過去三(3)年內，並無任何被收購公司(I)向任何博彩管理機構申請許可證、證書、登記或認定是否適合(不論出於何種原因)，除非該等申請仍在處理中，且適用的博彩管理機構並未作出發出、批准或給予的決定，或(Ii)撤回任何該等申請(不論出於何種原因)。

(E)如任何博彩機構在本協議日期前提出要求，或根據適用博彩法律或根據與任何博彩機構的任何協議提出要求，則所有相關業主、董事、高級職員、僱員，以及據本公司所知，被收購公司的承包商已獲得並持有或在完成交易時已獲得並持有所有所需的許可證、證書、註冊、批准和適宜性發現，且該等許可證、證書、註冊、批准和適宜性的發現已經或將完全有效，除非不合理地單獨或綜合預期，對被收購公司的材料，作為一個整體。

(F)在過去三(3)年中，沒有一家被收購公司的經營實質上違反了其持有許可證、許可、批准、授權或註冊的任何司法管轄區的任何適用的博彩法。

(G)除個別或整體而言合理預期對被收購公司不會構成重大影響整體而言，並無任何被收購公司根據任何適用的博彩法受到或正在接受任何調查、查詢或刑事訴訟或其他紀律處分，不論該等調查、查訊或刑事訴訟或其他紀律行動是否待決或受到書面威脅，或據本公司所知，受到口頭威脅。

第2.12節某些商業慣例。自2021年1月1日以來，本公司、任何其他被收購公司，以及據本公司所知，其各自的代表(在每個情況下，均以任何被收購公司代表的身份行事)均不是受制裁人，也不直接或間接(A)與任何受制裁人進行業務往來，(B)將任何資金(無論是被收購公司或其他公司的資金)用於非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，(C)向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項；(D)進行任何非法賄賂、回扣、回扣、影響付款或回扣或其他非法付款；或 (E)違反任何適用的反腐敗法律、進出口法律、制裁或根據其頒佈的任何規則或條例、任何適用的反洗錢法律和據此頒佈的任何規則或條例或任何類似效力的適用法律要求的任何規定。

第2.13節政府授權。被收購公司持有所有必要的政府授權，自2022年1月1日以來一直持有，以使被收購公司能夠以其目前的業務開展方式開展業務，但如果不持有此類政府授權，則不會合理地預期其單獨或總體不會產生重大不利影響。自2022年1月1日以來，被收購公司持有的政府授權在所有實質性方面都是有效的，並且完全有效，沒有任何暫停或取消任何政府授權的等待或書面威脅，據本公司所知，也沒有口頭威脅。被收購公司遵守此類政府授權的條款和要求，除非不遵守的情況在總體上或總體上不會產生實質性的不利影響。

第2.14節税務事項。

(A)(I)被收購公司須向任何政府機構提交的每一份重要税項報税表已於適用的到期日或之前提交(考慮到該到期日的任何延長)，(Ii)所有該等報税表在所有重要方面均屬真實及完整，(Iii)被收購公司應繳及應付的所有重大税項(不論是否在該等報税表上顯示為到期及應付)已予繳付，及(Iv)除準許的產權負擔外，本公司的任何資產並無任何重大税項的產權負擔

(B)(I)政府機構並無針對任何被收購公司提出、建議、威脅或評估任何重大税項的重大索償、評估或欠款，而該等索償、評估或欠款仍未獲支付、解決或撤回，(Ii)目前並無任何被收購公司成為政府機構就任何重大税項進行重大審查、審核或程序的對象，及(Iii)並無該等重大審查、審核或法律程序待決或以書面威脅。

(C)被收購公司(I)不是任何重大税收分享、分配或賠償協議或安排的一方或受其約束，而該協議或安排將在截止日期後繼續有效((X)完全在被收購公司之間或其中的此類協議或安排，或(Y)在正常業務過程中與第三方訂立的此類協議或安排除外，其主要目的不是税收)，(Ii)一直是關聯、合併、綜合、與納税有關的單一或類似集團(包括任何附屬集團(符合法典第1504(A)節的含義)或任何州、地方或非美國法律要求下的類似集團)提交合並、合併的單一或其他類似納税申報單的集團(其共同母公司是或曾經是被收購的公司的集團除外)或(Iii)根據財政部條例1.1502-6條(或州、地方或非美國法律要求的任何類似規定)對另一人(被收購公司除外)的納税負有任何重大責任，作為受讓人或繼承人，或以其他方式實施法律要求。

(D)自2022年1月1日以來，沒有一家被收購公司在根據《守則》第355條(或根據《守則》第356條與《守則》第355條有關)有資格享受免税待遇的股票分銷中成為經銷公司或受控公司。

(E)沒有被收購公司達成任何《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易。

(F)在過去5年內，並無任何被收購公司收到被收購公司目前未提交報税表的司法管轄區內任何政府機構發出的書面申索，表明其在該司法管轄區須繳交或可能須繳交任何所得税或其他重要税項，任何被收購公司亦未曾以書面威脅或提出任何該等申索或提出任何該等申索。

第2.15節員工事務；福利計劃。

(A)每個被收購公司位於美國的僱員可由被收購公司根據自己的意願終止僱用。除任何高級管理人員外，每個被收購公司位於美國境外的員工均可由被收購公司終止僱用，而無需支付遣散費或提供超過適用法律要求的提前通知。

(B)被收購公司不參與或不受約束，沒有義務討價還價，目前也沒有就與代表其任何僱員的勞工組織、勞資委員會或工會簽訂任何集體談判協議或其他合同進行談判。《勞動協議》並且沒有工會、組織或工會代表、聲稱代表或據本公司所知尋求代表被收購公司的任何員工，並且在過去三(3)年中沒有此類陳述或認證程序或據本公司所知的要求。在過去三(3)年中，(I)據本公司所知，沒有針對被收購公司的任何員工進行任何勞工組織活動，(Ii)沒有任何不公平的勞動行為指控、重大申訴、仲裁、罷工、減速、停工、停工、罷工或勞資糾紛，或影響被收購公司或其任何員工的任何威脅。被收購公司不承擔與交易有關的任何工會、工會或工會的簽約前或成交前通知、諮詢或其他義務。

(C)在過去三(3)年中，除個別或總體上合理地不會產生實質性不利影響的事項外，(I)被收購公司遵守了與勞動、僱傭和僱傭做法有關的所有適用法律要求，包括與支付工資和工作時間、移民(包括為所有美國僱員填寫I-9表格和確認僱員簽證)、休假、工廠關閉和大規模裁員(包括WARN)、就業法規或法規、工作場所健康和安全、報復、歧視、告密、平等機會、平權行動、勞工行為、騷擾、工人補償、失業保險，以及對豁免和非豁免員工、個人獨立承包商和其他非僱員服務的適當分類和待遇

供應商就所有適用目的而言，(Ii)並無任何法律訴訟待決或發出書面威脅，或據本公司所知，並無口頭威脅涉及該等適用的法律規定，及(Iii)被收購公司已全額及及時支付根據適用法律規定、合同或公司政策到期應付予其現任或前任僱員及獨立承包人的所有賠償。

(D)被收購公司已合理地調查了針對被收購公司任何高管、董事、合夥人或高管或高級監管級員工的所有性騷擾或其他重大不當行為指控，而公司知道這些指控。對於每一項此類指控(被收購公司合理地認為沒有法律依據的指控除外)，被收購公司預計不會承擔任何重大責任，並已採取了合理的糾正措施，以防止進一步的不當行為。

(E)《公司披露函》第2.15(E)節列出了截至本協議之日的重要員工計劃清單(不包括：(I)與任何被收購公司的員工發出的沒有規定支付遣散費或同等福利、留任、控制權變更或類似付款、加速股權或基於股權的獎勵或授予股權或基於股權的獎勵(包括任何股票獎金和其他基於股權的獎勵)的任何要約書，否則不是通過單獨的計劃或協議正式實施的，(Ii)已向母公司提供的有關被收購公司員工的標準股權授予通知，(Iii)在正常業務過程中與顧問簽訂的協議，或(Iv)由政府機構管理並符合適用法律要求的外籍員工計劃(統稱為排除的員工計劃？))，並單獨標識每個重要的外籍員工計劃。本公司已在本協議簽署前提交或向母公司或母公司S的代表提供以下各項(任何被排除的員工計劃除外)的真實和完整的副本，視情況而定： (A)所有當前計劃文件及其任何重大修訂，以及所有相關的信託、保險或其他資金文件；(B)從美國國税局收到的任何當前有效的決定函或意見書；(C)最近的年度精算估值和最新的表格5500(包括所有時間表和附件)；(D)最新的簡要計劃説明及其任何實質性修改；(E)根據《守則》要求進行的最新非歧視測試(包括覆蓋面和合規性)；以及(F)過去三(3)年與任何政府機構的所有非常規通信。

(F)被收購公司或在任何有關時間被視為被收購公司的任何其他人都不是或在任何有關時間被視為被收購公司的單一僱主任何被收購公司目前發起、維持、貢獻、有義務根據或與之有關的任何當前或或有負債或義務，或在過去六(6)年中維持、貢獻或被要求貢獻，(I)受《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412節或任何界定福利計劃(如《僱員退休保障條例》第3(35)節所界定)的計劃，(Ii)多僱主福利安排(如《僱員退休保障條例》第3(40)節所界定)，(Iii)多僱主計劃(《僱員退休保障條例》第210條或《守則》第413節所指)或(Iv)《僱員退休保障條例》第3(37)節所界定的多僱主計劃。

(G)根據守則第401(A)節擬符合資格的每項僱員計劃，已就其在守則下的合格地位取得有利決定函件(或意見函件，如適用)，而據本公司所知，並無發生任何可合理預期對其税務資格造成不利影響的事情。除非不會或合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響，否則(I)每個員工計劃現在並一直按照其條款和所有適用的法律要求(包括ERISA和守則)進行維護、資助、管理和運營，(Ii)對於任何員工計劃，不存在守則第4975節或ERISA第406節意義上的禁止交易或違反(根據ERISA確定的)受託責任，(Iii)並無任何法律程序或申索(例行及無爭議的福利申索除外)以書面形式待決或威脅，或(據本公司所知，已就任何僱員計劃(或其資產)發出口頭威脅)、(Iv)已及時支付或支付有關每個僱員計劃的所有供款及其他款項及(V)並無收購公司根據守則第4980B、4980D、4980H、6721或6722條招致(不論是否評估)任何税項或罰款。

(H)除第601節及以下節所要求的範圍外。根據僱員退休保障條例或守則第4980B條(或任何其他類似的法律規定)，如接受者支付全數保費成本，則任何被收購公司或任何僱員計劃均不會或沒有義務根據任何退休醫療福利計劃或其他規定，向任何現任或前任僱員、被收購公司的高管或董事或任何其他人士提供離職後健康或人壽保險福利。

(I) 在不限制第2.15節中其他陳述的一般性的情況下，除非不會或合理地預期不會或合理地預期會產生重大的不利影響，否則：(I)每個外籍員工計劃現在都符合並且一直按照其條款和適用的當地法律要求進行維護、資助、管理和運作，以及(Ii)每個計劃都是根據合理的精算假設提供資金和/或保留賬簿的。根據當地法律要求，每個外籍僱員計劃都必須由政府機構登記或批准，並已如此登記或批准。沒有外籍員工計劃是固定福利計劃(根據ERISA的定義，無論是否受ERISA約束)、資歷保險費、解僱賠償金、酬金或類似的計劃或安排，並且對於任何外籍員工計劃都不存在重大的無資金或資金不足的負債。

(J)除本協議條款另有規定外，任何交易的完成(包括與任何其他事件或情況相結合)不會合理地預期：(I)加快支付、資金或歸屬時間，或增加根據任何員工計劃或其他方式應支付的補償或福利的金額，(Ii)導致任何物質補償或福利(包括任何遣散費)到期或應支付給任何現任或前任公司聯營公司，或(Iii)實質性限制母公司或其任何聯營公司修改的能力，在生效時間或之後合併或終止任何員工計劃。

(K)任何交易的完成(包括與任何其他事件或情況相結合)不會合理地預期會導致支付任何金額或提供任何福利，而這些金額或福利可能單獨或與任何其他金額或福利一起構成《守則》第280G節所定義的超額降落傘付款。

(L)所有或部分構成不合格遞延補償計劃(定義見守則第409a(D)(1)節)的每個僱員計劃，在形式和運作上均已按照守則第409a節及其下的所有適用指引在所有實質方面運作及維持；任何此等僱員計劃下並無任何金額根據守則第409a節繳納任何税款，亦不會或合理地預期會根據守則第409a節繳納任何税款。

(M)任何被收購公司均無任何義務支付任何税款，包括根據守則第409A或4999條的規定，支付、賠償或償還任何現任或前任公司聯營公司的任何税項。

第2.16節環境事宜。除那些尚未或不會產生重大不利影響的事項外，(A)被收購公司自2022年1月1日以來，在所有重要方面都遵守所有適用的環境法，其中合規包括獲得、維持或遵守環境法規定的經營各自業務所需的所有政府授權，(B)據本公司所知，沒有與任何環境法有關或根據任何環境法而引起的調查、訴訟、索賠、訴訟或法律程序，對被收購公司或任何租賃不動產進行口頭威脅，(C)被收購公司沒有收到任何書面通知、報告或其他信息，或簽訂了任何具有法律約束力的協議、命令、和解、判決、禁令或法令，涉及被收購公司與有關或因環境法而產生的違規、責任或要求，(D)(I)沒有人接觸到與被收購公司的運營或產品相關的任何有害物質，或在被收購公司的物業或設施中接觸到任何有害物質，包括超過適用的允許暴露水平，以及(Ii)在每種情況下，不存在、運輸、處置、安排或允許處置、處理、製造、出售、分發、處理、儲存或釋放危險物質，包括在任何被收購公司的任何財產或設施(包括租賃的不動產)之上、之下或之下，其方式和集中程度已導致或合理地預期將導致被收購公司根據任何環境法向其索賠或承擔任何責任；(E)沒有被收購公司承擔、承擔或以其他方式承擔任何與環境法有關的責任；以及(F)被收購公司已向母公司提供任何環境評估、審計或報告的副本以及所有其他重要的環境、健康或安全文件，包括與(X)遵守環境法或 (Y)危險材料釋放有關的文件，涉及被收購公司目前或以前擁有或合理控制的財產、設施或運營。

第2.17節保險。本公司已向母公司或母公司S的代表交付或提供與被收購公司的業務、資產和運營有關的所有重大保險單和所有重大自我保險計劃和安排的真實完整副本。除預期不會個別或合共對被收購公司造成重大不利影響(作為整體而言)外，所有該等保單均(X)完全有效及有效(除根據其條款而到期的情況外)，及(Y)據本公司所知，S保單均屬有效及可強制執行，截至本協議日期並未接獲任何取消或修改通知，且並無現有失責或事件在發出通知或時間流逝或兩者同時發生時構成其下任何受保人的違約。

第2.18節法律程序；命令。

(A)自2022年1月1日以來，並無任何針對被收購公司或據本公司所知，針對被收購公司或被收購公司任何現任或前任高管、董事或員工以S個人身份提起的法律程序待決或受到書面威脅(或據本公司所知，口頭威脅)，但任何個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的法律程序除外。

(B)被收購公司或其資產並無受任何命令、令狀、強制令、裁決、規定、和解、裁決、裁斷、裁定、判令或判決所規限，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響者除外。

(C)任何政府機構對任何被收購公司並無任何調查、查詢或覆核待決或以書面形式發出威脅，或據本公司所知S正受到口頭威脅，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的任何調查或覆核除外。

第2.19節權威；協議的約束性。本公司擁有訂立及交付本協議及履行本協議項下義務的公司權力及授權，並在取得本公司所需投票權後完成交易。本公司簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務和完成交易已由本公司採取一切必要的公司行動正式授權，本公司不需要採取額外的公司行動來授權：(A)本公司簽署和交付本協議；(B)本公司履行本協議項下的義務；或(C)除收到公司要求的投票外，完成交易。公司董事會(於正式召開及舉行的會議上)已(I)確定訂立本協議及完成交易(包括合併)對本公司是明智及公平的，並符合公司的利益，(Ii)採納本協議，並授權及批准本公司簽署、交付及履行本協議及完成交易(包括合併)，及(Iii)在遵守本協議的條款及條件下，建議本公司股東批准本協議、合併及交易。本協議已由本公司正式簽署及交付，並假設母公司及合併子公司已妥為授權、簽署及交付，本協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據本協議的條款對本公司強制執行，但須受強制執行能力的限制所限。本公司董事會並未根據NRS 92A.380(1)(D)或NRS 92A.390(1)通過或批准任何決議案，向持不同政見者S、本公司或本公司任何其他股權的持有人或任何其他人士授予異議、評估或類似權利。

第2.20節關聯方交易。除S公司的員工計劃外，任何被收購公司的股東、成員、經理、董事、高級管理人員、僱員、代理人或聯營公司，自2022年1月1日以來概無與任何被收購公司或其各自的任何財產或資產訂立任何公司合約或對其具有約束力，或於任何被收購公司使用的任何財產中擁有任何重大權益，而該等權益根據證券法S-K規例第404項須予披露而尚未披露。

第2.21節合併批准。本公司或任何其他被收購公司採用本協議並批准交易所需的任何類別或系列股本或其他證券的持有人的唯一投票權是本公司所需的投票權。

第2.22節不違反；反對。假設遵守交易法、NRS、HSR法(如果適用)、任何其他適用的反壟斷法、所需的博彩審批或額外的博彩審批以及紐約證券交易所的規則和法規的適用條款，公司簽署和交付本協議以及公司完成交易(包括根據第1.8條對公司股權獎勵的處理)不會：(A)與公司章程或公司章程(或類似的組織文件)的任何規定相沖突或導致違反；(B)違反或導致公司違反適用於公司或受公司約束的任何法律要求或命令；或(C)與任何重大合同相沖突，導致任何違反或違反，或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或產生終止、取消或加速任何義務或損失任何重大合同下的任何物質利益的權利，或要求獲得同意或放棄；或(D)導致在任何重大合同項下對被收購公司的任何財產或資產產生任何產權負擔(被允許的產權負擔除外)，但(B)、(C)和(D)條款(B)、(C)和(D)的違反、衝突、違約、終止、取消、損失和產權負擔、違約，以及任何未獲得的同意或豁免，在每一種情況下，都不會合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響。除《交易法》、《國税法》、《高鐵法案》、任何其他適用的反壟斷法、所需的博彩審批或額外博彩審批以及紐約證券交易所的規則和條例另有要求外，公司無需在交易結束前的任何時間就本協議的簽署和交付或公司完成合並向任何政府機構發出通知、向其提交任何文件或獲得任何同意，但未能做出、獲得或收到的文件、通知、批准、通知或協議除外。單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。

第2.23節公平意見。公司董事會已收到麥格理資本(美國)有限公司的意見。麥格理資本於本協議日期或之前，作為本公司董事會的財務顧問，董事保證，截至該意見日期，並在符合本協議所載的各項限制、資格、假設及免責聲明的情況下，股份持有人(本公司、母公司、合併附屬公司或本公司或母公司的任何直接或間接全資附屬公司除外)根據及根據本協議收取的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。截至本協議之日，該意見未被撤回、撤銷或以任何方式修改。

第2.24節財務顧問。除麥格理資本外，任何經紀、發現者、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀、發現者S、財務顧問或其他類似費用或佣金，或獲發還與根據本公司或代表本公司作出的安排進行的交易有關的費用或佣金。

第2.25節收購法。於本協議日期或之前，公司董事會已採取一切必要行動，使收購法或本公司公司章程或章程(或類似組織文件)中的任何反收購條款(包括其中所載對業務合併的任何限制)不適用於本公司、本協議、合併或交易中的股份或任何其他股權。

第2.26節公司的確認。除條款III中的陳述和保證外，公司不依賴也不依賴母公司、合併子公司對本協議標的的任何明示或默示的陳述或保證。母公司和合並子公司的此類陳述和保證，連同股權承諾書和有限擔保中分別闡述的股權融資方和擔保人的陳述和保證，構成母公司、合併子公司、股權融資方、擔保人及其各自關聯公司與交易相關的唯一和獨家陳述和保證，公司理解，承認並同意母公司、合併子公司、股權融資方、擔保人及其各自的關聯公司明確拒絕所有其他任何類型或性質的陳述和擔保，無論是明示的、默示的還是法定的。

第三條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司和合並子公司在本協議簽訂之日向公司作出聲明和擔保如下(除非聲明和擔保明確説明是在不同的日期作出的)：

第3.1節應有的組織。母公司是一家有限責任公司，合併子公司是一家公司，在每一種情況下，都是根據其組織管轄權法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的權力和權力：(A)以目前開展業務的方式開展業務；(B)以目前擁有和使用其資產的方式擁有和使用其資產；以及(C)履行其在所有受其約束的合同下的義務，除非任何此類違約不會或合理地預期不會單獨或總體產生母公司重大不利影響。母公司已向本公司或S代表提供真實完整的母公司和合並子公司的公司章程、章程以及其他章程和組織文件的副本，包括於本協議日期生效的所有修訂。

第3.2節合併附屬公司合併附屬公司純粹為從事交易及附帶活動的目的而成立，並無從事任何業務活動或進行任何業務，但與該等交易及與合併附屬公司成立及訂立本協議及履行本協議有關的業務除外。母公司為合併子公司所有已發行股本的記錄及實益擁有人，而合併子公司並無任何其他已發行證券或工具可用於或以其他方式轉換或交換為合併子公司的股本或任何其他證券。

第3.3節權威；協議的約束性。母公司擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，合併子公司擁有所有必要的公司權力和授權，在每種情況下都有權執行和交付並履行本協議項下的義務並完成交易。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成交易已得到母公司採取的所有必要的有限責任公司行動和合並子公司及其各自的董事會或其他管理機構採取的所有必要公司行動的正式授權，母公司或合併子公司方面的其他有限責任公司訴訟程序不需要授權簽署、交付和履行本協議或完成交易(在合併的情況下，NRS要求的適當合併文件的歸檔和有效性)。本協議構成母公司和合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務，並假設公司適當授權、簽署和交付，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行，但受可執行性限制。

第3.4節不違反；反對。假設遵守交易法、NRS、HSR法(如果適用)的適用條款，以及反壟斷法所要求的任何司法管轄區的任何適用的備案、通知或批准，所需的遊戲審批和額外的遊戲審批，母公司和合並子公司簽署和交付本協議，以及交易的完成，將不會：(A)與公司章程或公司註冊證書或章程或母公司或合併子公司的其他組織文件的任何規定相沖突或導致違反；(B)與母公司或合併子公司違反或導致母公司或合併子公司違反適用於母公司或合併子公司的任何法律要求或命令；或(C)與母公司或合併子公司在任何重大合同下的衝突、導致違約或構成母公司或合併子公司方面的違約，除非在第(B)和(C)款的情況下，此類衝突、違規、違規或違約不合理地單獨或總體地預期會對母公司產生重大不利影響。除交易法 (包括向美國證券交易委員會提交委託書)、州收購法、NRS、高鐵法案或所需的遊戲批准和額外的遊戲批准可能要求外，母公司或合併子公司，或任何母公司S其他附屬公司，均無義務在交易結束時或之前就母公司或合併子公司簽署和交付本協議，或母公司或合併子公司完成合並或其他交易向任何政府機構提交任何文件，向任何政府機構發出任何通知，或徵得任何政府機構的同意，但此類備案、通知、如果不能獲得、作出或給予的批准、通知或同意，合理地預計不會對母公司產生不利影響，無論是個別的還是整體的。批准本協議或截至本協議日期尚未完成的任何交易，不需要獲得母公司S股東或母公司任何關聯公司的任何股權持有人的投票。

第3.5節披露。母公司或合併子公司或其任何子公司提供或代表母公司或合併子公司或其任何子公司專門為在委託書中納入或合併而提供的信息，在向美國證券交易委員會提交該文件時，在該文件被修訂或補充時，或在該文件首次發表、發送或提供給本公司股東時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所需或必要的任何重大事實。不虛假的或誤導性的。根據母公司或合併子公司或其各自代表(包括本公司或其任何代表)以外的任何人士提供的資料，委託書或其任何修訂或補充中以引用方式包含或納入的陳述或遺漏(包括本公司或其任何代表)中所包含的陳述或遺漏(包括本公司或其任何代表)將不適用於通過引用而包含或納入的陳述或遺漏。

3.6節訴訟缺席。並無針對母公司或合併附屬公司的法律程序待決或以書面威脅(或據母公司所知，口頭威脅)，除非個別或整體而言不會亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。母公司和合並子公司均不受任何政府機構的任何持續命令、同意法令、和解協議或類似的書面協議或任何政府機構的持續調查，也不受任何政府機構的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決的約束，除非不會也不合理地預期會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。

第3.7節融資。

(A)母公司已向本公司提供(I)截至2024年5月8日的全面籤立的股權承諾書的真實完整副本(股權承諾書？)，母公司和投資方之間(？)股權融資方？)，根據該等股權融資方已承諾，在符合其中所列條款和條件的情況下，向母公司投資其中所列現金金額(該等股權融資方)股權融資？)僅為資助所需金額的目的，以及(Ii)母公司與債務融資來源之間於2024年5月8日簽署的已全部簽署的債務承諾書(包括所有相關的條款説明書及其所有附件、附表和附件，並可根據第5.7(C)節的規定予以替換或免除)，連同收費函，債務承諾書,？並與股權承諾書一起，承諾書？)，連同債務承諾書中所指的費用函(已根據第5.7(C)節的規定修改、修改、補充、替換、重述、替代或放棄)的真實完整副本，統稱為費用信？)(除非，僅就費用函而言，債務融資來源承諾的費用金額、定價條款、彈性條款和某些其他慣例經濟條款(無論是個別條款還是整體條款，均不會影響債務融資的金額、條件、可用性、可執行性或終止(為提供原始發行折扣或行使市場彈性條款所產生的預付費用而可能產生的額外債務的結果除外))已按慣例編撰)。提供其中所列數額的債務融資(《債務融資以及，與股權融資一起，融資？)。股權承諾書規定：(A)本公司是其中所述與本公司行使第8.6節項下的權利相關的明示第三方受益人，並有權具體強制執行出資方的履約，為股權提供資金

融資並促使母公司根據股權承諾書的條款履行其其他義務，以及(B)在所有方面符合第8.6節和股權承諾書的條款，母公司或股權融資方均不會反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟，理由是與行使此類第三方受益人權利相關的法律上有足夠的補救措施。

(B)截至本承諾書日期，(I)《承諾書》已完全生效，且融資條款未被修改、補充或修改，(Ii)未考慮進行此類修改或修改(僅為增加額外債務融資來源的修改、補充或修改除外)，且母公司或合併子公司或據母公司所知，其項下的融資承諾未在任何方面被母公司或合併子公司或據母公司所知的其他各方撤回、終止或撤銷，以及(Iii)其中包含的任何相應承諾均未撤回。在任何方面被終止或撤銷，母公司或子公司或據母公司所知的子公司或據母公司所知的其他各方均不打算撤回、終止或撤銷。沒有任何附函或其他合同或安排與融資或投資(視情況而定)的先決條件有關，而有理由預計這些條件會對融資的條件性、可執行性、可用性、終止或金額產生不利影響。母公司或其關聯公司已全額支付在本承諾書日期或之前應支付的任何和所有承諾費或與承諾書有關的其他費用，承諾書(A)完全有效，(B)構成母公司和據母公司所知的其他各方的法律、有效、有約束力的義務，以及 (C)可根據各自的條款對母公司和(據母公司所知)其他各方強制執行，但受可執行性限制的限制。除《承諾書》明確規定或明確預期外，不存在與全額融資相關的先決條件或其他或有事項。截至本承諾書日期，未發生以下事件：(X)(1)母公司或(據母公司所知)任何其他一方根據《承諾書》構成違約或違約，或(2)據母公司所知，導致未能履行承諾，或導致任何重大延誤或阻礙，從而未能滿足或導致任何重大延誤或阻礙，而不論是否有通知或同時發生這兩者。承諾書中在成交時或之前提供全額融資的任何條款或條件，或(Y)導致任何部分融資無法獲得或不能及時獲得，且無論如何不得遲於成交。截至本承諾書日期，母公司沒有理由相信(X)承諾函規定的收到融資的任何條件不會得到及時滿足(且無論如何不遲於成交)，或(Y)任何部分的融資在成交時不可用。母公司將支付在截止日期或之前到期並應支付的與債務承諾函相關的任何和所有承諾費或其他費用。

(C)在簽署和交付本協議的同時，母公司已向本公司交付了一份正式簽署的有限擔保，根據該擔保，擔保人擔保母公司與本協議相關的某些義務。自本協議日期起，受限於可執行性限制，本有限擔保具有完全效力及效力，且構成簽署該有限擔保的每一擔保人的法律、有效及具約束力的義務，並假設本公司遵守本協議所規定的其陳述、保證及義務，據母公司所知，於本協議日期，並未發生任何事件，不論是否經通知、時間流逝或兩者兼而有之，均不會構成該有限擔保下該擔保人的違約。

(D)截至本協議日期，股權融資方、母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司均未訂立任何合同、安排或諒解，向任何代理人、經紀人、投資銀行家或財務顧問授予與合併有關的獨家財務諮詢角色。股權融資方、母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司均未訂立任何明確禁止任何銀行的合同、安排或諒解。投資銀行或其他潛在的債務融資提供商不得就與任何被收購的公司或其各自的業務或財產有關的交易向任何人提供或尋求提供債務融資或財務諮詢服務(不包括慣例樹？安排)。

第3.8節收益的充分性。根據《承諾書》條款提供資金的融資，將在截止日期為母公司和合並子公司提供資金，與母公司、合併子公司或被收購公司持有或可用的非限制性現金、現金等價物或其他即時可用現金資金來源相結合，不受任何進一步條件、批准或同意使用此類資金的限制(除非本協議或本協議預期的任何協議另有規定)。有足夠的可用資金，以(A)支付根據第1.5條應支付的合併對價總額，(B)支付與第一條規定的公司期權、RSU、PSU、PhSU和PPhSU有關的所有應付金額，包括任何適用的預扣金額，(C)支付償還被收購公司根據本協議要求與交易結束相關的任何未償債務所需的所有金額，如適用，以及(D)支付任何被收購公司在交易結束時必須支付的所有費用、成本和開支。與完成合並或融資有關的母公司或合併子公司(統稱為所需金額).

第3.9節股東和管理層安排。截至本協議日期，母公司或合併子公司或其各自的任何關聯公司均未訂立任何合同，亦未授權、訂立或訂立、承諾或同意與任何公司股東(除任何擔保人或其任何關聯公司的任何現有有限合夥人外)、董事、高管、僱員或其他關聯公司(A)就(I)本協議、合併或交易訂立任何正式或非正式安排或其他諒解(不論是否具約束力)；或(br}(Ii)自生效時間起及之後，尚存的公司或其任何附屬公司、業務或業務(包括繼續受僱)；或(B)據此，任何(I)上述公司股票持有人將有權收取與有關該持有人S公司股票的合併代價不同的金額或性質的代價；(Ii)該公司股票持有人已同意批准本協議或投票反對任何優先要約；或(Iii)除擔保人外，該股東、董事、高級管理人員、僱員或本公司的其他聯營公司已同意直接或間接向母公司、合併子公司或本公司提供股權投資，為合併的任何部分提供資金。

第3.10節公司股票所有權。於本協議日期，母公司或任何母公司S控制聯屬公司並無直接或間接擁有，且於本協議日期前過去三(3)年內，母公司或任何母公司S控制聯屬公司概無以實益或其他方式擁有任何公司股份或可轉換或可行使或可交換為公司股份的任何證券、合約或債務。母公司和合並子公司都沒有制定或將制定一項計劃，以符合交易所法案下有關購買任何公司股票的規則10b5-1。

第3.11節母公司和合並子公司的確認。

(A)母公司和合並子公司均不依賴，母公司和合並子公司均不依賴任何關於本協議標的的明示或默示的陳述或擔保，但第二條中的陳述和擔保除外，包括公司披露函。被收購公司的此類陳述和保證構成被收購公司與交易相關的唯一和獨家陳述和保證，母公司和合並子公司均理解、承認並同意被收購公司明確否認任何類型或性質的所有其他陳述和保證，無論是明示的、默示的還是法定的。在不限制前述一般性的情況下，母公司及合併附屬公司各自承認，除條款II可能明確規定外，不會就直接或間接向母公司、合併附屬公司、其各自代表或任何其他人士提供的任何預測、預測、估計、預算或預期資料作出任何陳述或保證。

(B)在母公司及合併子公司及若干其他母公司關聯方、母公司及合併子公司及其他母公司關聯方對被收購公司進行的盡職調查中，母公司及合併子公司及其他母公司關聯方已從被收購公司及其他與公司相關的方收到並可能在此後繼續收到有關被收購公司及其業務及營運的若干估計、預測、預測及其他前瞻性資料，以及若干業務計劃資料。母公司及合併子公司特此承認，試圖作出該等估計、預測、預測及其他前瞻性陳述以及該等業務計劃存在固有的不確定性，且除非涉及條款II中明確提出的陳述及保證(包括公司披露函件)，否則母公司及合併子公司不會就此向被收購公司、任何其他公司關聯方或任何其他人士提出任何索賠。因此，母公司和合並子公司在此確認並同意，除條款II中明確規定的陳述和保證外，包括公司披露函在內，被收購公司或任何其他與公司相關的方或任何其他人士都沒有或正在就該等估計、預測、預測、前瞻性陳述或業務計劃作出任何明示或暗示的陳述或保證。

第3.12節償付能力。自生效時間起並在合併生效後，假設第二條中陳述和保證的準確性，並在緊接生效時間之前滿足第6.1節和第6.2節中規定的所有條件，(A)公允可售價值在合併的基礎上，尚存公司及其附屬公司的資產(在持續經營的基礎上)將超過 (I)尚存公司及其附屬公司的所有負債的價值，包括或有負債和其他負債，以及(Ii)支付每一尚存公司及其附屬公司因以下事項而可能產生的負債所需的金額

(Br)當現有債務(包括或有負債)成為絕對債務併到期時；(B)尚存公司及其附屬公司在綜合基礎上整體而言，將不會有不合理的少量資本用於其所從事或擬從事的業務的運作；及(C)尚存公司及其附屬公司在綜合基礎上將有能力在負債到期時償付其負債，包括或有負債及其他負債。就上述目的而言，其所從事或擬從事的業務的運營所需的資本並不是不合理的小數額，且有能力在負債到期時償付其負債，包括或有負債和其他負債，這意味着該人將能夠從運營、資產處置或再融資或其組合中產生足夠的現金，以在到期時履行其義務。母公司和合並子公司訂立本協議的目的都不是為了阻礙、拖延或欺詐其自身(或尚存公司或其任何子公司)的現有或未來債權人。

第3.13節經紀及其他顧問。任何經紀、投資銀行家、財務顧問、發現者、代理人或其他人士均無權獲得任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他類似費用或佣金，該等費用或佣金與根據母公司或其任何附屬公司或代表母公司或其任何附屬公司作出的安排而進行的交易有關，但其費用及開支須由母公司或其任何附屬公司支付的人士(如有)除外。

第3.14節不產生反壟斷風險的資產。母公司、合併子公司或其各自的任何聯營公司或聯屬公司(各自定義見16 CFR 801.1(D))均不直接或間接持有多數有投票權的證券或非公司權益(如持有、任何設計或供應遊戲機或與本公司或其競爭對手有垂直關係的實體的有表決權證券和非公司權益均由16 CFR 801定義，只要任何此類持股合理預期會導致反壟斷或競爭主管部門阻止或實質性延遲任何等待期的到期或終止，或根據其他反壟斷法授予同意。

第3.15節CFIUS外國人身份風險。母公司或合併子公司均不是1950年修訂的《國防生產法》(包括其所有實施條例)所指的外國人。

第四條

公司的某些契約

第4.1節訪問和調查。自本協議生效之日起至生效時間和本協議根據第7.1條終止之日(以下兩者中較早者為準)期間內結賬前期間在向本公司發出合理的提前通知後，本公司應並應促使其子公司及其各自的代表向母公司和母公司S的代表提供合理的訪問(包括電子訪問) 與被收購公司有關的每個S公司的財產、人員、辦公室、賬簿和記錄、合同、承諾書、工作底稿和其他文件和信息，並提供該等賬簿和記錄、合同、承諾書的副本。與公司有關的工作底稿及其他文件和信息(前述任何內容明確與本協議的談判和執行或本協議簽署和交付前的任何銷售過程有關的範圍除外)，或者，除非另有明確規定

第4.1節、第4.3節或第5.1節中的任何收購建議)，在每一種情況下，作為母公司的合理請求僅出於促進或準備完成合並或其他交易的目的；然而，前提是任何此類訪問應在S公司正常營業時間內的合理時間，在本公司適當人員的監督下，以不會不合理地幹擾本公司正常業務運營的方式進行，並應由母公司S單獨承擔成本和費用，並應遵守公司對S的合理安全措施和保險要求，且不得包括侵入性測試。本協議沒有要求公司允許對房地產進行任何檢查或實物測試，而根據公司的合理判斷，如果交易沒有完成，公司將損害被收購公司的業務或運營，本協議也不要求公司向母公司披露任何信息，如果根據外部法律顧問的建議，這種披露將：(A)危及任何律師-客户或其他法律特權(提供，公司應盡其合理的最大努力，允許以不導致失去律師-委託人或其他法律特權的方式披露該等文件或信息(或儘可能披露其中的大部分)，(B)違反任何適用的法律要求(提供，公司應盡其合理的最大努力，允許以不違反適用法律要求的方式披露該等文件或信息(或儘可能多地披露)；只要，進一步，該信息應在簽署共同辯護協議的情況下以慣例形式披露，且披露可僅限於母公司的外部律師，前提是公司根據外部法律顧問的建議確定，為遵守適用的反壟斷法，這樣做可能是合理需要的)，(C)導致披露與交易或任何其他戰略選擇相關的任何公司估值，或(D)為了在雙方之間的任何法律程序中披露此類文件或信息。對於根據第4.1節披露的信息，母公司應遵守，就像它是該信息的接收方一樣，並應指示母公司S代表遵守本公司與Brightstar Capital Partners就交易訂立的特定保密協議下的所有義務，該保密協議在公司披露函(以下簡稱《公司披露函》)第4.1節中規定保密協議？)。根據第4.1節提出的所有信息請求應直接提交給公司指定的高管或其他人員。儘管第4.1節有任何相反的規定，但第4.1節的任何規定均不得解釋為要求任何被收購公司或其任何代表編制任何財務報表、預測、報告、分析、評估或意見，而這些財務報表、預測、報告、分析、評估或意見無法隨時獲得。儘管《保密協議》有上述規定或有任何相反規定，母公司將被允許向任何融資來源或潛在融資來源(包括貸款人和有限合夥人)以及其他金融機構和投資者披露由本公司或其任何關聯公司或代表提供的所有非公開和機密信息，只要該等人員(I)同意受保密協議約束，就如同受保密協議約束一樣；或(Ii)遵守本公司合理滿意且本公司是其受益者的其他保密承諾。儘管本協議有任何相反規定，本公司應(A)積極、勤勉地對與國際貿易、關税和海關有關的任何審計、調查或法律訴訟作出迴應，(B)向母公司合理地通報與該等事項有關的所有實質性發展和事件(包括及時轉發

向母公司發送或從任何政府機構收到的與此有關的任何信件或其他材料的副本)，(C)向母公司(或母公司S指定的律師或顧問)提供機會，在提交該等文件或材料之前，合理地提前審查由公司或代表公司準備的與該等事項相關的任何實質性書面文件或材料(包括任何信件)，以及(D)就該等事項的起訴和辯護與母公司進行合理協商；但是，如果在外部法律顧問的建議下，披露任何信息會危及任何律師-委託人或其他法律特權(提供，公司應盡其合理的最大努力，允許以不導致失去律師-客户或其他法律特權的方式披露該文件或信息(或儘可能多地披露))。

第4.2節被收購公司經營業務。

(A)除(I)本協議明確要求或明確允許的，或適用法律要求的除外，(Ii)經母公司事先書面同意，同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件，或(Iii)如公司披露函件第4.2節所述，公司應並應促使其他被收購公司，(X)在正常業務過程中在所有重大方面開展各自的業務， (Y)使用商業上合理的努力來維護其與重要客户、供應商、分銷商、出租人、許可人、被許可人、債權人和其他重要業務關係，並(Z)在商業上使用合理努力根據適用的博彩法維持和生效其許可證和許可證；提供任何被收購公司在第4.2(B)節第款的任何例外明確允許的範圍內採取的任何行動，均不構成對第4.2(A)節的違反。

(B)在成交前期間，除(X)本協議明確要求或明確允許或適用的法律要求外，(Y)經母公司事先書面同意，同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件，或(Z)如公司披露函件第4.2節所述，被收購公司不得：

(I)(A)就其股本(包括本公司普通股)的任何股份或其他股本、股權掛鈎或有投票權的權益(本公司的附屬公司向本公司或本公司的另一全資附屬公司派發股息或其他分派除外)設立一個記錄日期，宣佈、應計、撥出或支付任何股息或作出任何其他分派(不論是以現金、證券、其他財產或其任何組合的形式)；(B)購回、贖回或以其他方式購回其任何股本股份(包括任何公司普通股)，或收購其任何股本股份的任何權利、認股權證、期權或其他可轉換或可行使證券，但以下除外：(1)購回或購回截至本協議日期已發行的股份，S根據本公司於本協議日期生效的書面承諾購買或回購本公司聯營公司持有的股份的權利(根據本公司對S的聘用或聘用終止)；(2)根據本公司之間任何該等公司股權獎勵(截至本協議日期有效)的條款，回購於本協議日期(註銷時)已發行的公司股權獎勵(或因行使或歸屬該等獎勵而發行的股本股份)

和一名公司聯營公司或公司董事會成員僅在公司終止聘用或聘用S時；(3)根據任何該等公司股權獎勵(截至本協議日期有效)的條款，為履行與公司股權獎勵有關的行使價和/或公司股權獎勵而扣繳的税款；或(4)僅根據被收購的公司之間的交易；(C)修改其股本(包括公司普通股)或其他股權、股權掛鈎或有投票權的權益的任何股份的條款；或(D)就其股本(包括公司普通股)的任何股或其他股權、與股權掛鈎或有投票權的權益的表決或登記訂立任何協議；

(Ii)拆分、合併、細分、調整、資本重組或重新分類其股本(包括本公司普通股)的任何股份或其他權益，或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本(包括本公司普通股)的任何其他股本、與股權掛鈎或有投票權的權益；

(Iii)出售、發行、授予、交付、質押、轉讓、設押或授權或承諾由任何被收購公司(根據截至本協議日期有效的協議除外)發行、出售、交付、質押、轉讓、產權負擔或授予(A)被收購公司的任何股本、股權或其他證券，(B)任何期權、催繳、認股權證、受限證券、收購被收購公司的任何股本、股權或其他證券的權利，或股權或基於股權的獎勵、股票紅利、影子股權或其他基於股權的激勵獎勵或 (C)可轉換為或可交換被收購公司的任何股本、股權或其他證券的任何工具(但本公司可(1)根據任何此類公司股權獎勵(截至本協議之日有效)的條款，在結算於本協議日期未償還的RSU、PSU、PPhSU或PPhSU時或在行使截至本協議日期未償還的公司期權時按要求發行股票)，以及(2)僅在被收購公司之間的交易中發行此類證券)；

(IV)(A)在任何實質性方面修改或修訂，或終止或放棄任何實質性合同(但在正常業務過程中的任何修改(包括任何續期、修改、終止(包括任何不續期)或放棄)，或在任何實質性方面對被收購公司總體沒有不利的修改除外)，或(B)訂立任何合同，如果該合同在本合同的日期已經存在(但在正常業務過程中訂立任何此類合同除外)；

(V)(A)根據合理的書面保密協議或具有約束力的保密義務，轉讓、許可、出售、放棄、允許失效或以其他方式處置在正常業務過程中授予的非排他性許可以外的任何重大知識產權，或(B)披露除以外的任何商業祕密；

(Vi)(A)設立、訂立、採用、終止、修改或修訂任何僱員計劃(或任何計劃、計劃、安排、慣例或協議，而該計劃、計劃、安排、慣例或協議如在本條例生效之日已存在即屬僱員計劃)，或修訂或放棄其根據本條例所享有的任何權利，或採取任何行動以加速任何補償或利益的歸屬、支付或資助。

根據任何員工計劃(或任何計劃、計劃、安排、慣例或協議，如果該計劃、計劃、安排、慣例或協議在本協議之日已存在，則為員工計劃)，但被收購的公司：(X)可在適用法律要求的範圍內修改任何員工計劃；以及(Y)可在正常業務過程中替換、續訂或延長與過去慣例一致的廣泛適用的員工計劃，該員工計劃或員工計劃下提供的福利的成本不會根據本協議日期的成本大幅增加；(B)向任何現任或前任公司支付或授予，或承諾支付或授予關聯任何股權或股權激勵獎勵、股票獎金(無論是否根據任何股票紅利計劃)或其他股權激勵獎勵、物質薪酬或福利(包括任何遣散費、留任、控制權變更或類似的支付或福利)，或任何薪酬或福利的任何增加；或(C)聘用、聘用、提升或終止(非因由)任何年度基本薪酬超過或將超過200,000美元的公司合夥人；

(Vii)修訂或允許通過對其公司章程或章程或其他章程或組織文件的任何修訂，除非法律要求或紐約證券交易所的規則和法規可能要求；

(Viii)向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但以下情況除外：(A)僅在被收購公司之間或之間的貸款，(B)在正常業務過程中為員工業務和差旅費用提供的無形金額的預付款，(C)在正常業務過程中向客户提供商業信貸，或(D)收購可在九十(90)天或更短時間內轉換為現金的有價證券，以及代表佔該人已發行股本總額5%(5%)的非控制性少數股權；

(Ix)成立任何附屬公司，收購任何其他實體的任何股權，或訂立任何合資企業、法律合夥企業或有限責任公司或類似安排，或同意或以其他方式承諾在任何實體中出資，但對另一家被收購公司除外；

(X)作出或授權任何資本支出，但(A)根據公司披露函件第4.2(B)節(Xi)所載資本預算，或(B)上述(A)條未提及的資本支出，個別不超過2,000,000美元，或合計不超過5,000,000美元者除外；

(Xi)在本協議日期後的任何時間產生的任何未償債務均超過1,000,000美元，但以下情況除外：(A) 為第4.2(B)(X)條允許的資本支出提供資金所合理需要的債務，(B)為對本協議日期的現有未償債務進行再融資或替換而產生的債務(本金總額不超過現有債務，且可隨時提前償還，無需支付溢價或罰款)，(C)公司對任何其他被收購公司的現有債務的擔保，(D)信用證、銀行保證書、擔保或履約保證金或類似的信用支持工具、透支貸款或現金管理計劃，每一種情況下都是在正常業務過程中發行、訂立或簽訂的，並涉及無形金額和(E)在本合同日期生效的任何現有信貸安排項下發生的債務；

(Xii)出售、剝離或分拆、放棄、放棄、放棄或允許失效、未能勤勉地進行、執行或維持、未能續期、擔保、交換或交換、租賃、轉讓、按揭或以其他方式妨礙或受制於任何產權負擔(準許產權負擔除外) 或以其他方式處置或轉讓公平市值分別超過2,000,000美元或總計超過5,000,000美元的任何權利、財產或資產(知識產權除外)，但在正常業務過程中向客户處置供應品、存貨、商品或產品除外處置不再使用或對任何被收購公司的業務有用的陳舊、剩餘或陳舊的資產，以及在正常業務過程中處置有價證券以換取現金，(B)被收購公司之間或之間的轉移，或(C)在正常業務過程中自願終止或交出不動產的租賃或轉租；

(Xiii)在第(A)及(B)條的每種情況下，從任何第三方收購任何 (A)業務或資產(在正常業務過程中購買原材料和用品除外)，或(B)任何人士的股權，包括通過合併、合併或收購股票或資產；

(Xiv)(A)以與過去慣例有重大牴觸的方式作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(B)更改任何年度税務會計期間或重大税務會計方法，(C)提交有關任何重大税務申報表的任何重大修訂，(D)就任何重大税務索償、通知、審計、調查、評估或其他法律程序達成和解或妥協，(Br)訂立任何重大税務分配協議、税務分擔協議、税務彌償協議(在每宗個案中，(F)籤立與任何重大税額有關的任何結算協議；(G)明確放棄或妥協任何要求重大退税的權利；或(H)同意延長或豁免任何重大税項的評税或審查的訴訟時效期限(正常程序中的延展或因延長提交任何報税表的截止日期而導致的延展除外)；

(Xv)展開任何法律程序，但下列情況除外：(A)在本公司合理地真誠地確定不展開訴訟會對其業務的有價值方面造成重大損害的情況下(提供公司與母公司進行磋商並考慮母公司對該等法律程序的意見和意見)；或(B)在符合本協議其他條款中規定的任何限制的情況下，與違反本協議或本協議預期的任何其他協議有關；

(Xvi)和解、免除、放棄或妥協任何法律程序或其他索賠(或威脅的法律程序或其他索賠)，但(br}除外)：(A)與違反本協議或本協議預期的任何其他協議有關的任何法律程序，(B)和解或妥協，僅涉及被收購公司支付不超過500,000美元的個別或總計不超過500,000美元或總計1,000,000美元的和解或妥協，或(C)任何和解或妥協，不導致任何被收購公司或被收購公司收到付款；提供這種和解或妥協不應涉及任何強制令或衡平法救濟，或對被收購公司整體施加實質性限制；

(Xvii)(A)修改、延長、終止、談判或簽訂任何勞動協議，或承認或證明任何工會、勞工組織、勞資委員會或員工團體為被收購公司的任何員工的談判代表，(B)實施或宣佈任何員工裁員、工廠關閉、有效削減、休假或其他可能需要根據WARN提前通知的行動，或(C)肯定地放棄任何現任或前任員工或獨立承包商的任何限制性契約義務；

(Xviii)通過或實施任何股權計劃或類似安排；

(Xix)對對被收購公司的合併資產、負債或經營結果有重大影響的財務會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，除非可能需要(A)公認會計準則(或其任何解釋)、(B)任何適用的法律要求，包括《證券法》下的S-X條例，或(C)任何政府機構(包括財務會計準則委員會或任何類似組織)；

(Xx)通過一項計劃或協議，對任何被收購的公司(本公司在正常業務過程中處於休眠狀態的子公司除外)進行全部或部分清算或解散、合併、重組、資本重組或其他重組；

(Xxi)在任何新的司法管轄區開展業務或活動，而該新司法管轄區要求任何被收購的公司或其任何關聯公司或其任何高級職員、董事或僱員根據博彩法提交申請並取得許可證，或以其他方式進入與業務無關且不是業務延伸的任何新業務線；

(二十二)將保險維持在低於現行水平或以與以往慣例不一致的方式維持；

(Xiiii)與本公司的任何聯屬公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項所涵蓋的其他人士進行根據第404項須予披露的任何交易，或與該等關聯公司或其他人士訂立任何協議、安排或諒解；或

(Xiv)授權、同意或承諾採取第(br}第4.2(B)節第(I)至(Xxiii)款所述的任何行動。

在不限制前述規定的情況下，於生效時間前，母公司及本公司均應根據本協議的條款及條件，對其及其附屬公司各自的業務進行一致及全面的控制及監督。

第4.3節禁止懇求。

(A)就本協定而言，可接受的保密協議該保密協議是指：(I)所包含的條款總體上對本公司(及其子公司)的有利程度不低於保密協議中所包含的條款(但保密協議不需要包含停頓條款)，且(Ii)不禁止本公司或其任何子公司根據本第4.3節向母公司提供任何信息，或以其他方式禁止本公司履行本第4.3節規定的義務。

(B)除第4.3節另有明確允許外，在交易結束前期間，被收購公司不得、也不得指示其代表不得、也不得故意允許其任何代表：(I)進行任何招標、知情鼓勵、知情便利(包括通過提供非公開信息的方式)，與任何與收購提案或任何合理預期會導致收購提案的提案或要約有關的人進行討論或談判，以及(Ii)直接或間接地(A)徵求、發起或故意促成或故意鼓勵(包括通過提供非公開信息)任何收購建議或關於構成或將合理預期導致收購建議的任何提議或要約的任何查詢，或作出、提交或宣佈任何收購建議，(B)參與、繼續或以其他方式參與關於任何被收購公司或其業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息的任何非公開信息的任何討論或談判，或向任何其他人提供或允許其訪問，關於或出於故意鼓勵或便利收購建議或合理預期會導致收購建議的任何提議或要約的目的，(C)就收購建議或合理預期會導致收購建議的任何提議或要約訂立、批准或背書任何意向書、收購協議、原則上的協議或類似協議公司收購協議？)或(D)授權或承諾執行上述任何一項。本協議簽署後，被收購公司將立即停止並導致終止被收購公司與任何人士及S代表(母公司及其聯屬公司及其各自代表除外)之間就任何潛在收購建議進行的所有討論或談判。在本協議日期後，公司應在合理可行的範圍內儘快(無論如何在本協議日期後三(3)個工作日內)(I)向簽訂保密協議的每個人(母公司及其關聯公司除外)發送書面通知，以預期可能在本協議日期前十二(12)個月內提出收購建議，大意是公司將終止與該人就任何收購建議進行的所有討論和談判，該收購建議在協議生效之日起生效，該通知還應指示該人根據該人與任何被收購公司之間的任何保密協議的條款，迅速歸還或銷燬與被收購公司有關的所有機密信息，並(Ii)終止此前授予任何人及其代表(母公司及其代表除外)與任何潛在收購提議有關的所有實體和電子數據室訪問權限。被收購公司不得修改、修改或終止其作為任何此類收購提案當事方的任何保密或停頓協議(或任何類似協議)的任何條款，並應在適用法律要求允許的最大限度內執行任何此類協議的條款；提供，被收購公司應獲準放棄任何停頓協議(或類似協議)，以允許某人以保密方式向公司董事會提出收購建議，前提是且僅當公司董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)確定不放棄任何停頓協議(或類似協議)將違反其根據適用法律要求承擔的受信責任。

(C)儘管本第4.3節或本協議的任何其他規定有相反規定，但在遵守第5.1節的前提下，如果在本協議日期之後的任何時間，在收到公司要求投票之前，任何被收購的公司或其任何代表收到一份真誠的書面收購建議書，而該建議書並未違反本協議第4.3節的規定徵求任何個人或團體的意見，(I)本公司及其代表可僅為澄清該收購建議的任何含糊條款和條件而與該人或該羣體進行聯繫和討論，並告知該人或該羣體本第4.3節和第5.1節的條款，以及(Ii)如果公司董事會(或其委員會)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定該收購建議構成或將合理地預期導致更高的提議，並且公司董事會(或其委員會)真誠地確定，在與外部法律顧問協商後，如果未能採取下列條款(A)或(B)中規定的任何行動將與適用法律要求下的受託責任相牴觸，則公司及其代表可(A)與該人或該團體訂立可接受的保密協議，並根據可接受的保密協議，向提出該收購提議的個人或其各自的代表和資金來源提供有關被收購公司的信息(包括非公開信息)；但本公司應在向該等人士或該等人士提供該等資料之前或實質上同時向母公司提供該等資料，以及(B)就該等收購建議與提出該等收購建議的人士或該等人士及其代表及融資來源進行或以其他方式參與討論或談判。

(D)在本協議日期後，如果(A)被收購公司或其任何代表收到任何構成或將導致收購建議的詢價、建議或要約，(B)要求任何被收購公司或其任何代表提供與構成或可合理預期導致導致的任何詢價、建議或要約有關的任何非公開信息，本公司應(I)迅速(無論如何在二十四(24)小時內) 書面通知母公司。尋求、請求或繼續進行收購提案或(C)與第三方就構成或可合理預期導致收購提案的任何詢價、提案或要約進行的任何討論或談判，(Ii)向母公司提供上述任何一項的實質性條款和條件的書面摘要，包括提出該等詢價、提案、要約或收購的人的身份(包括與此相關的任何書面材料的副本)，(Iii)在合理及時的基礎上讓母公司合理地瞭解與此相關的任何重大進展(包括與對其進行的任何修訂或修改有關的任何書面材料的副本)及(Iv)在母公司的合理要求下，合理地告知母公司該等詢價、建議、要約或收購建議的情況。

(E)本協議第4.3節或本協議其他任何部分不得禁止公司、公司董事會或其任何委員會(I)採取並向公司股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或規則1012(A)項所設想的立場，(Ii)向公司股東作出適用法律規定所要求的任何披露，(Iii)作出任何停下來，看着

聽？根據《交易法》頒佈的第14d-9(F)條進行溝通，或(Iv)選擇在10日(10日)交易結束前不與就收購提議採取立場^這是)根據《交易法》規則14e-2，該收購建議開始後的工作日；提供在任何情況下，本公司董事會或其任何委員會均不得采取第5.1(A)節所載的任何行動，否則將構成公司不利變更建議的任何該等行動應僅根據第5.1(B)節作出，但有一項理解，即上述任何僅描述本公司收到收購建議及本協議的執行情況的條文，在任何情況下均不會被視為公司不利變更建議。

(F)本公司同意，如果任何其他被收購的公司或本公司的任何代表或任何被收購的公司採取任何行動(或不採取任何行動)，而如果本公司採取(或不採取)將構成違反本第4.3條的行為，本公司應被視為違反本第4.3條。

第五條

締約方的附加契諾

第5.1節公司董事會推薦。

(A)在收盤前期間，公司董事會或其任何委員會不得 (I)(A)在每種情況下以對母公司或合併子公司不利的方式撤回、扣留、修訂或修改資格或修改，或在每種情況下以對母公司或合併子公司不利的方式公開提議撤回、扣留、修訂或資格或修改公司董事會的建議，(B)未在委託書中包括公司董事會的建議，(C)未能在母公司提出書面要求後十(10)個工作日內公開重申公司董事會的建議(應理解，母公司最多隻能提出兩(2)個此類重申請求)；(D)批准、推薦或宣佈可取，或公開提議批准、推薦或宣佈可取的任何收購建議；或(E)如果公司的股權證券開始進行要約收購或交換要約，則不在(1)第十(10)日之前建議反對該收購要約或交換要約^這是)投標要約或交換要約開始後的營業日，以及(2)第三(3^研發)公司股東大會前一個工作日除根據《交易法》第14d-9(F)條規定的停止、查看和聽取溝通外(本條款第(I)款所述的任何行動均稱為 公司不利變化建議或(Ii)批准、推薦或宣佈可取，或提議批准、推薦或宣佈可取，或允許公司簽署或簽訂任何公司收購協議(可接受的保密協議除外)。

(B)儘管第5.1(A)節或本協議的其他部分有任何相反規定，但在收到本公司要求表決之前的任何時間：

(I)如果(X)任何被收購公司或其任何代表收到來自任何未被撤回的個人和(Y)公司董事會(或其委員會)的書面收購建議(該收購建議不是由於違反第4.3條而產生的，但不是實質性和非故意的)

在與財務顧問和外部法律顧問協商後，公司董事會(或其委員會)可以(A)提出公司不利變更建議，或(B)授權公司根據第7.1(H)節終止本協議，並就(A)和(B)條款中的任何一項簽訂公司收購協議，當且僅當：(1)公司董事會(或其委員會)真誠地決定，在諮詢其外部法律顧問後，認為不這樣做將與適用法律要求下公司董事會的受託責任相牴觸；(2)公司應在提出公司不利變更建議或終止本協議前至少五(5)個工作日，事先書面通知母公司有意考慮根據第7.1(H)節作出公司不利變更建議或終止本協議。確定通知(3)(I)公司應已根據第4.3(G)節向母公司提供任何擬議的公司收購協議的最新草案以及與該收購建議相關的任何融資承諾或其他協議的最新草案的未經編輯的副本，以及收購建議的實質性條款和條件摘要，(Ii)公司應給予母公司五(5)個營業日比賽期(I)提交決定通知及上述條款預期的文件後，(I)建議修訂本協議、承諾書及有限擔保的條款，或提出另一項建議，使該收購建議不再構成較優建議，並應就該等修訂建議或其他建議(如有)真誠地與母公司磋商，及(Iii)在考慮本協議、承諾書及有限擔保的條款及母公司擬於晚上11：59前提出的任何修訂後，於比賽期間的最後一天，本公司董事會(或其委員會)在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後，應真誠地決定該收購建議仍構成較佳建議，並在徵詢外部法律顧問的意見後，認為未能根據第7.1(H)節提出本公司不利變更建議或終止本協議，將違反適用法律規定下本公司董事會的受信責任。根據規則14d-9(F)由本公司或代表本公司發出的任何停止、查看和監聽通知，其本身不應被視為公司不利變更建議，也不要求發出決定通知或遵守第5.1節規定的程序，只要該等通知僅描述本公司收到收購建議和本協議的實施情況，且本公司董事會或其任何委員會均不採取第5.1(A)節規定的任何行動。第5.1(B)(I)(2)節和第5.1(B)(I)(3)節的規定也應適用於對任何收購提案的任何經濟條款或任何實質性非經濟條款的任何修改，並要求新的確定通知，但匹配期限應視為兩個營業日。

(Ii)除與收購建議有關外，公司董事會(或其委員會)可根據情況的變化提出公司不利變更建議，前提是且僅在以下情況下：(A)公司董事會(或其委員會)在與公司法律顧問以外的法律顧問協商後真誠地確定，不這樣做將與公司董事會根據適用法律要求承擔的受信責任不一致；(B)公司應已向母公司作出決定

在提出任何此類公司不利變更建議之前至少五(5)個工作日發出通知(該通知合理詳細地描述了情況的變更)；和(br}(C)(1)公司應在提交決定通知後五(5)個工作日內給予母公司對本協議條款提出修訂的建議，並應在母公司希望與母公司真誠地就該等修訂建議進行談判的情況下，與母公司進行談判，以使該情況的變化不再需要公司提出不利的更改建議，以及(2)在考慮了本協議的條款、承諾書和有限擔保以及母公司在晚上11：59之前提出的修訂(如有)的影響後。東部時間4日(4日)^這是)在遞交裁定通知後的第二個工作日，本公司董事會(或其委員會)應在徵詢其外部法律顧問的意見後，真誠地認定，未能就該等情況變化作出本公司不利變更建議，仍與適用法律規定下本公司董事會的受信責任不一致。為免生疑問，第5.1(B)(Ii)(B)節和第5.1(B)(Ii)(C)節的規定也應適用於與這種情況變化有關的事實和情況的任何重大變化，並要求新的裁定通知，但提及五(5)個工作日應被視為兩(2)個工作日。

(Iii)即使保密協議中有任何相反的規定，其中的任何規定均不得禁止或限制母公司或其任何聯屬公司或代表向本公司提出任何建議或與本公司進行第(br})節第5.1節所預期的任何談判。

第5.2節代理聲明。

(A)在本協議日期後，本公司應在合理可行的情況下儘快(無論如何，應盡商業上合理的努力在20個工作日內做到這一點) 本公司應編制並向美國證券交易委員會提交關於本公司股東會議的委託書的初步格式公司股東大會？)(經修訂或不時補充，委託書é)為取得本公司所需投票權。在符合5.1(B)節的規定下，公司董事會應在委託書中包括公司董事會的推薦。本公司及其母公司均應提供本公司合理要求將其本人及其聯屬公司納入委託書的所有信息，母公司應以其他方式合理協助並配合本公司準備委託書，並解決從美國證券交易委員會收到的對委託書的任何意見。本公司將促使委託書在所有重要方面符合《交易法》和《國税局》的適用要求，以及美國證券交易委員會和紐約證交所的規章制度。本公司承諾，於提交文件之日、郵寄給本公司股東之日及本公司股東大會時，委託書(不包括母公司、合併附屬公司或其聯營公司或代表或任何股權融資方或債務融資方提供的任何資料，在每種情況下，特別供納入或納入委託書內參考)將不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏作出該等陳述所需陳述的任何重大事實或作出該等陳述所需的任何重大事實，該等陳述並非虛假或誤導性的。公司應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下，及時迴應美國證券交易委員會就代理提出的任何(書面或口頭)意見

在合理可行的情況下，儘快讓美國證券交易委員會清算委託書，並在其後迅速向美國證券交易委員會提交最終格式的委託書。公司應在收到美國證券交易委員會或其員工的任何(書面或口頭)意見，或美國證券交易委員會或其員工要求修改或補充委託書的任何請求後，立即通知母公司，並應向母公司提供公司或任何公司代表與美國證券交易委員會或其員工關於委託書或交易的所有書面通信的副本(以及任何口頭談話的摘要)。在收到公司不利變更建議之前，公司應給予母公司及其律師合理的機會在向美國證券交易委員會提交該等文件並將該等文件分發給公司股東之前審查和評論委託書，包括其所有修訂和補充意見，並應給予合理的機會審查和評論對要求提供更多信息的所有答覆，並應真誠地適當考慮，包括母公司對每份此類文件或答覆提出的任何合理建議。如果在公司股東大會之前的任何時間，公司應發現任何與公司、母公司或其各自關聯公司、高級管理人員、董事或其他代表有關的信息，而該信息應在委託書的修正案或補充中列出，以便委託書不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，並根據其作出陳述的情況而不誤導，發現該信息的一方應迅速通知其他各方，本公司應立即向美國證券交易委員會提交描述該等信息的委託書的適當修訂或補充，並在適用法律要求的範圍內，促使該等修訂或補充迅速傳播給本公司股東。

(B)公司應在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不得晚於公司獲悉美國證券交易委員會不打算審查委託書或對委託書無進一步評論之日起十(10)天內)，(I)根據適用法律規定及本公司S附例，郵寄或安排郵寄最終形式的委託書(包括委任表格)予本公司股東，及(Ii)在適用法律規定的規限下(包括根據交易所法令第14a-13條進行經紀查冊以召開本第5.2(B)節所述的本公司股東大會)採取所有適用法律規定、公司章程、本公司S章程及紐約證券交易所規則所需的所有其他行動，以正式召集、發出通知、召開及舉行本公司股東大會。公司應在郵寄給股東的委託書完成之日起，在合理可行的情況下儘快召開公司股東大會。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可自行決定：(A)經母公司事先書面同意，(B)在與母公司協商後，(B)在公司確定有必要或適宜的範圍內，(1)允許準備、提交和傳播公司根據其外部法律顧問的建議合理地可能需要對委託書進行的任何補充或修訂，將公司股東大會延期、休會或推遲召開。以及(2)該補充或修訂須在公司股東大會之前由公司股東審查，(C)在與本協議或交易有關的任何訴訟中有管轄權的法院要求的範圍內，或(D)如果截至公司股東會議的時間，

股東大會原定於(委託書所載)出席人數不足(親身或委派代表)不足以構成進行本公司股東大會業務或取得本公司所需投票權所需的法定人數(據理解，就上文(A)至(D)條款而言，未經母公司S事先書面同意，本公司不得將本公司股東大會延期或延期超過次)。除非已有公司不利變更建議，否則公司應盡其合理最大努力(1)向公司股東徵集贊成公司所需投票的委託書，以及(2)採取所有必要或可取的其他行動以確保公司所需投票。在最終委託書發佈後，如母公司提出要求，公司應將公司在公司股東大會上收到的委託書合理地告知母公司。如果母公司在兩(2)個不同的場合提出要求，以便有更多的時間在中徵集投票以獲得本公司所需的選票，則本公司應在每次該等場合將公司股東大會推遲或延期最多十(10)個工作日。未經母公司事先書面同意，公司股東大會不會因任何導致推遲或延期的事件而每次推遲或延期超過十(10)個工作日。

(C)第5.2節的任何規定不得被視為阻止本公司、本公司董事會或其任何委員會根據第4.3節或第5.1(B)節的規定採取其被允許或必須採取的任何行動。

第5.3節備案、同意和批准。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一方應盡其各自合理的最大努力，在終止日期之前採取或促使採取所有行動，提交或導致提交所有文件，並協助和合作其他各方進行一切必要、適當或適宜的事情，以滿足完成交易的條件，並儘快完成交易並使其生效，包括(I)獲得所有必要的行動或不行動、放棄、同意、批准、決定、聲明、批准和政府機構的等待期屆滿或終止，進行所有必要的登記和備案，並採取必要的步驟，以獲得任何此類同意、決定、聲明、批准、批准或豁免，或任何政府機構的等待期屆滿或終止，或避免任何政府機構的行動或訴訟，(Ii)獲得第三方的所有必要同意、授權、批准或豁免，以及(Iii)籤立和交付完成交易所需或合理可行的任何其他文書；但本第5.3(A)款不應要求任何一方放棄本協議中包含的任何權利或條件。本第5.3(A)節不適用於與反壟斷法或博彩法或其下的任何備案、同意或批准有關的任何義務，這些義務應分別由第5.3(B)至(G)節管轄。

(B)母公司和合並子公司各自應盡合理最大努力使任何適用的等待期迅速到期或終止，並解決聯邦貿易委員會或美國司法部對《高鐵法案》的反對意見(如有)，以便根據《高鐵法案》獲得此類同意、許可、授權、豁免、許可、批准、到期或終止等待期，並避免聯邦貿易委員會、美國司法部或其他機構提起訴訟

政府機構，並儘快避免進入或消除與《高鐵法案》有關的任何法律限制；但(1)母公司、合併子公司或其關聯公司的任何不得根據本第5.3(B)節的規定採取或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制，在每種情況下，不以關閉發生為條件，或合理地預期將單獨或總體地(A)產生重大不利影響或(B)阻止承諾書(及其預期的最終協議)在關閉時或之後使用融資(包括關於抵押品擔保和評級的)，及(2)未經母公司事先書面同意，本公司及其附屬公司在任何情況下不得采取任何該等行動或同意任何該等條件或限制。

(C)在符合本協議的條款和條件的情況下，本協議各方應在2024年11月8日或雙方反壟斷律師可能以書面商定的其他日期之前，按照《高鐵法案》的要求，迅速提交與交易有關的所有通知和報告表。

(D)在不限制本第5.3款所載任何內容的一般性的原則下，除任何政府機構或任何法律要求可能禁止的情況外，每一締約方應盡其合理的最大努力：(I)就與政府機構或第三方在政府機構進行的任何調查或其他調查有關的任何提交或提交進行各方面的合作和協商，包括允許另一方有合理的機會提前審查和評論提交文件和提交的意見書草案(本第5.3(D)條規定的所有目的除外)，母公司、合併子公司及其附屬公司向博彩管理機構提交的申請文件和提交)， (Ii)向其他各方迅速通知由政府機構或第三方向任何政府機構提出或啟動的任何請求、查詢、調查、訴訟或法律程序，在每種情況下，與交易有關，(Iii)及時和定期合理地向其他各方通報任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序的狀態，(Iv)迅速通知其他各方與聯邦貿易委員會的任何通信，美國司法部或與任何此類請求、查詢、調查、訴訟或法律程序相關的任何其他政府機構，(V)迅速向另一方提供與任何此類請求、查詢、調查、訴訟或法律程序相關的實質性文件、通信或材料(母公司、合併子公司及其附屬公司向博彩管理機構提供的包含或補充個人、私人或機密信息的文件或材料除外)的副本，(Br)在合理可行的範圍內，事先與其他各方協商並與其他各方合作，並真誠地考慮其他各方就任何此類請求、查詢、調查、訴訟或法律程序而提出或提交的任何通信、分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見或建議，以及(Vii)關於交易的任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序，提供有關的預先通知，並允許另一方的授權代表出席與此類請求、查詢、調查、訴訟或法律程序有關的每次實質性會議或電話會議或視頻會議。訴訟或法律程序(不包括博彩管理機構在對母公司、合併子公司及其附屬公司進行調查的正常過程中舉行的任何會議或電話或視頻會議)，並有權接觸並事先就任何實質性論點進行諮詢，

就此類請求、調查、調查、行動或法律程序向任何政府機構提出或提交的意見或建議。根據第5.3(D)節要求提供的材料可(A)編輯(1)刪除有關本公司或本公司其他投標人的估值，或與母公司、合併子公司及其附屬公司提供給博彩當局的材料有關的個人、私人或機密信息，(2)為遵守合同安排所需，(3)為維護律師-委託人特權所必需，或(B)僅指定為外部律師。,？哪些材料和其中的信息只應提供給接受方的外部律師或事先商定的外部顧問，未經提供此類材料的締約方事先書面同意，此種外部律師或外部顧問不得向接受方的僱員披露。各締約方應在切實可行範圍內儘快答覆任何政府機構可能合理要求的任何合理的信息、文件、其他材料或證詞請求，包括在合理可行的最早日期滿足任何締約方或其各自子公司從任何政府機構收到的與此類交易的申請或備案有關的補充信息、文件或其他材料的請求。母公司應支付《高鐵法案》下的所有申請費和其他反托拉斯法所要求的所有申請費或獲得任何其他政府授權；但除非任何政府機構或任何法律要求可能禁止，否則母公司和公司應各自承擔準備任何此類申請的費用。未經對方事先書面同意，母公司和公司均不得承諾或同意任何政府機構(I)根據《高鐵法案》或任何其他適用的反托拉斯法訂立任何計時協議、停止計時、停留、收費或延長任何適用的等待期，或(Ii)在任何時間內不完成合並或交易。根據本協議規定的義務，包括第5.3節中另有規定的義務，母公司有權控制獲得與交易相關的任何政府授權的策略；但除非任何政府機構或任何法律要求禁止，否則母公司應就獲得與交易相關的任何政府授權的戰略與公司進行協調，包括全面制定與交易相關的政府授權，以及在向政府機構提交的與交易相關的、與政府機構進行或之前的任何調查或其他查詢或訴訟、或與政府機構進行的與交易有關的任何其他監管事項的任何調查或其他查詢或訴訟中要求採取的監管行動。

(E)於收市前期間，未經本公司事先書面同意，母公司及合併附屬公司不得並應促使其各自的附屬公司及擔保人的受控聯屬公司(為免生疑問，包括任何姊妹基金)直接或間接(I)收購或訂立任何協議以收購或宣佈收購當時與被收購公司構成競爭的任何公司、業務或資產或(Ii)收購或同意收購任何資產、業務或任何人士，不論是否以合併、合併、以任何人或以任何其他方式購買任何人的大部分資產或股權，或從事任何其他交易或採取任何其他行動，如果合理地預期訂立與此類收購、合併、合併或購買或其他交易或行動有關的協議或完成此類收購、合併、合併或購買或其他交易或行動將阻止獲得完成合並和交易所需的政府機構的任何授權、同意、清理、批准或命令，包括根據高鐵法案或任何其他適用法律要求的任何批准和等待期的到期或終止，(B)大幅增加任何政府機構受到任何法律約束的風險，或(C)以其他方式嚴重拖延或嚴重阻礙完成合並和交易。

(F)除且不限於前述規定外，母公司、合併子公司和各自的子公司和控股關聯公司應在本協議生效之日起80天內儘快向適用的博彩管理機構提交或安排提交所有許可證申請、適宜性審查申請以及與所有所需博彩審批相關的其他適當、必要和要求的文件(不言而喻，任何此類博彩管理機構S未能將任何此類提交視為完成本身並不構成母公司的失敗，合併附屬公司或其各自的任何附屬公司或聯營公司已根據本句子履行其申報義務)。雙方應並應促使各自的子公司和關聯公司(視情況而定)盡合理最大努力遵守、執行和迴應與所需博彩審批相關的任何和所有後續監管要求，並盡合理最大努力促使收到所需博彩審批並消除與之相關的任何法律限制，以便儘快獲得所需的博彩審批。母公司應承擔與所需的博彩審批和額外的博彩審批以及迴應任何查詢或信息請求(如果適用)有關的所有備案准備費用，並應負責支付任何適用的備案費用。母公司和公司應盡合理最大努力讓另一方合理地瞭解與任何博彩管理機構就母公司或公司或其各自子公司和關聯公司收到的所需博彩審批進行的任何實質性溝通的狀況，以及任何實質性查詢或要求提供額外信息的情況。任何一方及S的任何該等附屬公司或聯營公司均不得獨立參與與任何政府機構舉行的任何實質性會議或討論 (書面或口頭)，涉及所需的博彩審批、額外的博彩審批或交易的任何事宜，除非事先通知另一方會議或討論，並在有關政府機構合理實際和允許的範圍內，有機會出席和/或參與(不包括博彩管理機構在調查母公司、合併子公司及其聯營公司的正常過程中舉行的任何會議或電話會議或視頻會議)。在符合法律要求的情況下，雙方將就任何一方或代表任何一方提出或提交的與任何所需的博彩審批或額外的博彩審批有關的任何實質性分析、外觀、演示、備忘錄、簡報、論點、意見和提案進行協商和合作。即使本協議有任何相反規定，不得要求(或被視為要求或解釋為要求)母公司、合併子公司或其任何關聯公司同意或採取(本公司或其子公司，未經母公司S事先書面同意，不得在關閉之前或之後採取或同意採取或被要求採取)因本第5.3(F)條而採取的、可合理預期單獨或總體產生重大不利影響的任何行動，(B)防止承諾書(及其預期的最終協議)在收盤時或收盤後使用融資(包括關於抵押品證券和評級的最終協議)或(C)要求任何博彩法規定的任何限制必須由(X)非董事或母公司、本公司或其各自子公司的高管的任何個人在收盤時和收盤後承擔，(Y)不會在緊接收盤後直接或間接擁有本公司的任何有表決權權益和(Z)不會直接或間接，在緊接交易結束後，擁有公司至少5%的股權。在不限制

如上所述，(1)本第5.3(E)條的任何規定均不得要求任何一方採取或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制，而該等行動、條件或限制在每種情況下均不以關閉發生為條件，及(2)未經母公司事先書面同意，本公司及其附屬公司不得同意任何該等行動、條件或限制。

(G)如在結算前期間，訂約方意識到本公司、母公司、合併附屬公司或其各自的任何附屬公司及聯營公司，或就本協議的籤立、交付及履行或交易的完成，需要本公司、母公司、合併附屬公司或與其有關的任何博彩管理機構同意、批准、授權或其他行動，或向任何博彩管理機構提交或向其作出通知，而該等交易並未以其他方式列於附表5.3(F)(I)(a其他所需的遊戲審批)，該締約方應立即將該要求通知其他各方，經各方書面同意，每一次額外的所需博彩審批應被視為所需博彩審批。

第5.4節員工福利。

(A)在生效時間後十二(12)個月內(或直至相關連續僱員終止僱用之日(如較早))，母公司應促使尚存公司向在生效時間之前受僱於本公司並在生效時間後繼續受僱於尚存公司(或其任何附屬公司)的每一名員工提供一份(每人一份)留任員工A)(一)基本工資(視情況而定)和(二)適用的短期目標現金獎勵報酬或佣金機會，其中每一項均不低於在緊接生效時間之前向該連續僱員提供的基本工資(或基本工資)、短期目標現金激勵性報酬或佣金機會。在生效時間後的十二(12)個月內(或至相關連續僱員的終止僱用之日(如果較早))，母公司應促使尚存公司向每一名連續僱員提供福利(不包括任何股權或基於股權的補償、非限制性遞延補償、遣散費、留任、長期激勵補償、控制權變更、交易獎金、固定福利養老金和離職後福利，但包括假期和帶薪休假福利)，總體上不低於在緊接公司披露函件第2.15(E)節規定的員工計劃生效時間之前向該連續員工提供的員工福利(受相同排除條件的限制)。

(B)母公司應促使在世公司給予每一名在世員工服務積分，以便他們有資格參加，假期和遣散費福利水平，以及在母公司和/或在世公司S員工福利計劃和安排下的歸屬(關於未來的股權或基於股權的獎勵除外)，繼續員工在生效時間(每人，a)之後立即參加該計劃和安排母公司員工福利安排就截止日期前他或她在本公司(及其附屬公司、附屬公司及前身)的服務年限，以與該服務在緊接生效日期前根據可比僱員計劃確認的相同程度及相同目的計算，但前述規定不適用於會導致薪酬或福利重複或任何界定福利退休金計劃下的福利累算的情況。

(C)對於作為團體健康或福利計劃的每個家長員工福利安排，如果連續員工參加的年度包括生效時間，則家長應盡合理最大努力(I)放棄或導致放棄關於預先存在的條件、排除、積極主動地工作關於參加和承保的要求和等待期適用於連續僱員(及其合格家屬)的要求，只要這些條件、排除和等待期不適用於此類僱員在生效時間之前參加的類似僱員計劃，以及(Ii)確保該團體健康計劃應適用於免賠額、自付費用和自掏腰包最高限額和津貼，對連續僱員(及其合格的受撫養人)在生效時間之前的計劃年度部分在生效時間之前支付的金額進行貸記，其程度與在相應的集團保健員工計劃的生效時間之前確認此類金額的程度相同。

(D)如果在生效時間前至少十(10)個工作日，母公司向公司發出書面通知，指示適用的被收購公司終止其401(K)計劃(S)，適用的被收購公司應終止任何和所有自生效時間發生之日前一天起生效的401(K)計劃(S)401(K) 終止日期？)。如果此類401(K)計劃根據第5.4(D)條終止，則在401(K)終止日期後，母公司應在切實可行的範圍內儘快確保在緊接401(K)終止日期之前有資格參加終止的401(K)計劃的所有連續僱員有資格參加母公司或其子公司之一的401(K)計劃(包括，在結束後，(br}尚存公司及其子公司)，並應盡合理最大努力允許每個該等留任員工選擇將其賬户餘額從終止的401(K)計劃分配時以現金的形式轉移到該替代401(K)計劃，如果適用的留任員工根據終止的401(K)計劃、替代401(K)計劃和適用的法律要求的條款並受其約束，則將其賬户餘額以現金的形式轉移至該替代401(K)計劃。

(E)如果結賬發生在發生結賬的財政季度或年度的任何季度或年度現金獎勵的適用績效期間結束之前，則作為季度或年度現金獎勵計劃(視情況而定)的員工計劃中的每個參與者，如果在支付日期前仍受僱於母公司、尚存的公司或其各自的子公司，應根據該財政季度或年度的實際業績獲得現金獎金，該金額(如有)應與公司或其適用子公司在正常業務過程中按照以往慣例支付該金額的時間同時支付；但第5.4(E)節的任何規定不得修改或修訂《公司披露函件》第2.15(E)節規定的任何連續僱員與公司之間的遣散費、控制權變更或僱傭協議。母公司應在正常支付獎金時，或應促使尚存的公司支付任何此類獎金，減去所需的預扣税。

(F)本協議的任何條款均不得賦予任何連續僱員繼續受僱於母公司或其任何附屬公司(包括在關閉後的尚存公司)或繼續為其服務的權利，亦不得以任何方式幹預或限制母公司或任何附屬公司(包括在關閉後的尚存公司)的權利。

在此明確保留的權利，可隨時以任何理由解僱或終止任何連續僱員的服務，不論是否有理由。儘管本協議中有任何相反的規定，(I)本協議中的任何內容均不得被視為或解釋為對任何員工計劃或福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排的建立、修訂或其他修改，以及(Ii)本第5.4節中的任何內容不得產生或授予任何人(包括任何被收購公司或其任何附屬公司(或其任何受益人或家屬)的任何現任或前任服務提供商)的任何索賠、權利或福利(包括任何第三方受益人權利)。

第5.5節高級職員和董事的賠償。

(A)雙方同意，在適用法律要求允許的最大範圍內，本公司或另一被收購公司以截至本協議日期的任何被收購公司的董事和高級管理人員或過去曾是任何被收購公司的董事或高級管理人員為受益人而獲得賠償、預支費用和免除責任的所有權利獲彌償的人？)在有效時間之前發生的作為和不作為(無論是在有效時間之前、在有效時間之前或之後提出的主張或主張)，根據適用被收購公司的公司章程和章程(或適用的管理文件)中的規定(在本協議日期有效並提供給母公司)，以及被收購公司與公司披露函第5.5(A)節規定的受賠償人之間的賠償協議的規定，以及公司在本協議日期前向母公司或母公司S提供的有效的本協議，在本協議結束之前，在適用法律要求允許的最大範圍內不得修改被收購公司的代表。在未經受影響人事先書面同意的情況下，以任何方式廢除或以其他方式修改，從而對上述受補償人在賠償、墊付費用和免責方面的權利造成不利影響，尚存的公司及其子公司應在適用法律要求下最大限度地遵守，自生效之日起六(6)年內，在該六(6)年內根據該等權利提出的任何索賠應繼續受第5.5(A)條和第5.5(A)條規定的權利的約束，直至該索賠被處置(即使在該六(6)年期之後)。

(B)自生效時間起至第六日(6^這是)生效時間發生之日的週年，母公司和尚存的公司(連同他們的繼承人和受讓人，彌償當事人)應在適用法律要求允許的最大範圍內，以被收購公司高級管理人員或董事的身份賠償每個受賠人，並使其不受損害，使其免受所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用、開支(包括合理和有文件記錄的律師費)、判決、為和解而支付的金額或產生的罰款，這些損失、索賠、損害賠償、債務、費用、開支(包括合理和有文件記錄的律師費)、判決、為和解而支付的金額或罰款，與基於或產生於、全部或部分基於或引起的任何未決或威脅的法律程序有關，該受彌償保障人士於生效時間或之前是或曾經是(或以被收購公司高級職員的身分)董事或被收購公司高級職員的任何作為或不作為，並關乎在生效時間或之前 (不論是在生效時間之前、在生效時間或之後)懸而未決、存在或發生的任何及所有事宜，包括根據有關交易的任何申索而產生的任何該等事宜。在不限制上述規定的情況下，從

有效時間至6號(6^這是)在有效時間發生之日的週年，賠償各方還應在適用法律要求允許的最大範圍內，提出合理和有文件證明的自掏腰包受補償人因根據第5.5(B)條有資格獲得賠償的事項而產生的費用和開支(包括合理且有據可查的律師費)，在父母收到此類墊款的書面請求後三十(30)天內，受補償人簽署有利於受賠方的適當承諾，以償還此類墊付費用和開支，前提是有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定該受補償人無權根據第5.5(B)條獲得賠償。

(C)自生效時間起至第六日(6^這是)有效時間的週年紀念日，尚存的公司應，且母公司應(I)促使尚存的公司有效維持被收購公司於本協議日期(本公司已於本協議日期前向母公司或母公司S代表提供真實而完整的副本)所維持的董事及高級管理人員責任保險及受託責任保險的現有保單，以惠及受保障人士其作為公司董事及高級管理人員(視情況適用)在有效時間之前所發生的作為及不作為，免賠額和不低於此類現有保單的金額或(Ii)在母公司S或公司S選舉時，母公司或公司(視情況而定)可(通過國家認可的保險經紀人)購買六(6)年尾？現有政策的政策，自生效時間起生效，如果這樣的話尾部策略如果已獲得保險，則應被視為履行了根據本第5.5(C)節獲得或維持保險的所有義務。儘管第5.5(C)條有任何相反規定，但在任何情況下，尚存公司就此類現有保單支付的金額均不得超過被收購公司截至本協議之日目前應支付的年度保費的300%(300%)，不言而喻，如果此類保險的年度應付保費超過該金額，母公司應有義務促使尚存公司以相當於該金額的費用獲得一份可獲得的最大保險範圍的保單。

(D)如果母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，母公司應盡合理最大努力確保母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)或在母公司S選擇的情況下，明確承擔本第5.5節所載的義務。

(E)本第5.5節的規定在合併後仍然有效，並且(I)旨在為每一受保障人及其繼承人、受讓人和繼承人的利益而執行，以及(Ii)補充而不是取代任何此等人士根據適用法律要求或其他規定可能通過合同獲得賠償或貢獻的任何其他權利。除非適用法律要求，否則未經受影響的受補償人事先書面同意，不得在生效時間後以對任何受補償人或其任何繼承人、受讓人或繼承人的權利產生不利影響的方式修改、更改或廢除本第5.5條。

第5.6節證券持有人訴訟。在收盤前期間，公司應及時將與交易有關的任何針對本公司、其任何關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、證券持有人或代表的訴訟通知母公司，並在合理的最新基礎上通知母公司(包括向母公司提供與此有關的所有訴狀的副本)。公司應允許母公司對公司或代表公司提出或提交的與此類訴訟有關的所有實質性文件或答覆，或將達成的任何和解或其他協議進行審查和評論(公司應真誠地考慮此類意見)，包括建議由公司或代表公司交付的與此類訴訟的任何發現或文件製作相關的所有材料；提供公司應控制任何此類訴訟的辯護和策略。未經家長S事先書面同意，不得同意此類和解、妥協、安排、諒解或承認責任或不當行為(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

第5.7節融資。

(A)每一母公司或合併子公司(視情況而定)應使用並應盡合理最大努力促使母公司S的代表採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以安排和獲得融資，其條款和條件僅限於承諾書中規定的條件，包括：(I)保持承諾書的效力，但須遵守本承諾書中明確允許的轉讓、修訂、補充、修改、替換、重述或替代，直到交易完成為止，(Ii)及時滿足(或獲得豁免)承諾書中適用於母公司和合並子公司的所有條件，(Iii)就承諾書中預期的條款和條件及時(無論如何不遲於成交)談判、訂立、簽署和交付與此相關的最終協議，以及(Iv)在成交時或之前完成融資。

(B)在不限制前述一般性的原則下，母公司應(A)立即通知公司(I)任何一方對與融資有關的任何承諾書或最終文件的任何違約或違約(或任何事件或情況，不論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)，或 (Ii)如果母公司在任何時間因任何其他原因認為其將無法在條款和條件結束時或之前獲得承諾書所設想的全部或任何部分融資，以承諾函或與融資有關的最終文件所設想的方式或從來源，(B)在收到任何書面通知或(據母公司所知)任何人就任何(1)實際或潛在的違反、違約、違約、終止或拒絕承諾書或任何與融資有關的最終文件，和/或(2)承諾書或與融資有關的任何最終文件(普通文件除外)之間的實質性糾紛或分歧

(br}課程談判)和(C)在債務承諾書(包括編輯後的費用函)生效後，迅速向公司提供任何轉讓、修改、補充、修改、替換、重述、替換或放棄的真實、完整和已執行的副本。母公司應及時提供公司合理要求的任何信息(以書面形式)，涉及前一句中第(Br)(A)至(C)款所指的任何情況。未經本公司事先書面同意，母公司和合並子公司不得同意終止、修訂、補充或修改股權承諾書中的任何條款，如果終止、修訂、補充、修改或豁免將會或合理地預期(A)股權融資總額或現金淨收益較截至本協議日期交付的股權承諾書所預期的金額或淨現金收益減少，(B)相對於截至本協議日期的股權融資先決條件，施加新的或附加的股權融資先決條件，或以可合理預期的方式擴大、修正或修改收到股權融資先決條件的任何現有條件，阻礙或延遲完成(包括融資)股權融資的任何部分(或滿足獲得股權融資的任何部分的條件)，或削弱完成交易或母公司和/或合併子公司及時完成本協議設想的交易的能力或可能性，或(C)不利影響母公司或合併子公司(或其各自的關聯公司)針對股權承諾書的其他方執行其權利的能力。

(C)未經本公司事先書面同意，母公司和合並子公司不得同意或允許任何轉讓、修訂、補充、修改、替換、重述或替換債務承諾書項下的任何重大條款或補救措施，或母公司或合併子公司放棄債務承諾書項下的任何重大條款或補救措施，如果此類轉讓、修訂、補充、修改、替換、重述、替代或豁免將或將會或將會合理地預期(A)減少債務融資的總金額或淨現金收益(在淨額或支付所有費用後，從截至本協議日期交付的債務承諾函所設想的債務融資， (B)對債務融資施加新的或附加的條件，或以其他方式擴大、修正或修改收到債務融資之前的任何現有條件，或以其他方式擴大、修正或修改任何現有的債務融資先決條件，阻礙或延遲完成(包括融資)債務融資的任何部分(或滿足獲得債務融資的任何部分的條件)，或損害完成交易或母公司和/或合併子公司及時完成本協議設想的交易的能力或可能性，或(C)不利影響母公司或合併子公司(或其各自的關聯公司)針對債務承諾書的其他方執行其權利的能力；但母公司及合併附屬公司可在上述(A)至(C)條款的規限下，修訂、修改、轉讓、補充、替代、替換或重述債務承諾書僅為增加貸款人、牽頭安排行、賬簿管理人、辛迪加代理及類似實體。未經本公司事先書面同意，母公司或合併子公司均不得同意撤回、終止、廢止或撤銷債務承諾書或與其相關的任何最終文件，且不得解除或同意終止債務承諾書項下任何債務融資來源的承諾或義務，除非債務承諾書或任何

此類權威性文件將同時替換為符合第5.7(C)節第一句的新承諾函。本協議中提及(A)？債務承諾書A應被視為包括根據本第5.7(C)節對債務承諾書進行的任何轉讓、修改、補充、修改、替換、重述或替換。(B)債務融資應包括債務承諾書所預期的債務融資，並根據前述第(A)款進行修改、修改、補充、替換、重述或替換。

(D)母公司應賠償被收購公司及其各自的代表，使其不受損害，並應向被收購公司及其各自的代表支付和補償被收購公司及其各自代表因安排、營銷、辛迪加和完成融資(包括根據第5.7(G)節採取的任何行動)和與此相關的任何信息而招致或遭受的或強加給他們的任何和所有損失，但在每種情況下，上述任何事項因以下原因而遭受或產生的程度除外：本公司、其任何附屬公司或其各自代表故意違反或實質性違反本協議，或(Ii)本公司、其任何附屬公司或其各自代表提供或代表本公司、其任何附屬公司或其各自代表提供的歷史財務資料。如果本協議根據第7.1節被有效終止，則在終止之日後，母公司應向公司補償所有書面的和合理的自掏腰包被收購公司因第5.7(G)條所述被收購公司的合作而產生的費用 (不言而喻，本款規定的報銷不適用於本公司或其代表就其正常課程財務報告要求發生的任何費用、成本和支出)。根據本第5.7(D)節規定的家長S義務，統稱為報銷義務。

(E)如果根據債務承諾書中規定的條款和條件(包括費用函中的任何市場靈活條款)無法獲得債務融資的任何部分，母公司應立即書面通知本公司，母公司應使用，並應促使母公司S關聯公司和代表在該事件發生後，在可行的情況下儘快(無論如何不遲於終止日期的前一個工作日)，在落實母公司可用的所有現金和其他資金來源後，(I)從相同或替代來源獲得債務融資或債務融資的該部分，條款總體上不比債務承諾書中所載的條款(包括市場靈活條件)對母公司有利 (前提是該條款和條件不具有第5.7(C)節規定的任何影響)，且金額至少等於債務融資或債務融資中無法獲得和必需的部分(視具體情況而定)。替代債務融資RST）;和（ii）獲得有關此類替代債務融資（統稱為RST）的一份或多份新融資承諾函新債務承諾 信件），哪些新信件將全部或部分取代現有的債務承諾函。母公司將立即向公司提供任何新債務承諾函（以及與此相關的任何費用函或與此相關的其他協議（可以以與費用函類似的方式編輯））的真實完整副本。本協議中對（i）分包商的任何提及承諾書,打開收件箱債務承諾書？或？？費用信？將被視為包括債務承諾書，但不得被新的債務承諾書取代

有關時間的信函和當時生效的任何新債務承諾函，(Ii)承諾書，打開收件箱債務承諾函 ？和？？費用信？應指根據本協議條款以其他方式修改、補充、修改或替換的文件，以及(Iii)融資？指根據本協議條款修改、補充、修改或替換的《承諾書》所設想的融資。儘管本協議中有任何相反規定，但本第5.7節中包含的任何內容均不得要求，且在任何情況下，母公司的合理最大努力不得被視為或被解釋為要求母公司支付超出債務承諾書預期的、在本協議日期生效的費用或利率總和的任何費用或利率。

(F)母公司和合並子公司承認並同意：(I)獲得融資或任何替代債務融資不是完成交易的條件，並重申其完成交易的義務，無論融資或任何替代債務融資是否可用，融資或任何替代債務融資是否可用，取決於第六條中規定的條件是否得到滿足或豁免，以及(Ii)母公司或合併子公司遵守本第5.7條的規定，不解除母公司或合併子公司完成交易的義務，無論融資或任何替代債務融資是否可用。如果未能獲得融資或任何替代債務融資，母公司和合並子公司將各自繼續承擔完成交易的義務，但前提是第六條規定的條件得到滿足或豁免。

(G)本公司應盡其合理的最大努力，並應促使其子公司盡其合理的最大努力，並應利用其合理的最大努力促使本公司及其子公司的高級管理人員、員工、顧問和其他代表在母公司S可能合理要求的融資安排方面與母公司合作(只要這種合作不會不合理地幹擾本公司及其子公司的持續經營)，並應利用其合理的最大努力促使公司及其子公司的高管、員工、顧問和其他代表就融資安排與母公司進行合作(只要這種合作不會不合理地幹擾本公司及其子公司的持續經營)，包括：(I)合理地促進授予抵押擔保權益(及其完善)，(Ii)協助準備、簽署和交付擔保、抵押、其他最終融資文件或其他證書，包括任何信貸協議、票據、抵押品文件、質押和擔保文件以及慣例成交證書和文件(包括簽署和交付公司首席財務官或財務主管(或其他類似人員)的償付能力證明(以債務承諾書附件C的形式))和母公司可能合理要求的其他慣例文件，(Iii)向母公司提供與作為母公司的公司及其子公司有關的其他相關財務和其他慣例信息，合併子公司或債務融資來源應合理地要求與債務融資交易相關的材料中通常包含的類型和形式，這些交易涉及與本公司類似行業中與本公司規模相當的公司的債務融資，(Iv)協助母公司和債務融資來源準備評級機構演示文稿、銀行信息備忘錄、銀團備忘錄、貸款人演示文稿和其他慣常營銷文件的材料，(V)在慣常和合理要求的範圍內，與債務融資來源合作進行盡職調查，(Vi)使公司高級管理人員擁有適當的資歷和專業知識，協助籌備和參加合理數量的投資者和貸款人會議(包括合理和有限數量的一對一與作為債務融資牽頭安排人或代理人的各方或作為債務融資的潛在貸款人事先要求的會議和電話)、演示、盡職調查會議

(包括會計盡職調查會議)，在雙方同意的合理時間和地點與評級機構就債務融資起草會議和會議，並在合理的提前通知下，協助母公司獲得與債務融資相關的評級，(Vii)確保債務融資的辛迪加努力受益於公司和S現有的借貸和銀行關係，和(Viii)採取公司、有限責任公司、合夥企業或母公司合理要求的其他類似行動，以允許完成債務融資；但上述第(一)、(二)、(八)項應以終止發生時為準，並不得早於緊接終止後生效。即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何內容均不得要求公司或其任何子公司進行任何合作，以要求公司或其任何子公司(A)放棄、違反或修改本協議的任何條款，(B)支付或同意支付任何承諾或其他費用，或支付或產生任何未由母公司根據第5.7(D)條報銷的費用，(C)批准簽署或交付與融資(或任何替代債務融資)相關的任何文件或證書，(D)採取與本公司或其任何子公司的任何組織文件或任何適用法律要求相沖突、違反或導致違反或違約的任何行動，(E)要求提供訪問或披露本公司根據外部律師的建議確定會危及本公司的任何律師客户特權或與適用於本公司的任何保密要求(在考慮合併時未訂立的範圍內)相沖突的信息。(F)要求任何董事或本公司或本公司任何附屬公司的經理(如果該董事或經理或經理將不再是與該等交易有關或由於該等交易的結果而不再是該公司的董事會、經理或成員的成員)通過決議或同意批准或授權簽署債務融資或與此有關的最終文件(如屬其董事會、經理或成員不會因該等交易而改變的任何附屬公司，此類決議或協議不得被視為已簽署或生效，除非(I)(G)(G)或(G)編制任何備考財務報表。。

(H)本公司應向母公司及合併附屬公司提供(I)慣常財務資料，以協助母公司S編制債務承諾書第3節規定須提供的形式財務報表(但本公司無義務提供任何資料(A)與公司在完成交易後的資本化有關，(B)與交易的任何假定成本節約、協同效應及類似調整(如有)有關)及(C)公司在正常業務過程中尚未編制的財務報表，(Ii)慣常的，簽署關於本公司的授權書，授權向潛在貸款人和投資者分發信息(包括慣常的10b-5(不含知識限定詞不遲於截止日期前四(4)個工作日之前的所有文件和其他信息，並且不遲於截止日期前九(9)個工作日以書面形式提出的所有文件和其他信息(前提是在截止日期前九個工作日內提出上述書面請求的前述要求不具有為本合同項下的任何目的確定截止日期的效力)。債務融資來源根據適用條款《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括《2001年美國愛國者法案》，但在每一種情況下，僅限於與本公司及其子公司有關的債務承諾書附件B第4段所要求的範圍。

第5.8節披露。與本協議有關的初始新聞稿應是本公司和母公司發佈的聯合新聞稿，其形式和內容應事先經本公司和母公司同意，此後母公司和本公司在發佈任何進一步的新聞稿(S)之前應相互協商，否則應發表任何公開聲明或向公司聯營公司發佈任何公告(如果披露的內容不是以前未根據本協議發佈或作出的)，在每種情況下，均與合併、本協議或任何其他交易有關，不得發佈任何此類新聞稿。未經對方S書面同意，向公司聯營公司公開發表聲明或公告。儘管有上述規定： (A)每一方均可在未經協商或同意的情況下，向(包括向媒體、分析師、投資者或參加行業會議的人員)發表任何公開聲明，並向其員工、承包商和/或其他服務提供商發佈內部公告，在每種情況下，只要此類聲明、公告或披露與本協議或未包含的交易相關且不包含有關本協議或交易的信息，公司可在公司美國證券交易委員會文件中作出披露(須事先通知母公司，並有機會讓母公司在法律允許的範圍內對此進行審查和評論)。以前的新聞稿、公開披露或根據第5.8節作出的公開聲明；(B)締約一方可不經締約另一方事先同意，但須事先通知締約另一方，並在法律允許的範圍內有機會就此進行審查和評論，可按任何法律規定發佈任何新聞稿或發表任何公告或聲明；(C)公司不需要就根據第4.3(E)條發佈或作出的任何新聞稿、公開聲明或備案，或與任何收購建議或公司不利變更建議及任何相關事項有關的任何新聞稿、公開聲明或備案與母公司進行磋商，(D)對於雙方之間與本協議或交易有關的任何爭議，不需要與另一方進行協商或同意，(E)母公司、合併子公司及其各自的關聯公司可在未經協商或同意的情況下，與以下各方進行備案和溝通，並向其提交報告、表格、聲明和其他文件。任何政府機構在取得任何同意、決定、聲明、批准、批准或豁免，或任何政府機構終止或終止等待期所需的範圍內，或為避免任何政府機構就交易採取行動或進行訴訟，及(F)母公司、合併附屬公司及其各自的附屬公司可在未經協商或同意的情況下，向該人士或其任何附屬公司的現有或潛在普通或有限合夥人、股權持有人、貸款人、成員、經理及投資者進行正常過程披露及溝通，而在每種情況下，此等人士或其任何附屬公司均須遵守慣常的保密限制。並在與交易的完成有關的情況下作出合理要求。

第5.9節收購法。如果任何收購法可能成為或可能自稱適用於該等交易，母公司及本公司及其各自董事會(或其各自委員會)的成員應盡其各自合理的最大努力批准有關批准並採取必要的行動，以使該等交易可在實際可行的情況下儘快按本協議預期的條款及條件完成，並以其他方式合法地消除任何收購法對任何交易的影響。

第5.10節第16節事項。本公司及本公司董事會應在必要的範圍內，於交易結束前或結束時採取適當行動，以批准適用個人在交易中處置及註銷或視為處置及註銷股份及公司股權獎勵，並根據交易所法令頒佈的第16b-3條豁免該等處置及/或註銷。

第5.11節合併子股東同意。在簽署本協議後，母公司應立即根據NRS 78.320並以合併子公司唯一股東的身份簽署並交付採用本協議的書面同意。

第5.12節支付。在生效時間之前，公司應 (A)交付(或安排交付)預付款和/或終止信貸協議的通知，以及(B)向母公司交付(I)經簽署的還款通知書(格式和實質內容均合理地令母公司滿意)(付款信(Ii)於預期生效日期前至少五(5)個營業日前，向行政代理(定義見信貸協議)就信貸協議(定義見信貸協議)及(Ii)不少於預期生效時間前五(5)個營業日前的還款函件草稿，連同有關本公司及其附屬公司的股本、物業及資產的留置權終止通知書及解除文件，以確保履行信貸協議項下的責任(根據信貸協議的條款，明確地尚存的任何債務除外)，向行政代理(定義見信貸協議)。即使本協議有任何相反規定，(I)在任何情況下，第5.12節均不得要求本公司或其任何附屬公司償還或終止信貸協議的任何部分，除非已完成交易，及(Ii)母公司應提供或安排提供在結算時為實現信貸協議項下的還款而實質上需要的所有資金(在計入被收購公司根據本協議預期用於償還信貸協議的現金後)。

第5.13節除名；撤銷註冊。本公司將盡其合理的最大努力維持股票在生效時間之前在紐約證券交易所上市，本公司不會導致或允許其中斷或終止上市。於生效時間前，本公司將盡其合理的最大努力採取或安排採取一切行動，並根據法律規定及紐約證券交易所的規則及規例，作出或安排作出其本身合理需要、適當或適宜的一切事情，以促使(A)本公司普通股於生效時間後於切實可行範圍內儘快從紐約證券交易所退市；及(B)於退市後，本公司根據交易所法令在切實可行範圍內儘快取消本公司普通股的註冊。

第5.14節公平意見。本公司應於本協議日期後，在合理可行範圍內儘快向母公司交付麥格理資本按第2.23節所述向公司董事會提供的意見的簽署副本。雙方同意並理解，該意見是為了公司董事會的利益，母公司不得出於任何目的而依賴該意見。

第5.15節現金；有價證券；遣返。在交易結束前，在符合適用法律要求的情況下，在母公司合理和明確要求的範圍內，並在遵守公司披露函件第5.15節規定的限制的範圍內，公司應並應促使其他被收購公司盡合理最大努力(A)使用其任何公司當時持有的現金，(B)出售其當時擁有的有價證券和任何類似證券，以及(C)將其在任何非美國司法管轄區持有的現金轉移至美國(根據(A)、(B)、和(C)現金行動)，在每種情況下，都是最接近的

在合理可行的情況下，將該現金和出售或轉讓的淨收益用於母公司或在母公司的指示下作為本協議預期的付款的潛在部分來源，包括支付與本協議預期的交易相關的費用或終止信貸協議；提供, 然而，如果任何被收購公司應母公司要求採取與本第5.15節有關的任何現金行動，並且本協議根據第7.1節終止，母公司應向公司補償任何和所有合理和有據可查的自掏腰包與該等現金行動相關的成本(包括與S遵守本第5.15節的規定有關的任何税款和任何費用)，前提是且僅當在母公司向本公司提出採取任何該等現金行動的請求後，(1)公司真誠地與母公司進行磋商，並且在採取該等行動之前，為母公司提供了一個合理的機會，以審查母公司所要求的該等現金行動的後果，並真誠地考慮母公司對該等行動提出的任何修改，以及(2)在該磋商之後，母公司重申其要求公司採取此類現金行動；提供 進一步不需要採取任何上述行動：(I)該等現金行動(X)會導致被收購公司的業務連續性中斷；或(Y)違反適用法律規定適用於該等被收購公司的任何最低現金結餘或資本盈餘要求。

第六條

合併的先決條件

6.1節S向各方提出的實施合併的條件。母公司、合併子公司和本公司各自完成合並的義務須在每個條件生效時或之前得到滿足(或放棄，如果根據適用的法律要求是允許的)：

(A)本公司將在公司股東大會上收到本公司所要求的投票權。

(B)適用於根據《高鐵法案》進行的交易的任何等待期(及其任何延長)應已到期或已終止。

(C)任何政府機構不得(I)制定、發佈或公佈在緊接生效時間之前有效的任何法律規定，或(Ii)發出或授予在每種情況下有效的任何命令或強制令(不論是臨時、初步或永久的)，而該命令或強制令在緊接禁止或以其他方式禁止完成合並或其他交易的有效時間之前有效(任何此類強制令、命令或法律要求)。法律約束).

第6.2節母公司和合並子公司義務的條件母公司和合並子公司完成合並的義務應在以下每個條件生效時或之前得到滿足(或豁免，如果根據適用的法律要求是允許的)，其中任何條件均可由母公司獨家放棄：

(A)(I)本協議中規定的本公司的陳述和保證(除本協議第2.1節、第2.2節、第2.3節、第2.5(B)節、第2.19節、第2.21節、第2.23節第一句和第2.24節中的陳述和保證外)應真實無誤，不會在所有實質性方面對材料、物質、物質等字眼造成任何限制或限制，？本文中所述的重大或重大不利影響在截止日期及截止日期如同在該時間作出(除非任何該等陳述或保證是在較早日期或時間作出的，在此情況下為該較早日期或時間)，除非任何該等陳述或保證未能真實和正確地合理地預期不會產生個別或整體的重大不利影響，(Ii)第2.3(A)節所述公司的陳述和保證，第2.3(C)節的第一句和最後兩句以及第2.3(D)節的第一句應真實無誤，但下列情況除外極小的(Iii)第2.1節第2.2節第2.3節(在第6.2(A)節第(Ii)款未涉及的範圍內)、第2.19節第2.21節第2.23節第一句所述公司的陳述和保證。和第2.24(A)節中所列的在所有實質性方面不受材料、實質性或實質性不利影響的詞語限定的範圍內，在截止日期當日和截至該時間作出的任何此類陳述或擔保在所有實質性方面均應真實和正確，如同在截止日期當日並截至該時間一樣(除非任何該等陳述或擔保是在較早的日期或時間明確作出的，在此情況下為較早的日期或時間)和(B)在所有實質性方面受到以下詞語的限定或限制的範圍內，？其中所述的重要性或重大不利影響在所有重要方面均應真實和正確(除非在較早的日期或時間明確作出任何該等陳述或保證)和(Iv)第2.5(B)節所述的陳述和保證在截止日期及截止日期時在各方面均屬真實和正確(除非任何該等陳述或保證是在較早的日期或時間明示作出的，在這種情況下，自該較早的日期或時間起)。

(B)本公司應已在所有重大方面遵守及履行其在本協議項下成交時或之前須遵守或履行的所有契諾及協議。

(C)自本協議之日起，不應發生任何持續的重大不利影響。

(D)母公司及合併附屬公司應已收到由本公司正式授權的行政人員以本公司名義為本公司及代表本公司有效簽署的本公司證書，證明第6.2(A)節、第6.2(B)節及第6.2(C)節所載的條件已獲滿足。

(E)已獲得所需的博彩審批。

第6.3節S對公司履行合併義務的條件。公司完成合並的義務必須在下列每個條件生效前得到滿足(或豁免，如果根據適用的法律要求是允許的)，這些條件中的任何一個均可由公司獨家放棄：

(A)(I)本協議中關於母公司和合並的陳述和擔保應真實和正確(不影響其中所述的關於重要性或母公司材料不利影響的任何限制)，如同在截止日期當日並截至該日期一樣(除非任何該等陳述或擔保是在較早的日期或時間明確作出的，在這種情況下是在該較早的日期或時間作出的)，除非任何該等陳述或保證不屬實且不能合理地期望其個別或總體正確，對母材有不良影響。

(B)母公司和合並的每一方均應在本協議項下的交易結束時或之前遵守和履行其必須遵守或履行的所有契諾和協議，並在所有實質性方面履行這些約定和協議。

(C)本公司將收到一份母公司和子公司合併證書，該證書由母公司和子公司的正式授權人員以母公司和子公司的名義有效簽署，證明第6.3(A)節和第6.3(B)節所述的條件已得到滿足。

第七條

終止

第7.1節終止。本協議可在生效時間之前終止：

(A)在生效時間之前的任何時間，經母公司及本公司雙方書面同意；

(B)如果(X)與任何所需博彩批准有關的任何法律約束或(Y)任何其他法律約束在兩種情況下均已成為最終且不可上訴，則由母公司或本公司提出；提供在第(X)或(Y)款的情況下，如果任何一方(或在母公司、合併子公司S的情況下)實質性違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議是此類法律約束成為最終和不可上訴的主要原因，則任何一方都無權根據第7.1(B)條終止本協議；

(C)如生效時間不應於晚上11：59或之前發生，則母公司或本公司(不論在收到本公司要求投票之前或之後)。東部時間2025年5月8日(這樣的日期，首字母終止日期？)，在上午12：00或之後以書面通知另一方。(X)如在初始終止日期前，第6.2(E)條所載的成交條件未能得到母公司的滿足或豁免，但第VI條所載的所有其他條件已獲滿足或豁免，或假若於初始終止日期進行成交，則可於晚上11時59分或之前向另一方發出母公司或本公司的書面通知，以延長初始終止日期。初始終止日期為東部時間，自

初始終止日期為2025年8月6日(第一次延長終止日期Y)如果生效時間不是在晚上11：59之前或之前，則母公司或公司可在生效時間之前終止本協議(無論是在收到公司要求的投票之前或之後)。第一次延長終止日期的東部時間，在上午12：00或之後向另一方發出書面通知。於首個延長終止日期的翌日於東部時間生效；惟如於首個延長終止日期前，母公司未能滿足或豁免第6.2(E)節所載的成交條件，但假若於首個經延長的終止日期成交，則第VI條所載的所有其他條件將已獲滿足或豁免，或屆時應能滿足，則可於晚上11：59或之前向另一方發出母公司或本公司的書面通知，以延長首次延期終止的期限。本協議可於首次延長終止日期的東部時間延長一(br}額外時間至九十(90)天，由首次延長終止日期至2025年11月4日，及(Z)如有效時間並非於晚上11：59之前或之前發生，則本協議可由母公司或本公司於有效時間之前終止(不論是在收到本公司所需投票的之前或之後)。東部時間2025年11月4日，於上午12：00或之後向另一方發出書面通知。東部時間2025年11月5日。本協議中使用的術語終止日期？應指初始終止日期，除非初始終止日期已根據前述但書延長，在這種情況下，術語 終止日期？應指終止日期已延長至的日期。如果任何一方(或母公司、子公司S)實質性違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，將導致第6.2(E)節規定的條件失效，則任何一方均無權根據第7.1(C)節延長終止日期或終止本協議，但下列情況除外：母公司S和合並子公司S僅因(I)無法在交易結束時獲得融資或(Ii)未能獲得遊戲審批而未能完成交易，在這兩種情況下，不應因母公司或合併子公司違反本協議而導致失敗，不應限制母公司和子公司S根據本協議第7.1(C)條延長終止日期或終止權利的權利；

(D)母公司或公司，如果公司未能在公司股東大會或任何公司股東會議上就批准本協議進行表決，則母公司或公司要求在公司股東大會或任何公司股東會議上進行表決；

(E)母公司(無論是在收到公司要求投票之前或之後)，如果公司違反或未能履行本協議中的任何契諾或協議，或者如果公司在本協議中的任何陳述或擔保被違反或不準確，違反、不履行或不準確將導致第6.2(A)節或第6.2(B)節(視適用情況而定)中規定的任何條件失敗，如果在母公司依據第7.1(E)款主張解約權時，在成交時滿足要求，但如果此類違約、故障或不準確能夠在終止日之前得到糾正，則母公司無權在母公司向公司遞交關於此類違約、故障或不準確的書面通知前至少三十(30)天(或終止日期之前的較短時間段)，根據第7.1(E)款終止本協議。這些週期中較短的一個，即公司違約通知期？)，聲明父母S打算根據本第7.1(E)節終止本協議及其依據

對於此類終止，且有一項理解是，如果此類違約、故障或不準確在公司違約通知期結束前得到糾正，母公司將無權終止本協議；但是，如果母公司或合併子公司當時違反了本協議的任何契約或協議，或母公司在本協議中的任何陳述或擔保被違反或不準確，致使第6.3(A)節或第6.3(B)節中規定的任何條件(如適用)無法滿足，則母公司無權根據本7.1(E)節終止本協議；

(F)如果公司董事會(或其委員會)對公司提出不利的變更建議，則由母公司提供；

(G)公司(無論是在收到公司要求投票之前或之後)，如果母公司或合併子公司違反或未能履行本協議中的任何契諾或協議，或者如果母公司或合併子公司在本協議中的任何陳述或擔保被違反或不準確，違反、未能履行或不準確將導致第6.3(A)節或第6.3(B)節(視適用情況而定)中規定的任何條件失敗。如果終止發生在公司依據第7.1(G)款主張終止權利的時間公司聲稱有權終止，但如果該違約、失敗或不準確能夠在終止日期之前得到糾正，則公司無權在公司向母公司交付關於該違反、失敗或不準確的書面通知前至少三十(30)天(或終止日期之前的較短時間段)，根據第7.1(G)條終止本協議。這些週期中較短的一個，即母公司違約通知期？)説明公司S打算根據第7.1(G)節終止本協議，並説明終止的依據，且不言而喻，如果在母公司違約通知期到期之前，此類違約、失敗或不準確情況已得到糾正，公司將無權終止本協議；但是，如果公司違反了本協議的任何契約或協議，或公司在本協議中的任何陳述或保證被違反或不準確，致使第6.2(A)節或第6.2(B)節(視情況適用)中規定的任何條件不能得到滿足，則公司無權根據本7.1(G)節終止本協議；

(H)公司在收到公司要求表決前的任何時間，為接受訂立公司收購協議的上級提案，以便在以下情況下完成構成上級提案的交易：(I)公司已在所有實質性方面遵守第4.3節和第5.1(B)節的要求；(Ii)在終止的同時，公司根據第4.3(D)節或第7.3(B)節(視情況而定)向母公司支付公司終止費。以及(Iii)基本上在終止的同時，本公司簽訂公司收購協議以完成該優先要約；或

(I)在生效時間之前的任何時間，如果(I)第6.1節和第6.2節所列的所有條件均已滿足(根據其條款，在結束時採取的行動必須滿足的條件除外，每個條件都能夠在結束時得到滿足(如果當時發生關閉))，或者在適用的法律要求允許的範圍內放棄，(Ii)母公司和合並子公司應未能

(br}在第1.3(A)條要求完成合並時，(Iii)母公司和合並子公司未能完成合並，並且在終止前至少兩(2)個工作日，公司應已向母公司書面確認(且未撤回確認)：(A)第6.1節和第6.3節所列的所有條件已得到滿足(根據其條款，通過在完成合並時採取的行動必須滿足的條件除外，其中每一項都能夠在關閉時得到滿足)，或在適用法律要求允許的範圍內放棄，以及(B)公司準備好、願意並能夠完成合並，(Br)公司應在公司終止前至少兩(2)個工作日以書面形式通知母公司S打算根據第7.1(I)條終止本協議，和(V)母公司和合並子公司未能在上述第(Iii)款所述的兩(2)個營業日結束前完成合並，第6.1節和第6.2節規定的所有條件在這兩(2)個營業日期間應繼續得到滿足(根據其條款，必須通過在結束時採取的行動來滿足的條件除外，每個條件都能夠在結束時滿足 )；但即使本協議有任何相反規定，任何一方均無權在本第7.1(I)條所述的兩(2)個工作日內根據第7.1(C)條終止本協議。

第7.2節終止的方式和通知；終止的效果。

(A)根據第7.1節(除第7.1(A)節以外)終止本協議的一方必須立即向其他各方發出書面通知，合理詳細地列出第7.1節終止本協議所依據的條款，以及根據該條款終止本協議的事實和情況。除非第7.1節另有規定，否則根據第7.1節的規定適當有效地終止本協議，將在該書面通知送達後立即生效。

(B)如果本協議根據第7.1條有效終止，本協議立即不再具有任何效力或效力，任何一方(或任何母公司關聯方或公司關聯方)不承擔任何責任或義務(視情況而定)，但第5.7(D)條、第5.15條、第7.2條、第7.3條和第VIII條(第8.6(B)條除外)將在本協議終止後繼續有效，並根據其各自的條款保持完全效力和效力。儘管有上述規定，但除第7.3(F)節另有規定外，本協議中的任何規定均不解除本公司在本協議有效終止之前因故意違反本協議而產生的任何責任。為免生疑問，在本協議終止時，債務融資來源將不對本公司、其任何關聯公司或其任何直接或間接股權持有人承擔任何責任。除上述規定外，本協議的終止(以及終止)不會影響任何一方根據保密協議或有限擔保所享有的權利或義務，這些權利、義務和協議將根據各自的條款在本協議終止後繼續存在。

第7.3款費用；終止費。

(A)除第5.3(D)節、第5.7(B)節和本第7.3節所述外，與本協議和合並相關的所有費用和開支將由產生該等費用和開支的一方支付，無論合併是否完成。為免生疑問，母公司或尚存公司將負責支付代理商的所有費用和開支。母公司將支付或促使支付所有(I)轉讓税、印花税和單據税或費用，以及(Ii)銷售、使用、不動產轉讓以及因簽訂本協議和完成合並而產生或相關的其他類似税費或費用。

(B)公司付款。

(I)如果(A)(1)本協議由母公司或公司根據第7.1(C)條或第7.1(D)條有效終止，或(2)母公司根據第7.1(E)條有效終止本協議，(B)在本協議終止日期之後和終止日期之前(除根據第7.1(D)條終止的情況外，在這種情況下，在公司股東大會之前)收購建議被公開披露(無論是由公司還是第三方)，或者以其他方式向公司董事會或公司股東公開，在每種情況下，未在(X)公司股東大會日期(如果根據第7.1(D)款終止本協議)或(Y)終止本協議之日(如果根據第7.1(C)或第7.1(E)款終止本協議)之前至少五(5)個工作日公開撤回，以及(C)在終止後十二(12)個月內，完成收購建議或就收購建議達成最終協議，然後，公司將在完成此類收購建議並就收購建議達成最終協議的同時，向母公司(根據母公司的指示)支付相當於19,300,000美元的現金( )。公司解約費？)。就本第7.3(B)(I)節而言，在採購定義中提及20%(20%)和80%(80%)的所有內容都將分別視為提及50%(50%)。

(Ii)如果本協議根據第7.1(F)條被有效終止，則公司必須在終止後立即(無論如何在三(3)個工作日內)向母公司(按照母公司的指示)支付公司終止費。

(Iii)如果本協議根據第7.1(H)款被有效終止，則公司必須在終止之前或同時(按照母公司的指示)向母公司支付公司終止費；但如果協議根據第7.1(H)條在本協議生效之日或之前，即本協議生效之日起四十五(45)天之前終止，則公司終止費應為9,700,000美元。

(I)如果本協議根據第7.1(G)節(或母公司根據第7.1(C)節在本應有權根據第7.1(G)節終止本協議時)或第7.1(I)節(或由母公司根據第7.1(C)條在本應根據第7.1(I)節有權終止本協議時由母公司終止)有效終止，終止後，母公司必須立即(無論如何在三個 (3)個工作日內)向公司支付相當於38,600,000美元的現金(按公司的指示)。父母終止費).

(Ii)如果(A)本協議根據第(Br)條第7.1(B)(X)款被有效終止(該法律限制與任何博彩法有關、根據任何博彩法產生或與任何博彩法相關)或(B)(1)本協議由母公司或公司根據第(Br)條第7.1(C)和(2)條在終止時有效終止，則有權享受本協議利益的各方已滿足或適當放棄第六條所述的所有條件，除第6.2(E)和(Y)節所述的成交條件外，任何其他在成交時必須滿足的條件(每個條件在成交時都能滿足(如果隨後發生成交))，母公司必須在終止交易後立即(無論如何在三(3)個工作日內)向公司支付相當於24,800,000美元的現金(按公司的指示)家長監管終止費？和父母終止費一起，適用的父母終止費).

(D)只限一次付款。雙方確認並同意，在任何情況下，(I)本公司或母公司(視情況而定)不會被要求(br}在多於一次的情況下支付公司終止費或適用的母公司終止費(視情況而定)，或(Ii)母公司在每個情況下需要支付母公司終止費和母公司監管終止費，無論公司終止費或適用的母公司終止費(視情況而定)是否根據本協議的一項以上條款在同一或不同時間以及在不同事件發生時支付。

(E)付款；違約。雙方承認，本第7.3條中包含的協議是合併的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。因此，如果任何一方未能在第7.3條規定的到期時及時支付任何款項，並且為了獲得此類付款，收款方啟動法律程序，導致就第7.3條規定的適用付款或其任何部分作出判決，付款方應向收款方支付其合理且有據可查的款項自掏腰包收款方及其代表與該法律程序有關的費用和支出(包括合理的和有文件記載的律師費)，以及按年利率等於最優惠利率加3%計算的此類付款或其部分的利息，如中公佈的華爾街日報自要求支付該款項或其部分之日起生效，直至(但不包括)實際收到該付款或其部分之日，或適用法律規定所允許的最高比率(統稱為執法費？)。在任何情況下，母公司和合並子公司或本公司應支付的強制執行費用將不會超過4,000,000美元(執法開支上限？)。付款方應根據本第7.3條向收款方電匯立即可用資金至收款方指定的書面賬户。

(F)唯一和排他性補救辦法.

(I)在不限制本公司在第8.6節允許和符合第8.6節的要求終止本協議之前向母公司和合並子公司申請特定履約訂單的權利的情況下，如果本協議根據第7.1節有效終止，本公司將收到根據第7.3(C)節應支付的適用母公司終止費(包括本公司有權強制執行有限擔保，並從擔保人那裏收到適用的母公司終止費)。收到根據第7.3(E)條應支付的執行費用(受制於執行費用上限)和收到根據第5.7(D)條應支付的償付義務構成本公司及本公司關聯方對因本協議、承諾函、有限擔保、與本協議或與此相關而簽署的任何其他協議或文件以及本協議預期的交易而產生的母公司關聯方的唯一和排他性補救措施。未能完成交易或根據適用法律要求提出的任何索賠或訴訟，因違反、終止或未能履行任何前述條款或構成上述條款基礎的任何事項而產生或與之相關。除根據第7.3(C)條支付的適用母公司終止費和根據第7.3(E)條(受執行費用上限約束)支付的任何執行費用外，與母公司相關的任何一方均不會對以下任何人負有任何進一步的責任或義務(無論是在法律或衡平法上，或在合同或侵權或其他方面)，或(B)任何股權的前、現任或未來持有人，控制人、董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、關聯公司、本公司或其任何關聯公司的任何成員、經理、普通或有限責任合夥人、股東、繼承人和受讓人(第(A)款和第(Br)(B)款中的人員)統稱為公司關聯方？)與本協議有關、與本協議有關或由此產生的承諾書、有限擔保、與本協議或與此相關而簽訂的任何其他協議或文件以及由此而預期的交易、本協議的終止、因違反、終止或未能履行任何前述條款或構成其基礎的任何事項而未能完成交易或根據適用法律要求提出的任何索賠或訴訟(除非雙方(或其各自的關聯方)仍有義務，且公司有權獲得補救措施)。本協議、承諾書、有限擔保、與本協議相關或與之相關的任何其他協議或文件以及預期的交易，因此終止本協議、未能完成交易或根據適用法律要求完成交易或根據適用法律要求提出的任何索賠或訴訟。上述任何事項或構成其基礎的任何事項的終止或失敗。儘管如上所述，本第7.3(F)(I)條不會免除母公司或合併子公司違反保密協議的任何責任；提供在任何情況下，(X)與本協議相關或因本協議而產生的違反(包括任何故意違反或欺詐)行為(包括任何適用的父母終止費或執行費用(受執行費用上限約束)或補償義務的任何支付)的集體金錢損害賠償或父母相關方應支付的其他金額或其責任，在每個情況下，根據本協議)超過所有此類違規行為的總金額，相當於適用的父母終止費加上根據第5.7(D)條應支付的補償義務，加上根據第7.3條應支付的執行費用(以執行為準

費用上限)(費用上限父母責任限制Y)和(Y)公司或任何公司關聯方有權獲得本協議項下的損害賠償和適用的母公司終止費。在任何情況下，公司關聯方都不會尋求或獲得，也不會允許其任何代表或代表他們行事的任何其他人尋求或獲得，也沒有任何人有權尋求或獲得超過(X)母公司、合併子公司、擔保人、股權融資方或債務融資來源，或(Y)任何股權、控制人、董事、高級管理人員、員工、代理、律師、關聯公司(母公司、合併子公司、擔保人、股權融資方或債務融資方)、母公司、合併子公司和擔保人各自的成員、經理、普通或有限合夥人、股東、繼承人和受讓人(第(X)和(Y)款中的人統稱為與父母有關的當事人)，在任何情況下，任何公司關聯方都無權尋求或獲得超過母公司責任限額(包括故意違約或欺詐的情況下)的任何類型的金錢損害賠償，包括後果性的、特殊的、間接的或懲罰性的損害賠償。因本協議、承諾書、有限擔保、與本協議或與此相關而簽署的任何其他協議或文件以及本協議預期的交易，因此終止本協議。未能完成交易或根據適用法律要求提出的任何索賠或訴訟，這些交易或索賠或訴訟是由於前述任何違反、終止或失敗或構成其依據的任何事項而引起或與之相關的。除有限擔保項下的擔保人義務和股權融資方在股權承諾書下的義務以及母公司和合並子公司的義務外，在本協議明確規定的範圍內，任何母公司關聯方或除擔保人、股權融資方、母公司和合並子公司以外的任何其他人士在任何情況下都不對公司或任何其他與本協議或合併或交易相關或產生的損害承擔任何責任。

(Ii)在不限制母公司S和合並子公司S在本協議終止前根據第8.6款的允許和要求尋求針對公司的特定履約命令的權利的情況下，如果本協議根據第7.1款有效終止，母公司S收到根據第7.3(B)款應支付的公司終止費和根據第7.3(E)款應支付的執行費用(受執行費用上限限制)構成母公司、合併子公司、擔保人及母公司關聯方對因本協議、與本協議相關而簽署的任何協議或文件以及本協議擬進行的交易而產生的或與本協議相關的相關各方提起訴訟，包括因本協議的終止、未能完成交易或因違反、終止或未能履行任何前述條款或構成其基礎的任何事項而產生或相關的適用法律要求下的任何索賠或訴訟。在根據第7.3(B)條支付的終止費用和根據第7.3(E)條支付的任何執行費用(受執行費用上限的約束)支付後，任何與公司相關的各方都不會對母公司或合併子公司承擔任何與本協議或任何其他協議或文件有關或產生的進一步責任或義務(無論是在法律或股權方面，還是在合同或侵權或其他方面)，與本協議或與本協議有關的任何其他協議或文件以及本協議的終止。未能完成交易或根據適用法律要求提出的任何索賠或行動，因或與任何違反、終止或未能履行任何

前述或構成其基礎的任何事項(除非雙方(或其各自的關聯方)將根據保密協議的條款，自協議簽訂之日起及之後繼續對保密協議負有義務，且母公司可能有權獲得補救措施)；母公司、合併子公司或任何其他人士均無權向任何公司關聯方尋求或獲得因本協議、與本協議相關而簽署的任何協議或文件或本協議擬進行的交易而產生的任何金錢追償或裁決(無論是在法律或股權方面，或在合同或侵權或其他方面)，並因此終止本協議、未能完成交易或根據適用法律要求提出的任何索賠或訴訟，或因違反、終止或未能完成上述任何事項或構成其基礎的任何事項而產生的任何索賠或訴訟。儘管有上述規定，但如果任何一方在本協議終止之前故意違反本協議或違反保密協議而未根據第7.3(B)(1)條支付被收購公司終止費用的情況下，本第7.3(F)(Ii)條不解除被收購公司的責任；前提是，在任何情況下，(X)本公司關聯方因與本協議相關、與本協議有關或因本協議而產生的違規行為(包括任何故意違約或欺詐)而應支付的集體金錢損害賠償或其他金額或其責任 (包括支付本公司終止費或執行費用(受執行費用上限的約束)，在根據本協議的每一種情況下)超過所有此類違規行為的總金額，相當於公司終止費加上公司根據第7.3條(遵守執行費用上限)應支付的執行費用的金額(執行費用上限)公司責任限制Y)或 (Y)母公司、合併子公司或任何母公司關聯方有權獲得本協議項下的損害賠償和公司終止費。在任何情況下，母公司關聯方都不會尋求或獲得，也不會允許他們的任何代表或代表他們行事的任何其他人尋求或獲得，也沒有任何人有權尋求或獲得超過公司對公司關聯方的責任限額的任何金錢賠償或賠償，母公司或合併子公司在任何情況下都無權尋求或獲得任何類型的金錢損害賠償，包括後果性、特殊、間接或懲罰性損害賠償。超過公司對公司關聯方的責任限額(包括故意違反或欺詐)，或與本協議、與本協議及本協議預期的交易相關的任何其他協議或文件，因任何違反、終止或失敗或構成本協議基礎的任何事項而未能完成交易或根據適用法律要求提出的任何索賠或行為。除本協議明確規定的本公司義務外，在任何情況下，任何公司關聯方或除本公司以外的任何其他人士均不對母公司、合併子公司或任何其他與本協議或合併或交易有關或產生的損害承擔任何責任。

(Iii)雙方均承認公司或母公司根據本條款7.3款應支付的任何金額，包括公司終止費或適用的母公司終止費，均不構成罰款，但應構成合理金額的違約金，以補償一方在此類金額到期和應付的情況下處置其在本協議下的權利，否則這些金額將無法準確計算。

(G)確認具體履行情況。儘管第7.3(F)節有任何相反的規定，但雙方同意母公司、合併子公司和本公司將有權獲得第8.6節規定的禁令、具體履行或其他衡平法救濟，但儘管各方均可自行酌情決定其在本協議項下的補救措施的選擇，包括根據第8.6節履行義務，但受第8.6節的限制，在任何情況下，任何一方都不允許或有權(I)收到(X)另一方具體履行S義務導致關閉，以及(Y)支付本公司的任何終止費或適用的母公司終止費(就本公司而言)或因另一方違反規定(包括任何故意違約或欺詐)而造成的金錢損害或其他金額，與本協議有關或因本協議而產生，或(Ii)同時收取(X)任何支付本公司終止費(就母公司而言)或適用的母公司終止費(就本公司而言)，以及(Y)因另一方違反本協議(包括任何故意違約或欺詐)而支付的金錢損害或其他金額(包括任何故意違反或欺詐)。

(H)無追索權締約方。本協議只能針對本協議的指名方執行(受本協議規定的條款、條件和其他限制的約束)，以及(I)可能基於、引起或與本協議、承諾書、有限擔保、在本協議中籤署的任何其他協議或文件以及本協議預期的交易有關的所有索賠或訴訟，以及因此而終止本協議、未能完成交易或根據適用法律要求提出的任何索賠或訴訟，終止或未能終止任何前述條款或作為其基礎的任何事項，只能針對明確被確定為本協議當事人或根據本協議及其條款的當事人，並且(Ii)在任何情況下，一方都不會代表該方或在其指示下尋求或獲得，也不會允許其任何代表尋求或獲得，也不允許任何人尋求或獲得，就本協議、承諾書、有限擔保和與此相關或與此相關而簽署的任何其他協議或文件，以及因此而擬進行的交易(包括股權融資方、擔保人、母公司或合併子公司的任何違約行為)、終止本協議、未能完成交易或根據適用的法律要求提出的任何索賠或訴訟，就本協議、承諾書、有限擔保和與此相關的任何其他協議或文件，對不是本協議指名方或其一方(包括任何公司關聯方或母公司關聯方)的任何人進行的任何追回或金錢賠償，除本公司、母公司或合併附屬公司(視何者適用而定)可針對(A)任何保密協議訂約方的任何人士(但僅就根據保密協議條款提出的申索而言)、(B)母公司或合併附屬公司在本協議明確規定的範圍內或(C)擔保人或股權融資方(或其各自的繼承人或受讓人)在有限擔保及股權承諾書明確規定的範圍內提出的權利、申索及補救外，在每種情況下，終止或未能終止或未能履行任何前述條款或構成上述任何事項的任何事項。

第八條

雜項條文

第8.1條修訂。在生效時間之前，根據第5.5(E)條的規定，本協議可就本協議的任何條款進行任何和所有方面的修正、修改和/或補充；提供, 然而，(A)在取得本公司規定的投票權後，未經本公司股東進一步批准，不得作出根據法律規定須經本公司股東進一步批准的修訂、修改或補充，及(B)在生效時間之後，不得對本協議作出任何修訂、修改或補充。任何此類修改、修改或補充只有在各方以書面形式簽署的文書中列明時才有效。

第8.2條豁免。在生效時間之前的任何時間，母公司和公司可在符合適用法律要求的情況下，(A)放棄本協議所載另一方的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，(B)延長履行另一方的任何義務或行為的時間，或(C)另一方放棄遵守本協議中適用於該另一方的任何協議，或者，除本協議另有規定外，放棄任何此類S的條件(應理解，母公司和合並子公司應被視為前述目的的單一方)；提供在取得本公司所需投票權後及生效時間前，未經本公司股東批准，本協議不得放棄或延長(X)減少合併代價或(Y)對本公司股東權利造成不利影響的條款(X)及(Y)。任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的任何延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使，均不得妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。任何一方均不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠，或放棄該締約方在本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文書中有明確規定；任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。儘管本協議有任何相反規定，未經受不利影響的債務融資方的事先書面同意，不得全部或部分放棄第7.3(F)節、第8.1節、第8.5節和第8.8節以及本協議第8.2節的任何其他規定(或本協議的任何其他規定，如果放棄此類規定將修改前述條款的實質內容)，不得以對債務融資來源的股權融資方不利的方式全部或部分放棄。

第8.3節陳述、保證、契諾和協議不得存續。雙方承認並同意：(A)本協議、公司披露函件或根據本協議交付的任何證書或附表或其他文件中包含的任何陳述和保證均不繼續有效，與此有關的所有權利、索賠和訴訟理由(無論是合同或侵權行為，或法律(包括普通法或成文法)或衡平法)應在關閉時終止；(B)除非有任何契約或協議的條款規定在關閉後全部或部分履行義務，本協議各方的任何契諾或協議均不存續，與該等不存續的契諾或協議有關的所有權利、索償及訴訟因由(不論是以合約或侵權或其他方式，或不論是在法律(包括普通法或成文法)或衡平法上)，應於終止時終止。

第8.4節整個協議；對應項。本協議和本文提及的其他協議、證物、附件和附表構成整個協議，並取代任何一方之間或任何一方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解；然而，前提是保密協議不應被取代，並將繼續完全有效；只要，進一步，那,如果生效時間達到，保密協議應自動終止，不再具有任何效力。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為原件，所有副本應構成同一份文件。通過PDF交換完全執行的協議（副本或其他）應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

第8.5節適用的法律要求；管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議和可能基於、引起或與本協議有關的所有法律訴訟(無論是合同或侵權訴訟)應受特拉華州適用於在該州簽署並將完全在該州執行的合同的特拉華州法律管轄和解釋，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的任何法律或原則，但內華達州法律應管轄(I)合併，但在強制適用的範圍內，和(Ii)公司和公司董事會的內部事務(包括受託責任)內華達州的法律問題？)。根據第8.6條的規定，在因本協議或任何交易而引起或與之有關的任何法律程序中，每一方均不可撤銷地(I)(A)接受特拉華州衡平法院及其在特拉華州境內的任何州上訴法院的專屬管轄權和管轄地點(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，特拉華州境內的任何聯邦法院(及其任何上訴法院))或，如果特拉華州內的任何聯邦法院拒絕接受對特定事項的管轄權，特拉華州內的任何州法院(及其任何上訴法院)，以及(B)對於內華達州法律事務，提交內華達州克拉克縣第八司法地區法院(或，如果該法院沒有管轄權，則提交內華達州瓦肖縣第二司法地區法院)和內華達州任何州上訴法院(或，如果內華達州克拉克縣第八司法區法院和內華達州瓦肖縣第二司法地區法院)的專屬管轄權和地點。內華達州拒絕接受對特定事項的管轄權，內華達州內的任何聯邦法院(及其任何上訴法院)，或者，如果內華達州內的任何聯邦法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則內華達州內的任何其他州法院(及其任何上訴法院)(此類法院，即選定的法院(br}同意同意在特拉華州或內華達州(視適用情況而定)送達法律程序文件時，同意本條款第8.5(A)條所述的司法管轄權和地點，且對除本款規定以外的任何目的無效，且不被視為授予本協議各方以外的任何人權利)，(Ii)放棄在所選法院維持任何法律程序的不便法庭辯護或缺乏司法管轄權，(Iii)同意不試圖通過動議或以其他方式請求任何選定法院的許可來拒絕或駁回此類管轄權，以及(Iv)同意不向或允許其任何附屬公司在選定法院以外的任何法院提起或支持任何其他人提起任何此類法律程序(強制執行選定法院的判決的訴訟除外)。每一方都不可撤銷地同意由一流的法律程序文件送達

根據第8.9節的規定，將已預付郵資的掛號信、回執、預付郵資寄至該方接收通知的地址。本協議雙方同意，任何此類法律程序中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式強制執行；然而，前提是前述任何規定均不得限制任何一方在選定的法院尋求判決後救濟或對該最終審判法院判決提出上訴的權利。

(B)本協議雙方均不可撤銷地放棄在本協議或交易引起或與本協議或交易有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第8.6節具體履行；補救。

(A)雙方同意，如果雙方未根據本協議規定的條款履行其義務(包括未能採取本協議項下要求的行動以完成本協議)或違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害(包括根據第7.3條應支付的任何費用)，即使可用也不是適當的補救措施。在第8.6(B)款的約束下，雙方承認並同意： (I)除了在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在第8.5(A)節所述的法院具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或以其他方式，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項補救措施。及(Ii)特定履約權是交易不可分割的一部分，若沒有該權利，本公司、母公司或合併附屬公司均不會訂立本協議。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但雙方明確同意，在本協議根據第7.1節有效終止之前，如果且僅在下列情況下，公司有權獲得強制令、具體履約或其他衡平法補救措施，以強制執行母公司S的義務，使股權融資在結束時獲得資金，母公司S和合並子公司S有義務完成結束(但公司無權因任何其他原因獲得該等強制令、具體履約或其他衡平法補救措施)，(I)已滿足第6.1節和第6.2節中規定的所有條件(根據其條款，必須通過在成交時採取的行動來滿足的條件除外，每個條件都能夠在成交時得到滿足(如果隨後發生成交))，或者在適用法律要求允許的範圍內放棄，(Ii)債務融資已根據其條款和條件獲得資金，或者如果股權融資按照其條款和條件獲得資金，則將根據其條款和條件獲得資金。(Iii)母公司和合並子公司在根據第1.3(A)條要求完成合並時未能完成合並，(Iv)在母公司和合並子公司未能完成合並後，公司應已向母公司書面確認(且未撤回此類確認)：(A)已滿足第6.1節和第6.3節規定的所有條件(根據其條款，在完成合並時採取的行動應滿足的條件除外，其中每一項都能夠在終止時得到滿足(如果隨後發生了關閉)，或者在適用的法律要求允許的範圍內放棄，

和(B)本公司已準備好、願意並有能力完成合並，並且(V)母公司和子公司未能在上述第(Iv)款所述的兩(2)個工作日結束前完成合並，第6.1節和第6.2節所述的所有條件應在該兩(2)個工作日內繼續得到滿足(根據其條款，在交易結束時採取的行動將滿足的條件除外)。如果隨後發生關閉，則每一項都能夠在關閉時滿足)。

(C)雙方承認並同意，為防止違反本協議並根據第8.5節具體執行本協議的條款和條款而尋求禁令或禁令的任何一方，均不需要提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。雙方同意不以任何理由主張特定履行的補救辦法不可執行、無效、違反適用的法律要求或不公平，也不主張金錢損害賠償辦法可提供適當的補救辦法，或當事人在法律上有適當的補救辦法。雙方進一步同意，除非第7.3節(X)另有規定，並在符合第7.3節(X)項的條款和條件的情況下，通過尋求第8.5節規定的補救措施，一方不得在任何方面放棄尋求本協議項下一方可獲得的任何其他形式救濟的權利，以及(Y)本第8.5節規定的任何內容均不得要求任何一方就本第8.5節規定的具體履行提起任何訴訟(或限制任何一方根據第8.5節提起任何訴訟的權利)，根據第七條行使任何終止權利(並在終止後尋求損害賠償)，一方根據第8.5條或第8.5條規定的任何事項啟動的任何法律程序也不得限制或限制該方根據第七條的條款終止本協議或根據本協議尋求當時或之後可能獲得的任何其他補救措施的權利。

第8.7節可轉讓。未經本協議其他各方事先書面同意，不得直接或間接轉讓(包括通過法律實施、合併或其他方式)全部或部分本協議或本協議項下的任何權利，未經此類同意而轉讓本協議或本協議項下的任何權利的任何企圖均無效。提供該母公司或合併子公司可未經同意將本協議轉讓給其任何關聯公司(提供該等轉讓不得妨礙或延遲完成交易或以其他方式妨礙本公司股東的權利)，但有一項理解是，該等轉讓不會(A)影響承諾書各方或擔保人根據有限擔保所承擔的義務，或(B)妨礙或延遲完成合並，或以其他方式妨礙公司股票及公司股權獎勵股份持有人根據本協議所享有的權利。在前一句話的約束下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。任何一方的轉讓都不會解除該方在本協議項下的任何義務。本第8.7節規定不允許的任何轉讓均為無效。

第8.8節沒有第三方受益人。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何人(本協議雙方除外)在本協議下或由於本協議的任何性質的任何權利、利益或補救；但以下情況除外： (A)如果發生關閉，公司股東有權接受合併對價，

(Ii)公司期權持有人接受期權對價，(Iii)RSU持有人接受RSU對價，(Iv)PSU持有人接受PSU對價，(V)PhSU持有人接受PhSU對價，以及(Vi)PPhSU持有人根據第(I)至(Vi)款中的每一項，根據第一條獲得PPhSU對價； (B)如果發生成交，受補償人的權利根據第5.5條；(C)受補償方根據第5.7(B)節規定的補償義務的權利，以及(D)第7.2(B)節和第7.3(F)節規定的公司關聯方和母公司關聯方的責任限制，在上述第(I)至(V)款中的每個條款中，這些限制旨在使本協議中提及的人員受益，並可由其強制執行。

第8.9條公告。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在下列情況下正式送達和收到：(A)在下一工作日送達後一(1)個工作日，通過信譽良好的國際隔夜快遞服務預付費用；(B)如果是專人送達，則在送達後；(C)如果在下午6：00之前通過電子郵件傳輸發送，則視為已被正式送達和收到。收件人S當地時間，經轉發(提供未收到退回或類似的未送達郵件(br})，或(D)在下午6：00之後通過電子郵件發送。當地時間14：00，收件人S：無反彈？或類似的未送達電文收到時，即發送之日後的第二個工作日；提供在每種情況下，通知或其他通信均發送至以下該方名稱下列出的實際地址或電子郵件地址（或發送至該方在向其他方發出的書面通知中指定的其他實際地址或電子郵件地址）：

如果是母公司或合併子公司（或在生效時間後，公司）：

由Brightstar Capital Partners負責

西52街51號，18樓

紐約，紐約10019

收件人： Andrew Weinberg和Christy Lukach

電子郵件：andrew@brightstarcp.com、clukach@brightstarcp.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

列剋星敦大道601號

紐約，紐約10022

收件人：Michael E.韋瑟，PC

電子郵件：michael.weisser@kirkland.com

柯克蘭&埃利斯律師事務所

布里克爾市中心三號

98東南部^.第七街，700套房

佛羅裏達州邁阿密33131

收件人：Matthew S.阿倫森，PC和Lee M. Blum

電子郵件：matthew.arenson@kirkland.com，lee.blum@kirkland.com

如果向本公司(在生效時間之前)：

PlayAGS，Inc._

愛德蒙街677號，300號套房_

內華達州拉斯維加斯，郵編：89118_

收信人：David 洛佩茲；羅布·齊姆斯_

電子郵件：d.lopez@playags.com；rziems@playags.com

連同副本發給(該副本不構成通知)：

Cooley LLP

收信人：史蒂文·M·普爾澤斯米基

科學中心大道10265號

加州聖地亞哥，92121

電子郵件： prze@Cooley.com

Cooley LLP

發信人：米格爾·J·維加

博伊爾斯頓街500號14樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

電子郵件：mVEGA@Cooley.com

第8.10節可分割性。如果本協議的任何條款、條件或其他條款被有管轄權的法院判定為無效、非法或不能通過任何法律要求或公共政策執行，則本協議的所有其他條款、條款和條件仍應完全有效。在確定任何條款、條件或其他規定無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便在適用法律要求允許的最大程度上儘可能接近雙方的初衷。

第8.11節父母的義務。母公司應確保其每家子公司及時履行、履行和履行本協議項下適用於其子公司的各項契諾、義務和責任，母公司應與其子公司共同和個別負責妥善和及時履行和履行上述各項契諾、義務和責任。

第8.12節建造。

(A)就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。

(B)每一締約方都參與了本協定的起草和談判。如果出現歧義或意圖問題或解釋，雙方同意，任何旨在解決意圖或解釋的歧義或問題的解釋規則不得適用於本協議的解釋或解釋，且不得因本協議任何條款的授權而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(C)如本協議中所用，除非另有説明，否則包括、包括和包括在內的詞語在每種情況下均應被視為後跟不受限制的詞語。除非另有説明，否則本協議中使用的、此處和下文中使用的類似進口的詞語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。如本協議中所用，術語不是排他性的，應指和/或。

(D)除另有説明外，本協定中對章節、證物、附件和附表的所有提及意指本協定的章節和證物、附件或附表。

(E)除非另有説明，否則本文中提及的任何人的子公司均應視為包括該人的所有直接和間接子公司，除非另有説明或文意另有所指外。

(F)雙方同意，在本協議的談判和執行過程中，他們已由律師代表，因此放棄適用任何法律要求、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

(G)凡提及可供查閲的文件或資料，即指所提及的文件或資料：(I)不遲於下午12：00前，載於外勤部場地維護的S公司電子資料室。太平洋時間2024年5月8日或(Ii)在本協議日期之前，未經編輯即可在EDGAR網站上公開獲得。

(H)凡提及《協議》或《正常業務流程》，指的是被收購公司按照以往慣例的正常業務流程。

(I)除非另有説明，否則對美國的引用是指美國，對美元的引用是對美元的引用。

(J)本協議中包含的目錄和粗體標題僅供參考，不得被視為本協議的一部分，也不得在解釋或解釋本協議時提及。

第8.13節貸款人關聯方。儘管本協議有任何相反規定，但公司和母公司中的每一方代表其自身及其每一家關聯公司特此：(A)同意不會在任何法律程序中起訴或支持任何人，或允許其任何關聯公司在任何法律程序中起訴或支持任何人，包括任何訴訟、訴訟理由、索賠、交叉索賠或任何種類或描述的第三方索賠，無論是在法律上、衡平法上、合同中還是侵權或其他方面，無論是在法律上、在衡平法上、在合同中還是在侵權或其他方面，都是針對債務融資來源、其關聯公司及其關聯公司各自的前者。現任和未來的董事、高級管理人員、經理、成員、股東、股權持有人、合夥人、僱員、代理人、代表、繼任者和獲準受讓人(相關方？)以任何方式與本協議或任何

在位於紐約市內曼哈頓區的聯邦法院和紐約州法院以外的任何法院進行的交易，包括因債務融資或債務融資的履行或擬進行的融資而以任何方式引起的或與之有關的任何糾紛；(B)同意，除債務承諾書中特別列明外，所有法律程序，包括針對任何貸款人關聯方的與債務融資或債務融資或債務融資的履行或擬進行的融資有關的所有索賠或訴訟因由(不論是在法律上、衡平法上、合同上、侵權或其他方面)，應完全受紐約州國內法管轄和解釋，在不實施法律衝突原則或規則的情況下，如果該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，且(C)在此不可撤銷且無條件地放棄該方就因債務融資或債務融資或債務融資的履行或由此預期的融資而直接或間接引起或以任何方式相關的任何訴訟(無論是在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面)由陪審團進行審判的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，本公司(I)同意貸款人關聯方不應因本協議或任何交易、債務融資、債務承諾書或與之相關的最終文件或任何擬進行的交易而以任何方式對本公司或其任何關聯公司承擔任何責任，無論是在法律上還是在股權方面，無論是在合同、侵權或其他方面；但本條款(I)中的任何規定均不解除與債務融資有關的最終文件的任何一方貸款人關聯方在向公司(或其任何子公司)關閉後根據該最終文件可能承擔的任何責任，且(Ii)同意不提出或支持或允許其任何關聯公司提出或支持任何索賠或訴訟理由，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的，還是侵權或其他方面的。因本協議或任何交易、債務融資或債務承諾書而產生或與之相關的任何貸款人關聯方。儘管本協議有任何相反規定，貸款人關聯方是7.3(F)節和第8.13節的明示第三方受益人，並有權享受第8.13節的保護，就像債務融資來源是本協議的當事方一樣。即使本協議有任何相反規定，未經債務承諾函的債務融資來源方書面同意，第7.3(F)節和第8.13節(或本協議中使用的任何定義術語或本協議的任何其他規定，只要該定義術語或規定的修改、修改、放棄或補充會修改上述條款的實質內容)，不得修改、修改或補充，或放棄的任何規定在任何方面對任何貸款人相關方都是實質性的和不利的。

[簽名頁面如下]

IN WItness W以下是，雙方已促使本協議自上面第一次寫入的日期起執行。


PLAYAGS，Inc.

發信人：		/S/David/洛佩茲
姓名：		David Lopez
標題：		首席執行官兼總裁

賓果控股I，LLC

發信人：		/s/安德魯·S.温伯格
姓名：		Andrew S.温伯格
標題：		授權簽字人

賓果合併公司

發信人：		/s/安德魯·S.温伯格
姓名：		Andrew S.温伯格
標題：		總裁，祕書兼財務主管

[SIGNAURE P年齡至 A《綠色協定》和 P局域網的 MErger]

附件A

C某件事 D定義

就本協議而言(包括本附件A)：

401(K)終止日期警告應具有第5.4（d）條規定的含義。

可接受的保密協議警告應具有第4.3（a）節規定的含義。

被收購的公司分包商是指公司及其每個子公司。

收購建議書指任何人(母公司及其附屬公司除外)或《交易法》第13(D)條所指的集團提出的任何建議或要約，涉及在單一交易或一系列相關交易中，任何直接或間接的(A)收購、購買、租賃或許可被收購公司的資產，其價值相當於被收購公司合併資產的20%(20%)或更多，或被收購公司合併收入或收益的20%(20%)或更多。 (B)本公司發行或收購本公司20%(20%)或以上的流通股或有表決權的權益，(C)要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有本公司20%(20%)或以上的流通股或有表決權的權益，(D)合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或涉及本公司的類似交易將導致(X)任何人士或集團實益擁有本公司直接或間接母公司或該等交易中尚存實體的20%(20%)或以上的流通股或投票權，或(Y)緊接該等交易前的本公司股東於該等交易中所持有的本公司直接或間接母公司或尚存實體中少於80%(80%)的股份或投票權權益(在上述(A)至(D)條的每一情況下除外)。

其他博彩審批？指附表5.3(F)(Ii)中規定的博彩審批。

其他所需的遊戲審批 應具有第5.3(G)節中規定的含義。

附屬公司對任何人而言，？應指直接或間接控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為此目的，控制(及其相關含義，包括受控制和與其共同控制)是指直接或間接地擁有通過證券或合夥企業的所有權或其他所有權權益、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的權力。

協議？指本附件A所附的合併協議和合並計劃，該協議和計劃可能會不時修改。

替代債務融資？應具有第5.7(D)節中給出的含義。

A-1

反腐敗法《反賄賂法》是指1977年修訂的《反海外腐敗法》、1986年修訂的《反回扣法》、英國2010年的《反賄賂法》、歐盟成員國和簽署國實施《經合組織打擊賄賂外國官員公約》而頒佈的適用的反賄賂法律、S和Republic of China先生頒佈的《中華人民共和國反賄賂法》或任何具有類似效力的適用法律要求，以及相關法規和在其下公佈的解釋。

反壟斷法？指經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》、經修訂的《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法》、州反壟斷法以及由政府機構發佈的旨在維護或保護競爭、禁止和限制限制貿易或壟斷、企圖壟斷、限制貿易和濫用支配地位的協議、或防止收購、合併或其他商業合併和類似交易的所有其他適用法律要求(包括非美國法律和法規)。的影響可能是削弱或阻礙競爭，或傾向於創造或加強主導地位，或創造壟斷。

適用的監管終止費？應具有第7.3(C)(Ii)節中給出的含義。

法團章程細則？指已於2018年1月29日提交的經修訂和重新修訂的公司公司章程。

資產負債表？應具有第2.6節中給出的含義。

記賬式股份？指賬簿記賬所代表的非憑證股。

業務？指截至本協議簽訂之日被收購公司的業務，包括用於商業賭場和美洲原住民賭場的電子遊戲機、桌上游戲產品和互動遊戲產品。

工作日？指紐約市或內華達州的銀行根據法律規定被授權或要求關閉的一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

證書？應具有第1.6(B)節中規定的含義。

環境變化是指在本協議之日或之前，對被收購公司的業務、資產或運營產生重大影響的任何積極影響，作為一個整體，公司董事會既不知道(或如果知道，公司董事會在本協議之日之前不知道其實質性後果)，也不能合理地預見到本協議之日或之前，公司董事會在本公司要求表決之前知道這種積極影響；前提是，下列情況均不構成情況變化：(A)構成或合理預期會導致收購建議或任何業務合併或收購機會的任何收購建議、任何詢價、建議或要約， (B)本公司違反本協議所產生的任何影響，(C)本公司本身超過S在本協議日期或之後的任何期間的任何內部或公佈的預測、估計或預期的收入、收益或其他財務或經營指標(提供第(C)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對任何此類情況的考慮

A-2

(Br)導致公司達到或超過該等指標的發展或變化在確定情況是否發生變化時被考慮在內)，或(D)本協議日期後公司普通股的市場價格或交易量的任何變化(提供第(D)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響在確定情況是否發生變化時考慮導致市場價格或交易價值變化的任何此類發展或變化)。

選定的法院？應具有第8.5(A)節中給出的含義。

結業警告應具有第1.3（a）節中規定的含義。

截止日期警告應具有第1.3（a）節中規定的含義。

代碼收件箱是指經修訂的1986年《國內税收法》。

承諾書警告應具有第3.7（a）節規定的含義。

公司？應具有本協定序言中所述的含義。

公司收購協議警告應具有第4.3（e）節規定的含義。

公司不利變化建議警告應具有第5.1（a）節規定的含義。

公司助理 指任何被收購公司的每名高級官員或其他員工，或作為個人獨立承包商、顧問或董事的個人。

公司董事會 具有本協議敍述B中規定的含義。

公司董事會推薦收件箱應具有本協議敍述B中規定的含義。

公司違約通知期應具有7.1(E)節中規定的含義。

公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

公司合同？應指被收購公司作為當事方的任何合同，或被收購公司或其任何財產或資產受其他方面約束的任何合同。

公司披露文件 應具有第2.4(G)節中規定的含義。

公司公開信？是指公司根據本協議的要求準備的、並在公司簽署和交付本協議的同時交付母公司的披露函件。

A-3

公司股權獎？指每個公司選項、RSU、PSU、PhSU和PPhSU。

公司股權計劃合稱為AP Gaming Holdco，Inc.2014長期激勵計劃，自2014年4月28日起生效，以及PlayAGS，Inc.綜合激勵計劃，自2018年1月16日起生效，經2020年4月13日起生效的PlayAGS，Inc.綜合激勵計劃第一修正案修訂。

公司IP 是指被收購公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

公司租賃 指任何被收購公司向他人租賃或轉租租賃不動產的任何公司合同(不包括被收購公司產品的存儲單元和存儲空間，這些產品對企業的運營不重要，期限為一年或更短)。

公司責任限制應具有第7.1(F)(Ii)節中給出的含義。

公司選項？指根據公司股權計劃購買已發行股票的所有期權。

公司優先股是指公司的優先股，每股面值0.01美元。

公司產品？是指在本協議日期前三(3)年內、目前或預期在本協議日期後三(3)個月內由任何被收購公司出售、要約出售、營銷、分銷、許可或以其他方式獲得的軟件和其他產品。

公司關聯方？應具有第7.1(F)(I)節中給出的含義。

公司需要投票？指持有流通股至少多數投票權的持股人投贊成票，贊成批准本協議和合並。

公司美國證券交易委員會文檔？應具有第2.4(A)節中給出的含義。

公司股票？指公司普通股和公司優先股。

公司股東 指公司普通股的持有者。

公司股東大會 應具有第5.2(A)節中規定的含義。

公司解約費？應具有第7.3(B)(I)節中給出的含義。

保密協議 應具有第4.1節中給出的含義。

A-4

同意書？指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權(包括任何政府授權)。

留任員工 應具有第5.4(A)節中規定的含義。

合同？指任何具有法律約束力的協議、合同、分包合同、租賃、諒解、文書、債券、債券、票據、契約、期權、認股權證、保修、購買訂單、許可證、再許可、保險單、福利計劃或具有法律約束力的承諾或任何性質的承諾。

信貸協議指由AP Gaming Holdings，LLC作為控股公司，AP Gaming I，LLC作為借款人，貸款人和發行銀行，以及Jefferies Finance LLC作為行政代理(修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改)於2022年2月15日簽署的某些修訂和重新簽署的第一留置權協議(修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改)。

債務承諾函 警告應具有第3.7（a）節規定的含義。

債務融資警告應具有第3.7（a）節規定的含義。

債務融資來源指提供或安排債務融資(或任何替代或替代債務融資)、包括與之相關的任何承諾書、任何合併協議或任何根據協議訂立或與之相關的任何最終文件的代理人、安排人和貸款人，及其各自的附屬公司及其各自的附屬公司以及前任、現任和未來的高級管理人員、董事、員工、代理人和代表及其各自的繼任者和受讓人。

確定通知？應具有第5.1(B)(I)節中給出的含義。

美國司法部？應指美國司法部。

直接轉矩？指存託信託公司。

效應？指任何事實、事件、發生、影響、變化、發展或情況。

有效時間？應具有1.3(B)節中給出的含義。

員工計劃 應指任何就業、個人諮詢、工資、獎金、佣金、假期、遞延薪酬、激勵性薪酬、股票購買、股票期權、影子股權、其他股權或基於股權的薪酬、遣散費、解僱工資、留任、控制權變更、交易獎金、死亡和傷殘津貼、住院、醫療、人壽或其他保險、靈活福利、補充失業救濟金、利潤分享、養老金或退休計劃、政策、方案、協議或安排以及其他福利或補償計劃、政策、計劃、協議或安排、贊助、維持、包括為任何被收購公司的任何現任或前任董事、高管、員工或其他個人服務提供者的利益，或任何被收購公司已經或可以合理預期對其負有任何當前或或有責任或義務的責任或義務。

A-5

產權負擔A)指任何留置權、質押、質押、押記、抵押、擔保權益、產權負擔、索賠、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或其他類似限制(包括對任何擔保投票的任何限制、對任何擔保或其他資產轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產用途的任何限制以及對擁有、行使或轉讓任何其他任何資產所有權屬性的任何限制)；提供那就是累贅不包括在正常業務過程中授予的任何非獨家知識產權許可。

實體？是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體。

環境法指與污染、人類健康、工人健康或環境保護(包括環境空氣、地表水、地下水、地面、地下地層和任何其他環境介質)有關的任何聯邦、州、地方或外國法律要求，包括與危險材料的排放、排放、排放或威脅釋放有關的任何法律或法規，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理或暴露有關的任何法律或法規。

股權承諾書？應具有第3.7(A)節中給出的含義。

股權融資？應具有第3.7(A)節中給出的含義。

股權融資方？應具有第3.7(A)節中給出的含義。

ERISANPS指1974年《員工退休收入保障法》，修訂版。

《交易所法案》RST是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和法規。

排除員工計劃收件箱應具有第2.15（e）節中規定的含義。

費用信？應具有第3.7(A)節中給出的含義。

融資？應具有第3.7(A)節中給出的含義。

欺詐欺詐是指根據特拉華州法律，在第二條或第三條中包含的陳述和保證方面明知且故意的普通法欺詐。欺詐欺詐不也不應包括公平欺詐、推定欺詐或任何基於疏忽或魯莽的侵權行為（包括欺詐）。

A-6

外籍員工計劃收件箱是指主要為美國境外員工的利益而維護的員工計劃。

聯邦貿易委員會？指的是美國聯邦貿易委員會。

公認會計原則？應具有第2.4(B)節中給出的含義。

博彩審批？指本公司或本協議任何一方或其任何關聯方進行活動和交易所必需或與其有關的所有許可證、許可、批准、授權、註冊、適宜性調查結果、特許經營權、權利、同意、聲明、裁決、命令、通知、指令、豁免、豁免和其他類似授權，或任何博彩法所要求的、對本公司或本協議任何一方或其任何關聯方進行的活動和交易，包括本公司的所有權、運營、管理和發展。

遊戲管理機構適用於本公司或母公司的聯邦、州、地方、部落和其他政府、監管和行政當局、許可當局、機構、董事會和官員負責或參與對博彩、彩票業務、賽馬、彩票活動、體育博彩、遊戲設備或老虎機制造或供應、網絡遊戲服務或產品或適用於公司或母公司的其他類似活動的監管、監督、許可或許可。

博彩法？指適用於本公司或母公司(包括有關聯營公司)的所有法律規定，據此，任何博彩管理機構擁有適用於本公司或母公司(包括該等人士)的有關博彩、彩票業務、賽馬、彩票活動、體育博彩、博彩設備或老虎機制造或供應、網絡遊戲服務或產品或其他類似活動的監管、許可或許可權限。

政府授權？是指：(A)任何許可證、許可證、證書、特許經營權、許可、差異、許可、豁免、批准、註冊、資格、豁免或授權，由任何政府機構或根據任何法律要求籤發、授予、給予或以其他方式提供；或(B)根據與任何政府機構簽訂的任何合同享有的權利。

政府機構？指任何：(A)國家、州、聯邦、省、領土、保留地、縣、市、區或任何性質的其他司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、部落、市政、外國或其他政府；(C)任何性質的超國家、政府或半政府當局，包括任何政府部門、部門、機構、自治憲法機構、委員會、工具、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、機構，包括其任何政治分支，以及由此擁有或控制的實體或企業，或任何自律組織或公共仲裁機構或任何公共國際組織，以及任何法院、仲裁員或其他法庭、仲裁員或其他仲裁庭，包括任何美洲原住民保留地或國家的博彩機構或其他當局；或(D)仲裁機構(公共或私人)。

政府官員？包括任何官員、僱員或其他以官方身份以官方身份行事的人：(1)任何政府機構或政府的任何部門或機構，包括民選官員、司法官員、公務員和軍事人員，或其子女、配偶、兄弟姐妹或父母；(2)任何國際公共組織，如世界銀行；(3)由政府機構擁有或控制的任何公司或企業；以及(4)任何政黨，如作為政治職位候選人。

A-7

擔保人？應具有本協議背誦中所述的含義。

危險材料 指根據任何環境法列出、管制或界定的任何廢物、材料或物質，或可根據任何環境法施加責任或行為標準的任何廢物、材料或物質，包括任何污染物、化學物質、危險物質、危險廢物、特殊廢物、固體廢物、石棉、黴菌、放射性物質、多氯聯苯、全及多氟烷基物質、石油或石油衍生物質或廢物。

高鐵法案？指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》。

入站許可證？應具有第2.8(C)節中給出的含義。

負債對於任何人而言，在不重複的情況下，指(A)任何人因借款而欠下的所有債務(包括髮行任何債務擔保)，(B)由票據、債券、債權證或類似合同證明的對任何人的所有義務，(C)信用證(在開具的範圍內)和銀行承兑匯票(用作租賃擔保的信用證除外)方面的所有義務，或(D)對條款中所述任何此類義務的任何擔保。(a)？通過？(c)？任何人的債務(在每一種情況下，不包括(1)該人與/或其任何全資子公司之間或之間的公司間債務，以及(2)應付給貿易債權人的任何帳款和在正常業務過程中產生的應計費用)。

獲彌償的人 應具有第5.5(A)節中規定的含義。

彌償當事人 應具有第5.5(B)節中給出的含義。

知識產權？指幷包括根據世界上任何司法管轄區的法律可能存在的下列類型的所有權利：(A)與作者作品相關的權利，包括獨家使用權、著作權、精神權利和麪具作品權利；(B)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商品名稱和其他來源標識的權利，以及與之相關的任何商譽；(C)與商業祕密、專有技術、想法、方法、模型、過程、算法、公式、模型、設計、數據、數據庫、數據分類、源代碼以及機密或專有信息有關的權利商業祕密)；(D)發明(不論是否可申請專利)、專利和工業產權(E)各種類型和性質的知識產權中的其他類似專有權利；(F)域名和社交媒體賬户句柄或識別符；(G)軟件權利；以及(H)所有註冊、續訂、擴展、法定發明註冊、條款、延續、部分續集，上述第(Br)(A)至(E)款所指的任何權利的分割、補發和申請。

美國國税局？指國税局。

A-8

知識就本公司而言，指(A)就本公司而言，附表A所列各人士在向S就爭議事項作出合理查詢後實際知悉；及(B)就母公司或合併附屬公司而言，附表B所列各人士在向有關人士合理查詢後實際知悉，而S則就所涉事項直接向下屬彙報。

《勞動協議》 應具有第2.15(B)節中規定的含義。

租賃不動產 應具有第2.7(B)節中給出的含義。

法律程序？指任何訴訟、索賠、訴訟、指控、申訴、訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組展開、提起、進行或審理或以其他方式涉及的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟、仲裁或調查(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證會、查詢、審計、審查或調查。

法律要求是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法令、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法典、法令、法令、令狀、裁決、規則、規章、裁定、命令、判決、禁令或要求，由任何政府機構(或在紐約證券交易所授權下)發佈、頒佈、實施或以其他方式生效，包括博彩法和任何美洲原住民保留地、國家、領土或司法管轄區內的法律要求。

法律約束？應具有6.1(C)節中規定的含義。

有限擔保？應具有本協定序言中所述的含義。

比賽期？應具有第5.1(B)(I)節中給出的含義。

實質性不良影響？指對(1)被收購公司的業務、狀況(財務或其他方面)、負債或經營結果(作為一個整體)，或(2)公司在終止日期前完成交易的能力，已對(Br)或合理地預期對(1)被收購公司的業務、狀況(財務或其他方面)、負債或經營結果產生重大不利影響的任何單獨影響或與所有其他影響一起產生的任何影響；然而，前提是僅就前述第(1)款而言，下列任何事項及其所引起、有關或產生的影響，無論是單獨或合併，均不得視為構成，且在決定是否有或可合理預期會有重大不利影響時，不得考慮以下任何事項：(A)S公司股票或其他證券的市價、信用評級或成交量的任何變化，或影響本公司評級或評級前景的任何變化(提供在確定是否存在或合理預期是否存在實質性不利影響時，可考慮促成任何此類變化的潛在因素(br}，除非此類根本因素否則將被排除在實質性不利影響的定義之外)；(B)因宣佈或暫停交易而產生或與之有關的任何效果，包括任何被收購公司根據本協議(第4.2條除外)明確要求(或明確禁止)採取(或未採取)的任何行動，以及被收購公司的客户、供應商、員工、融資來源、股東、監管機構、合作伙伴或類似關係的任何變化(提供，此第(B)款不適用於任何

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(Br)公司的陳述或擔保，具體涉及簽署和交付本協議或完成交易的後果，包括確定第6.2(A)節規定的條件是否已得到滿足)，(C)任何影響被收購公司經營的任何行業的一般影響；(D)任何證券、信貸、金融或其他資本市場的經濟、立法、監管或政治條件或條件，每種情況均在美國或任何其他國家或地區；(E)利率、通貨膨脹率或任何貨幣幣值波動的任何影響；(F)任何恐怖主義、戰爭、自然災害、大流行病或流行病(包括新冠肺炎大流行及其任何變體或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發)(統稱為新冠肺炎大流行？)(以及上述任何事項的任何升級或惡化)；(G)任何被收購公司未能滿足關於任何期間的收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或外部預測、預算、預測、估計或預測(提供在確定是否存在或將合理地預期會產生重大不利影響時，可考慮導致此類失敗的潛在因素(br}，除非此類潛在因素否則將被排除在重大不利影響的定義之外)；(H)母公司S或合併子公司S違反本協議或股權融資方違反股權承諾書而產生或產生的任何影響；或(I)任何法律要求或公認會計原則之後的任何變更，或任何法律要求或公認會計原則的具有約束力的解釋；前提是，進一步上述(C)、(D)、(E)、(F)或(I)條所述的任何影響可在確定是否存在或將合理地預期存在重大不利影響時予以考慮，條件是該影響對被收購公司作為一個整體具有不成比例的不利影響，與被收購公司所在行業中其他處境相似的參與者相比(在這種情況下)，在確定是否存在或將合理預期存在任何該等不成比例的不利影響時，可考慮任何該等不成比例的不利影響(並且只有該不成比例的不利影響)，實質性的不利影響)。

材料合同？應具有第2.9(A)節中給出的含義。

麥格理資本？應具有第2.23節中給出的含義。

合併？應具有本協議演講稿B中規定的含義。

合併注意事項？應具有第1.5(A)(Iii)節中給出的含義。

合併子？應具有本協定序言中所述的含義。

內華達州的法律問題？應具有第8.5(A)節中給出的含義。

新債務承諾函 警告應具有第5.7（d）條規定的含義。

NRS？應具有本協議背誦中所述的含義。

紐交所 收件箱指紐約證券交易所。

開源軟件 收件箱是指任何許可證，該許可證是由開放源代碼倡議批准並在http：//www.opensource.org/licenses/上列出的許可證，或任何許可證軟件或其他材料作為收件箱免費軟件、收件箱開源軟件收件箱或根據類似條款或模型分發或許可的許可證。

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選項考慮事項 收件箱應具有第1.8（a）節中規定的含義。

出境許可證 收件箱應具有第2.8（c）節中規定的含義。

父級收件箱應具有本協議序言中規定的含義。

母公司違約通知期 收件箱應具有第7.1（g）節中規定的含義。

父母責任限制 收件箱應具有第7.3（f）（i）節中規定的含義。

母材不良影響約指將個別或整體阻止、重大延遲或重大損害母公司或合併子公司在終止日期前完成交易的能力的任何影響。

與父母有關的當事人？應具有第7.3(F)(I)節中給出的含義。

家長監管終止費？應具有7.3(C)(Ii)節中給出的含義。

父母終止費？應具有第7.3(C)(I)節中給出的含義。

各方？指母公司、合併子公司和公司。

付款代理？應具有第1.6(A)節中給出的含義。

付款代理協議？應具有第1.6(A)節中給出的含義。

付款基金？應具有第1.6(A)節中給出的含義。

準許的產權負擔指(A)尚未拖欠或(Ii)正通過適當程序真誠地爭奪並已根據公認會計準則為其建立了充足準備金的任何税務負擔，(B)根據有關一方為當事一方的任何合同條款或根據商業或政府合同法的一般原則授予的或在正常業務過程中產生的代表客户、供應商和分包商權利的任何負擔(包括機械師、物料工S、承運人、工人S、倉庫工人S、維修工S、業主和類似的留置權)。在每一種情況下，尚未到期或正通過適當程序真誠地提出異議)，(C)在任何合同的情況下，限制轉讓或轉讓的產權負擔包括在該合同或任何知識產權許可證的條款中，而沒有違反或違約；(D)已在被收購公司的綜合財務報表中為其建立適當準備金的任何產權負擔；(E)在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可；以及 (F)就不動產而言，屬於地役權的產權負擔，通行權，在正常業務過程中發生或遭受的侵佔、限制、條件和其他類似的產權負擔，

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總體而言，不會也不會對適用房地產的使用（或預期使用）、公用事業或價值造成重大損害，或以其他方式對該地點當前或預期的業務運營造成重大損害，或對此類房地產擁有管轄權的政府機構實施的分區、權利、建築和其他土地使用法規。產權報告中另有規定。

人 “個人”指任何個人、實體或政府機構。

個人資料警告應具有第2.8（g）節中規定的含義。

結賬前期間收件箱應具有第4.1節中規定的含義。

委託書收件箱應具有第5.2（a）節中規定的含義。

PhSU收件箱應具有第1.8（d）節中規定的含義。

PhSU注意事項收件箱應具有第1.8（d）節中規定的含義。

PPhSU收件箱應具有第1.8（e）節中規定的含義。

PPhSU注意事項收件箱應具有第1.8（e）節中規定的含義。

PSU收件箱應具有第1.8（c）節中規定的含義。

PSU注意事項收件箱應具有第1.8（c）節中規定的含義。

參考日期約指本協議日期前的最後一個工作日。

註冊IP？是指在任何政府機構授權下注冊或頒發的所有專利、註冊著作權、註冊面具作品、註冊商標、服務標記和商業外觀，以及上述任何一項的所有申請，以及域名。

償還義務 警告應具有第5.7（d）條規定的含義。

發佈指有害物質從任何來源進入或釋放到環境中或釋放到環境中的任何存在、排放、溢出、滲漏、泄漏、淋濾、排放、注入、泵送、傾倒、傾倒、處置、遷移或釋放，包括空氣、土壤、改善設施、地表水、地下水、下水道、化糞池系統、暴雨下水道、公共擁有的處理廠，或廢物處理、儲存、處置系統或任何其他環境介質。

代表就個人而言，應指此人的高級職員、董事、僱員、律師、會計師、投資銀行家、顧問、代理人、財務顧問、其他顧問和其他代表。

所需的遊戲批准？指附表5.3(F)(I)所列的博彩審批。

RSU？應具有第1.8(B)節中給出的含義。

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RSU注意事項？應具有第1.8(B)節中給出的含義。

被制裁的人在任何時候，“超”是指：(I)被列入任何與制裁有關的被指定或被封鎖人員名單的任何人；(Ii)是受到全面限制性制裁的國家或地區(目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區，以及烏克蘭的所謂頓涅茨克人民和S共和國和盧甘斯克人民S共和國)的政府、居民或根據其法律組織的政府；或(Iii)上述任何國家或地區(合計)擁有或控制的50%或更多股份。

制裁？指由(I)美國、(Ii)聯合國安全理事會、(Iii)歐洲聯盟和(Iv)聯合王國不時實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

薩班斯-奧克斯利法案？指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

美國證券交易委員會NPS指美國證券交易委員會。

證券法？指修訂後的1933年《證券法》。

股票？應具有獨奏曲A中所給出的含義。

軟件？是指(A)任何類型的軟件或計算機程序，包括應用程序、界面、腳本、例程、用户界面、報告格式、算法、模型和方法的軟件實施，無論是源代碼、目標代碼還是其他形式，(B)數據、數據庫和數據彙編，包括機器可讀或其他形式的數據的庫和集合，以及(C)與之相關的所有文件。

標準許可證？應具有第2.8(C)節中給出的含義。

股票分紅計劃 ？指2024槽客户高管年度銷售股權激勵/留任計劃和2024表客户高管年度銷售股權/留任計劃，統稱為。

子公司就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、協會、合資企業、有限責任公司或其他實體，其中(A)50%或以上的已發行股本、有表決權的證券或其他有表決權的股權由該人直接或間接擁有，(B)該人有權直接或間接選舉該實體的董事會(或經理)或類似的管理機構中至少50%(50%)的成員，或(C)如果該實體是有限合夥或有限責任公司，該人士或其附屬公司之一為普通合夥人或管理成員，或有權指示或導致管理層或其政策的指示。

更好的建議？應指善意的公司董事會(或其委員會)在與外部法律顧問和財務顧問協商後，根據善意判斷，確定(A)有可能按照其條款完成的書面收購建議，同時考慮到建議的所有法律、法規和融資方面(包括成交的確定性)、提出建議的人的身份和所需的財務資金，以及公司董事會

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(或其委員會)認為相關，並且(B)如果完成，從財務角度看，將比交易(在考慮公司董事會真誠地認為合適的因素，包括對價類型、條件、預期完成的時間和完成該等提案的可能性)以及在考慮對本協議的任何修訂以及母公司在作出該等決定之前進行或提議的交易之後，從財務角度對本公司S股東(僅以其身份)更有利；提供就高級提案的定義而言，收購提案定義中提到的20%(20%)和80%(80%)應分別視為提及50%(50%)。

倖存的公司？應具有本協議演講稿B中規定的含義。

系統？指被收購公司使用或為其使用的所有硬件、網站、軟件、固件、電信或信息技術設備或設備、網絡設備、外圍設備、服務器、計算機和其他信息技術資產。

收購法？指任何暫停、控制股份收購、公允價格、絕對多數、關聯交易、企業合併法規或法規或其他類似的國家反收購法律和法規，包括78.378-78.3793盧比、和78.411-78.444盧比。

税收是指美國任何聯邦、州、地方和任何種類的外國税收(包括所得税、特許經營税、資本利得税、總收入税、增值税、附加税、估計税、失業税、消費税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、財產税、營業税、預扣税或工資税、許可證税、遣散税、職業税、保費税、暴利税、關税、社會保障税(或類似税種)、傷殘税、使用税和佔有税或生產税)，包括由任何政府機構或在其授權下施加、評估或收取的任何利息、罰款或附加費，不論是否有爭議。

報税表？指提交或提交給或要求提交給或提交給任何政府機構的與確定、評估、徵收或支付任何税款有關的任何申報(包括任何信息申報)、報告、聲明、聲明、估計、時間表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件或信息，包括其任何附件和任何修正案。

終止日期 應具有第7.1(C)節中規定的含義。

交易記錄？指 (A)本協議的簽署和交付，以及(B)本協議預期的所有交易，包括合併。

警告？應指修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》以及任何類似的法律要求。

故意違約違約是指嚴重違反本協議的行為，該行為是違約方故意行為或故意不作為的後果，實際知道該方的行為或不作為將導致或構成違反本協議。

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