美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

2024年5月8日

報告日期(最早報告的事件日期)

 

PLAYAGS，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

內華達州		001-38357		46-3698600
(國家 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別碼)

 

6775 S。埃德蒙街, Ste #300

拉斯維加斯, 內華達州89118

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(702)722-6700

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☒	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，面值0.01美元		AGS		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

 

 

 

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

2024年5月8日，PlayAGS，Inc.，一家內華達州的公司(“公司”)，與Brightstar Capital Partners的附屬公司，特拉華州的Bingo Holdings I，LLC，以及Bingo Merger Sub，Inc.，一家內華達州的公司，母公司的全資子公司(“合併子公司”)簽訂了一份合併協議和合並計劃(“合併協議”)，其中規定了與公司的合併和併入公司的合併(“合併協議”，以及與合併協議預期的其他交易一起，“交易”)，本公司作為母公司的全資附屬公司在合併後仍然存在。本公司董事會(“本公司董事會”)一致批准該等交易，並決議建議本公司股東在其股東大會上批准合併協議及該等交易。

在合併生效時間(“生效時間”)，各自：

 

(i)

本公司於緊接生效日期前已發行之普通股股份，每股面值$0.01(本公司(A)股除外)，由本公司或本公司任何直接或間接全資附屬公司持有；和(B)由母公司、合併子公司或母公司的任何其他直接或間接全資子公司持有的，將被自動註銷並不再存在，並轉換為可獲得12.50美元現金、無息(“合併對價”)的權利，但須遵守適用法律規定的任何預扣税款；

 

(Ii)

購買在緊接生效時間之前已發行的股份(每個，“公司期權”)的權利將被取消，並轉換為獲得不計利息的現金的權利，其數額等於(A)該公司期權相關股份總數乘以(B)合併對價超過該公司期權每股行使價格的部分減去適用的税款扣除額；

 

(Iii)

完全基於持續受僱或服務的限制性股票單位獎勵(每個“RSU”)在緊接生效時間之前尚未完成的(無論是既得或未歸屬)將被取消，並轉換為有權獲得一筆現金，不計利息，相當於(A)該RSU相關股票的總數，乘以(B)合併對價減去適用的税款預扣；

 

(Iv)

僅根據業績目標的實現或業績目標的實現以及在緊接生效時間之前尚未完成的受僱或服務(每個“PSU”)而授予的限制性股票單位獎勵，將被取消，並轉換為有權獲得一筆不計利息的現金，其數額等於(A)在緊接生效時間之前可為結算此類PSU而發行的股份總數(不考慮未來的就業或服務歸屬要求)乘以(B)合併對價減去適用的扣繳税款；

 

(v)

完全基於在緊接生效時間之前未完成的繼續受僱或服務(每個“PhSU”)而授予的影子股票單位獎勵，將被取消，並轉換為有權獲得一筆不計利息的現金，其數額等於(A)此類PhSU所依據的單位總數乘以(B)合併對價減去適用的扣繳税款；以及

 

(Vi)

根據績效目標的實現情況和在緊接生效時間之前尚未完成的僱傭或服務(每個“PPhSU”)授予的影子股票單位獎勵，無論是既得或未歸屬，都將被取消並轉換為有權獲得一筆不計利息的現金，其數額等於(A)在緊接生效時間之前該PPhSU的單位總數(不考慮未來的就業或服務歸屬要求而確定)，乘以(B)合併對價減去適用的扣繳税款。

在執行合併協議的同時，母公司獲得了交易的股權和債務融資承諾。與Brightstar Capital Partners有關聯的基金(該等基金統稱為“投資者”)已向母公司遞交股權承諾書(“股權承諾書”)，據此，投資者承諾按股權承諾函所載條款及受股權承諾函所載條件規限，向母公司提供合計股本承諾，以支付部分合並總代價及合併協議規定須支付的其他金額(“股權融資”)。Barclays Bank PLC、Citizens Bank，N.A.及Jefferies Finance LLC是送交母公司的債務承諾函(“債務承諾函”及連同股權承諾函“承諾函”)的訂約方，並已同意按債務承諾函所載條款及受債務承諾函所載條件的規限，提供若干債務融資以支付部分合並總代價及合併協議項下須支付的其他金額(“債務融資”及連同股權融資，統稱為“融資”)。當融資按照承諾書的條款提供資金時，當與母公司、合併子公司或公司持有的或不受任何進一步條件限制的、批准或同意使用該等資金的非限制性現金、現金等價物或其他立即可用的現金資金來源(除合併協議中另有規定外)結合在一起時，將為母公司提供足夠的可用資金，以支付(I)合併總對價和(Ii)交易完成時或之前需要支付的所有其他金額和所有費用。母公司及合併附屬公司與交易及融資有關的成本及開支或應付的費用及開支，於交易完成時各自根據合併協議支付。這些交易不受融資條件的限制。此外，在簽署合併協議的同時，投資者已訂立有限擔保，據此，投資者同意擔保母公司有責任支付任何終止費用、償還及彌償本公司與母公司債務融資有關的若干開支，以及支付合並協議規定的若干其他款項，總額上限為45,200,000美元。

完成合並須受若干條件規限，包括但不限於：(I)本公司已收到代表已發行股份投票權多數的本公司股東的批准(“本公司須投贊成票”)；(Ii)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改善法》適用於完成合並的任何等待期屆滿或終止；(Iii)並無任何法律規定、命令或禁制令禁止或以其他方式禁止完成合並；及(Iv)收到若干博彩監管批准。

本公司已在合併協議中作出慣常陳述及保證，並已同意在生效日期前有關本公司及其附屬公司業務運作的慣常契諾。合併協議亦包括契約，規定本公司不得(I)徵求、發起、或明知而促成或明知而鼓勵(包括以提供非公開資料的方式)任何收購建議或有關任何查詢，或作出構成或可合理預期導致收購建議的任何建議或要約，或(Ii)參與、繼續或以其他方式參與有關任何其他人士的任何討論或談判，或向任何其他人士提供或讓任何其他人士接觸。非公有與公司或其業務、物業、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息有關的信息，除其他禁令外，並受慣常的“受託退出”條款的約束，該條款允許公司在某些特定情況下向第三方提供信息，並參與與收購建議的討論和談判，前提是公司董事會善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定該收購建議(X)構成更高的要約，或(Y)可合理預期導致更高的要約。如果不探索這種替代收購提議，可以合理地預期，這將導致其違反適用法律規定的受託責任。本公司亦同意召開股東大會，以取得本公司所需的投票權。

合併協議包含本公司和母公司的某些終止權。於根據其條款終止合併協議時，在特定情況下，本公司將須向母公司支付終止費用，包括如合併協議因(I)本公司接受收購要約或(Ii)本公司董事會撤回其合併建議而終止，在此情況下，本公司應付予母公司的終止費將為9,700,000美元至2024年6月22日，屆時本公司應支付予母公司的終止費將為19,300,000美元。合併協議進一步規定，倘若合併協議在若干特定情況下終止，母公司將須向本公司支付38,600,000美元的終止費用，包括如合併協議因(I)母公司未能按合併協議的規定及在合併協議所指明的情況下完成合並而由本公司終止，或(Ii)母公司或合併附屬公司重大違反其陳述、保證或契諾，以致未能符合相關的結束條件。如果合併協議因未能在合併協議規定的情況下獲得博彩監管部門批准而終止，母公司也可能被要求向本公司支付24,800,000美元的終止費。

除上述終止權利外，在若干限制的規限下，如合併未於2025年5月8日前完成，本公司或母公司可終止合併協議，但如交易尚未完成，則任何一方均有能力延長最多兩個額外的90天期間(“外部日期”)。

上述對合並協議和交易的描述並不聲稱是完整的，並受合併協議全文的約束和限制，合併協議全文作為附件2.1附於本文件，並通過引用將其併入本文。

合併協議包含母公司、合併子公司和本公司各自的陳述和擔保。該等陳述及保證純粹為合併協議各方的利益而作出，且(I)不應被視為對事實的明確陳述，而應視為在該等陳述被證明不準確的情況下將風險分攤至其中一方當事人的方式；(Ii)該等陳述及保證可能因與合併協議談判有關而向另一方作出的披露而在合併協議中有所保留；及(Iii)該等陳述及保證可適用有別於適用證券法下的“重要性”的合約標準。

其他信息以及在哪裏可以找到它

與合併有關，公司打算向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交與合併有關的初步和最終的委託書以及其他相關文件。在向美國證券交易委員會提交最終的委託書後，最終的委託書和代理卡將立即郵寄給公司的股東，這些股東在合併投票和任何其他將在特別會議上表決的事項的記錄日期具有投票權。在做出任何投票決定之前，敦促投資者和證券持有人在做出任何投票決定之前，閲讀最終的委託書、其任何修正案或補充材料、任何其他募集材料和

應向美國證券交易委員會提交的與合併有關的其他文件，或在獲得時通過引用併入委託書中的其他文件，因為這些文件將包含有關公司、母公司和交易的重要信息，包括合併。當文件可用時，投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取委託書、其任何修正案或補充文件以及本公司提交給美國證券交易委員會的與合併有關的任何其他相關文件。在公司網站https://investors.playags.com/financial-information/sec-filings上，或通過電子郵件聯繫公司投資者關係部：https://investors.playags.com/investor-resources/contact-investor-relations/.

徵集活動的參與者

公司及其董事和高級管理人員可被視為與交易相關的向公司股東徵集委託書的參與者。有關公司董事及其高級管理人員的信息，包括他們通過持有證券或其他方式在公司的直接或間接利益的描述，可在“董事會”標題下找到。行政人員、“和”部分 16（a）受益所有權報告合規性”包含在公司於2024年4月29日向SEC提交的2024年年度委託聲明（“2024年委託聲明”）中。如果公司董事和高管及其各自的附屬公司自2024年委託聲明中披露的適用“截至”日期以來已收購或處置證券持有，則此類交易已經或將反映在向SEC提交的表格4的所有權變更聲明中。有關委託書徵集參與者的其他信息及其利益描述將包含在公司特別股東會議的委託書以及就合併向SEC提交的其他相關材料中。這些文件可以從上述來源免費獲得。

前瞻性陳述

這份當前的Form 8-K報表包含前瞻性陳述，包括但不限於所有與歷史或當前事實無關的陳述，例如有關公司對交易的時間、完成和效果的預期、意圖或戰略的陳述。在某些情況下，這些陳述包括如下詞語：“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”，或這些術語的否定，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些前瞻性陳述受《1995年私人證券訴訟改革法》中的安全港條款的約束。公司對這些問題的期望和信念可能不會成為現實。由於不確定因素、風險和環境變化，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些不確定因素包括但不限於以下風險和不確定因素：當事人及時或完全完成交易的能力；完成交易的成交條件的滿足(或豁免)，包括公司股東的批准；完成交易的潛在延遲；公司及時和成功實現交易預期利益的能力；可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況或條件的發生；該等交易的宣佈或懸而未決對本公司的業務關係、經營業績及一般業務的影響；與該等交易有關的成本；與該等合併協議或交易有關的針對本公司、Brightstar或其各自董事或高級職員的任何法律訴訟的結果；以及該等成本及其他負債對可供分派給本公司股東的現金、財產及其他資產的影響。其他可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的風險和不確定性包括在公司提交給美國證券交易委員會的大多數年度和季度報告中的“風險因素”項下和其他部分，包括表格10-Q表格截至2024年3月31日的季度以及任何後續的Form 10-K報告、Form 10-Q報告或已提交8-K表格不時與美國證券交易委員會合作，並可在www.sec.gov上查閲。這些文件可在公司的網頁上查閲，網址為：https://investors.playags.com/financial-information/sec-filings.

本報告中關於Form 8-K的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除法律要求外，公司不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。

7.01法規FD披露。

2024年5月9日，公司與母公司發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。本新聞稿作為附件99.1附於本新聞稿。

第7.01項下包含的信息，包括本文件所附的附件99.1，不應被視為就1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的而被視為“已存檔”，也不得被視為以引用方式納入根據1933年《證券法》(經修訂)或根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的任何文件中，無論該等文件中的任何一般合併語言如何，除非本公司在該文件中明確規定該等信息將被視為已提交或以引用方式併入其中。

項目 9.01.

財務報表和證物。

(D)展品

 

展品 數		展品説明
2.1*		協議和合並計劃，日期為2024年5月8日，由內華達州公司PlayAGS，Inc.、特拉華州有限責任公司Bingo Holdings I，LLC和內華達州公司Bingo Merger Sub，Inc.簽署。
99.1		聯合新聞稿，日期為2024年5月9日。
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

*	根據S-K規則第601(A)(5)項，所有附表已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或附件的補充副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2024年5月9日