附件4.3

配售 代理保證書

本證券或可行使本證券的證券 均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)， 在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此不得發行或出售，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的有效登記聲明，或在不受《證券法》登記要求和適用的州證券法約束的交易中獲得豁免。該證券及行使該證券時可發行的證券可與博納基金保證金賬户或該等證券擔保的其他貸款一起質押。

此購買憑證在2024年5月7日之前不可執行 。2029年5月7日東部時間下午5點後無效。

購買普通股的權證

安全綠色 控股公司

本認購普通股認股權證(“認股權證”)證明，就所收到的價值而言，AG.P./Alliance Global Partners或其受讓人(“持有人”)有權在2024年5月7日(“初始行使日期”)當日或之後及下午5：00或之前的任何時間，按下文所述的條款及行使限制及條件 購買普通股。(紐約時間)於2029年5月7日，即生效日期後五(5)年(“終止日期”)， 但其後不再認購特拉華州公司(“本公司”)旗下的Safe&Green Holdings Corp.， 認購最多68,965股本公司普通股，每股面值0.01美元(“認股權證股份”)，但須按本協議作出調整。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節中定義的行使價。“生效日期”是指開始銷售在配售中發行的證券的日期。

第1節定義。 此處使用且未以其他方式定義的大寫術語應具有本公司與A.G.P./Alliance Global Partners之間於2024年5月3日簽訂的作為配售代理的特定配售代理協議( “配售代理協議”)中規定的含義。

第二節鍛鍊。

(A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期或之前的任何時間或任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式向本公司交付正式簽署的行使通知的傳真副本 或PDF副本(或電子郵件附件)，格式為附件A (“行使通知”)。在上述行權之日後(I)兩(2)個交易日和(Ii)包括標準結算期(見本協議第2(D)(I)節)的交易日中較早的一個交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定數量的認股權證股票的行使價合計 ，除非適用的行權通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人將不會被要求 向本公司交回本認股權證，屆時持有人應於最終行使通知送交本公司後三個交易日 (3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致 購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少相當於就該部分行使而購買的適用認股權證股份數量的權證股份數量 。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知的一(1)個交易日 內提交對該通知的任何反對意見。在接受本認股權證後，持有人及任何受讓人確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。為免生疑問，本公司在任何情況下均不需要以現金結算本認股權證。

(B)行使 價格。根據本認股權證，普通股每股行權價為2.65美元，可在下文進行調整(“行權價”)。

(C)無現金鍛鍊。儘管本文有任何相反規定，如果在行使時沒有有效的登記 聲明登記認股權證股票給持有人，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則 本認股權證只能在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在這種情況下，持有人 有權獲得相當於通過除數獲得的數量的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=如 適用：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果(1)該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B) 條的定義)之前的交易日根據本條例第2(A)條籤立和交付的 ，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(Bloomberg L.P.)報告的截至持有人籤立適用行使通知時在主要交易市場上的普通股買入價 ，如果行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行且在其後兩(2)小時內(包括至“正常交易”收盤後兩(2)小時內交付)如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在交易日“正常交易時間”結束後根據第2(A)節籤立和交付的，則在適用行使通知的日期，或(Iii)在適用行使通知日期的VWAP上，根據第2(A)節簽署和交付行使通知；

(B)=根據本協議調整的本認股權證的行使價；及

(X)=根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(如行使該等認股權證為現金行使而非無現金行使) 。

(G)通知持有人。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3節任何條文調整行使價時，本公司應迅速以傳真或電郵方式向持有人遞交通知，列明調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整 ，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司宣佈普通股股份的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司宣佈普通股股份的特別非經常性現金股息或贖回普通股股份，(C)公司授權向普通股或認股權證的所有持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本的股份，(D)基礎交易需要獲得公司任何股東的批准，或(E)本公司授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應在適用記錄或下文指定的生效日期前至少20個歷日，以傳真或電子郵件的方式，按本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，向持有人交付通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或者如果不進行記錄，則確定普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期，以及預期普通股持有者有權在重新分類、合併、合併、出售、出售後有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他財產的日期。轉讓、換股；但未能交付該通知或該通知中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的當前報告 向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件的生效日期為止的期間內行使本認股權證。

(H)公司自願調整。在交易市場規則及規定的規限下，本公司可在本認股權證未完成期間的任何時間，將當時的行權價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及期間 。

第四節轉讓授權書。

(A)可轉讓性。 在遵守適用的證券法的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記 權利)在本公司的主要辦事處或其指定的代理人交出後，可全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓，基本上以本證書所附形式由持有人或其代理人或代理人正式籤立，以及足以支付在作出該轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如需要付款，公司應以受讓人或受讓人(如適用)的名義和轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，以證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格 之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。本認股權證如按本協議妥善轉讓，可由購買認股權證股份的新持有人行使，而無須發行新的認股權證。

(B)新的 認股權證。在符合適用證券法的情況下，本認股權證可於本公司上述辦事處出示時與其他認股權證分開或合併 ，並附上書面通知，指明發行新認股權證的名稱及面額 ，由持有人或其代理人或代理人簽署。在遵守第4(A)條的情況下，對於可能涉及該等分拆或合併的任何轉讓，本公司須簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知進行分拆或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為 發行日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

(C)授權書 登記。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

(D)轉讓限制。 如果在與轉讓本認股權證相關的本認股權證交回時，本認股權證的轉讓不應 根據證券和適用的州證券或藍天法律的有效登記聲明進行登記，或(Ii)根據規則144有資格在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息要求的情況下轉售，作為允許轉讓的條件，公司可要求本認股權證的持有人或受讓人(視情況而定)，遵守《採購協議》第5.7節的規定。

(E)由 持有人代表。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，而在行使本認股權證時， 將為其本身收購可於行使認股權證時發行的認股權證股份，而不違反證券法或任何適用的州證券法以期分銷或轉售 該等認股權證股份或其任何部分，但根據根據證券法登記或豁免的銷售而進行的除外。

第5條雜項

(A)在行使權利之前，不得以股東身份享有任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息 或在第2(D)(I)節規定的行使前作為公司股東的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，本公司均不會被要求 以現金淨額結算本認股權證的行使。

(B)遺失、被盜、毀壞或損毀授權書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交出和註銷該等認股權證或股票時，如果損壞，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

(c)星期六、 星期日、假日等。如果採取任何行動的最後一天或指定的一天，或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

(D)授權 股。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，以供發行本認股權證的認股權證股份。本公司 進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司將全權授權其負責發行所需認股權證股份的高級職員。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行及交付該等認股權證股份。本公司 承諾，於行使 本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議支付該等認股權證股份後，將獲正式授權、有效發行、已繳足款項及無須評估，且不受本公司 就發行認股權證而產生的一切税項、留置權及收費(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

(b) [除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何普通股的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前因行使該等權利而應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行繳足股款及不可評估的普通股，及(Iii)以商業上合理的 努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意。使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。]

在採取任何會導致本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價調整的行動前，本公司 應獲得任何公共監管機構或具有司法管轄權的 機構的所有授權或豁免或同意。

(E)管轄權。 有關本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《配售代理協議》的規定確定。

(F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，並且如果持有人沒有使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

(G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或配售代理協議的任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，而導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救而招致的任何費用及開支，包括但不限於合理律師費，包括但不限於合理律師費。

(h)通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據《配售代理協議》的通知條款交付。

(I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會引致持有人就購買任何普通股股份或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人 主張的。

(J)補救。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

(K)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

(L)修訂。 經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

(M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

(N)標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

安全與綠色控股公司。

發信人：

姓名：

帕特里夏·凱林

標題：

首席財務官

附件A

行使通知

收件人：SAFE & GREEN HOLDINGS Corp.

(1)在此簽署的 選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

美國的合法貨幣；或

如獲許可，可根據第(2(C)款所載公式)註銷所需數目的認股權證股份，以根據第(2(C)款所載無現金行使程序可購買的最高認股權證股份數目 行使本認股權證。

(3)請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

持有人簽名

投資主體名稱：

投資主體授權簽字人簽字：

********************

獲授權簽署人姓名

授權簽名標題：

(請打印)

地址：

(請打印)

電話號碼

電子郵件地址：

持有人地址_

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to

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