附件1.1

2024年5月

安全與綠色控股公司

比斯坎恩大道990號

#501，12號辦公室

佛羅裏達州邁阿密33132

注意：保羅·M·加爾文

董事長兼首席執行官

尊敬的加爾文先生：

本函件(“協議”) 構成AG.P./Alliance Global Partners(“配售代理”或“AG.P.”) 與特拉華州一家公司(“本公司”)Safe&Green Holdings Corp.之間的協議，即配售代理將在合理的“盡力”基礎上擔任本公司的獨家配售代理，與建議配售(I)公司普通股(“股份”)的配售 (“配售”)有關。每股面值$0.01(“普通股”)，(Ii)普通股認購權證(統稱為“普通權證”) 以購買普通股股份(“普通權證”)及(Iii)預資金權證(“預資金權證”，連同股份及普通權證，“證券”)以購買普通股 股份(“預資金權證”)。配售代理實際配售的證券在本文中稱為“配售代理證券”。配售條款須由本公司及證券的 買方(各自為“買方”及統稱為“買方”)共同商定，本協議並不構成配售代理有權或授權約束本公司或任何買方，或 本公司有義務發行任何證券或完成配售。本公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅以合理的“最大努力”為基礎，執行本協議並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證配售代理成功配售證券或其任何部分，也不保證配售代理代表公司成功獲得任何其他融資。該證券將以私募方式發行和出售。配售代理可保留其他經紀商或交易商作為其與配售相關的子代理或選定交易商 。配售代理的某些附屬公司可以通過購買一些配售代理證券來參與配售。向任何買方出售配售代理證券，將由本公司與該買方以 公司及買方合理接受的形式訂立的證券購買協議(“購買協議”)作為證明。此處未另行定義的大寫術語具有購買協議中賦予此類術語的含義 。在簽署任何購買協議之前，公司管理人員將可以回答潛在購買者的詢問。

第一節公司的陳述和保證；公司的契諾。

A.公司的陳述。關於配售代理證券，本公司在購買協議中就配售向買方作出的每項陳述和擔保(連同其任何相關披露時間表 )以及契諾在此以引用方式併入本協議(猶如在本協議中完全重述)，並於本協議日期及配售代理證券出售日期(“成交日期”) 向配售代理作出，並以配售代理為受益人。除上述事項外，本公司聲明並保證本公司的高級職員、董事或據本公司所知為本公司任何百分之五(5.0%)或以上的股東並無與任何金融行業監管機構(“FINRA”)成員公司有任何關聯，但購買協議所載者除外。

B.公司的契諾。本公司立約並同意繼續保留(I)上市公司會計監督委員會的事務所(br}獨立註冊公共會計師，在截止日期後至少兩(2)年內保留，以及(Ii)普通股的信譽良好的 轉讓代理，在截止日期後兩(2)年，前提是在每種情況下，公司均須遵守1934年證券交易法(經修訂)的報告要求(“交易所 法”)。此外，自本協議生效之日起至生效日期後六十(60)日，未經配售代理事先書面同意，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或修訂或其補充，在每種情況下，除提交招股説明書及S-8表格中與任何僱員 福利計劃有關的登記聲明外，根據登記權協議預期，如先前於2024年3月與買方訂立的登記權協議及根據交易規定須向Peak One Investments LP提交的任何登記聲明及修訂及補充文件所預期的；但是，此類限制不適用於豁免發行。此外，自本協議生效之日起至生效日起六(6)個月內，本公司不得實施或訂立任何涉及在市場發售或浮動利率交易(定義見購買協議)的普通股或普通股等價物的發行或協議；但條件是自截止日期起計四十五(45)日起，本公司可根據配售代理之間的公開市場銷售協議，在市場發售普通股或普通股。任何浮動利率交易 均不屬於豁免發行。

第2節安置代理的陳述。配售代理代表並保證其(I)是FINRA信譽良好的成員，(Ii)根據《交易法》和作出配售代理證券要約或出售的每個州的證券法註冊為經紀/交易商(除非相應州的經紀-交易商註冊要求除外)，(Iii)根據適用於配售代理證券要約和銷售的美利堅合眾國法律獲得經紀/交易商許可，(Iv)根據其註冊所在地的法律， 現在和將來都是有效存在的法人團體，並且(V)完全有權訂立 並履行本協議項下的義務。安置代理將立即以書面形式通知本公司與上述第(I)至(V)款相關的任何狀態變化。安置代理承諾將盡其最大努力按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。

第三節補償。

答：考慮到本協議將提供的服務，本公司應向配售代理和/或其各自的指定人支付出售配售代理證券所得總收益的6.5% 的現金費用(“現金費用”)。如果FINRA確定安置代理的總補償超過FINRA規則允許的補償金額，或者 需要調整其條款，安置代理保留減少任何補償項目或調整此處規定的條款的權利。

B.本公司進一步同意 於成交日期向配售代理及/或其指定人士發行認股權證，以購買相當於成交時已發行普通股股份的5%(5%)的普通股數目(“配售代理認股權證”)。配售 代理人的認股權證自發行之日起可行使，並自本次發售開始銷售之日起計五年內終止。配售代理認股權證的行使價為2.65美元。配售代理的認股權證和在行使配售代理的認股權證時可發行的普通股股票(統稱為“補償證券”)將被FINRA視為補償，因此將受FINRA規則5110(E)(1)的約束。根據FINRA規則5110(E)(1)，配售代理認股權證或任何因行使配售代理認股權證而發行的普通股，均不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何人士會導致該等證券有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，自公開發售股票開始銷售之日起計180天內。

第四節開支本公司同意支付本公司因履行本協議項下義務及本協議擬進行的交易而產生的所有費用、費用及開支，包括但不限於：(I)發行、交付及取得配售代理證券資格的所有開支(包括所有印刷及雕刻費用)；(Ii)股份登記及轉讓代理的所有費用及開支； (Iii)發行及出售配售代理證券所需的所有發行、轉讓及其他印花税； (Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V) 與任何註冊聲明(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、初步招股説明書和招股説明書的準備、印刷、歸檔、運輸和分發有關的所有費用和開支，以及 對其和本協議的所有修訂和補充；(Vi)公司因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法律進行發售和出售的配售代理證券的全部或任何部分的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而產生的所有備案費用、合理的律師費和支出；(Vii)與在交易市場上包括配售代理證券相關的費用和支出；(Viii)最高60,000美元，用於向配售代理支付與法律顧問有關的合理、有記錄和可説明的費用，特別是與配售相關的法律費用；(Ix)不超過本次發行中出售的配售代理證券購買者支付的總購買價的1.00%的非可交代費用；及(X)成交成本，其中應包括償還託管代理或結算代理(視情況而定)的合理自付費用，金額最高可達10,000美元；條件是， 這句話不以任何方式限制或損害本文中包含的賠償或貢獻條款。如果FINRA確定安置代理的總補償超過FINRA規則或其條款需要調整，安置代理保留 減少任何補償項目或調整此處規定的條款的權利。

第五節賠償。

A.在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，公司將賠償配售代理及其關聯公司、股東、董事、高級管理人員、 員工、成員、律師和控制人(證券法第15條或交易所法案第20條所指的)(每個此等人，“受保障人”)的所有損失、索賠、損害、費用和債務，因為 這些損失、索賠、損害、費用和債務(包括律師合理和有據可查的費用和開支)(“索賠”)，與 有關或因其在本協議項下的活動而產生的，根據本協議，其作為安置代理的地位、所有權或角色，但如法院在最終判決(不受 上訴)中發現任何損失、索賠、損害賠償、費用或責任(或與此有關的訴訟)是由於安置代理的欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽、魯莽、 在美國證券交易委員會報告或註冊權協議、初步招股説明書或配售代理以書面向本公司提供明確供其使用的招股説明書中的失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述 或在披露方面有所遺漏的情況下，或因該等申索而引起或基於該等申索而產生的申索。儘管本條款有任何相反規定，本公司同意在本第5條規定的範圍內最大限度地賠償安置代理及其律師Ballard Spahr LLP，以應對任何人或個人或實體提出的任何和所有索賠，這些索賠聲稱安置代理不被允許或有權擔任本條款中的安置代理，或者本公司不被允許僱用或保留本條款中的安置代理。包括但不限於因任何聲稱的優先購買權而產生的任何索賠另一人或實體索賠 必須擔任配售代理或與本公司或其證券有關的任何類似角色。

B.安置代理收到任何索賠通知或根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或訴訟程序啟動後，安置代理將立即以書面形式通知公司該索賠或訴訟或訴訟程序的開始，但未能通知公司並不解除公司在本合同項下可能承擔的任何義務，除非且僅在 此類失敗導致公司喪失實質性權利和抗辯權利的範圍內。如果公司如此選擇或應安置代理的要求，公司將承擔該訴訟或訴訟的抗辯責任，並將向安置代理聘請合理滿意的律師，並支付該律師的合理費用和開支。儘管有上述規定，如果安置代理的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，由同一律師同時代表公司和安置代理是不合適的，則安置代理將有權在此類訴訟中聘請獨立於公司和任何其他方的律師。在這種情況下，公司除支付當地律師的費用外，還將支付不超過一(1)名此類獨立律師的合理且有記錄的費用和支出。公司將 有權就索賠或訴訟達成和解，前提是公司在未經安置代理事先書面同意的情況下不會就任何此類索賠、訴訟或訴訟達成和解(該書面同意不會被無理扣留或推遲)，除非此類和解規定 無條件且不可撤銷地免除受補償人因該索賠或訴訟而產生的任何及所有責任。

C.公司同意將針對其或任何其他人的任何索賠或與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序的開始及時通知配售代理。

D.如果由於任何原因，安置代理無法獲得上述賠償或不足以使安置代理免受損害，則公司應按適當的比例向安置代理支付或應支付的損失、索賠、損害或債務金額 ，不僅反映公司和安置代理收到的相對利益，而且反映公司和安置代理導致此類損失、索賠、損害或責任的相對 過錯， 以及任何相關的公平考慮。一方當事人就上述損失、索賠、損害賠償和債務支付或應付的金額應被視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠辯護而產生的任何法律或其他費用和支出。儘管有本協議的規定，配售代理在本協議項下的責任份額不得超過配售代理根據本協議實際收到或將收到的費用。

E.無論本協議預期的交易是否完成，這些賠償條款都應保持完全效力，並在本協議終止後繼續有效，並應作為本公司根據本協議或以其他方式可能對任何受保障方承擔的任何責任之外的額外責任。

第六節聘用期限。安置代理在本合同項下的聘任期限為(I)2024年5月31日和(Ii)截止日期(該日期較早的日期，即“終止日期”)中的較早者。但是，如果安置代理在履行盡職調查的過程中認為有必要終止聘用，則安置代理可以在終止日期之前終止聘用。本公司可於終止日期前以任何理由選擇終止本合約，但仍須根據本合約第3節及第 4節承擔費用及開支，以及與配售代理證券有關的費用及開支(如在配售中出售)。儘管本協議有任何相反規定，但本協議任何期滿或終止後，本協議中有關公司有義務支付根據本協議第3條和第4條實際賺取的任何費用或支出的條款以及關於保密、賠償和出資的條款、受託責任和適用法律(包括放棄由陪審團進行審判的權利)將不會繼續有效。如果本協議在配售完成前終止，則公司應在終止日或之前向配售代理支付應付給配售代理的所有費用或支出(如果該等費用或支出在終止日期已賺得或 欠)。安置代理同意不將公司向 安置代理提供的任何有關公司的機密信息用於本協議規定之外的任何目的。

第7節安置代理信息。公司同意 安置代理提供的與本合約相關的任何信息或建議僅供公司在評估安置時保密使用，除非法律另有要求，否則未經安置代理事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及建議或信息。

第8節。無信託關係。本協議 不創建也不應解釋為創建可由非本協議締約方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權執行本協議的個人或實體除外。本公司承認並同意，配售代理不是也不應 被解釋為本公司的受託人，且不會因本協議或本協議項下保留配售代理而對股權持有人或本公司債權人或任何其他人負有任何責任或責任，現明確免除所有這些責任或責任。

第9條.結案配售代理的義務以及根據本協議完成的配售代理證券的銷售，受本協議和購買協議中包含的本公司方面的陳述和擔保在作出時和在完成日期 的準確性、本公司履行本協議和購買協議中的義務以及以下每項附加條款和條件的影響， 除非另有披露，並由配售代理確認和放棄：

答：與本協議、配售代理證券的授權、格式、執行、交付和有效性有關的所有公司訴訟和其他法律事項，以及與本協議有關的所有其他法律事項，以及本協議與配售代理證券相關的交易 ，均應以配售代理在所有重要方面合理滿意的方式完成或解決。

B.安置代理應已收到 公司的外部法律顧問Blank Roman LLP的書面意見，該書面意見以安置代理的收件人和截止日期為 ，其形式和實質應合理地令安置代理滿意。

C. [已保留]

D.配售代理應擁有公司首席執行官關於購買協議中所包含的陳述和保證的準確性的常規證書，以及公司祕書的證書，以證明(I)公司的每一份章程文件是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效的；(Ii)公司董事會(或其任何授權的委員會)關於配售的決議是完全有效的，沒有被修改；及(Iii)作為本公司高級人員的在職人員。

E.普通股應根據《交易法》登記。本公司不應採取任何旨在終止或可能產生終止《交易所法》規定的股票登記或從交易市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停股票交易的行動，公司也沒有收到任何信息表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止此類登記或上市，除非另有公開披露。

F.未採取任何行動，也未由任何政府機構或機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止配售代理證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在不利影響。截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院均未發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止發行或出售配售代理證券，或對本公司的業務或運營造成重大不利影響或潛在不利影響。

G.本公司應已與配售代理證券的若干購買人中的每一人訂立購買 協議，該等協議應具有十足效力和作用 ，並應包含本公司與買方商定的本公司的陳述、擔保和契諾。

H.FINRA不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果配售代理提出要求，公司應根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提出與配售有關的任何申請，或授權配售代理律師代表公司向FINRA公司融資部門提交任何申請，並支付與此相關的所有必要的備案費用。

配售代理應在截止日期前收到公司每位高管和董事簽署的鎖定協議。

J. [已保留]

如果在本協議要求的情況下，本條款9中規定的任何條件未得到滿足，則安置代理可在截止日期或截止日期之前的任何時間取消本協議項下的所有義務。取消通知應以書面形式或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

第十節適用法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和履行的協議的紐約州法律的管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於根據本協議產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過簽署和交付本協議，公司特此接受上述法院對其自身及其財產的一般和無條件管轄權。本協議每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中以隔夜遞送(帶有送達證據)的方式將程序文件副本交付給該方當事人，該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果任何一方提起訴訟或提起強制執行本協議任何條款的訴訟，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。

第11條整份協議/雜項本協議 包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題相關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可強制執行，則該決定 不會影響該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全的效力和效力。 除非通過配售代理與本公司簽署的書面文件，否則不得修改或以其他方式修改或放棄本協議。本協議中包含的陳述、保證、協議和契諾在配售截止日期和配售代理證券交付截止日期後三年內繼續有效。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本， 所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方應理解為無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁是其正本一樣。

第12條。通告。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在(A)發送之日的最早 ，如果該通知或通信是在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址，則應視為已發出並生效。(紐約市時間)，(B)發送日期後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於 下午6：30的日期發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的。(C)郵寄日期後的第三個工作日(如果是由國際公認的航空快遞服務公司發送的)，或(D)被要求收到通知的一方實際收到通知時。此類通知和通信的地址應與本合同簽名頁上所列地址相同。

第13節新聞公告。本公司同意，在截止日期當日及之後，安插代理有權在安插代理的營銷材料及其網站上引用安插和安插代理的角色，並在財經 和其他報刊上刊登廣告，費用自負。

請簽署並將隨附的本協議副本退還給安置代理，以確認上述條款正確地確立了我們的協議。

通知地址：

麥迪遜大道590號，28樓

紐約，紐約10022

收信人：託馬斯·J·希金斯

電子郵件：thiggins@allianceg.com

接受並同意，截至

上面第一個寫的日期：

通知地址：

比斯坎恩大道990號

#501，12號辦公室

佛羅裏達州邁阿密33132

收件人：Paul M. Galvin

電子郵件：_

[配售代理協議的簽名頁]

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