美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年5月3日

安全與綠色控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

比斯坎街990號

#501, 局12

邁阿密， 平面 33132

（主要行政辦公室地址、郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：（646） 240-4235

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂 重要的最終協議。

證券購買 協議

於2024年5月3日，Safe&Green Holdings Corp.(“本公司”)與單一認可機構投資者 (“買方”)就私募(“私募”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。根據證券購買協議，買方同意購買130,000股本公司普通股(“股份”) ，每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)，以及購買1,249,310股普通股的預資金權證(“預資金權證”)及普通權證(“普通權證”) 以購買最多2,758,620股普通股。根據證券購買協議，每股預資權證和普通權證的合併發行價定為2.9美元，而每份預資資權證和普通權證的合併發行價定為2.8999美元。 行使預資資權證和普通權證後可發行的股份、預資金權證、普通權證和普通股股份在本文中統稱為“證券”。

預融資權證 和普通權證

預籌資權證可在發行日期後立即行使，可隨時行使，直至所有預籌資金權證全部行使為止，行使價為每股0.0001美元。普通權證可於緊接發行日期後行使，有效期為自登記註冊聲明(定義見下文)生效日期起計五年，以及行使預籌資權證及普通權證時可發行的普通股股份，行使價 為每股2.65美元。持有人不得在行使認股權證後立即行使任何會導致持有人實益擁有的普通股股份總數超過公司已發行普通股9.99%的任何預籌資權證。持有人 不得在行使認股權證後立即行使任何會導致持有人實益擁有的普通股股份總數超過公司已發行普通股4.99%的認股權證。在發生某些股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響普通股的類似事件時，預資資權證和普通權證可能會進行調整。 如果發生某些公司交易，預資資權證和普通權證的持有人將有權在行使預資金權證和普通權證後分別獲得證券的種類和金額。如果持有人在緊接交易前行使預籌資權證和普通權證，他們將獲得的現金或其他財產。 預融資權證和普通權證不賦予持有人任何投票權或普通股持有人享有的任何其他權利或 特權。

在“基礎交易”的情況下，該術語在預融資權證和普通權證中定義，一般包括(I)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接實施本公司與另一人的任何合併或合併(如預融資權證和普通權證中所定義的)，而本公司不是其中的倖存實體(不同州的再註冊公司、更改公司名稱的交易或根據該交易尚存的公司仍為上市公司的類似交易)，(Ii)本公司直接或間接在一次或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產(為免生疑問，不應包括不需要本公司股東批准的交易)，(Iii)任何直接或間接、購買要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人)根據普通股持有人獲準出售的 完成，收購或以其股份換取其他證券、現金或財產，且已被持有本公司普通股超過50%投票權的持有人接受，(br})本公司在一項或多項相關交易中直接或間接 對普通股或任何強制性的 股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換除股票拆分以外的其他證券、現金或財產，或(V)本公司直接或間接，在一項或多項相關交易中，如與另一人或另一羣人士達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃)，而該其他人士或團體取得本公司普通股權益超過50%的投票權，則預資資權證及普通權證的持有人將有權在行使預資資權證及普通權證時獲得證券的種類及金額。如果持有人在緊接該基本交易之前行使該等認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。此外，正如普通權證中更全面的描述 ，如果發生某些基本交易，普通權證持有人將有權在該等基本交易完成之日獲得相當於普通權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(在普通權證中定義)的對價 。

本公司並無預籌資金認股權證或普通認股權證的既定交易市場，本公司預期不會發展市場 。此外，本公司不打算在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市預融資權證或普通權證。

私募已於2024年5月7日結束。在扣除向配售代理支付的費用和公司應付的其他發售費用之前，公司從私募中獲得的總收益約為400萬美元。本公司擬將私募所得款項淨額用於一般公司用途及可能償還債務。

根據證券購買協議發行的證券購買協議、預出資認股權證和普通權證的前述説明 並不聲稱是完整的，其全文是通過參考(I)證券購買協議的形式， 作為本報告的表格8-K的附件10.1提交併通過引用併入本報告，(Ii)根據證券購買協議發行的預出資的認股權證的形式，其副本作為表4.1附於本報告，並通過引用併入本文，和(Iii)根據證券購買協議發行的普通認股權證的形式，其副本作為附件4.2附於本報告，並通過引用併入本文。

註冊權 協議

關於私人配售，本公司亦於二零二四年五月三日與買方訂立登記權協議(“登記權協議”) ，規定本公司於行使預資權證及普通權證後於一份登記聲明(或如本公司當時並無資格以S-3表格登記該證券)(或S-1表格)(“登記聲明”)下登記股份及普通股股份的回售。本公司須在合理可行範圍內儘快向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)編制及 提交《註冊説明書》， 但在任何情況下不得遲於私募結束後15天(“提交 截止日期”)，並在其後採取商業上合理的努力盡快宣佈註冊説明書生效 在任何情況下，如果美國證券交易委員會對註冊聲明 不予審查，則不遲於備案截止日期30天，如果美國證券交易委員會對註冊聲明進行“全面審查”，則不遲於備案截止日期45天。

《註冊權協議》還規定，如果(一)公司未在規定的期限內提交註冊書或最終招股説明書，(二)美國證券交易委員會未在規定的期限內宣佈註冊書生效，(三)註冊書在某些情況下不再有效且買方可以獲得， 及(四)公司未能及時提交本公司根據經修訂的1934年證券交易法， 要求提交的所有報告，除目前的8-K表格報告外，公司應在每個此類事件發生時以及在每個月週年紀念日嚮應登記證券持有人支付現金，金額相當於買方支付的總購買價的1.5%乘以該買方未在登記聲明中涵蓋的應登記證券的百分比，最高不超過該總購買價的10.5%。

本公司已授予買方與註冊權協議相關的慣常賠償權利。買方還授予 公司與註冊聲明相關的慣常賠償權利。註冊權利協議的前述描述並不是完整的，而是通過引用該協議的全文進行限定的，該協議作為本報告的附件10.2以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文。

配售代理協議

AG.P./Alliance Global Partners(“AG.P.”)擔任此次私募的唯一配售代理。考慮到將提供的服務，本公司同意向配售代理支付現金費用，金額為出售證券所得總收益的6.5%。本公司進一步同意於截止日期向配售代理及/或其指定人發行認股權證，以購買數目相等於普通股股份5%(5%)的普通股及於 成交時發行的預籌資權證(“配售代理認股權證”)。配售代理的認股權證可於發行日期 起行使，並自私募開始銷售之日起計五年終止。配售代理認股權證的行權價為2.65美元。

配售代理協議包含本公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、本公司和配售代理的賠償義務，包括證券法項下的責任、各方的其他義務 以及終止條款。

前述對配售代理協議和配售代理認股權證的描述並不聲稱是完整的， 通過參考(I)配售代理協議的形式(其作為本8-K表格中的附件1.1提交併通過引用併入本文)和(Ii)配售代理授權書的形式(其副本作為附件4.3附在本報告中並通過引用併入本文)的全文來進行限定。

第3.02項。未登記的股權證券銷售。

本報告表格8-K第1.01項中所述的披露內容在此通過引用併入本報告第3.02項中。

部分根據買方於證券購買協議中的陳述，證券的發售及出售、配售代理的認股權證及可於行使配售代理的認股權證時發行的普通股，乃依據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條及證券法下D規則第506條 及州證券或“藍天”法律的相應條文所給予的豁免 而作出。在行使配售代理權證時可發行的證券、配售代理權證和普通股尚未根據證券法或任何州證券法進行登記 ，未經美國證券交易委員會登記或獲得豁免登記的情況下，不得在美國發售或出售。

當前的表格8-K報告和本報告所附的任何證據都不是出售或徵集購買公司普通股或其他證券的要約。

第8.01項。其他活動。

2024年5月6日，本公司 發佈新聞稿，宣佈根據證券購買協議擬進行的交易。隨函附上新聞稿副本一份，作為附件99.1。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。