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藍鳥公司

控制計劃變更

特拉華州的一家公司藍鳥公司（“公司”）特此制定本藍鳥公司控制權變更計劃（“計劃”）。該計劃最初於2024年1月25日（“生效日期”）生效。

第一條目的

本計劃的目的是通過使參與者能夠分享出售公司後的收益，從而增加他們在公司成長和成功中的個人份額，為獎勵此類參與者的卓越服務提供一種手段並幫助留住他們，從而進一步推動公司的增長和成功。

第二條定義。

除了本計劃其他地方定義的定義術語外，以下術語還具有本計劃中規定的含義：

(a) 就任何實體而言，“關聯公司” 是指現在或將來存在的任何公司或任何其他實體（包括但不限於合夥企業和合資企業），由該實體控制、控制或共同控制。

(b) “獎勵” 是指根據本計劃向參與者發放的獎勵。

(d) “受益人” 是指參與者根據本計劃條款和委員會可能不時制定的程序以書面形式向委員會指定的受益人。

(e) “董事會” 指本公司的董事會。

(f) “原因” 的含義應與參與者當時的僱傭協議中規定的含義相同。如果參與者沒有僱傭協議，或者該僱傭協議不包含 “原因” 的定義，則原因是指：

(i) 參與者針對公司或其任何關聯公司的盜竊、偽造、欺詐、挪用、挪用公款或其他類似行為；

(ii) 參與者故意和明知地違反任何法院、政府或監管機構或機構的任何法律、命令、規則或法規，這種行為正在或可能合理地預期會對公司的業務、財產、資產、經營業績或狀況（財務或其他方面）造成重大損害；

(iii) 參與者被判定犯有任何重罪，或者參與者認罪或不參與任何重罪；

(iv) 參與者違反了參與者對公司或其任何關聯公司應承擔的任何信託義務或忠誠義務，如果可以糾正，則未能在合理的機會（公司向參與者發出通知後不少於十 (10) 天）糾正此類違規行為；

(v) 參與者在收到通知後嚴重違反了參與者僱傭協議的實質性條款，如果可以糾正，則在合理的機會（公司向參與者發出通知後不少於十 (10) 天）糾正此類重大違規行為後未進行糾正；或

(vi) 任何州或其他監管機構頒發的參與者履行職責所必需的任何許可證的丟失/暫停。

(g) “控制權變更” 的含義應與公司經修訂和重述的2015年綜合股權激勵計劃中規定的含義相同，但是，就本計劃而言，除非該事件構成Treas所指公司的 “所有權變更” 或 “相當一部分資產的所有權變更”，否則該事件不應被視為控制權變更。法規 § 1.409A-3 (i) (5)。

(h) “控制權變更獎金” 是指根據本計劃的條款和條件在控制權變更時向參與者支付的獎金。

(i) “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》以及任何後續法律條款。

(j) “委員會” 是指公司董事會薪酬委員會，或公司董事會隨後為管理本計劃而任命的其他人員或委員會。

(k) “殘疾” 指 (i)《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的參與者的完全和永久殘疾，或 (ii) 參與者在該守則內的殘疾

參與者參與的長期殘疾計劃的含義，該計劃由公司贊助，然後生效。

(l) “僱傭協議” 是指參與者與公司（或其關聯公司，如適用）之間當時有效的書面僱傭協議。

(m) “正當理由” 的含義應與參與者當時的僱傭協議中規定的含義相同。如果參與者沒有僱傭協議，或者該僱傭協議不包含 “正當理由” 的定義，則正當理由是指：

(i) 參與者的基本工資或獎金機會大幅減少（但與公司作為更廣泛的薪酬削減措施的一部分對公司其他處境相似的高管或員工施加的削減成比例的減幅除外）；

(ii) 參與者的權限、銷售區域（如果適用）、職責或責任的重大削減，與參與者的當前狀況不一致（如適用，參賽者僱傭協議中規定）；

(iii) 參與者的主要工作地點發生重大變化，這意味着參與者的主要工作地點的搬遷超過五十 (50) 英里；或

(iv) 公司（或其關聯公司，視情況而定）嚴重違反參與者與公司（或其關聯公司，如適用）之間的其他重要書面協議；

前提是，為了使參與者的解僱構成基於 “正當理由” (A) 的解僱，參與者應在首次出現據稱導致正當理由的情況後的四十五 (45) 天內向公司發出書面通知，説明參與者打算以正當理由辭職，該書面通知應合理詳細地描述此類情況，(B) 公司在收到後三十 (30) 天的期限糾正此類情況的書面通知，以及 (C) 如果公司未能或拒絕糾正此類情況，參與者必須在該補救期到期後的三十 (30) 天內辭職。

(n) “參與者” 是指根據本計劃條款被委員會指定為參與者並符合委員會規定的任何其他參與條件的每位員工。

(o) “每股價格” 是指與控制權變更相關的公司股票的價格或價值。

(p) “個人” 指任何個人、公司、合夥企業、協會、部落、信託、商業信託、有限責任公司、合資企業、股份公司、聯合、辛迪加、獨資企業、非法人當局、政府機構或其他形式的實體或團體。

(q) “計劃” 是指不時修訂和/或重述的本藍鳥公司控制權變更計劃。

(r) “合格解僱” 是指（i）由於參與者的死亡或殘疾而終止參與者的工作，（ii）由公司（或收購方）或其關聯公司無故終止，或（iii）參與者有正當理由終止僱用。

(s) “第409A條” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第409A條，以及最終法規和據此頒佈的任何指導方針。

(t) “遣散費” 是指根據本計劃條款和條件支付給參與者的遣散費，但須遵守本計劃的條款和條件。

第三條。管理。

第 3.1 節管理。本計劃應由委員會管理。作為本計劃的管理人，委員會應完全有權解釋本計劃並決定與本計劃有關的所有問題，包括但不限於確定領取計劃福利的資格和計算以及計劃條款的解釋。委員會對本計劃的解釋及其對有關本計劃的問題的解決是最終的，對所有參與者具有約束力。委員會可以制定、通過和修訂與本計劃有關的規則、條例、指導方針、協議形式和文書，也可以任命其認為管理本計劃所必要或可取的指定人員。委員會全體成員中過半數在任何會議上的行為或委員會全體成員書面批准的行為均為委員會的行為。

第 3.2 節解釋。除非受適用法律的限制並受此處規定的限制，否則委員會將擁有全部權力和權力，除其他外：

(a) 委員會自行決定根據本計劃第4節不時向其發放獎勵的參與者；

(b) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件；

(d) 確定參與者是否患有殘疾或已死亡；

(e) 在遵守本計劃規定的前提下，取消未兑現的獎勵；

(f) 要求將預扣任何適用的外國、聯邦、州或地方税作為接受或支付獎勵的條件；

(g) 確定個人是否遭到終止僱用以及造成了何種後果，包括這種解僱是有原因還是無故的；

(h) 確定某一事件，包括公司的合併、合併或其他合併，是否構成控制權變更；

(i) 採用、修改和廢除其認為管理本計劃中可取的規章制度；

(j) 修改或修改本計劃，但須遵守本計劃的條款；以及

(k) 任命和補償代理人、律師、審計員或其他專家，以協助其履行職責。

對於在不同時間或授予不同參與者的獎勵，委員會的政策和程序可能有所不同。

第 3.3 節對權限的限制。儘管如此，未經董事會書面同意，委員會不得以會大幅增加成本或顯著增加計劃中個人或總體福利類型或範圍的方式解釋或解釋本計劃的條款。

第 3.4 節對計劃行動不承擔任何責任。委員會和任何指定人員均不對本計劃的任何真誠行動、決定或解釋或根據本計劃真誠支付的任何分配承擔責任。委員會因管理本計劃而產生的所有費用和負債將由公司承擔。委員會的每位成員均應有充分的理由依賴或本人以外的任何適當人員提供的與本計劃管理有關的任何信息，或本着誠意行事。在任何情況下，任何人無論是或將來是委員會成員或任何指定人員，都不對根據前一句所述任何此類信息作出的任何決定、採取的其他行動或任何不作為承擔責任，也不得對本着善意作出的任何行動（包括提供信息）或任何不作為承擔責任。

第 3.5 節對委員會和被指定人的賠償。公司應賠償已經或將要成為委員會成員或本計劃授權的指定人員的每位個人並使其免受任何及所有責任、損失、損害賠償、判決、裁決、裁決、和解、罰款、税收、索賠、成本和開支，包括因任何訴訟、索賠可能向其收取或合理承擔的合理的律師費（統稱為 “損失”），原因

該人可能參與或參與的訴訟、爭議、訴訟、要求、爭議、調查、訴訟或訴訟（“索賠”），原因是該人根據本計劃採取的任何行動或未採取行動，或就本計劃或本計劃下的任何分配作出的任何決定或解釋，以及針對該人員為履行任何此類訴訟的判決而支付的任何和所有損失而支付的任何和所有損失，但基於以下調查結果作出的有利於公司的判決除外該人缺乏誠意；但是，前提條件是，在對該人提出任何索賠時，該人應以書面形式讓公司有機會自費處理和辯護索賠，然後該人承諾代表該人處理和辯護索賠。上述賠償權不排除該人根據法律或其他方面可能有權享有的任何其他權利，也不排除公司可能必須承擔的賠償該人或使該人免受傷害的任何義務。

第四條資格。

第 4.1 節一般資格。任何經理、管理人員或員工均可被選為本計劃的參與者。委員會有權按職稱、等級、職位等級或類似分類將僱員或僱員羣體指定為參與者。可在委員會確定的時間向參與者頒發獎勵。

第 4.2 節獎勵協議和條件。除非委員會另有決定，否則每項獎項均應以獎勵協議為證，該協議應規定獎勵的實質性條款，其形式與本文附錄B中規定的形式基本相同。為避免疑問，(i) 除非控制權發生變更，否則不會根據本計劃支付控制權變更獎金或遣散費；(ii) 除非委員會選定參與者，否則任何經理、高級管理人員或員工都不得成為參與者；如果委員會要求，獎勵協議由參與者和公司授權代表全面簽署。

第五條獎項。

第 5.1 節控制獎金金額的變更。如果公司控制權發生變化，則根據本協議第5.4節，每位參與者都有權獲得控制權變更獎金，該獎金按參與者在控制權變更發生當年的公司年度管理激勵計劃下的目標支出計算，但根據下表根據與控制權變更相關的每股價格計算乘數：


每股價格			控制權變更獎金-年度管理激勵計劃目標乘數
低於 25 美元			2
$25			3
$30			4
$35			5
40 美元或更多			6

每股價格應由委員會決定。如果參與者未參與控制權變更當年的年度管理激勵計劃或在年度管理激勵計劃下沒有目標支出，則委員會應自行決定僅出於本計劃目的使用該參與者的年度管理激勵計劃支出目標的金額。為避免疑問，（i）上述乘數僅適用於本計劃的目的（且不得對任何參與者根據年度管理激勵計劃有資格獲得的金額（如果有）產生任何影響），（ii）上表中反映的適用乘數僅在達到或超過相應的每股價格門檻時才適用；門檻之間不會進行插值或按比例分配。

第 5.2 節控制獎金髮放時間和形式的變更。根據本協議支付的任何控制權變更獎金應在控制權變更結束後或在合理可行的情況下儘快一次性支付（但無論如何不得超過六十（60）天）。控制權變更獎金應以現金支付；但是，如果控制權變更所得收益以現金以外的形式支付（全部或部分），但前提是根據納斯達克法規事先獲得股東批准，委員會可以規定，控制權變更獎金的全部或部分支付（適用於所有或部分參與者））以公司（或收購方或由此產生的公司，視情況而定）的全額既得股份的形式。委員會可以要求參與者執行有利於公司（和收購方）的索賠的全面解除令，以此作為支付控制權變更獎金的條件。

第 5.3 節遣散費。如果參與者在控制權變更結束後的十八（18）個月內遭遇合格解僱，則參與者將獲得一次性現金遣散費，金額等於該參與者的年化基本工資（或公司自行決定確定的小時等值工資）。遣散費應在參與者終止僱用之日起的六十（60）天內支付，前提是如果該六十（60）天期限跨越兩個日曆年，則遣散費應在第二個納税年度支付。除非委員會另有決定，否則應要求參與者執行

在這六十（60）天期限到期之前，普遍解除對公司（和收購方）有利的索賠，並使此類解除不可撤銷，以此作為支付遣散費的條件。如果參與者可能有資格根據任何其他計劃、協議或計劃（“替代遣散費”）從公司和/或其關聯公司獲得遣散費（“替代遣散費”），則應適用該其他計劃、協議或計劃下的此類替代遣散費條款，以代替本第 5.3 節；但是，如果 (i) 本第 5.3 節規定的應付遣散費金額超過替代遣散費金額（不考慮金錢的任何時間價值）由於付款時間差異而導致的考慮），以及（ii）根據《守則》第409A條，替代性遣散費安排不被視為遞延補償，在每種情況下，由委員會自行決定，則本第5.3節的遣散費條款應取代並代替替代性遣散費適用。

第 5.4 節要求就業。除非本第5.4節另有規定，否則參與者必須在控制權變更之日之前繼續在公司工作，信譽良好，才能獲得本計劃下的任何控制權變更獎金和/或遣散費。除本協議第 5.4 節另有規定外，如果參與者因任何原因在控制權變更之日之前終止在公司的工作，則該參與者的獎勵將不加任何報酬地沒收給公司。儘管有上述規定，(i) 如果參與者因參與者死亡或殘疾而被公司無故解僱，並且控制權變更發生在參與者終止之日後的六 (6) 個月內，參與者將獲得上文第5.1和5.2節規定的控制權變更獎金，前提是此類控制權變更獎金可由委員會自行決定，根據該數字按比例分配自參與者簽訂之日起經過的全部和部分月份終止僱傭關係和終止控制權變更，由委員會自行決定，以及 (ii) 如果參與者因未收到收購方或其關聯公司的就業機會而在控制權變更之日無故解僱參與者，則參與者有資格根據本協議第5.3節獲得遣散費。

第 5.5 節獎勵和獎勵付款的回扣、抵消和追回。

(a) 接受獎勵即表示每位參與者同意並應根據委員會根據本協議第 5.6 (b) — (f) 節做出的決定，將所有已付和未付的獎勵金額退還給公司（或同意取消）。委員會應在委員會確定的適當範圍內實施下文授權的回扣。委員會的所有決定均為最終決定，對參與者具有約束力。

(b) 賠償金額的計算錯誤。如果委員會以其唯一和絕對的自由裁量權確定獎勵金額的計算不正確，無論公司或公司的任何關聯公司是否需要重報其財務報表，無論此類錯誤計算是否由於欺詐或故意不當行為所致，委員會均可要求償還先前支付給參與者的全部或部分獎勵和/或授權取消未付的獎勵

任何此類獎勵超過根據正確的財務指標本應支付的較低付款額的獎勵金額。此外，在適用法律要求的範圍內，獎勵應遵守 (i)《多德-弗蘭克法案》第954條（關於追回錯誤裁定的賠償）及其相關規則和條例的追回要求；（ii）其他司法管轄區適用法律下的類似規則；以及（iii）公司為實施此類要求而採取的政策，所有這些都由委員會自行決定適用於此類參與者或獎勵。

(c) 限制性盟約。如果委員會自行決定任何參與者違反了參與者僱傭協議或參與者與公司或公司任何關聯公司之間包含適用的限制性契約的任何其他協議中包含的任何限制性協議，則該參與者將沒有資格根據本計劃獲得任何未付的獎勵金額，該參與者必須向公司償還先前支付的全部或部分獎勵。委員會可自行決定取消未付的獎勵。

(d) 其他疏忽或故意的不當行為。如果委員會自行決定任何參與者因疏忽或故意不當行為導致公司或公司任何關聯公司對第三方造成任何損失（定義見本文第3.5節），則該參與者應負責向公司或公司的任何關聯公司償還此類損失。如果該參與者沒有根據要求立即向公司或公司的任何關聯公司補償，則公司或公司的任何關聯公司可以在適用法律允許的最大範圍內使用本計劃下的任何未付獎勵來抵消此類損失。

(e) 適用法律。在不限制上述規定的前提下，在遵守適用法律的必要範圍內，所有獎勵均可減少、取消、沒收或補償。

(f) 對某些不當行為的沒收。任何參與者以任何身份在本公司故意偽造、操縱或嚴重疏忽處理與本計劃獎勵或付款計算相關的信息，都將沒收任何未付的獎勵，並將受到紀律處分，直至幷包括解僱。

第 5.6 節第 280G 節。

(a) 一般來説削減了 280G。儘管本計劃或與任何參與者達成的任何其他安排或協議有上述規定，但如果根據本協議向任何參與者支付的任何獎勵金額與向該參與者支付的所有其他款項和福利相結合，這些款項和福利被視為《守則》第280G (b) (2) 條所指的 “降落傘付款”（統稱為 “付款”），將繳納第4999條徵收的税款該守則，或以後可能徵收的任何類似税（“消費税”），然後（i）如果當前公平付款的市場價值，減去金額

消費税和所有其他適用税（“淨付款額”）超過了參與者在將付款減少到一美元時所獲得的金額，少於《守則》第280G (b) (3) 條（“280G門檻”）所指參與者 “基本金額”（“280G門檻”）的300％，在考慮了該金額的所有適用税款後，應按此處規定的方式付款；而且，(ii) 如果將淨付款額降至280G門檻減去所有適用税款後不會超過付款的公允市場價值，公司應按照此處的規定 “削減” 向參與者支付的款項。為避免疑問，每位參與者應全權負責為任何此類款項徵收的任何消費税，在任何情況下均不得要求公司繳納消費税或向任何參與者提供任何形式的 “總額” 款項。

(b) 削減程序。如果削減，公司應減少對受影響參與者的付款，直到此類付款不超過280G門檻，這是公司根據本協議規定的善意合理確定的。就本協議而言，參與者的 “基本金額”、付款的當前公允市場價值、是否削減付款的決定（如本文所規定），以及削減金額的決定，應由公司的註冊會計師（或公司註冊會計師指定的註冊會計師或審計師）在合理可行的情況下儘快確定，在任何情況下都不遲於三十 (30)) 控制權變更之日後的幾天。此類決定的費用應由公司承擔。

第 5.7 節不得重複福利或觸發事件。為避免疑問，一旦發生公司控制權變更（定義見下文），本計劃應被視為凍結，但根據第5.1-5.3節在控制權變更後應支付的福利除外；隨後的控制權變更事件均不得觸發本計劃下的額外福利。

第六條計劃期限；計劃的修訂或終止。

第 6.1 節計劃期限。如果在生效日期三（3）週年之日或之前未發生控制權變更，則本計劃將自動終止，並且任何參與者均無本協議下的任何其他權利。

第 6.2 節計劃終止或修改。委員會可以隨時修改、修改或終止本計劃；但是，除非本計劃條款明確規定，否則未經相關參與者的書面同意，委員會不得以減少根據任何現有獎勵向參與者支付的現金（或等值財產，如果得到適當和法律授權）金額的任何方式修改或終止本計劃。本計劃的任何修改或終止將以書面形式提出，並由委員會批准。

第七條繼任者的假設。

本公司或公司全部或幾乎所有業務和/或資產（無論是直接還是間接的，無論是通過收購、合併、合併、清算或其他方式）的任何繼任者都將承擔本計劃規定的義務並明確同意

履行本計劃規定的義務的方式和程度與公司在沒有繼承的情況下履行此類義務的要求相同。除上述規定外，就本計劃的所有目的而言，“公司” 一詞將包括公司或公司業務和/或資產的任何繼承人，這些繼承人因法律或其他原因受本計劃條款的約束。

第八條不保證未來的服務。

參與本計劃不保證或承諾參與者繼續為公司或公司任何關聯公司提供服務，也不提供參與公司或公司任何其他關聯公司的任何其他福利計劃的權利。公司和本公司可能僱用參與者的任何其他關聯公司保留隨時以任何理由或無理由終止任何參與者的僱用的權利，無論有無原因。但是，根據參與者被解僱的情況，終止僱用的參與者可能有權獲得本計劃規定的福利。

第九條税收。

第 9.1 節預扣税。根據本計劃支付的獎勵將繳納所有適用的聯邦、州和地方預扣税以及所有其他適用的預扣税。公司或公司的任何關聯公司都有權從本計劃下的任何款項或其他分配中扣留履行任何適用的收入、就業和其他預扣税義務所需的任何款項。

第 9.2 節代碼第 409A 節。儘管本計劃有任何相反之處，但本計劃和根據本計劃頒發的獎勵的目的和解釋在形式和運作上均符合《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和指導方針或其豁免。根據美國財政部條例1.409A-1（b）（4）和（b）（9），在允許的最大範圍內，本計劃下的獎勵應分別不受第409A條的約束，包括 “短期延期” 和 “離職費” 例外情況。任何可能導致本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵未能滿足第409A條（或其豁免）的條款在為遵守第409A條而進行修訂之前均無效力或效力，該修正案可以在第409A條允許的範圍內追溯生效。就本計劃下的遣散費而言，除非解僱構成《財政部條例》第1.409A-1（h）條所指的 “離職”，否則不得將解僱視為已經發生。儘管本計劃有任何其他規定，但如果向參與者提供的任何與參與者離職有關的款項被確定為第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且參與者被確定為第 409A (a) (2) (b) (i) 條所定義的 “特定員工”，則此類付款應推遲到六 (6) 個月或參與者死亡中以較早者為準，視情況而定。

第 9.3 節公司不承擔任何税收責任。儘管如此，公司、委員會或公司的任何關聯公司均無義務採取任何行動來防止對任何人徵收任何額外税款或罰款

《守則》第 409A 條或其他條款下的參與者。公司、委員會、董事會或公司的任何關聯公司均不對任何參與者承擔任何此類税收或罰款的責任，公司、委員會、董事會或其任何關聯公司均無義務向任何參與者償還因第409A條或其他原因可能向其徵收的任何税款。

第十條資金。

本計劃的任何條款均不要求公司或公司的任何關聯公司為了履行本計劃下的任何義務，購買資產或將任何資產存入接受捐款的信託或其他實體，或以其他方式隔離任何資產，公司或公司的任何其他關聯公司也不會保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，以證明存在用於此類目的的隔離、單獨維護或管理的基金。本計劃中包含的任何內容以及根據任何獎勵協議的規定採取的任何行動都不會創建或解釋為創建任何形式的信託。公司可能收購或投資的與本計劃或其他有關的任何財產均不得被視為履行本協議項下對參與者的義務的擔保，但無論出於何種目的，都將是公司普通基金的一部分。除了作為公司的無擔保普通債權人外，參與者在本計劃下沒有其他權利。

第十一條計劃狀態。

就1974年《僱員退休收入保障法》而言，本計劃應為不合格、無準備金的遞延薪酬計劃，針對公司特定管理層成員或高薪員工的無準備金計劃（“大禮帽” 計劃）。

第十二條雜項。

第 12.1 節獎勵的不可轉讓；受益人指定。在適用法律允許的最大範圍內，參與者在本計劃下的權利或利益不受預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或收費的約束，任何預測、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或扣押的嘗試均無效。本協議項下的任何權利或利益均不受有權獲得此類利益的參與者的債務、合同、責任或侵權行為的約束。儘管有上述規定，本計劃下的每位參與者仍可不時指定一名受益人，如果該參與者死亡，該受益人將獲得獎勵。每項指定都將撤銷同一參與者先前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有參與者在參與者有生之年以書面形式向公司提交受益人指定表格，並由公司接受時才有效，該表格基本上採用本文附錄A所附形式或委員會另有要求。參與者死亡時的公司記錄對於參與者受益人的身份具有決定性，應付的金額以及根據此類事實支付的款項應構成對本協議項下所有義務的完全履行。如果在參與者去世時沒有向公司備案受益人的指定，或者如果委員會得出結論，該指定出於任何原因有效或可能無效，

那麼獎勵可以支付給已故參與者的配偶（如果還活着）。如果該配偶在參與者倖存下去，則應向參與者的遺產支付任何獎勵。

第 12.2 節可分割性。如果發現本計劃的任何條款無效或不可執行，則該條款不應影響本計劃的其他條款，本計劃在所有方面均應被解釋為已省略該無效條款。

第 12.3 節《適用法律》。除非受適用的美國聯邦法律的優先考慮，否則本計劃、本計劃下的任何獎勵協議以及本協議各方在本協議標的方面的權利和義務應根據佐治亞州法律進行解釋和執行，並僅受佐治亞州法律管轄，不包括該州可能導致適用任何其他司法管轄區法律的任何衝突或法律選擇條款，也不考慮其所在地或地點參與者受僱於公司或任何關聯公司。

第 12.4 節爭議解決。

(a) 參與者（或任何尋求通過參與者提出索賠的任何人）之間可能提起的任何訴訟、索賠、訴訟原因、爭議、要求、爭議、爭議、詢問、調查、訴訟、不合規或違規指控或責任或潛在責任（啟動第 12.4 (d) 節規定的任何初步或禁令救濟司法程序除外）本公司或本公司的任何關聯公司與任何標的、問題或與本計劃有關的任何情況，包括但不限於參與者作為公司或公司任何關聯公司的僱員就本計劃或本計劃下或與本計劃有關的參與者獎勵所提供的服務，或他們的解釋和本計劃中的任何事項，以及參與者（或任何尋求通過參與者提出索賠的人）之間延續、履行、解釋或違反本計劃（或與之相關的任何其他協議）的條款以及公司或公司的任何關聯公司，無論是應公司或參與者的要求在生效日期之前、當天或之後訂立或生效，應完全通過仲裁裁定，該仲裁為最終仲裁，在《聯邦仲裁法》（“FAA”）和任何其他適用法律允許的最大範圍內具有約束力。

(b) 儘管有上述規定，在將任何事項提交具有約束力的仲裁之前，各方（包括公司和相關參與者）應首先嚐試通過根據美國仲裁協會調解程序進行的調解真誠地解決此類爭議。根據本協議第 12 (a) 節，任何未通過此類調解解決的爭議均可提交具有約束力的仲裁。

(d) 此類調解和仲裁應由美國仲裁協會（“AAA”）根據美國聯邦航空局根據本計劃和美國仲裁協會的商業仲裁規則（“AAA規則”）進行管理。任何調解或仲裁都應在

佐治亞州梅肯和任何此類調解或仲裁均應由根據AAA規則和本第12節指定的單一調解員或仲裁員（如適用）進行，該調解員或仲裁員應具有公司法、福利法和就業法事務方面的經驗。

(e) 對仲裁員根據本協議做出的任何裁決的判決可由任何具有管轄權的法院根據該法院的慣例作出和執行，但只能在適用法律允許的情況下撤銷或修改。

(f) 儘管有第12（a）條的規定，但公司或公司的任何關聯公司可以在任何具有適當管轄權的法院就與本計劃有關的任何臨時或初步禁令或限制程序，包括參與者違反或威脅違反本計劃條款的任何行為，在沒有保證金的情況下向參與者尋求並獲得臨時或禁令救濟。為了執行本條款，公司、委員會和每位參與者明確同意對佐治亞州比伯縣擁有屬地管轄權的聯邦和州法院的屬人管轄權。

(g) 對本第12條規定的權利的任何寬容或延遲執行均不得構成對本計劃下任何權利的放棄。

(h) 本仲裁協議應在參與者終止在公司或公司任何關聯公司的僱用以及本計劃終止後繼續有效。

第 12.5 節禁令救濟。每位參與者理解、承認並同意，如果參與者違反或威脅違反本計劃條款，公司及其關聯公司將遭受無法彌補的損失，而金錢獎勵無法充分補償。參與者認識到，如果參與者未能履行、遵守或履行參與者與本計劃有關的任何義務或責任，則任何法律補救措施都可能被證明對公司及其關聯公司來説是不夠的。因此，參與者同意，根據這些人的選擇，公司及其關聯公司在任何情況下都有權獲得臨時或永久的禁令救濟，而無需證明實際損失。儘管此處有任何相反的規定，但適用於該法院管轄權的法律應適用於但僅限於所有此類臨時或初步的禁令或限制程序。但是，參與者進一步承認，公司及其關聯公司有權尋求法律補救措施（包括但不限於尋求其能夠證明因此類違規行為而遭受的損失），以及在出現任何此類違規行為時作為衡平法救濟的代替補救濟金。

第 12.6 節標題。本計劃中插入的標題僅為方便起見，不會被視為本計劃的一部分，也不會影響其含義。

第 12.7 節完整協議。本計劃構成了對本文所含主題的全部諒解和協議，除了與個人參與者的獎勵協議外，任何參與者與公司或公司的任何關聯公司之間沒有任何協議、諒解、限制、陳述或保證，除本協議中規定或規定的協議、諒解、限制、陳述或擔保。

鑑於，該計劃自生效之日起已獲得批准。

藍鳥公司

/s/ 菲利普·霍洛克

作者：菲爾·霍洛克

是：首席執行官

附錄 A

[受益人指定形式]

藍鳥公司控制計劃變更

受益人指定

參與者姓名：____________________________
其地址是 ________________________________________

關於根據藍鳥公司控制權變更計劃（“計劃”）向我支付的任何款項，在我去世後，我特此撤銷我先前根據本計劃指定的任何受益人，作為替代，我特此指定以下受益人為我的受益人：

受益人:

100% 到，誰的地址是。

如果我的受益人在我去世時不在世，則根據本計劃應支付的任何款項都將支付給我的遺產。

由下列簽名的參與者在________________________的_______天執行，__________。

___________________________________

參與者的簽名

附錄 B

[獎勵協議的形式]

藍鳥公司控制計劃變更

獎勵協議

參與者：[名字]

獎勵協議日期:[●]

特拉華州的一家公司藍鳥公司（“公司”）很高興地通知上述參與者（“參與者” 或 “您”），根據藍鳥公司控制權變更計劃（“計劃”），您已被指定為參與者。

1.計劃條款控制。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的術語在本獎勵協議中將具有相同的含義。特此以引用方式納入本計劃中規定的所有適用條款、規定和條件，但未在此處列出。如果本計劃中的任何條款與本計劃的條款不一致，則以本計劃的規定為準。

2.獎勵。根據本計劃的條款，特此向您授予本計劃下的獎勵，該獎勵應符合本計劃的條款和條件並根據該計劃的條款和條件進行計算，其中可能包括控制權變更獎金和遣散費。為避免疑問，除非控制權發生變更（對於遣散費，如果在控制權變更後的十八（18）個月內出現符合條件的終止），否則本計劃不支付任何福利。

3. 預扣税。所有獎勵付款均應減去適用的預扣税。公司有權從與獎勵相關的任何款項中扣除法律要求公司預扣的與該獎勵相關的聯邦、州、地方和外國税（如果有）。

4. 獎勵保密性。您同意對本獎勵協議的存在、您對本計劃的參與以及本獎勵協議的內容和條款（統稱為 “獎勵信息”）完全保密。除非適用法律要求，否則您只能向您的直系親屬、執行本獎勵協議和本計劃條款的任何訴訟中的法院以及您的會計師和任何專業税務或法律顧問披露獎勵信息，前提是他們需要了解獎勵信息以提供税收待遇建議或準備納税申報表，並且必須盡最大努力防止向所有其他人披露任何獎勵信息

第三方。您同意不會直接或間接地公開任何獎勵信息。您承認並同意，任何未經授權披露獎勵信息的行為都可能導致您喪失根據獎勵協議和本計劃產生的權利，包括付款權，還可能要求您將根據本獎勵協議和計劃收到的任何款項退還給公司。

5. 完整協議。本協議和本計劃構成參與者與公司之間關於本獎勵的全部諒解和協議。除非本計劃另有規定，否則本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改或修改。

6. 沒有繼續就業的權利。本計劃或本協議中的任何內容均不賦予任何繼續在公司工作的權利，也不得以任何方式干涉公司隨時終止參與者工作的權利。

已被參與者接受

簽名

打印姓名

已收到

日期：

藍鳥公司

來自：

它是：