美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 10-Q

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委員會文件編號：001-41797



TKO 集團控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）





第五大道 200 號，7 樓

紐約，紐約州 10010

（主要行政辦公室地址）



(646) 558-8333

（註冊人的電話號碼，包括區號）



不適用

（以前的姓名或以前的地址， 如果自上次報告以來已更改）





根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：





用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或在 註冊人需要提交此類報告的較短時間內）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是不是 ☐



用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短 期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的每個 互動數據文件。是不是 ☐



用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、 加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。





如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐



用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有



截至2024年4月30日，註冊人的A類普通股已發行80,690,075股，註冊人的已發行B類普通股為89,616,891股。



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目錄













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前瞻性陳述



本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的 第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。除本季度報告 中包含的現狀和歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於有關交易的預期收益和成本的陳述（定義見下文）；我們對交易的預期 以及我們發展業務和鞏固財務狀況的能力；我們的預期合同義務和資本支出；我們的 未來經營業績和財務狀況；行業和業務趨勢；市場狀況和其他影響影響我們業務、財務狀況和經營業績的宏觀經濟因素；我們未來的業務戰略、計劃、 市場增長和未來運營目標；以及我們在行業中的競爭市場地位，均為前瞻性陳述。



在不限制前述內容的情況下，您通常可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述 ，包括 “目標”、“預測”、“相信”、“可能”、“願意”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力”、“目標”、“考慮”、“考慮”，” 或者，在每種情況下，它們的否定變體或其他變體或類似的術語和表達。本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測，基於我們當前 對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日， 受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：

這些風險可能導致我們的實際業績與本季度報告中前瞻性陳述所暗示的業績存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和 不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們 經營所在行業的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些業績或事態發展可能並不代表後續時期的業績或發展。



您應完整閲讀本季度報告和我們在此處引用的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。除非適用的 法律要求，否則我們沒有義務更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

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可用信息和網站披露



我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和 其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。



您還可以在我們的投資者關係網站 上在線找到有關我們的更多信息，該網站位於 investor.tkogrp.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們向美國證券交易委員會提交的文件以及對這些報告的任何修訂將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。我們網站上發佈或通過我們網站訪問的信息未納入本季度報告。



投資者和其他人應注意，我們通過新聞稿、美國證券交易委員會文件、公開電話會議和網絡廣播以及在投資者關係網站investor.tkogrp.com上發佈的方式，向投資者公佈重要的財務和運營 信息。我們還可能使用我們的網站作為公司重要信息的分發渠道。此外，當您通過訪問investor.tkogrp.com上資源選項卡下的 “投資者電子郵件提醒” 選項來註冊電子郵件地址時，您可能會自動收到有關TKO的電子郵件提醒和其他信息。



定義



正如本季度報告中使用的，除非我們另有説明或文中另有規定 要求：

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第一部分財務信息



第 1 項。 財務報表



TKO 集團控股有限公司

合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）





















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TKO 集團控股有限公司

合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

















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TKO 集團控股公司， INC.

綜合 （虧損）收益的合併 報表

（以千計）

（未經審計）









































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TKO 集團控股有限公司

合併股東權益表

（以千計）

（未經審計）









































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TKO 集團控股有限公司

合併 現金流量報表

（以千計）

（未經審計）















































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1。業務描述

TKO Group Holdings, Inc.（“公司” 或 “TKO”）於2023年3月在特拉華州註冊成立，名為New Whale Inc.，成立的目的是促進終極格鬥錦標賽（“UFC”）和世界摔角娛樂有限責任公司（f/k/a World Wrestling Entertainment, Inc.）的 業務合併TKO 運營公司有限責任公司（f/k/a Zuffa 母公司）（“Zuffa” 或 “TKO OpCo”）旗下的（“WWE”）業務，根據 Endeavor Group Holdings, Inc.（“Endeavor” 或 “EGH”）截至2023年4月2日的交易協議中的規定，擁有並經營 UFC 和 WWE 業務（“交易”），運營公司、有限責任公司、TKO OPCo、WWE、TKO和Whale Merger Sub Inc.（“交易協議”）。2023 年 9 月 12 日，交易完成 ，新成立的 TKO 合併了 UFC 和 WWE 業務。更多細節見附註 4 “收購 WWE”。根據 交易協議的條款，（A）EGH和/或其子公司獲得了（1）完全攤薄後的TKO非經濟投票權51.0％的控股權益，（2）在完全攤薄的基礎上獲得運營子公司51.0％的經濟權益，擁有UFC和WWE業務所有資產的TKO OpCo，以及（B）WWE的股東獲得了（1）在完全攤薄的基礎上持有TKO的49.0％的投票權益，以及（2）TKO的100％經濟 權益，而在全面攤薄的基礎上，TKO OpCo擁有49.0％的經濟權益。

TKO PoCo是會計收購方，也是TKO的前身。財務業績 和隨附的合併財務報表中包含的信息包括（1）交易完成前的Zuffa及其合併子公司（包括UFC及其 子公司）的財務業績和信息，以及（2）交易完成後的TKO Group Holdings, Inc.及其合併子公司（包括UFC和WWE及其各自的子公司）的財務業績和信息。

除非上下文另有説明，否則提及 “公司” 或 “TKO” 是指交易完成前的Zuffa及其合併子公司，以及交易完成後的TKO Group Holdings, Inc.及其合併子公司。

TKO 是一家高端體育和娛樂公司 ，經營領先的格鬥運動和體育娛樂品牌。公司通過四項主要活動通過其品牌獲利：媒體版權和內容、Live 活動、贊助和消費品許可。





2。重要 會計政策摘要



演示基礎



隨附的中期合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會報告臨時財務信息的規章制度在 中編制的，應與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中 公司的合併財務報表和附帶腳註一起閲讀。這些中期財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被 壓縮或省略。截至2024年3月31日的中期合併財務報表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的中期合併財務報表未經審計；但是，管理層認為，此類中期合併財務報表反映了所有調整，僅包括正常調整和 經常性調整，這些調整是公允列報其中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的。任何過渡期的經營業績不一定代表全年 的經營業績。所有公司間餘額都將在合併中清除。



TKO 是 TKO OpCo 的唯一管理成員，並持有 TKO OpCo 的控股財務權益。作為唯一管理成員，本公司運營和控制TKO OPCo的所有業務事務。因此，該公司是主要受益人，因此合併了TKO OpCo的 財務業績，並報告了代表TKO OpCo其他成員持有的TKO OpCo經濟權益的非控股權益。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司擁有 TKO OpCo 47.9% 的股份。



估算值的使用



按照公認會計原則編制合併財務報表要求 管理層做出影響合併財務報表及隨附披露中報告和披露金額的估計和假設。



包含主觀管理估計和 假設的重要會計政策包括與收入確認、可疑賬目備抵額、內容成本攤銷和減值、收購資產的公允價值相關的會計政策，以及

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與收購相關的負債、公司申報單位的公允價值以及 對商譽、其他無形資產和長期資產的減值評估、無形資產和收購的長期資產的使用壽命的確定、基於股權的薪酬、租賃、所得税和 意外開支的公允價值。



管理層使用歷史經驗和其他因素來評估這些估計， 包括總體經濟環境和未來可能採取的行動。當事實和情況需要時，公司會調整此類估計。但是，這些估計值可能涉及重大的不確定性和判斷，不能 精確確定。此外，這些估計是基於管理層在某個時間點的最佳判斷，因此，這些估計最終可能與實際結果有所不同。由於經濟 環境疲軟或公司無法控制的其他因素而導致的估計值變化可能是重大的，並將反映在公司未來時期的合併財務報表中。





3.最近的會計聲明



最近發佈的會計公告



2023年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-05年會計準則更新》（“ASU”），《企業合併——合資企業組建》（副主題 805-60）：確認和初步衡量。該亞利桑那州立大學要求合資企業在成立時採用新的會計基礎。本更新中的修正案預計對成立日期在 2025 年 1 月 1 日或之後的所有合資企業 組建生效，可以選擇追溯適用修正案。在尚未發佈財務報表的任何中期或年度期間，允許提前採用。該公司正在評估該亞利桑那州立大學對其合併財務報表的影響。



2023年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-06年《披露 改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化舉措的編纂修正案。該亞利桑那州立大學對澳大利亞證券交易委員會進行了修訂，將 納入美國證券交易委員會於2018年發佈的第33-10532號新聞稿《披露更新和簡化》中的某些披露要求。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或 S-K條例中刪除該相關披露的生效日期，禁止提前採用。如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會尚未從第S-X號法規或第S-K號法規中刪除適用的要求，則相關修正案的待定內容將從 ASC中刪除，並且不會生效。公司正在評估該亞利桑那州立大學對其合併財務報表的影響。



2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07， 對應申報細分市場 披露的改進。該亞利桑那州立大學改善了可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。本更新中的 修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。更新應追溯適用於財務報表中列報的所有 個前期。該公司正在評估該亞利桑那州立大學對其合併財務報表的影響。



2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《所得税（主題 740）：改進所得税 披露。該亞利桑那州立大學要求實體每年披露税率對賬中的特定類別，併為符合 量化閾值的對賬項目（如果這些對賬項目的影響等於或大於税前收入或虧損乘以適用的法定所得税税率計算出的金額的5％）以及按司法管轄區分的已繳所得税 的對賬項目提供額外信息。本更新中的修正案在2024年12月15日之後的財政年度內對所有實體生效。允許提前收養。該公司正在評估該亞利桑那州立大學對其 合併財務報表的影響。



2024 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2024-02《編纂改進 — 修正案，以刪除對概念陳述的引用。該亞利桑那州立大學修訂了會計準則編纂（“ASC”），刪除了對各種FASB概念陳述的引用，以簡化ASC並區分權威文獻和 非權威文獻。本更新中的修正案適用於受影響會計指導範圍內的所有報告實體，並對2024年12月15日之後的財政年度對公共實體生效。允許在尚未發佈財務報表的任何中期或年度期間提前採用 。該公司正在評估該亞利桑那州立大學對其合併財務報表的影響。

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4。收購 WWE



交易概述



2023年9月12日（“截止日期”），EGH和WWE之間的交易已完成，新成立的TKO合併了UFC和WWE業務。根據交易協議的條款，（A）EGH及其子公司獲得了（1）完全攤薄後的TKO非經濟投票權51.0％的控股權益，（2）運營子公司TKO OpCo在全面攤薄的基礎上獲得51.0％的經濟權益，該公司擁有UFC和WWE業務的所有資產，（B）WWE的股東獲得了（1）49.0％的投票權益按全面攤薄後的TKO和（2）TKO的100％經濟 權益，後者在全面攤薄後 的基礎上持有TKO OpCo49.0％的經濟權益。



WWE 是一家綜合媒體和娛樂公司，從事體育娛樂業務已有四十年了。WWE 主要通過各種渠道製作 和分發獨特而富有創意的內容，包括旗艦節目 Raw 和 SmackDown 的內容版權協議、優質直播活動節目、社交媒體渠道的盈利、直播活動以及各種 WWE 主題產品的許可。



根據ASC 805 “企業合併”（“ASC 805”）的指導方針 ，使用收購會計方法將這些交易記作對WWE的反向收購，合法收購方TKO OPCo被視為會計收購方。基於這一決定，公司已將初步收購價格分配給截至截止日期的WWE可識別資產和負債的公允價值， 超額的初步收購價格記為商譽。商譽完全分配給了WWE細分市場，不能出於税收目的扣除。



收購的有限壽命無形資產的加權平均壽命 為20.3年，其中包括加權平均壽命為25.0年的商標和商品名稱、加權 平均壽命為11.3年的客户關係以及加權平均壽命為3.6年的其他無形資產。





在 交易方面，公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別產生了 50萬美元和540萬美元的交易成本，這些費用作為支出記作支出，幷包含在 業務合併 報表中的銷售、一般和管理費用中。



對價已轉移



反向收購中轉讓的對價的公允價值為84.321億美元，其中包括價值80.618億美元的83,161,123股TKO A類 普通股、價值4,930萬美元的替換 獎勵（定義見下文）和2023年9月29日以特別 形式向前WWE股東支付的3.210億美元遞延對價分紅。



根據交易，交易完成前立即未償還的 WWE RSU 和 PSU 的獎勵將在截止日期 前立即適用的條款和條件（“替代獎勵”）轉換為TKO RSU或PSU的獎勵（如適用）。替代獎勵中基於公允價值的衡量標準中歸因於 合併前歸屬的部分是收購對價，價值約為4,930萬美元。



收購價格的初步分配



收購價格根據收盤日的估計公允價值分配給收購的標的WWE資產和假設的負債 ，任何超額的收購價格均記為商譽。商譽 主要歸因於交易和其他不符合單獨確認條件的無形資產預計將產生的協同效應。收購價格分配 反映了基於管理層分析（包括第三方 估值專家進行的初步工作）的初步公允價值估計，包括計量期調整。收購資產和負債的估計公允價值是初步的，可能會隨着收購價格分配的最終確定（預計在截止日期的一年內完成）而發生變化。在截至2024年3月31日的三個月中進行的計量期調整對公司的合併財務報表的影響並不重要。



不可贖回非控股權益的公允價值為45.218億美元，是按EGH在TKO OpCo淨資產中的51.9％所有權權益計算得出的。TKO OpCo的淨資產與TKO合併淨資產的不同主要是由於非控股權益沒有經濟權利的遞延所得税淨負債 。









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5。收入



該公司的收入主要來自以下來源：（i）與內容分發相關的媒體 版權和內容費用，（ii）直播活動門票銷售和網站費用，（iii）贊助和廣告銷售，以及（iv）消費品許可。

分類收入

下表顯示了 公司按主要收入來源分列的收入（以千計）：







剩餘的履約義務



與 公司未來績效義務相關的交易價格不包括與銷售或基於使用量的特許權使用費相關的任何可變對價 。與這些銷售或基於使用量的特許權使用費相關的可變性將在被許可人進行與知識產權許可相關的銷售的時期內得到解決。



下表列出了截至2024年3月31日，在選擇退出 條款之前初始期限超過一年的合同，但履約義務未履行或部分履行義務的交易價格總額（以千計）：







來自上一期績效義務的收入



在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司未分別確認前期履行的業績義務帶來的任何重大收入。

合同負債（遞延收入）



公司在公司業績提前 收到或到期的現金付款時記錄遞延收入。公司的遞延收入餘額主要與收到的與內容分發權協議、消費品許可協議和贊助安排以及公司訂閲服務的會員資格相關的預付款有關。遞延收入包含在合併資產負債表 表中的流動負債部分和其他長期負債中。



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下表顯示了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的遞延收入（以千計）：















6。補充數據



財產、建築物和 設備，淨額



財產、建築物和設備淨額包括以下各項（以千計）：









在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中， 不動產、建築物和設備的折舊費用總額分別為2,030萬美元和350萬美元。



可疑賬户備抵金



可疑賬户的 額度變化如下（以千計）：









電影和電視內容成本



下表 列出了公司的未攤銷內容成本，這些成本作為其他資產的一部分包含在合併資產負債表中（以千計）：









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截至2024年3月31日，幾乎所有單獨獲利的 “已完成但未發佈 ” 內容成本估計將在未來12個月內攤銷，單獨獲利的 “發行中” 內容成本的大約 77% 估計將在未來三年 年內攤銷。



截至2024年3月31日，幾乎所有作為電影集團獲利的 “許可和收購的節目版權” 和 “上映” 內容成本估計將在未來三年 年內攤銷。



內容成本的攤銷和減值包含在合併運營報表中 直接運營成本的一部分，包括以下內容（以千計）：





其他流動資產

以下 是其他流動資產的摘要（以千計）：







應計負債

以下 是應計負債的摘要（以千計）：















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7。商譽和無形資產



善意



商譽賬面價值的變化如下（以千計）：





在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，商譽沒有處置或減值。



無形資產，淨額



下表彙總了截至2024年3月31日與 公司可識別無形資產相關的信息（以千計）：







下表彙總了截至2023年12月31日與公司可識別無形資產相關的信息（以千計）：







在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 無形資產的攤銷額分別為8,160萬美元和1170萬美元，這在合併運營報表的折舊和攤銷中確認。





8。投資

以下是公司投資摘要（以千計）：







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股票 方法投資



該公司擁有Monkey Spirit, LLC約7％的所有權，該公司擁有分銷Howler Head品牌產品和飲料（合稱 “Howler Head”）的知識產權許可。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的股權損失各為30萬美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日，投資餘額分別為300萬美元和330萬美元。



在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司確認了其他權益法投資的30萬美元股權收益和10萬美元的股權虧損，截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些投資的餘額為50萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司從 這些權益法投資中獲得了30萬美元的分配。



沒有可輕易確定的公允價值的非上市股權投資



截至2024年3月31日和 2023年12月31日，公司對私營公司的非有價股票工具進行了各種投資。



在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司 沒有記錄這些投資的任何減值費用。此外， 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有發生任何可觀察到的價格變動事件。

公司股權投資的公允價值衡量標準和不易確定的公允價值的 非有價股票投資被歸類為第三級，因為大量不可觀察的投入被用作公允價值確定的一部分。不可觀察的重要輸入可能包括變量 ，例如被投資者的近期前景、被投資者的近期融資活動和被投資者的資本結構，以及其他經濟變量，這些變量反映了市場參與者在定價這些資產時將使用的假設。 對於不容易確定的公允價值的股票投資，公司選擇使用公允價值的衡量替代方案，這將允許這些投資按成本入賬，減去減值，並根據隨後的 可觀察到的價格變化進行調整。





9。債務

以下是公司未償債務的摘要（以 千計）：









第一留置權定期貸款（2026年4月到期）



截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據2016年8月18日的信貸協議（如 經修訂和/或重述的 “信貸協議”），該公司在作為借款人的UFFA Guarantor, LLC、UFC Holdings, LLC、本協議中的貸款方和作為行政代理人的美國高盛銀行之間分別有27億美元和27億美元的未償付款，後者是與 隨着 EGH 在 2016 年收購了 Zuffa。信貸協議下的貸款包括 (i) 第一留置權擔保定期貸款（“第一留置權定期貸款”）和（ii）本金總額為2.05億美元的有擔保循環信貸額度、面額總額不超過4000萬美元的信用證和總本金不超過1,500萬美元的搖擺貸款（統稱為 “循環信貸額度”，以及，以及 第一留置權定期貸款，即 “信貸額度”）。信貸額度由Zuffa Guarantor, LLC、UFC Holdings, LLC及其某些子公司的幾乎所有資產的留置權擔保。



第一留置權定期貸款下的還款包括 1% 的本金攤銷，按季度等額分期支付，剩餘餘額應在2026年4月29日的最終到期日支付。2023 年 6 月， 公司修改了 First 的條款

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留置權定期貸款將用定期擔保隔夜融資利率 （“SOFR”）取代調整後的倫敦銀行同業拆借利率參考利率，並規定信用利差調整（定義見信貸協議）。第一留置權定期貸款的應計利息率為調整後的SOFR加上2.75-3.00％，截至2024年3月31日，總利率為8.34％。



信貸額度包含一項財務契約，要求公司 維持信貸協議中定義的合併第一留置權債務與合併息税折舊攤銷前利潤的第一留置權槓桿比率不超過6.5比1。根據 信貸協議的規定，如果循環信貸額度下的未償借款加上超過1,000萬美元且非現金抵押的未償信用證總額超過按季度計量的循環信貸額度容量的百分之三十五，則公司只需滿足第一留置權槓桿率即可 。該契約自2024年3月31日和2023年12月31日起不適用，因為該公司在循環信貸額度下沒有未償還的借款。



截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司分別沒有未償還的信用證。



信貸額度限制了公司某些子公司 向公司進行分配和其他付款的能力。這些限制包括以下方面的例外情況：（1）納税所需的金額，（2）員工股權回購的年度有限金額，（3）為某些母公司提供資金所需的分配，（4）其他特定的允許情況，以及（5）一般限制性付款籃子，只要總槓桿率（定義見信貸協議）低於 5.0x，一般不設任何限制。



公司第一留置權定期貸款 的估計公允價值基於債務的報價市場價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司第一留置權定期貸款的面額接近其公允價值。



有擔保的商業貸款



截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司分別有3,150萬美元和3,190萬美元的未償擔保貸款，這些貸款是在 10月發放的，用於為購買建築物及其鄰近土地提供資金（“擔保商業貸款”）。擔保商業貸款的條款相同，唯一的不同是其中一項貸款協議由 位於內華達州拉斯維加斯南託裏派恩斯大道6650號的UFC總部大樓和標的土地的信託契約擔保，另一份貸款協議由位於內華達州拉斯維加斯埃爾卡米諾路6650號的建築物及其 鄰近土地的信託契約擔保。2023年5月，雙方修改了有擔保商業貸款的條款，將調整後的倫敦銀行同業拆借利率參考利率替換為SOFR，並按SOFR加1.70％的利率計息。4％的本金攤銷按月分期支付，任何剩餘餘額應在2028年11月1日的最終到期日支付。



有擔保商業貸款 包含一項財務契約，要求公司將適用貸款協議中定義的合併債務與調整後息税折舊攤銷前利潤的還本付息折舊攤銷前利潤的還本付息率維持在按年度計量的不超過1.15比1。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司遵守了擔保商業貸款下的金融債務契約。





10。金融工具



2018年10月，公司就有擔保 商業貸款進行了名義4,000萬美元的互換，自2018年11月1日起生效，終止日期為 2028年11月1日。互換要求公司支付4.99％的固定利率，並獲得倫敦銀行同業拆借利率+1.62％的總利率（截至2018年12月31日，該利率為3.97％）。該公司簽訂 此次互換是為了對衝其浮動利率債務的某些利率風險。公司監控其與參與其金融交易的金融機構的狀況和信貸質量。公司已將 利率互換指定為現金流對衝工具，在套期保值的利息支付影響收益之前，所有公允價值的變化均在其他綜合收益中確認。



2023年5月，公司修訂了其擔保商業貸款和相關利息 利率互換，將倫敦銀行同業拆借利率參考利率改為定期SOFR。互換要求公司支付4.99％的固定利率，並獲得 的總SOFR + 1.70％，截至2024年3月31日，總額為7.02％。



在 2023 年 5 月修正案之前，掉期的公允價值以 通常報價的月倫敦銀行同業拆借利率為基礎。在此修正案之後，掉期的公允價值基於常用的月度定期SOFR利率。倫敦銀行同業拆借利率和期限SOFR參考利率均被視為可觀察的輸入，代表公允價值層次結構中的二級衡量標準。截至2024年3月31日和2023年12月31日，互換的公允價值分別為90萬美元和 30萬美元，幷包含在合併資產負債表中的其他資產中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，包括在累計其他綜合收益中的互換 資產頭寸的公允價值變動總額增加了60萬美元和50萬美元，

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分別地。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 公司分別對不到10萬美元和10萬美元進行了重新歸類，相當於現金流對衝公允值 價值按淨收益的攤銷。







11。非控股權益



TKO PoCo 的不可贖回非控股權益



在附註4 “收購WWE” 中描述的對WWE 的業務收購方面，該公司於2023年9月12日成為TKO OpCo的唯一管理成員，因此合併了TKO OpCo的 財務業績。該公司報告了代表TKO OpCo其他成員持有的TKO OpCo經濟利益的非控股權益。TKO OpCo的運營協議規定，TKO OpCo（“普通單位”）的會員權益 的持有人可以不時要求TKO OpCo將其全部或部分普通股（以及同等數量的TKO B類普通股）兑換為現金，或由公司選擇以一對一的方式兑換TKO A類普通股的股份 。在任何贖回或交換方面，公司將獲得相應數量的普通單位，從而增加TKO OPCo的總所有權權益。在公司保留TKO OpCo的控股權期間，TKO OpCo所有權 權益的變動將計為股權交易。因此，TKO OpCo的其他成員未來贖回或直接交換TKO OpCo中的普通單位將 導致所有權變更，減少記錄為非控股權益的金額並增加額外的實收資本。



UFC 的可贖回非控股權益



2018年7月，公司 獲得第三方（“俄羅斯共同投資者”）對公司新成立的子公司（“俄羅斯 子公司”）的970萬美元投資，該子公司成立的目的是擴大公司在俄羅斯和獨立國家聯合體某些其他國家的現有UFC業務。這項投資的條款為俄羅斯共同投資者提供了看跌期權 ，可以在投資完成五年零六個月後出售其在俄羅斯子公司的所有權。看跌期權的購買價格是總投資金額中較大者，其定義是俄羅斯共同投資者的現金 出資減去現金分配或公允價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，估計贖回價值為1,120萬美元。



截至2024年3月31日的三個月，可贖回非控股權益賬面價值的變化如下（以千計）：











12。基於股權的薪酬



股權薪酬支出包含在公司合併運營報表上的直接 運營成本以及銷售、一般和管理費用中，包括以下內容（以千計）：







EGH 2021 計劃



每項獎勵的條款，包括授予和沒收，由 EGH 2021 計劃的管理員確定。主要授予條款包括以下一項或多項：（a）在兩到 五年期內基於時間的歸屬；（b）公司達到一定的每股市場價格 閾值後基於市場的逐步歸屬條件；以及（c）到期日期（如果適用）。授予的獎勵可能僅包括基於時間的歸屬條件，僅包括基於市場的歸屬條件，或兩者兼而有之。



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下表彙總了截至2024年3月31日的三個月內根據EGH 2021年計劃開展的RSU獎勵活動：







下表彙總了截至2024年3月31日的三個月 EGH 2021年計劃下的股票期權獎勵活動：







替代獎勵



下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中WWE 2016計劃下的RSU獎勵活動：







下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中根據WWE 2016計劃開展的PSU獎勵活動：







TKO 2023 計劃



每項獎勵的條款，包括歸屬和 沒收，均由 TKO 2023 計劃的管理員決定。關鍵撥款條款包括在六個月至四年內按時解鎖。



在 2024 年第一季度，WWE 與公司董事會成員 Dwayne Johnson 簽訂了獨立服務承包商和銷售協議（“DJ 服務 協議”），根據該協議，Johnson 先生同意向 WWE 提供某些促銷和其他服務。有關進一步的討論，請參閲註釋 18 “關聯方交易”。作為對約翰遜先生在 DJ 服務協議下提供的服務的對價，公司授予了約翰遜先生的限制性股票單位

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總價值為3000萬美元。視某些沒收和加速事件而定，授予約翰遜先生的限制性股票單位如下：授予之日起25％，某些服務完成後為25％，2024年12月31日為25％，剩餘的25％在2025年1月31日至2025年12月31日期間按月等額分期付款 。公司將根據約翰遜先生在2028年1月之前提供的服務時間記錄與這些獎勵相關的費用。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了與這些限制性股票單位相關的約900萬美元的股權薪酬支出， 包含在公司合併運營報表的直接運營成本中。與這些獎項相關的單位列於下表。



下表彙總了截至2024年3月31日的三個月TKO 2023年計劃下的RSU獎勵活動：

















13。每股收益

每股收益的計算方法是公司普通股股東在截至2024年3月31日的三個月中淨虧損 除以同期已發行的TKO A類普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是普通股股東可獲得的淨虧損除以同期攤薄後的加權平均已發行股份。在 期間，公司根據其股權薪酬安排（參見附註12，股權薪酬）下的 未償還的股票薪酬獎勵具有反稀釋作用。



下表計算了本報告所述期間公司每股淨虧損的 股淨虧損和已發行普通股 的加權平均數（千美元，每股數據除外）：













14。所得税



TKO Group Holdings, Inc. 於 2023 年 3 月成立為特拉華州的一家公司。作為 TKO OpCo 的唯一管理成員，TKO Group Holdings, Inc. 運營和控制 UFC 和 WWE 的所有業務和事務。TKO Group Holdings, Inc. 對其在TKO OpCo的應納税所得額中所佔的份額繳納企業所得税。出於美國聯邦所得税的目的， 將TKO OpCo視為合夥企業，因此除了美國某些州和地方司法管轄區的實體級所得税外，通常無需繳納美國企業所得税。TKO OpCo的外國 子公司需繳納實體級税收，TKO OpCo的美國子公司對某些外國司法管轄區的銷售徵收外國預扣税，這些預扣税作為外來流動税的一部分。



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如附註4 “ 收購WWE” 中所述，根據ASC 805，使用收購會計方法，這些交易被視為對WWE的反向收購。結果，TKO記錄了收購的WWE淨資產的公允價值增長33億美元，遞延税 負債的公允價值增長了3.798億美元，所有這些負債截至截止日均通過商譽入賬。



根據ASC 740，每個過渡期都被視為年度 期不可或缺的一部分，税收支出通常使用年度有效所得税税率（“AETR”）的估計值來確定。公司使用估計的AETR來記錄每季度的所得税支出，以當前年初至今 為基礎的所得税，並根據相關時期中記出的離散項目進行了調整。在截至2024年3月31日的三個月中，公司謹慎處理了與UFC反壟斷訴訟相關的3.35億美元法律和解，如附註16 “承諾和意外開支” 中所述。根據 過渡期所得税會計的權威指南，公司計算了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税準備金，並按上述離散項目進行了調整。



根據2.751億美元的税前虧損和9180萬美元的税前收入，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的（收益）準備金分別為2550萬美元和 360萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，有效税率分別為9.3％和3.9％。截至2024年3月31日的三個月的税收優惠與2023年同期的税收支出有所不同，這主要是由於與UFC反壟斷訴訟相關的法律和解 為3.35億美元，該訴訟導致截至2024年3月31日的期間確認了3,960萬美元的離散税收優惠。截至2024年3月31日，公司合併資產負債表上反映的任何税收餘額都將進行相應調整，以反映截至2024年12月31日的年度的實際財務業績。



公司的有效税率 與美國聯邦法定税率不同，這主要是由於州和地方所得税、非控股權益、不基於淨收入的外國司法管轄區的預扣税，以及外國司法管轄區與美國聯邦法定所得税税率不同的應納税收入的增加。



截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的未確認税收優惠 分別為540萬美元和550萬美元，公司無法對這些負債向相應税務機關結算的期限做出合理和可靠的估計。



當 很可能無法變現全部或部分遞延所得税資產時，公司會記錄其遞延所得税淨資產的估值補貼。公司根據所有 可用正面和負面證據，包括歷史業績、遞延所得税負債逆轉、未來應納税所得額估計、税收籌劃策略和經營業績，評估其遞延所得税資產的可變現性，評估其遞延所得税資產的可變現性。



其他事項



2022年8月16日，美國頒佈了《2022年通貨膨脹降低法》（“IRA”）。除其他條款外，IRA還對適用公司的調整後財務報表收入徵收15％的公司替代性最低税（“CAMT”）。CAMT對2022年12月31日之後開始的納税年度有效。 在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，公司不受CAMT的約束。公司將繼續評估CAMT對公司合併財務報表的潛在税收影響。



2022年12月， 經濟合作與發展組織（“經合組織”）提出了《全球反税基侵蝕規則》，該規則對許多長期存在的税收原則進行了修改，包括對跨國企業採用 15% 的全球最低税率 （“全球規則”）。各個司法管轄區已經通過或正在頒佈立法以採納Globe規則，預計其他國家將來也將採用GloBe規則。儘管公司運營所在國税法的變化可能會對公司未來時期的經營業績和財務狀況產生負面影響，但公司與2024年1月1日生效的Globe規則的通過有關的 影響對公司的合併財務狀況並不重要。

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15。重組費用



從2023年第三季度開始，公司實施了一項持續的成本削減計劃，主要與實現協同機會以及整合WWE和UFC的合併運營有關，該計劃導致某些員工裁員的解僱補助金以及WWE細分市場和公司獨立承包商的合同終止費用入賬。結果，公司在截至2024年3月31日的三個月中記錄了1160萬美元的重組費用，其中包括240萬美元的 股權薪酬支出，這些費用分別計入合併資產負債表上的應計負債和額外 實收資本。這些重組費用記入 業務合併報表中的直接運營成本以及銷售、一般和管理費用。



截至2024年3月31日，公司重組負債的變化如下（以千計）：













16。承諾和突發事件



公司參與正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和政府調查 。與此類法律訴訟相關的指控類型在性質上各不相同，但可能包括合同、就業、税收和知識產權問題。當公司確定結果可能不利且可以合理估計損失金額或潛在範圍時，公司將評估所有案件， 記錄法律訴訟損失的責任。儘管無法肯定地預測與 訴訟或此類政府程序相關的任何結果，但管理層認為，除非下文另有討論，否則這些事項的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 。

UFC 法律訴訟

在2014年12月至2015年3月期間，共有11名前UFC戰士對Zuffa提起了五起相關的集體訴訟。這兩起訴訟 基本相同，於2015年6月移交給美國內華達特區地方法院，併合併為一項單一訴訟， 標題為Le等人訴Zuffa, LLC，第 2:15 號-CV-1045-RFB-BNW（內華達州）(“Le” 案).訴訟 指控Zuffa壟斷了所謂的職業綜合格鬥精英運動員服務市場，從而違反了《謝爾曼法案》第2條。戰鬥機原告 聲稱，Zuffa的所謂行為人為地壓低了他們獲得的服務補償，從而傷害了他們，他們根據反壟斷法尋求三倍的賠償，以及律師費和費用，在某些情況下還要求禁令救濟。2023年8月9日，地方法院認證 該訴訟為損害賠償集體訴訟，涵蓋從2010年12月16日到2017年6月30日期間。勒案的戰鬥機原告放棄了 禁令救濟的索賠，因此戰鬥機原告在審判中尋求的唯一救濟是賠償。2021 年 6 月 24 日，另一起訴訟，Johnson 等人訴 Zuffa, LLC 等人，編號 2:21-CV-1189-RFB-BNW（內華達州）（“約翰遜” 案），由一類假定的前UFC戰鬥人員提起，涵蓋從2017年7月1日至今的時期， 聲稱的指控與勒案基本相似，並尋求禁令救濟。2024年3月13日，TKO OpCo及其某些關聯公司（包括奮進號）達成協議，以和解兩起集體訴訟（樂和強生）中提出的所有 索賠，總額為3.35億美元，由公司及其子公司在商定的期限內分期支付，其中2億美元預計將在2024年3月31日和2024年3月31日後的未來十二個月內 到期 1.35億美元預計將於2025年4月到期。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了3.35億美元的費用，這筆費用作為銷售、一般和管理費用的一部分包含在 合併運營報表中。這些條款 已在長式協議中予以紀念，並將提交法院批准。 公司預計，結算金額可以扣除用於納税目的。

WWE 法律訴訟



正如在2022年6月宣佈的那樣，成立了一個由WWE董事會獨立成員組成的特別 委員會（“特別委員會”），以調查WWE時任首席執行官文森特·麥克馬洪涉嫌的不當行為（“特別委員會 調查”）。麥克馬洪先生最初於2022年7月22日辭去了WWE的所有職務，但仍是持有控股權的股東，並在2023年1月9日至2023年9月12日期間擔任WWE董事會執行主席，當時麥克馬洪先生出任公司董事會執行主席。儘管特別委員會的調查已經完成，而且 McMahon 先生於 2024 年 1 月辭去了 TKO 公司執行主席和董事會成員的職務，以及在 TKO 及其子公司擔任的其他職位，包括就業和其他職位，

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WWE 已經收到並且將來可能會收到監管機構、 調查和執法查詢、傳票、要求和/或其他由這些問題引起、相關或相關的索賠和投訴。2023 年 7 月 17 日，聯邦執法人員 執行了搜查令，並向麥克馬洪先生發出了聯邦大陪審團傳票。這些調查沒有提出任何指控。WWE 收到了自願和強制性的法律要求，要求提供有關調查和相關主題的文件，包括來自聯邦執法部門 和監管機構的文件。

2024 年 1 月 25 日，美國職業摔跤的一名前僱員在美國康涅狄格地區法院對 WWE、McMahon 先生和另一位前 WWE 高管提起訴訟，指控她遭到 McMahon 先生的性侵犯，並根據《人口販運受害者保護法》提出索賠。

2023 年 11 月 17 日，據稱是 WWE、俄亥俄州勞工區議會和承包商養老基金 （“勞工”）的前股東代表自己和處境相似的前美國職業摔跤股東向特拉華州財政法院（“特拉華州法院”）提起了經核實的集體訴訟，標題為俄亥俄州勞工區議會和承包商養老基金訴麥克馬洪， C.A. 第 2023-1166-JTL 號（“勞工行動”）。2023年11月20日，另一位據稱是前美國職業摔跤股東丹尼斯·帕爾肯代表自己和處境相似的前WWE股東向特拉華州法院提起了經核實的集體訴訟，標題為Palkon訴麥克馬洪案，CA編號2023-1175-JTL（“Palkon Action”）。Laborers and Palkon Actions指控前美國職業摔跤導演文森特·麥克馬洪、尼克·汗、保羅·萊維斯克、喬治·巴里奧斯、史蒂夫·庫寧、 米歇爾·威爾遜和弗蘭克·裏迪克三世（統稱為 “個人被告”）因交易而違反信託義務的索賠。 2024 年 4 月 24 日，龐蒂亞克市重建普通僱員退休制度（“龐蒂亞克”）代表自己和處境相似的前美國職業摔跤股東向特拉華州法院提起了另一起經核實的集體訴訟，標題是龐蒂亞克市 重新建立的普通僱員退休制度訴麥克馬洪案，C.A. 第 2024-0432 號（“龐蒂亞克行動”）。龐蒂亞克訴訟案同樣指控違反了針對 個人被告的信託義務索賠，並增加了對WWE和TKO的指控，理由是他們剝奪了股東在DGCL第262條下的評估權，以及對EGH協助 和教唆涉嫌違反信託義務的行為以及民事陰謀違反DGCL第262條的指控。2024年5月2日，法院下達了一項合併勞工、帕爾康和龐蒂亞克訴訟的命令，標題是 “關於世界摔角娛樂公司合併訴訟，C.A. 2023-1166-JTL”（“合併 訴訟”）。合併訴訟尚處於初期階段，雙方同意，在任命首席原告且首席原告指定有效辯護之前，無需TKO、WWE和EGH對投訴作出迴應。

2024年1月4日，龐蒂亞克向特拉華州法院提起訴訟，要求根據DGCL第220條（“龐蒂亞克220訴訟”）與交易相關的某些賬簿 和記錄。2024年2月12日，法院下令撤銷案件時間表，暫停龐蒂亞克220訴訟。2024 年 4 月 2 日，龐蒂亞克自願駁回了其申訴。



17。區段信息



在收購WWE之前，該公司作為單一的可報告細分市場運營。 在收購WWE之後，自2023年9月12日起生效，該公司確定了兩個應報告的細分市場：UFC和WWE，以與公司 首席運營決策者（“CODM”）首席執行官管理業務、評估財務業績和制定關鍵運營決策的方式保持一致。UFC板塊完全由 公司UFC業務的業務組成，該業務是收購WWE之前唯一可報告的細分市場，而WWE細分市場則完全由2023年9月12日收購的WWE業務的業務組成。



該公司還報告了 “企業” 集團的業績。 公司集團反映了未分配給UFC或WWE細分市場的業務，主要包括一般和管理費用。這些費用主要與公司活動有關，包括信息技術、設施、法律、 人力資源、財務、會計、財務、投資者關係、企業傳播、社區關係以及TKO管理層和董事會的薪酬，這些都支持這兩個應報告的領域。公司支出 還包括公司向Endeavor支付的與某些公司活動相關的服務費，以及根據EGH和TKO OPCo之間簽訂的截至2023年9月12日的服務協議（“服務協議”）與 簽訂的服務協議（“服務協議”）下的某些創收活動。



所有與分部變動相關的前期金額都經過追溯性重新分類 以符合新的列報方式。



公司CODM在分配 資源和評估經營業績時採用的盈利能力衡量標準是調整後的息税折舊攤銷前利潤。公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益，不包括所得税、淨利息支出、折舊和攤銷、股權薪酬、併購 成本、某些法律費用、重組、遣散費和減值費用以及某些其他項目（如果適用）。調整後的息税折舊攤銷前利潤包括與支持公司各部門運營直接相關的攤銷費用， 包括內容製作資產攤銷。該公司認為，調整後息税折舊攤銷前利潤的列報對投資者來説是相關和有用的，因為它允許投資者以與 公司CODM相同的方式看待公司的細分市場表現，以評估細分市場的業績並做出資源分配決策。此外，

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該公司 認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是媒體投資者、分析師和同行用於比較目的的主要衡量標準。



公司不按 分部信息披露資產。公司不向公司的CODM提供按分部劃分的資產信息，因為該信息通常不用於確定每個應報告的 細分市場的資源分配和評估業務業績。交易後的公司資產中有很大一部分是交易產生的商譽和無形資產。



下表彙總了 公司每個應報告的細分市場的財務信息（以千計）：



收入







細分市場盈利能力的對賬

















18。關聯方交易



EGH 及其 子公司



EGH及其子公司（統稱 “集團”）共同擁有附註1業務描述中所述的TKO表決權的約52.1％，他們向公司提供各種服務，交易完成後，此類服務將根據服務協議提供 。與這類 服務相關的收入和支出如下（以千計）：





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專家組的未繳款項如下（以千計）：







公司還向集團償還他們代表公司產生的第三方費用。在截至2024年3月31日的三個月中，公司償還了 330萬美元的此類費用。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有報銷任何費用。



文森特·麥克馬洪



Vincent K. McMahon 在 2024 年 1 月 26 日 之前一直擔任公司董事會執行主席，此前 控制了公司普通股 已發行和流通股的很大一部分投票權。



麥克馬洪先生 已同意將來親自向某些交易對手付款。根據美國證券交易委員會的員工會計公告主題5T，雜項會計，主要股東支付的費用或負債會計 （“主題5T”），公司得出結論，公司應將這些金額確認為可能和可估算期間的支出。



截至2023年12月31日，150萬美元的總負債包含在合併資產負債表的應計費用中，這些費用與麥克馬洪先生未來欠某些交易對手的款項有關。 在截至2024年3月31日的三個月中，麥克馬洪先生直接向某些交易對手支付了與這些負債相關的150萬美元。由於這些負債是在麥克馬洪先生控制公司普通股投票權的很大一部分 時存在的，因此這些付款被視為非現金資本出資，並作為主要股東出資包含在我們的 合併股東權益表中。



關於特別委員會對前 WWE 董事會進行的調查和/或由此產生的調查，麥克馬洪先生已同意 向公司償還與相同事項有關和/或由此產生的額外費用。



德韋恩·強森



Dwayne Johnson（也以他的藝名 “The Rock” 而聞名） 是一位演員、電影製片人、企業家和職業摔跤手，數十年來一直為 WWE 提供與人才相關的服務。約翰遜先生由人才中介機構威廉·莫里斯·奮進號代理，該公司是TKO的子公司。2024 年 1 月 23 日， 公司董事會任命 Johnson 先生為 WWE 董事會指定董事。



2024 年 1 月 22 日，WWE 和 Johnson 先生簽訂了 DJ 服務協議，根據該協議，約翰遜同意向 WWE 提供某些促銷和其他服務。WWE 還與 Johnson 先生的某些關聯公司簽訂了 知識產權轉讓協議，根據該協議，WWE（通過其附屬公司之一）向約翰遜先生轉讓了 “The Rock” 商標和某些相關商標、服務標誌、戒指名稱、標語和 其他知識產權資產（“轉讓的知識產權”）。



根據DJ服務協議的 條款，Johnson先生進一步同意將分配的知識產權和約翰遜先生的姓名、肖像和某些 其他知識產權許可給WWE，用於與職業摔角相關的特定類別的許可產品，使用期最長為10年，但須遵守某些較早的終止權。



正如附註12（股權薪酬）中所述 ，作為對約翰遜根據DJ服務協議提供的服務的對價，以及約翰遜及其關聯公司為此提供的知識產權授予和許可，約翰遜先生獲得了總價值為3,000萬美元的RSU獎勵。在截至2024年3月31日的三個月中，公司 記錄了與該獎勵相關的900萬美元股權薪酬支出，這筆費用包含在我們的合併運營報表中的直接運營成本中。



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根據DJ 服務協議，Johnson先生還將獲得WWE的年度特許權使用費，並將有權獲得與銷售使用分配知識產權及其姓名、肖像和其他知識產權的許可產品有關的 特許權使用費。在截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了約翰遜先生賺取的10萬美元特許權使用費。此外， 約翰遜先生有權根據《DJ服務協議》獲得與提供服務相關的某些差旅 費用的報銷，其中190萬美元是公司在 截至2024年3月31日的三個月期間產生的費用，並作為銷售、一般和管理費用的一部分包含在我們的合併運營報表中。截至2024年3月31日，這些成本中有170萬美元應付給約翰遜先生，並作為應計負債的一部分包含在我們的合併資產負債表中。





19。後續的 事件



股票購買協議



2024年4月4日，奮進號的間接子公司WME IMG, LLC（“WME IMG”）與麥克馬洪先生簽訂了股票購買協議，根據該協議，WME IMG 同意以每股價格89.01美元購買麥克馬洪先生持有的1,642,970股TKO A類普通股，總金額為1.462億美元（“奮進股票購買”）。奮進號股票收購於 2024 年 4 月 9 日結束。



2024年4月7日，TKO與麥克馬洪先生簽訂了股票購買協議， 根據該協議，TKO同意以每股89.01美元 89.01美元的價格購買麥克馬洪先生持有的1,853,724股TKO A類普通股，總金額為1.65億美元（“TKO股票購買”）。 TKO 股票購買於2024年4月10日結束，公司退回了在TKO股票購買中購買的TKO A類普通股。該公司通過循環信貸額度下約1.5億美元的借款和手頭現金，為TKO股票回購提供了資金。



交易完成後，Endeavor擁有約53.6％的股份，TKO擁有 TKO OpCo約46.4％的股份。



信貸協議修正案



2024年5月1日，公司簽署了信貸協議修正案，將循環信貸額度的到期日延長了十二個月，至2025年10月29日。

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第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析



以下對我們的財務狀況和 運營業績的討論和分析應與本 季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表和相關附註中載列的信息以及2023年年度報告中包含的經審計的財務報表和相關附註中的信息一起閲讀。下文討論的歷史財務數據反映了我們的 歷史經營業績和財務狀況，涉及交易前的時期。因此，以下討論並未反映出此類事件將對我們產生的重大影響。本討論包含 前瞻性陳述，這些陳述基於管理層當前的計劃、預期和信念，涉及風險和不確定性。由於各種已知和未知因素，包括第一部分第1A項中規定的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。 我們 2023 年年度報告或 2023 年年度報告和本季度報告的其他章節中的 “風險因素”。



概述

TKO 是一家高端體育和 娛樂公司，經營領先的格鬥運動和體育娛樂品牌。公司通過四項主要活動通過其品牌獲利：媒體 版權和內容、直播活動、贊助和消費品許可。

TKO 由 Zuffa Parent, LLC（n/k/a TKO Operating Company, LLC）合併而成，該公司擁有並運營終極格鬥錦標賽 （“UFC”）、卓越的格鬥運動品牌，也是 全球體育和娛樂公司奮進集團控股公司（“奮進”）和世界摔角娛樂公司（n/k/a/ 世界摔角娛樂有限責任公司）的子公司 （“WWE”），一家著名的體育娛樂企業。這些交易將兩個互補的體育和體育娛樂品牌合併為一家公司，由Endeavor在優質知識產權所有權、人才代表、現場活動和體驗方面的能力提供支持。有關交易條款的更多信息，請參閲本季度報告中未經審計的合併 財務報表附註4 “收購 WWE”。



細分市場



截至2024年3月31日，我們在兩個應報告的細分市場下經營業務，即UFC和WWE。此外，我們還報告 “企業” 組的業績，該組產生的費用未分配給業務 部門。

UFC

UFC板塊反映了UFC的業務運營。我們的UFC 板塊的收入主要包括與其節目內容分發相關的媒體版權費、與公司全球直播活動相關的門票銷售和網站費用、贊助以及UFC品牌產品的消費品許可 協議。

WWE

WWE 細分市場 反映了 WWE 的業務運營。我們的 WWE 細分市場的收入主要包括與其節目內容分發相關的媒體版權費、與該公司的全球直播 活動相關的門票銷售和網站費用、贊助以及 WWE 品牌產品的消費品許可協議。

企業

公司反映了未分配給UFC或WWE細分市場的業務， 主要包括一般和管理費用。這些費用主要與公司活動有關，包括信息技術、設施、法律、人力資源、財務、會計、財務、投資者關係、企業 溝通、社區關係以及TKO管理層和董事會的薪酬，這些都支持這兩個應申報領域。公司支出還包括公司根據服務協議向Endeavor支付的服務費，包括為與 細分市場相關的創收服務支付的費用。



我們經營業績的組成部分

收入

TKO 主要通過我們的直播活動的國內和國際媒體版權費、門票銷售和網站費、贊助和消費品 許可產生收入。

直接運營成本

TKO 的直接運營成本主要包括與 我們的運動員和人才相關的成本、製作、營銷、與我們的直播活動相關的場地成本、與分銷商的佣金和直接成本，以及支付給 Endeavor 的某些服務費。

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銷售、一般和管理

TKO 的銷售、一般和管理費用主要包括人員成本以及租金、差旅、專業服務和法律 成本、法律和解以及支付給 Endeavor 的某些服務費。

所得税準備金

TKO Group Holdings, Inc. 於 2023 年 3 月 作為特拉華州的一家公司註冊成立。作為TKO OPCo的唯一管理成員，TKO Group Holdings, Inc.運營和控制UFC和WWE的所有業務和事務。TKO Group Holdings, Inc. 對其在TKO OpCo的應納税所得額中所佔的份額繳納 企業所得税。出於美國聯邦所得税的目的，TKO OpCo被視為合夥企業，因此通常無需繳納美國企業所得税。 TKO OpCo 的外國子公司需繳納實體級税收。TKO OpCo的美國 子公司在某些外國司法管轄區的銷售需繳納預扣税，這些預扣税作為外來流動税的一部分。TKO OPCo 在美國某些州和地方司法管轄區需繳納 實體級別的所得税。



操作結果

（以百萬美元計，除非另有説明）

以下是我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的 合併經營業績的討論。這些信息來自我們隨附的合併財務報表，該報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計 原則（“GAAP”）編制的。







收入

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，收入 增長了3.23億美元，達到6.297億美元，增長了105％。



直接運營成本



與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中， 的直接運營成本 增加了1.118億美元，增長了125％，達到2.01億美元。









銷售、 一般和管理費用



與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用增加了4.756億美元，達到5.319億美元，增長了845％。









折舊和攤銷



與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的折舊和攤銷額增加了9190萬美元。增長主要是由於與 收購WWE相關的9180萬美元支出。



利息支出，淨額



與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月， 淨利息支出增加了1,060萬美元，達到6,450萬美元，增長 20％。增長的主要原因是浮動利率債務利率的上升被較低的負債略微抵消。



（受益於）所得税準備金



在截至2024年3月31日的 三個月中，TKO的所得税收益為2550萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的準備金為360萬美元。這一變化主要與UFC反壟斷訴訟的合法 和解有關 3.35億美元，該和解協議產生了本年度確認的3,960萬美元的離散税收優惠。



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歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益



截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，歸屬於非控股權益的淨 （虧損）收益分別為1.457億美元的虧損和30萬美元的收入。這一變化主要是由於截至2024年3月31日的三個月，報告的淨虧損金額與截至2023年3月31日的三個月報告的淨收益 相比發生了變化，以及交易的影響。



分部運營業績



截至2024年3月31日，我們將業務分為兩個應報告的細分市場：UFC和 WWE。我們的首席運營決策者根據分部收入和細分市場調整後的息税折舊攤銷前利潤評估我們細分市場的業績。管理層認為，分部調整後 息税折舊攤銷前利潤表示運營業績和持續盈利能力，調整後的息税折舊攤銷前利潤用於評估我們細分市場的經營業績，用於規劃 和預測目的，包括資源和資本的配置。分部經營業績反映了扣除公司支出前的收益。這些分部的經營業績應與上文中我們對公司合併經營業績的討論一起閲讀。



下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們每個細分市場的收入和調整後息税折舊攤銷前利潤：













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UFC



下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的 UFC分部業績：









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WWE



下表列出了截至2024年3月31日的 三個月 WWE 分部業績：









企業



公司支出主要與公司 活動有關，包括信息技術、設施、法律、人力資源、財務、會計、財務、投資者關係、企業傳播、社區關係以及TKO管理層和董事會的薪酬， 支持這兩個應報告的領域。公司支出還包括公司向 Endeavor 支付的與 公司活動以及服務協議下的創收活動相關的服務費。



下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的企業業績：







與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了3,940萬美元，下降了288％。收購WWE帶來了2,050萬美元的企業 支出，這主要是由人事成本和其他一般和管理費用推動的。剩餘的1,890萬美元減少 是由人員成本增加 推動的，包括交易後的TKO高管薪酬，以及其他一般和管理費用，包括交易後的上市公司費用。







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非公認會計準則財務指標

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，定義為淨收益，不包括所得税、淨利息支出、折舊和攤銷、股權薪酬、併購成本、 某些法律費用、重組、遣散費和減值費用以及某些其他項目（如果適用）。調整後的息税折舊攤銷前利潤率是一項非公認會計準則財務指標，定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入。

TKO管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率對投資者很有用，因為這些措施消除了其資本投資和無形資產產生的大量非現金折舊和攤銷費用，並通過消除與TKO債務 設施相關的大量利息支出以及根據TKO的税收和公司結構可能與其他公司無法比較的所得税來提高可比性。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率用作 評估TKO合併經營業績的主要依據。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據公認會計原則報告的TKO業績分析的替代品。其中一些 限制是：

TKO 管理層通過使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率以及其他比較工具，以及 和公認會計原則衡量標準，來幫助評估TKO的經營業績，來彌補這些限制。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不應被視為根據公認會計原則編制的報告業績的替代品，也不應將其作為淨收入的替代指標來考慮，作為TKO財務業績的指標，衡量其可用於投資業務增長的全權現金 ，或作為TKO可用於履行其義務的現金的指標。儘管TKO使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為財務指標來評估其 業務的業績，但這種使用是有限的，因為它不包括運營TKO業務所需的某些材料成本。不應將TKO公佈的調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率解釋為其 未來業績將不受異常或非經常性項目影響的跡象。這些由TKO確定和列報的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司報告的相關或類似標題的指標進行比較。下文 是TKO根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標與這些非公認會計準則財務指標在合併基礎上的對賬。



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調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前







流動性和資本資源

現金的來源和用途

運營產生的現金流用於為TKO的日常運營、創收活動和常規資本支出提供資金，以及償還其長期債務。

信貸設施

截至2024年3月31日，根據2016年8月18日的信貸協議（經修訂和/或重述的 “信貸 協議”），目前共有27億美元的第一留置權定期貸款由作為借款人的Zuffa擔保有限責任公司、UFC Holdings, LLC作為借款人、貸款方和作為行政代理人的美國高盛銀行簽訂的與收購Zuffa簽訂的行政代理人高盛銀行之間的未償還第一留置權定期貸款 EGH 在 2016 年發佈的 FFA。信貸協議下的貸款包括 (i) 第一留置權擔保定期貸款（“第一留置權定期貸款”）和（ii）本金總額為2.05億美元的有擔保循環信貸額度、總面額不超過4000萬美元的 信用證和總本金不超過1,500萬美元的搖擺貸款（統稱為 “循環信貸額度”），以及，以及 第一留置權定期貸款，即 “信貸額度”）。信貸額度由Zuffa Guarantor, LLC、UFC Holdings, LLC及其某些子公司的幾乎所有資產的留置權擔保。

在2021年1月根據信貸額度進行重新定價之後，信貸額度下的定期貸款 借款的利息按浮動利率計算，利率等於調整後的倫敦銀行同業拆借利率或ABR，在每種情況下都加上適用的利潤。倫敦銀行同業拆借利率定期貸款 的累計利率等於調整後的倫敦銀行同業拆借利率加上2.75％-3.00％，具體取決於第一留置權槓桿比率（定義見信貸協議），在每種情況下，倫敦銀行同業拆借利率下限均為0.75％。ABR定期貸款的累計利率等於（i）（a）聯邦基金有效利率加0.5％，（b）最優惠利率，（c）一個月利率的調整後倫敦銀行同業拆借利率加1.00％和（d）1.75％，加上（ii）1.75％-2.00％。2023年6月，雙方修改了第一留置權定期貸款的條款，將調整後的倫敦銀行同業拆借利率參考利率改為定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”） 加上信用利差調整（定義見信貸協議）。信貸額度下的定期貸款包括1％的本金攤銷，按季度等額分期支付，將於2026年4月29日到期。

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截至2024年3月31日，公司可以選擇借入 增量定期貸款，總額至少等於4.55億美元，但須視市場需求而定，並可能能夠根據其第一留置權槓桿率借入額外資金。信貸協議包括某些與產生額外債務有關的強制性預付款條款。

循環信貸額度的總借款能力為2.050億美元，信用證和swingline貸款次級限額分別高達4,000萬美元和1,500萬美元。信貸額度下的循環貸款借款按浮動利率計息，利率等於調整後的倫敦銀行同業拆借利率或ABR（按照 TKO 的選擇），再加上每種情況下的適用利潤。倫敦銀行同業拆借利率循環貸款的累計利率等於調整後的倫敦銀行同業拆借利率加3.50-4.00％，具體取決於第一留置權槓桿率，在每種情況下，倫敦銀行同業拆借利率 的下限均為0.00％。ABR循環貸款的累計利率等於（i）（a）聯邦基金有效利率加上0.50％的最高利率，（b）最優惠利率，（c）一個月利率的調整後倫敦銀行同業拆借利率加1.00％和（d）1.00％，加上（ii） 2.50-3.00％，具體取決於第一留置權槓桿率。2023年4月，雙方修訂了循環信貸額度 的條款，將調整後的倫敦銀行同業拆借利率參考利率改為SOFR加2.75-3.00％。 公司根據第一留置權槓桿率和0.125％的信用證費用支付0.25-0.50％的承諾費。

截至2024年3月31日，公司在循環信貸額度下沒有未償還的借款，也沒有未償還的信用證。2024年4月，公司在循環信貸額度下借入了1.5億美元，為2024年第二季度的 某些股票回購提供資金。2024年5月，公司修訂了信貸協議，將循環信貸額度的到期日延長了十二個月，至 2025年10月29日。

如果在任何財政季度末使用 超過循環信貸額度（不包括現金抵押信用證和不超過1,000萬美元的非現金抵押信用證）借款能力的35％，則循環信貸額度受財務契約的約束。該 契約在 2024 年 3 月 31 日不適用，因為公司在 循環信貸額度下沒有未償還的借款。

信貸協議包含有關債務、留置權、基本面變革、擔保、投資、資產出售和與 關聯公司的交易的某些限制性契約。

借款人在信貸額度下的義務由TKO OPCo的某些間接全資國內受限 子公司擔保，但某些例外情況除外。

股息的限制

Credit 協議包含對TKO從相應信用組進行分配和其他付款的能力的限制。 這些股息限制包括以下方面的例外情況：（1）納税所需的金額，（2）員工股權回購的年度有限金額，（3）為某些母公司提供資金所需的分配，（4） 其他特定的允許情況，以及（5）一般限制性付款籃子，只要總槓桿比率（如信貸協議中的定義 ）為小於 5.0 倍。

其他債務

2018年10月，UFC簽訂了2,800萬美元的貸款協議和1,200萬美元的貸款協議，為購買建築物及其鄰近土地提供資金（“擔保商業貸款”）。有擔保商業貸款的條款相同，唯一的不同是2,800萬美元的貸款協議由UFC總部大樓和拉斯維加斯基礎土地的 信託契約擔保，1,200萬美元的貸款協議由收購的建築物及其鄰近土地（同樣位於拉斯維加斯）的信託契約擔保。擔保 商業貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率+ 1.62％（倫敦銀行同業拆借利率下限為0.88％）。 2023年5月，雙方修改了有擔保商業貸款的條款，將調整後的倫敦銀行同業拆借利率參考利率替換為SOFR， 按SOFR加1.70％的利率計算利息。4％的本金攤銷按月分期支付，任何剩餘餘額應在2028年11月1日的最終到期日支付。

適用的貸款協議 均包含財務契約，要求UFC將適用貸款 協議中定義的按年度計量的還本付息覆蓋率維持在不超過1.15比1（“有擔保商業貸款契約”）。截至 2024年3月31日，UFC遵守了《擔保商業貸款契約》。

現金流概述



經營活動從截至2023年3月31日的三個月中提供的6,970萬美元 現金減少到截至2024年3月31日的三個月中提供的5,930萬美元現金。在截至2024年3月31日的三個月中提供的現金主要是

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這是由於該期間淨收入減少了3.374億美元，其中包括某些 非現金項目，包括9190萬美元的折舊和攤銷以及2440萬美元的股權薪酬，但部分被2.833億美元的應計負債和其他負債增加2.833億美元所抵消，這主要是由於UFC 反壟斷訴訟以3.35億美元和解了獎金支付時機。

投資活動從截至2023年3月31日的三個月中使用的460萬美元現金減少到截至2024年3月31日的三個月中使用的3,620萬美元現金 。截至2024年3月31日的三個月中使用的現金主要用於支付 不動產、建築物和設備以及對關聯公司的投資。截至2023年3月31日的三個月中使用的現金主要反映財產、建築物和設備的付款。

融資活動從截至2023年3月31日的三個月 中使用的1.096億美元現金減少到截至2024年3月31日的三個月中使用的1,060萬美元 現金。截至2024年3月31日的三個月中使用的現金主要反映了1,000萬美元債務的淨還款額。截至2023年3月31日的三個月中使用的現金主要反映了向奮進號及其子公司分配的1.014億美元以及820萬美元的淨債務還款額。

流動性的未來來源和用途

TKO的流動性來源是（1）手頭現金、 （2）運營現金流和（3）信貸額度下的可用借款（借款將受其中 中包含的某些限制性契約的約束）。根據其目前的預期，TKO認為，這些流動性來源將足以為其營運資金需求提供資金，並至少在未來12個月內兑現其承諾，包括長期還本付息。

TKO預計，其主要流動性需求將是現金 以（1）提供資本以促進其業務的有機增長，（2）支付運營費用，包括向員工、運動員和人才提供現金補償，（3）為資本支出提供資金，（4）在信貸額度到期時支付利息和本金，（5）繳納 所得税，（6）減少信貸額度下的未償債務，（7）為其提供資金本文件所含未經審計的合併財務報表附註16 “承付款和意外開支” 中描述的法律和解協議季度報告，以及（8）向成員進行分配，並根據公司的股息 政策，向TKO股東進行分配。

TKO預計將在2026年未償貸款到期之前為信貸額度再融資。它目前預計能夠以優惠條件獲得此類再融資的資金；但是，其 的能力可能會受到許多因素的影響，包括TKO的增長和其業務特有的其他因素以及其無法控制的宏觀經濟因素。

最近的會計公告



有關最近採用或尚未執行 且可能適用於我們未來運營的某些會計準則的更多信息，請參閲本季度報告中包含的未經審計的合併 財務報表附註 3 “近期會計聲明”。

關鍵會計估計



有關我們有關重要會計估算的政策 的描述，請參閲我們 2023 年年度報告中的 “重要會計估計”。在截至2024年3月31日的三個月中，與先前在《2023年年度報告》中披露的相比，我們的關鍵會計政策和 估計值或這些政策在未經審計的合併財務報表中的應用或應用結果沒有重大變化。



項目 3。關於市場風險的定量和定性披露

TKO在其正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融 市場價格和利率的不利變化而可能影響TKO財務狀況的損失風險。

利率風險

我們對利率變動的風險主要與長期債務的浮動利息部分有關。信貸額度按浮動利率計息，我們定期監控和管理利率風險。截至2024年3月31日，保持債務水平不變，實際利率提高1％將使我們的年度利息支出增加約2700萬美元。

外幣風險

我們在美國以外的多個國家開展業務，我們的某些業務以外幣進行，主要是英鎊和巴西雷亞爾。這些 貨幣的價值相對於美元而言會波動。這些變化可能會對TKO非美元收入和運營成本和支出的美元等值產生不利影響

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並減少對其內容和服務的國際需求，所有這些都可能對TKO在給定時期內或 特定地區的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

保持其他變量（例如利率和債務水平）不變，如果在截至2024年3月31日的三個月中，美元兑TKO業務使用的外幣升值10％，則收入將減少約120萬美元，營業收入將增加約20萬美元。

我們會定期審查可能對我們的業務產生重大影響的外匯風險敞口，並不時使用外幣遠期外匯合約或其他衍生金融工具來對衝這些風險敞口引起的外國 貨幣匯率潛在不利波動的影響。TKO 不為投機目的訂立外匯合約或其他衍生品。

信用風險

TKO 在各大銀行和其他高質量金融機構維持現金和現金等價物， 其在這些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力，任何我們維持現金和現金等價物的金融機構的倒閉或無法獲得資金或延遲 獲取資金的能力都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

第 4 項。 控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。

評估披露控制和程序

在 首席執行官 首席執行官和首席財務官的參與下，公司管理層評估了截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，首席執行官和 首席財務 官得出結論，截至2024年3月31日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。



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第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟



我們可能會不時參與在 業務過程中產生的索賠和訴訟。任何此類申訴或訴訟的結果無論是非曲直本質上都是不確定的。有關我們法律訴訟的描述，請參閲 我們未經審計的合併財務報表附註16 “承諾和意外開支”，本季度報告其他部分包含在本季度報告中，該報告以 引用方式納入此處。

項目 1A。風險因素

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於那些被描述為風險因素的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接導致我們的實際經營業績和財務狀況與過去或預期的未來經營業績和財務狀況發生重大差異。有關這些潛在風險和不確定性的討論，見第一部分，第1A項。我們 2023 年年度報告中的 “風險因素”。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績和普通股價格產生重大不利影響。與 2023 年年度報告中所包含的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。

第 6 項。 展品







* 隨函提交。



** 隨函提供。



# 根據 法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，省略了附件、附表和/或證物。註冊人承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略附表或類似附件的補充副本。



^ 本展覽的某些部分（以” 表示[***]”) 根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，已被省略 。註冊人承諾應美國證券交易委員會的要求提供未經編輯的證物版本。

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簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本 報告，並獲得正式授權。







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