根據表格20-F關於展品的説明，本展品的部分內容已被省略
附件4.13
證券購買協議
本證券購買協議（本SEARCH協議SEARCH）的日期為2024年3月12日，由NaIsa Technology Inc.、一家根據開曼羣島法律組建的 公司（“分包公司分包商”），以及在本協議簽名頁上確定的每個買家（每個，包括其繼任者和轉讓人、分包商買方分包商，統稱為“分包商”）。
鑑於，在符合本協議所載條款和條件的情況下，並根據證券法(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售本公司證券，而每位買方分別或非共同地希望從本公司購買本協議中更全面的 所述的公司證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，併為了其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：
第一條
定義
1.1.定義.除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言， 以下術語具有本第1.1節中規定的含義：
？操作？應具有第3.1(M)節中賦予此類術語的含義。
RST ADR RST是指證明ADS的美國存託憑證。
CLARADS CLARIES CLARIES是指根據存款協議（定義見下文）發行的公司美國存托股份，每股 代表10股普通股。
？關聯方？指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的任何人，該等術語在證券法規則405中使用和解釋。
？適用法律？應具有3.1(QQ)節中賦予該術語的含義。
審計師
？授權應具有3.1(QQ)節中賦予該術語的含義。
Bhca？應具有3.1(Nn)節中賦予該術語的含義。
？董事會是指公司的董事會或其授權的任何委員會。
工作日工作日工作人員指除週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉的任何其他日子。
？結算？是指根據第2.1節的規定結束證券的買賣。
？成交日期是指所有交易文件已由適用各方簽署和交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的S義務的所有先決條件，在任何情況下， 均已得到滿足或放棄，但在任何情況下都不得遲於本合同日期後的第二個交易日。
？委員會 指美國證券交易委員會。
公司開曼律師意味着Harney Westwood& Riegels。
？公司中華人民共和國法律顧問係指景天恭成律師事務所。
？公司美國法律顧問指的是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP。
《存託協議》是指本公司、作為託管人的託管人和所有根據該協議不時發行的美國存託憑證持有人之間的截至2017年10月19日的存託協議(截至2022年5月31日修訂)和 不時修訂的存託協議。
？存託憑證是指摩根大通銀行，N.A.作為《存款協議》下的存託機構。
？披露時間？指(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約時間)和任何交易日午夜之前(紐約市時間)，上午9：01。(2)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約時間)，除非財務顧問另有指示，否則為(B)。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非財務顧問另有指示將時間提前 。
？dvp？應具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。
？DWAC？應具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。
？EDGAR？係指委員會的S電子數據收集、分析和檢索系統。
《環境法》應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。
？評估日期？應具有第3.1(V)節中賦予該術語的含義。
？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
2
？豁免發行是指(A)董事會或為此目的而設立的委員會為向本公司提供服務而正式採納的任何股權激勵計劃，向本公司的員工、顧問、承包商、顧問、高級管理人員或董事發行(A)美國存託憑證、普通股、期權、限制性股票單位或其他股權獎勵；(B)行使或交換或轉換本協議下發行的任何證券時發行的證券；(C)在行使、交換或轉換可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的其他證券時的證券，但自本協議日期以來，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價(與股份分拆或合併有關的或根據該等證券管理文書的條款除外)或延長該等證券的期限，(D)可行使或可兑換或可兑換為或可轉換為美國存託憑證或普通股的美國存託憑證或普通股，或在正常業務過程中或根據本公司董事會正式批准的協議或與截至本協議日期所作承諾有關的承諾而出售予僱員、董事、顧問或其任何相聯繫實體的普通股，(E)因收購、合併、業務合併、合資企業、戰略聯盟或其他戰略交易而發行的證券，包括但不限於經本公司董事會正式批准的涉及研發或出售或許可知識產權的合作或安排， 除非公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券(為免生疑問，向戰略投資者的風險投資部門發行的證券應被視為豁免發行)，前提是在第(C)和(D)款中的每個條款中，此類證券作為受限證券(定義見第144條)發行，並且不具有要求或允許在本條款第4.12(A)節禁止期間內提交任何與此相關的登記聲明的登記權利。及(F)在任何獲豁免於美國證券交易委員會登記的私募或發售中，可行使或可交換的美國存託憑證或普通股或可行使或可交換為美國存託憑證或普通股的證券 ，而其發行價(按美國存托股份基準計算，並須就本協議日期後發生的美國存託憑證及/或普通股的反向及正向分拆、股份股息、股份合併及其他類似交易作出調整)不低於美國存托股份收購價，惟轉換長期發行債券時發行的證券 並不構成豁免發行。
《反海外腐敗法》是指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。
？美聯儲？應具有第3.1(Nn)節中賦予 該術語的含義。
？財務諮詢協議？是指本公司與財務顧問之間簽訂的、日期為本協議日期的特定財務諮詢協議。
財務顧問是指A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。
？GAAP？應具有3.1(K)節中賦予該術語的含義。
危險物質應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。
？知識產權應具有第3.1節中賦予該術語的含義(S)。
3
？IT系統？應具有第3.1(Pp)節中賦予該術語的含義。
？留置權是指留置權、抵押權、抵押、質押、擔保權益、債權、優先購買權或任何種類的其他產權負擔。
？LMR票據是指 (I)本公司於2023年7月向LMR Partners Limited的關聯公司LMR多策略總基金有限公司發行的3,000萬美元可轉換票據，以及(Ii)於2023年9月向同一實體發行的4,000萬美元可轉換票據 。
鎖定協議是指鎖定協議，每個鎖定協議的日期均為本協議的日期，基本上採用附件A的形式。
？重大不利影響應具有第3.1(B)節中賦予該術語的含義。
？材料許可？應具有3.1(R)節中賦予該術語的含義。
洗錢法應具有3.1(Oo)節中賦予此類術語的含義。
？OFAC？指美國財政部外國資產控制辦公室
？發售？指的是以下證券的發售。
普通股等價物指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於可隨時轉換為普通股或美國存託憑證的任何債務、優先股、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使其持有人有權收取普通股或美國存託憑證。
普通股是指S公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元。
普通認股權證或普通認股權證是指根據本協議第2.2(A)節於成交時交付買方的 認股權證，普通認股權證可於該等普通認股權證發行後6個月行使，並可於自首次行使日期起計的5年內行使 ，大致以本文件所附附件B的形式行使。
*每筆美國存托股份收購價格為1.26美元(或每股普通股0.126美元)，受本協議日期 之後發生的美國存託憑證和/或普通股的反向和正向拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。
？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。
個人數據？應具有第3.1(Pp)節中賦予該術語的含義。
4
？預結算期應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。
Br}結算前證券應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。
？訴訟是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對本公司、子公司或 其各自財產提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如證詞)，或據本公司所知，針對本公司、子公司或其各自財產的書面威脅。
招股説明書是指根據符合規則424(B)的《註冊説明書》提交的最終招股説明書。
？買方應具有第4.9節中賦予該術語的含義。
？登記聲明是指以表格F-3(第333-273515號文件)向證監會提交的經修訂的有效登記聲明，包括與此類登記聲明一起存檔或通過引用併入此類登記聲明中的所有信息、文件和證物，其中 登記證券的出售，幷包括任何規則第462(B)條的登記聲明。
？所需批准應 具有第3.1(E)節中賦予該術語的含義。
？第144條規則是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則(br}該規則可不時修改或解釋)，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。
？規則424是指委員會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或委員會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。
‘規則462(B)登記聲明是指公司為登記額外的證券而準備的任何註冊聲明，該註冊聲明在本規則日期或之前提交給證監會，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。
？制裁應具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。
？美國證券交易委員會報告應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。
？證券是指每位買方根據本協議購買的股份、認股權證和認股權證股份。
？《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。
5
？股份是指根據存款協議 發行的美國存託憑證所代表的、根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。
？賣空？指根據《交易法》SHO規則200定義的所有賣空？(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股和/或美國存託憑證)。
？認購金額對每位買方而言，是指對每個買方而言，將為ADS、每股美國存托股份相當於10股普通股以及根據本協議購買的普通權證支付的總金額，如下所述：買方S在本協議簽字頁上的標題？認購金額旁邊，以美元為單位，並以立即可用的資金 為單位。
？子公司？和？子公司應具有3.1(A)節中賦予此類術語的含義。
？交易日是指交易市場開放交易的日子。
？交易市場是指美國存託憑證和/或普通股在有關日期上市或報價的以下任何市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所Arca、場外交易公告牌(或上述任何股票的任何國家認可的繼承者)。
？交易文件是指本協議、認股權證和鎖定協議、本協議和本協議的所有證物和明細表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
？可變費率交易？應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。
？認股權證美國存託憑證是指代表認股權證股票的美國存託憑證。
認股權證股份是指認股權證行使後可發行的普通股。
第二條
採購和 銷售
2.1. 關閉。
(A) 於完成日期，按本協議所載條款及受本協議各方所載條件規限，本公司同意在本協議訂約方簽署及 交付本協議的同時，出售及各買方(個別及非聯名)同意購買：(I)本協議買方S簽署頁上所載美國存託憑證所代表的普通股數目，按每美國存托股份收購價計算；及(Ii)根據第2.2(A)節計算可行使的美國存託憑證。
6
買方在本合同簽字頁上籤署的每一筆S認購金額應可用於與公司或其指定人進行貨到付款(DVP)結算。本公司應向每位買方交付其根據第2.3(A)節確定的各自的股份和認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所述的其他事項。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的契約和條件後，應通過交換文件和簽名或雙方共同商定的其他地點遠程進行結案。除非財務顧問另有指示，否則股份結算應透過DVP(即，於截止日期 ，本公司將發行在買方姓名或名稱及地址登記並由託管人釋放的股份，直接存入各買方指定的財務顧問的賬户(S)；收到該等股份後， 財務顧問應迅速以電子方式將該等股份交付適用的買方，並由財務顧問(或其結算所)以電匯方式向本公司付款)。除非財務顧問另有指示，認股權證應以原始簽署格式發給每位買方。
(B) 儘管本協議有任何相反規定，但如果在本協議簽署之時或之後的任何時間，在本公司和適用買方簽署本協議之時，幷包括緊接結算前的時間(結算前期間)，該買方向任何人出售本協議項下將在結算時向其發行的任何證券的全部或任何部分(統稱為結算前證券)，則該人在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何額外要求的行動)被視為本協議項下無條件須購買的買方，而公司應被視為無條件地將該結算前證券出售給該買方；但在本公司S收到本協議項下任何結算前證券的買入價之前，本公司將不會被要求 向有關人士交付任何結算前證券； 此外，本公司在此確認並同意：(I)前述並不構成買方關於買方是否會選擇在結算前期間出售任何結算前證券的陳述或契諾，及(Ii)買方出售任何股份的任何有關決定應僅在買方選擇進行任何有關出售(如有)時作出。
2.2. 交付。
(A) 在截止日期或之前，公司應向每名買方交付或安排交付以下物品：
(I)由公司正式簽署的 本協議；
(Ii) 以下各項：
(A) 公司美國律師的法律意見；
(B) 中國公司律師的法律意見；及
(C) ，開曼公司律師的法律意見；
每一個在形式和實質上令財務顧問合理滿意；
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(3) 公司S電匯指示，用公司信箋抬頭，由公司首席執行官或首席財務官S籤立；
(Iv) 符合第2.1(A)節倒數第二句的規定， 一份發給託管人的不可撤銷指示的副本，指示託管人通過託管信託公司在託管系統存放或提取相當於適用於該等美國存託憑證的 S認購金額除以登記在該買方名下的每美國存托股份購買價格的份額的股份；
(V) 一份以該買方名義登記的原始簽署普通權證，用以購買由相當於該買方S股份100%的美國存託憑證所代表的最多數目的普通股 ，行使價相當於每股普通股0.149美元，可按其中所述作出調整；
(6) 招股説明書(可根據《證券法》第172條交付)；
(Vii) 正式簽署的鎖定協議，其形式和實質為財務顧問和買方合理接受，由公司每名高管和董事簽署；
(Viii) An 高級船員S證書，其形式和實質均令財務顧問合理滿意；及
(Ix) S祕書證書，形式和實質均令財務顧問合理滿意。
(B) 在截止日期或之前，每個買方應向公司交付或安排交付以下物品：
(I)由該買方正式簽署本協議； 和
(Ii) 買方及S認購金額，用於與本公司或其 指定人進行應收賬款結算。
2.3. 關閉條件。
(A) 公司在本協議項下與關閉有關的義務須符合以下條件：
(I) 在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期(除非該申述或擔保是以某一特定日期為限，在此情況下， 應以該日期為準)，在所有重要方面(或在申述或擔保因重要性或重大因素而受到限制的範圍內)的準確性。
(Ii) 要求每個買方在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及
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(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。
(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足以下條件：
(I)在本合同所載公司的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期(除非該申述或擔保在其中的具體日期為 ，在此情況下應在該日期準確)， 在所有重要方面的準確性(或在所有方面的申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)；
(Ii) 要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；
(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；
(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；以及
(V)自本協議之日起至截止日期，美國存托股份S及公司證券的交易不應被證監會或任何交易市場 暫停，在截止日期之前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券的交易不應被暫停或限制，美國或紐約州當局也不應宣佈銀行暫停交易 ，在本協議日期後也不會發生任何重大的敵對行動或其他國家或國際災難的影響 或任何重大不利變化， ，任何金融市場，在每一種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券都是不可行或不可取的。
第三條
申述及保證
3.1.公司的 陳述和保證。公司特此向每位購買者作出以下陳述和保證：
(A) 子公司。公司的所有直接和間接主要子公司(每個子公司都是子公司，統稱為子公司)都載於2023年11月22日提交給證監會的招股説明書補編。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本 股份或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本或股本權益(視何者適用而定)均為有效發行，且已繳足股款、免評税及無優先購買權。並無任何尚未行使的期權、認股權證、股權證或任何性質的認購、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可互換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何附屬公司的任何股本或股權(視何者適用而定)，或任何附屬公司受約束或可能發行股本或股權(視何者適用而定)的合約、承諾、諒解或 安排。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。
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(B) 的組織和資格。本公司及其附屬公司均已正式成立，並根據其組織司法管轄區的法律有效地以公司、有限合夥或信譽良好的公司(或外國同等公司，如有)的形式存在。本公司及各附屬公司均具備經營業務的正式資格，並在其物業(自有、租賃或獲許可)的性質或位置或其業務性質或行為需要具備該等資格的每個司法管轄區內具有良好的外國或省外公司、合夥企業、公司或有限責任公司的地位，但如該等失職(個別及整體而言)不會造成重大不利影響，則不在此限。在任何此類司法管轄區內均未提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格的訴訟。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自的組織章程大綱、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。重大不利影響一詞指單獨或與任何其他或其他人一起，對(I)業務、一般事務、管理、狀況(財務或其他方面)、經營結果、股東權益、資產、 本公司及附屬公司的財產或前景整體而言，(Ii)任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，或(Iii)本公司使S有能力在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務，具有或將合理預期會對(I)業務、一般事務、管理、狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益、資產、財產或前景產生重大不利影響的效果、變化、事件或事件。
(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及每一份其他交易文件及完成擬進行的交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會、本公司股東S或其他與本協議或與本協議或相關事宜有關的其他人士並不需要採取任何進一步行動，但所需的批准(定義見下文)除外。本協議和本公司作為締約方的其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將已)，並且當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履行、強制救濟或其他衡平法救濟的一般衡平法原則和法律的限制，以及(Iii)賠償和繳費條款可能受到適用法律的限制。
(D) 無衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成擬進行的交易，不會也不會 (I)與S或S的任何附屬公司的組織章程大綱和章程細則、公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或 (Ii)與下列條款相沖突或構成違約(或在發出通知或時間流逝時或兩者兼而有之的情況下將成為違約)：導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利，或公司或任何子公司為當事一方的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)須經所需批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。
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(E) 備案、同意和批准。本公司或任何子公司均不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州(包括州藍天法律)、地方或其他政府當局或其他人 就本公司簽署、交付和履行交易文件 以外的任何法院或其他聯邦、州(包括州藍天法律)、地方或其他政府當局或其他人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.5條要求的備案；(Ii)向委員會提交招股説明書；(Iii)向各適用交易市場發出通知及/或申請(S)，並按規定的時間及方式批准適用證券在其上上市交易；(Iv)金融行業監督管理局規定的備案；及(V)須向中國證券監督管理委員會提交的備案(統稱為所需審批)。
(F) 發行股份及認股權證股份；資格；登記。
(I) 股份及認股權證股份已獲正式授權，並於根據適用交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收所有留置權及無留置權。該等認股權證已獲正式授權，並於按照本協議發出時，根據管限該等認股權證的司法管轄區法律，正式及有效地發行，且無任何留置權，對本公司具約束力 。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議及認股權證可發行的最高普通股數目 。該等證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先認購權所約束，但已放棄的除外。
(Ii) 本公司已按照證券法的要求編制和提交註冊聲明，該註冊聲明已於2023年9月21日宣佈生效，包括截至本協議日期可能需要的修訂和補充。根據證券法，註冊表是有效的，證監會並無發出阻止或暫停註冊表的效力或暫停或阻止招股説明書的使用的停止令，亦無就此目的而提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無作出任何威脅。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在根據證券法確定的註冊聲明及其任何修正案生效之時、在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修正案符合並將在所有 實質性方面符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具有誤導性而要求陳述或必需陳述的任何重大事實；及招股章程及其任何修訂或補充文件，在招股章程或其任何修訂或補充文件發出時及截止日期，在各重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況而非誤導。
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本文中對招股章程的任何提及應被視為指幷包括截至招股説明書提交日期以引用方式併入的文件；而本文中對與招股章程有關的任何修訂或補充條款的任何提及應被視為指幷包括(I)在該招股章程提交日期後通過引用方式併入或被視為併入其中的任何 文件的備案，以及(Ii)任何如此提交的文件。
本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應被視為包括提交給EDGAR委員會的任何副本。
(G)遵守 證券法。註冊説明書符合《註冊説明書》的規定，招股説明書以及對註冊説明書或招股説明書的任何進一步修訂或補充在所有重大方面都將符合證券法的適用條款。 註冊聲明的每個部分在生效時，不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實。截至提交日期，招股説明書及其任何修正案或補充説明書沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據作出陳述的 情況，不具有誤導性。
(H) 禁止停止令。委員會沒有發佈任何命令，阻止或暫停使用註冊聲明或招股説明書。
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(I) 大寫。本公司的股本載於註冊説明書及美國證券交易委員會報告，截至註冊説明書及報告所示日期。所有已發行和已發行普通股均已繳足股款且不可評估，並已根據所有適用的外國和美國聯邦、州和當地證券法得到適當和有效的授權並已發行，且不違反或不受任何優先購買權或類似權利的約束，即任何人有權從公司收購公司的任何普通股或其他證券，或可轉換為普通股或可行使或交換的任何證券。除美國證券交易委員會報告或證券發行及出售所載者外，本公司自最近一次提交美國證券交易委員會報告以來，並未發行任何股本或股本。除美國證券交易委員會報告所載者外，或由於證券的發行及出售，本公司並無未行使的購股權、認股權證、股權證或認購、催繳或承諾的任何性質的權利，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何美國存託憑證、普通股或任何附屬公司的股本，或本公司或 任何附屬公司根據該等合約、承諾、諒解或安排而必須或可能發行額外的美國存託憑證、普通股、或普通股等價物，任何人士均無任何優先認購權、優先認購權、參與權或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易，但於本交易日期前可能已完全履行或放棄的權利除外。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，本公司或其任何附屬公司發行及出售普通股或其他證券將不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司證券持有人有權調整任何此等證券項下的行權、轉換、交換或重置價格。除美國證券交易委員會報告所載外，本公司或任何附屬公司並無已發行證券或工具，其任何撥備可於本公司發行證券時調整該等證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格(股份分拆、資本重組或類似交易除外)。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回 公司或該等附屬公司的股權證券。本公司並無任何股份增值權或影子股份計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權， 已有效發行、已繳足股款且無需評估，已按照所有外國及美國聯邦、州及當地證券法(如適用)發行，且該等流通股 均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。發行和出售證券不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司作為訂約方的S股本並無股東協議、投票權協議或其他類似協議，而據本公司所知，S股東之間或之間並無訂立任何有關S股本的協議。
(J) 報告。自2022年6月10日(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)起，本公司已提交根據證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據證券法和交易法第13(A)或15(D)條(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同招股説明書，在此統稱為美國證券交易委員會報告)及時提交或已收到有效延期(或證交會的豁免)，並在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 ，以根據陳述的情況進行陳述，且不具誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。
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(K) 財務報表。本公司的綜合財務報表，包括以參考方式納入或納入於註冊説明書及招股章程內的附註，在所有重大方面均符合適用的會計規定及於提交時生效的證監會有關該等報表的規則及規例。該等財務報表乃按照美國公認會計原則(GAAP)於所涉期間內一致適用而編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況及當時止期間的營運業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。
(L) 重大變化；未披露的事件、負債或 發展。自登記説明書包含或以引用方式併入註冊説明書的最新綜合財務報表之日起，招股説明書，除美國證券交易委員會報告中所述外，(I)未發生或未發生任何已造成或可合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(Ii)本公司或任何附屬公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)交易 在正常業務過程中產生的應付款項及應計開支，以及(B)S根據公認會計原則須於本公司財務報表中反映或在向證監會提交的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無在任何重大方面改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣示或作出任何股息或現金或其他財產的分配或購買， 贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司或任何附屬公司概未向任何高管、董事或聯屬公司發行任何股權證券，但根據現有的 公司購股權或綜合激勵計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，而根據適用的證券法，本公司須在作出或被視為作出該陳述時，披露任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。
(M) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司或任何附屬公司所知，在任何法院、仲裁員、政府、行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府機構或行政機關或監管當局(統稱為行動)，不存在(I)對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性的行動、訴訟、調查、或據本公司或任何附屬公司所知，威脅或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的行動，或(Ii)如果出現不利的決定，已經或合理地被預期會導致實質性的不利影響。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司或其任何子公司、董事及其任何高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象，而這可能會導致實質性的不利 影響。據本公司所知，證監會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或本公司任何現任或前任董事或高管的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。
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(N) 勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的S或其附屬公司並不是與該員工S與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何附屬公司亦非集體談判協議的訂約方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無、亦不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規 ，但不遵守的情況不能單獨或總體合理地預期產生重大不利影響 。
(O) 合規性。本公司或任何附屬公司均未：(I)根據或違反(且未發生任何未被放棄的事件，即在發出通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之，將導致本公司或其任何附屬公司違約)，且公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據 規定違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書的通知，而該等契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書對公司或其任何財產具有約束力(不論該等違約或違規行為是否已放棄)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税務、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞工事宜有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，但在第(I)、(Ii)和(Iii)項中的每一種情況下， 不會或合理地預期不會造成重大不利影響。
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(P) 環境法。本公司或任何附屬公司(或據本公司S所知，本公司或其任何附屬公司所知的任何其他實體)對本公司或其任何附屬公司現在或以前擁有、經營、使用或租賃的任何財產，並無儲存、產生、運輸、處理、使用、處理、排放、排放、污染、釋放或其他涉及任何種類的危險、有毒或其他廢物、污染物、污染物、石油產品或其他危險或有毒物質、化學品或材料(危險物質)的活動。或任何其他財產，違反或引起任何適用法律、規則、法規、命令、判決、法令或許可證、普通法規定或其他有關污染或保護人類健康和環境的具有法律約束力的標準(環境法)下的任何責任，但個別或整體不會產生重大不利影響的違規行為和責任除外。除個別或整體不會造成重大不利影響外，本公司或任何附屬公司並未在任何該等物業或從該等物業或任何該等物業周圍的環境中處置、排放、排放污染或以任何其他方式向該等物業排放本公司或任何附屬公司知悉的任何有害物質。不存在針對本公司或任何附屬公司的與任何環境法有關的未決或據本公司所知受到威脅的行政、監管或司法行動、不遵守或違反行為的索賠或通知、調查或法律程序，但不會對本公司或任何附屬公司造成重大不利影響。根據任何環境法，公司或任何子公司的財產不受任何留置權的約束。除招股章程所披露者外，本公司或任何附屬公司均不受任何與任何環境法有關的命令、法令、協議或其他個別法律規定的約束，以致在任何情況下(個別或整體)將會產生重大不利影響。本公司及各附屬公司擁有任何適用環境法律所需的所有許可、授權及批准，並均符合其要求，但個別或整體不會造成重大不利影響者除外。在正常業務過程中，本公司定期檢討環境法律對本公司及其附屬公司的業務、營運及物業的影響，並確定及評估相關成本及負債(包括但不限於清理、關閉或補救物業或遵守環保法規所需的任何資本或營運開支，或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制及 任何對第三方的潛在負債)。根據該等審核，本公司已合理地得出結論，認為該等相關成本及負債不會對個別或整體造成重大不利影響。
(Q)資產的 所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產均擁有良好且可出售的費用所有權，並對其所擁有的對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每一種情況下均無任何留置權，但以下情況除外：(I)留置權不會對該等財產的價值產生重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產作出或擬作出的使用造成重大幹擾；及(Ii)留置權用於支付外國、聯邦、州或其他税項，已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司目前根據租賃持有的任何對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的不動產及設施，均由本公司及附屬公司根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守該等租約。
(R) 監管許可證。本公司及其附屬公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可，這些證書、授權和許可由 適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發，但如無法擁有此類許可不會導致 實質性不利影響(材料許可)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何重要許可有關的訴訟通知，則不在此限。
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(S) 知識產權。本公司及其附屬公司有權使用註冊聲明及招股説明書所述與其各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權及使用所需的類似權利，若未能使用，可能會產生重大不利影響(統稱為知識產權)。 本公司及任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄的通知(書面或其他)，或預期將在本協定日期起計2年內終止、終止或放棄，但合理地預期不會產生重大不利影響的除外。本公司或任何附屬公司自登記聲明及招股章程所載或以引用方式併入招股章程內的最新財務報表日期起，概無收到有關申索或以其他方式納入申索的書面通知，並不知悉知識產權侵犯或侵犯任何人士的權利或知悉任何可構成任何該等申索的合理基礎的事實 ，除非該等申索不會或合理地預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，且不存在任何其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值， 除非未能做到這一點，否則不能合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響。本公司或其任何子公司在各自業務中使用的任何知識產權均未被本公司或其子公司獲得或正在使用，違反了對本公司或其任何子公司具有約束力的任何合同義務，侵犯了任何人的權利。本公司及其子公司已根據正常行業慣例採取一切合理步驟保護和維護知識產權，包括但不限於簽署適當的保密協議和發明轉讓協議。完成本協議項下擬進行的交易，將不會導致本公司或其任何附屬公司擁有或使用S目前所擁有或使用的任何知識產權的任何其他人士同意，亦不會導致損失或減值，或支付與S有關的額外款項，亦不需要徵得任何其他人士的同意。據本公司及其附屬公司所知，本公司或其附屬公司的任何僱員均不會因違反任何僱傭合約、發明披露協議、專利披露協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或向前僱主或與前僱主訂立的限制性契諾的任何條款而成為任何未決索償或法律程序的標的，而違反該等條款的依據涉及S受僱於本公司或其附屬公司，或該僱員在受僱於本公司或其附屬公司期間所採取的行動。本公司不知道有任何事實會妨礙其擁有有效的許可權或知識產權的明確所有權 。本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何權利或許可，以使用開展其業務所需的所有知識產權。
(T) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級管理人員的保險範圍至少等於認購總額 。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在現有保險範圍到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的保險，以繼續其業務。
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(U)與關聯公司和員工的 交易。本公司或任何附屬公司的任何行政人員或董事，據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、行政人員及董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向或向其出租不動產或動產，規定向任何主管人員、董事或該等僱員借入或借出款項，或以其他方式要求向或由該等僱員或據本公司所知，任何行政人員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，在每個情況下均超過120,000美元，但用於(I)支付所提供服務的工資或顧問費，(Ii)代表本公司或附屬公司產生的開支的報銷 ，及(Iii)其他員工福利，包括根據本公司任何購股權或綜合激勵計劃訂立的購股權協議。
《薩班斯-奧克斯利法案》( Sarbanes-Oxley)；內部會計控制。除美國證券交易委員會報告、註冊説明書和招股説明書中披露的要求外，公司及其子公司遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易乃根據管理層S的一般或特定授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便能夠根據公認會計準則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層S的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責乃按合理間隔與現有資產進行比較，並已就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在證監會S規則及表格所指定的期間內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司S核證員已評估本公司及其附屬公司於交易法規定的適用日期(該日期，即評估日期)的披露控制及程序的有效性。本公司在最近提交的《交易所法案》下的Form 20-F年度報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期起，本公司及附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無發生任何變化，而該等內部控制對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制有重大影響，或合理地可能會對其產生重大影響。
(W) 若干費用。 除應付予財務顧問的費用外，本公司、任何附屬公司或任何關連實體不會或將會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人S的費用或佣金。除買方聘用的人員外，買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的費用索賠承擔任何義務。
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(X) 投資公司。本公司不需要，也不會在收到證券付款後立即註冊為1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司。本公司開展業務的方式應使其不會被要求註冊為投資公司，而必須根據1940年修訂的《投資公司法》進行註冊。
(Y) 註冊權。除美國證券交易委員會報告、註冊説明書及招股章程所載者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司於本公告日期前未獲履行或獲豁免的任何證券。
(Z) 上市和維護要求。本公司須遵守交易所法令第13節的報告規定，並向委員會提交定期報告；根據交易所法令第12(B)條向委員會登記的普通股及本公司並無違反交易所法令下的任何申報或其他規定。本公司尚未收到歐盟委員會正在考慮終止此類註冊的任何通知。除美國證券交易委員會報告、註冊説明書及招股章程所載者外，本公司於本公告日期前12個月內並無收到普通股於或已在其上市或報價的任何交易市場發出的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司 正在、也沒有理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格透過託管信託公司或另一間已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向託管信託公司(或該等其他已成立結算公司)支付有關電子轉讓的費用。
(Aa) 收購保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使根據本公司S章程大綱及組織章程細則、公司註冊證書或類似章程文件或其司法管轄區法律而適用於或可能適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似反收購條文不再適用，包括但不限於由於買方及本公司履行其責任 或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於本公司發行S證券及買方對證券的所有權。
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(Bb) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為 構成或可能構成招股章程中未披露的重大非公開資料的任何資料。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述 陳述。本公司或其代表向買方提供的有關本公司及其附屬公司、彼等各自的業務及擬進行的交易的所有披露(包括根據美國證券交易委員會報告作出的披露)在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含任何對重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其內所作陳述的情況 作出而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為了陳述其中陳述所需的重大事實的任何不真實陳述，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出時不具有誤導性。本公司確認並 同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。
(CC) 無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性如 第3.2節所述，則本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其利益行事的任何人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約， 在下列情況下，會導致本次證券發售與本公司先前發售的證券整合：(I)證券法，或(Ii)除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。
(Dd) 償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售本證券所得款項後，(I)本公司S資產的公平可出售價值 超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)本公司S資產並不構成 本公司目前經營及建議經營業務所需的不合理小資本，包括其經考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合資本需求及預計資本需求及資本供應，及(Iii)本公司目前的現金流連同本公司若清算其所有資產將會收到的收益，在計及所有 預期現金用途後，將足以支付當該等金額須予支付時其負債的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於截止日期起計1年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。。就本協議而言，負債是指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在S公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書用於存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的可轉讓票據的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約而應付的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。
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(Ee) 税務狀態。除個別或合計不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司各自(I)已作出或提交所有開曼羣島及美國聯邦、州及地方收入及所有外國納税申報單，(br}其所屬司法管轄區所要求的報告及聲明，(Ii)已繳付所有税款及其他政府評估及收費、罰款或罰款，而該等申報單顯示或確定應在該等申報表上顯示或確定為應付)， 報告和聲明，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，用於在該等報告、報告或聲明適用的期間之後的期間內支付所有重要税款。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。
(Ff) 外國腐敗行為；刑事行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。
(Gg) 會計師。本公司為S獨立註冊會計師事務所，詳情載於招股章程。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就S公司截至2023年12月31日止財政年度的財務報表發表意見。
(Hh)關於買方購買證券的 確認。 本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以S獨立買方的身分行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位買方表示，本公司與S訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其 代表對擬進行的交易的獨立評估。
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(Ii) 對買方S交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(E)和4.15節除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的衍生證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於賣空或衍生工具交易，在本次或未來證券發售交易結束之前或之後，可能 對S公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方直接或間接參與的衍生工具交易中的任何買方及交易對手目前可 於普通股及/或美國存託憑證中持有淡倉，及(Iv)每名買方不得被視為與任何衍生工具交易中的任何S長度的交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方可能於證券未清償期間的不同時間從事對衝活動(在重大遵守適用法律的情況下)，及 (Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認上述 套期保值活動並不構成違反任何交易文件。
(Jj)遵守 法規M 。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士(財務顧問除外，並無作出任何陳述)：(I)直接或間接採取任何行動，以穩定或操縱本公司任何證券的價格，以協助出售或轉售任何該等證券或美國存託憑證；(Ii)出售、競投、購買或就招攬購買任何該等證券或美國存託憑證而支付任何補償；或(Iii)已向或同意向任何人士支付或同意支付任何補償，以請求他人購買本公司的任何其他證券，但在第(Ii)及(Iii)條的情況下，根據財務諮詢協議向財務顧問支付的補償除外。
(KK) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司S所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理商、僱員或附屬公司目前均不受任何制裁，制裁應包括但不限於由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁，本公司不會直接或間接使用本協議項下的發售所得收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益。用於資助目前受到任何制裁的任何人的活動，包括但不限於OFAC實施的美國製裁 。
(11) 股票期權和綜合激勵計劃。本公司根據本公司S購股權或綜合激勵計劃授予的每一項購股權，或作為該計劃以外的激勵授予的每一項購股權，分別按照該計劃的條款或其條款授予。本公司並無根據S購股權或綜合激勵計劃授予購股權的日期追溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或附屬公司或其財務業績或前景的重大資料之前，並無、亦沒有、亦沒有任何公司政策或慣例在知情情況下授予購股權，或以其他方式在知情情況下協調授予購股權。
(Mm) 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的《1986年美國國税法》第897節所指的美國房地產控股公司 ，應買方S的要求，本公司應予以證明。
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(NN) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(BHCA)和聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的監管。本公司或其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。
(O) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規和適用的規則以及相關法規(統稱為洗錢法)的適用財務記錄保存和報告要求，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律提起訴訟、訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，沒有受到威脅。
(PP) 信息技術。本公司、子公司及信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)在與本公司和 子公司目前開展的業務運營相關的所有重大方面進行運營和履行職責。就本公司而言，各附屬公司維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重大機密資料及所有資訊科技系統及處理及儲存於其上的所有個人、個人識別、敏感、機密或受監管資料(個人資料)的完整性、持續運作、宂餘及安全，而據本公司所知，並無 對該等資料的違反、事故、違規、中斷、泄露或未經授權的使用或訪問，除非不會合理地預期會有重大不利影響。本公司及其子公司已實施符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術，目前在所有重要方面都遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和個人數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和個人數據不受未經授權的 使用、訪問、挪用或修改的影響，但不符合合理預期不會產生重大不利影響的任何此類不符合規定的情況除外。
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(QQ) 監管。本公司及其子公司(I)嚴格遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約出售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則和條例，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)、聯邦《反回扣法令》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b(B)節)，經2009年《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的1996年《醫療保險可攜帶性和責任法案》，以及經2010年《醫療保健和教育負擔能力協調法案》修訂的2010年《患者保護和負擔得起的醫療法案》、根據這些法律頒佈的條例、任何後續的政府計劃和與良好的臨牀實踐和良好的實驗室實踐有關的任何可比的州法律、法規以及與公司監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律、手冊規定、政策和行政指導(統稱為適用法律)；(Ii)未收到任何法院或仲裁員、政府或監管當局或第三方的任何通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何適用法律所要求的任何許可證、豁免、 證書、批准、許可、授權、許可、登記和補充或修正案(授權)；(Iii)擁有所有實質性授權，且此類授權有效且完全有效，且不違反任何此類授權的任何條款；(Iv)未從任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方收到任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查仲裁或其他訴訟的書面通知，聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權，也未威脅到任何此類索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟；(V)未收到任何書面通知，表明任何法院或仲裁員或政府或監管當局已經、正在或打算採取行動限制、暫停、實質性修改或撤銷任何授權，也未對任何此類限制、暫停、修改或撤銷構成威脅；(Vi)已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、 通知、申請、記錄、索賠、提交、補充或修訂，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充 或修訂在提交之日是完整和準確的(或隨後提交的更正或補充)；並且(Vii)不是與任何政府或監管機構達成或強加的任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或類似協議的一方。
(Rr) 促銷庫存活動 。本公司或本公司的任何附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、關聯公司或代理人均未從事任何可能導致美國證券交易委員會投訴、查詢或 停牌的股票促銷活動，指控：(I)違反聯邦證券法的反欺詐條款；(Ii)違反反兜售條款；(Iii)不正當跳槍；或(Iv)在未適當披露補償的情況下進行促銷。
3.2.買方的 陳述和擔保。每一位買方，僅為其本人，且不代表其他買方，特此向本公司作出以下擔保：
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(A) 組織；管理局。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及權力訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本協議或本協議的條款交付時，將構成該買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行； (Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；以及(3)賠償和繳費規定可能受到適用法律的限制。
(B) 諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保並不限制該買方根據註冊聲明或其他適用的聯邦和州證券法出售證券的權利)。
(C)該採購人的 經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需的知識、經驗及經驗，能夠評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。
(D) 信息公開。買方承認其已有機會審閲交易文件(包括所有附件和附表)、美國證券交易委員會報告和註冊聲明，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可取得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定。該買方確認並同意，財務顧問或財務顧問的任何關聯公司均未向該買方 提供任何有關該證券的信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。財務顧問或任何聯營公司並無就本公司或證券的質素作出或作出任何陳述，而財務顧問及任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行證券一事，財務顧問或其任何聯屬公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。
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(E) 某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出列明本協議項下擬進行及於緊接本協議籤立前結束的條款説明書(書面或口頭)開始的期間內，該買方並無直接或間接買賣本公司證券，包括賣空，亦無任何代表或根據與該等買方達成的任何諒解行事的人士。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着該買方S資產的單獨部分，並且投資組合經理並不直接瞭解管理該買方S資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的那部分資產。除本協議訂約方的其他人士或該等買方S的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律及其他顧問、僱員、代理人及聯營公司外，該買方對向其作出的與此 交易有關的所有披露(包括此交易的存在及條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成針對 為使買方(或其經紀或其他財務代表)日後進行賣空或類似的 交易而借入、借入安排、識別本公司證券的可獲得性及/或擔保而採取的任何行動的陳述或擔保。
(F) 無投票協議。買方並非訂立於本協議日期買方與任何其他買方及本公司任何股東S之間的任何書面或口頭協議或安排，以規管本公司的管理層、本公司的股東權利、本公司股份的轉讓，包括任何投票權協議、股東協議或任何其他類似協議，即使其所有權不同或與本公司的任何其他股東、董事或高級管理人員有任何其他關係或協議。
(G) 經紀商。除招股章程所載者外，以類似 身分代表買方或在買方授權下行事的任何代理人、經紀、投資銀行、人士或商號，無權或將有權直接或間接獲得任何經紀S或尋獲人S費用或任何其他佣金或類似費用，而本公司或其任何聯屬公司在 成交後可能因與本協議、本協議擬進行的任何交易或買方就本協議擬進行的交易而採取的任何行動而承擔任何責任。
(H) 獨立諮詢。每名買方均明白，本協議或由本公司或代表本公司向買方提交的與購買證券有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。
公司確認並同意，除非另有規定，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方S依賴本協議中包含的本公司S陳述和保證，或任何其他交易文件中所包含的陳述和保證的權利，或因本協議或本協議預期交易的完成而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 。儘管如此，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成任何陳述或保證，亦不排除任何與尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易有關的行動，但本協議所載者除外。
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第四條
當事人的其他約定
4.1. 傳奇。股份、認股權證、認股權證美國存託憑證及認股權證股份的發行不應帶有任何限制性圖例。 如果在本註冊聲明(或登記出售或轉售認股權證股份的任何後續登記聲明)生效後的任何時間，或本公司首次出售該等股份、認股權證、認股權證美國存託憑證或認股權證股份時，該等股份、認股權證、認股權證美國存託憑證及認股權證美國存託憑證或認股權證美國存託憑證無效，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時並未生效，其後當該登記聲明再次生效並可供本公司初步出售股份、認股權證或認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人 (有一項理解及同意，即前述規定並不限制本公司根據適用的聯邦及州證券法發行或出售任何股份、認股權證、認股權證美國存託憑證或認股權證股份的能力)。本公司應盡商業上合理的最大努力，在認股權證有效期內保留一份登記發行認股權證股份的登記聲明(包括登記聲明)。
4.2. [保留。]
4.3. 提供信息；公共信息。在(I)沒有買方擁有證券和 (Ii)普通認股權證已到期的最早時間之前，本公司承諾根據交易法第12(B)或12(G)條維持美國存託憑證的登記，並及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法規定本公司在本條例日期後提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求的約束，除非 公司完成(在每一種情況下，購買者可以不受規則144的限制或限制地出售其所有證券的日期或之後)(A)任何交易或一系列相關交易，由此任何 個人(連同其關聯公司)收購當時佔公司投票控制權50%(50%)以上的公司未償還證券；(B)本公司與一個或多個本公司並非尚存實體的其他 實體的合併或重組；或(C)出售本公司的全部或幾乎所有資產，而該等交易的完成導致本公司不再受交易所法案的申報要求 約束。
4.4. 集成。本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式就任何證券(定義見證券法第2節)進行談判，而該等證券將會根據任何交易市場的規則及規例與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得 股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。
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4.5. 證券法披露；宣傳。公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在交易法要求的時間內，向委員會提交表格6-K的報告，其中包括公司美國法律顧問認為作為證據的交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司或關聯公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人，就交易文件預期的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均已公開披露。此外，自該新聞稿發出後，本公司承認並同意，本公司、任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員或聯營公司(包括但不限於財務顧問)與任何買方或其任何聯營公司就擬進行的交易訂立的任何協議下的任何及所有保密或類似義務，不論是書面或口頭的，均將終止，且不再具有進一步的效力或作用。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露，在這種情況下，披露方應立即將該公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在向證監會或任何監管機構或適用的交易市場提交的任何 文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件 ，以及(B)適用法律或交易市場法規要求進行此類披露，在此情況下，公司應就第(Br)(B)條允許的披露向買方提供事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。
4.6. 股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會 提出或執行任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的收購人，或任何買方可能因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議而收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。
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4.7. 非公開信息。除 交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(根據第4.5節須予披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何資料，除非在此之前，該等 買方已同意接收該等資料，並與本公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。如果本公司在未經買方S同意的情況下向買方提供任何重大的、非公開的信息，本公司在此約定並同意，該買方對本公司、任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，也不對公司、任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有不基於該等材料、非公開信息進行交易的責任。但買方應繼續受適用法律的約束。 如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付該通知的同時，根據當前的表格6-K報告向委員會提交關於此類重大非公開信息的文件。本公司 理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。
4.8. 使用收益。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於營運資金及一般企業用途，且不得使用該等所得款項：(A)清償本公司S債務的任何部分(支付S在本公司正常業務過程中的應付貿易款項，並與之前的慣例一致)，(B)贖回任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物，(C)用於了結任何未決訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》的規定。
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4.9. 對購買者的賠償。根據第4.9條的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該等買方的每個人(《證券法》第15節和《交易法》第20節的含義)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、該等控制人(每一名買方)的合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)不受任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理律師費以及調查費用和調查費用的損害，這些損失、責任、義務、索賠、或有、或意外情況，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理律師費以及調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或意外情況、損害、費用和調查費用，任何該等買方可能因或基於以下原因而遭受或招致的費用：(A)公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述或保證的任何重大違反，及 (B)任何並非買方關聯方的股東以任何身份就交易文件擬進行的任何交易向買方或其任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟(除非該訴訟完全基於買方在交易文件下的陳述、保證或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解的實質性違反，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法判定構成欺詐的任何行為)(Br)嚴重疏忽或故意不當行為)。公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償買方因下列原因而招致的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的律師費)和支出：(I)登記説明書、招股説明書或其任何修改或補充中所載對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或因或基於其中所要求陳述或其中陳述所必需的重大事實的任何遺漏或據稱遺漏而引起的損失、索賠、損害賠償、責任、費用(包括但不限於合理的律師費)和開支(就招股説明書或其補充而言，鑑於作出該等陳述或遺漏的情況(br})並無誤導性，除非且僅限於該等不真實陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向本公司提供的有關該買方的資料，或(Br)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下相關的任何規則或法規。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Y)公司在合理時間後未能承擔此類辯護並聘請律師，或(Z)適用買方的律師合理地認為，本公司的立場與該買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司將不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經本公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理拒絕或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任可歸因於買方S違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍，但僅限於此範圍。第4.9條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時，以定期支付的方式支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。
4.10.普通股 預留。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留 及在任何時間保持足夠數量的普通股，且不設優先認購權，以便本公司能夠根據本協議發行股份及根據任何認股權證的任何行使而發行認股權證股份。
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4.11.股票 上市。只要任何認股權證尚未完成且可行使，本公司在此同意盡商業上合理的最大努力維持美國存託憑證及認股權證美國存託憑證在其當前上市的每個交易市場的上市或報價，同時，在收市的同時，本公司應申請在該等交易市場上市或報價所有美國存託憑證及認股權證美國存託憑證，並迅速確保所有美國存託憑證及認股權證美國存託憑證在該等交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣美國存託憑證，則會將所有美國存託憑證及認股權證美國存託憑證納入該申請內，並將採取其他必要行動，使所有美國存託憑證及認股權證美國存託憑證儘快在該其他交易市場上市或報價。隨後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續其美國存託憑證在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司S報告、備案及 交易市場章程或規則下的其他義務。本公司同意維持美國存託憑證透過存託信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉賬的資格，包括(但不限於)及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉賬有關的費用。
4.12. 後續股權出售。
(A) 自本協議日期起至截止日期後90天止，除第4.12(B)節所準許者外，本公司或任何附屬公司均不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物。儘管如上所述，在16年期間這是從一天到90天這是在截止日期後的第二天(有限銷售期)，本公司可以發行、訂立協議以發行或宣佈發行或擬發行任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物(包括根據浮動利率交易)，但條件是：(I)達成該協議以發行任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物的前一個交易日的美國存託憑證在交易市場的收盤價大於1.26美元，以及(Ii)美國存託憑證、普通股或普通股等價物的發售。或普通股等價物的價格不低於 每股美國存托股份1.2美元(或每股普通股0.126美元)。為免生疑問，於有限售賣期內根據浮動利率交易進行的任何發行必須以不低於每股美國存托股份1.26美元(或每股普通股0.126美元)的價格 ，如於有限售賣期內訂立浮動利率交易，則不得允許在有限售賣期內以低於每股美國存托股份1.26美元(或每股普通股0.126美元)的價格進行任何出售。可變利率交易是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外美國存託憑證或普通股的權利的交易。 (A)以美國存託憑證或普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨其變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格。行使或交換價格，須在該等債務或股權證券首次發行(股份拆分或股份股息或類似事件除外)後，或發生直接或間接與本公司業務或美國存託憑證或普通股市場有關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或按市價發售，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券，而不論根據該等協議的股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。
(B)儘管有上述規定，本第4.12節不適用於豁免發行，為免生疑問，亦不適用於登記聲明或與之相關的修訂或補充的提交，但浮動利率交易不得為豁免發行。此外，為免生疑問，本第4.12節應適用於轉換 票據時的證券發行。
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4.13. 對購買者的平等待遇。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非此類交易文件的所有各方也提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方分別協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方就美國存託憑證、股份或其他事項的購買、處置或投票採取一致行動或集體行動。
4.14. 某些交易和機密性。每一買方各自且非與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在自簽署本協議開始至根據第4.5節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內，對S公司的任何證券進行任何買賣，包括賣空。每一買方單獨且不與其他 買方承諾，在本公司根據第4.5節所述的初始新聞稿公開披露本協議所擬進行的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及本協議中包含的信息(包括本協議的附表)保密。儘管有上述規定，且本協議中有任何相反規定，但本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，即在本協議預期的交易根據第4.5節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.5節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，根據適用的證券法，買方不得限制或禁止進行任何本公司證券交易，及(Iii)在第4.5節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何保密責任或責任不得向本公司或附屬公司買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方S資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理S資產其他部分的投資組合經理所作的投資決定，則上述公約僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分。
4.15. 演練程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。 在不限制前述句子的情況下，不需要墨水原件行使認股權證，也不需要對任何行使認股權證通知的任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 以行使認股權證。公司應履行認股權證的行權，並根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付認股權證股份。
4.16. 資本變動。自本協議日期起至截止日期後90天，未經持有證券多數股權的買方事先書面同意，本公司不得對普通股進行反向或正向股份拆分或重新分類，但本公司S股東此前批准並在美國證券交易委員會備案文件中明確預期的任何反向或正向股份拆分或重新分類除外。
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4.17. 鎖定協議。除延長禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據其條款執行每個禁售協議的 條款。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求該禁售協議條款的具體履行。
4.18. 對稀釋的確認。本公司承認，發行股份可能導致已發行的美國存託憑證及普通股被攤薄，而在某些市場情況下，攤薄的幅度可能相當大。本公司進一步承認，其於交易文件下的責任，包括但不限於其根據交易文件發行股份的責任，為無條件及絕對的，且不受任何抵銷、反申索、延遲或減持權利的規限，不論任何該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索賠的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東或美國存托股份持有人或本公司普通股持有人的所有權可能產生的攤薄效果。
4.19. 參與未來融資。
(A)自本協議日期起至截止日期後十二(12)個月止，本公司或其任何附屬公司以現金代價、債務或證券組合的方式發行任何美國存託憑證、普通股、普通股等價物或優先股以籌集資本(一項後續融資)的 ，買方有權參與該等發行，金額最高可達後續融資的50%(參與上限)，條款、條件及價格與在後續融資中提供的相同。
(B)在後續融資結束前至少三(3)個交易日， 公司應向每位買方發出書面通知，告知其有意實施後續融資(預先通知)，該預先通知應詢問 該買方是否想要審查此類融資的細節(該附加通知，即後續融資通知)。如果買方提出要求，且只有在買方提出要求後才發出後續融資通知(br}通知應在預告送達後的一(1)個交易日內以書面形式送達公司)，公司應迅速(但不遲於提出請求後的一個(1)交易日)向買方提交後續融資通知。隨後的融資通知應合理詳細地説明該等後續融資的擬議條款、擬根據該條款籌集的資金數額以及擬通過或與其進行該等後續融資的個人，並應包括與此相關的條款説明書或類似文件作為附件。
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(C) 任何有意參與該等後續融資的買方必須在不遲於下午5：30前向本公司發出書面通知。(紐約時間)3日(3日)研發)在所有買方收到 買方願意參與後續融資的預先通知後的交易日，買方S參與的金額，並表示並保證該買方已準備好、願意並可按後續融資通知中規定的條款進行投資。如果公司在第三(3)日未收到買方的此類通知研發)交易日， 該買方應被視為已通知本公司，其不選擇參與。
(D)下午5：30之後的 (紐約時間 城市時間)3日(3日)研發)交易日在所有買方收到預先通知後，本公司可按照後續融資通知中規定的條款並與相關人士進行此類 後續融資的剩餘部分。
(E)如果在下午5：30之前，則為 (紐約時間 城市時間)3日(3日)研發)交易日在所有買家收到預先通知後，本公司收到尋求購買超過參與上限總金額的買家對後續融資通知的回覆 ，每個此類買家均有權按比例購買其參與上限的部分(定義如下)。？按比例 部分是指(X)根據第4.19節參與的買方在成交日購買的證券認購金額與(Y)根據本節參與的所有買方在成交日期購買的證券的總認購金額的比率。
(F) 公司必須 向買方提供第二次後續融資通知，如果在首次後續融資通知的日期後三十(30)個交易日內，受初始後續融資通知約束的後續融資由於任何 原因未按該後續融資通知中規定的條款完成，則買方將再次享有上文第4.19節所述的參與權。
(G) 本公司及每名買方同意，如任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件不應包括任何條款或規定，即在未經買方事先書面同意的情況下，買方須同意對根據本協議購買的任何證券的任何交易限制，或須同意根據本協議或與本協議相關的任何修訂或終止，或給予任何豁免、免除或類似事項。
(H) 儘管第4.19節有任何相反規定，除非買方另有約定，否則本公司 應以書面形式向買方確認關於後續融資的交易已被放棄，或應公開披露其在後續融資中發行證券的意向，在這兩種情況下，均應 以這種方式使買方在遞送後續融資通知後的第十(10)個營業日前不會擁有任何重要的非公開信息。如在第10個 (10)個營業日前，尚未公開披露與後續融資有關的交易，且該買方未收到有關放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該買方不得被視為持有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。
(I) 儘管有上述規定，本節不適用於豁免發行。
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第五條
其他
5.1. 終止。本協議可由任何買方終止，僅限於該買方S在本協議項下的義務，而不對本公司與其他買方之間的義務有任何影響，如果在本協議日期後的第五個交易日或該日之前未完成成交，則可書面通知其他各方；但前提是， 任何此類終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的任何違約行為提起訴訟的權利。
5.2. 費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司應支付所有 存管費用(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知所需的任何費用)。本公司應 支付任何發行、印花税或文件税(轉讓税除外)或任何政府機構、機構或官員因向購買者發行股票而收取的費用(所得税除外)。
5.3. 整個協議。交易文件及其展品和附表以及招股説明書包含雙方對本協議標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已併入此類文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。
5.4. 注意到。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所列的電子郵件地址)。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件發送到所附簽名頁上的電子郵件 地址。在任何交易日(紐約時間)，(C)郵寄之日後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送，或(D)被要求收到該通知的一方實際收到該通知。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上的地址相同。
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5.5. 修正案；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和買方簽署的書面文書，如果是修訂，則由本公司和根據本協議項下的初始認購金額購買了至少50.1%股份的買方(或在成交前，本公司和每一位買方)或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署的書面文書中放棄、修改、補充或修訂，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地 並對買方(或買方羣體)造成不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或至少50.1%的受影響買方的利益)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約或本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果相對於其他買方的可比權利和義務，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂對證券和公司的每位買方和持有人 均具有約束力。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於本公司或任何子公司的重大非公開信息，則本公司應同時根據表格6-K的現行報告向委員會提交該通知。
5.6. 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
5.7. 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於買方的交易文件條款的約束。
5.8. 第三方受益人。財務顧問 應是3.1節中公司的陳述和保證以及3.2節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.9節和第5.8節另有規定。
36
5.9. 執法法。所有關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方 同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、 董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.9條承擔的義務外，非勝訴方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及因該訴訟、訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。
5.10. 生存。此處包含的陳述和保證在適用訴訟時效的證券成交和交付後繼續有效。
5.11. 執行。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解，雙方無需簽署相同的 副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件、通過在電子平臺(如DocuSign)上創建的其他電子簽名或通過 數字簽名(如Adobe Sign)交付的，則此類簽名應為簽約方(或以其名義簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該.pdf或其他電子或 數字簽名頁面是其正本一樣。
5.12. 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
5.13. 撤銷權和退出權。儘管任何其他交易文件載有任何相反的規定(且不限制任何類似條文)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其 相關義務，則該買方可在書面通知本公司後不時全權酌情決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利。
5.14. 更換證券。如果證明任何證券的任何證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發行新的證書或票據，以取代和取代該等證書或票據(如為損壞)，但僅在收到本公司合理滿意的有關該等遺失、被盜或銷燬的證據後方可發出。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用 (包括慣例賠償)。
37
5.15. 補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每位買方和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠的抗辯。
5.16.預留 付款。如果本公司依據任何交易文件或買方執行或行使其在交易文件下的權利，向買方支付一筆或多筆款項，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付該項付款或未發生該項強制執行或抵銷一樣。
5.17. 買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就該等 義務或交易文件預期的交易採取一致行動或集體行動的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅為行政方便起見，各買方及其各自的律師(I)已選擇透過財務顧問的法律顧問Thompson Hine LLP與本公司溝通，而 (Ii)理解並同意Thompson Hine LLP作為財務顧問的法律顧問，並不代表任何買方而只代表財務顧問。本公司選擇向所有買家提供相同的 條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及每一份其他交易文件中所載的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。
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5.18. 違約金。本公司承擔支付交易文件項下任何部分違約金或其他金額的責任為本公司的持續責任，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，該責任亦不會終止。
5.19. 星期六、星期日、假期等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。
5.20. 貨幣。除非另有説明，本協議中的所有美元金額和提及的金額均指美國的合法貨幣。
5.21. 建設。雙方同意，他們和/或他們各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對股價、美國存託憑證和普通股的每一項提及均應適用於在本協議日期之後發生的美國存託憑證和普通股的反向和正向拆分、股份分紅、股份組合和其他類似交易的調整。
5.22. 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄永遠由陪審團進行審判。
(簽名頁如下)
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茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。
| NAAS技術公司 | ||
| 發信人： | /發稿S/吳彥祖 | |
| 姓名： | 吳志強 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
通知地址：
紐聯中心，匯通時代廣場1號7棟G區。
北京市朝陽區姚二院南路
電子郵件：wuxuelu@enaas.com
副本 至（不構成通知）：
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| 電子郵件： |
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[買家簽名頁致NAAS Technology Inc.
證券購買協議]
茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。
買家名稱：Highbridge Tactical Credit Master Fund，LP
| 買方授權簽字人簽字: |
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| 獲授權簽署人姓名： | /s/ Steve Ardovini |
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| 授權簽字人的頭銜： | 董事總經理、運營主管 |
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授權簽署人的電子郵件地址：_mo-us@highbridge.com
買方通知地址：Maples & Calder c/o，PO Box 309 GT，Ugland House，South Church Street
喬治城、大開曼羣島、開曼羣島、英屬西印度羣島
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|
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
__c/o Highbridge Capital Management，LLC，277 Park Ave，23研發Floor，NY NY 10172
美國存託憑證：高盛公司(Goldman Sachs And Co)(DTC 0005)
訂閲 金額：4,901,766.66美元
美國存託憑證： 3890,291
普通權證：3,890,291
EIN編號：98-1108776
☐即使本協議中有任何相反規定，勾選此框 (I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予理會。(Ii)成交將於本協議日期後的第二個交易日進行，及(Iii)本協議預期成交的任何條件(但在第(I)條未予理會前)要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書或類似物品或購買價(視乎適用而定)不再為條件，而應成為本公司或上述簽署的(視何者適用)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物品或購買價(視何者適用)的 無條件義務。
[買家簽名頁致NAAS Technology Inc.
證券購買協議]
茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。
買方名稱： Highbridge戰術信用機構基金有限公司
| 買方授權簽字人簽字: |
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| 獲授權簽署人姓名： | /s/ Steve Ardovini |
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| 授權簽字人的頭銜： | 董事總經理、運營主管 |
|||
授權簽署人的電子郵件地址：_mo-us@highbridge.com
買方通知地址：Maples & Calder c/o，PO Box 309 GT，Ugland House，South Church Street
喬治城、大開曼羣島、開曼羣島、英屬西印度羣島
|
|
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
__c/o Highbridge Capital Management，LLC，277 Park Ave，23研發Floor，NY NY 10172
美國存託憑證：高盛公司(Goldman Sachs And Co)(DTC 0005)
訂閲 金額：1，098，233.64美元
ADS：871，614
普通令：871，614
EIN編號：98-1403415
☐即使本協議中有任何相反規定，勾選此框 (I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予理會。(Ii)成交將於本協議日期後的第二個交易日進行，及(Iii)本協議預期成交的任何條件(但在第(I)條未予理會前)要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書或類似物品或購買價(視乎適用而定)不再為條件，而應成為本公司或上述簽署的(視何者適用)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物品或購買價(視何者適用)的 無條件義務。
附件A
鎖定協議的格式
附件B
普通令狀的形式