EX-4.12

根據表格20-F關於展品的説明，本展品的部分內容已被省略

附件4.12

股份認購協議

日期為[], 2023

由和之間

NAAS技術公司

和

[投資者]


1.	定義	1
2.	證券買賣	2
3.	買方的陳述和保證	3
4.	公司的陳述和保證	4
5.	其他協議	5
6.	公司的銷售義務的條件	5
7.	購買人的購買義務	6
8.	終止	6
9.	其他	6

股份認購協議

股份認購協議（本臨時協議），日期為 []，2023年，由根據開曼羣島法律註冊的豁免公司Naas Technology Inc.(公司)和[投資者], [a []根據法律成立 []註冊辦事處位於[]]（買方）。

獨奏會

鑑於，本公司希望根據本協議規定的條款和條件向買方發行、出售和交付證券，而買方希望根據本協議規定的條款和條件從公司購買和收購證券(定義如下)。

因此，本公司和買方考慮到上述情況和本文所述的陳述、保證、契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，並在此確認並接受這些對價的收據和充分性，並打算受到法律約束，茲同意如下：

定義

就本協議而言，下列大寫術語應具有以下含義：

？美國存托股份是指公司的美國存托股份，每股相當於十(10)股A類普通股；

？關聯公司？係指根據美國《1933年證券法》(經修訂)第405條規定的關聯公司；

·採購總價具有第2(B)節中規定的含義；

？《協議》係指本股份認購協議；

？營業日？指法律、法規或行政命令授權或要求關閉開曼羣島、香港、紐約市或中國的銀行機構的任何一天；

A A類普通股是指S公司發行的A類普通股，每股票面價值0.01美元；

？成交指第2(A)節所列證券買賣的完成；

？截止日期？具有第2(C)(I)節規定的含義；

？公司具有前言中所述的含義；

？存託憑證是指摩根大通銀行，N.A.或S美國存托股份計劃的任何後續託管機構；

？產權負擔是指任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、所有權瑕疵、優先購買權或類似權利或其他產權負擔；

？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》；

？政府實體？指任何超國家、國家、省、州、市政府、地方或其他政府，無論美國、中華人民共和國或其他地方政府，任何機構、分支機構、行政機構或其委員會、法院、其他政府機構或監管機構或機構，或行使任何監管、徵税、進口或其他政府或半政府權力機構或任何自律機構(包括任何證券交易所)的任何半政府或私人機構；

*HKIAC？具有第9(A)條所述的涵義；

？個人是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構；

？中華人民共和國是指中國的S人民共和國。

？買方？具有序言中所給出的含義；

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會；

？證券具有第2(A)節中規定的含義；

？附屬公司指當時由本公司直接或間接擁有或控制的任何實體，包括由本公司直接或間接擁有或控制的任何實體，其大部分未償還股權證券或其他所有權權益代表未償還股權的大部分或以其他方式具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士；

交易文件係指本協議以及與本協議擬進行的交易相關而訂立或交付的任何其他協議、文件或文書；

？U.S.？或United States？是指美利堅合眾國。

證券買賣

(A)購買證券。在滿足或放棄以下第6和第7節規定的條件的情況下，在交易結束時，公司應向買方發行並出售若干美國存託憑證，買方應認購併從公司購買[]A類普通股(如美國存託憑證、證券)。

(B)購買價格。購買價格為美元。[]每個美國存托股份。證券的合計購買價格(合計購買價格)應為美元[].

(C)關閉。

(I)日期和時間。閉幕應通過交換文件和簽名遠程進行。買方應根據第2(C)(Ii)(A)條的規定，在下列日期(該日期，成交日期)向公司支付購買總價[]工作日[s]在以下第6節和第7節所述的截止日期前的最後一個條件得到滿足或放棄的日期之後(根據條件的性質，在結束時必須滿足的條件除外，但必須滿足或放棄這些條件]，或本公司與買方可能以書面商定的其他日期和地點。

(Ii)付款和交付。

(A)在成交日期或公司與買方商定的其他日期，買方應向公司支付購買證券的總價，方式是將立即可用的資金電匯到附件A所述的銀行賬户或公司以書面指定的其他銀行賬户，並向公司交付一份從買方到其銀行的不可撤銷的電匯指示副本(稱為？MT-103，包含匯款的SWIFT號碼)，以此作為支付的證據；

(B)在截止日期後七(7)個工作日內，或在本公司與買方可能商定的其他日期，本公司應(I)指示本公司S註冊寫字樓供應商發行並交付[]A類普通股；及(Ii)促使託管機構向買方交付代表該A類普通股的美國存託憑證。

買方的陳述和保證

買方聲明並向公司保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織。買方和作為交易文件一方的任何關聯公司都是一家正式組織的公司，並且根據其組織所在司法管轄區的法律有效地存在。

(B)授權；強制執行；有效性。買方和/或其關聯公司(S)(視情況而定)均擁有必要的公司權力和授權，以訂立和履行本協議，並完成本協議及其參與的每一份其他交易文件所設想的交易。買方簽署和交付本協議，並按照本協議的規定完成預期的交易，買方已正式授權採取一切必要的公司行動。本協議和每個其他交易文件已由買方和/或其關聯公司(S)(視情況而定)正式簽署和交付，並構成買方和/或其關聯公司(S)(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方和/或其關聯公司(S)(視情況而定)強制執行，但此類可執行性可能受到一般股權原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律涉及或影響一般的：適用債權人權利的強制執行和救濟。

(C)沒有衝突。買方和/或其關聯公司(S)(視情況而定)簽署、交付和履行本協議及其他交易文件，以及買方和/或其關聯公司(S)(視情況而定)完成本協議所述交易，因此不會也不會 (I)導致違反買方和/或其關聯公司(S)(視情況而定)的組織或憲法文件，或(Ii)導致違反任何法律、規則、法規、秩序、適用於買方和/或其關聯公司(S)(視情況而定)的判決或法令(包括美國聯邦和州以及任何其他適用的證券法)，但上述第(Ii)款的情況除外，此類違規行為單獨或合計不會對買方履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響。

(D)同意和批准。買方和/或其關聯公司(S)(視情況而定)簽署和交付本協議或任何其他交易文件，買方和/或其關聯公司(S)(視情況而定)完成本協議或由此擬進行的任何交易，買方和/或其關聯公司(S)(視情況而定)根據其各自的條款履行本協議或任何其他交易文件，均不需要徵得同意、批准、命令或授權，或向其登記或發出通知，任何政府或公共機構或機構或任何第三方。

(E)投資決策。在作出投資本公司的決定時，買方並不依賴，亦不依賴任何人士(包括本公司)所作的任何陳述、陳述或擔保，但在最初於2023年7月28日提交併於其後於2023年8月31日修訂的F-3表格(註冊號第333-273515號)中所載的披露外，包括日期為[].

(F)資金充足。買方有足夠的資金支付購買總價並完成本協議中預期的交易。

公司的陳述和保證

本公司向買方聲明並保證：

(A)有效簽發。證券所代表的A類普通股，於根據本協議條款發行及支付時，將獲正式授權、有效發行及無須評估，且不受有關發行的所有優先或類似權利、税項、留置權、收費及其他產權負擔，而該等A類普通股將獲悉數支付，持有人有權在適當情況下享有給予該A類普通股持有人的所有權利。

(B)授權；強制執行；有效性。本公司擁有必要的公司權力和授權，可根據本協議及本協議所屬的每一份其他交易文件訂立和履行其義務，並根據本協議及本協議的條款發行證券。本協議及各其他交易文件已由本公司正式簽署及交付，並構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但該等強制執行可能受股權一般原則或適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清盤或與適用債權人權利及補救措施的執行有關或一般影響的適用法律的限制。

(C)沒有其他申述。除交易文件明確規定外，本公司不就任何事項作出任何陳述或保證。

其他協議

(A)進一步保證。買方和公司均應盡一切合理努力，及時滿足或取得完成本協議預期交易的先決條件，包括簽署和交付完成此類交易所合理需要的任何文件、證書、文書或其他文件，並將與另一方合作和協商，並盡合理努力準備和歸檔所有必要的文件，以實現所有必要的申請、通知、請願書、備案和其他文件，以及獲得所有政府實體、完成本協議所設想的交易是必要的或可取的。

(B)開支。每一方應自行承擔和支付與交易文件和交易文件預期的交易相關的成本、費用和費用。

6.	有條件向公司履行S的出售義務

本公司在成交時向買方發行和出售證券的義務取決於本公司在成交之日或之前滿足或放棄下列各項條件：

(A)交易文件的籤立。買方(及其關聯公司，如適用)應已正式簽署並向公司交付其參與的每份交易文件以及公司合理要求的其他相關文件。

(B)表演。買方應已在所有實質性方面履行並遵守交易文件中要求其在成交當日或之前履行或遵守的所有協議、義務和條件。

(C) 陳述和保證。買方的陳述和保證應在本協議之日和截止日期時在所有重要方面真實和正確(但因重大或重大不利影響而受到限制的陳述和保證除外，其在一定程度上應真實和正確)(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在指定日期時在所有重要方面均為真實和正確的)；但買方在本協議中根據第3(A)、3(B)和3(C)條作出的每一項陳述或保證，在本協議的日期和截止日期時均應是真實和正確的，如同在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證應在該指定日期時真實和正確)。

7.	條件向買受人S提出的購買義務

買方在成交時購買證券的義務取決於買方在成交之日或之前滿足或放棄下列各項條件：

(A)交易文件和其他文件的籤立。公司應已正式簽署並交付買方參與的每一份交易文件以及買方合理要求的其他相關文件。

(B)電報指示。本公司應向買方提供本公司S的電匯指示，並由本公司首席執行官或首席財務官簽署，使用公司信箋。

(C)申述及保證。交易文件中包含的本公司的陳述和保證應在本協議之日和截止日期時在所有重要方面真實和正確(但因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和保證除外，其在一定程度上應真實和正確)(截至特定日期的陳述和保證除外，其在截至指定日期的所有重大方面均應真實和正確)；但公司根據第4(A)和第4(B)款在本協議中作出的每項陳述或保證，在本協議日期和截止日期均應在各方面真實和正確，如同在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證應在指定日期時真實和正確)。

終止

(A)根據下文第8(B)條的規定，本協議可在交易結束前的任何時間終止，並放棄本協議計劃進行的交易：

(I)經公司與買方雙方書面協議；或

(Ii)本公司或買方(如有任何立法機構、法院、行政機關或委員會或其他政府機關)、文書、機關或委員會已頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何具有禁止出售和發行證券的效力的法律、政府法規或命令；但然而，如果該等法律、法規或命令的發佈是由或主要由於違反本協議的一方提出的，則根據本協議第8(A)(Ii)條終止本協議的權利將不可用。

(B)如果本協議按照上文第8(A)節的規定終止，本協議應立即失效，本協議各方以及每一方的高級管理人員、董事和股東(如適用)不承擔任何責任或義務，但本協議第8條和第9條的規定應保持充分的效力和效力；但本協議中的任何規定均不解除本協議任何一方在終止之前發生的任何違反本協議的責任。

其他

(A)生存。除非有權強制執行此類陳述和保證的一方放棄或放棄，否則本協議第3和第4節中所述各方的陳述和保證在本協議簽署和交付後和交易結束後十二(12)個月內繼續有效。

(B)適用法律；仲裁。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州法律管轄和解釋。任何因本協議引起或與本協議有關的爭議、爭議或索賠，或本協議的解釋、違反、終止或有效性，應應任何一方的請求提交仲裁，並通知另一方。仲裁應在香港國際仲裁中心(HKIAC)的主持下按照當時有效的HKIAC管理的仲裁規則在香港進行，該規則被視為通過引用納入本第9(B)條。應有三(3)名仲裁員。投訴人和被申請人應在發出或收到仲裁請求後三十(30)日內各自選出一名仲裁員。香港國際仲裁中心主席應選出第三名仲裁員，該名仲裁員應具備在香港執業的資格。如果仲裁的任何一方在選出第一名仲裁員後三十(30)天內沒有指定同意參加的仲裁員，則相關的任命應由香港國際仲裁中心主席作出。仲裁程序應以英語進行。每一方不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄其現在或將來可能對在香港和香港國際仲裁中心提出的任何此類仲裁地點的反對意見，並在此接受香港國際仲裁中心在任何此類仲裁中的專屬管轄權。仲裁庭的裁決是終局性的，對爭議各方具有約束力，爭議的任何一方都可以向有管轄權的法院申請執行該裁決。在仲裁庭組成之前，如有可能，爭端任何一方均有權向任何有管轄權的法院尋求初步強制令救濟。

(C)補救及豁免。本協議任何一方在行使法律或本協議或本協議中提及的任何其他文件規定的任何權利、權力或補救措施時的任何延誤或遺漏不得：(I)影響該權利、權力或補救措施；或(Ii)視為放棄該權利、權力或補救措施。法律或本協議規定的任何權利、權力或補救措施的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議規定的權利、權力和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利、權力和補救措施。

(D)對應方。本協議可以兩份或兩份以上完全相同的副本簽署，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。以傳真或電子方式成像的簽名應視為正式簽署，並對簽字人具有同等效力和效力，如同簽名是原件一樣。

(E)標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

(F)可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區內無效或不可執行，此類無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(G)釋義。如在本協定中提及某一條款、第(Br)節、附件或附件，除非另有説明，否則應指本協定的某一條款或章節、或本協定的附件或附件。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。凡在本協議中使用包括、包括或包括等字樣時，應視為後跟字樣，但不限於這些字樣。本協議中使用的本協議、本協議和本協議中類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。該詞不應是排他性的。所有提到的美元都是指美國的合法貨幣。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性、女性和中性性別。除特別聲明外，本文中定義或提及的任何協議、文書或法規或本文提及的任何協議或文書是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意以及(在法規的情況下)通過繼承可比的後續法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。除本文另有規定外，對個人的提及也指其允許的繼承人和受讓人。雙方均參與了本協定的起草和談判。如果出現歧義或意圖或解釋問題，則必須將本協議視為由所有各方起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(H)整個協議；修正案。本協議(包括本協議的所有附表、附件和附件)與其他交易文件一起構成完整的協議，並取代買方、公司、其關聯公司和代表其行事的人之間關於本協議及其標的的所有其他先前口頭或書面協議。除本公司與買方簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修改。除由被強制執行一方簽署的書面文書外，不得放棄本條例的任何規定。

(I) 通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過傳真或電子郵件發送(前提是發送確認由發送方以機械或電子方式生成並存檔)；(Iii)寄存於國際認可的夜間快遞服務後的一(1)個工作日，或(Iv)在收件人的正常營業時間內通過確認電子郵件發送，如果不是，則在下一個工作日，在每種情況下均以收件人收件人為收件人。此類通信的地址和傳真號碼應為：

如果是對公司：

Naas Technology Inc.

地址：

電話：

電子郵件：

傳真：

請注意：

如果給買方：

地址：

電話：

電子郵件：

傳真：

請注意：

(J)繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。除本協議另有規定外，未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)。

(K)股份數目的調整。如果本協議所指的任何本公司A類普通股發生拆分、拆分、股份分紅、合併、重新分類或類似事件，則在任何該等事件中，本協議所指的該A類普通股的股份數目及類別須按持有該數目股份的持有人將擁有或有權因該事件而擁有或有權收取的該等證券的股份數目及類別作出公平調整。

(L)具體表現。雙方承認並同意，如果交易單據的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，則可能會發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。因此，各方同意，交易單據的當事人有權申請禁止令，以防止違反交易單據，並有權具體執行交易單據的條款和規定。

[簽名頁面如下]

茲證明，本公司與買方已於上文首次寫明的日期正式簽署本股份認購協議。


NAAS技術公司

發信人：
		姓名：
		標題：

[ 股票認購協議的簽名頁]

茲證明，本公司與買方已於上文首次寫明的日期正式簽署本股份認購協議。


買家：	[投資者]

	發信人：
		姓名：
		標題：

[ 股票認購協議的簽名頁]

附件A

銀行賬户

材料差異表

一個或多個實體使用此表格與註冊人簽訂了股份認購協議。根據S-K法規第601項的指示2，註冊人只能將此表格作為附件提交，並附有一份附表，列出所簽署的協議與此表格不同的重要細節：


買方姓名或名稱	美國存託憑證數量購得		總採購量價格(美元)
維斯塔傳奇科技有限公司		3,000,000		7,770,000
無限千禧集團有限公司		3,000,000		7,770,000
張新銀		600,000		1,554,000