EX-4.2

附件4.2

NAAS技術公司

第三次修訂和重述新的2022年股票激勵計劃

第一條

目的

本計劃的目的是通過將董事、員工和顧問的個人利益與S公司股東的個人利益聯繫起來，併為該等個人提供激勵，激勵該等個人表現優異，為S股東帶來更高的回報，從而促進根據開曼羣島法律成立的豁免公司NAAS科技公司(以下簡稱公司)的成功和提升其價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住董事、員工和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司能否成功開展S的運營。該計劃對之前通過的本公司第二次修訂和重新修訂的新2022年股票激勵計劃(原計劃)進行了完整的修訂和重申，並承擔了原計劃下所有未支付的獎勵。

第二條

定義和構造

本計劃中使用下列術語時，除非上下文另有明確説明，否則其含義如下。單數代詞應包括上下文所指的複數。

2. 適用法律是指根據公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的適用條款，以及任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則，以及適用於授予當地居民的獎勵的任何司法管轄區的適用條款，與本計劃和獎勵有關的法律要求。

2.2 獎勵是指委員會根據本計劃向參與者授予的期權、限制性股份、限制性股份單位或其他形式的現金或其他形式的獎勵。

2.《裁決協議》是指任何書面協議、合同或其他證明裁決的文書或文件，包括通過電子媒介。

2.4. ？董事會是指公司的董事會。

2.5. 對參與者的原因是指(除非在適用的獎勵協議或與參與者的其他適用合同中另有明確規定，以確定因原因終止對參與者S獎勵的影響) 根據服務接受者的調查結果，本着善意行事並基於其當時的合理信念，終止僱用或服務：

(A) 在履行其對服務接受者的職責時玩忽職守，拒絕履行所述或指派的職責，或不稱職或(除殘疾或類似情況外)不能履行該等職責；

(B) 不誠實或從事盜竊、挪用公款或欺詐、違反保密、未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息的行為；

(D) 嚴重違反了與服務接收方達成的任何協議或其任何政策的任何規定；

(E) 與服務接受者進行了不正當競爭，或故意以損害服務接受者的聲譽、業務或資產的方式行事；或

(F) 不正當地誘使供應商或客户終止或終止與服務接收方的任何合同，或誘使服務接收方代理的委託人終止此類代理關係。

因故終止應視為在服務接收方首次向參與者提交書面通知以發現因故終止之日起發生(委員會作出相反的最終裁定後可恢復)。

2.6《税法》是指經修訂的《1986年美國國內税法》。

2.7. 委員會是指第10條所述的董事會委員會。

顧問是指在以下情況下的任何顧問或顧問：(A)顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(B)顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券發售或銷售無關，也不直接或間接促進或維持S公司證券的市場；及(C)顧問或顧問是直接與服務接受者訂立合同以提供該等服務的自然人。

2.9.除非在獎勵協議中另有規定，否則？公司交易是指下列任何交易：提供, 然而，，委員會應根據(D)和(E)項裁定多筆交易是否相關，其裁定為最終的、有約束力的和決定性的：

(A) 合併、安排或綜合或安排計劃：(I)本公司並非尚存實體的合併、安排或綜合計劃，但其主要目的是改變本公司成立為法團的司法管轄區的交易除外；或(Ii)在該交易後，本公司有表決權證券的持有人不會繼續持有該尚存實體有表決權證券合共投票權的50%。

(B) 出售、轉讓或以其他方式處置公司的所有資產或幾乎所有資產；

(D) 任何反向收購或以反向收購(包括但不限於要約收購後再進行反向收購)告終的任何反向收購或一系列相關交易，其中本公司是尚存實體，但(A)本公司在緊接該項收購前未清償的S股權證券因收購而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式，或(B)擁有S公司總總投票權50%(50%)以上的證券被轉讓給不同於緊接該收購或最終該收購的初始交易之前持有該等證券的一人或多人，但不包括委員會認定為不屬於公司交易的任何該等交易或一系列相關交易；或

(E)任何人士或相關團體(本公司或本公司贊助的僱員福利計劃除外)於一項或一系列關連交易中收購持有本公司已發行證券合共投票權超過50%(50%)的證券的實益擁有權(定義見交易所法令第13d-3條)，但不包括委員會認為不屬於公司交易的任何該等交易或一系列關連交易。

2.10 ？董事指董事會成員或本公司任何子公司的董事會成員。

2.11除獎勵協議中另有規定外，？殘疾是指參與者有資格獲得服務接受者S長期殘疾保險計劃下的長期殘疾撫卹金，該計劃可能會不時修訂，無論參與者是否在此類保單的覆蓋範圍內，參與者都可以向該計劃提供服務。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有制定長期的殘疾計劃，則殘疾是指參與者在不少於連續九十(90)天的時間內，由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能履行參與者所擔任職位的責任和職能。參賽者除非提供足以令委員會酌情決定的傷殘證明，否則不會被視為傷殘。

2.12 生效日期應具有第11.1節中給出的含義。

2.13 員工是指受僱於服務接收方的任何人員，包括受僱於服務接收方的人員或董事人員，受服務接收方關於要執行的工作以及執行方式和方法的控制和指導。服務接收方支付董事S費用不足以構成服務接收方的就業。

2.14《證券交易法》是指經修訂的美國1934年《證券交易法》( Exchange Act of 1934)。

2.15 ？公平市值是指，截至任何日期，確定為的股票價值如下：

(A) 如果股票在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克市場，其公平市值應為確定日該股票在主要交易所或上市系統(由委員會確定)所報的收盤價(或如沒有報告銷售，則為收盤報價)(或，如在該日沒有報告收盤價或收盤報價，則為報告收盤價或收盤報價的最後一個交易日，視具體情況而定)。由交易所或市場系統或委員會認為可靠的其他來源維持的網站上報告的信息；

(B) 如果股票在自動報價系統(包括場外交易公告牌)上定期報價，或由認可的證券交易商報價，其公平市值應為該系統或該證券交易商在確定日所報的此類股票的收盤價，但如果沒有報告賣價，則股票的公平市值應為該股票在確定日的最高出價和最低要價之間的平均值(如果在該日沒有報告該價格，則為上次報告該價格的日期)，如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道；或

(C) 在上述(A)及(B)項所述類型的股份缺乏既定市場的情況下，其公平市價應由委員會真誠並酌情參考(I)最近一次私募股份的配售價格及S公司業務的發展及自該等最近一次私募以來的一般經濟及市場情況，(Ii)涉及股份及本公司S業務運作發展的其他第三方交易，以及自該交易以來的一般經濟及市場情況而釐定。(Iii)股份的獨立估值，或(Iv)委員會認為可反映公平市價的其他方法或資料。

2.16 集團實體是指本公司及其子公司的任何公司。

2.17 ？激勵性股票期權是指旨在滿足守則第422節或其任何後續條款要求的期權。

2.18獨立董事指(I)倘代表股份的股份或其他證券非於證券交易所上市，則指非僱員董事的本公司董事；及(Ii)若代表股份的股份或其他證券於一個或多個證券交易所上市，則指符合適用證券交易所企業管治規則所規定的獨立性標準的本公司董事(S)。

2.19 ？非僱員董事指符合交易法第16b-3(B)(3)條或董事會通過的任何後續定義所界定的非僱員董事的董事會成員。

2.20 ？非限定股票期權是指不打算作為激勵性股票期權的期權。

2.21 期權是指根據本計劃第5條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買指定數量股票的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.22 Participant？是指作為董事、顧問或員工，根據計劃獲獎的人。

2.23 母公司是指根據守則第424(E)條成立的母公司。

2.24 ？計劃是指NAAS Technology Inc.的第三次修訂和重新修訂的新2022年股票激勵計劃，經修訂和/或不時重申。

2.25 相關實體指本公司、本公司的母公司或附屬公司直接或間接持有重大所有權權益或透過合約安排控制並根據適用會計準則綜合財務結果的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，但該等業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體並非附屬公司，且董事會就本計劃而言指定為關連實體。

2.26 限制股是指根據第5條授予參與者的受某些限制並可能面臨被沒收風險的股票。

2.27 限制股單位是指根據第7條授予的獎勵。

2.28《證券法》是指經修訂的美國1933年證券法。

2.29 ？服務接受方是指參與者作為員工、顧問或董事向其提供服務的公司或其子公司。

2.30 股票是指本公司的A類普通股，以及根據第9條可替代股份的本公司的其他證券。

2.31 附屬公司是指本公司直接或間接實益擁有其大部分已發行有表決權股份或投票權的任何公司或其他實體。

2.32 交易日期是指根據提交給美國證券交易委員會並由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效的註冊聲明，首次向公眾出售股票的結束。

2.33 ？終止服務意味着，

(A) 就顧問而言，指參與者作為服務接受者的顧問因任何理由(不論是否有理由)而終止聘用的時間，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問同時開始或繼續受僱於本公司、任何母公司、任何附屬公司或任何相關實體的終止。

(B) 就非僱員董事而言，指非僱員董事參與者因任何原因(包括但不限於辭職、未能當選、去世或退休而終止)而不再是董事的時間，但不包括參與者同時開始或繼續受僱或服務於本公司、任何母公司、任何附屬公司或任何相關實體的解僱。

委員會應自行酌情決定與服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否因原因解僱而引起的問題，以及特定休假是否構成服務終止的所有問題；提供, 然而，關於激勵方案，除非委員會在授標協議條款中或其他方面另有規定，否則休假、從僱員到獨立承包人的身份變更或僱員與僱主關係的其他變更只有在此類休假、身份變更或其他變更中斷僱傭的情況下，且僅在此類變更中斷僱傭的範圍內，才構成服務終止。就本計劃而言，除第9.2節和第9.3節另有規定外，如果僱用或與參與者訂立合同的母公司、子公司或相關實體在任何合併、證券銷售或其他公司交易或事件(包括但不限於剝離)後不再是母公司、子公司或相關實體，則參與者應被視為終止與S的僱員-僱主關係或諮詢關係。

第三條

受該計劃約束的股票

3.1. 股份數量。

(A) 根據第9條和第3.1(B)條的規定，根據所有獎項(獎池)可發行的最大股份總數最初應為644,746,682股，加自不早於2025年1月1日起，於每個財政年度的第一天起增加股份，數目相等於上一財政年度最後一天按折算及全面攤薄基準發行及發行的股份總數的1%，除非董事會另有決定。

(B) 在獎勵因任何原因終止、到期或失效的範圍內，受獎勵約束的任何股票應再次可用於根據本計劃授予獎勵。在適用法律許可的範圍內，以集團實體以任何形式或組合收購的任何實體的任何未完成獎勵為假設或替代而發行的股份，不得計入根據本計劃可供授予的股份。參與者交付的股票或公司在行使本計劃下的任何獎勵時扣留的股票，在支付其行使價或預扣税款時，可再次授予或授予本協議項下的股票，但須受第3.1(A)節的限制。如果任何獎勵被參與者沒收或被公司回購，則可再次根據本合同授予或授予該獎勵的股票，但須受第3.1(A)節的限制。

3.2已分發共享。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股(受適用法律約束)或在公開市場上購買的股份組成。此外，在委員會的自由裁量權下，根據獎勵分配的任何股票可以由美國存托股票代表。如果由美國存托股票代表的股票數量不是在一對一在此基礎上，應調整第3.1節的限制，以反映以美國存托股份代替股份的分配。

第四條

資格和參與度

4.1. 資格。根據委員會的決定，有資格參與該計劃的人員包括員工、顧問和董事。

4.2. 參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎對象，並應確定每一獎項的性質和數額。任何個人均無權根據本計劃獲獎。

4.3. 轄區。為確保授予受僱於不同司法管轄區的參與者的獎勵的可行性，委員會可制定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住、受僱、經營或註冊所在司法管轄區適用的當地法律、税收政策或慣例的差異。此外，委員會可核準其認為對上述目的必要或適當的對《計劃》的補充、修正、重述或替代版本，而不因此而影響《計劃》對任何其他目的有效的條款；然而，前提是，任何此類補充、修改、重述或替代版本均不得增加本計劃第3.1節中包含的股份限制。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎項。

第五條

選項

5.1 常規。委員會有權按下列條款和條件向與會者授予選擇權：

(A) 行使價。受購股權規限的每股行權價將由委員會釐定，並載於授予協議，該協議可以是固定價格，也可以是與股份公平市價有關的變動價格。受購股權規限的每股行使價格可由委員會絕對酌情修訂或調整，有關決定為最終、具約束力及決定性。為免生疑問，在適用法律或任何交易所規則未予禁止的範圍內，下調前一句所述期權的行權價格，未經本公司S股東批准或受影響參與者批准，即告生效。

(B) 運動的時間和條件。委員會應確定可全部或部分行使選擇權的一個或多個時間，包括在授予之前行使選擇權。委員會還應確定在行使全部或部分選擇權之前必須滿足的任何條件。

(C) 付款。委員會應確定支付期權行權價格的方法，支付形式包括但不限於(1)以美元計價的現金或支票，(2)在適用法律允許的範圍內，以人民幣計價的現金或支票，(3)以委員會批准的任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(Iv)在委員會為避免不利的財務會計後果而要求的一段時間內持有的股份，並且在交割日的公平市值等於期權或其已行使部分的行權總價；。(V)在交易日期後，向經紀發出通知，表明參與者已向經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示向本公司支付足夠的出售所得款項淨額，以滿足期權行權價格；。提供該等所得款項將於(br}結算該等出售、(Vi)委員會可接受且公平市價相等於行使價的其他物業，或(Vii)上述各項的任何組合時支付予本公司。儘管本計劃有任何其他相反的規定，身為董事會成員或交易所法案第13(K)節所指的本公司高管的參與者不得以任何違反交易所法案第13(K)條的任何方式支付期權的行使價。

(D) 歸屬。委員會應確定參與者享有全部或部分行使選擇權的期限，委員會可決定在授予選擇權後的一段特定期間內不得全部或部分行使選擇權。此類授予可基於與服務接收方的服務或委員會選擇的任何其他標準。在授予期權後的任何時間，委員會可全權酌情決定，在其選擇的任何條款和條件的規限下，加快期權授予的期限。在參與者S終止服務時不可行使的期權部分此後不得行使，除非委員會在授標協議中或授予期權後委員會採取行動另有規定。

(E) 術語。根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年。除本守則第409a節或第422節的要求及其規則和裁決另有限制外，委員會可延長任何未完成選擇權的期限，並可就參與者的任何服務終止延長行使已授選擇權的時間段，並可修訂該選擇權與服務終止有關的任何其他條款或條件。

(F)終止僱用或服務對期權的影響。除獎勵協議另有規定外，終止僱傭或服務應對授予參與者的期權產生以下影響：

(I) 因故解聘。除非獎勵協議另有規定，如果服務接收方因此終止服務接收方對參與者S的僱用或向其提供的服務，參與者S的期權將在終止時終止。無論期權是否被授予和/或可行使；

(Ii) 死亡或殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者S因參與者S死亡或殘疾而終止受僱於服務接收方或向服務接收方提供服務：

(A) 參與者(或其法定代表人或受益人，在參與者S殘疾或死亡的情況下，分別為 )，將有權在參與者S因死亡或殘疾終止僱傭或服務後90天之前行使參與者S期權(或部分期權)，條件是該等期權是在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭或服務之日授予並可行使的；

(B) 期權應在參與者S因死亡或殘疾而終止僱傭或服務之日終止，並在參與者S因死亡或殘疾而終止僱傭或服務之日終止；以及

(C)在參與者S終止僱用或服務後的90天內可行使且在此期間未行使的期權，在90天期間的最後一天營業結束時終止。(C) 購股權應在90天期間的最後一天營業結束時終止。

(Iii) 其他僱傭或服務的終止。除非《授獎協議》另有規定，否則如果參與者S因服務接收者因其他原因或因參與者S死亡或殘疾而終止僱傭或向服務接收者提供服務以外的任何原因而終止服務：

(A) 參與者將在參與者S終止僱傭或服務後30天之前，行使其期權(或部分期權)，條件是該等期權是在參與者S終止僱傭或服務之日授予並可行使的；

(B) 期權應在參與者S終止僱用或服務之日終止，但不得在參與者S終止僱用或服務之日授予和行使；以及

(C)在參與者S終止僱用或服務後30天內可行使且在該期間內未行使的範圍內，購股權應於30天期間的最後一天營業結束時終止。

5.2 激勵性股票期權。獎勵股票期權可授予本公司或本公司的子公司的員工。不得向相關實體的員工、獨立董事或顧問授予激勵性股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款，除第5.1節的要求外，還必須符合第5.2節的以下附加規定：

(A) 個人美元限制。參與者於任何歷年首次行使激勵性購股權的所有股份的公平市價總額(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文所施加的其他限制。如果激勵性股票期權首先可由參與者行使，超過這一限制，則超出部分應被視為非限制性股票期權。

(B) 行使價。獎勵股票期權的行權價格應為授予之日的公平市價。然而，授予於授出日期擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股份合共投票權的10%以上股份的任何個人的任何獎勵購股權，其行使價不得低於授出日公平市價的110%，且該購股權自授出日期起計不得行使超過五年。

(D)激勵性股票期權的到期。在生效日期十週年之後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權。

5.3 行使的權利。在參與者S的有生之年，激勵股票期權只能由參與者行使。

第六條

限售股

6.1.限制性股票的授予。委員會可隨時及不時向參與者授予限售股份，由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每名參與者的限制性股票的數量。

6.2. 限制性股票獎勵協議。每項限制性股份獎勵須由一份獎勵協議證明，該協議須列明限制期間、授予的限制性股份數目，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。除非委員會另有決定，受限股份應由本公司作為託管代理持有，直至該等受限股份的限制失效為止。

6.3. 的發行和限制。受限制股份須受委員會可能施加的有關可轉讓的限制及其他限制(包括但不限於對受限制股份投票權或就受限制股份收取股息的權利的限制)。根據情況，這些限制可單獨失效或合併失效，具體時間由委員會在頒獎時或之後確定的分期付款或其他方式。

6.4. 沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，在適用的限制期內終止僱用或服務時，當時受限制的限制性股票應根據獎勵協議予以沒收或回購；但前提是， 委員會可（a）在任何限制性股份獎勵協議中規定，如果因特定原因導致終止，將全部或部分放棄與限制性股份有關的限制或沒收及回購條件，以及（b）在其他情況下，全部或部分放棄與限制性股份有關的限制或沒收及回購條件。

6.5.限制性股票的證書。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式進行證明。如代表受限制股份的股票登記於參與者名下，證書上必須附有適當的圖示，説明適用於該等受限制股份的條款、條件及限制，而本公司可酌情保留證書的實際擁有權，直至所有適用限制失效為止。

6.6取消限制。除本第5條另有規定外，根據本計劃授予的限制性股份應在限制期最後一天後儘快解除託管。委員會可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。限制失效後，參與者有權將第6.5條下的任何一項或多項傳奇從其股票中刪除，並且股份可由參與者自由轉讓，但須遵守適用的法律限制。委員會（自行決定）可以根據需要或適當的情況制定有關解除股份託管和刪除傳奇人物的程序，以儘量減少公司的行政負擔。

第七條

受限的個共享單位

7.1. 授予限制性股份單位。委員會可隨時及不時向參與者授予受限股份單位，由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每名參與者的限制性股份單位的數量。

7.2. 限制性股份單位獎勵協議。每項限售股份單位授權書均須以授出協議作為證明，該協議須列明任何歸屬條件、授予的限售股份單位數目，以及委員會全權酌情決定的其他條款及條件。

7.3.限制性股份單位的支付形式和時間。於授出時，委員會須指明限售股份單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期。歸屬後，委員會可全權酌情以現金、股份或兩者的組合形式支付受限股份單位。

7.4. 沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱用或服務時，當時未歸屬的受限股份單位應根據獎勵協議予以沒收或回購；然而，前提是，委員會可(A)在任何限制性股份單位授出協議中規定，如因指明原因而終止，則將全部或部分豁免與限制性股份單位有關的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下豁免全部或部分與限制性股份單位有關的限制或沒收及回購條件。

第八條

適用於裁決的條款

8.1 獎勵協議。本計劃下的獎勵應由獎勵協議提供證明，其中規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在參與者S受聘或服務終止時適用的條款，以及公司有權單方或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵。

8.2 不可轉讓；轉讓有限例外限制。

8.2.1

對轉讓的限制。除非本第8.2節、適用法律和授標協議另有明文規定(或依據)，否則可修改的授標協議如下：

(a)

所有獎項不得轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費；

(b)

獎項將只由參賽者行使；以及

(c)

根據獎勵應支付的金額或可發行的股票將僅交付給(或代表)參與者，如果是以參與者的名義登記的股票，則。

此外，股份應遵守適用獎勵協議中規定的限制。

8.2.2

轉讓限制的進一步例外。第8.2.1節中的行使和轉讓限制不適用於：

(a)

轉讓給本公司或其子公司；

(b)

按《交易法》頒佈的《美國證券交易委員會》第16a-1(E)條的定義，通過贈與向直系親屬轉移；

(c)

指定受益人在參與者死亡的情況下領取福利，或者在參與者已經死亡的情況下，將受益人轉移給參與者S或由其行使，或者在沒有有效指定受益人的情況下，通過遺囑或繼承法和分配法進行轉移；或

(d)

如果參與者有殘疾，允許由參與者S正式授權的法定代表人代表參與者進行轉讓或行使；或

(e)

經委員會或委員會授權的本公司高管或董事事先批准，根據委員會或委員會可能設立的條件和程序，轉讓給一個或多個自然人，包括但不限於受益人或實益擁有人為參與者和/或參與者S家族成員的信託或其他實體，或委員會可能明確批准的其他人士或實體。任何經批准的轉讓須以委員會收到令其滿意的證據為條件，證明該項轉讓是為遺產及/或税務籌劃的目的而進行，並符合S公司合法發行證券的規定。

儘管第8.2.2節有任何其他相反規定，但在遵守所有適用法律的情況下，受限股份和受限股份單位將受到適用於該等獎勵的或維持該等獎勵的預期税收後果所必需的守則項下的任何及所有轉讓限制。儘管有上文第(Br)(B)款的規定，但在遵守所有適用法律的前提下，上文第(B)款提到的向直系親屬贈與轉讓的任何設想均須受轉讓須經委員會批准才能生效的先決條件的約束。

8.3 受益人。儘管有第8.2條的規定，但參賽者可按委員會決定的方式指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者S去世後獲得與任何獎勵有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於參與者的任何授獎協議的所有條款和條件，但計劃和授獎協議另有規定的範圍除外，並受委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者已婚且居住在社區財產狀態，未經參賽者S配偶事先書面同意，將參賽者S配偶以外的人指定為其受益人，且參賽者S在獎勵中的權益超過50%，該指定無效。如果參與者沒有指定受益人或尚存的受益人，則應根據參與者S的遺囑或繼承法和分配法向有權享有受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，但條件是更改或撤銷已向委員會提交。

8.4. 績效目標和其他術語。委員會可酌情確定業績目標或其他授予標準，這些標準將視達到這些目標的程度而定，以確定將授予或支付給參與者的獎勵的數量或價值。

8.5. 股票證書。

(A) 儘管本協議有任何相反規定，本公司並無被要求根據任何獎勵的行使而發行或交付任何證明股份的證書，除非及直至委員會在法律顧問的意見下確定該等證書的發行及交付符合所有適用的法律、政府當局的法規及(如適用)任何股份上市或交易交易所的要求。根據本計劃交付的所有股票均受任何停止轉讓命令和其他限制的約束，因為委員會認為遵守所有適用法律以及股票上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則是必要或適宜的。委員會可在任何股票上標明適用於股票的引用限制。除本協議規定的條款和條件外，委員會還可要求參與者作出委員會酌情認為適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何參與者遵守委員會酌情決定的與任何裁決的和解或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，除非委員會另有決定或適用法律要求，否則本公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股份的證書，而應將該等股份記錄在本公司或其轉讓代理人或股份計劃管理人(如適用)的賬簿上。

8.6 無紙化管理。在符合適用法律的情況下，委員會可通過互聯網網站或交互式語音應答系統對獎項進行無紙化管理，並提供適用的披露和行使獎項的程序。

8.7 外幣。參與者可能被要求提供證據，證明用於支付任何獎勵的行使價格的任何貨幣是根據適用的法律(包括外匯管制法律和法規)從參與者所在的司法管轄區獲得並帶出的。如果獎勵的行權價格是以人民幣或委員會允許的其他外幣支付的，應支付的金額將根據中國人民銀行發佈的人民幣官方匯率或S和Republic of China以外的司法管轄區人民發佈的官方匯率(委員會在行權當日選定的匯率)從美元兑換確定。

第九條

資本結構的變化

9.1 調整。如果發生任何股息、股份拆分、合併或交換，公司資產向其股東的合併、安排或合併、剝離、資本重組或其他分配(正常現金股息除外)，或影響股份股份或股份股價的任何其他變化，委員會應酌情作出委員會認為適當的比例調整，以反映關於以下方面的變化：(A)根據本計劃可能發行的股票總數和類型(包括但不限於，對3.1節中的限制進行調整)；(B)任何未完成獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的業績目標或與此相關的準則)；及(C)該計劃下任何未完成獎勵的授予或行使價。

9.2 公司交易。除非公司與參與者簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議另有規定，否則如果委員會預計公司交易將會發生或在發生時，委員會可自行決定：(I)本合同項下任何和所有未完成的獎勵將在未來的特定時間終止，並應賦予每個參與者在委員會確定的時間段內行使此類獎勵的已授予部分的權利。或(Ii)以等同於行使該獎勵所能獲得的金額的現金購買任何獎勵(為免生疑問，如果委員會真誠地確定在行使該獎勵時不會獲得任何數額，則該獎勵可由公司終止而不支付費用)，或(Iii)以委員會全權酌情選擇的其他權利或財產替換該獎勵，或由繼任者或尚存的公司、或其母公司或子公司承擔或取代該獎勵，經適當調整股份數目及種類及價格後，或(Iv)根據公司交易日期的股份價值加上獎勵的合理利息以現金支付，直至委員會決定的日期為止，如有需要遵守守則第409A節，有關獎勵將會按照其原有條款歸屬或支付。

9.3 傑出獎沒有其他變化。如本公司資本或公司變更發生本細則第9條明確提及以外的任何其他變更，委員會可行使其絕對酌情權，對於該等變更發生當日已發行的獎勵股份數目及類別，以及每項獎勵的每股授予或行使價格作出委員會認為適當的調整，以防止稀釋或擴大權利。

9.4 沒有其他權利。除本計劃明確規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明確規定或根據委員會根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響任何獎勵的股份數目或任何獎勵的授予或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。

第十條

行政管理

10.1 委員會。該計劃應由董事會或董事會的薪酬委員會(委員會)管理，董事會應將授予或修改獎勵的權力授權給參與者。凡提及委員會，應在委員會缺席的情況下提交理事會。儘管有上述規定，如適用法律要求，全體董事會應由其大多數在任成員進行計劃的一般管理，並就授予委員會成員、獨立董事和公司高管的獎勵而言，就該等獎勵而言，計劃中使用的委員會一詞應被視為指董事會。委員會可在適用法律許可的範圍內，進一步轉授本公司一名或多名高級職員於本計劃下的權力(A)指定將根據本計劃獲授獎勵的本公司及其附屬公司的高級職員、僱員及顧問，及(B)釐定受該等獎勵及其他條款及條件所規限的股份數目，每種情況均須符合董事會或委員會所設定的限度。

10.2委員會採取的行動。委員會過半數即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的多數成員的行為，以及經委員會所有成員一致書面批准的行為，而不是會議，應被視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據集團實體的任何高級職員或其他僱員、S公司的獨立註冊會計師、或本公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助管理該計劃。

10.3委員會的權力機構。除計劃中的任何具體指定外，委員會擁有專屬權力、授權和酌情決定權：

(A) 指定參與者領獎；

(B) 決定要授予每個參與者的一種或多種獎項；

(D) 決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收失效時間表限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每種情況均由委員會根據其全權酌情決定的考慮決定；

(E) 決定是否可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵，以及在何種程度上和根據什麼情況可以解決獎勵，或支付獎勵的行使價。

(F) 規定了每個授標協議的形式，每個參與者不必完全相同；

(G) 決定與裁決有關的所有其他必須決定的事項；

(H) 制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何規則和條例；

(I) 解釋計劃或任何授標協議的條款和根據該計劃或任何授標協議產生的任何事項；

(J) 修改授標協議的條款和條件；以及

(K) 作出根據本計劃或委員會認為必要或適宜執行本計劃的所有其他決定和決定，包括設計和不時採用符合適用法律的新型獎勵。

10.4 決定具有約束力。委員會對《計劃》的S解釋、根據《計劃》頒發的任何獎項、任何獎項協議以及委員會關於《計劃》的所有決定和決定均為最終決定，對各方均具有約束力。

第十一條

有效期和失效日期

11.1 生效日期。本計劃應自理事會通過本計劃之日(生效日期)起生效。

11.2原計劃的替換。本計劃將取代原計劃的全部內容，原計劃自生效之日起失效。原始計劃和證明原始獎勵協議下未完成的獎勵應在原始計劃終止後繼續有效，並在計劃項下繼續有效並具有約束力，但委員會可自行決定對原始獎勵協議進行必要或適當的修正或修改。

11.3 到期日期。本計劃將於生效日期十週年後根據本計劃到期，不得根據本計劃授予任何獎勵。根據《計劃》和適用的《授標協議》的條款，在生效之日起十週年仍未完成的任何授標應繼續有效。

第十二條

修改、修改和終止

12.1 修正、修改和終止。董事會可隨時終止、修改或修改本計劃；然而，前提是在遵守適用法律或證券交易所規則所需和適宜的範圍內，公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修訂的批准，除非公司決定遵循本國的做法。

12.2之前頒發的獎。除根據第12.1條作出的修改外，未經參與者事先書面同意，本計劃的任何終止、修改或修改均不得使先前根據本計劃授予的任何獎勵失效。

第十三條

一般條文

13.1 無權獲獎。任何參與者、員工或其他人員不得要求根據該計劃獲得任何獎項，公司和委員會均無義務統一對待參與者、員工和其他人員。

13.2 沒有股東權利。任何獎勵都不會給予參與者任何公司股東的權利，除非和直到與該獎勵相關的股份被實際發行給該人。

13.3. 税。在任何參與者作出委員會可接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據計劃向該參與者交付股份。本公司或任何附屬公司應授權及有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯入足以滿足適用法律要求或允許就因本計劃而涉及參與者的任何應税事件預扣的所有適用税項(包括參與者S的工資税義務)的金額。委員會可酌情決定，在滿足上述要求的情況下，允許參與者選擇扣留本公司根據公平市價相當於規定扣繳金額的獎勵發行的股份(或允許退還股份)。儘管本計劃有任何其他規定，為履行與獎勵的發行、歸屬、行使或支付有關的適用於參與者的所得税和工資税責任而扣留的股份數量(或可在參與者從公司獲得該等股票後從該獎勵的參與者處回購)，除非委員會特別批准，限於在預扣或回購之日具有公平市場價值的股票數量，該等負債總額基於適用於此類補充應税收入的適用所得税和工資税目的的最低法定預扣税率。

13.4 沒有就業或服務的權利。本計劃或任何獎勵協議不得以任何方式幹擾或限制服務接受者隨時終止任何參與者S的僱用或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用或服務於服務接受者的權利。

13.5. 獎的無資金狀況。該計劃旨在成為一個無資金支持的激勵薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容不得賦予參與者任何大於相關集團實體的一般債權人的權利。

13.6 賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員應得到公司的賠償，使其不受任何損失、費用、責任或支出的損害，這些損失、費用、責任或支出可能會強加給該成員，或由於他或她可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，或由於他或她可能因根據本計劃採取行動或未能採取行動而參與的訴訟，或由於他或她為滿足在該等訴訟、訴訟中的判決而支付的任何及所有款項而強加於該成員或其合理地招致。或者對他或她提起訴訟；提供他或她讓公司有機會在他或她承諾以自己的名義處理和辯護之前，自費處理和捍衞該案件。上述彌償權利並不排除該等人士根據本公司S組織章程大綱及組織章程細則或其他法律事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權對其作出彌償或使其免受損害的任何權力。

13.7 與其他利益的關係。在根據任何集團實體的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃釐定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或協議另有明確規定。

13.8 費用。管理本計劃的費用由集團實體承擔。

13.9 標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

13.10%的分數股。不得發行零碎股份，委員會將酌情決定是否給予現金以代替零碎股份，或該等零碎股份應視情況向上或向下四捨五入予以剔除。

13.11適用於第16條人員的限制。儘管此處有任何相反規定，本計劃、以及授予或授予任何當時受《交易法》第16條約束的參與者的任何獎勵，應遵守《交易法》第16條下任何適用豁免規則中規定的任何額外限制（包括對《交易法》第16 b-3條的任何修正案）是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據此授予或授予的計劃和獎勵應被視為已修改至符合此類適用豁免規則所需的程度。

13.12 政府和其他法規。公司以股票或其他形式支付獎金的義務應遵守所有適用的法律，並須經政府機構批准。本公司無義務根據證券法或任何其他適用司法管轄區的任何其他類似法律登記根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可根據證券法或其他適用法律獲得豁免登記，本公司可按其認為適宜的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何該等豁免。

13.13 執法法。本計劃和所有授標協議應根據開曼羣島的法律進行解釋並受其管轄。

13.14 第409A條。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受《守則》第409a節的約束，則證明該授標的授標協議應包含《守則》第409a節所要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃和授標協議應按照本守則第409a節和美國財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在生效日期之後可能發佈的任何此類規定或其他指導。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期之後，委員會確定任何獎勵可受《守則》第409a條和相關財政部指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，則委員會可通過對計劃和適用的授標協議的此類修訂，或通過其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。委員會認為有必要或適當的，以(A)免除本守則第409a條的規定和/或保留與本獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守本守則第409a條的要求和美國財政部的相關指導。

13.15 附錄。在第12.1節的規限下，委員會可批准其認為為遵守適用法律或其他目的而必需或適當的計劃的補充、修訂或附錄，該等補充、修訂或附錄應被視為計劃的一部分；但未經董事會批准，該等補充不得提高計劃第3.1節所載的股份限額。