目錄表

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引言

在本年度報告中，除另有説明或文意另有所指外：

“ADS”是指NaIsa Technology Inc.的美國存托股份，每股代表NaIsa Technology Inc.的10股A類普通股，每股面值0.01美元，在合併完成時和之後在納斯達克資本市場上市，代碼為“NAAS”，以及合併完成前RISE Education開曼有限公司的美國存托股票。

“民航局”係指中國的網信辦。

“中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China。

“A類普通股”是指Naas Technology Inc.每股A類普通股，每股票面價值0.01美元。

“B類普通股”指Naas Technology Inc.的每股B類普通股，每股票面價值0.01美元。

“C類普通股”是指Naas Technology Inc.每股C類普通股，每股票面價值0.01美元。

“結束”意味着合併的完成。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“中國證監會”是指中國證券監督管理委員會。

“新冠肺炎”手段SARS-CoV-2或COVID-19，以及它的任何演變。

“達達汽車”是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。

“DCFC”是指輸出功率在30kW或以上的直流快速充電器。

“專用充電器”或“專用DCF卡”是指非Dcfc電動汽車充電器或DCFC(視情況而定)，專用於公共事業車輛或僅由政府機構、公司或其他特定用户羣體使用。

“生效時間”是指合併的生效時間，為2022年6月10日。

“最終用户”意味着電動汽車司機，作為最終用户我們的EV充電服務。

“EV”是指電動汽車。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

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“FA令”是指我們向財務顧問發行的與登記直接發行4，761，905份ADSs相關的最初購買最多238，095份ADS的憑證，以及2024年3月完成的投資者令。

"國際財務報告準則"是指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則。“IRS”是指美國國税局。

“投資者認購證”是指我們向某些機構投資者發行的與登記直接發行4，761，905份美國存託憑證相關的最初購買最多4，761，905份美國存託憑證以及2024年3月完成的此類認購證。

“就業法案”是指2012年美國《創業創業法案》。

“快點” 指的是快電移動應用程序和快電微信小程序，每個程序都將電動汽車駕駛員與充電站和充電器連接起來。

“合併”或“合併”具有“第4項”中賦予的含義。公司信息-A。公司的歷史和發展。”

“合併協議”具有“第4項”中賦予的含義。公司信息-A。公司的歷史和發展。”

“NaaS”指（i）重組完成前，NewLink在中國提供電動汽車充電服務的附屬公司及VIE，及（ii）重組完成後及完成後，達達汽車及其附屬公司，以及達達汽車與快電動力（北京）新能源科技有限公司維持VIE安排的期間，有限公司，VIE快電電源（北京）新能源技術有限公司，有限公司；

“納斯達克”是指納斯達克股票市場有限責任公司。

“NewLink”指Newlinks Technology Limited，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司。

“普通股”是指（i）本公司每股普通股，每股面值0.01美元，緊接生效時間之前，和（ii）本公司每股面值0.01美元，以及（ii）本公司每股A類普通股，每股面值0.01美元，在生效時間之前和之後，尚未發行的每股面值0.01美元。

“PCAOB”是指美國上市公司會計監督委員會。

“中國附屬公司”指我們在中國大陸的附屬公司。

“中華人民共和國法律”、“中華人民共和國規則”及“中華人民共和國法規”指中華人民共和國的法律、規則及規章。

“公共充電器”或“公共DCFC”是指 非Dcfc電動汽車充電器或電動汽車充電器(視情況而定)，安裝在公共區域並向公眾開放，為免生疑問，不包括專用充電器。

“人民幣”是指中華人民共和國的法定貨幣，“美元”是指美國的法定貨幣。

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“重組”是指NAAS於2022年為重組其組織結構和電動汽車充電服務業務而完成的一系列交易，詳見“第四項--公司信息--A公司的歷史和發展”。

“Rise”指瑞思教育，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，以及(如適用)其合併子公司。合併完成後，Rise更名為“Naas Technology Inc.”。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易”係指合併以及合併協議所考慮的所有交易。

“VIE”是指可變利益實體。

“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“公司”是指合併完成後及合併完成後，NAAS Technology Inc.及其子公司，以及合併完成前的瑞思教育及其合併的子公司。

我們的報告貨幣是人民幣。本年度報告包含人民幣到美元的翻譯，僅為方便讀者。除非另有説明，所有從人民幣到美元的折算都是按照7.0999元人民幣兑1.00美元的匯率進行的，這是2023年12月29日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。截至2024年4月30日，人民幣兑美元匯率為7.2401元人民幣兑1美元。我們不表示本年度報告中提及的任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯來實現的。

本年度報告中任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額之和之間的任何差異均為四捨五入。

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前瞻性信息

這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中包含的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：

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這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素一般列於本年度報告中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧及展望”以及本年度報告中的其他章節20-F.你應該仔細閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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第I部分

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目 2.優惠統計數據和預期時間表

不適用。

項目3. 密鑰信息

我們的控股公司結構

NAAS技術公司不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們的業務主要通過我們的中國子公司進行。因此，我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權，而不是運營實體的股權。作為一家控股公司，Naas Technology Inc.可能依賴其子公司的股息來滿足現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。我們子公司向Naas Technology Inc.支付股息的能力可能會受到適用於它們的法律和法規、它們代表自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。此外，中國監管機構可能不允許我們的控股公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。詳情見“第三項關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險--我們的控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。如果將來我們修改我們的經營結構，使我們在中國的經營再次使用任何VIE，或者如果中國監管機構不允許我們的控股公司結構，將涉及更多的風險和不確定因素。“

從歷史上看，NAAS在中國的電動汽車充電服務業務是NewLink業務的一部分，主要通過NewLink的合併實體進行，包括快電電力(北京)新能源科技有限公司或快電電力北京公司及其子公司。2022年，NAAS完成了一系列交易，以重組其組織和電動汽車充電服務業務，或重組。作為重組的一部分，達達汽車通過一家子公司浙江安吉智能電子控股有限公司或安吉智電與快電動力北京有限公司及其股東訂立合同安排，或VIE協議，其結果(I)快電動力北京公司最初成為達達汽車的VIE，及(Ii)達達汽車有權獲得快電動力北京公司作為主要受益人產生的幾乎所有經濟利益，並對快電動力北京公司產生的任何及所有經濟損失負責。VIE協議的某些實質性條款摘要如下：

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在重組過程中，VIE協議於2022年4月終止，快電動力北京不再是達達汽車的VIE。重組完成後，我們沒有任何VIE，我們通過子公司在中國開展業務。有關我們公司歷史和重組的更多信息，請參閲“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。

如果我們將來修改我們的經營結構，再次使用任何VIE來進行我們在中國的經營，我們將不得不依靠與VIE及其股東的合同安排來進行此類經營。然而，這些合同安排可能不像在這種VIE中直接擁有股權那樣有效。例如，如果我們擁有VIE的直接股權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對該VIE的董事會進行改革，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改變。另一方面，根據合約安排，我們必須依賴VIE及其股東履行其合約責任，才能對VIE行使控制權。如與該等合約有任何爭議，吾等可能須招致鉅額成本及花費額外資源，以透過執行中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行該等安排，因此將受中國法律制度的不明朗因素影響。此外，有關VIE架構的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在重大不確定性，亦不確定是否會在這方面採納任何新的中國法律或法規，或如獲通過，將提供甚麼內容。因此，如果我們未來再次採用VIE，中國監管當局可能不允許這種結構，這反過來可能導致我們的業務和我們證券的價值發生重大變化，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

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關於未來如果我們採用VIE結構可能會給投資者帶來的獨特風險的詳細討論，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們的控股公司結構涉及對投資者的獨特風險”。如果將來我們修改我們的經營結構，使我們在中國的經營再次使用任何VIE，或者如果中國監管機構不允許我們的控股公司結構，將涉及更多的風險和不確定因素。“

如本年報所用，“吾等”、“吾等”或“吾等公司”指於合併完成時及合併完成後，開曼羣島豁免有限責任公司NAAS Technology Inc.及其附屬公司，以及合併完成前開曼羣島豁免有限責任公司瑞思教育及其合併附屬公司。

下圖顯示了我們的公司結構，包括截至本年度報告日期的主要子公司。

在中國做生意的相關風險

我們在中國做生意麪臨着各種風險和不確定因素。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與海外上市的監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市和進行上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險”。

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中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規，如數據安全或反壟斷相關法規，可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多細節，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府對我們的業務運營有重大的監督，如果行使這一監督，可能會導致我們的業務發生重大不利變化。”

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”

《追究外國公司責任法案》

根據經《2023年綜合撥款法》修訂的《追究外國公司責任法》或《美國證券交易委員會法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或在美國證券交易所交易。非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，審計委員會發布報告，通知美國證券交易委員會，認定審計委員會無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師和出具RISE年報中所含審計報告的審計師。20-F截至2021年12月31日的財年。2022年6月，在Rise提交年度報告表格後，美國證券交易委員會最終將Rise列為《HFCAA》下的委員會指定的發行商20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。截至本年度報告之日，PCAOB尚未發佈任何新的認定，表明其無法檢查或調查總部位於任何司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。出於這個原因，我們不期望在我們以表格形式提交我們的年度報告後，被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F截至2023年12月31日的財年。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用總部設在上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，我們將在提交年度報告之後被識別為證監會指定的發行人20-F有關財政年度的。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者進行此類檢查的好處。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

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需要獲得中國政府當局的許可

我們主要通過我們的中國子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，吾等及吾等的中國附屬公司已取得由市場監督管理局區域部門簽發的營業執照，即根據中國現行法律、法規及規則，吾等的業務經營所需的所有來自中國政府機關的許可證、許可證及登記，且該等執照、許可證及登記並未被任何中國政府機關拒絕。

2021年12月28日，中國民航總局會同其他行政部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，簡稱《2022年網絡安全審查辦法》。根據《2022年網絡安全審查辦法》，互聯網平臺經營者擁有100萬用户以上個人信息的，應在境外上市前申請網絡安全審查，政府主管部門認為有關網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，可以啟動網絡安全審查。中國網絡安全審查技術認證中心是CAC指定的接收網絡安全審查申請材料並對此類申請進行審查的機構，該中心與NAAS確認，如果NAAS擁有的個人信息不超過100萬，將不需要申請與合併或交易相關的網絡安全審查。因為NAAS已經轉移了快店以及訪問和使用由或擁有的某些數據的權利快店對於第三方服務提供商來説，在合併之前，它擁有的個人信息不超過100萬。基於上述，我們在合併及交易數據合規方面的中國特別法律顧問King&Wood Mallesons認為，根據中國現行法律、法規及規則，不需要就合併或交易進行網絡安全審查。吾等亦獲吾等的中國法律顧問景天律師事務所告知，(I)吾等無須取得中國證監會的許可，及(Ii)根據與合併及交易有關的現行中國法律、法規及規則，吾等並無被任何中國政府當局要求取得或拒絕取得該等及其他許可。

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2023年2月17日，證監會發布《境內企業境外發行上市暫行管理辦法》(證監會公告[2022]第(43)號)，或於2023年3月31日生效的海外上市辦法。根據《境外上市辦法》，備案監管制度適用於內地公司的“間接境外發行和上市”。中國指的是以離岸實體的名義在海外市場進行的證券發行和上市，其基礎是在內地經營主營業務的中國公司的相關股權、資產、收益或其他類似權利。《境外上市辦法》規定，境外上市公司在同一境外市場進行上市後發行，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。因此，我們未來在海外市場發行和上市我們的證券可能會受到海外上市措施下的備案要求的約束。在境外上市措施方面，2023年2月17日，證監會還發布了《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》，或《關於境外上市措施的通知》。根據《關於境外上市措施的通知》，截至2023年3月31日(境外上市措施生效之日)已在境外市場上市的發行人，無需立即進行任何備案，只需在隨後尋求在海外市場進行發行時遵守境外上市措施的備案要求。

鑑於(I)適用法律和法規的解釋和實施以及主管政府當局的執法做法存在不確定性，(Ii)中國政府有能力隨時幹預或影響我們的運營，以及(Iii)中國法律、法規和規則的快速演變(可能會提前很短時間通知)，我們可能需要為我們的業務運營、合併、交易或我們過去或未來的海外發行獲得額外的許可證、許可、登記、備案或批准，而我們對我們的許可合規狀況的結論可能被證明是錯誤的。如果(I)我們沒有收到或保持我們需要的任何許可或批准，(Ii)如果我們無意中得出結論認為某些許可或批准已經獲得或不需要，或(Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化，並且我們將來需要額外的許可或批准，我們可能不得不花費大量的時間和成本來獲得它們。如果我們不能做到這一點，以商業合理的條款，及時或以其他方式，我們可能成為中國監管機構實施的制裁的對象，其中可能包括罰款、處罰、針對我們的訴訟和其他形式的制裁，我們開展業務、作為外國投資到內地中國投資或接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能受到重大不利影響。具體地説，如果未來確定合併或交易或我們過去的海外發行需要中國證監會、CAC或其他監管機構的批准和備案或其他程序，包括根據《2022年網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查，則不確定是否可以獲得此類批准或完成備案程序，或者需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序。任何未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類備案程序，或如果獲得任何此類批准而被撤銷，我們將受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國開展業務或在中國以外支付股息的能力，推遲或限制我們的離岸資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、CAC和其他中國監管機構也可能命令或建議我們解除或撤銷合併和交易。此外，如果中國證監會、CAC或中國的其他監管機構隨後頒佈新規則或發佈指令，要求我們就海外合併、交易或之前的發行獲得額外批准或完成額外備案或其他監管程序，則不能保證我們將能夠遵守這些要求，並且可能無法獲得任何此類要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。上述任何事項均可能對本公司的業務、前景、財務狀況、聲譽及上市證券的交易價格造成重大不利影響。

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有關更詳細的信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能被要求獲得與我們正在進行的業務有關的額外許可證，並因未能就我們過去的業務獲得某些許可證而受到處罰”，“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對在中國進行的商業活動有很大的監督，並可能隨時幹預或影響我們的經營，這可能導致我們的經營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，和“第三項.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據中國法律，可能需要向中國證監會或其他中國政府機關追溯地批准和備案，如果需要，不確定能否獲得批准或完成備案，或者需要多長時間才能獲得批准或完成備案。”

現金和資產在我們組織中的流動

NAAS技術公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們的中國子公司在中國開展業務。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但NAAS Technology Inc.向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的任何附屬公司將來為其自身產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向Naas Technology Inc.支付股息的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。我們的中國附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中派發股息。中國法律還要求外商投資企業至少留出其税後在法定公積金累計金額達到該企業註冊資本的50%或以上的情況下，將利潤作為法定公積金，為其不能作為現金股利分配的法定公積金提供資金。中國在境外的外商獨資企業的股息匯出，也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。這些限制是以已付清資本及我們中國附屬公司的法定儲備金。倘吾等業務中的現金在中國或在內地的實體中國持有，則由於中國政府幹預或對吾等的現金轉移能力施加限制及限制，該等資金可能無法用於中國境外的營運或其他用途。因此，我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。

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有關我們在中國業務的資金流的相關風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

在重組於2022年初完成之前，北汽位於中國的電動汽車充電服務業務是新領匯業務的一部分，主要通過新領滙及其合併實體進行。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。

於二零二一年及二零二二年，(I)經營NAAS業務的NewLink合併實體共支付人民幣279.8百萬元及人民幣16.774億元；(Ii)經營NAAS業務的NewLink合併實體共支付預付款人民幣497.9百萬元及人民幣16.757億元；及(Iii)從事NAAS業務的任何NewLink合併實體概無支付股息或其他分派。於2023年，(I)本公司合併實體間共支付人民幣14.01億元(197.2美元)；(Ii)本公司合併實體間共支付預付款人民幣24.012億元(3.382億美元)；及(Iii)本公司任何合併實體概無派發股息或其他分派。

NAAS技術公司為其組織內的現金流建立了嚴格的控制和程序。其開曼羣島控股公司和一家子公司之間的每一筆現金轉移都需要得到內部批准。集團現金由納仕科技股份有限公司S財務部統一管理，根據具體經營主體的預算和經營狀況，發放運用到各個經營主體。每項現金需求在相關經營實體提出後，都要經過財務部門的三級審查程序。

根據中國法律，NAAS Technology Inc.和我們的海外子公司只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求，而我們的中國子公司在向NAAS Technology Inc.或我們的海外子公司支付股息或轉移其任何淨資產方面受到某些限制。雖然目前香港對進出香港或我們的香港附屬公司的現金並無同等或類似的限制或限制，但如果內地中國的某些限制或限制日後適用於進出香港或我們的香港附屬公司的現金轉移，則香港或我們的香港附屬公司的資金可能不能用於香港以外的資金營運或作其他用途。因此，只要我們業務中的現金位於內地中國或香港，或我們的內地中國附屬公司或香港附屬公司，則由於中國政府幹預或對我們轉移現金的能力施加限制，該等資金可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。

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從我們的香港子公司向Naas Technology Inc.或我們的離岸子公司的現金轉移，在適用的範圍內須遵守香港法律規定的納税義務。展望未來，我們的子公司打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益。有關投資我們的美國存託憑證和/或普通股的中國和美國聯邦所得税考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

不適用。

不適用。

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。下面是我們面臨的重大風險的摘要，在相關標題下進行組織。這些風險在“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中有更充分的討論。

與我們的商業和工業有關的風險

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在中國做生意的相關風險

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與我們的美國存託憑證和交易市場相關的風險

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與我們的商業和工業有關的風險

NAAS是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計短期內將產生鉅額費用和持續虧損。

NAAS於2021年、2022年及2023年的淨虧損分別為人民幣2.605億元、人民幣56.374億元及人民幣1.3072億元(1.841億美元)，經調整的淨虧損分別為人民幣2.497億元、人民幣3.541億元及人民幣7.038億元(美元)。我們預計近期將繼續出現營業和淨虧損。不能保證我們未來能夠實現盈利。我們的潛在盈利能力尤其取決於消費者和車隊運營商繼續採用電動汽車，電動乘客和其他車輛以及其他電動交通方式的廣泛採用，這可能不會發生。

NAAS經歷了快速增長，我們希望在可預見的未來投資於增長。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

NAAS業務的增長和擴張，以及我們的業務在合併完成後的持續增長和擴張，將繼續給管理、運營、金融基礎設施和企業文化帶來巨大壓力。我們將需要繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及報告系統和程序，以便管理業務和人員的增長。未能有效管理增長可能導致客户流失、難以吸引新客户、產品和服務質量下降或客户滿意度下降、成本增加、推出新產品和服務或改進現有產品和服務的困難和延遲、信息安全漏洞或其他運營困難，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

NAAS的運營歷史有限。NAAS最近對其公司組織和業務運營的某些方面進行了重組，採用了一種未經證實的新業務模式，並擴展到新的業務領域，我們在這種轉型中面臨着重大風險。

NAAS於2019年推出了移動連接服務。全站運行於2020年6月開始，一個月後推出了新的舉措。NAAS於2020年7月開始提供硬件採購服務，並於2020年10月開始提供電力採購服務。NAAS在2021年進一步將針對電動汽車和車站運維的SaaS產品和服務添加到其解決方案組合中。我們分別於2023年6月和2023年9月推出了光伏相關業務和儲能服務，並於2023年發佈了自主充電機器人原型。

歷史上，NAAS在中國的電動汽車充電服務業務主要是通過NewLink及其合併實體開展的。快電北京也在運營快店，移動應用程序和微信小程序將電動汽車司機與充電站和充電器連接起來。於2022年初，NAAS進行了一系列交易以重組其組織結構及電動汽車充電服務業務，包括以下交易：(I)達達汽車透過一間附屬公司與北京快電訂立合約安排，因此快電動力北京最初成為達達汽車的VIE，但該等安排於2022年4月終止，而快電動力北京不再是達達汽車的VIE，及(Ii)擁有達達汽車的所有權快店以及訪問和使用由或擁有的某些數據的權利快店被轉給了第三方服務提供商。有關我們公司歷史和重組的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-A.公司的歷史和發展”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們依賴於我們與運營商的合作安排”。快店在提供我們的電動汽車充電解決方案方面。“

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作為重組的結果，我們沒有任何VIE，截至本年報日期，我們通過我們的子公司在中國開展業務。我們面臨着與NAAS有限的運營歷史和重組相關的許多風險。由於NAAS在運營中的權利被剝奪，快店根據相關數據，NAAS已經並正在對電動汽車充電服務的業務運營和模式進行調整。不能保證這種調整會成功，也不能保證會帶來增長、收入或利潤。在過渡期間，我們可能會進一步失去連續性、失去積累的知識或失去效率。此外，很難預測重組的全部影響，也不確定重組最終是否對我們有利。我們在以下方面的能力方面也面臨風險和挑戰：

此外，由於NaaS的運營歷史和業績記錄有限，並且在快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不如NaaS的運營歷史更長或在更可預測的市場中運營時那樣準確。NaaS過去遇到過，未來我們將繼續遇到風險和不確定性，這些風險和不確定性是在快速變化的行業中運營歷史有限的快速增長公司經常遇到的。倘我們就該等風險及不確定性（我們用以規劃及經營業務）之假設不正確或過時，或倘我們未能成功應對該等風險，則我們的經營業績可能與預期有重大差異，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。

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電動汽車充電和能源解決方案行業及其技術正在迅速發展，可能會發生不可預見的變化。

電動汽車充電和能源解決方案市場正處於早期階段，並在不斷髮展。行業參與者不斷湧現新的需求和偏好，特別是充電站和其他能源資產所有者和電動汽車司機。中國的電動汽車充電市場的獨特之處在於，由於私人或住宅充電設施的稀缺，總體上對公共充電基礎設施的需求非常高。中國預計，公共充電優先的趨勢將繼續下去，我們的產品和服務都是為適應這一市場發展而量身定做的。然而，不能保證公共充電將或將繼續作為中國的主要充電模式，也不能保證過渡到私人充電或電池更換作為主要充電模式的可能性，隨着最終用户無論是立法倡議還是其他方面的偏好，都不能否認。能源解決方案市場的前景也存在類似的不確定性。我們將接受測試，以檢驗我們預測和滿足市場變化的能力，以及對我們的產品和服務進行及時調整的能力。如果我們做不到這一點，我們的業務、經營業績、前景和財務狀況都會受到不利影響。

電動汽車充電和能源解決方案行業的特點也是快速的技術變革，這將要求我們在產品和服務方面繼續創新。此類開發的任何延誤都可能對我們的解決方案的市場接受度產生不利影響。我們未來的成功將取決於我們在產品和服務中開發和引入各種新功能和創新的能力，以滿足電動汽車充電和能源解決方案市場不斷變化的需求。隨着新產品和服務的推出，毛利率在短期內往往會下降，隨着產品和服務變得更加成熟並在市場上獲得吸引力，毛利率會有所改善。隨着電動汽車和電動汽車充電技術的變化，我們可能需要升級我們的技術、軟件和其他產品和服務，以便為擁有最新技術的車輛提供服務，這可能涉及大量成本。我們還必須緊跟能源解決方案市場的最新趨勢，並及時有效地定製我們的解決方案。即使我們能夠跟上技術的變化並開發新的產品和服務，我們的研發費用可能會增加，我們的毛利率可能會在某些時期受到不利影響，我們以前的產品可能會比預期更快過時。不能保證任何新的產品或服務會及時發佈，或者根本不能保證，或者達到市場接受程度。這方面的拖延可能會損害我們與客户的關係，並導致他們尋找替代供應商。如果我們不能投入足夠的資源來及時創新和滿足客户要求，或保持與技術替代方案的競爭力，我們的產品和服務可能會失去市場份額，我們的收入將下降，我們可能會經歷更高的運營虧損，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，包括來自中國的一些公司，預計未來將面臨激烈的競爭。

中國的公共電動汽車充電服務市場和能源解決方案市場相對較新，競爭仍在發展。

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在我們的電動汽車充電服務方面，我們主要與其他電動汽車充電服務提供商競爭。中國的一些充電站客户需要尚未提供的解決方案，而這個市場上不斷湧現的新參與者增加了我們發展和保持競爭優勢的必要性。此外，中國有多個競爭對手，資金或能力有限，這可能會導致終端用户體驗不佳，阻礙了電動汽車的整體採用或對整個電動汽車充電服務市場的信任。由於中國的公共電動汽車充電服務市場相對較新，我們和充電站客户一直並預計將繼續探索不同的商業模式，創造新的產品和服務。我們的電臺客户正在推出與我們的產品和服務競爭的產品和服務，並可能在未來繼續這樣做。此外，充電站將尋求收購和與最終用户直接連接，並減少他們對我們這樣的第三方電動汽車充電服務提供商的依賴。他們還可以通過主導或壟斷某些地區的電動汽車充電服務，將像我們這樣的電動汽車充電服務提供商趕出這些地區。2023年8月下旬，中國的三大充電站運營商協同努力，同時終止了與我們的合作。這導致我們網絡上相當大比例的充電站和充電端口被切斷。中國還有其他為電動汽車充電的方式，這可能會影響充電站對公共充電能力的需求水平。例如，某些電動汽車原始設備製造商已經並將繼續在中國為其電動汽車建設自己的超級充電器網絡，這可能會減少其他地點對電動汽車充電服務的整體需求，或者完全消除對第三方電動汽車充電服務提供商服務的需求。此外，第三方承包商可以向尋求擁有本地電動汽車充電能力的潛在客户提供基本的充電能力，以及家庭充電。此外，許多充電器製造商和電動汽車原始設備製造商正在提供家用充電設備，如果電動汽車車主發現在家裏充電足以滿足他們的需求，這可能會減少對公共充電基礎設施的需求。

與2022年相比，2023年我們的能源解決方案收入顯着增長。這一增長反映了我們業務的擴張，因為我們增加了一個新部門，專注於向現有業務提供能源解決方案，這主要是由安吉綠色的初始階段推動的 以及低碳能源供應我們於2023年6月在浙江省安吉縣收購了國力控股國際有限公司的多數股權。我們可能無法保持類似的增長率，這是運營歷史有限的公司在參與快速發展和競爭激烈的行業時經常分擔的風險。

此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源或更有能力進入資本市場獲得額外資金的第三方收購。因此，競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住實質性的價格競爭。此外，競爭對手未來可能會與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其解決方案在市場上的可用性。這種競爭也可能以代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。

未來可能會出現新的競爭對手或聯盟，這些競爭對手或聯盟擁有更大的市場份額、更廣泛地採用專有技術、更強大的營銷專業知識和更多的財務資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。未來的競爭對手也可以更好地為我們當前或未來目標市場的某些細分市場服務，這可能會造成價格壓力。鑑於這些因素，這些現有的或潛在的客户可能會接受有競爭力的解決方案。如果我們不能適應不斷變化的市場條件，或者不能繼續與現有的充電服務提供商或新的競爭對手成功競爭，我們的增長將是有限的，這將對我們的業務和運營業績產生不利影響。

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NewLink對我們有很大的影響力。我們的運營取決於我們與NewLink的合作。

截至本年報日期，NewLink擁有我們62.0%普通股的投票權，並對我們的事務具有重大影響。 我們也依賴NewLink提供的某些服務和與NewLink達成的合作安排，我們從NewLink強大的市場地位、行業洞察力、品牌認知度和廣泛的上下游資源中受益匪淺。

不能保證我們將繼續與NewLink保持相同的協作安排，或從NewLink獲得相同水平的支持。NewLink未能履行這些安排下的義務或NewLink自身業務的任何變化，包括其未來的運營需求、運營結果、現金流和資本支出要求，都可能影響我們與NewLink的安排或NewLink能夠或願意向我們提供的支持水平，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。在完成合並之前，NewLink承擔了為我們的利益而產生的某些費用，但NewLink是否會繼續這樣做並不確定。如果我們在歷史上自行結算這類費用，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，並可能與本年度報告中提出的情況不同。此外，據我們所知，NewLink打算將其擁有的部分或全部普通股分配給其股東，這可能會大幅減少其持股比例。如果NewLink因這種分銷而不再是我們的大股東，我們與NewLink的合作關係可能會受到影響，NewLink可能會降低它向我們提供的支持水平，或者以其他方式採取不符合我們最佳利益或其他股東最佳利益的行動，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們依靠與快電運營商的合作安排來提供我們的電動汽車充電解決方案。

我們從中受益匪淺，預計我們將繼續依賴快店的我們移動連接服務的現有用户羣和服務，連接最終用户在……上面快店與我們的充電站客户合作。

歷史上，快店電力北京運營快店。作為重組的一部分，快店以及訪問和使用由或擁有的某些數據的權利快店截至本年度報告之日，已被轉移到第三方服務提供商。

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NAAS與第三方服務提供商之間的一系列協議，包括業務合作協議、數據服務協議和充電業務合作協議於2022年3月生效，根據這些協議，NAAS已經並預計將繼續從該運營商獲得與交付電動汽車充電解決方案有關的某些服務，初始期限為五年。然而，不能保證我們將繼續與第三方服務提供商保持相同的協作安排或從第三方服務提供商那裏獲得相同水平的服務。如果NAAS與第三方服務提供商之間的協議終止或期滿而沒有續約，或者如果第三方服務提供商未能履行本協議項下的義務，無法及時有效地提供服務，或者根本不能提供服務，或者決定進行業務或運營快店在損害我們的商業利益的情況下，我們的業務可能會嚴重中斷，並將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，因為第三方服務提供商是我們通過其獲得訪問權限的唯一服務提供商快店的除了現有的用户基礎和服務外，我們還面臨着在業務的關鍵方面依賴單一服務提供商的風險。例如，如果第三方服務提供商終止了與我們的業務合作協議，或者如果協議到期而沒有續簽，我們可能無法找到提供類似服務的替代服務提供商。即使我們找到了替代提供商，我們也可能無法及時或按我們可以接受的條款與該替代提供商達成類似的協議，而且任何過渡活動也存在重大風險。這將對我們的業務造成重大幹擾，進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的運營結果和未來的盈利能力現在和將來仍將高度依賴於我們充電服務的成功。

我們的運營結果和未來的盈利能力在很大程度上將繼續取決於我們的充電服務的商業成功和市場接受度。由於這種依賴，對我們充電服務的需求或定價的大幅下降將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。市場對這些解決方案的需求的任何下降，或未能及時改進我們的解決方案或推出新的解決方案，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的電動汽車充電解決方案在質量、成本或其他方面達不到客户的預期，我們未來的盈利能力可能會受到重大不利影響。也不能保證我們將能夠擴大我們的產品和服務組合或減少我們對充電服務的依賴。

未能有效地擴大我們的銷售和營銷能力可能會損害我們高效地交付解決方案、留住現有客户、增加客户羣或實現更廣泛的市場接受度的能力。

我們能否有效地交付我們的解決方案、留住現有客户、擴大我們的客户基礎、獲得更廣泛的市場接受度、增加收入以及實現和保持盈利能力，在很大程度上將取決於我們有效擴大銷售和營銷業務和活動的能力。銷售和營銷費用佔我們總收入的很大比例，如果銷售和營銷支出不能顯著增加收入，我們的經營業績將受到影響。

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我們現在是，我們預計將依賴於我們的內部業務開發團隊識別新的充電站客户，探索近期和長期機會，並將他們轉化為我們的客户。我們希望繼續擴大我們的直接業務發展隊伍，但我們可能無法招聘或保留足夠數量的合格人員，這可能會對我們擴大業務發展能力的能力產生不利影響。新員工需要大量的培訓和時間，才能達到最大的生產率，特別是在新的銷售區域。此外，在新區域招聘業務開發人員可能成本高昂、複雜且耗時，還需要額外的設置和前期成本，這些成本可能與這些國家的預期初始收入不成比例。對具有較強銷售技能和技術知識的合格業務開發人員的競爭非常激烈。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們能否招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格業務發展人員，以及這些人員在合理的時間內達到預期的生產力水平。

我們還尋求提高我們移動連接服務的效率，並吸引更多充電站和最終用户通過各種線上和線下營銷、品牌推廣活動和促銷活動加入我們的網絡最終用户以及我們電動汽車充電網絡的其他用户。這繼續要求我們改進我們的營銷方法，並試驗新的營銷方法，以跟上行業的發展和最終用户偏好。如果未能完善我們現有的營銷策略或以具有成本效益的方式推出新的營銷活動，可能會減少我們的客户份額，降低我們為車站客户提供的電動汽車充電解決方案的有效性，並對我們的收入產生負面影響，從而影響我們的盈利能力。

如果我們不能繼續投資於我們的銷售和營銷能力，或者如果我們的持續投資不能產生相應的收入增長，我們的業務將受到損害。

我們依靠營銷、品牌推廣和促銷活動來維持、增強和保護我們的聲譽和品牌認知度，擴大我們的業務並提高我們解決方案的效率，這些活動可能成本高昂，也可能無效。

我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對我們與我們的最終用户和我們的車站客户。我們尋求通過一系列針對我們的移動連接服務的營銷、品牌和促銷活動來提高我們移動連接服務的效率，並吸引更多的充電站加入我們的網絡最終用户。

推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，包括向最終用户提供激勵措施，我們預計，隨着市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。如果我們縮減營銷活動，或者如果我們的營銷努力或我們用來推廣產品和服務的渠道變得不那麼有效，或者如果我們的競爭對手決定將更多的資源投入到營銷活動中，我們可能無法吸引新的最終用户或充電站或保留我們現有的最終用户或充電站，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

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我們預計將籌集額外資金，但這些資金在需要時可能無法獲得（如果有的話）。

我們預計將籌集更多資金，以進一步擴大我們的業務規模。我們可以通過發行股權、股權或債務證券，或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。此外，NAAS的運營歷史有限，這意味着我們可以預測未來對我們產品和服務的需求的歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求可能不確定，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們能否獲得必要的資金來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。不能確定是否會在需要時以優惠條件提供額外資金，或者根本不能。如果不能在需要時獲得額外資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。

我們可以通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，貸款安排的條款可能要求支付鉅額利息、包含限制我們業務的契約或其他不利條款。此外，如果我們通過出售額外的股權證券來籌集資金，我們的股東將經歷額外的稀釋。

從歷史上看，我們有淨運營現金流出。我們不能保證未來不會出現經營性現金淨流出或流動性問題。如果我們無法從我們的業務中產生足夠的現金流，或者如果我們無法保持足夠的現金或獲得額外的外部融資，我們的流動性狀況可能會受到不利影響。如果我們沒有足夠的現金流為我們的業務、運營和資本支出提供資金，我們的業務和財務狀況將受到重大和不利的影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

新冠肺炎從2020年到2022年，對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響，全球宏觀經濟環境仍然面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增速一直在放緩，2022年中國人口開始下降。美聯儲和中國以外的其他央行已經提高了利率。俄羅斯-烏克蘭衝突、哈馬斯-以色列衝突以及紅海航運遇襲事件加劇了世界各地的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭衝突對烏克蘭糧食出口的影響導致了糧食價格的上漲，從而導致了更普遍的通貨膨脹。也有人擔心中國與其他國家的關係可能會對經濟產生影響。特別是，在包括貿易政策、條約、政府法規和關税在內的一系列問題上，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。另見-國際關係緊張加劇，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響

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我們很大一部分收入來自有限數量的能源解決方案客户。失去一個或多個關鍵客户可能會對我們的運營結果產生不利影響。

在截至2023年12月31日的一年中，兩家能源解決方案客户分別佔我們總收入的約23%和17%。我們很大一部分收入可能會繼續來自相對有限的客户數量。如果我們失去了任何關鍵客户，或者如果任何這樣的客户決定以與我們的商業利益不一致的方式開展業務，或者採取其他有損我們利益的行動，可能會對我們的運營結果、業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。主要客户也可能尋求，有時還會收到對我們不利並可能損害我們競爭地位的定價、付款或其他商業條款。

我們未來的增長和成功與電動汽車在客運和車隊應用中的持續快速採用高度相關，因此取決於電動汽車的持續快速採用。

我們未來的增長高度依賴於企業和消費者對電動汽車的採用。電動汽車市場仍在快速發展，其特點是技術迅速變化、價格競爭和競爭因素、政府監管和行業標準不斷變化、消費者需求和行為不斷變化、與環境問題有關的關注程度以及與氣候變化和環境有關的政府倡議的變化。儘管近年來對電動汽車的需求有所增長，但不能保證未來的需求會持續下去。如果電動汽車市場的發展速度慢於預期，或者電動汽車的需求下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到損害。電動汽車市場可能會受到許多因素的影響，例如：

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此外，汽車行業的汽車銷售可能是週期性的，這可能會影響電動汽車接受度的增長。目前尚不確定宏觀經濟因素將如何影響電動汽車的需求，特別是考慮到它們可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴，而全球汽車業最近一直在經歷銷售下滑。中國最近乘用車和電動汽車銷量的同比增長出現了波動。無法預測未來消費者對電動汽車和乘用車的需求將如何發展。在市場放緩的情況下，在中國運營的某些汽車製造商業績下滑或財務困難。如果中國的消費者對電動汽車的需求減弱，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資獎勵、原材料和零部件價格、燃料成本以及政府法規（包括關税、進口法規和其他税收）。需求波動可能導致車輛銷量下降，導致對電動汽車充電服務及相關解決方案的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

中國的電動汽車市場受益於政府、公用事業公司和其他機構提供的退税、税收抵免和其他財政激勵措施，以抵消電動汽車和電動汽車充電站的購買或運營成本。任何此類福利的減少、修改或取消都可能導致對電動汽車和電動汽車充電服務的需求減少，這將對我們的財務業績產生不利影響。

我們的增長得益於中國政府在中央和地方層面的政策，這些政策支持採用電動汽車和擴大電動汽車充電站。

中國政府一直對內燃機車輛實施嚴格的車輛排放標準。中國的某些市政府實施配額和搖號或競價制度，以限制內燃機汽車的牌照數量，但免除符合條件的電動汽車的這些限制，以激勵電動汽車市場的發展。

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中國政府還提供激勵措施以最終用户以及電動汽車和電動汽車充電站的購買者，以免税、補貼、其他財政獎勵和充電設施優惠公用事業費率的形式。電動汽車市場依靠這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施，大幅降低電動汽車和電動汽車充電服務的有效價格，以最終用户。然而，這些激勵措施可能在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者根據監管或立法政策減少或終止。例如，中華人民共和國中央政府最近實施了一項逐步淘汰為某些電動汽車購買者提供的補貼明細表。2021年12月31日，財政部、工業和信息化部、科技部、國家發展改革委聯合發佈《關於2022年推廣應用新能源汽車財政補貼政策的通知》。根據通知，2022年新能源汽車補貼水平比2021年降低30%。通知還規定，新能源汽車購置補貼自2022年12月31日起終止，2022年12月31日以後登記的車輛不再享受任何政府補貼。終止或縮減任何政府支持或激勵措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨與NAAS截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的財務報表重述以及截至2021年12月31日的年度的形式信息相關的風險。

我們已修訂並重述：(I)截至2020年12月31日及截至2021年12月31日年度的NAAS合併財務報表及其附註；及(Ii)截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的備考簡明合併報表及其附註，每一份均載於殼牌公司的表格報告20-F最初由我們於2022年6月16日提交，經修訂，以更正收入的列報，使其與我們對每一類收入的確認和計量政策一致，並反映我們認為必要的某些其他調整，或重述。

我們可能會收到監管部門關於重述的額外詢問。我們以及我們的現任和前任董事和高級職員可能會因重述而受到未來索賠、調查或訴訟的影響。美國證券交易委員會或其他監管機構未來的任何查詢，或由於重述而導致的未來索賠或訴訟，無論結果如何，都可能消耗我們大量的內部資源，並導致額外成本。此外，我們可能成為關注NAAS財務報表重述和調整的負面宣傳的對象，我們可能會受到客户或與我們有業務往來的其他人的負面反應的不利影響，包括對我們內部控制的負面看法或擔憂。客户和其他業務合作伙伴的這種負面宣傳和潛在反應可能會損害我們的業務，並對我們的財務狀況產生不利影響。

如果我們沒有根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節對財務報告進行適當的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，我們證券的市場價格可能會受到不利影響。

根據美國證券法，我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求每一家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告公司財務報告內部控制的有效性。

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我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。見“第15項.控制和程序”。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份認證報告，該報告得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制在所有實質性方面都是有效的。然而，如果我們未來不能維持有效的財務報告內部控制制度，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，認為我們在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的A類普通股和美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節和其他要求，我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。

我們的業務受中國有關網絡安全及數據隱私的法律及法規所規限。

從歷史上看，我們的中國子公司--快電電力北京公司運營快電。作為重組的一部分，快電的所有權以及快電生成或擁有的某些數據的訪問和使用權已於本年度報告日期轉讓給第三方服務提供商。 NAAS與第三方服務提供商簽訂了一項業務合作協議，根據該協議，NAAS將從該運營商獲得與交付電動汽車充電解決方案有關的某些服務。

我們和第三方服務提供商面臨着中國關於網絡安全和數據隱私的複雜和不斷變化的法律法規的挑戰，包括但不限於《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》。這些法律和法規要求保護信息的機密性、完整性、可用性和真實性最終用户。雖然我們認為第三方服務提供商已經採取了信息安全政策並部署了實施這些政策的措施，但由於黑客專業水平的提高或其他原因，其信息系統可能會受到損害或被攻破。如果第三方服務提供商無法保護其系統，從而使其系統中存儲的信息免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，則此類問題或安全漏洞可能會導致第三方服務提供商的業務終止或暫停，或以其他方式對其運營以及其與我們的合作安排造成重大不利影響。這反過來可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

最近一次修訂的《中華人民共和國刑法》於2024年3月1日修訂，禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露在執行職務或提供服務過程中獲得的中國公民個人信息，或通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集用户的個人信息，只能收集提供服務所需的用户個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並遵守適用法律和法規中關於保護個人信息的規定。2022年9月14日，CAC發佈了對《網絡安全法》的擬議修訂，旨在提高對嚴重違規行為的罰款，罰款金額最高可達5000萬元人民幣，相當於前一年年收入的5%。《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。

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中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如，中國的各個監管機構，包括CAC、工業和信息化部、公安部和國家市場監管總局，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。此外，據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。

2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。2021年12月28日，中國政府頒佈了《2022年網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《2022年網絡安全審查辦法》，(I)關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務以及互聯網平臺經營者的數據處理活動，如果影響或可能影響國家安全，應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；(Ii)持有100萬用户以上個人信息並尋求將其證券在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者，須向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。根據國務院於2021年7月30日公佈，自2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全條例》，將關鍵信息基礎設施定義為公共電信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統，電子政務以及國防、科技和工業等重要的網絡設施和信息系統，一旦遭到破壞、喪失功能或者數據泄露，可能嚴重損害國家安全、國計民生和社會公共利益。截至本年度報告發布之日，我們或第三方服務提供商均未收到任何中國政府當局關於我們或其運營任何“關鍵信息基礎設施”的通知。

《2022年網絡安全審查辦法》等規定：(一)從事數據處理的互聯網平臺經營者也受監管範圍；(二)為共同建立國家網絡安全審查機制，將中國證監會納入監管機構之一；(三)持有百萬用户以上個人信息並尋求在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查；(四)在網絡安全審查過程中，應集體考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳輸給境外各方的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及與公司上市相關的任何網絡安全風險；(五)《2022年網絡安全審查措施》涵蓋的關鍵信息基礎設施運營商和互聯網平臺運營商應按照《2022年網絡安全審查辦法》的要求，採取措施防範和緩解網絡安全風險。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例》草案，徵求公眾意見，截止日期為2021年12月13日。根據愚蠢的規定，(一)境外數據處理者，即可以自主決定其數據處理活動的目的和方式的個人和組織，處理100萬人以上個人信息的，應在境外上市前申請網絡安全審查；(二)境外數據處理者應進行年度數據安全評估，並將評估報告提交市網信辦；(三)數據處理者合併、重組或拆分涉及100萬人以上重要數據和個人信息的，應向主管部門報告。總負責人在市政一級(由數據處理者或數據接收者)。

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截至本年報日期，吾等或第三方服務提供商均未獲任何中國政府當局指示申請網絡安全審查，亦未收到任何中國當局就在任何外國證券交易所上市、合併或交易而作出的任何查詢、通知、警告、制裁或被拒絕批准。 然而，由於中國政府擁有解釋和實施這些法律和法規的權力和酌情決定權，並且中國網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在不確定性，因此不能保證我們或第三方服務提供商不會被視為作為從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過100萬用户個人信息的關鍵信息基礎設施運營商或互動平臺運營商而不受《2022年網絡安全審查辦法》或《網絡數據安全管理條例草案》(草案)項下的中華人民共和國網絡安全審查要求的約束。也不能保證我們或第三方服務提供商能夠在必要時通過任何網絡安全審查。此外，我們和第三方服務提供商未來可能會根據任何新的法律、法規或政策接受中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查或任何其他不遵守規定適用的法律和法規可能導致罰款、暫停業務、潛在客户、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或針對我們或第三方服務提供商的法律訴訟或訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了個人信息保護法，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》明確了個人信息處理的必備程序、個人信息處理者的義務、個人信息權益。個人信息保護法規定，除其他事項外，(I)只有在某些情況下才允許處理個人信息，如事先徵得當事人的同意，履行合同和法律義務，促進公共利益或法律法規規定的其他情況；(Ii)個人信息的處理應以紀律嚴明的方式進行，儘可能減少對個人權益的影響，以及(Iii)禁止過度收集個人信息。特別是，《個人信息保護法》規定，個人信息處理者應當確保基於個人信息的自動決策的透明度和公平性，避免向不同的個人提供不合理的差異化交易條款，並在向通過自動決策選擇的個人發送商業促銷或信息更新時，同時向這些個人提供不基於這些個人的具體特徵的選擇，或者為這些個人提供更方便地關閉此類促銷的方式。

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2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。此類數據輸出措施要求，根據此類措施處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的任何數據處理者，在將任何個人信息轉移到國外之前，應申請CAC的安全評估，包括以下情況：(I)任何數據處理者將在海外提供重要數據；(Ii)任何關鍵信息基礎設施的運營商或任何處理超過100萬人個人信息的數據處理者將在海外提供個人信息；(Iii)個人信息將由自去年1月1日起累計提供超過10萬人的個人信息或提供總計超過1萬人的敏感個人信息的任何數據處理者在海外提供；及(Iv)CAC規定需要進行安全評估的其他情況。安全評估要求也適用於將重要數據轉移到中國以外的任何地方。

工業和信息化部發布《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》，自2023年1月1日起施行。《辦法》適用於中國境內開展的工業和信息化領域的數據處理活動，規定了數據處理者在該領域的一系列數據安全保護義務，如建立全生命週期數據安全管理制度，任命數據安全管理人員，對數據處理者處理的重要數據和核心數據進行備案等。

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根據《2022年網絡安全審查辦法》，我們對遵守網絡安全法、數據安全法、個人信息保護法和實施條例的狀況進行了自我評估，並落實了各項措施，提高了整體合規水平。我們認為，我們的現有做法在所有實質性方面都符合前述法律、規則和法規(包括CAC迄今發佈的法規或政策)規定的適用要求。然而，對網絡安全和數據隱私的監管要求正在演變，可能會有不同的解釋或重大變化。而NAAS將所有權轉讓給快店以及訪問和使用由或擁有的某些數據的權利快店到作為第三方服務提供商，儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規，但不能保證我們和第三方服務提供商的當前安全措施、實踐和運營符合並將繼續遵守適用的法律。在以下情況下不遵守規定或任何導致未經授權訪問、使用或泄露個人身份信息或其他數據的安全損害，或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或損害，吾等的聲譽可能會受到損害，吾等可能會受到中國政府當局的調查和處罰，包括罰款、暫停營業、吊銷所需執照，以及私人索賠和訴訟，任何此類索賠和訴訟都可能對吾等的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並可能對吾等的證券價值造成重大影響。

我們依賴於我們創始人和執行管理團隊某些成員的服務，失去他們中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響。此外，如果我們不能吸引或留住關鍵員工並聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員，我們競爭和成功發展業務的能力將受到損害。

我們的持續成功現在和將來在很大程度上取決於戴震先生、王洋女士、吳志強先生和葉武野女士的努力和能力，他們分別擔任我們的董事會主席、首席執行官、首席財務官和首席戰略官，他們每一位現在和將來都會積極參與我們的管理，並決定我們的戰略方向。上述任何關鍵人士離開我們或他們對我們的關注減少，都可能對我們的運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。戴先生、王穎女士和吳武女士分別擔任新領滙董事長、總裁和管理合夥人，可能無法將全部精力投入到我們的事務中。

我們現在並將繼續依賴執行管理團隊成員的服務。我們未來的表現亦將取決於彼等的持續服務及持續貢獻，以制定及執行我們的業務計劃，以及識別及追求新機遇及產品創新。任何該等人士失去服務，或任何領導層過渡的管理不力，可能會嚴重延遲或阻礙我們的發展和戰略目標的實現，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們的成功還部分取決於持續的能力，以確定、僱用、吸引、培訓、發展和保留高素質人才。未來未能招聘及挽留合資格人員，可能會對我們的業務及財務狀況造成不利影響。員工的競爭可能非常激烈，吸引、僱用和留住員工的能力將取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們將來可能無法吸引、吸收、發展或留住合格的人才。

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我們預期在開發新產品和服務方面會產生研發成本，並投入大量資源，這可能會大幅降低我們的盈利能力，且可能永遠不會帶來收入。

我們未來的增長取決於滲透新市場、調整現有產品和服務以適應新的應用和客户要求，以及引入獲得市場接受的新產品和服務。2021年、2022年和2023年，NaSec的研發費用分別為人民幣3，030萬元、人民幣3，660萬元和人民幣6，310萬元（890萬美元）。作為我們設計、開發和營銷新產品和服務以及增強現有產品和服務的一部分，預計未來我們將承擔更多的研發費用。此外，我們的研發計劃可能無法產生成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場接受、創造額外收入或盈利。

我們可能無法充分建立、維護、保護和執行我們的知識產權和所有權，或防止他人未經授權使用我們的技術和知識產權，這可能損害我們的業務和競爭地位，並使我們受到第三方的訴訟。

我們的知識產權是我們業務的重要資產，而該等知識產權構成我們資產的重要部分。未能充分保護該等知識產權可能導致競爭對手提供類似產品及服務，可能導致我們失去競爭優勢及收益減少，從而對我們的業務前景、財務狀況及經營業績造成不利影響。我們的成功取決於保護我們的核心技術和知識產權的能力。我們希望依靠知識產權的組合，如專利、商標、版權和商業祕密（包括 專有技術)、除了員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利外，我們還需要在我們的技術、專有信息和流程中建立、維護、保護和執行我們的權利。知識產權法以及我們的程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。雖然我們應該採取措施保護我們的知識產權，但這種努力可能不充分或無效，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致這些知識產權的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。其他締約方也可以獨立開發基本上類似或優越的技術。我們還可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。然而，我們將採取的保護我們的知識產權免受他人未經授權使用的措施可能並不有效，也不能保證我們的知識產權足以保護我們免受其他提供與我們的產品、服務或技術大體相似或更好並與我們的業務構成競爭的產品、服務或技術的影響。

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未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。任何與第三方侵犯我們的知識產權有關的訴訟都可能是昂貴和耗時的，可能會導致我們的知識產權無效或無法執行，或者可能會對我們產生負面後果。此外，這可能導致法院或政府機構宣佈我們的專利或訴訟所依據的其他知識產權無效或無法執行。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們無法發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲新技術的引入和實施。此外，監管未經授權使用技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的。如果我們不能有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能需要針對知識產權侵權或挪用索賠進行辯護，這可能既耗時又昂貴。

有時，知識產權持有者可能會主張他們的權利，並敦促我們取得許可，和/或可能提起訴訟，指控侵犯、挪用或其他侵犯此類權利的行為。不能保證我們將能夠降低競爭對手或其他第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。因此，我們可能會考慮就這些權利簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得，或者不會發生訴訟，並且此類許可和相關訴訟可能會顯著增加我們的運營費用。此外，如果我們確定或相信我們極有可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求停止製造、銷售或將某些關鍵組件或知識產權納入我們提供的產品和服務，支付鉅額損害賠償和/或版税，重新設計我們的產品和服務，和/或建立和維護替代品牌。此外，如果我們的客户和業務合作伙伴成為任何與我們的產品和服務相關的侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控或索賠的對象，我們可能會被要求賠償這些客户和業務合作伙伴。如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

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未獲專利的專有技術、商業祕密、工藝和專有技術都是值得信賴的。

我們依賴專有信息(例如商業祕密、專有技術和機密信息)，以保護可能不可申請專利的知識產權，或我們認為通過不需要公開披露的方式保護得最好的知識產權。我們希望通過簽訂保密協議或包含以下內容的諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息不披露和未使用與我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和第三方合作。然而，我們不能保證我們將與已經或可能已經接觸到我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂此類協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反，或者可能無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，這些協議的期限可能受到限制，並且可能不會在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。我們對第三方製造商和供應商使用的商業祕密的保護將擁有有限的控制權，如果發生任何未經授權的信息泄露，我們可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的權利產生爭議專有技術和發明創造。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該商業祕密。如果我們的任何商業祕密(無論是否合法)泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們使用開源軟件，這可能會帶來特別的風險，並可能是有害的。

我們利用開源軟件來開發我們的產品和服務。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為自己軟件產品的一部分分發的人公開披露此類軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供對開源代碼的任何修改或衍生作品。這可能導致我們的專有軟件以源代碼形式提供和/或根據開放源代碼許可授權給他人，這可能允許我們的競爭對手或其他第三方在不花費開發努力的情況下自由使用我們的專有軟件，這可能會導致失去我們專有技術的競爭優勢，從而導致我們產品和服務的銷售。許多開源許可證的條款沒有被法院解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發我們的產品或服務或保留我們的專有知識產權的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈，其中可能包括我們的專有源代碼，或者尋求強制執行適用開源許可證的條款，或指控違反適用的開源許可證。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或者停止提供相關的產品或服務，直到我們的重新設計以避免違反適用的開源軟件許可證或潛在的侵權行為。這再造工程這一過程可能需要我們花費大量額外的研發資源，而且可能不會成功。

此外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。通常沒有對開放源碼軟件的支持，這種開放源碼軟件的作者可能不會實施或推動更新以解決安全風險，並可能放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險，如缺乏擔保或所有權保證，不侵權或業績，是無法消除的，如果沒有妥善解決，可能會對我們的業務產生負面影響。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果處理不當，可能會對我們對專有知識產權的所有權、我們服務和產品的質量和安全、或我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們依賴我們自己和第三方的信息系統來有效地交付和執行我們的產品和服務，以及我們業務的整體有效和高效運作。如果不能有效地維護或保護我們的信息系統和數據完整性，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴我們的信息系統來有效和高效地運作我們的業務，以及會計、數據存儲、合規、採購和庫存管理。我們和我們的第三方合作伙伴的信息系統可能會受到計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件、計算機黑客的攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件的過程中的故障、火災或其他自然災害、硬件故障、電信故障和用户錯誤以及其他故障和其他網絡攻擊的影響。我們和我們的第三方協作者可能會受到意外事件的影響，涉及第三方未經授權訪問我們的系統，這可能會擾亂我們的運營、損壞我們的數據或導致機密信息的泄露。網絡攻擊者破壞我們或我們的第三方合作者的服務或系統的任何企圖，如果成功，都可能損害我們的業務，給數據當事人帶來責任，導致資金被挪用，補救成本高昂，根據適用的法律和法規，我們將面臨鉅額罰款、處罰、損害和其他責任，導致我們的知識產權或商業祕密失去保護，並損害我們的聲譽或品牌。此外，竊取我們的知識產權或專有業務信息可能需要花費大量費用才能補救，即使這樣，也可能無法完全補救。隨着網絡安全威脅的複雜性迅速演變，並在該行業變得更加普遍，我們可能一直是，未來也將繼續是此類事件的目標。我們依賴的或與我們有業務關係的第三方，包括我們的客户、協作者、供應商和其他人，都面臨着類似的風險，可能會對我們的業務產生不利影響。

到目前為止，我們還沒有經歷過系統故障、網絡攻擊或安全漏洞導致我們的運營發生重大中斷或對我們的財務狀況產生重大不利影響的情況。如果我們或我們的第三方合作伙伴遇到重大中斷，我們可能無法高效、及時地修復此類系統，儘管我們已為安全事件制定了應急計劃。因此，此類事件可能會擾亂或降低我們整個運營的效率，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護、保護和加強。防止網絡攻擊者進入計算機系統的措施實施起來代價高昂，我們可能無法針對我們的第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成的損害(如果有的話)，但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況，除了其他損失外，還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力。

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如果我們的產品或服務在客户和最終用户如果他們試圖訪問他們，他們可能會尋求其他服務，這可能會減少對我們解決方案的需求。制定了旨在實現災難或災難的快速恢復和持續業務運作的流程和程序，並在受控情況下具有經過測試的能力。然而，從人為錯誤到數據損壞等幾個因素可能會對這類流程和程序的效力產生重大影響，包括延長客户和用户部分或完全無法獲得服務的時間。由於特定災難或災難的性質，可能很難或不可能執行部分或所有恢復步驟並繼續正常業務運營，特別是在高峯期，這可能會導致額外的聲譽損害或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

公開披露信息的義務可能會使我們在與私營公司的競爭對手相比處於不利地位。

作為一家上市公司，我們必須在發生對自己和股東都具有重大意義的事項時，定期向美國證券交易委員會提交報告。在某些情況下，我們可能需要披露如果我們是一傢俬人公司，我們就不會被要求披露的重大協議或財務運營結果。我們的競爭對手可能會接觸到這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使這些競爭對手在與我們競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受美國法律的管轄，我們的非公開被交易的競爭對手不需要效仿。在一定程度上，遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們與此類公司的競爭力，這可能會影響我們的運營結果。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊的大多數成員以前沒有擔任過上市公司的管理人員，可能沒有遵守與上市公司有關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理一家根據聯邦證券法負有重大監管和報告義務的上市公司，以及像我們這樣的證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對日常工作管理我們的業務，這可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

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我們可能會面臨庫存風險

關於我們的硬件採購解決方案，我們未來可能會保留充電器等硬件的庫存，並直接進行採購和銷售活動。因此，由於季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、有缺陷的商品、充電站需求和偏好的變化以及充電站支出模式的變化和其他因素，我們可能面臨重大庫存風險，這些風險可能會對我們的運營業績產生不利影響。充電站硬件產品的需求在訂購庫存或組件到銷售日期之間可能會發生變化。購買某些類型的庫存或部件可能需要大量的交貨期和預付款，而且可能不能退還。上述任何一種庫存風險因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

國際關係緊張加劇，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

最近，國際關係緊張加劇，特別是美國和中國之間，但也是烏克蘭戰爭和對俄羅斯制裁的結果。這些緊張局勢影響了各國之間的外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會降低主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國與中國之間目前的緊張局勢和任何進一步惡化的關係，都可能對兩國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，而且由於我們依賴中國市場，也會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

收購或戰略投資可能難以識別和整合，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為業務戰略的一部分，NAAS對業務、服務或技術進行了投資，我們預計將對業務、服務或技術進行收購或投資，包括與我們的關聯公司，這些業務、服務或技術是對我們的電動汽車充電服務或其他服務的補充。

確定和完成收購和投資的過程，以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務中的過程，需要我們的管理層予以關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的運營產生不利影響。此外，NewLink在決定我們公司行動的結果方面繼續具有重大影響力，並可能不時做出其認為符合其整體業務最佳利益的戰略決策，包括與我們的投資和併購活動及戰略有關的決策。這些決定可能與我們自己做出的決定不同，可能會以有利於NewLink的方式做出，可能不符合我們其他股東的利益。

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即使我們確定了適當的收購或投資目標，我們也可能無法就擬議交易的條款進行談判或為擬議交易成功融資，或者我們或賣方可能無法滿足所有成交條件。如果不能完成這類交易，可能會導致由此產生的成本和管理時間白費，這可能是相當大的。因此，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。2023年8月22日，我們與Charge Amps的現有股東訂立股份購買協議，收購其100%的已發行和流通股。該協議於2023年11月22日終止，收購未完成。我們可能會因此次終止而受到索賠、債務和訴訟的影響，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績以及我們證券的價值可能會因此受到重大不利影響。

即使所希望的收購或投資成功完成，所收購的資產或企業也可能不會產生預期的財務結果。收購或投資還可能導致使用現金、可能稀釋的股權證券發行、商譽減值費用的發生、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務或投資的潛在未知負債的風險敞口。此外，我們的盡職調查可能無法發現收購的業務、產品、技術或投資的所有問題、債務或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或產品架構、監管合規做法、收入確認或其他會計做法有關的問題，或與員工或客户的問題。

我們過去和未來的收購或投資可能最終不會增強我們的競爭地位或實現我們的目標和業務戰略；我們可能會受到被收購公司、產品或技術承擔的索賠或責任的影響；我們完成的收購或投資可能會被我們的客户、投資者和證券分析師視為負面；我們可能會因被收購公司未能遵守法律和政府規章制度(包括數據保護法)而產生必要的成本和開支，或者受到索賠和處罰。此外，我們可能面臨與被收購公司相關的訴訟或其他索賠或不可預見和意外的債務，包括被解僱的員工、前股東或其他第三方的索賠，這些索賠可能不同於其業務面臨的風險，或比其業務面臨的風險更大。被收購的公司可能還需要實施或改進其控制、程序和政策，如果這些控制、程序或政策中的任何一項不夠有效，我們可能面臨相關風險。在應對企業文化和管理理念可能存在的差異方面，我們可能會面臨挑戰。我們還可能面臨與將被收購公司的員工整合到我們的組織中相關的留住員工或文化挑戰，或者我們可能無法保留關鍵的業務關係。如果我們未能及時整合收購或投資，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源，這可能會擾亂我們正在進行的業務並轉移管理層的注意力，我們可能無法成功或及時地管理整合過程。吾等可能無法成功評估或利用所收購的技術或人員、從收購或投資中實現預期的協同效應，或準確預測收購或投資交易或該等收購或投資的相關整合的財務影響，包括會計費用及任何與該等交易相關而確認的商譽及無形資產的潛在減值。我們還可能在管理税務成本方面遇到困難，或在整合合併後集團的運營成本時效率低下。NAAS已經並可能繼續支付現金、產生債務、或發行股權或股權掛鈎證券來支付任何收購或投資，每一項都可能對我們的財務狀況產生不利影響。此外，出售股權或發行與股權掛鈎的債務來為任何此類交易融資，可能會導致我們的股東的股權被稀釋。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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我們的業務受到與施工、成本超支和延誤相關的風險，以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況的影響，隨着我們與其他方擴大此類服務的範圍，此類風險可能會在未來增加。

我們通常不會在客户現場安裝充電站。這些安裝通常由我們的合作伙伴或電氣承包商執行，這些承包商與客户有現有關係和/或瞭解現場。在特定地點安裝充電站通常要根據與建築規範、安全、環境保護和相關事項相關的中國法律和法規進行監督和監管，通常需要獲得當地和其他政府的各種批准和許可。此外，建築規範、可訪問性要求或法規可能會阻礙電動汽車充電器的安裝，因為它們最終會讓開發人員或安裝人員付出更多成本，以滿足規範要求。有意義的延遲或成本超支在某些情況下可能會影響我們對收入的確認和/或影響客户關係，這兩者都可能影響我們的業務和盈利能力。

此外，我們未來可能會承諾在客户現場建造充電站或安裝充電器，或管理承包商。與承包商合作可能需要我們獲得許可證，或者要求我們或我們的充電站客户遵守額外的規則、工作條件和其他工會要求，這可能會增加建設或安裝項目的成本和複雜性。此外，如果我們或承包商不能提供及時、全面和高質量的施工或安裝相關服務，車站客户可能會落後於他們的施工進度，導致對我們的責任，或導致車站客户對我們提供的解決方案不滿意，我們的整體聲譽將受到損害。

自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他疫情可能會擾亂我們的生產、交付和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球流行病，中國或世界其他地方的流行病，或對傳染性疾病傳播的恐懼，如COVID-19，埃博拉病毒病、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，都可能擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的材料和服務供應，產生保護我們員工和設施的鉅額成本，或導致地區或全球經濟困境，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，甚至在很長一段時間內，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、入室盜竊，戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這些都可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府對在中國進行的業務運營有重大監督，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。

中國政府對在內地中國、香港及澳門進行的業務有重大監管，中國政府可能隨時幹預及影響我們的業務，可能導致我們的業務及美國存託憑證的價值發生重大不利變化。具體地説，中國常駐內地並在內地開展業務相關的運營風險也適用於香港和澳門的業務。雖然香港和澳門的實體和業務根據與內地中國不同的一套法律經營，但如果適用於內地中國的法律將來適用於香港和澳門的實體和業務，則駐在內地中國並在內地開展業務的相關法律風險可能適用於香港和澳門的業務。

此外，中國政府最近表示，它可能會對中國的發行人在海外進行的發行或外國投資施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。例如，2021年7月6日，中國政府部門發佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推動建立監管制度，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例》，徵求公眾意見，徵求意見截止日期為2021年12月13日，其中規定，處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市，以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市，必須進行網絡安全審查。2021年12月28日，中國政府頒佈了《2022年網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《2022年網絡安全審查辦法》，(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；(Ii)持有100萬用户以上個人信息並尋求將其證券在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者，須向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。

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鑑於《2022年網絡安全審查措施和意見》的發佈時間較晚，在執行和解釋這些措施和意見方面普遍缺乏官方指導。條例草案將於何時以何種形式頒佈，以及一旦生效，中國政府當局將如何解釋和實施，也不確定。因此，吾等可能須就合併及交易追溯取得中國證監會、CAC或其他中國政府機關的監管批准及完成其他程序。此外，如果中國證監會、CAC或其他監管機構隨後頒佈新的規則或法規，要求我們為合併或交易，或為我們在海外上市或上市，獲得額外的批准或完成額外的程序，該等批准可能無法獲得，該等程序可能無法及時或根本完成。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。因此，美國存託憑證的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景，可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響，也可能在很大程度上受到中國整體經濟增長繼續放緩的影響。

中國經濟在許多方面都不同於大多數發達國家的經濟，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，近年來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能導致對我們的服務和產品的需求減少，對我們的競爭地位產生不利影響，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

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有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

我們主要通過中國的子公司開展業務。中國的業務受中國法律法規管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。中國的法律體系正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋和執行可能存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些可能具有追溯力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國政府對我們的業務行為有很大的監督，最近它表示打算對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對內地的審計師中國進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，而我們使用總部位於上述司法管轄區之一的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，我們和我們ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致我們ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

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如果PCAOB無法全面檢查或調查位於內地中國和香港的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或我們的美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受到這一確定的影響。2022年5月，在Rise的年度報告以表格形式提交後，美國證券交易委員會最終將Rise列為HFCAA下的委員會指定的發行商20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。截至本年度報告之日，PCAOB尚未發佈任何新的認定，表明其無法檢查或調查總部位於任何司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。出於這個原因，我們不期望在我們以表格形式提交我們的年度報告後，被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F截至2023年12月31日的財年。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，而我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在提交年度報告表格後被確定為委員會識別的發行人20-F有關財政年度的。根據HFCAA，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或在非處方藥如果我們在未來連續兩年被確定為委員會確認的發行商，我們將在美國的交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在非美國或者我們的美國存託憑證的市場將在美國以外的地方發展。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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我們可能需要獲得與我們正在進行的業務運營相關的額外許可證，並可能因未能獲得與我們過去的業務相關的某些許可證而受到處罰。

吾等透過我們的中國附屬公司在中國經營業務，每間中國附屬公司均須取得及已取得營業執照，以及(如適用)與其經營有關的若干額外經營許可證及許可證。

考慮到(I)圍繞中國法律和法規的解釋和實施以及政府當局的執法做法的不確定性，(Ii)中國政府隨時幹預或影響我們運營的能力，以及(Iii)中國法律、法規和規則的快速演變，這些法律、法規和規則可能會在很少或沒有事先通知的情況下發生，我們可能會受到額外許可要求的約束，我們對我們許可合規狀況的結論可能被證明是錯誤的。如果(I)我們沒有收到或保持我們需要的任何許可或批准，(Ii)如果我們無意中得出結論認為某些許可或批准已經獲得或不需要，或(Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化，並且我們將來需要額外的許可或批准，我們可能不得不花費大量的時間和成本來獲得它們。如果我們不能做到這一點，按照商業合理的條款，及時或以其他方式，我們可能成為中國監管部門實施的制裁的對象，這可能包括罰款和處罰、對我們的訴訟以及其他形式的制裁，我們開展業務的能力、作為外國投資到內地中國的投資或接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

例如，人民中國銀行發佈了《關於非金融類二零一零年六月的機構繳費服務非金融類提供支付服務的機構必須取得支付業務許可證。人民中國銀行隨後於2017年11月發佈了關於金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照單位提供結算服務的調查管理工作的通知，即中國銀行通知。作為NAAS重組前業務運營的一部分，最終用户被要求通過以下方式預付快店在某些情況下，包括通過以下方式啟動某些服務快店。根據當時的中國現行法律和法規，這可能構成NAAS發行預付卡，並需要支付業務許可證。按照市場慣例，NAAS此前曾聘請第三方支付機構和商業銀行等持牌實體提供支付結算服務。但是，由於在適用法律的實施和解釋方面過去和現在仍然存在不確定性，並且隨着這些法律的不斷演變，人民中國銀行和其他政府當局可能會發現NAAS的解決機制違反了非金融類《機構支付服務》、《人民中國銀行通知》等有關規定。如果作出這樣的決定，我們可能會受到懲罰，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

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根據中國法律，有關合並及交易可能須追溯至中國證監會或其他中國政府機關的批准及提交，如有需要，尚不能確定能否取得批准或完成提交，或取得批准或完成提交需時多久。

我們的大部分業務都設在中國。我們正在並將受中國法律的約束，其中包括對外國投資和數據安全的限制。中國政府最近尋求對總部位於中國的公司施加更多控制和限制，在海外融資，未來這種努力可能會繼續或加大力度。中國政府對中國公司的海外上市、海外發行和/或外國投資施加更多控制，可能會追溯影響合併並導致我們的業務發生重大變化，顯著限制或完全阻礙我們向外國投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致美國存託憑證的價值大幅縮水或一文不值。

由六家中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》規定，由中國個人或實體控制、為上市目的而成立並由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用仍不清楚，合併和交易最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果確定合併或交易需要中國證監會的追溯批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得中國證監會對合並及交易的批准，或如取得該等批准而被撤銷，均可能令吾等受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對吾等業務的罰款及處罰、限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力，以及可能對彼等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推動建立監管制度，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

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2023年2月17日，中國證監會公佈了自2023年3月31日起施行的《境外上市辦法》。根據《境外上市辦法》，備案監管制度適用於內地公司的“間接境外發行和上市”。中國指的是以離岸實體的名義在海外市場進行的證券發行和上市，其基礎是在內地經營主營業務的中國公司的相關股權、資產、收益或其他類似權利。境外上市辦法規定，任何上市後後續行動發行人在境外市場進行發行，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應當在發行完成後三個工作日內備案。因此，我們未來在海外市場發行和上市我們的證券可能會受到海外上市措施下的備案要求的約束。在境外上市措施方面，2023年2月17日，證監會也發佈了《關於境外上市措施的通知》。根據《關於境外上市措施的通知》，截至2023年3月31日，即境外上市措施生效之日，已在境外市場上市的發行人，無需立即備案，只需在隨後尋求進行境外上市措施時，遵守境外上市辦法的備案要求。後續行動獻祭。

2021年12月27日，國家發展和改革委員會、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。根據2021年負面清單，從事清單所列任何被禁止業務的中國境內公司，如果尋求在海外上市或上市，必須首先獲得政府主管部門的批准。此外，外國投資者不得參與該公司的經營或管理，其所有權權益應受到外國投資者投資境內證券的規定的限制。由於2021年負面清單是最近發佈的，這些新要求的解釋和實施仍然存在很大的不確定性，我們是否以及在多大程度上將受到這些新要求的約束還不清楚。如果我們被要求遵守這些要求，但如果我們沒有及時遵守，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。

此外，不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們施加額外要求，包括在合併和交易方面的追溯要求。如果未來確定合併或交易需要中國證監會或其他監管部門的批准和備案或其他程序，包括根據《2022年網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全管理條例(草案)》進行的網絡安全審查，追溯地確定能否獲得此類批准或完成備案程序，或獲得此類批准或完成此類備案程序需要多長時間。任何未能取得該等批准或完成該等備案程序，或延遲取得該等批准或完成該等合併或交易的備案程序，或如取得任何該等批准而撤銷任何該等批准，吾等將受到中國證監會或其他中國監管當局的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國開展業務或在中國以外支付股息的能力，推遲或限制我們的離岸資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會和其他中國監管機構也可能命令我們解除或撤銷合併和交易，或建議我們撤銷或撤銷合併和交易。此外，如果中國證監會或中國的其他監管機構隨後頒佈新規則或發佈指令，要求我們在海外之前的發行獲得額外批准或完成額外備案或其他監管程序，則不能保證我們將能夠遵守這些要求，並且可能無法獲得任何此類要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。上述任何事項均可能對本公司的業務、前景、財務狀況、聲譽及上市證券的交易價格造成重大不利影響。

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我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果這些子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律及法規，我們在中國的全資外資附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累積利潤中支付股息。此外，中國企業還被要求至少留出其積累的10%税後每年的利潤(如果有的話)，用於為某一法定公積金提供資金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。由於中國政府對我們或我們子公司的現金轉移能力進行幹預或施加限制和限制，在中國內地中國或我們中國子公司的資金可能無法用於中國內地以外的業務或中國以外的其他用途。雖然目前香港對進出香港或我們的香港附屬公司的現金並無同等或類似的限制或限制，但如果內地中國的某些限制或限制日後適用於進出香港或我們的香港附屬公司的現金轉移，則香港或我們的香港附屬公司的資金可能不能用於香港以外的資金營運或作其他用途。因此，只要我們業務中的現金位於內地中國或香港，或我們的內地中國附屬公司或香港附屬公司，則由於中國政府幹預或對我們轉移現金的能力施加限制，該等資金可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。從我們的香港子公司向Naas Technology Inc.或我們的離岸子公司的現金轉移，在適用的範圍內須遵守香港法律規定的納税義務。

我們的控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。如果未來我們修改我們的經營結構以再次使用任何VIE來經營我們在中國的業務，或者如果中國監管機構不允許我們的控股公司結構，將涉及更多的風險和不確定因素。

NAAS Technology Inc.不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，我們的業務主要通過我們的中國子公司進行。中國監管機構可能不允許這種控股公司結構。

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我們沒有任何VIE，在重組完成後，我們通過子公司在中國開展業務。如果我們將來修改我們的運營結構，再次使用任何VIE來進行我們在中國的運營，中國政府可能不允許這種結構，或者發現我們可能採用的建立VIE結構的合同安排是不合規根據中國有關相關行業的法規，我們可能會受到嚴厲的處罰。

有關VIE架構的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在重大不確定性，亦不確定是否會採納任何有關這方面的新中國法律或法規，或如獲通過，將提供甚麼內容。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。

如果我們當前的控股公司結構被中國監管機構禁止，或者如果我們未來將採用VIE結構，並且如果我們或我們可能設立的任何VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中華人民共和國政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來採取行動處理此類違規或不合規行為，包括：

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，進而可能導致我們的運營和證券價值發生重大變化，並可能導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。

此外，如果我們將來在中國的業務採用VIE結構，我們將不得不依靠與VIE及其股東的合同安排來進行此類業務。然而，這些合同安排可能不如VIE中的直接所有權有效。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE董事會進行改革，反過來，VIE董事會可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。另一方面，根據合約安排，我們必須依賴VIE及其股東履行其合約責任，才能對VIE行使控制權。VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。如與該等合約有任何爭議，吾等可能須招致鉅額成本及花費額外資源，以透過執行中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行該等安排，因此將受中國法律制度的不明朗因素影響。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。

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中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或向我們在中國的全資子公司提供額外的資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們在中國的全資子公司提供額外的出資。

向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。舉例來説，吾等借給中國的任何外商獨資附屬公司以資助其活動的貸款，不得超過法定限額，即其投資總額與註冊資本之間的差額，或根據適用的中國法律，基於資本或淨資產、跨境融資槓桿率及宏觀審慎係數或宏觀審慎管理模式等要素計算的特定金額，且貸款必須向當地國家外匯管理局或外管局登記，或在外管局的信息系統中備案。根據2021年1月7日發佈的《人民中國銀行和國家外匯管理局關於調整跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》，將宏觀審慎管理模式下外債總額限額調整為我子公司淨資產的兩倍。

此外，我們向中國子公司提供的任何中長期貸款也必須向國家發改委登記。

我們還可以決定以出資的方式為我們在中國的外商獨資子公司提供資金。這些出資應當由市場監管主管部門備案。外管局於2015年6月1日發佈《關於外商投資企業外幣資本支付結算改革管理的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》。外管局第19號通知允許將外幣資本折算的人民幣用於中國境內的股權投資，但這種使用應屬於外商投資企業的業務範圍，將被視為外商投資企業的再投資。此外，外管局於2019年10月23日發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》或《外管局第28號通知》，外商投資企業均可依法以其資本金對中國進行股權投資。2020年12月31日，人民中國銀行、國家發改委、商務部、國務院國資委、中國銀保監會、外匯局聯合發佈的《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩定外貿和外商投資的通知》允許非投資性外商投資企業在符合現行規定且中國投資的項目真實合規的前提下，依法以人民幣資本進行境內再投資。此外，外商投資企業使用資本項下人民幣收入進行境內再投資的，不要求被投資企業開立人民幣資本專用存款賬户。

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鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或備案，或完全能夠完成對我們中國子公司未來貸款或未來出資的必要政府登記或備案。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成此等登記或備案，吾等使用外幣、資本化或以其他方式為吾等中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

本公司間接轉讓中國居民企業股權存在不確定性。非中國控股公司。

根據《關於加強股權轉讓企業所得税管理的通知》非中國居民企業，或SAT 698通告，由SAT於2009年發佈，追溯至2008年1月1日，其中非居民企業通過處置境外控股公司股權或者間接轉讓的方式，間接轉讓中國居民企業的股權，且境外控股公司位於：(A)實際税率低於12.5%或(B)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區，非居民企業作為轉讓方，必須向中國居民企業主管税務機關申報間接轉讓。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了關於通過以下方式間接轉讓財產的若干企業所得税事項的公告非居民企業，或SAT公告7.SAT公告7取代了SAT通告698中關於間接轉讓的某些規則，但不涉及SAT通告698中仍然有效的其他條款。SAT公告7引入了一種新的税制，與根據SAT通告698所設想的以前的税制有很大的不同。Sat公告7不僅將其税收管轄權擴大到Sat通告698規定的間接轉移，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明確的標準，以評估合理的商業目的，併為集團公司的內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。其中一個非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產，視為間接轉讓非居民企業作為轉讓方或者受讓方，或者直接擁有應税資產的中國單位，可以向税務機關申報間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税，轉讓方將有義務預扣適用的税款，目前的税率為10%。

52

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局公告37》，自2017年12月1日起施行，廢止了《國家税務總局第698號通知》以及《國家税務總局第7號通知》中的某些規定。《國家税務總局公告37》進一步明確了代扣代繳的做法和程序非居民企業所得税。根據《國税局第37號公告》，應代扣代繳所得税的責任方未扣繳或無法代扣代繳的，非居民企業未向税務機關申報繳納應代扣代繳的税款的，雙方均可受到處罰。

涉及中國應課税資產的若干過往及未來交易，包括合併及交易，我們面對有關報告及其他影響的不確定性。根據SAT公告7和SAT公告37，我們可能需要就此類交易履行申報義務、納税義務或扣繳義務。由符合以下條件的投資者轉讓我們的股份非中國對於常駐企業，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT公告7和SAT公告37進行備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我們從其購買應税資產的轉讓人遵守這些通知，或確定我們的資產不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

53

目前尚不清楚根據中國企業所得税法，我們是否會被視為中國“居民企業”，而根據我們中國“居民企業”地位的確定，我們的全球收入可能需要繳納25%的中國企業所得税，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據2008年1月生效並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。“中華人民共和國企業所得税法實施細則”將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制的機構”。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎認定中控離岸法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即國家税務總局第82號通知，對該通知進行了部分修改，並於2014年1月29日發佈了《關於按照實際管理機構標準確定居民企業有關問題的公告》，並於2017年12月29日發佈了《關於發佈失效和廢止税務部門規章清單及税務規範性文件的決定》，對該通知進行了部分修改。經修訂的會計準則委員會第82號通告為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。此外，國家税務總局第82號通知規定，某些中資控股企業如果位於或居住在中國，將被歸類為“常駐企業”：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章和董事會和股東大會紀要；有投票權的高級管理人員或董事的一半或以上。此外，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《關於公佈中控離岸註冊居民企業所得税管理辦法(試行)的公告(試行)》，自2011年9月1日起施行，並於2015年4月17日、2016年6月28日、2018年6月15日或STA公告45號進行了部分修改，對實施STA第82號通知提供了更多指導。45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關等事項。見“4.b.公司信息-經營概況-規章制度-税收相關規定-企業所得税”。雖然STA通告82和STA Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但STA通告82和STA Bullet 45所載的確定標準可能反映了STA關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是由中國企業還是個人控制的。除了關於如何適用新的駐地企業分類的不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。雖然我們不相信我們在中國境外成立的法人實體構成中國居民企業，但中國税務機關可能會得出不同的結論。在此情況下，吾等可能被視為中國居民企業，因此可能須就我們的全球收入按25%的税率繳納企業所得税，以及申報中國企業所得税的義務。如果我們被視為中國居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會大幅增加我們的税務負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。

作為重組的一部分完成的某些交易可能沒有獲得必要的批准。

根據併購規則，境內公司、企業或自然人擬以其依法設立或控制的離岸公司的名義收購其關聯境內公司的，應經商務部審批。從歷史上看，NAAS對幾家中國實體的收購可能屬於併購規則的範圍，需要事先獲得商務部的批准。沒有申請或獲得這樣的批准，收購可以被視為無效。

54

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並根據員工的工資(包括獎金和津貼)向這些計劃繳費，但不得超過地方當局不時規定的最高繳費金額。然而，地方當局並沒有始終如一地執行這一規定。我們在中國的某些子公司沒有支付足夠的員工福利，因此，我們可能需要彌補到期的供款，並支付滯納金和罰款。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國政府主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能不會有效。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律和行政處罰。

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，參與境外上市公司股票激勵計劃的中華人民共和國公民或其他境外上市公司的員工、董事、監事和其他高級管理人員非中國在中國連續居住不少於一年的公民，除特殊情況外，必須通過境內合格代理人(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。吾等及其董事、行政人員及其他中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予限制性股份、限制性股份單位或購股權的僱員，均受本規例規限。未能完成外管局登記可能會導致罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們在中國的子公司注入額外資本的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工實施額外激勵計劃的能力。

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與我們的美國存託憑證和交易市場相關的風險

我們具有不同投票權的多類別股權結構將顯著限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們授權發行的普通股分為A類普通股、B類普通股和C類普通股。對於需要我們股東投票的事項，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人作為一個類別一起投票，A類普通股的持有人有權每股一票，而B類普通股和C類普通股的持有人分別有每股十票和兩票。每一股B類普通股和每一股C類普通股的持有人可以隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。本公司現行有效的組織章程大綱及細則禁止將NewLink持有的任何B類普通股出售或以其他方式轉讓予戴先生及其關連人士以外的任何人士。吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則亦規定，任何B類普通股或C類普通股在轉讓予戴振中先生及其關聯人以外的任何人士時，須自動轉換為A類普通股。

於本年報日期，NewLink實益擁有242,662,399股B類普通股及1,364,885,373股C類普通股，由NewLink直接持有或透過Newlink enVision Limited間接持有，合共佔我們所有已發行及已發行股份所代表的投票權的83.7%。因此，NewLink將有權控制提交給我們股東批准的所有事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產以及所有其他主要公司交易。戴振中先生作為NewLink董事會主席兼行政總裁，可望透過NewLink對提交本公司股東審批的事項行使重大影響力及投票權。此外，NewLink可能會選擇將我們的全部或任何普通股分配給NewLink的股東。舉例來説，將NewLink擁有的100%我們的普通股分派給其股東，將導致所有已發行和已發行的C類普通股被轉換為A類普通股，而所有已發行和已發行的B類普通股將由戴震先生或其聯營公司持有，而該等B類普通股預計將佔我們所有已發行和已發行股份所代表的投票權的約52.8%，賦予戴振中先生直接權力控制提交我們股東審批的所有事項。

56

NewLink及戴振達先生各自可能擁有與本公司其他股東權益不同的權益，並可投票表決其B類普通股及/或C類普通股，投票方式可能令其他股東不同意或可能不利該等其他股東的利益。無論NewLink是否以及在多大程度上向其股東分配任何普通股，對我們的集中控制都可能存在，並將具有延遲、防止或阻止對我們的控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售我們的過程中獲得溢價的機會，並可能對我們的普通股或美國存託憑證的市場價格產生負面影響。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格已經大幅波動，並將繼續波動，可能會大幅波動。許多我們無法控制的因素可能會對我們的美國存託憑證的市場價格和適銷性以及我們通過股權融資籌集資金的能力產生重大不利影響。這些因素包括：

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

57

我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

NewLink擁有對我們普通股62.0%的投票權。因此，我們被視為上市規則第5605(B)條所述納斯達克股票市場規則所界定的“受控公司”，因為新領滙擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是一家受控公司，我們將被允許選擇依賴於、也可能依賴於某些豁免，不受公司治理規則的約束，包括免除董事會多數成員必須是獨立董事的規定，或者我們必須建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

未來發行美國存託憑證或普通股將導致我們股東的持股比例進一步稀釋，並可能導致美國存託憑證價格下跌。

於行使投資者認股權證及FA認股權證後，可發行5,000,000,000份美國存託憑證。在轉換LMR可轉換債券時，可發行額外的美國存託憑證。投資者認股權證及LMR可換股票據規定了一個浮動的轉換價格，該價格受反攤薄調整(包括我們的某些美國存託憑證及普通股發行)及若干底價的影響。投資者認股權證及FA認股權證的行使，以及部分或全部LMR可換股票據的轉換，將攤薄吾等股東及本公司美國存託憑證持有人的所有權權益，而我們的美國存託憑證在相關行使或轉換時的現行價格越低，該等轉換所產生的攤薄將會越大。此外，在公開市場出售可於行使投資者認股權證及FA認股權證及轉換LMR可換股票據時發行的該等額外美國存託憑證，可能會對我們的美國存託憑證的市價造成下行壓力，及/或可能增加與該等美國存託憑證有關的淡倉機會，進而對我們的美國存託憑證的現行市價造成進一步不利影響。此外，投資者權證、FA權證和LMR可換股票據的存在本身可能會鼓勵市場參與者賣空，因為它們的行使或轉換可能會引發市場動態，從而壓低我們的美國存託憑證的價格。

我們未來可能還需要額外的資本來為我們的運營提供資金。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。此外，我們可能會根據我們的股權激勵計劃向員工發放與股權獎勵相關的額外美國存託憑證和普通股。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們的證券價值也會下降。

未來我們的普通股或美國存託憑證在公開市場上的大量出售或預期出售可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

無論是在公開市場還是通過私募方式出售我們的普通股或美國存託憑證，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

58

不能保證投資者認股權證或足總認股權證在可行使時會在現金中，而且它們可能到期時一文不值。

投資者權證及FA認股權證的初步行權價為每股美國存托股份1.49美元。不能保證該等認股權證在其成為可行使的時間之後及在其到期之前會在現金中存在，因此，該等認股權證可能會到期一文不值。

投資者權證或FA權證沒有公開市場。

目前尚無成熟的投資者權證或FA權證交易市場，我們也不打算申請在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市這些權證。因此，我們預計這些認股權證不會有活躍的市場發展或持續，而閣下可能難以在閣下希望出售的時候，以對閣下有吸引力的價格出售其認股權證，或根本不出售。

投資者認股權證及FA認股權證持有人將無權作為美國存託憑證或本公司普通股持有人，直至他們收購該等美國存託憑證及相關普通股。

除非投資者於行使投資者認股權證或FA認股權證時取得吾等的美國存託憑證及相關普通股，否則他們將無權持有吾等的美國存託憑證或普通股。於投資者認股權證或FA認股權證行使後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使吾等美國存託憑證持有人的權利。

我們在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們的美國存託憑證的市場價格上升時，您在我們的美國存託憑證上的投資才能獲得回報。

您參與未來任何配股發行的權利可能是有限的，這可能會導致您所持股份的稀釋，如果向您提供現金股息是不切實際的，您可能無法獲得現金股息。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使登記聲明在提交後被宣佈為有效。對於我們的配股發行，我們可能沒有根據證券法註冊的豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

59

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。本公司的公司事務受本公司可能不時修訂的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們和我們的董事採取行動的權利、少數股東的行動以及我們董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，後者一般具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，為投資者提供的保護要少得多。此外，關於開曼羣島公司，原告在試圖在美國各州或聯邦法院主張派生索賠時可能面臨特殊障礙，包括但不限於與管轄權和地位有關的障礙。開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下承認和執行非刑罰性有管轄權的外國法院的判決，不對案情進行重審。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議的副本除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們目前有效的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

60

開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們未來選擇遵循我們本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的公司結構，加上適用的法律，可能會阻礙我們的股東對我們和我們的委託人提出索賠。

我們的大部分業務和記錄，以及我們的大部分高級管理人員都位於中國。像我們這樣的公司的股東在針對我們的中國子公司及其委託人的訴訟中主張和收回索賠的能力有限。此外，中國擁有非常嚴格的保密法，禁止在未經中國政府批准的情況下，將位於中國的企業保存的許多財務記錄提供給第三方。由於發現是在訴訟中證明索賠的重要組成部分，而且我們的大部分記錄(如果不是全部)將在中國手中，中國保密法可能會挫敗向我們或我們的管理層證明索賠的努力。此外，為了在美國對官員或董事等個人提起訴訟，該個人必須得到送達。一般來説，送達需要被告居住國的合作。中國有未能配合努力影響中國為中國公民提供此類服務的歷史。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們美國存托股份的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

61

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克股票市場上市標準大相徑庭的母國做法。

作為一家在納斯達克股票市場上市的開曼羣島公司，我們遵守納斯達克股票市場上市標準，該標準要求上市公司董事會成員的大部分為獨立，並由獨立董事監督行政人員薪酬和董事提名。然而，納斯達克股票市場的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司管治慣例可能與納斯達克股票市場的上市標準有很大不同。

我們獲準選擇依賴本國慣例以豁免遵守企業管治要求。如果我們選擇在未來遵循本國的做法，我們的股東可能會得到比我們完全遵守納斯達克股票市場上市標準時所享有的更少的保護。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

根據《交易法》，我們符合外國私人發行人的資格，並豁免適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些規定，包括：

我們被要求以表格的形式提交年度報告20-F在每個財政年度結束後的四個月內。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

62

不能保證我們在任何課税年度都不會被歸類為被動外國投資公司或PFIC，因為這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

A 非美國公司，如我公司，在任何課税年度將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入；或(Ii)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入或資產測試而持有的資產。基於我們資產的當前和預期價值以及我們收入和資產的構成，我們預計在截至2023年12月31日的納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

雖然我們預計在截至2023年12月31日的課税年度內不會成為或成為PFIC，但在這方面無法給予保證，因為在任何課税年度，我們是否或將成為PFIC是一項密集的事實調查，這在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成和分類。特別是，我們的美國存託憑證市場價格的波動性增加，可能會顯著增加我們成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向您保證我們在任何納税年度的PFIC地位。我們的美國存託憑證和A類普通股的市場價格波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和其他未掛鈎的無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。

如果我們在任何課税年度成為或成為PFIC，而在該納税年度內，美國持有人(如第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項)持有我們的美國存託憑證或A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見“附加資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司規則”。

我們的多級投票結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對我們的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們擁有不同投票權的多級股權結構是否會導致我們的美國存託憑證的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，S道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。因此，我們的多級投票結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，這可能對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多級結構，而我們的多級結構可能會導致股東諮詢公司發佈對我們的公司治理的負面評論，在這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

63

我們的組織章程大綱及細則載有反收購條文，可能對我們A類普通股及美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響。

我們目前有效的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或促使我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定其指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的普通股。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的美國存託憑證協議規定，在託管銀行有權要求將申索提交仲裁的情況下，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權來審理和裁決存款協議項下的索賠，在這方面，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對他們可能對我們的股份、我們的美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，進行陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同的可執行性爭端前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為一個爭端前合同免除陪審團審判一般可由美國紐約南區地區法院或紐約州紐約縣的州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。在確定是否強制執行爭端前在合同中放棄陪審團審判時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願地放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和我們的美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

64

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或吾等美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或受託保管人提出索償，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制及阻止針對吾等及受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不能免除我們或受託人遵守證券法和交易法的義務。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

我們的美國存托股份持有者不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定行使與相關普通股相關的投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關股份直接行使投票權。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案投票。此外，根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關普通股併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

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項目 4.關於公司的信息

企業崛起史

2013年7月，貝恩資本瑞思教育二期開曼羣島有限公司根據開曼羣島法律註冊為豁免公司，並於2017年6月更名為瑞思教育。

2013年7月，Rise IP(Cayman)Limited，或Rise IP，根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。隨後，瑞星的多家全資子公司成立，以收購瑞星的知識產權和某些運營資產，並與北京先行教育科技發展有限公司或瑞星VIE、其學校及其股東簽訂了一系列合同安排。因此，Rise VIE及其子公司和學校成為Rise的合併實體。

2017年10月20日，Rise在納斯達克上以REDU的代碼列出了美國存託憑證。

資產出售

在成為空殼公司之前，瑞思教育是一家沒有實質性運營的控股公司。瑞思教育主要通過其中國子公司瑞星(天津)教育信息諮詢有限公司，或瑞星教育信息諮詢有限公司，或瑞星WFOE，和瑞星VIE，為中國3至18歲的學生提供課外英語教學和輔導服務，是中國市場的領先服務提供商。

2021年12月1日，武漢新思禮文化發展有限公司或買方SPV、Rise WFOE、Rise VIE、瑞思教育國際有限公司或Rise HK、Rise IP和Rise簽訂了購買協議，或WFOE購買協議。根據WFOE購買協議，Rise同意透過Rise HK將Rise WFOE的所有股權出售予買方SPV，或出售WFOE，代價為買方SPV(I)向Rise HK支付代價人民幣1元，及(Ii)承擔Rise WFOE及其附屬公司的所有負債。買方SPV是一家由買方財團控制的有限責任公司，買方財團由Rise的某些特許經營商和Rise的高級管理層的一家附屬公司組成，他們都是中國公民。

同樣於2021年12月1日，瑞思教育開曼I有限公司，Rise的全資間接子公司，或知識產權賣方，貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司，Rise的主要股東，或主要股東，與Rise訂立股份購買協議，或IP Holdco購買協議，並集體與外商獨資企業購買協議，該購買協議。知識產權賣方也是融資協議(定義見下文)的借款方。根據知識產權持有購買協議，知識產權賣方及Rise同意向主要股東出售Rise HK及Rise IP的所有股權，代價為(I)向Rise支付2,500,000美元予Rise，以了結融資協議，及(Ii)導致Rise HK及Rise IP向Rise WFOE或買方SPV指定的實體授予免許可使用費、永久、不可撤銷及獨家許可，涵蓋Rise HK及/或Rise IP或知識產權銷售所擁有或獲許可擁有的所有知識產權，以及連同WFOE銷售、銷售。

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關於銷售，知識產權賣方(根據融資協議為借款方)、WFOE、VIE和主要股東及若干其他各方於2021年12月1日與貸款人訂立和解協議或和解協議。根據和解協議，貸款人同意(I)確認並同意出售，(Ii)解除及解除吾等及吾等附屬公司在融資協議項下的所有債務及義務，金額為55,746,367.04美元；(Iii)終止、免除及解除與融資協議有關而產生的所有擔保權益、擔保及彌償；及(Iv)豁免、免除及解除所有因融資協議而產生或與融資協議相關的索償，以換取(A)合共10,377,972.06美元，及(B)將若干業務的所有權益轉讓予貸款人(其中包括)指定的人士，統稱為“和解”。

為使吾等能根據和解協議支付和解款項、根據WFOE購買協議向WFOE作出額外出資及支付若干營運開支，吾等於2021年12月1日與主要股東訂立可換股貸款契據，或可換股貸款契據，據此，大股東同意向吾等提供1,700萬美元的免息可換股貸款。這筆貸款在合併完成前轉換為48,571,428股普通股。

本次出售於2021年12月23日在北京舉行的股東特別大會上獲得Rise股東特別決議的批准。銷售已完成，並於2021年12月30日達成和解。

NAAS的公司歷史

NAAS於2019年通過車竹邦(北京)科技有限公司及其子公司北京車竹邦新能源科技有限公司和快電動力(北京)新能源科技有限公司推出了電動汽車充電服務，這兩家公司分別於2018年7月和2019年8月由車竹邦科技成立。

2019年7月，達達汽車在開曼羣島註冊成立。達達汽車後來成為NAAS的控股公司，為NAAS的離岸融資提供便利。

2021年9月，北京車租邦收購了陝西快電移動科技有限公司或陝西快電100%的股權。2020年9月，快電動力北京公司成立全資子公司--智電優通科技有限公司，簡稱智電優通。

2021年2月，科斯莫之光(北京)新能源科技有限公司，或稱科斯莫之光成立。2021年4月，青島山矩陣新能源科技有限公司QHM新能源註冊成立。Cosmo Light和QHM New Energy的所有權權益由NAAS通過某些被提名者安排持有。2021年9月，北京車竹邦收購陝西快店100%所有權權益。2021年12月，達達汽車成立了Cosmo Light HK Limited和Hill Matrix HK Limited。

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2022年初，NaaS完成重組，作為其中一部分：

作為重組的結果，NAAS不再擁有任何VIE，此後一直通過其子公司在中國開展業務，直至本年度報告日期。

於2022年4月，Cosmo Light HK Limited及Hill Matrix HK Limited註冊成立山東Cosmo Light Co.，浙江湖州希爾矩陣有限公司和浙江湖州希爾矩陣有限公司。2022年5月，山東科斯莫照明有限公司，於二零一零年十二月三十一日，浙江湖州希爾矩陣有限公司及浙江湖州希爾矩陣有限公司分別向安吉智電收購Cosmo Light及QHM新能源的100%股權。

合併案

2022年2月8日，Rise與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Dada Merge Sub Limited及Rise的全資附屬公司Dada Merger Sub Limited及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Dada Merger Sub II Limited及Rise或Merge Sub II的全資附屬公司達達汽車訂立合併協議及計劃，或合併協議，根據以下條款，(I)合併附屬公司與達達汽車合併及併入達達汽車，或“合併”，而達達汽車為尚存實體，或尚存實體，(Ii)於緊接生效時間(定義見合併協議)後，尚存實體與第二合併附屬公司合併，或第二次合併及與合併一起合併，合併第二附屬公司為尚存實體，或第二合併後繼續作為瑞星之直接全資附屬公司，尚存實體停止獨立法人存在，尚存公司繼續作為瑞星之直接全資附屬公司。

合併於2022年6月10日完成，Rise在此基礎上將其名稱從“瑞思教育”更名為“NAAS科技公司”。其股票代碼從“REDU”改為“NAAS”，並承擔並開始經營NAAS的主要業務。每股美國存托股份所代表的股份數量也由原來的每美國存托股份兩股A類普通股，改為每美國存托股份十股A類普通股。

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在合併完成後：

合併後的發展

我們於2022年12月12日向某機構投資者共發行及出售了57,570,524股本公司新發行的A類普通股，價格為每股普通股0.5211美元，按緊接認購協議日期前30個交易日我們在納斯達克上的美國存託憑證成交量加權平均價格計算(經調整以佔1：10美國存托股份入駐共享比率)，總收購價格為3,000萬美元。

2023年5月，我們完成了向某些投資者註冊直接發售2,100萬美元，投資者認購和向我們購買了總計3,500,000股美國存託憑證。

於2023年6月，我們完成向SinopPower的現有股東收購香港最大的天台太陽能開發商之一SinopPower Holdings International Co.Limited 89.999的已發行及流通股，總收購價約為610萬美元現金。

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2023年8月，我們達成了一項最終協議，以6,640萬美元的總代價收購Charge Amps AB或Charge Amps的100%已發行和流通股。該協議於2023年11月22日終止，收購未完成。見“風險因素--與我們的業務和工業相關的風險--收購或戰略投資可能難以識別和整合，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。”

2023年8月，我們與現代汽車集團(中國)、中國人保房地產投資公司和CR Capital MGMT簽署了戰略合作協議，擴大了我們的合作伙伴名單。與現代汽車合作，我們的目標是增強為現代電動汽車車型量身定做的充電基礎設施和移動連接。與中國人保合作，我們將努力建設一流的新產品整合一體化的能源充電服務系統基礎設施，以及聯合品牌電臺，在線連接，以及全面的保險服務。通過CR Capital MGMT，我們將建設綜合能源港口，協調新能源基礎設施項目，並創新地證券化新能源資產，旨在孵化、投資和運營新能源領域的數字和智能應用。

2023年9月，我們贏得了人民幣6718萬元的安吉綠地一期工程合同以及低碳能源供應鞍山站連鎖建設項目。我們預計會提供光伏-存儲-充電-換裝一站式解決方案，包括充電系統、電池更換系統、光伏系統和儲能系統的供應、採購、安裝和併網。該項目需要安裝458個DCFC充電器、一個4205.4千瓦的分佈式光伏系統、36個儲能櫃和充電櫃，以及兩個國內領先的重型卡車電池交換站。我們將利用我們的“綜合能源管理平臺”和“電池檢測技術”來實現無縫的能源運營。該項目建成後，預計將為安吉縣1800輛重型卡車和小型電動汽車提供充電服務。該項目已完成90%，預計將於2024年第二季度進行最終驗收。

2023年9月，我們達成了幾項不同的戰略合作。我們將與中信金服、中國建設銀行合作，推動金融服務與國內外新能源領域的融合。結合湖北省交通投資產業發展，助力高速公路服務區和能源供應基礎設施建設，加快建立高速公路綜合能源供應網絡。我們將與山東省滕州市人民政府一道，驅動創新，推進數字化能源管理，支持滕州市交通能源轉型。

2023年10月，我們與香港特別行政區戰略企業辦公室(簡稱OASS)建立了合作伙伴關係，成為其首批戰略企業之一。OASS將協助我們在香港建立、發展和運營，我們將專注於能源數據分析研發。我們預計將於2023年底在香港科學園建立一個研究中心，並利用香港本地的研發和學術資源，為我們的全球能源資產運營提供算法支持。

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於2023年11月，我們以登記直接發售方式向若干投資者發行共6,600,000股美國存託憑證，總代價約為1,600萬美元。

於2024年3月，吾等完成向若干機構投資者登記直接發售4,761,905股美國存託憑證連同投資者認股權證，在扣除佣金及其他估計發售開支前，按每美國存托股份1.26美元的合併買入價及附帶投資者認股權證以總收益約600萬美元購買最多4,761,905股美國存託憑證。我們還發行了FA認股權證，初步向財務顧問購買與此次註冊直接發行相關的最多238,095份美國存託憑證。截至本年度報告日期，投資者認股權證和FA認股權證均未償還。

我們於2023年7月向LMR Partners Limited的聯屬公司LMR多策略總基金有限公司發行了3,000萬美元的可轉換票據，或2023年7月的LMR可轉換票據，然後於2023年9月向同一實體發行了另一筆4,000萬美元的可轉換票據，或2023年9月的LMR可轉換票據，連同2023年7月的LMR可轉換票據及下文所述的任何額外票據。截至本年報日期，LMR可轉換票據項下的本金總額3,900萬美元已轉換為我們的美國存託憑證，未償還票據的剩餘本金總額為3,100萬美元(包括2023年7月未償還可轉換票據的1,100萬美元本金)。倘若2023年7月LMR可換股票據的全部本金於到期日前全部兑換完畢，吾等同意進一步發行及出售本金為25,000,000美元的額外票據，發行價為25,000,000美元，條款與2023年7月的LMR可換股票據大致相同。

有關完成合並後我們的公司結構的圖示，請參閲“關於公司的信息--組織結構”。

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區姚家園南路1號匯通時代廣場7號樓G區紐林克中心，郵編：中國。我們這個地址的電話號碼是+86(10)8551-1066。我們在開曼羣島的註冊辦事處是大開曼羣島烏格蘭大廈郵政信箱309號，KY1-1104，開曼羣島。我們的網站是htqls：//www.enaas.com/en/。我們網站上的信息不應被視為本年度報告的一部分。美國證券交易委員會還在https://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

概述

我們提供一站式服務解決方案面向各種能源資產的所有者，包括充電站和光伏或光伏資產。我們在能源資產的整個生命週期中為能源資產所有者提供支持。我們的解決方案還使行業價值鏈上的其他利益相關者受益，如製造商、電動汽車OEM、和更多的最終用户加入以下幾種方式：

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收費服務

我們提供一整套充電服務。我們的移動連接服務為充電站提供集成的在線電動汽車充電解決方案，併為最終用户穿過快店。我們我們也是數字化運營的先驅，我們提供SaaS產品來支持充電站日常任務的關鍵方面的管理。

移動連接服務

我們的移動連接服務提高了充電站和充電器的可見性，併為它們提供了訪問渠道最終用户穿過快店其由第三方服務提供商運營。我們提供集中和單一可靠的充電站信息來源，眾多充電站和充電器聯網並呈現在指尖最終用户穿過快店。

全站式運行

除了提供移動連接服務外，我們還為車站所有者獨立全面運營車站。在這種模式下，我們獲得了充電站的經營權，並完全負責運營該充電站的整個運營，包括提供充電服務。我們在向電臺所有者支付了與總交易量固定的費用後，保留了所有收入。

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其他在線解決方案

我們還提供其他在線解決方案，包括SaaS產品，擴展到流量支持和管理、營銷、支付、充電寶管理、訂單管理、負載管理和會員管理。我們還為能源資產所有者和最終用户。我們還與某些電動汽車OEM合作，在預裝他們電動汽車的軟件。

能源解決方案

我們的能源解決方案涵蓋為能源資產所有者規劃、部署、生產和優化電動汽車充電、可再生能源和儲能系統。我們提供充電站的選址和EPC服務，支持硬件採購，並維護一整套便於能源資產日常運營的線下解決方案，包括充電基礎設施的維護和維護。

EPC服務

我們成熟的電動汽車充電網絡和豐富的行業經驗使我們能夠對市場需求和商業狀況擁有寶貴的洞察力，這使我們能夠提供量身定做的一站式施工服務包括車站選址識別、車站設計和EPC服務。我們聘請了第三方承包商來完成施工工作。

採購

我們從我們的合作伙伴充電器製造商那裏以批量購買的價格購買合適的充電器轉售把這些充電器送到充電站。

關於我們的硬件採購，NAAS歷來僅限於促進銷售交易，通過對採購價值收取佣金來創造收入。自2022年以來，我們一直直接從事採購和銷售活動。

車站升級和其他離線服務

我們提供升級現有充電站的解決方案，包括集成智能光伏儲能和電力充電。為了補充我們的電動汽車充電服務，我們還提供全天候離線運營和管理服務。充電站可視乎其不同需要，選擇由我們提供專業的營運服務，包括將其日常營運工作外判給我們，例如定期保養其充電器和充電站。他們還可以訂購在發生任何設備故障或硬件停機時由專業技術人員提供的現場維護和維修服務。我們根據充電站的運行參數，如充電站的大小和充電器的數量，收取運營和維護費。

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能源存儲解決方案

充電站受提高電力使用時間定價，高峯期間費率各不相同和非高峯時段。我們構建預測和優化模型，利用我們強大的數字分析能力來評估給定充電站的最佳存儲容量。我們開發和執行安裝並進行現場調試計劃在充電站建立儲能設施。我們還提供能源管理系統，並利用我們的數字分析能力為調峯、負荷轉移和需求響應參與制定優化的運營策略，從而提高儲能性能和充電站的整體運營。

新舉措

電力採購

我們為充電站提供電力採購服務。利用我們網絡上的大量充電站，我們能夠彙總電力採購需求，並以優惠價格談判並確保電力安全。

此外，我們還提供了基於雲的虛擬發電廠平臺，以促進充電站現代能源系統的建立。這是一個保持電源穩定性的平臺，集成了包括常規能源和可再生能源在內的分佈式電源，包括太陽能、風能和水力發電，並將它們與電動汽車和充電站連接起來。它允許分散的能源發揮作用，就像它們是一個發電廠一樣。我們的虛擬發電廠平臺向充電站提供兩種類型的服務：它通過收集和存儲電力來賺取差價，實現電力市場上的交易；它還響應政府的調峯和負荷填充需求。

自主充電機器人

我們最近推出了首款自主研發的自主充電機器人，具有主動車輛定位、智能充電和自動支付結算等功能，以滿足電動汽車日益增長的移動充電需求。憑藉深度學習、5G、V2X、SLAM等底層技術，我們的防水防震自主充電機器人將科幻小説帶入現實一鍵操作通過機械臂訂貨、主動車輛定位、精確自動停車、自動對接、充電和出庫以及自動退貨和充值功能。

我們開發了自主充電機器人，為沒有充電設施的停車位提供充電服務，或提供額外的充電能力。它還為未來的無人駕駛場景而設計，並通過車輛和機器人之間的數據互聯以及機械臂的自動操作的技術賦能，實現自主充電網絡。

我們的自主充電機器人提供各種充電功率和電池容量配置，並可以通過開放的API與主要電動汽車OEM無縫連接。

不收費服務

我們能夠通過提供額外的零售服務以及其他便利設施和輔助服務來增加充電站的收入。

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我們是包裝行業的先驅不收費將零售和輔助服務整合到充電站，並擁有隨時可供部署的零售資源。我們幫助充電站採用特定場景的傢俱和固定裝置或具有各種便利設施和基礎設施的基礎設施設計不收費服務，如自動售貨機、按摩椅和洗車隧道。我們還協助車站設計和裝修、傢俱和固定裝置的採購，並以折扣價不收費做生意。我們根據設施的價值和提供給充電站的商品向供應商收取佣金。通過使充電站能夠提供不收費根據我們的服務，我們能夠根據充電站提供的便利設施和輔助服務來標記我們網絡上的充電站。我們與我們的業務合作伙伴合作，通過高效匹配實現這些信息的全部潛力最終用户穿過快店有合適的充電站，提供合適的不收費服務。我們致力於脱碳，建設綠色、可持續的未來。我們相信清潔能源，我們正在通過部署和運營電動汽車充電基礎設施來促進電動汽車的採用，從而減少傳統車輛造成的温室氣體排放。根據瑞士獨立測試機構SGS的認證，我們在2023年幫助減少了大約3293100噸的碳排放，比2022年增加了78.2%。

銷售和市場營銷

我們通過營銷活動、品牌推廣活動以及我們的努力來擴大客户基礎內部業務開發團隊。我們還利用NewLink的運營經驗、資源和洞察力來獲得新客户。

我們針對不同的能源資產所有者採取不同的擴張戰略。利用NewLink和我們自己的市場領導地位、行業經驗和資源，我們的業務開發團隊經常能夠在儘可能早的時間確定新的充電站和充電器，這使我們在啟動與能源資產所有者的第一次接觸以建立潛在合作伙伴關係方面具有優勢。我們的業務開發團隊還使用包括在線搜索和離線網站訪問在內的方法，不斷監測和尋找可能與我們的業務模式合作的新充電基礎設施。在與能源資產所有者初步接觸後，該團隊將繼續保持定期聯繫，並將通過持續的關係建立活動、潛在客户開發和市場調節工作以及定期營銷，繼續探索與能源資產所有者潛在的短期和長期機會。此外，我們還與以下公司達成戰略合作非私營中國中的實體，他們往往是大型能源資產所有者。一旦充電站加入我們的網絡，我們的業務發展團隊將指派專人與充電站保持聯繫，併為其提供全面的支持。

我們還尋求通過各種線上和線下活動來擴展我們的移動連接服務，包括營銷和品牌推廣活動以及有針對性的促銷活動最終用户以及我們電動汽車充電網絡的其他用户。例如，我們向註冊用户提供VIP會員計劃快店。會員資格是在一個月，固定利率為三個月或十二個月不能退款預付會費。在會員有效期內，會員可享有收費優惠及會員專屬優惠券等優惠，優惠券按月發放，有效期滿一年。30天句號。隨着我們的移動連接服務在以下領域獲得更大吸引力最終用户，這些舉措還將導致更多充電站加入我們的網絡。

競爭

該行業的競爭主要基於充電網絡的廣泛性，這取決於充電站和充電器的數量、所提供的電動汽車充電服務和產品的種類和質量、線下服務網絡的有效性、行業供應和價值鏈整合能力以及技術能力。

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預計中國的電動汽車充電市場將看到dcfcs的日益普及。這是因為減少公共充電設施充電時間的強烈需求，這將成為中國的主導充電形式。DCFC能夠在很大程度上提升充電效率，優化用户體驗，這與最終用户在中國。

我們的移動連接服務的成功在很大程度上依賴於我們充電網絡的廣泛性，但也需要有效的最終用户收購和保留。與充電站的持續接觸和我們營銷努力的有效性對於我們在中國市場獲得市場份額的努力至關重要。我們還在向充電站提供的產品和服務的全面性、產品和服務的質量、性能、功能和價格以及我們的線下服務網絡的有效性方面進行競爭。我們的行業總體上處於發展的早期階段，並在不斷髮展。各種行業參與者不斷湧現新的需求和偏好，尤其是來自最終用户和能源資產所有者。我們將接受預測和應對市場變化的能力以及及時調整產品和服務的能力的考驗。

我們相信，基於以下因素，我們可以有效地與競爭對手競爭：

條例

這一部分總結了一些對我們的業務和運營有實質性影響的法律法規以及這些法律法規的關鍵條款。

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與外商投資有關的規定

外國投資者在中國的投資活動主要受商務部和國家發改委公佈並不時修訂的《鼓勵外商投資產業目錄》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，以及《中華人民共和國外商投資法》及其各自的實施細則和附屬法規管理。《鼓勵產業目錄》和《負面清單》列出了中國外商投資的基本框架，根據允許外商投資的參與程度，將企業分為三類：“鼓勵”、“限制”和“禁止”。未列入鼓勵產業目錄的行業通常被視為屬於第四類“許可”行業，除非受到中國其他法律的明確限制。

2022年10月26日，商務部、發改委發佈了《鼓勵產業目錄(2022年版)》，並於2023年1月1日起施行，取代了當時現有的《鼓勵產業目錄》。2021年12月27日，商務部、發改委發佈2021年負面清單，取代當時存在的負面清單，並於2022年1月1日起施行。2021年負面清單列出了限制或禁止外商投資的行業。未列入2021年負面清單的行業一般允許外商投資，除非中國其他法規另有明確限制。

2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國當時管理外商投資的法律法規主體。外商投資是指外國投資者直接或間接對中國進行的投資活動，有下列情形之一的：(1)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(2)外國投資者在中國內部取得企業的股份、股權、財產權益或者其他類似權益；(3)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國新項目；(4)法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式投資。

根據外商投資法，外商投資享受預錄入國民待遇，但在負面清單中被視為“受限制”或“被禁止”的行業經營的外商投資實體除外。《外商投資法》規定，在受限制或被禁止的行業經營的外商投資實體將需要獲得進入許可和其他批准。

2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。實施細則進一步明確，國家鼓勵和促進外商投資，保護外商合法權益，規範外商投資管理，繼續優化外商投資環境，推進更高水平的開放。

2019年12月30日，商務部、國家市場監管總局聯合發佈《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》，外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的，外國投資者或者外商投資企業應當向商務主管部門報送投資情況。

77

與增值電信業務有關的規定

《中華人民共和國電信條例》由國務院於2000年9月25日公佈，最近一次修訂於2016年2月6日，為中國的電信服務提供商提供了監管框架。《電信條例》將電信服務分為基本電信服務和增值電信服務。增值電信服務提供者必須取得增值電信服務許可證。根據工業和信息化部2019年6月6日修訂的《電信條例》所附的《電信服務目錄》，通過公共通信網或互聯網提供的信息服務屬於增值電信服務。

增值電信業務由國務院於2000年9月25日公佈，最近一次修訂於2011年1月8日的《互聯網信息服務管理辦法》進行管理。互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供信息的服務。《互聯網信息服務辦法》將互聯網信息服務分類為非商業性互聯網信息服務和商業性互聯網信息服務。商業互聯網信息服務提供者應當向電信主管部門領取互聯網信息服務增值電信業務經營許可證。根據工信部2017年7月3日公佈並於2017年9月1日起施行的《電信業務經營許可管理辦法》，該許可證有效期為5年，到期前90天可續展。

2001年12月11日國務院公佈的《外商投資電信企業管理條例》，最近一次修改是在2022年3月29日，要求中國境內的外商投資增值電信企業設立為中外合資企業，外國投資者收購此類企業的股權不得超過50%，國家另有規定的除外。

根據2021年負面清單，外商投資從事增值電信業務的實體的比例(除電子商務，國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心)不得超過50%。NAAS歷來通過北京快電提供某些增值電信服務，作為重組的一部分，這些服務已被轉讓，目前由第三方服務提供商提供。

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與網上支付相關的規定

2010年6月14日，中國人民銀行發佈《管理辦法》 非金融類機構支付服務及其實施細則，於2020年4月29日修訂，提出了提供支付服務的基本監管要求非金融類機構。根據《管理辦法》非金融類機構支付服務，“非金融類機構支付服務是指由以下機構提供的下列貨幣資產轉移服務非金融類作為付款人和收款人之間的中間人的機構：(1)網上支付；(二)提前還款卡的發行和收款;（三）銀行卡的受理;（四）中國人民銀行規定的其他支付服務。根據《管理辦法》 非金融類機構支付服務，a非金融類提供支付服務的機構應當取得支付業務許可證，方可成為支付機構。不是非金融類未經中國人民銀行批准，機構或者個人不得直接或者間接從事支付業務。

2017年11月，人民中國銀行發佈了《人民中國銀行關於查處金融機構和第三方支付服務提供者非法向無照單位提供結算服務的通知》。人民中國銀行通知意在防止無證單位利用有證支付服務商作為渠道，進行無證支付結算服務，維護資金安全和信息安全。

作為NAAS重組前業務運營的一部分，最終用户被要求通過以下方式預付快店在某些情況下，包括通過以下方式啟動某些服務快店。根據當時的中國現行法律和法規，這可能構成NAAS發行預付卡，並需要支付業務許可證。按照市場慣例，NAAS此前曾聘請第三方支付機構和商業銀行等持牌實體提供支付結算服務。但是，由於在適用法律的實施和解釋方面過去和現在仍然存在不確定性，並且隨着這些法律的不斷演變，人民中國銀行和其他政府部門可能會發現NAAS的解決機制違反了非金融類《機構支付服務》、《人民中國銀行通知》等有關規定。

移動互聯網應用信息服務相關規定

除了《電信條例》和上文討論的其他條例外，移動互聯網應用程序或稱App，由CAC於2016年6月28日發佈並於2022年修訂(該修正案於2022年8月1日起生效)的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》或《App規定》特別管理。《應用程序規定》提出了適用於應用程序信息服務提供商和應用程序商店服務提供商的要求。CAC及其地方分支機構分別負責全國和地方APP信息的監督管理。

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APP提供者應當嚴格履行信息安全管理相關責任，履行以下職責：(1)按照後臺實名、前臺任意姓名的原則，通過手機號等驗證註冊用户的身份；(2)建立健全用户信息安全保護機制，在收集和使用個人信息時堅持合法、適當性、必要性的原則，明確説明信息收集的目的、方法以及收集的信息範圍，徵得用户同意；(三)建立健全信息核查和管理機制，對違法信息發佈後，採取警告、限制功能、暫停更新、關閉賬户等適當制裁和措施，並保存記錄和報告，供主管部門報送或檢查；(4)依法保護和維護用户在安裝或使用App時的“知情權和選擇權”，未經用户明確通知和同意，不得收集地理位置、閲讀通訊錄、使用攝像頭或錄音，不得打開與所提供服務無關的功能，不得捆綁安裝無關App；(5)尊重和保護知識產權，不得生產或發佈侵犯知識產權的App；(6)保留用户日誌信息記錄60天。

歷史上，快店電力北京運營快店。作為重組的一部分，快店以及訪問和使用由或擁有的某些數據的權利快店截至本年度報告之日，已被轉移到第三方服務提供商。NAAS與第三方服務提供商簽訂了一項業務合作協議，根據該協議，NAAS將從該運營商獲得與提供電動汽車充電解決方案有關的某些服務。

與消費者保護相關的法規

根據1993年10月31日全國人民代表大會常務委員會公佈、2013年10月25日修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》，經營者向消費者提供商品或者服務，應當依照本法和其他適用的法律、法規履行義務。經營者應當履行與消費者約定的義務，但與消費者的約定不得違反法律、法規。經營者向消費者提供商品或者服務，應當堅持社會公德，誠信經營，保護消費者的合法權益，不得設置不公平、不合理的交易條件，不得強迫消費者進行任何交易。經營者應當向消費者提供所提供的商品和服務的質量、性能、用途、使用年限或者有效期等真實、完整的信息，不得進行虛假或者誤導性宣傳。經營者對消費者提出的有關其提供的商品和服務的質量和使用説明的問題，應當提供真實、明確的答覆。經營者應當明示其提供的商品和服務的價格。

與廣告有關的法規

2015年4月24日，全國人大常委會制定了《人民Republic of China廣告法》，自2015年9月1日起施行，最近一次修改於2021年4月29日。廣告法要求廣告主、廣告經營者、廣告發布者從事廣告活動，應當遵守法律、行政法規和公平、誠實信用的原則。

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國家市場監管總局於2023年2月25日通過了《互聯網廣告管理辦法》，規範了互聯網廣告活動，並於2023年5月1日起施行。根據這些措施，互聯網廣告商對廣告內容的真實性負責，所有在線廣告都必須標記為“廣告”，以便觀眾容易識別。通過互聯網發佈、傳播廣告，不得影響用户正常使用互聯網。不得以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容，不得擅自在電子郵件中附加廣告或廣告鏈接。此外，禁止下列互聯網廣告活動：(一)提供或使用任何應用程序或硬件攔截、過濾、覆蓋、快進或以其他方式限制他人授權的廣告；(二)利用網絡路徑、網絡設備或應用程序擾亂廣告的正常數據傳輸，擅自更改或屏蔽他人授權廣告或加載廣告；(三)使用與網絡營銷表現有關的虛假統計數據、傳輸效果或矩陣，誘導錯誤報價、謀取不當利益或損害他人利益。NAAS必須遵守上述有關廣告的規定，以幫助充電站吸引流量，包括作為其移動連接服務的一部分。

關於互聯網信息安全和隱私保護的相關規定

中國政府部門已經制定了關於互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日製定了經2009年8月27日修訂的《關於維護互聯網安全的決定》，對下列行為追究刑事責任：(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法規定的，公安部及其地方分局可以關閉其網站，必要時建議主管機關吊銷其經營許可證。

根據麻省理工學院於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日生效的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務提供商未經用户同意，不得向其任何用户收集任何個人信息或向第三方提供任何此類信息，除非法律或法規另有規定。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理該用户的個人信息的方法和目的以及收集和處理的個人信息的內容，並僅在提供其服務所需的範圍內收集或使用此類信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息，如果該個人信息被泄露或可能泄露，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施，嚴重的情況下，立即向電信監管部門報告。

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此外，根據2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月16日工業和信息化部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，堅持合法、合理、必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，也不得向他人出售或提供此類信息。互聯網信息服務提供者被要求採取技術和其他措施，防止未經授權泄露、損壞或丟失收集的任何個人信息。

2016年11月7日，全國人大常委會發布《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。為維護網絡安全，維護網絡空間主權、國家安全和公共利益，保護公民、法人和其他組織的合法權益，制定網絡安全法。根據《網絡安全法》，包括互聯網信息服務提供商在內的網絡運營商必須根據適用的法律法規以及國家標準和行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，以保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了當時與個人信息保護有關的現行法律法規規定的基本原則和要求，如對個人信息的收集、使用、處理、存儲和披露的要求，以及互聯網服務提供商應採取技術和其他必要措施確保其收集的個人信息的安全，防止此類個人信息被泄露、損壞或丟失的要求。任何違反網絡安全法的行為都可能使這家互聯網服務提供商面臨警告、罰款、沒收非法所得、吊銷執照、關閉網站以及刑事責任。

2019年1月23日，中央網信委辦公室、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈《關於開展通過應用程序非法收集使用個人信息專項治理的通知》，重申了合法收集使用個人信息的要求，鼓勵應用程序運營商進行安全認證，鼓勵搜索引擎和應用程序商店對通過認證的應用程序進行明確標識和推薦。

2019年11月28日，CAC、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈了《應用程序非法收集使用個人信息認定辦法》，其中描述了六類非法收集使用個人信息的行為，包括未公佈收集和使用個人信息的相關規則、未提供隱私規則、未經同意收集或使用個人信息。

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2020年5月28日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。根據《民法典》，個人享有隱私權。除法律另有規定或者經個人或者其監護人同意外，任何組織和個人不得處理個人的私人信息或者侵犯個人的隱私權。《民法典》還對個人信息提供保護，並規定個人信息的處理應遵循正當性、合法性和必要性原則。信息處理者不得泄露或偽造其收集和存儲的個人信息，或者未經他人同意將個人信息提供給他人。2021年3月12日，民航局、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈《移動互聯網常見類型應用必備個人信息範圍規則》，自2021年5月1日起施行。根據這些規則，移動應用程序運營商不得以用户拒絕提供不必要的個人信息為理由，拒絕用户訪問應用程序的基本功能和服務。這些規則進一步規定了不同類型的移動應用程序所需的個人信息的範圍。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了一個國家數據安全審查制度，根據該制度，對影響或可能影響國家安全的數據處理活動進行審查。此外，它還明確了適用於開展數據活動並履行數據安全保護責任的組織和個人的保護數據安全的義務。數據處理者應當依照法律法規的規定，建立健全數據安全全程管理制度，組織實施數據安全培訓，並採取相應的技術措施和其他必要措施保護數據安全。對任何組織或個人數據的處理違反《數據安全法》的，責任方應當承擔相應的民事、行政或刑事責任。

2021年7月30日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據這些規定，“關鍵信息基礎設施”是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務等重要行業的重要網絡設施和信息系統，電子政務事務和國防科學，以及其他可能嚴重危害國家安全、國計民生或者公共利益的重要網絡設施和信息系統，發生損壞、喪失功能或者數據泄露的。上述重要行業和部門的政府主管部門和監督管理部門負責(一)按照一定的認定規則，組織對本行業的關鍵信息基礎設施進行認定；(二)將認定結果及時通知被認定的經營者和國務院公安部門。截至本年度報告之日，NAAS尚未收到任何中國政府當局關於其正在運營任何“關鍵信息基礎設施”的通知。

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2021年8月20日，全國人大常委會公佈了個人信息保護法，自2021年11月1日起施行。除其他外，《個人信息保護法》要求：(1)個人信息的處理應具有明確和合理的目的，應與處理活動的目的直接相關，方法應對個人權益影響最小；(2)個人信息的收集應限制在實現處理活動目的所需的最小範圍內，以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到不同的同意要求、轉移和安全規則的約束。處理個人信息的實體應當對其從事的與個人信息有關的活動承擔責任，並應採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，這些實體可能被責令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

2021年11月14日，CAC公佈了《數據安全條例》討論稿，其中規定，從事下列活動應接受網絡安全審查：(一)匯聚和掌握大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益影響、可能影響國家安全的數據資源的網絡平臺經營者的合併、重組或分立；(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理商在海外上市；(三)從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理商在香港上市；(四)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。數據安全條例草案還規定，大型互聯網平臺的運營商在海外設立總部、運營中心或研發中心的，應向國家網信局等主管部門報告。《數據安全條例》草案還規定，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並應於次年1月31日前將特定年度的評估報告報送CAC市辦公室。此外，數據安全條例草案還要求網絡平臺運營者制定與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，並在制定此類平臺規則或隱私政策或做出可能對用户權益產生重大影響的修改時，在其官方網站上徵求公眾意見，時間不少於30個工作日。此外，日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商制定的平臺規則和隱私政策，或可能對用户權益產生重大影響的平臺規則和隱私政策的修改，應由CAC指定的第三方組織評估，並報CAC省級辦公室批准。截至本年報之日，《網絡數據安全管理條例(草案)》尚未施行。

2021年12月31日，CAC會同其他監管部門發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，並於2022年3月1日起施行。《互聯網信息服務算法推薦管理規定》規定，算法推薦服務提供者應當(一)建立健全算法機制與原理審查、科技倫理審查、用户註冊、信息發佈審查、數據安全與個人信息保護、反電信網絡詐騙、安全評估與監測、安全事件應急響應等管理制度和技術措施，制定並公佈算法推薦服務規則，並根據所提供算法推薦服務的規模，配備適當的專業人員和技術支持；(二)定期對算法機制的原理、模型、數據和應用效果進行審查、評估和驗證；(三)加強信息安全管理，建立健全識別非法不當信息的特徵庫，完善進入標準、規則和程序；(四)加強用户模型和用户標籤管理，完善記錄在用户模型中的興趣點規則和用户標籤管理，不得將非法或有害的關鍵字信息記錄到用户興趣點或作為用户標籤推送信息。

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2021年12月28日，十二個監管部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定：(一)網絡平臺經營者從事具有或者可能影響國家安全的數據處理活動的，應當接受網絡安全審查；(二)中國證監會是共同建立國家網絡安全審查機制的監管機構之一；(三)擁有百萬用户以上個人信息並尋求在境外上市的網絡平臺經營者，應當向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查；(四)在網絡安全審查過程中，應當集體考慮核心數據、重要數據或者大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或者向境外當事人傳輸的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或者大量個人信息被影響、控制或者惡意使用的風險。數據安全條例草案討論稿中對“境外上市”和“境外上市”的區分進一步明確了尋求在外國上市的實體主動申請網絡安全審查的義務。

與股息分配有關的規定

中國規範外商投資企業股息分配的主要法律法規包括2018年最近修訂的《中華人民共和國公司法》和《外商投資法》。根據中國現行的監管制度，在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。中國公司，包括外商投資企業，必須至少留出其總準備金的10%。税後除非法律另有關於外商投資的規定，否則不得分配任何利潤，直至此類準備金的累計金額達到其註冊資本的50%，並且在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

與知識產權相關的法規

專利

中國的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護，《中華人民共和國專利法》最近一次修訂於2020年10月17日(該修訂於2021年6月1日生效)。發明專利權的期限為二十年，實用新型專利權的期限為十年，外觀設計專利權的期限為十五年，均自申請之日起計算。

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版權所有

中國的著作權，包括受著作權保護的軟件，主要受《中國著作權法》保護，該法律最近一次修訂於2020年11月11日，並於2021年6月1日生效，以及相關規章制度。根據著作權法，著作權軟件的保護期為50年。最近一次修訂於2013年1月30日的《保護通過信息網絡向公眾傳播作品的權利條例》，對合理使用、法定許可以及版權和版權管理技術的使用安全港提供了具體規則，並規定了包括著作權人、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體的侵權責任。

商標

註冊商標受1982年8月23日頒佈、2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》及相關規章制度的保護。商標在國家知識產權局(原國家工商行政管理總局商標局)註冊。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批用於同類商品或者服務的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊有效期為10年，除非另行撤銷。

域名

2017年8月24日，工信部公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》對域名進行了保護。域名註冊通過按有關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請者即成為域名持有人。

與外匯有關的規定

國家外匯管理局

根據國務院於1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理規則》以及國家外匯管理局(簡稱外管局)和其他中國政府部門發佈的各種規定，人民幣可以兑換成其他貨幣用於經常項目，如與貿易有關的收付、利息和股息的支付。將人民幣兑換成其他貨幣或將兑換的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，須事先獲得外匯局或其所在地分支機構的批准。在中國內部進行的交易必須用人民幣支付。除法律、法規另有規定外，中國公司可以將從境外收到的外幣款項匯回國內或保留在海外。根據中國的有關規定，經常項目下的外匯收入可以留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。

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2012年，外管局於2015年5月4日發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，即第59號通知，大幅完善和簡化了以往的外匯管理程序。根據第59號通知，開立和存入各種特殊用途外匯賬户，如編制前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户，境外投資者取得的人民幣所得在中國的再投資，外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局批准或核實，同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户，這是以前不允許的。

2013年5月10日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於公佈境外投資者對中國直接投資外匯管理規定及配套文件的通知》，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者對中國直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行對中國直接投資的外匯業務，必須憑外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，簡稱《通知13》，單位和個人可以向符合條件的銀行申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記，而不是向外滙局申請批准。符合條件的銀行在外匯局的監督下，可以直接對申請進行審查，進行登記，並履行統計監測和報告職責。

2015年3月30日，外匯局發佈《外匯局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》或《第19號通知》，在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。第十九號通知允許所有在中國設立的外商投資企業根據經營實際需要酌情結匯，規定了外商投資企業使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的程序，並取消了以往規章制度的一些限制。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資本折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出，以及在下列情況之間提供委託貸款或償還貸款非金融類企業

外管局於2016年6月9日起發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或第16號通知，重申了第19號通知中的部分規定。第16號通知規定，酌情結匯適用於外匯資本金、外債發行收益和匯出的境外上市收益，相應的外匯折算人民幣資本可用於向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)。然而，S 16‘號通知的解讀和執行在實踐中存在很大的不確定性。

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2017年1月26日，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，對境內機構向境外機構匯出利潤規定了若干資本管制措施，包括(一)銀行為境內機構辦理等值5萬美元以上利潤匯出的，應通過審核董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件等方式核查交易是否真實，經審計的財務報表，並在納税申報記錄原件上加蓋匯出金額和日期的印章；(2)境內實體在匯出任何利潤之前，必須保留收入，以核算前幾年的虧損。此外，根據通知3，作為對外投資登記程序的一部分，國內實體必須詳細説明資本來源和資本將如何使用，並提供董事會決議、合同和其他證明。通知3還放寬外匯流入政策限制，進一步提升貿易投資便利化，包括(一)擴大境內外匯貸款結匯範圍；(二)允許境內擔保離岸融資資金匯回；(三)便利跨國公司外匯資金集中管理；(四)允許自貿試驗區內離岸機構境內外匯賬户結匯。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記

根據2005年11月1日起施行的《國家外匯管理局關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資有關問題的通知》，境內居民，包括境內個人和境內公司，因境外股權融資活動對境外特殊目的載體或境外特殊目的機構的直接或間接離岸投資，必須向外滙局當地分支機構登記，並在該離岸公司發生重大變化時更新登記。

2014年7月4日，為簡化審批流程，促進跨境投資，外管局發佈了《國家外匯管理局關於境外投融資和中國居民利用特殊目的工具往返外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》，取代了《外管局第75號通知》。《國家外匯管理局第37號通函》取代《外管局第75號通函》，對往返投資外匯登記有關事項進行修訂和規範。根據《國家外匯管理局第37號通告》，境內居民為進行投資或融資，在其直接設立或間接控制的境外特殊目的機構中出資資產或股權之前，必須向當地外匯局登記。此外，境外特殊目的機構的個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變化，或者發生增資、減持、股權轉讓、互換、合併，衍生產品或者其他重大事項的變更，境內居民應當完成境外投資外匯登記手續的變更。根據外匯局第37號通知所附的程序指南，審查原則已改為“境內個人居民只登記直接設立或控制的境外特殊目的機構(一級)”。

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同時，外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局註冊登記程序有關往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》，並於2014年7月4日作為外管局第37號通函的附件生效。根據適用規則，如未能遵守外管局第37號通函所載的註冊程序，可能會對在岸公司的外匯活動施加限制，包括向其離岸母公司或聯屬公司支付股息及其他分派，並可能根據中國外匯管理條例對中國居民施加懲罰。不時持有該公司任何股份的中國居民，須就其在該公司的投資向外滙局登記。

2015年2月13日，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，進一步修訂了外匯局第37號通知，要求境內居民設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須在符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構登記。

與税收有關的規定

企業所得税

《中華人民共和國企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》，統稱為企業所得税法，分別於2007年3月16日和2007年12月6日公佈，最近一次修改分別於2018年12月29日和2019年4月23日。根據企業所得税法，納税人由居民企業和非居民企業。居民企業是指在中國境內依照中國法律設立的企業，或者根據外國法律設立，但實際或事實上的控制權由中國內部管理的企業。非居民企業是指依照外國法律設立的，在中國境外實際管理的，在中國境內設立機構、場所，或者沒有設立機構、場所，但在中國境內產生收入的企業。根據企業所得税法和實施條例，統一的企業所得税税率為25%。但是，如果非居民企業在中國境內未設立常設機構或場所，或在中國境內設立常設機構或場所但在中國取得的所得與其設立的機構或場所無實際關係的，其來源於中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。

2009年4月22日國家税務總局發佈並於2014年1月29日和2017年12月29日修訂的第82號通知《關於以事實管理機構為基礎確定中資境外法人企業為中國税務居民企業的通知》，規定了確定由中國企業或中國企業集團控制的在中國境外註冊的企業的“事實管理機構”是否位於中國境內的標準和程序。

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根據第82號通函，中國控制的離岸註冊企業將因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並且只有在符合下列所有標準的情況下，才須就其全球收入繳納中國企業所得税：(1)日常工作經營管理在中國；(2)與企業財務、人力資源有關的決策由組織或人員在中國作出或批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議紀要在中國所在地或保存；(4)50%以上的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。

企業所得税法允許某些高新技術企業在符合一定資格標準的情況下享受15%的税率減免。此外，企業所得税法律法規還規定，被認定為軟件企業的實體可以享受由以下內容組成的税收減免兩年免税期自第一個盈利日曆年起，在接下來的三個日曆年享受50%的普通税率減免，而符合重點軟件企業資格的實體，可享受10%的税率優惠。

關於企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的公告非中國《居民企業公告》於2015年2月3日由國家税務總局發佈，最近一次根據《關於企業所得税源頭扣繳問題的公告》於非中國2017年10月17日國家税務總局發佈的《居民企業法》(該修正案自2017年12月1日起施行)。根據公告7，“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權，由非中國入駐企業可重新角色化並被視為直接轉讓中國應納税資產，如果該安排沒有合理的商業目的，並且是為避免支付中國的所得税而設立的。因此，間接轉移產生的收益在中國可能需要繳納企業所得税。根據公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國的機構或營業地點的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接離岸轉移中國機構或營業地點的資產而言，所得收益將被視為與中國機構或營業地點的有效關連，因而計入其企業所得税申報文件，因此將按25%的税率繳納中國的企業所得税。標的轉讓涉及中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該企業與中國的機構或營業地沒有有效聯繫非居民根據適用的税收條約或類似安排，將適用10%的比特率，但須根據適用的税收條約或類似安排獲得税收優惠，並且有義務支付轉移付款的一方有預扣義務。7號公報的執行情況還不確定。

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增值税和營業税

在二零一三年八月前，根據適用的中國税務條例，任何從事服務業業務的實體或個人一般須就提供服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是，提供的服務與技術開發、轉讓有關的，經税務機關批准，可以免徵營業税。

2011年11月，財政部、國家税務總局頒佈了《增值税代徵營業税試點方案》。2013年5月和12月、2014年4月、2016年3月和2017年7月，財政部和國家統計局發佈了五份通知，進一步擴大增值税替代營業税的服務範圍。根據這些税收規則，自2013年8月1日起，在包括技術服務和廣告服務在內的某些服務行業徵收增值税以取代營業税；自2016年5月1日起，在全國範圍內對所有行業徵收增值税以取代營業税。2017年11月19日，國務院進一步修改了《中華人民共和國增值税暫行條例》，以反映試點工作的常態化。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。與營業税不同，納税人可以將應税採購所繳納的合格進項增值税與提供服務所產生的收入應徵收的進項增值税相抵。

2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據通知，自2018年5月1日起，原分別適用17%、11%增值税税率的應税貨物，改為分別適用16%、10%的增值税税率。

2019年3月20日，財政部、國家税務總局、海關總署發佈了《關於深化增值税改革政策的公告》，並於2019年4月起施行，進一步降低增值税税率。根據公告，(1)一般增值税納税人的銷售活動或原應按16%或10%税率徵收增值税的進口，適用税率分別調整為13%或9%；(2)納税人購買的農產品，現行適用10%抵扣税率的，抵扣比例調整為9%；(3)納税人購買用於生產或委託加工的農產品，適用增值税13%的，進項增值税按10%抵扣税率計算；(4)出口應按16%税率徵收增值税的貨物或勞務，適用相同税率的出口退税，出口退税率調整為13%；(5)出口應按10%税率徵收增值税的貨物或跨境應税活動，出口退税税率調整為9%。

與就業和社會福利有關的條例

《勞動合同法》

根據1994年7月5日頒佈、2018年12月29日最近一次修改的《中國勞動法》，企事業單位應當建立健全本單位安全衞生制度，嚴格遵守國家安全生產規章制度，對中國勞動者進行勞動安全衞生教育。勞動安全衞生設施應當符合國家規定的標準。企業事業單位應當為勞動者提供符合國家規定和勞動保護條款的安全工作場所和衞生條件。《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日生效，並於2012年12月28日修訂，主要旨在規範僱員/僱主的權利和義務，包括與勞動合同的建立、履行和終止有關的事項。根據《中華人民共和國勞動合同法》的規定，企業事業單位與勞動者之間將要或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止企事業單位強迫勞動者超期工作，用人單位應當依法向勞動者支付加班費。此外，勞動工資不得低於當地最低工資標準，並及時支付給勞動者。

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社會保險和住房公積金

根據2004年1月1日起施行並於2010年12月20日修訂的《企業職工生育保險暫行辦法》的要求，1995年1月1日起施行的《關於建立基本生育保險統一規劃的決定》上了年紀1997年7月16日發佈的國務院企業職工養老保險，1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》，1999年1月22日公佈的失業保險辦法和2011年7月1日施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，企業有義務為中國所在企業的職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利方案。這些款項是向地方行政當局支付的，任何未能繳納所需繳費的僱主都可能被罰款，並被勒令在規定的期限內補足這筆繳費。

根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，企業必須到住房公積金主管管理中心登記，經該管理中心審核後，辦理職工住房公積金銀行開户手續。還要求企業及時足額代繳職工住房公積金。

與併購和海外上市有關的規定

2006年8月8日，包括商務部和中國證監會在內的六個中國政府和監管機構公佈了《外國投資者收購境內企業規則》(簡稱《併購規則》)，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，如果由中國公司或個人設立或控制的海外公司打算收購與該等中國公司或個人有關聯的任何其他中國境內公司的股權或資產，則該收購必須提交商務部批准。併購規則還規定，離岸特殊載體或為海外上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體，在境外上市和在海外證券交易所交易該特殊目的載體的證券之前，必須獲得中國證監會的批准。併購規則還建立了程序和要求，可能會使外國投資者對中國公司的一些收購更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在任何收購之前通知商務部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，商務部2011年發佈的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，對境外投資者併購引致“國防安全”擔憂的併購，以及境外投資者可能通過併購獲得對境內企業事實上的控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。

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關於嚴厲打擊非法證券活動的有關規定

2021年7月6日，國務院辦公廳、中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。它強調要加強對中國公司非法證券活動的管理和對其境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推動建立監管制度來應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

證券境外發行上市管理辦法

2023年2月17日，中國證監會公佈了自2023年3月31日起施行的《境外上市辦法》。根據《境外上市辦法》，備案監管制度適用於內地公司的“間接境外發行和上市”。中國指的是以離岸實體的名義在海外市場進行的證券發行和上市，其基礎是在內地經營主營業務的中國公司的相關股權、資產、收益或其他類似權利。境外上市辦法規定，任何上市後後續行動發行人在境外市場進行發行，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應當在發行完成後三個工作日內備案。因此，我們未來在海外市場發行和上市我們的證券可能會受到海外上市措施下的備案要求的約束。在境外上市措施方面，2023年2月17日，證監會也發佈了《關於境外上市措施的通知》。根據《關於境外上市措施的通知》，截至2023年3月31日，即境外上市措施生效之日，已在境外市場上市的發行人，無需立即備案，只需在隨後尋求進行境外上市措施時，遵守境外上市辦法的備案要求。後續行動獻祭。

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C.組織結構

下圖顯示了截至本年度報告之日我們的公司結構，包括我們的主要子公司：

D.財產、廠房和設備

截至2023年12月31日，我們租賃了所有物業。下表包含截至2023年12月31日我們的物業摘要：

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我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要，但預期會在需要時尋求更多地方以配合未來的發展。

沒有。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表和相關附註閲讀的。

以下討論包含涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

合併協議預期的交易(包括合併)已於2022年6月10日完成，NAAS隨即成為吾等的全資附屬公司。這些交易被視為NAAS對Rise的反向收購。出於會計目的，NAAS被視為收購方，Rise被視為被收購方。就在交易之前，我們是規則中定義的空殼公司12b-2根據《交易法》。在成為空殼公司之前，我們是中國的初級英語培訓提供商。由於這些交易，我們不再是一家空殼公司，我們的名字從“瑞思教育”更名為“NAAS科技公司”。我們的股票代碼從“REDU”改為“NAAS”，承擔並開始經營NAAS的主要業務。因此，(I)本年度報告中列報的2022年6月10日之前的經營歷史結果和財務信息均為NAAS的歷史業績和財務信息，除非另有説明，(Ii)我們自2022年6月10日起的合併財務報表是NAAS財務報表的延續，包括RISE及其合併子公司的經營業績。

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隨着我們業務線的擴大，我們的服務擴展到更廣泛的能源資產所有者，包括電動汽車充電站、光伏和能源資產所有者，以及最近的收購，我們實施了某些變化，使損益表的列報更接近我們管理層目前接收和使用財務信息來評估業務業績的方式。我們對以前期間的損益表信息的列報進行了追溯重新分類，以符合本期的列報。列報的變化涉及移動連接服務收入的重新分類和從全站運營模式改為充電服務收入；將EPC服務、硬件採購、站點升級和維護服務的收入列入能源解決方案收入；以及電力收入的重新分類。採購，提供不收費的服務比如食品飲料和在線廣告、虛擬發電廠和為機器人充電等新舉措的收入。這些變化對我們之前報告的綜合淨收入、淨收入或每股淨收入沒有實質性影響。

A.經營業績

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和經營結果受到影響整個潛在市場的一般因素的影響，包括但不限於中國和全球的整體經濟增長、監管、税收和地緣政治環境，以及電動汽車充電服務和能源解決方案的競爭格局。這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的產品和服務的需求以及我們的經營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們的業務受到這些一般因素的影響，但我們認為我們的運營結果更直接地受到具體因素的影響，其中包括以下因素。

電動汽車採用率的增長

我們的收入增長與通過其網絡完成的充電量直接相關，並嚴重依賴於乘用車和商用電動車的銷售數量，我們認為這推動了對充電基礎設施的需求。在中國，電動汽車市場正在迅速發展。儘管中國目前是世界主要汽車市場之一，但無法保證未來的需求，乘用車和電動汽車銷量的同比增長一直存在波動。影響採用電動汽車的因素包括但不限於：對電動汽車功能、質量、安全、性能和成本的看法；對電動汽車一次充電可以行駛的有限里程的看法；競爭，包括來自其他類型替代燃料汽車的競爭，插件混合動力汽車和高燃油經濟性內燃機汽車，例如在特徵和價格方面；石油和汽油成本的波動；對電網穩定性的擔憂；電動汽車電池充電能力隨着時間的推移而下降；電動汽車，特別是電動汽車充電基礎設施的服務的可用性；消費者對電動汽車充電的便利性和成本的看法；燃料效率的提高；以及電動汽車的意願和能力最終用户花在新電動車上。此外，宏觀經濟因素，包括更廣泛的經濟狀況以及政府的命令和激勵措施，可能會影響對電動汽車的需求，特別是考慮到它們可能比傳統的汽油動力汽車更貴，而全球汽車業最近一直在經歷銷售下降。此外，烏克蘭和俄羅斯之間的衝突等地緣政治因素已經並可能繼續影響全球汽車供應鏈，減少包括電動汽車在內的汽車製造。如果電動汽車市場沒有如預期那樣發展，或者如果電動汽車的整體採用率或製造率出現任何放緩或延遲，我們的財務狀況和運營業績將受到負面影響，這種影響可能是實質性的。

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競爭

電動汽車充電服務和能源解決方案行業競爭激烈，預計這些市場的競爭將變得越來越激烈。我們為充電站、能源資產所有者和最終用户以及產品和服務的質量、性能、功能和價格。行業參與者不斷湧現新的需求和偏好，特別是來自充電站、能源資產所有者和最終用户。現有競爭對手可能會擴大其產品供應和銷售策略，新的競爭對手可能會進入市場。我們將接受我們預測和應對市場變化的能力以及及時調整產品和服務的能力的考驗。如果我們的市場份額因競爭加劇而下降，我們的財務狀況及未來的經營業績可能會受到負面影響。

最終用户的使用模式

我們的收入來自 最終用户的駕駛和充電行為。電動汽車市場仍在發展中，目前的行為模式可能無法代表未來的行為。關鍵的行為變化可能包括但不限於：每年行駛的車輛里程數，對城市、郊區或郊區位置的偏好，對公共或私人快速充電的偏好，對家庭或工作場所充電的偏好，對共乘或城市交付服務的需求，以及自動駕駛車輛、微移動和移動性的出現。 即服務需要EV充電服務的平臺。所有這些轉變都可能改變 最終用户的駕駛和充電行為，進而影響對我們服務的需求和我們的運營業績。

新解決方案發布的影響和增長投資

隨着我們推出新的服務和解決方案，我們的現金流和利潤率最初可能會受到發佈成本和產量下降以及需要額外現金支持的負面影響。此外，當我們看到增長機會時，我們可能會加速支出，這可能會影響我們的現金流和利潤率，直到初始現金支持、前期成本和低效率被吸收並實現正常化運營。我們還根據新服務和解決方案的啟動計劃以及其他因素，包括當前正在開發項目的速度和優先順序以及新項目的增加，不斷評估並可能調整我們的支出和現金需求。

技術

我們依賴大量內部開發和外部採購的硬件和軟件技術來運營我們的網絡併產生收益。我們聘請第三方供應商， 非專有硬件和軟件組件。我們能否繼續將我們的技術堆棧與更廣泛的電動汽車生態系統中的技術進步相結合，包括電動汽車的車型特徵、充電標準、充電硬件、軟件和電池化學，將影響我們在提供充電服務方面的持續競爭力。隨着我們在研發方面的持續投資以及與第三方供應商的合作，我們相信我們處於有利地位，能夠跟上技術進步的步伐，並使我們的業務保持競爭力，無論電動汽車、電池或充電模式的長期技術變化如何。

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運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入來自各種收入來源。下表列出了所列期間我們收入的組成部分，無論是絕對金額還是佔總收入的百分比：

收費服務收入。我們的收入主要來自向電動汽車充電站提供移動連接解決方案以及在我們的全站運營模式下運營的充電站提供充電服務。我們的移動連接解決方案包括與快店，我們由第三方服務提供商運營的合作平臺，以及優化與NAAS網絡連接的充電站的營銷、運營和能效的SaaS產品。

能源解決方案的收入。我們的收入來自為能源資產所有者提供集成充電設施和能源儲存解決方案，這些解決方案涵蓋電動汽車充電、可再生能源和能源儲存系統的規劃、部署、生產和優化。

新計劃收入。我們從電力採購服務和其他旨在提高能源資產(包括充電站、光伏和能源儲存資產)的效率和盈利能力的服務中獲得收入。

收入成本

下表按絕對額和所列期間收入總額的百分比列出了收入成本的主要組成部分。

充電服務成本。 充電服務成本主要包括充電站運營成本、技術服務費和電費。

能源解決方案的成本。 能源解決方案的成本主要包括直接勞動力成本、硬件採購成本和日常運營成本。

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新舉措的成本。 新舉措的成本主要指為提高充電站、太陽能和儲能資產等能源資產的效率和盈利能力而提供服務而產生的材料和服務成本。

運營費用

下表列出了所列各期間業務費用的絕對額和佔總收入的百分比。