第一條定義 1

第1.01節第1節中定義的術語

第1.02節貸款和借款的分類。 33

第1.03節一般條款。 33

第1.04節會計術語; GAAP。 34

第1.05節利率;基準時間表。 34

第1.06節收購和處置的形式調整。 35

第1.07節信用證。 35

第1.08節部門。 35

第二條信用 36

第2.01節循環承諾。 36

第2.02節貸款和借款。 36

第2.03節借款請求。 36

第2.04節[故意遺漏的。]    37

第2.05節搖擺線貸款。 37

第2.06節信用證。 38

第2.07節借款融資。 43

第2.08節興趣選舉。 44

第2.09節終止和減少承諾;

增加循環承諾 45

第2.10節貸款的償還和攤銷;債務證據。 46

第2.11節提前償還貸款。 46

第2.12節費用。 48

第2.13節利息：49

第2.14節替代利率；違法性。

第2.15節增加了成本。

第2.16節違反資金支付。：52

第2.17節預扣税款；總和。第53節

第2.18節一般付款；收益的分配；抵銷的分享。

第2.19節減輕義務；更換貸款人。

第2.20節違約貸款人。第59條。

第2.21節退還款項。版本61。

第2.22節銀行服務和互換協議。

第三條陳述和保證：第62條

第3.01節“組織；權力”；第62節

第3.02節授權；可執行性。版本62

第3.03節政府批准；沒有衝突。版本62

第3.04節財務狀況；無實質性不利變化。

第3.05節物業。第63條。

第3.06節訴訟和環境問題。第63章

第3.07節遵守法律和協議；無違約。第63節

第3.08節投資公司狀況。--64

第3.09節課税。第64節

第3.10節ERISA。 64

第3.11節披露。 64

第3.12節重大協議。 64

第3.13節償付能力。 64

第3.14節保險。 65

第3.15節資本和子公司。 65

第3.16節擔保品的擔保權益。 65

第3.17節就業問題。 65

第3.18節保證金規定。 65

第3.19節收益的使用。 66

第3.20節沒有繁瑣的限制。 66

第3.21節反腐敗法律和制裁。 66

第3.22節受影響的金融機構。 66

第3.23節計劃資產;禁止的交易。 66

第3.24節管理協議。 66

第3.25節醫療保健調查。 66

第3.26節HIPAA/HITECH合規性。 66

第3.27節計劃合規性。 66

第3.28節醫療保健服務許可證。 67

第3.29節FDA事項。 67

第四條條件 68

第4.01節生效日期。 68

第4.02節每個信用事件。 70

第五條保證條約 71

第5.01節財務報表和其他信息。 71

第5.02節重大事件通知。 73

第5.03節存在;業務的進行。 74

第5.04節義務的支付。 74

第5.05節財產維護。 74

第5.06節書籍和記錄;檢查權。 74

第5.07節遵守法律和重大合同義務。 75

第5.08節收益的使用。 75

第5.09節信息的準確性。 75

第5.10節保險。 76

第5.11節故意省略。]    76

第5.12節傷亡和譴責。 76

第5.13節存款銀行。 76

第5.14節額外抵押品;進一步保證金。 76

第5.15節所需的許可證和管理協議。 各貸款方應： 78

第5.16節政府當局的通知。 78

第5.17節遵守醫療保健法 78

第5.18節醫療保健調查 79

第5.19節收盤後義務 79

第六條負約 80

第6.01節債務。 80

第6.02節優先權。 81

第6.03節根本變化。 82

第6.04節投資、貸款、預付款、擔保和收購。 83

第6.05節資產銷售。 85

第6.06節售後租回交易。 86

第6.07節互換協議。 86

第6.08節限制付款;某些債務付款。 86

第6.09節與關聯公司的交易。 87

第6.10節限制性協議。 87

第6.11節材料文件的修改。 87

第6.12節財務契約。 87

第6.13節所需許可證和管理協議的限制 87

第6.14節管理協議。 88

第七條違約事件 88

第八條行政代理人 91

第8.01節授權和行動。 91

第8.02節行政代理人的信賴、責任限制等 94

第8.03節通訊的發佈。 95

第8.04節行政代理人個人。 96

第8.05節繼任行政代理人。 96

第8.06節貸方和發行銀行的確認。 97

第8.07節抵押品事項。 99

第8.08節信貸招標。 100

第8.09節某些ERISA事項。 101

第8.10節洪水法。 102

第九條其他 102

第9.01節通知。 102

第9.02節豁免;修正案。 104

第9.03節費用；責任限制；賠償等。

第9.04節繼任者和受讓人。第108節

第9.05節生存。第112條。

第9.06節對應方；一體化；有效性；電子執行。

第9.07節可分割性。第113節

第9.08節抵銷權。第113條。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

第9.10節放棄陪審團審判。第114條

第9.11節標題。第115節。

第9.12節機密性。文件：115

第9.13節幾項義務；不信賴；違法。

第9.14節《美國愛國者法案》。

第9.15條披露。第116條。

第9.16條委任是為了完美。他説。

第9.17節利率限制。--116

第9.18節無受託責任等：第117條

第9.20節承認並同意接受受影響金融機構的紓困。

第9.21節關於任何受支持的QFC的確認。版本118

第十條貸款擔保：第118條

第10.01節保證。第118條。

第10.02節付款保證。 119

第10.03節不解除或減少貸款擔保。 119

第10.04節辯護被放棄。 120

第10.05節代位求償權。 120

第10.06節恢復;加速停留。 120

第10.07節信息。 120

第10.08節終止。 120

第10.09節税收。 121

第10.10節最高責任。 121

第10.11節貢獻。 121

第10.12節累積責任。 122

第10.13節Keepwell。 122

時間表：

承諾表

附表1.01 附屬執業實體

附表2.06 現有信用證

附表3.03 政府批准;沒有衝突

時間表3.05 性質等

附表3.06：已披露事項

附表3.12包括兩項重要協議

明細表3.14：保險公司

附表3.15--資本總額和子公司

附表3.17--就業問題

附表3.24：項目管理協議

時間表3.25：醫療保健調查

附表3.29：FDA很重要

附表6.01説明現有負債情況

附表6.02適用於現有的留置權

附表6.04適用於現有投資

附表6.05--獲得免除的貸款

附表6.09增加了與關聯公司的交易

附表6.10適用於現有限制

展品：

附件A説明瞭任務分配和假設

附件B-1支持借款請求

附件B-2關於利息選舉的請求

附件C-1包括美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件C-2包含美國納税合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件C-3包括美國納税合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者)

附件C-4包括美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

附件E：證書合規性證書

附件F：《聯合協議》

截至2024年2月21日的信貸協議(可能會被修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)，由Warby Parker Inc.、特拉華州一家公司(下稱“Warby Parker”)、Warby Parker Retail，Inc.、特拉華州一家公司(下稱“Warby Retail”，與Warby Parker一起，每一方均為借款人)、本協議的其他貸款方(定義在此)、本協議的貸款方(定義在此)以及作為行政代理的摩根大通銀行之間簽訂。

雙方協議如下：

第一條第一條
定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“帳户”具有《安全協議》中規定的含義。

“帳户控制協議”具有安全協議中指定的含義。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“收購”是指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，任何貸款方(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產，或(B)直接或間接取得(於一宗交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(以票數計)對選舉某人士董事或其他類似管理人員有普通投票權的人士的股權(只因發生或有事項而擁有該權力的股權除外)或該人士的大部分尚未行使的股權。

“經調整每日簡單SOFR”指等於（a）每日簡單SOFR加（b）0.10%的年利率;但如果如此確定的經調整每日簡單SOFR低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“附屬執業實體”是指附表1.01所列的每一個人，以及借款人或其任何附屬公司根據管理協議向其提供管理服務、行政服務或其他類似服務的提供專業醫療或驗光服務的任何其他個人(自然人除外)。儘管有上述規定，“關聯執業實體”不應包括獨立醫生或驗光師(或由其擁有的任何個人

醫生或驗光師)，只要該人士與貸款方之間的唯一關係是該人士以商業合理、公平市價租賃或按公平條款分租位於貸款方擁有或經營的零售場所以提供醫療服務為目的的物業，則該人士與貸款方之間的唯一關係即為提供醫療服務。

“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節規定的含義。

“合計信貸風險”是指所有貸款人在任何時候的合計信貸風險。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“附屬文件”具有第9.06(B)節規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用百分比”是指在任何時間就任何貸款人而言，一個百分比等於一個分數，其分子是該貸款人當時的循環承付款，其分母是當時的循環承付款總額(但如果循環承付款已經終止或期滿，適用的百分比應根據該貸款人在當時循環風險總額中所佔的份額確定)；但根據第2.20節，只要任何貸款人是違約貸款人，在上述計算中就不應考慮該違約貸款人的承諾。

“適用利率”是指在任何一天，就任何貸款或本協議項下應支付的承諾費而言，下列標題“循環承諾額CBFR利差”、“循環承諾期基準利差”或“承諾費利差”(視屬何情況而定)下所列的適用年利率，以借款人截至最近確定日期的高級淨槓桿率為基礎，但在借款人根據第5.01節向行政代理交付借款人截至生效日期後的第一個財政季度的綜合財務信息之前，“適用費率”應為以下第二類規定的每年適用費率：

就上述目的而言，(A)適用利率應在借款人每個會計季度結束時根據借款人根據第5.01節提交的年度或季度合併財務報表確定，該確定應在收到該財務報表後三(3)個工作日內生效，以及(B)由於高級淨槓桿率變化而引起的適用利率的每一變化應在表明該變化的該綜合財務報表向行政代理交付之日開始幷包括之日起至緊接該變更生效日期前一日止的期間內有效。但在行政代理的選擇下或在所需貸款人的要求下，如借款人未能提交第5.01節規定須提交的年度或季度合併財務報表，高級淨槓桿率應被視為在提交財務報表的時間屆滿至該等合併財務報表交付之前的第(1)類。

如果行政代理在任何時候確定確定適用利率的財務報表不正確(無論是基於重述、欺詐或其他)，或合規證書或其他證明中的任何比率或合規信息計算錯誤、依賴錯誤信息或不準確、真實或正確，借款人應被要求追溯支付如果該等財務報表、合規證書或其他信息在交付時是準確和/或計算正確的，則借款人將被要求支付任何額外金額。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節規定的含義。

“核準基金”具有第9.04(B)節規定的含義。

“安排人”指摩根大通銀行，其作為本協議項下的唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可獲得性”是指在任何時候等於(A)循環承付款總額減去(B)循環風險總額(就任何違約貸款人計算，如同該違約貸款人已為其所有未償借款的適用百分比提供資金)的數額。

“可用期”是指自生效日期起至循環信貸到期日和循環承諾終止日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方或任何子公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)為商業客户提供信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和跨州存管網絡服務)。

“銀行服務債務”是指貸款方或其子公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

"破產事件"是指，就任何人而言，當該人成為自願或非自願破產或無力償債程序的主體時，或有一個接管人、保管人、受託人、管理人、保管人、債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務的類似人員，或在管理代理人的善意決定下，已採取任何行動以推進任何此類程序或任命，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已在此類程序中就此類程序訂立任何救濟令，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的獲得而導致，由政府當局或其部門在該人中，除非該所有權利益導致或提供該人不受美國境內法院的管轄權或對其資產執行判決或扣押令狀的豁免，或允許該人（或該政府當局或機構）拒絕、拒絕、否認或否認該人訂立的任何合同或協議。

“基準”最初指的是任何期限基準貸款的SOFR利率；如果發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，涉及每日簡單SOFR或期限SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(A)修訂調整後的《每日簡訊》；

(B)支付以下款項的總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(B)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換和/或任何術語基準貸款，任何技術、行政或操作更改(包括對“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或其他

操作事項)，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(三)監管機構對該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的公開聲明或信息公佈。

宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指《聯邦判例彙編》第31章1010.230節。

“福利計劃”是指下列任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第(4975)節適用的《守則》第(4975)節所界定的“計劃”；及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《計劃資產條例》而言或就ERISA第(3)節或《守則》第(4975)節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”是指沃比派克和沃比派克零售公司，視情況而定，可以單獨或共同使用。

“借款”是指(A)循環借款，就定期基準貸款而言，指的是有效的單一利息期和(B)Swingline貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，基本上應採用本合同附件B-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“負擔限制”係指第6.10節第(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”是指紐約市或芝加哥的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但就RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易而言，任何此類日僅為美國政府證券營業日。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“CB浮動利率”指最優惠利率或2.5%中的較大者。因最優惠利率變動而導致的可轉換債券浮動利率的任何變動，應自最優惠利率變動生效之日起生效。

“可換股債券利率”，當用於提述任何貸款或借貸時，指該等貸款或包括該等借貸的貸款是否按參考可換股債券浮動利率釐定的利率計息。

“控制權變更”係指(A)任何“個人”或“集團”(1934年證券交易法第13(D)和14(D)(2)條所指的)直接或間接地成為沃比帕克的“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d-3條)的任何交易或一系列相關交易，該等“個人”或“集團”直接或間接地成為沃比帕克當時已發行的、通常有權在董事選舉中投票的各類股權的足夠數量的“實益擁有人”，授權該“個人”或“集團”選舉沃比帕克董事會的多數成員，或(B)Warby Parker不再擁有所有留置權或其他產權負擔，並在完全攤薄的基礎上直接或間接控制對方借款人至少51%的未償還投票權股權。

“法律變更”係指在本協議日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該開證行的控股公司(如有))遵守任何請求、準則、任何政府當局在本協定日期後作出或發出的要求或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。

“指控”具有第9.17節中規定的含義。

“大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

“追趕方”具有第9.19節中規定的含義。

在提及(A)任何貸款或借款時，“類別”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否為循環貸款或擺動貸款，及(B)任何貸款人是否有某一特定類別的貸款或承諾。

“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產可以在任何時候成為或打算成為以行政代理為代表其自身以及貸款人和其他擔保當事人的擔保債務的擔保權益或留置權。

“抵押品訪問協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“管理協議的抵押品轉讓”是指行政代理人以其合理的酌情權在形式和實質上令行政代理人滿意的協議，根據該協議，借款人和任何管理協議當事人的擔保人以行政代理人為受益人轉讓(或重申轉讓)該管理協議，幷包括與

行政代理可能在其合理酌情權下要求遵守管理協議，該協議可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“管理協議”的每份抵押品轉讓(如有)、每份轉讓同意書(如有)以及與本協議有關、旨在建立、完善或證明留置權以保證擔保債務的任何其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，不論在此之前，現在或以後由任何貸款方簽署並交付給行政代理。

“商業信用證風險”是指在任何時候，(A)所有未提取的商業信用證未支取的總金額加上(B)尚未由借款人或其代表償還的與商業信用證有關的所有信用證付款的總金額。任何循環貸款人在任何時候的商業信用證風險敞口應為其當時商業信用證風險敞口總額的適用百分比。

“承諾額”是指就每個貸款人而言，該貸款人循環承諾額的總和。第9.04(B)(Ii)(C)節規定的承諾表或轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在《紐約統一商法》第9-102(A)(70)節中定義)中列明瞭每個貸款人的初始承諾額，根據該承諾表，貸款人應根據適用情況承擔其承諾額。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第8.03(C)節規定的含義。

“合規證書”是指實質上以附件E的形式出具的財務主管證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意轉讓”是指行政代理以其合理的酌情決定權在形式和實質上令行政代理滿意的協議，根據該協議，每個管理協議的當事人承認抵押品文件下的留置權，並同意以行政代理為受益人的管理協議的轉讓，幷包括行政代理在其合理酌情決定權下可能要求的與管理協議有關的其他協議，這些協議可能會被不時修訂、重述或以其他方式修改。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”稱為“涵蓋實體”；

(B)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將“擔保銀行”視為“擔保銀行”；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“保險金融安全倡議”稱為“保險金融安全倡議”。

“承保方”具有第9.21節規定的含義。

對於任何貸款人來説，“信貸風險”是指該貸款人在該時間的循環風險敞口。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的SOFR的年利率，或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中規定的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(特別確定幷包括該特定違約，如有)，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定該條件(明確指出幷包括該特定違約，(C)在信貸方提出請求後三(3)個工作日內，未能提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上能夠履行該義務)，為預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和SWingline貸款提供資金，但該貸款人應根據以下條款停止作為違約貸款人：(C)貸方收到其和行政代理滿意的形式和實質的證明，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“已披露事項”是指附表3.06所披露的訴訟、訴訟、法律程序和環境事項。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行的任何股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分裂者”具有“分裂者”定義中指定的含義。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“單據”具有《擔保協議》中規定的含義。

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“EBITDA”係指任何期間的淨收入加上(A)在確定該期間的淨收入時扣除的(I)該期間的利息支出，(Ii)該期間的所得税支出，(Iii)該期間的折舊和攤銷費用的所有金額，(Iv)該期間的任何非常、非常或非經常性費用，包括在本協議期限內與實施借款人的企業資源規劃系統有關的費用，總額不超過15,000,000美元。以及(V)該期間的任何其他非現金費用，包括(1)非現金股票補償費用，包括與股權獎勵相關的費用(包括但不限於股票期權和受限股票單位)或因出售Warby Parker的股票而產生的費用，(2)基於雲的軟件實施成本攤銷的非現金費用，(3)非現金資產減值費用和(4)非現金慈善費用(然而，如果就任何測試期間增加了之前包括在測試期間內的非現金費用，且相同的非現金費用在測試期間有所增加，則只應在測試期間將該等非現金費用的原始金額加上增加的金額加回(B)減去(B)減去(B)，並在不重複的範圍內計入該期間的任何非常和非經常性收益以及任何非現金收入項目，所有這些都是按照公認會計準則綜合計算的。

“合資格合約參與者”指商品交易法第(1)(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合資格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括為借款人提供的電子郵件、電子傳真、門户網站訪問和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由行政代理或開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與(I)保護環境、(Ii)保護或回收自然資源、(Iii)管理、釋放或威脅釋放任何有害物質或(Iv)健康和安全事項有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司因(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)違反任何合同而直接或間接產生的任何或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“設備”具有《擔保協議》中規定的含義。

“股權”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與借款人一起，根據《守則》第414(B)或(C)節或ERISA第49001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，被視為守則第(414)節下的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)關於一項計劃的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定提交關於任何計劃的豁免最低供資標準的申請；(D)借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而產生ERISA第四章下的任何債務；(E)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於打算終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的任何通知；。(F)借款人或任何ERISA關聯公司因借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃處於或預計將破產、處於危急狀態或正在進行重組，符合《ERISA》第四章的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第七條規定的含義。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該擔保人因任何原因沒有構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税種：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税種(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾書中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款：(I)該貸款人在該貸款、信用證或承諾書中取得該等權益之日(借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的款項；(C)應向貸款人支付因其未能遵守第2.17(F)節規定的税款；以及(D)應向根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有信用證”是指在生效日期前由開證行開具並列於附表2.06的每份信用證。

“FAS 842”具有第1.04(B)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“FCA”具有第1.05節中規定的含義。

“食品、藥品和化粧品法”係指修訂後的“聯邦食品、藥品和化粧品法”[“美國法典”第21編第301節及以後各節]。

“FDA”指的是美國聯邦食品和藥物管理局。

“FDA法律和法規”是指FD&C法案，包括當前良好的生產實踐，以及FDA頒佈的所有適用法規和類似標準，以及任何相關的州法律和法規。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“固定裝置”具有“擔保協議”中規定的含義。

“防洪法”具有第8.10節中規定的含義。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，調整後期限SOFR和每日簡單SOFR的初始下限均為0%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人(出於税務目的)。

“資金賬户”具有第4.01(H)節規定的含義。

“公認會計原則”指美國公認會計原則。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體，包括但不限於為履行任何此類機構或權力機構的職能而設立的其他行政機構或準政府實體，以及負責或有權管理或執行任何醫療保健法的任何機構、分支機構或其他政府機構(聯邦或州)。

“政府要求”指適用於任何借款方或附屬執業實體、任何債務或任何抵押品的任何政府當局的所有法規、法規、條例、指令、法令、規則、法規、命令或其他法律(包括但不限於醫療保健法)。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他債務或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務，(B)購買或租賃財產的義務，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保人付款”具有第10.11(A)節規定的含義。

“擔保人”是指所有已經交付債務保證的貸款擔保人和非借款當事人，“擔保人”一詞是指他們各自或者任何一個人。

“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(第49條C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40條C.F.R.第302部分及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)任何與石油有關的物質、材料或廢物，或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂氣體、氡或農藥、除草劑或任何其他農業化學品。

“醫療保健調查”指任何政府當局根據醫療保健法就任何貸款方或任何附屬執業實體的商業事務、做法、許可證、註冊、護理質量或補償權利進行的任何查詢、調查、調查、審計、檢查或程序，包括任何初步意向通知，以啟動醫療保健調查、審計聘書、要求出示記錄、搜查和逮捕令、傳票、書面披露請求或民事調查要求。

“醫療保健法”係指與任何借款方或任何附屬執業實體的經營和任何貸款方或任何附屬執業實體提供的醫療服務有關的任何和所有適用的法律要求，包括醫療服務的附帶管理、營銷或廣告，或醫療服務的賬單、編碼或付款，包括但不限於：(A)所有聯邦和州欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b)、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)、和《民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節及其後)，(B)HIPAA/HITECH，(C)Medicare，(D)Medicaid，(E)醫療或驗光護理的質量以及所有適用的州法律或監管機構的認證標準和要求，(F)醫學、驗光和其他保健專業或醫療、驗光或專業實體的組織，包括但不限於所有適用的州企業醫學實踐和企業驗光要求，(G)FDA的所有法律和法規，和(H)任何和所有其他適用的保健法律和條例，包括手冊規定、公佈的政策和公佈的行政指導，在每一種情況下都具有法律效力，(A)至(H)項中的每一項均可不時予以修訂。

“醫療保健服務”是指在美利堅合眾國提供醫療、驗光、光學、健康和保健服務，包括(I)親自或通過遠程保健應用程序直接向個人消費者提供眼睛和視力篩查和診斷服務，(Ii)製造、營銷和銷售矯正鏡片和眼鏡，(Iii)直接向消費者提供某些與眼睛和視力相關的折扣和保險計劃，和/或(Iv)任何合理類似的業務或活動，或其合理延伸、發展或擴展，或作為此類服務的輔助。

“HIPAA/HITECH”是指個別或集體、通常稱為“HIPAA”的1996年的“健康保險可攜帶性與責任法案”、通常稱為“HITECH”的“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”及其實施條例，以及規範、管轄或與患者、受保護的健康或個人身份信息的隱私和/或安全有關的法律的所有其他要求，這些要求可不時予以修訂、修改或補充，及其任何後續法規，以及據此不時頒佈的任何和所有規則或條例。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付往來款項)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有一項現有權利以該等債務或其他權利作抵押)，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(G)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(H)所有資本租約。

該人的義務：(I)作為開户方的該人對信用證和擔保函的所有或有或有義務；(J)該人對銀行承兑匯票的所有或有或有義務；以及(K)任何收益項下的義務(就本協定的所有目的而言，其估值應為每項此類收益的最高潛在應付金額)。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第9.03(C)節規定的含義。

“不符合資格的機構”具有第9.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第9.12節規定的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，基本上應採用本合同附件B-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“利息開支”指借款人及其附屬公司於任何期間就借款人及其附屬公司所有未清償債務(包括就信用證及銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，只要該等淨成本可按照公認會計原則於該期間分配)而於該期間內按公認會計原則計算的利息開支總額(包括資本租賃責任應佔利息開支)。

“付息日期”是指(A)對於任何CBFR貸款(Swingline貸款除外)，每個日曆季度的第一天和循環信貸到期日，(B)對於任何RFR貸款，(1)在借入該貸款一個月後的每個日曆月的數字對應日期的每個日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)循環信貸到期日，(C)對於任何期限基準貸款，(D)就任何Swingline貸款而言，(D)就任何Swingline貸款而言，指該貸款須予償還的日期及循環信貸到期日；及(D)就任何Swingline貸款而言，指該貸款須予償還的日期及循環信貸到期日。

“利息期”就任何期限基準借款而言，是指從借款之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，即(在每種情況下)之後的一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月，取決於借款人可選擇的適用於有關貸款或(承諾)的基準的可獲得性；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“庫存”具有《擔保協議》中規定的含義。

“投資”具有第6.04節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指大通銀行以本合同項下信用證開證人的身份，以及借款人不時指定為開證行的任何其他循環貸款人(在每種情況下，通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構之一)，並經該循環貸款人和行政代理及其各自的繼承人以第2.06(I)節規定的身份同意後，單獨和集體地指代。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司(雙方商定，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於此類信用證的要求)。在任何時候，只要有一家以上的開證行，凡單獨提及開證行，均指任何開證行，如開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“開證行昇華”指，自生效之日起，(A)在大通銀行的情況下，金額不得超過15,000,000美元，(B)由任何其他開證行以書面指定給行政代理和借款人的金額。

“連帶協議”是指實質上以附件F的形式存在的連帶協議。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節規定的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。

“信用證曝險”是指在任何時候，商業信用證曝險和備用LC曝險的總和。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。

“母公司”指就任何子公司而言，該子公司直接或間接作為子公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節規定的含義。

“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據第2.09節或轉讓和假設或其他規定應成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議項下貸款人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證協議”具有第2.06(B)節規定的含義。

“信用證”係指根據本協議簽發的信用證，應包括每一份現有的信用證，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視情況而定。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”，就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件售賣協議、資本租契或所有權保留協議(或具有實質上與上述任何一項相同經濟效果的任何融資租約)所享有的權益。

資產及(C)就證券而言，指第三方對該等證券的任何購買選擇權、認購權或類似權利。

“貸款文件”統稱為本協議、根據本協議簽發的每張本票、每份信用證協議、每份抵押品文件、每份合規性證書、貸款擔保，以及簽署並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的其他協議、文書、文件和證書，包括彼此質押、授權書、同意、轉讓、合同、通知、信用證協議，信用證申請及借款人與開證行之間關於開證行開證行的任何協議，或借款人與開證行之間關於信用證簽發的各自權利和義務，以及由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人與本協議或擬進行的交易有關的相互書面事項，不論是在此之前、現在或以後。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人”是指借款人境外子公司以外的每一貸款方，但WPCA控股公司和WPVA房地產有限責任公司不應成為“貸款擔保人”。

“貸款擔保”係指本協議第X條。

“貸款方”是指借款人、借款方的國內子公司和根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其各自的繼承人和受讓人，術語“貸款方”根據上下文可能需要，是指他們中的任何一個或所有人。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括搖擺線貸款。

“管理協議”是指關聯執業實體與借款人之間的每一份管理服務協議、赤字融資貸款協議、行政服務協議或類似協議，借款人根據這些協議向該關聯執業實體提供管理或行政服務。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、運營或狀況、財務或其他方面的重大不利影響，(B)任何貸款方履行其任何義務的能力，(C)抵押品或行政代理人(代表其自身和其他擔保當事人)對抵押品的留置權或此類留置權的優先權，或(D)行政代理人、開證行或貸款人根據任何貸款文件可獲得的權利或利益。

“重大協議”是指任何協議或合同，其損失可合理地預期會導致重大不利影響；但重大協議不應被視為包括在正常業務過程中維護的任何計劃、集體談判協議或意外傷害或責任或其他保險單。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過10,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“最高費率”具有第9.17節中規定的含義。

“醫療補助”是指根據《社會保障法》第十九章(《美國聯邦法典》第42編第1396節及其後)建立的醫療援助計劃。以及隨後的任何法規，以及與該計劃有關的所有法律、規則、法規、手冊、命令、指導方針或要求(無論是否具有法律效力)，在每種情況下，均可不時對其進行修訂、補充或以其他方式修改。

“聯邦醫療保險”是指根據《社會保障法》第十八章(《美國聯邦法典》第42編第1395節及其後)為老年人和殘疾人設立的醫療保險計劃。以及隨後的任何法規，以及與此類計劃(包括Medicare Advantage計劃)有關的所有法律、規則、法規、手冊、命令或指南(無論是否具有法律效力)，在每種情況下，均可不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收益”是指在任何期間，借款人及其子公司根據公認會計準則在合併基礎上確定的合併淨收益(或虧損)；但(A)任何人在成為附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)，以及(B)借款人或任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(附屬公司除外)的收入(或赤字)，均不包括在內，但借款人或該附屬公司以股息或類似分配形式實際收取的任何該等收入除外。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(2)在傷亡情況下，保險收益，以及(3)在譴責或類似事件的情況下，譴責賠償金和類似付款，減去(B)減去(I)支付給與該事件有關的第三方(關聯公司除外)的所有合理費用和自付費用，(Ii)在處置資產的情況下(包括根據出售和回租交易或傷亡或譴責或類似訴訟)的總和，為償還由該資產擔保的債務(貸款除外)而因該事件而須支付的所有款項的款額，或因該事件而須以其他方式強制預付的款額；及(Iii)就該事件發生的年度或下一年度的每宗個案而言，已支付(或合理地估計應支付)的所有税款及為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額，以及直接應歸因於該事件的(由財務主任合理及真誠釐定)的款額。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將低於0%，則該利率應被視為本協議的目的0%。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“義務方”具有第100.02節規定的含義。

“債務擔保”是指由非貸款方的擔保人為擔保方的利益而執行並交付給行政代理的所有或任何部分擔保債務的任何擔保。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理、開證行或任何受賠方的義務和債務，無論是在生效日期還是之後產生的，直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，因合同、法律實施或其他原因而產生的有擔保或無擔保，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或產生的，或與任何貸款或償還或產生的其他債務有關的，或任何信用證或其他票據在任何時間證明的。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“原負債”具有第6.01(F)節規定的含義。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、在任何其他交易項下接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19(B)節作出的轉讓除外)所徵收的任何此類税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“全額支付”或“全額付款”是指，(1)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息；(2)終止、到期或註銷並退還所有未償還信用證(或就每一此類信用證，向行政代理提供一筆現金保證金，或由行政代理酌情向行政代理和開證行提供一份令行政代理和開證行滿意的備用信用證，金額相當於付款之日信用證風險的105%)；(Iii)以現金全額支付所有可償還開支及其他有擔保債務(尚未提出索償的未清償債務及本協議終止後仍未清償的其他債務除外)，連同其應計及未付利息；(Iv)終止所有承諾；及(V)終止掉期協議債務及銀行服務債務。

“參與者”具有第9.04(C)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.04(C)節規定的含義。

“付款”具有第8.06(C)節規定的含義。

“付款通知”具有第8.06(C)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指任何貸款方在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(A)確保這種收購不是敵意收購或有爭議的收購；

(B)除貸款方在生效日期所從事的業務以及實質上類似、相關、兼容、互補或附帶的任何業務活動外，與此類收購相關的業務沒有直接或間接地從事任何業務；

(C)無論是在該項收購生效之前或之後，以及就此而要求作出的貸款(如有的話)，貸款文件中的每項陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確(但與指明的先前日期有關的任何該等陳述或保證，以及任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，且不存在、不會存在或不會因此而導致失責；

(D)一旦可用，但不遲於收購前三十(30)天，借款人已向行政代理提供(I)收購通知和(Ii)行政代理合理要求的所有業務和財務信息的副本，包括備考財務報表、現金流量表和可用性預測；

(E)如果這種收購是對一人股權的收購，則根據本協議的條款，這種收購的結構應使被收購人成為借款人和貸款方的直接或間接全資子公司；

(F)如果這種收購是對資產的收購，則這種收購的結構應為貸款方應收購此類資產；

(G)如果這種收購是對股權的收購，則這種收購不會導致任何違反法規的行為；

(H)如果這種收購涉及涉及借款人或任何其他貸款方的合併或合併，則借款人或該貸款方(視情況而定)應為尚存實體；

任何貸款方不得因任何此類收購或與任何此類收購有關而承擔或招致任何可能產生實質性不利影響的直接或或有負債(無論是與環境、税收、訴訟或其他事項有關)；

(J)在與收購任何人的股權有關的情況下，對該人財產的所有留置權應終止，在與任何人的資產的取得有關的情況下，對此類資產的所有留置權應終止，除非在每一種情況下，這種留置權都將被允許作為產權負擔或行政代理人和所需貸款人以其合理酌情的書面同意另行終止；

(K)借款人應向行政代理和貸款人證明(並向行政代理和貸款人提供行政代理和貸款人合理滿意的形式和實質的形式計算)，在緊接完成此種收購之前和之後，根據上下文需要，借款人在第6.12節所載的財務契約內是或將是0.25倍；

(L)表示，第5.14節要求對借款人或貸款方的任何新收購或成立的全資子公司採取的所有行動(視情況而定)應已採取；

(M)提供行政代理合理要求的所有業務和財務信息，包括本財政年度及其後緊接的兩(2)個完整財政年度的最新預測(包括但不限於資產負債表、損益表和現金流量表)，在完成該項收購(考慮到擬議目標的財務結果)和任何相關的債務發生、償還或承擔後的兩(2)個完整財政年度的最新預測(包括但不限於資產負債表、損益表和現金流量表)，以及任何相關的債務發生、償還或承擔(任何備考調整均令行政代理合理滿意)，如有可能，概述為該擬議允許的收購提供資金的方法。適用於該擬議的許可收購的來源和使用報表或資金流動備忘錄，以及在每種情況下合理要求交付給行政代理的與該收購有關的所有其他重要信息；以及，如該項收購的總現金代價超過20,000,000美元，則由行政代理人合理接受的合資格第三方所擬備的高素質收益報告；及

(N)借款人應在完成後三(3)天內向行政代理提交與該收購有關的最後簽署的材料文件。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，取消法律對尚未到期或正在抗辯的税款施加的留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過三十(30)天或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的承諾和存款；

(D)為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在每種情況下在正常業務過程中支付保證金；

(E)處理與工傷補償、失業保險、老年養老金和社會保障福利相關的留置權以及類似的法定義務(不包括根據ERISA產生的留置權)，條件是沒有關於此類留置權的執行程序待決，並且已為支付《公認會計原則》所要求的個人賬簿上的留置權作出規定；

(F)禁止在正常業務過程中向他人發放租賃、許可證、轉租或再許可，但條件是此類事項不得(I)在任何實質性方面幹擾貸款當事人的正常業務開展，以及(Ii)擔保任何債務；

(G)對根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決取消判決留置權；以及

(H)對法律規定的或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損，也不幹擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權，但上述第(G)款除外。

“允許授予”是指華比派克將華比派克的股權授予華比派克影響基金會、慈善捐贈者建議基金或類似慈善機構的慈善贈與，但在生效日期後授予的任何此類股權合計不得超過714,288股華比派克股份。

“獲準投資”指：

(A)購買美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保，只要該等債務得到美國的全部信任和信用支持)，每種情況下均在購買之日起一年內到期；

(B)在購買商業票據之日起二百七十(270)天內到期，並在該購買日期具有S或穆迪可獲得的最高信用評級的商業票據的所有投資；

(C)對根據美國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票和自購買之日起一百八十(180)天內到期的定期存款以及貨幣市場存款賬户的直接投資，而該商業銀行的資本和盈餘及未分配利潤合計不低於5億美元；

(D)為上文第(A)款所述證券以及與符合第(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過三十(30)天的完全抵押回購協議；

(E)符合以下條件的貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下的美國證券交易委員會規則第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產；

(F)《守則》第103(A)節所述的美利堅合眾國的州或聯邦的義務，或哥倫比亞特區或美國擁有的任何財產的義務，或上述任何政治分區的義務，並由至少一家評級機構確定的最高三(3)個主要等級中的任何一個；或由金融機構提供的信用證或由債券保險公司提供的保險來擔保本金和利息，在每種情況下，債券保險公司本身或其債務被至少一家國家認可評級機構確定為行政代理合理接受的最高三(3)個主要等級之一；以及

(G)購買任何專門購買和持有上文(A)至(F)項所列投資的基金或其他集合安排。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或《守則》第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而借款人或僱員退休保障計劃的任何附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據僱員退休保障制度第(4069)節可被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指《美國聯邦法規》第29條、2510.3-101節及以後的規定，經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

預付費事件指的是：

(A)對任何貸款方或任何附屬公司的任何財產或資產進行任何處置(包括根據出售和回租交易)，但第6.05(A)、(B)(如果該處置是給貸款方)、(C)、(D)、(G)、(H)、(I)、(J)和(K)節所述的處置除外；或

(B)對任何貸款方的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下的任何接管，或通過譴責或類似的程序予以賠償；或

(c)    [故意遺漏]或

(D)避免任何貸款方或任何子公司產生任何債務，但第6.01節允許的債務除外。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會(由行政代理確定的任何類似發佈)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“投影”具有第5.01(F)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.21節中規定的含義。

就任何掉期義務而言，“合資格ECP擔保人”是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予就該掉期義務變得或將變得有效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“不動產”是指根據向任何貸款方出售、租賃或以其他方式轉讓任何不動產的任何合法權益的合同，過去、現在或今後可能由任何貸款方擁有、佔用或以其他方式控制的所有不動產。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或兩者的任何組合(視上下文所需)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則為設定前四(4)個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資負債”具有第6.01(F)節規定的含義。

“登記冊”具有第9.04(B)節規定的含義。

“條例”指聯邦儲備委員會不時生效的條例，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“法規”指聯邦儲備委員會的法規，如不時生效的，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

“法規”指美國聯邦儲備委員會不時生效的法規以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

“法規X”指聯邦儲備委員會不時生效的法規X，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。

“相關政府機構”指聯邦儲備委員會和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(視情況而定)，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。

“相關利率”指（i）對於任何期限基準借款，經調整的期限SOFR利率或（ii）對於任何無風險利率借款，經調整的每日簡單SOFR（如適用）。

“報告”是指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的資料編制的報告，顯示與借款人資產有關的評估、實地審查或審計結果，該報告可由行政代理人分發給貸款人。

除第2.20節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第七條到期和應支付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人有信用風險，且無資金承諾佔當時總信用風險和無資金承諾之和的50%以上；但僅為根據第七條宣佈貸款到期和應支付的目的，在確定所需貸款人時，各貸款人的無資金承諾應被視為零；及(B)就所有目的而言，在貸款根據第VIII條到期及應付或承諾到期或終止後，信貸風險超過/至少佔當時總信貸風險的50%的貸款人；此外，只要只有兩(2)名貸款人(將任何貸款人及其聯屬公司視為單一貸款人)，所需貸款人即指兩名貸款人。

“所需許可證”是指根據適用的政府要求，任何貸款方或附屬執業實體為提供醫療保健服務而需要獲得和維護的所有許可證和許可證，包括但不限於需要證書或同等證書。

“法律要求”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法和醫療保健法)在每種情況下適用於或約束該人或其任何財產的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、禁令或裁定。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的總裁、財務總監或其他高管。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“路透社”指（如適用）湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的循環貸款。

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，第9.04(B)(2)(C)節規定的與該貸款人名稱相對的承諾表上所列的金額，或第9.04(B)(2)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在《紐約統一商法》第9-102(A)(70)節中定義)中所列的金額，據此，該貸款人應酌情承擔其循環承諾，因此，循環承付款可根據(A)第2.09節和(B)第2.09節由貸款人或根據第9.04節轉讓給貸款人而不時減少或增加；但任何貸款人的循環風險敞口在任何時候都不得超過其循環承諾額。貸款人循環承諾的初始總額為120,000,000美元。

“循環信貸到期日”是指2029年2月21日(如果這一天是營業日，或者如果不是營業日，則是緊接着的下一個營業日)，或根據本條款循環承諾減少到零或以其他方式終止的任何較早的日期。

“循環風險”指任何貸款人在任何時候的循環貸款未償還本金總額、其LC風險和當時的擺動風險的總和。

“循環貸款人”是指在任何確定之日具有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或期滿，則指具有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“S”指的是標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“售後回租交易”具有第6.06節規定的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之時，是所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC或美國國務院維護的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，(C)由上述條款(A)或(B)中所述的任何一個或多個人擁有或控制的任何人，或(D)任何其他制裁對象的人。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”是指所有債務，連同所有(A)銀行服務債務和(B)對一個或多個貸款人或其各自關聯方的互換協議債務；但“有擔保債務”的定義不得為確定任何擔保人的任何義務而產生任何擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外的互換義務)。

“有擔保當事人”是指(A)貸款人，(B)行政代理，(C)每一開證行，(D)每一銀行服務提供者，就其銀行服務義務構成擔保債務，(E)任何互換協議的每一對手方，只要其義務構成擔保債務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和受讓人。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間在本協議日期之前為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的某些質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人在本協議日期後為行政代理和其他擔保當事人的利益而訂立的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“高級淨槓桿率”指於任何日期(A)該日期的總負債減去次級債務減去該日期的無限制現金與(B)截至該日期或之前的連續四(4)個財政季度的EBITDA的比率。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“備用信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的備用信用證未提取的總金額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與備用信用證有關的所有信用證付款的總金額。任何循環貸款人在任何時間的備用信用證敞口應為其當時備用信用證敞口總額的適用百分比。

“聲明”具有第2.18(F)節規定的含義。

一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於行政代理人書面滿意的債務的償付。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其中的證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)截至該日，由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。儘管有上述規定，關聯執業實體不應被視為任何借款方的“子公司”，除非它們符合本定義第(A)款中的標準。

“子公司”指借款人或貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

“支持的QFC”具有第9.21節中規定的含義。

“互換協議”指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換協議義務”是指貸款方及其附屬公司根據(A)與貸款人或貸款人關聯公司之間的任何互換協議，以及(B)根據本協議允許與貸款人或貸款人關聯公司進行的任何互換協議交易的任何取消、回購、逆轉、終止或轉讓，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續展、延期和修改及其替代)的任何和所有義務。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“SWINLINE承諾額”是指在承諾表上與大通名稱相對的金額，即SWINLINE承諾額。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果是Swingline貸款人，則不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.20節下的任何重新分配，以及(B)對於任何屬於Swingline貸款人的循環貸款機構，指當時未償還的循環貸款人發放的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額。

“Swingline貸款機構”是指大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。要求管理代理同意的任何內容或

開證行應被視為是Swingline貸款人的要求，大通銀行以行政代理或開證行的身份給予的任何同意，應被視為大通銀行以其Swingline貸款人的身份給予的。

“交換額度貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中規定的含義。

“定期SOFR利率”指，就任何定期基準借款以及與適用利息期相當的任何期限而言，約於上午5：00的定期SOFR參考利率，芝加哥時間，該期限開始前兩（2）個美國政府證券營業日，與適用的利息期相若，該利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，以及對於任何與適用利息期間相當的期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“債務總額”是指在任何日期，借款人及其子公司在合併基礎上確定的所有債務的本金總額。

“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信用延期、使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”，當用於提述任何貸款或借貸時，指該貸款或包括該借貸的貸款的利率是否參考經調整定期SOFR利率或可換股債券浮動利率釐定。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾減去其循環風險。

“未清償債務”是指在任何時候具有或有性質或有債務的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(A)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(B)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(C)提供抵押品以擔保上述任何類型債務的義務。

“無限制現金”指的是，在任何確定日期，相當於貸款方的無限制現金和允許投資在美國存入(A)行政代理或(B)美國或加拿大的一個或多個其他金融機構的總金額，如果根據第5.13節的規定提出要求，則受賬户控制協議的約束。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.21節規定的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“沃比·帕克”具有序言中規定的含義。

“Warby Parker Retail”具有序言中規定的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對這種計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E的第I部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節貸款和借款分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“術語基準借款”)或按類別和類型(如“術語基準循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節術語概述。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何成文法、規則或規例的任何定義或所指，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人(受本協議所列轉讓的任何限制的限制)，就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)在“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語中，應解釋為指本協定的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表，(F)任何定義中對“任何時間”或“任何期間”的任何提及，應指該定義內所有計算或確定的相同時間或期間，以及(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節會計術語；公認會計原則。

(A)除非本協議另有明文規定，否則所有會計或財務條款均應按照GAAP不時生效的方式解釋；但在此日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何規定的實施上發生任何變化，且借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定以消除GAAP或其應用的這種變化的影響(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何規定進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編第825-10-25號(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編或財務會計準則)所作的任何選擇，以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值；在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編第470-20號或2015-03號(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，(Ii)以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全額陳述的本金進行估值。

(B)儘管第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，但根據公認會計準則對租賃進行的會計處理因以下原因而發生變化：

採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃(話題842)(“財務會計準則842”)，只要採用將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的公認會計原則下將不被要求如此處理，則該租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付應按照其適用進行或交付。

第1.05節利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.06節收購和處置的形式調整。如果借款人或任何子公司在借款人最近結束的四(4)個財政季度期間，在第6.04節允許的任何收購或第6.05節允許的正常業務過程之外進行任何處置，則高級淨槓桿率應在給予形式效果(包括由直接可歸因於收購或處置的事件引起的形式調整)後計算，且在每種情況下，根據修訂的1933年證券法S-X條例第11條的規定確定的基礎上確定的高級淨槓桿率是可以支持的，並有望產生持續影響。經美國證券交易委員會解釋並經財務官核證)，猶如該項收購或該項處置(以及任何相關的產生、償還或承擔債務)發生在該四個季度的第一天。

第1.07節信用證。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

第1.08節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條
學分

第2.01節循環承付款項。

(A)在本協議所載條款及條件的規限下，各貸款人各自(而非共同)同意於可用期內不時向借款人提供本金總額合計的美元循環貸款，而本金總額不會導致(I)該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承擔，或(Ii)該總循環風險超過循環承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分發放，借款由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別和類型的貸款組成。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款應完全由借款人根據本協議要求提供的CBFR貸款或定期基準貸款組成。每筆Swingline貸款應為CBFR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為250,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。在進行每筆CBFR循環借款時，此類借款的總額應為250,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但CBFR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還信用證支出所需的總金額。每筆Swingline貸款的金額應為50,000美元的整數倍，且不低於100,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款不得超過十(10)個。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在循環信貸到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節借款申請。為請求借款，借款人應以書面形式(以親筆或傳真方式)通知行政代理，提交由借款人的負責官員簽署的借用請求，或通過電子系統，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，(A)如果是定期基準借款，則不遲於東部時間上午10：00之前三(3)個營業日

建議借款或(B)如屬CBFR借款，則不遲於東部時間上午11時發出；但第2.06(E)節所述有關CBFR循環借款以償還LC付款的任何該等通知，可不遲於東部時間上午9時前發出。每一次這樣的借款請求都是不可撤銷的。每個此類借閲申請應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：

(1)説明借款的類別、所請求借款的總額以及構成這種借款的單獨電匯的細目；

(2)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(3)確定這種借款是CBFR借款還是期限基準借款；以及

(4)在期限基準借款的情況下，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果沒有指定循環借款的類型，則請求的循環借款應為CBFR借款。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節[故意遺漏的。]

第2.05節Swingline貸款。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在可用期間不時同意，但無義務在任何時間向借款人發放Swingline貸款，本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過Swingline貸款人的Swingline承諾，(Ii)Swingline貸款人的循環風險超過其循環承諾，或(Iii)超過循環承諾總額的循環風險；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當日美國東部時間中午之前，通過傳真或電子系統通知行政代理，如果這樣做的安排已獲批准。每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應指明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應向借款人提供每筆Swingline貸款，只要Swingline貸款人選擇通過貸記資金賬户(S)的方式提供此類Swingline貸款(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的信用證支出，則通過匯款給開證行，如果是償還第2.18(C)節規定的另一筆貸款或費用或支出，則通過匯款到行政代理以分發給貸款人)。在申請此類Swingline貸款的日期。

(B)*Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日獲得Swingline全部或部分未償還貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一循環貸款人在收到行政代理的通知後，在此無條件、無條件地同意(並在任何

在這種情況下，如果在東部時間上午11：00之前收到該通知，在不遲於該營業日東部時間下午4：00之前收到該通知，並且如果在東部時間上午11：00之後收到該通知，則“在營業日”指不遲於東部時間上午9：00(美國東部時間上午9：00)之前收到該通知，並由Swingline貸款人向行政代理支付該貸款人在該一筆或多筆Swingline貸款中的適用比例。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款的參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或循環承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於該貸款人所發放貸款的規定相同(第2.07節應在必要時適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

第2.06節信用證。

(A)聯合國祕書長。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求任何開證行在可用期間的任何時間和不時地，以開證行合理接受的形式，作為開證行的申請人簽發信用證，以支持其或其子公司的義務，該開證行應根據本協議簽發所要求的信用證。

(B)發佈、修改、延期的通知；某些條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人應向其選定的開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長的日期前合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日)遞交或傳真(或通過電子系統)向其選定的開證行和行政代理遞交要求開具信用證的通知，或確定要修改或延長的信用證，並註明開具日期。修改或延期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址，以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照各自開證行的要求並使用開證行的標準格式(每份“信用證協議”)提交一份信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。只有在(且在每份信用證簽發、修改或延長時，借款人應被視為代表並保證)在下列情況下，方可簽發、修改或延長信用證：(I)在生效後，(I)信用證風險總額不得超過15,000,000美元；(Ii)循環貸款人的循環風險不得超過其循環承諾額；(Iii)循環風險總額不得超過循環承諾總額。儘管有前述規定或本協議中包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就該人及其關聯方出具的所有信用證未償還的信用證風險敞口開具或修改該信用證，則開證行沒有義務開具或修改該信用證

將超過該開證行的開證行昇華。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人可不時要求開證行出具超出其個人開證行在提出該請求時有效金額的信用證，且各開證行同意本着善意考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時的昇華，但就本協議的所有目的而言，仍應構成信用證，且不影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受本節第2.06(B)條第(I)款規定的信用證風險總額的限制。

在下列情況下，開證行不承擔開立、修改或延長任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或限制該開證行開具該信用證，或任何與該開證行有關的法律要求或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證行不開立信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(該開證行在本合同項下不予補償)在生效日期不生效，或應對該開證行施加在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用，或

(2)認為開立此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(C)其到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發之日後一年內(如果是任何延期，包括但不限於任何自動續期條款，則為延期後一年)和(Ii)在循環信用證到期日前五(5)個營業日之前的營業時間結束時失效(或受適用開證行通知終止或不續期的約束)。

(D)支持更多的參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在適用開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該開證行相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人特此無條件地同意向行政代理支付該開證行在本節第(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括循環信貸到期日之後)需要退還給借款人的任何償還款項。每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(E)提高報銷標準。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在下列情況下向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項：(1)借款人收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在收到通知的當天東部時間上午9：00之前收到的)，或(2)借款人收到該通知的次日營業日(如果該通知是在東部時間上午9：00之後收到的)。在收到之日；但借款人在符合本文規定的借款條件下，可根據第2.03節或第2.05節的規定，請求以CBFR循環方式支付該款項

等額的借款或Swingline貸款，以及在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由所產生的CBFR循環借款或Swingline貸款(視情況而定)取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付其當時應從借款人那裏獲得的付款的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向各開證行支付其從循環貸款人收到的款項。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給各自的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述CBFR循環貸款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)不承擔絕對義務。借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)各開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據而根據信用證進行的任何付款，或(4)任何其他情況或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、循環貸款人或任何開證行，或其各自的任何關聯方，均不因開立或轉讓任何信用證，或在信用證項下的任何付款或未能付款(不論前述情況如何)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，不承擔任何責任或責任，因開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對其的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)完善支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。開證行在審核後，如要求付款，應立即以電話(傳真或電子系統確認)通知行政代理和借款人

銀行已根據或將根據本條款作出信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)支付中期利息。如果任何信用證的開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則，自信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於CBFR循環貸款的年利率計息，該利息應在該償付到期之日到期並支付；但如果借款人未能在根據本節第2.13(E)段到期時償還該信用證付款，則第2.13(C)節適用。根據本款應計利息應記入該開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節第(E)款付款之日及之後為償還該開證行的信用證付款而產生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內應記入該開證行的賬户。

（i） 開證銀行的更換和再授權。

(I)經借款人、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議，可隨時更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證行應享有開證行在本協定項下的所有權利和義務；(Ii)在本協議中，凡提及“開證行”一詞，應視為指該繼任開證行或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任開證行和所有以前開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(Ii)如果在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換該辭職開證行。

(J)支持現金抵押。如果根據本款的規定，在借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的51%)要求存入現金抵押品的通知的營業日內，借款人應以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，將現金抵押品存入行政代理的賬户中。現金金額，相當於截至該日期的信用證風險金額的15%(105%)加上應計和未付利息；但存放該等現金抵押品的義務須立即生效，而該等按金在發生第VII條第(H)或(I)款所述有關借款人的任何違約事件時，須即時到期及支付，無須要求付款或發出任何其他通知。借款人亦須按照第2.11(B)或2.20節所規定的範圍，按照本款的規定繳存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。此外，在不限制前述或本節(C)段的規定的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後仍有任何信用證風險，借款人應立即向LC抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日期該LC風險的155%(105%)，外加其任何應計和未付利息。行政代理人擁有對信用證抵押品賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有款項或其他資產。投資於該等存款而賺取的利息除外，

哪些投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用，此類存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還每個開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，如果沒有如此運用，則應用於償還借款人當時的信用證風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已經加快(但須經LC風險敞口超過總LC風險的循環貸款人同意)，則用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在行政代理書面確認所有此類違約得到糾正或豁免後三(3)個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。

(K)負責向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(1)關於開證行簽發的信用證的定期活動(在行政代理要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和補償；(2)在開證行開具、修改或延長任何信用證的時間、簽發、修改或延期的日期以及信用證的規定金額之前，合理地向行政代理行報告：(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，(Iv)在借款人未能在該日向該開證行償還的任何信用證付款的任何營業日，不履行的日期和該信用證付款的金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

(L)為子公司賬户開具的信用證。即使根據本協議開立或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行就該信用證對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面)的情況下，借款人(I)應：賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司在該信用證上的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第二節2.07借款資金。

(A)每一貸款人應在建議的日期以電匯方式，在東部時間下午1：00之前，將該貸款人在本協議項下作出的每筆貸款，電匯至最近一次為此目的而向貸款人發出通知所指定的行政代理的賬户，金額等於該貸款人的適用百分比；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。行政代理將通過迅速將行政代理的上述賬户中收到的資金記入資金賬户(S)來向借款人提供此類貸款；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證支出而提供的CBFR循環貸款應由行政代理匯給開證行。

(B)除非行政代理人在任何借款的建議日期前已收到貸款人的通知，而該借款人將不會向行政代理人提供該借款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可信賴地

在這樣的假設下，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(I)在貸款人的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)在借款人的情況下，適用於CBFR循環貸款的利率。如果出借人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該出借人的借款；但在行政代理為借款提供資金的開始期間，行政代理從借款人那裏收到的任何利息，直至該出借人支付該金額，應完全由行政代理承擔。

第2.08節利益選舉。

(A)每一次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline貸款。

(B)如無法根據本節作出選擇，借款人應以書面形式(以親筆或傳真方式)將該項選擇通知行政代理，提交由借款人的負責人員簽署的利息選擇請求，或通過電子系統(如果這樣做的安排已獲行政代理批准)，在借款人根據第2.03節要求提出借款請求的時間(如果借款人要求在該項選擇的生效日期作出此類選擇的情況下)通知行政代理。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。

(C)每個利益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(3)和(4)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)評估由此產生的借款是CBFR借款還是期限基準借款；以及

(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知適用類別的每個貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還，否則在該利息期結束時，此類借款應轉換為CBFR借款。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每個期限基準借款應在適用於其的利息期結束時轉換為CBFR借款。

第2.09節終止和減少承付款；循環承付款增加

(A)除非以前終止，否則所有循環承諾應在循環信貸到期日終止。

(B)允許借款人在全額償付擔保債務後，可隨時終止循環承付款。

(C)允許借款人不時減少循環承付款；但條件是：(I)每次減少循環承付款的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(Ii)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是：(A)任何貸款人的循環風險將超過該貸款人的循環承諾，或(B)循環總風險將超過循環總承諾。

(D)如果借款人選擇終止或減少本節第(B)或(C)款規定的循環承付款，借款人應至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日通知行政代理，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承付款項的通知可説明，此種通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在規定的生效日期或之前通知行政管理機構)撤銷該通知。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。

(E)借款人有權通過從一家或多家貸款人或另一家貸款機構獲得額外的循環承付款來增加循環承付款，但條件是(1)任何此類增加請求應至少為5,000,000美元，(2)借款人最多可提出十(10)個此類請求，(3)在生效後，額外承付款的總額不超過55,000,000美元，(4)行政代理、Swingline貸款人和開證行已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得無理扣留，(V)任何此類新貸款人承擔“貸款人”在本合同項下的所有權利和義務，以及(Vi)已滿足下文第2.09(E)節所述的程序。第2.09節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾。

(F)對於此類增加或增加的任何修正，其形式和實質應令行政代理滿意，且僅需行政代理、借款人和正在增加或增加其承諾額的每一貸款人的書面簽名，僅在任何此類增加或增加將導致循環承付款超過1.75億美元的情況下，才須得到所有貸款人的批准。作為增加或增加的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書，(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施增加或增加之前和之後，(1)第三條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保是真實和正確的，但在下列情況下除外

陳述和保證明確指的是較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，(2)不存在違約，(3)借款人(在形式上)遵守了第6.12節中包含的契諾，以及(Ii)在行政代理要求的範圍內，與生效日期交付的法律意見和文件一致。

(G)在任何此種增加或增加的生效日期之前，(I)任何貸款人增加(或就任何新增加的貸款人而言，則是延長其循環承付款)，應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的數額，以便在實施該項增加或增加並使用該等款額向其他貸款人付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額等於該等未償還循環貸款的經修訂的適用百分比，行政代理人應在貸款人之間就當時未償還的循環貸款以及已支付或應付的本金、利息、承諾費和其他金額作出行政代理人認為必要的其他調整，以實現重新分配；(Ii)借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括根據第2.03節的要求由借款人提交的通知中規定的循環貸款類型以及相關的利息期)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆期限基準貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應(特此授權和指示)修改承諾時間表，以反映該增加或增加，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個出借人和借款人，屆時修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表併成為本協議的一部分。

第2.10節貸款的償還和攤銷；債務證據。

(A)借款人在此無條件承諾(I)在循環信貸到期日向行政代理償還每筆循環貸款當時未償還的本金，以及(Ii)在循環信貸到期日和Swingline貸款發放後的第五個營業日向Swingline貸款人償還當時未償還的每筆Swingline貸款本金；但在發放循環貸款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類循環貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還貸款。

(B)任何貸款人均可要求其提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節提前還款。

(A)借款人有權隨時、不時地預付全部或部分借款，但須按照本節第(E)段的規定事先通知，並在適用的情況下支付第2.16節第2.16節規定的任何拆分融資費用。

(B)在發生及在循環風險總額超過循環承擔總額的情況下，借款人應應要求預付循環貸款、信用證風險(或，如沒有未償還的LC風險，則根據第2.06(J)節將現金抵押品存入LC抵押品賬户)和/或Swingline貸款，每種情況下的超額部分。

(C)在任何貸款方或任何子公司收到或代表任何貸款方或子公司就任何預付款事件收到任何淨收益的情況下，借款人應在任何貸款方或子公司收到此類淨收益後，立即預付債務，並以下述第2.11(D)節所述的LC風險作為現金擔保，總金額相當於此類淨收益的100%(100%)，但在第(A)或(B)款所述的任何事件的情況下，不得違反“預付款事件”的定義。如借款人須向行政代理人遞交一份財務主任證明書，表明貸款各方擬在收到該等淨收益後180天內，將該事件所得款項淨額(或該證明書所指明的部分款項)，用以購置(或更換或重建)供貸款各方業務使用的不動產、設備或其他有形資產(不包括存貨)，並證明並無違約發生及仍在繼續，則無須根據本款就該證明書所指明的淨收益預付款項，但在該180天期間結束時，如任何該等淨收益淨額仍未如此運用，則在該時間須預付一筆款項，款額相等於該等尚未如此運用的淨收益。

(D)(I)根據第2.11(A)節支付的所有預付款應用於循環貸款(包括Swingline貸款)，按照貸款人各自適用的百分比預付此類貸款，並將未償還LC風險作為現金抵押。但根據第2.11(C)節規定須支付的所有預付款，如因任何傷亡或其他保險損害，或任何在徵用權的權力下，或因譴責或類似的法律程序而產生的淨收益，因現金或存貨的傷亡或損失而產生，應首先用於預付循環貸款(包括Swingline貸款)，其次用於現金抵押未償還的LC風險敞口。

(E)如果借款人提前償還Swingline貸款，借款人應通過電話(傳真確認)或電子系統(如果這樣做的安排已獲行政代理批准)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則為Swingline貸款人)本節項下的任何預付款：(I)對於定期基準借款的預付款，不遲於東部時間上午10：00之前，三(3)個營業日之前；(Ii)對於CBFR借款的預付款，不遲於上午10：00：00；東部時間，提前還款日期前一(1)個營業日或(Iii)對於Swingline貸款的提前還款，不遲於東部時間上午11點。每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明每筆借款或其部分的預付日期及本金金額；但如預付通知是與第2.09節所述有條件終止循環承擔的通知有關而發出的，則在終止通知根據第2.09節撤銷的情況下，該預付通知可予撤銷。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款數額相同，但為全額使用強制性預付款所需的數額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

第二節2.12費用。

(A)如果借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，則該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)貸款人循環承諾終止之日期間未支取部分的每日金額按適用利率累算；不言而喻，貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口應計入該貸款人循環承諾的支取部分，以計算承諾費。每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括這四天在內的應計承諾費，應在該最後一日之後的第十五(15)日和循環承付款終止之日起自該日期之後的第一個承諾日開始支付；但在循環承付款終止之日之後應支付的任何承諾費

承諾終止應按要求支付。所有承付費應按一年三百六十(360)天計算，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環承付款終止之日)。

(B)借款人同意在生效日期起至該貸款人終止循環承諾之日起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日之間的期間內，借款人同意向行政代理支付其參與每份未償信用證的參與費，該費用應按該信用證項下當時可提取的每日最高金額計算，適用利率與用於確定定期基準循環貸款利率的適用利率相同。和(2)就開證行簽發的每份信用證向各開證行自己支付一筆預付款，該預付費用應按借款人與開證行分別商定的年利率按該信用證項下當時可提取的每日最高金額計提，自生效日期起至(但不包括)該開證行終止承諾之日和信用證不再有任何信用證風險的日期，以及該開證行與該開證行有關的標準手續費和佣金。修改或延長開證行與信用證有關的其他不時生效的信用證和其他手續費，以及其他標準成本和收費。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內的應計參與費和預付費應於該最後一日之後的第十五(15)日支付；但所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應計的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應以一年360天為基礎計算，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)如果借款人同意(I)向行政代理支付其自己的賬户，以及(Ii)向行政代理支付每一貸款人的賬户，在每一種情況下，應按借款人和行政代理分別商定的金額和時間支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證銀行的費用，則支付給開證銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節利息。

(A)任何構成每筆CBFR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按CB浮動利率加適用利率計息。每筆Swingline貸款應按CB浮動利率計息。

(B)包括每個期限基準借款的貸款應按此類借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加上適用利率計息。

(C)儘管有前述規定，但在違約發生和持續期間，行政代理或所需貸款人可根據其選擇，向借款人發出通知(即使第9.02節有任何規定要求“受影響的每一貸款人”同意才能降低利率，該通知仍可由所需貸款人選擇撤銷)，聲明：(I)所有貸款的利息應為2%加本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在本條款下的任何其他未清償金額的情況下，該金額應按2%的比例累加適用於本合同規定的費用或其他義務的費率。

(D)每筆貸款的應計利息(對於CBFR貸款，在上一個歷月的最後一天應計)應在該貸款的每個付息日支付欠款，在這種情況下

循環貸款，在循環承付款終止時；但(I)根據本節第(C)款應計利息應按要求支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期結束前預付CBFR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；(Iii)如在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應於轉換生效之日支付該貸款的應計利息。

(E)通過參考本協議條款SOFR利率計算的利息應以360(360)天的一年為基礎計算。參考可轉換債券浮動利率計算的利息應以一年365天(或在閏年為366天)為基礎計算。在每種情況下，應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的CB浮動利率、調整後的每日簡單SOFR、每日簡單SOFR、調整後的期限SOFR或期限SOFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節替代利率；違法性。

(A)在符合本第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情況下：

(I)如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率或期限SOFR利率(如適用，包括因為期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR或每日簡單SOFR；或

(Ii)如果被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)發放或維持其貸款(或貸款)的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為(X)RFR借款的利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則應償還或轉換為CBFR借款；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理代理機構關於適用於該定期基準貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準貸款的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03條的條款提交新的借款請求之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要

在上述日期，經調整每日簡易SOFR亦不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如經調整每日簡易SOFR亦為上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則為CBFR貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準替換日期是根據基準替換定義第(1)款確定的基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已轉換任何

期限基準借款請求轉變為(A)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題就借用或轉換為RFR借用的請求，或(B)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題的CBFR借用的請求。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)RFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為CBFR貸款。

第2.15節增加了成本。

(A)如果法律有任何修改，應：

(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)施加、修改或視為適用於任何貸款人或開證行的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸(調整後定期SOFR利率所反映的任何此等準備金要求除外)；或

(Ii)不得對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)不得使任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將具有降低該貸款人或開證行資本的回報率或該開證行或開證行控股公司的資本(如有)的效果，則應考慮到由於本協議、該貸款人的承諾或該貸款人或開證行所持有的信用證或Swingline貸款的參與，或由於開證行簽發的信用證，如果貸款人或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或開證行(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或開證行出具的、列明為補償本節第(A)或(B)款所規定的貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書，應交付給借款人，並具有決定性。

不存在明顯錯誤。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及貸款人或開證行就此提出索賠的意向之前超過二百七十(270)天，借款人無須根據本條賠償該等費用或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述二百七十(270)天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節中斷資金支付。(A)對於非RFR貸款，如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款(包括由於違約事件或根據第2.11節規定的任何預付款的結果)支付了任何定期基準貸款的本金，但不包括任何期限基準貸款，該貸款的利息期限按照“利息期”的但書第(3)款規定)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(C)由於借款人根據第2.19條或第9.02(D)條提出請求，未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.09(C)節被撤銷並據此被撤銷)，或(D)因借款人根據第2.19或9.02(D)節的要求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何定期基準貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和開支。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節預扣税款；總計。

(A)取消免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(B)避免貸款當事人繳納其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其他税款。

(C)提供付款證明。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項付款的證據。

(D)要求貸款當事人賠償損失。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和分別賠償每一受款人應支付或支付或被要求扣繳或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額

向該收款人支付款項及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等獲彌償税款。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。每一貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償行政代理人：(I)賠償屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款賠償行政代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Ii)賠償因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)賠償屬於該貸款人的任何除外税款，在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向該貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本款第(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)審查貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付一份美國國税局表格W-9的簽署副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(Iii)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，根據該税收條約的“利息”條款，(Y)根據該税收條約的“利息”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税的美國聯邦預扣税的執行副本W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)。

對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況適用)下的任何其他適用付款，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Iv)在外國貸款人聲稱其信貸延期將產生美國有效關聯收入的情況下，提供一份美國國税局表格W-8ECI的簽字件；

(V)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)提供一份實質上採用附件C-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是《守則》第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)一份已簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)；或

(Vi)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，提供一份W-8IMY形式的IRS表格的簽署副本，並附上適用的W-8ECI形式的IRS表格、W-8BEN形式的IRS表格或W-8BEN-E形式的IRS表格、基本上採用附件C-2或C-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(A)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人不時提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的、經簽署的任何其他表格的執行副本，該表格是要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(B)考慮如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)節或第1472(B)節所載的要求，視情況適用)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據第2.17節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.17節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。賠償一方應受補償方的要求，向受補償方償還依據

(G)(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)，以備受保障的一方須向該政府當局退還上述款項。即使第(G)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)段向補償方支付任何款項；(G)如果需要進行補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過賠償付款或導致退款的額外金額，則支付該金額會使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位。本款第(G)項不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(H)為生存而戰。在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務(包括全額支付擔保債務)得到償還、清償或履行後，每一方根據第2.17節承擔的義務應繼續有效。

(I)使用更多定義的術語。就本節第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節一般付款；收益的分配；抵銷的分享。

(A)借款人應在東部時間下午2點之前，即到期日期或本協議規定的任何預付款日期之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他方面)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項應支付給行政代理的辦公室，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，Midmarket Market Service，10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL 1-1145，Chicago，IL 60603-2300.，但本協議明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，且第2.15、2.16、2.17和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)償還行政代理收到的抵押品的所有付款和任何收益，(I)不構成(A)特定的本金、利息、手續費或根據貸款文件應支付的其他款項(應由借款人具體運用)，或(B)強制性預付款(應根據第2.11節適用)，或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理如此選擇或所需貸款人如此直接的情況下，應首先按比例使用，以支付當時應支付給行政代理的任何費用、賠償或開支補償Swingline貸款人和開證行向借款人支付貸款(與銀行服務義務或互換協議義務有關的除外)，第二，支付借款人當時應向貸款人支付的任何費用、賠償或費用補償(與銀行服務義務或互換協議義務除外)，第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息，第四，預付貸款本金和未償還的信用證付款，向行政代理支付相當於LC風險敞口總額的105%(105%)的金額，作為此類義務的現金抵押品，並按比例支付就掉期協議債務和銀行服務債務而欠下的任何金額，包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，以及第五，支付借款人或任何其他貸款方應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。即使本協議中有任何相反規定，除非借款人另有指示，或者除非違約情況存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於某一類別的任何定期基準貸款，除非(I)在適用於該貸款的利息期屆滿時，或(Ii)在

在任何情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。儘管如上所述，如果行政代理沒有收到書面通知，以及行政代理可能合理地要求適用的銀行服務或互換協議提供者提供的證明文件，則根據銀行服務義務或互換協議義務產生的擔保債務應被排除在上述申請之外，並在第五款中得到支付。

(C)根據行政代理人的選舉，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，可從借款人根據第2.03節或第2.05節提出請求或根據本節規定提出的被視為請求之後的借款收益中支付，或可從借款人在行政代理人處維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，並且所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視情況而定)申請，以及(Ii)行政代理就本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額收取借款人在行政代理處保存的任何存款賬户的費用。

(D)除非本條例另有明文規定，否則任何貸款人如因行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得的付款佔其貸款總額及參與LC付款和擺動貸款及其應計利息的比例，高於任何其他類似情況的貸款人所收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款或SWINGLINE貸款的任何一項的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(E)節向行政代理髮出的通知而確定的預付款的任何日期)之前收到借款人通知借款人不會支付此類款項或預付款的任何日期之前，已收到借款人的通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設向貸款人或開證行分發：視屬何情況而定，即到期應付的款額。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按NYFRB利率按向其分配該金額(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天計算利息。

(F)行政代理可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。行政代理沒有義務或義務提供聲明，如果提供，將完全是為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在結算單上標明的到期日或之前全額支付，則借款人不應拖欠該結算單上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期付款)，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。

第2.19節緩解義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17節(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，對應承擔此類義務的受讓人的權利(根據第2.15節或第2.17節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節要求其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)；(Ii)借款人應已收到相當於其貸款的未償還本金、參與LC墊付和Swingline貸款、應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的付款，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過引用方式進行的轉讓和假設的協議)進行；以及(Ii)被要求進行該轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使該轉讓生效，並應被視為已同意該轉讓的條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

第2.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止產生費用；

(B)對於行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第2.18(B)節或其他規定)或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，用於支付該違約貸款人欠本協議下的行政代理的任何款項；第二，按比例支付違約貸款人在本合同項下欠任何開證行或擺動貸款人的任何款項；第三，根據本節規定，對違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，則應保留在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來對違約貸款人在根據本協議簽發的信用證方面的未來信用證風險為抵押；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決，向借款人支付任何欠借款人的款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(Y)如果此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能應用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的債務，均由貸款人按照承諾按比例持有，而不會使以下第(D)款生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(C)除非第9.02節另有規定，否則違約貸款人無權對需要表決的任何問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和循環風險敞口不應包括在確定所要求的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動時；但除第9.02節另有規定外，第(B)款不適用於違約貸款人的投票，如修改、豁免或其他修改需要該貸款人或每名直接受其影響的貸款人同意；

(D)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的所有或任何部分Swingline風險敞口和LC風險敞口(如果是Swingline貸款機構的違約貸款人，則不包括該術語定義第(B)款中提到的該等Swingline風險敞口的部分)應在非違約貸款人之間按照其各自適用的百分比重新分配，但僅限於(X)，前提是這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環風險敞口超過其循環承諾；

(Ii)即使上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個營業日內，首先預付該Swingline風險敞口，(Y)第二，為開證行的利益，按照第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，將借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務進行抵押(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)，只要該LC風險敞口尚未清償；

(Iii)如借款人根據上述第(Ii)條以現金抵押該違約貸款人的LC風險的任何部分，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押的期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)條重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)條重新分配或以現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)節就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付給開證行的所有信用證費用應支付給開證行，直到該信用證風險重新分配和/或以現金抵押為止；以及

(E)除非只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要簽發、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非它信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的LC風險將100%由非違約貸款人的承諾和/或現金抵押品根據第2.20(D)節提供，與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應按照第2.20(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)貸款人母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)如果Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視情況而定)：須已與借款人或上述貸款人訂立令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本協議下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和簽發銀行中的每一方都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在調整之日，該貸款人應按面值購買行政代理確定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節退還款項。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由而被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託資金、或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定將繼續有效，即使有任何相反的行動可能已經

由行政代理或任何貸款人依靠該等付款或收益的運用而取得。第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節銀行服務和互換協議。為任何貸款方或貸款方的任何子公司或關聯公司提供銀行服務或與其訂立互換協議的每一貸款人或關聯公司，應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列出該借款方或其子公司或關聯公司對該貸款人或關聯公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期的還是未到期的、絕對的還是或有的)。為進一步執行這一要求，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提供關於該等銀行服務義務和掉期協議義務的到期或即將到期的金額的摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定第2.18(B)節所載瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或互換協議義務。為免生疑問，只要大通或其關聯公司是行政代理，大通或其關聯公司為任何貸款方或貸款方的任何子公司或關聯公司提供銀行服務或與其訂立互換協議，均不需要就該等銀行服務或互換協議提供本第2.22節所述的任何通知。

第三條
申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並向貸款人保證(如適用，同意)：

第3.01節組織；權力。每一貸款方、每一附屬公司及每一附屬執業實體均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織或組成，並根據其組織的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，擁有一切必要的權力及權力以經營其現時所進行的業務，除非個別或整體未能如此做，否則不能合理地預期會導致重大不利影響，並有資格在要求具備資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。

第3.02節授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，也可由股權持有人採取行動。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第3.03節政府批准；沒有衝突。除附表3.03所列外，交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出且完全有效的交易除外(或如未取得或作出則不能合理預期會造成重大不利影響的交易)，以及(B)不違反適用於任何借款方、任何附屬公司或任何附屬執業實體的任何法律要求的根據貸款文件設立的留置權的完善所需的備案。除非不能合理地預期此類違規行為會產生實質性不利影響，否則(C)不會違反或導致對任何借款方或任何附屬公司、或任何借款方或任何附屬公司的資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書項下的違約，或產生要求任何貸款方或任何附屬公司支付任何款項的權利，但無法合理地預期此類違規行為、違約或權利不會產生實質性不利影響的情況除外，以及(D)不會導致產生、強加或產生其他要求，對任何貸款方或任何子公司的任何資產的任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權除外。

第3.04節財務狀況；無實質性不利變化。

(A)借款人迄今是否已向貸款人提供其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2022年12月31日的財政年度及截至2022年12月31日的財政年度，由獨立會計師安永律師事務所報告，及(Ii)經其首席財務官核證的截至2023年3月31日的財政月及財政年度的部分。該等財務報表按照公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受正常的年終審計調整所規限，而所有這些調整整體而言並不會構成重大不利因素，而上文第(Ii)款所述的報表亦無腳註。

（b） 自2022年12月31日以來，沒有發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或情況。

第3.05節屬性。

(A)截至本協議日期，附表3.05規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊房地產的地址。所有該等租約及分租契約均屬有效及可根據其條款強制執行，並具十足效力及作用，而任何該等租約或分租契約的任何一方並不存在可合理預期會導致重大不利影響的違約行為。每個貸款方和每個子公司都對其所有不動產和動產擁有良好且不可剝奪的所有權或有效的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，不受任何留置權的限制。

(B)允許每一貸款方及其子公司擁有或獲準使用其當前業務所需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權，除非無法合理預期任何此類項目的缺失會產生重大不利影響，截至本協議日期的附表3.05列出了一份正確而完整的清單，且每一貸款方及其每家子公司的使用不會在任何重大方面侵犯任何其他人的權利。每一貸款方及其子公司的權利不受任何許可協議或類似安排的約束，除非(I)在正常業務過程中籤訂的非實質性許可協議，以及(Ii)在附表3.05中披露的該等許可協議。

第3.06節訴訟和環境事項。

(A)任何仲裁員或政府當局或在其面前沒有針對任何貸款方或任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據任何貸款方所知，對任何貸款方或任何附屬公司(I)有合理可能性作出不利裁決，且如果作出不利裁決，可合理預期會個別或整體導致涉及任何貸款文件或交易的重大不利影響(附表3.06所列披露事項除外)或(Ii)。

(B)除所披露的事項外，(I)沒有任何貸款方或任何附屬公司收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，或知悉任何環境責任的任何依據；及(Ii)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的任何其他事項外，沒有任何貸款方或任何附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准；(B)任何貸款方或任何附屬公司均已承擔任何環境責任，(C)已收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知，或。(D)知道任何環境責任的任何依據。

(C)自本協議之日起，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地還是總體上，都已導致或大幅增加了產生實質性不利影響的可能性。

第3.07節遵守法律和協議；沒有違約。除非未能個別或整體遵守，並不能合理預期會導致重大不利影響，否則(I)每一貸款方、每一附屬公司及每一關聯執業實體均遵守適用於其或其財產的所有法律規定，及(Ii)每一貸款方及每一附屬公司均遵守對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節投資公司狀況。任何貸款方或任何子公司都不是1940年修訂後的《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

第三節3.09税。各貸款方及各子公司已及時提交或安排提交所有必須提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當程序真誠地提出異議的税款，且該貸款方或該子公司(視情況而定)已在其賬面上為其預留了充足的準備金；或(B)在不能預期未能做到這一點的情況下不會導致重大不利影響。沒有提出任何税收留置權，也沒有就任何此類税收提出索賠。

第3.10節ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。每個計劃下所有累積福利債務的現值(基於財務會計準則第87號報表使用的假設)截至反映這些數額的最新財務報表之日，不超過該計劃資產的公平市場價值。

第3.11節披露。

(A)如貸款當事人已向貸款人披露任何貸款方或任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理預期會導致重大不利影響。任何借款方或任何子公司向行政代理或任何貸款人提供或代表其提供的與本協議談判或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，不具誤導性；但就預計財務信息而言，貸款當事人僅表示此類信息是根據在交付時被認為合理的假設善意編制的，如果此類預計財務信息是在生效日期之前交付的，則截至生效日期。

(B)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.12節實質性協議。截至本協議之日，任何借款方或任何子公司作為一方或受其約束的所有重大協議均列於附表3.12。任何貸款方或任何附屬公司在履行、遵守或履行(I)其所屬的任何重大協議或(Ii)任何證明或管轄重大債務的協議或文書所載的任何義務、契諾或條件方面，並無重大違約。

第3.13節償付能力。

(A)在生效日期交易完成後緊隨其後，(I)每一借款方的資產按公允估值的公允價值將超過其從屬、或有的債務和負債；(Ii)每一借款方的財產目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務(從屬、或有或有或其他)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他負債成為絕對債務

(Iii)各貸款方將有能力償付其債務及負債，不論該等債務及負債已成為絕對或已到期；及(Iv)任何貸款方將不會擁有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於生效日期後進行。

(B)*任何貸款方不打算、也不會允許任何附屬公司、亦不相信任何附屬公司在到期時產生超出其償債能力的債務，並考慮其或任何該等附屬公司收取現金的時間及金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而須支付的現金金額的時間。

第3.14節保險。附表3.14列出了截至生效日期由貸款方及其子公司或其代表維持的所有保險的説明。截至生效日期，此類保險的所有保費均已支付。貸款方認為，由貸款方及其子公司或其代表提供的保險是足夠的，對於在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司來説，這是慣例。

第3.15節資本和子公司。附表3.15載列(A)各附屬公司與借款人的名稱及關係的正確及完整清單；(B)借款人每類已發行股權的真實及完整清單，其中所有已發行股權均為有效發行、未償還、已繳足及不可評税的權益；就Warby Retail而言，該等權益由附表3.15所述人士實益擁有及記錄在案；及(C)借款人及各附屬公司的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及無須評估。

第3.16節抵押品上的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益在所有抵押品上建立了合法和有效的留置權，此類留置權構成對抵押品的完善和持續留置權，擔保擔保債務，可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但在以下情況下除外：(A)允許的產權負擔，只要根據任何適用法律，任何此類允許的產權負擔將優先於有利於行政代理的留置權，以及(B)僅通過佔有(包括擁有任何所有權證書)而完善的留置權，在行政代理尚未獲得或未繼續擁有此類抵押品的範圍內。

第3.17節就業事項。截至生效日期，沒有針對任何貸款方或任何子公司的罷工、停工或停工，據任何貸款方所知，沒有受到威脅。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用聯邦、州、地方或外國法律。除附表3.17所披露者外，任何貸款方或任何附屬公司的所有應付款項，或可向任何貸款方或任何附屬公司就工資、僱員健康和福利保險及其他福利提出索償的所有款項，均已在該貸款方或該附屬公司的賬面上作為負債支付或累算。

第3.18節保證金規定。任何貸款方均不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，而本協議項下任何借款或信用證所得款項的任何部分均不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅屬於任何貸款方或貸款方及其附屬公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。

第3.19節收益的使用。貸款收益已經使用，並將直接或間接使用，如第5.08節所述。

第3.20節沒有繁瑣的限制。除第6.10節允許的負擔限制外，任何貸款方均不受任何負擔限制。

第3.21節反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，據該貸款方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)任何貸款方、任何附屬公司、其各自的任何董事或高級職員或僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司所知，該貸款方的任何代理人或任何附屬公司，或將以任何身份行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議設想的其他交易或其他貸款文件都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

第三節3.22受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.23節計劃資產；禁止交易。任何貸款方或其任何附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，且本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，均不會產生ERISA第(406)節或本守則第(4975)節下的非豁免禁止交易。

第3.24節管理協議。本合同所附的附表3.24是一份準確、完整的清單，其中列出了在任何貸款方或任何附屬執業實體為當事人或受其約束的生效日期或截止之日有效的所有管理協議和重要僱傭協議。

第3.25節醫療調查。除附表3.25所列外，(I)借款方或關聯執業實體未收到任何政府當局的任何醫療保健調查的書面通知，該通知可能導致(個別或總計)超過500,000美元的負債，以及(Ii)除非無法合理預期個別或總計會造成重大不利影響，否則借款方或關聯執業實體(A)未遵守任何醫療保健法或未獲得、維護或遵守任何所需許可證，(B)不承擔任何環境責任，或(C)收到來自任何政府當局的任何書面通知，聲稱違反了任何醫療保健法，而該通知合理地很可能，或隨着時間的推移或其他原因，合理地很可能(I)對借款方或該附屬執業實體接受和/或留住病人的能力產生不利影響，或導致施加罰款、處罰或較低費率的證明，(Ii)修改、限制或導致轉讓、暫停、撤銷或施加任何所需許可證的試用使用，或(Iii)導致任何其他刑事或民事處罰、制裁、或補救措施，或可能導致指定接管人的情況。

第3.26節HIPAA/HITECH合規性。自生效之日起，根據HIPAA/HITECH定義的“承保實體”或“業務夥伴”，每一貸款方和每一附屬執業實體實質上遵守HIPAA/HITECH。

第3.27節計劃合規性。在參與特定計劃的範圍內，除非無法合理預期會造成重大不利影響，否則每個貸款方和每個附屬執業實體都符合參與和支付Medicare、Medicaid、任何其他州或聯邦政府醫療保健計劃以及任何其他公共或私人第三方付款人計劃(每個計劃和統稱為“計劃”)的所有要求，並且是此類計劃付款的有效參與協議的一方。除非無法合理預期會造成重大不利影響，否則不存在調查、審計、索賠審查或其他待決或據借款人所知的可能導致貸款方或關聯執業實體的計劃參與協議被撤銷、暫停、終止、緩刑、限制或不續簽的威脅，或導致貸款方或附屬執業實體在適用範圍內被排除在任何計劃之外。除非無法合理預期會造成重大不利影響，否則任何貸款方和附屬執業實體均未保留從任何計劃收到的多付款項，或未能退還違反任何醫療保健法或計劃要求的任何應付款項。此外，沒有貸款方和附屬執業實體，也沒有他們的任何

各自的官員、成員、經理或董事已經或目前被排除在任何計劃的參與之外。

第3.28節醫療服務許可證。除非無法合理預計會導致超過500,000美元的負債，否則為借款人或任何關聯執業實體(作為員工或獨立承包商)或代表借款人或關聯執業實體提供醫療服務的每個人員在為借款人或關聯執業實體提供醫療服務的每個司法管轄區都獲得了適當的許可。

第3.29節FDA的事項。

(A)貸款各方持有並正在遵守FDA目前開展業務所需的所有此類材料許可證、登記、上市、許可證、特許經營、批准、授權和許可(統稱為“許可證”)，所有此類許可證均完全有效。貸款方已在所有實質性方面履行了與許可證有關的所有義務，且未發生任何允許、通知或時間流逝後允許、撤銷或終止許可證或導致任何許可證持有人的權利受到任何其他損害的事件。

(B)除附表3.29所述外，貸款各方尚未收到FDA、適用的政府當局或適用的外國監管機構發出的任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、審計、檢查、調查、扣押、關閉、現場行動、召回、無題信函、警告信、不遵守規定、仲裁或其他行動的書面通知，聲稱貸款各方的任何操作或活動違反了任何適用的醫療保健法，可合理預期導致負債超過750,000美元。

(C)向FDA或其他政府當局提交的所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計數據以及由此衍生的其他數據和結論，作為FDA或其他政府當局與貸款方、其業務及其產品有關的任何和所有許可請求的基礎或提交的，在提交之日在所有重要方面都是真實、完整和正確的，對該等申請、提交、信息和數據的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改應及時提交給FDA或其他政府當局。

(D)除附表3.29所列外，貸款方沒有任何產品或製造場所(無論是由貸款方擁有的還是合同製造商擁有的)受到政府當局(包括FDA)關閉、扣押或進出口禁令的約束，也沒有收到任何FDA Form 483或其他政府當局的檢查觀察通知、“警告信”、“無標題信件”或要求或要求對貸款方的任何產品進行實質性更改，或FDA或其他政府當局關於貸款方業務的類似通信或通知，並指控或斷言不遵守法律、許可證或政府當局的任何要求或要求，據貸款各方所知，FDA或任何政府當局均未考慮採取此類行動。

(E)附表3.29列出了自2017年1月1日以來所有召回、現場糾正、現場安全糾正行動、市場撤回或更換、安全警報、警告信或其他行動通知，這些通知涉及自2017年1月1日以來貸款當事人的產品(“安全通知”)被指缺乏安全性、有效性或合規性，以及(Ii)解決或關閉該等安全通知的日期。沒有關於貸款方產品的安全通知，或據貸款方所知，關於貸款方產品的重大產品投訴，以及據貸款方所知，沒有合理可能導致(I)關於貸款方產品的重大安全通知，(Ii)任何貸款方產品的標籤發生重大變化，或(Iii)終止或暫停任何貸款方產品的營銷或測試的事實。

第四條
條件

第4.01節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)簽署《信貸協議》和貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議的副本(其中可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的任何電子簽名，符合第9.06(B)條的規定)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)和(Ii)正式簽署的貸款文件副本以及行政代理就本協議和其他貸款文件預期進行的交易而合理要求的其他證書、文件、票據和協議的副本，包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人支付的任何本票，以及貸款當事人律師致行政代理、開證行和貸款人的書面意見，所有這些文件的形式和實質都令行政代理滿意。

(B)編制完整的財務報表和預測。貸款人應已收到(I)借款人2022財年的經審計的綜合財務報表，(Ii)借款人在根據本款第(I)款提交的最新適用財務報表的日期之後結束的每個財政季度的未經審計的中期綜合財務報表，以及(I)可獲得此類財務報表的財務報表，行政代理合理地判斷，此類財務報表不得反映本款第(I)款所述的經審計的綜合財務報表所反映的借款人及其子公司的綜合財務狀況的任何重大不利變化，以及(Iii)到2026年的令人滿意的預測。

(C)簽署結案證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理人應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和所有權識別並由該借款方授權簽署其所屬貸款文件的人員以及(如借款人為借款人)其財務人員簽名，以及(C)包含適當的附件，包括憲章，每一借款方的組織或公司章程或證書，以及該借款方組織管轄範圍內的章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的長格式良好的證明。

(D)沒有默認證書。行政代理人應已收到一份由借款人的首席財務官和雙方貸款方簽署的證書，其日期為生效日期(I)，聲明未發生違約並仍在繼續，(Ii)聲明貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期是真實和正確的，除非該陳述和擔保明確與指定日期有關(在這種情況下，該陳述和保證在該指定日期在所有重要方面都應真實和正確)，以及(Iii)證明行政代理可能合理地要求的任何其他事實事項。

(五)取消收費。貸款人和行政代理應在生效日期或之前收到所有需要支付的費用和所有需要報銷的發票費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。所有這類款項將用生效日的貸款收益支付，並將反映在借款人在生效日或之前向行政代理髮出的資金指示中。

(F)禁止連帶搜查。行政代理人應已收到在每個借款方組織的管轄範圍內以及貸款方資產所在的每個司法管轄區內最近的留置權搜索結果，該搜索不得顯示貸款方的任何資產上的任何留置權，除非第6.02節允許的留置權，或在生效日期或之前根據還款通知書或其他令行政代理人滿意的文件解除的留置權。

(G)寫一封還款信。行政代理人應已收到要求償還的所有現有債務的令人滿意的清償通知書，並確認構成抵押品的貸款方的任何財產的所有留置權將在付款的同時終止，作為此類債務的一部分而簽發或擔保的所有信用證應為現金抵押或由信用證支持。

(H)建立一個資金賬户。行政代理應已收到一份通知，列明借款人的存款賬户(“資金賬户”)，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

(一)簽署《全球環境控制協定》。行政代理應已收到根據《擔保協議》第4.14節要求提供的每份存款賬户控制協議。

(J)為償付能力提供資金。行政代理人應收到財務幹事簽署的、註明生效日期的償付能力證書，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(K)認購質押股權；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)根據擔保協議質押的代表股權的證書，連同每張該等證書的未註明日期的股票權力，該等證書由出質人的正式授權人員以空白方式籤立，及(Ii)根據擔保協議質押予行政代理的每張本票(如有)已由出質人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)。

(L)負責管理備案、登記和錄音。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，以便為了擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(關於第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄。

(M)中國國際保險公司。行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的形式、範圍和實質的保險範圍證據，並符合本協議第5.10節和安全協議第4.12節的條款。

(N)提交信用證申請書。如果需要在生效日期開具信用證，行政代理應已收到一份填寫妥當的信用證申請(無論是獨立申請還是根據主協議申請，視情況而定)。

(O)加強法律盡職調查。行政代理及其律師應已完成所有法律盡職調查，其結果應令行政代理完全酌情滿意。

(P)通過《美國愛國者法案》等。(I)行政代理應在生效日期至少五(5)天前收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)相關，但以書面形式要求借款人在生效日期前至少十(10)天收到；以及(Y)每一貸款方的W-8或W-9(視適用情況而定)正確填寫和簽署的IRS表格，以及(Ii)如果借款人在生效日期前至少五(5)天符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，任何貸款人在生效日期至少十(10)天前向借款人發出書面通知，要求提供與借款人有關的受益所有權證明，則該貸款人應已收到該等受益所有權證明(但該貸款人在簽署並交付本協議的簽字頁時，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(Q)簽署新的管理協議。行政代理應已收到貸款方的管理協議和所有繼續有效的僱傭協議的副本

在本合同附表3.24規定的生效日期之後，其條款為行政代理合理接受。

(r)    [故意遺漏].

(S)等其他文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。

行政代理應將生效日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不應生效，除非在東部時間2024年2月21日下午2：00或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述條件中的每一項(如果不滿足或放棄這些條件，承諾將在該時間終止)。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在借款日期或信用證的簽發、修改或延期之日(視情況而定)相同(應理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確，而受任何重大限定詞限制的任何陳述或擔保應被要求在所有方面都真實和正確)。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(C)在實施任何借款或開具任何信用證後，可獲得性不得低於零。

(D)表示不應發生任何事件，也不應存在具有或可合理預期會產生實質性不利影響的情況。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節第(A)、(B)和(D)款規定的事項作出的陳述和保證。

儘管未能滿足本節第（a）、（b）或（d）段規定的先決條件，除非所需貸款人另有指示，否則行政代理可以但沒有義務繼續發放貸款，而發行銀行可以但沒有義務發放、修改或延期，或導致發放、修改或延期，如果行政代理人認為發放此類貸款或簽發、修改或延期，或導致簽發、修改或延期任何此類信用證符合貸方的最佳利益，則為貸方不時的應納税賬户和風險開立任何信用證。

第V5條
平權契約

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立契約，並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)借款人在每個財政年度結束後九十(90)天內，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格、評論或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是這種綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了借款人的財務狀況和經營結果。其合併子公司及其關聯業務實體在合併基礎上按照公認會計準則一貫適用；

(B)在借款人前三個財政季度每個財政季度結束後四十五(45)天內提交其綜合資產負債表和有關的經營報表、股東權益和現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，以比較的形式分別列出上一財政年度的同一時期或多個時期(或就資產負債表而言，則為截至上一財政年度結束時)的數字，該等數字均經財務主任核證，在所有重要方面均公平地反映借款人的財務狀況和經營成果，其合併子公司及其關聯業務實體按照公認會計準則在合併基礎上一貫適用，但須進行正常的年終審計調整和不加腳註；

(c)    [故意遺漏];

(D)在根據上文第(A)或(B)款交付財務報表的同時，(I)就根據上文第(B)或(C)款交付的財務報表而言，(I)證明借款人、其合併子公司及其關聯執業實體在綜合基礎上的財務狀況和經營結果在所有實質性方面都是公平的，符合GAAP一貫適用，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註，(Ii)證明是否發生違約，以及(Ii)證明是否發生違約，如果違約發生，具體説明其細節和已採取或擬採取的任何行動，(Iii)列出合理詳細的計算，證明遵守第6.12節，(Iv)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生任何變化，如果發生任何此類變化，説明該變化對該證書所附財務報表的影響；(V)根據上文(C)款與財務報表一起交付；附上在該財政月內簽署和交付的任何管理協議的副本(該管理協議應在所有方面符合第6.14節)，以及(Vi)根據上述(A)款與財務報表一起交付的一份清單，其中列出了該財政年度發生的所有許可贈款；

(e)    [故意遺漏];

(F)一旦可用，但無論如何不遲於每個財政年度的3月31日，以行政代理人合理滿意的形式，儘快提交借款人該財政年度每個季度的業務預算(包括預計的合併資產負債表、損益表和現金流量表)的副本(“預測”)；

(G)在公開提供任何借款方或任何子公司向美國證券交易委員會提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本後，立即提供這些材料的副本；或

繼承美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何或全部職能的任何政府當局，或由借款人一般向其股東分發的任何政府當局(視情況而定)；

(H)在借款人或其任何子公司收到後，立即收到從美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於美國證券交易委員會或該其他機構關於借款人或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本；

(I)按照行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理地要求，(X)提供行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的關於任何借款方或任何子公司的運營、股權所有權的重大變化(Warby Parker除外)、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息；(Y)提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》；和

(J)在行政代理或任何貸款人提出任何要求後，立即提供(I)借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的《ERISA》第101(K)(1)節所述的任何文件和(Ii)借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的《ERISA》第101(L)(1)節所述的任何通知的副本；但如果借款人或任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，則借款人或適用的ERISA關聯方應立即要求該管理人或贊助人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本。

根據本協定要求交付的所有文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在下列日期根據本協議交付：(I)在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上公佈此類材料的公開可用之日；或(2)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站，還是由行政代理提供)；但條件是：(A)在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)向借款人提出書面請求後，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或借款人，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求；以及(B)借款人應(通過傳真或電子系統)通知行政代理和每一貸款人張貼任何此類文件，並通過電子系統向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

第5.02節重大事件的通知。借款人應向行政代理和各貸款人提供以下書面通知，並提示(但無論如何不得超出以下規定的任何期限)：

(A)防止任何違約的發生；

(B)未收到政府當局的任何調查通知，或針對任何貸款方或任何附屬公司展開或威脅的任何訴訟或法律程序，而(I)尋求超過7,000,000美元的損害賠償，(Ii)尋求禁制令救濟，(Iii)對任何計劃、其受託人或其資產提出主張或提起訴訟，(Iv)指控任何貸款方或任何附屬公司的刑事不當行為，(V)指控違反任何環境法或相關法律要求，或尋求根據任何環境法或相關法律要求施加補救措施，或尋求施加環境責任，(Vi)聲稱任何貸款方或任何附屬公司就任何税項、費用、評税或其他政府收費所負的責任超過$5,000,000，

或(Vii)在上述第(Iii)和(V)項中的每一種情況下，涉及任何產品召回，其範圍為可合理預期會導致實質性不利影響的產品召回；

(C)防止借款人或任何附屬公司在會計或財務報告做法方面的任何重大改變，只要這些改變可合理地預期會造成重大不利影響；

(D)防止發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理預期導致貸款方及其子公司的負債總額超過5,000,000美元；

(E)包括(I)任何重大數據泄露，由任何貸款方、針對或影響任何貸款方的數據，而需要向任何人發出通知；或(Ii)任何影響到750多個人或需要媒體通知的無擔保受保護健康信息(按HIPAA中的大寫術語定義)的任何違反行為；以及

(F)在任何貸款方的任何執行人員或財務人員獲知存在任何(I)安全通知、(Ii)FDA Form 483或任何其他政府當局的“警告信”、“無標題信件”或要求或要求對任何貸款方的任何產品進行實質性更改後的十(10)個工作日內，迅速發出通知，或(Iii)FDA或其他政府當局就貸款方的業務指控或斷言任何違反醫保法下的任何法律要求的任何其他信件或通知，在第(I)至(Iii)項中的每一種情況下，此類函件或通知的副本，並附有對其預期影響的解釋和對其的任何答覆，但在合理情況下，這些解釋或通知可以合理地預期會導致實質性的不利影響。

根據本節(I)交付的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或參考行，其內容為“根據2024年2月21日的信貸協議第5.02節發出的通知”，以及(Iii)應附有借款人的財務主管或其他主管人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節存在；業務行為。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面實施其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、資格、許可、許可、特許經營、政府授權、知識產權、許可和許可，並維持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務所需的一切授權，除非在每一種情況下，不單獨或整體不這樣做不能合理地預期會導致實質性的不利影響；但前述條文並不禁止第6.03及(B)節所準許的任何合併、合併、清盤或解散，以與目前經營業務大體相同的方式及在大體相同的企業領域經營及進行業務。

第5.04節債務的償付。每一貸款方將，並將促使每一家子公司在所有重大債務和所有其他重大債務和義務(包括税款)發生拖欠或違約之前，償還或清償所有這些債務和義務，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)該貸款方或子公司已根據公認會計準則為其留出足夠的準備金，以及(C)不能合理地預期在此類爭執之前不付款將導致重大不利影響；但條件是，儘管有上述例外情況，每一貸款方將並將促使每一子公司在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局。

第5.05節物業的維護。每一貸款方將，並將促使每一子公司保存和維護所有財產材料，以使其在開展業務時處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

第5.06節圖書和記錄；檢閲權。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)保持適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確的分錄

(B)允許行政代理人或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理人、任何貸款人或行政代理人聘用的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在合理的事先通知下，在正常營業時間內訪問和檢查其財產，在貸款方的場所對貸款方的資產、負債、賬簿和記錄進行實地檢查，包括審查和摘錄其賬簿和記錄、環境評估報告和第I階段或第II階段研究(如果適用)，並討論其事務。財務和條件與其高級職員和獨立會計師(並在此授權行政代理人和每個貸款人直接聯繫其獨立會計師)，並提供每個貸款方擁有存託和/或證券賬户的每家銀行的聯繫信息，且每個此類貸款方特此授權行政代理人和每個貸款人聯繫銀行(S)，以要求銀行對帳單和/或餘額，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行。貸款當事人同意行政代理人在行使其檢查權利後，可編制和分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。

第5.07節遵守法律和重大合同義務。每一貸款方將，並將促使每一子公司，並將在法律要求禁止的情況下，使用商業上合理的努力，促使關聯執業實體：(I)在所有實質性方面遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法和醫療保健法)的各項法律要求，(Ii)在所有實質性方面履行其作為一方的重大協議項下的義務，除非在每一種情況下，未能單獨或整體遵守這些要求不能合理地預期會導致重大不利影響。每一貸款方將，並將促使每家子公司(I)在所有實質性方面遵守適用於其或其財產的法律(包括但不限於環境法和醫療保健法)的每一項要求，以及(Ii)在所有實質性方面履行其作為借款方的重大協議下的義務，除非在每一種情況下，未能單獨或整體遵守這些要求不能合理地預期會導致重大不利影響。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司和關聯執業實體及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節收益的使用。

(A)貸款和信用證的收益將僅用於對現有債務進行再融資，以及用於借款人的營運資金和一般企業用途。任何貸款的收益的任何部分和信用證都不會直接或間接用於(I)任何涉及違反聯邦儲備委員會任何法規的目的，包括T、U和X法規，或(Ii)進行除允許收購以外的任何收購。

(B)確保借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，並應確保其附屬公司及其或其各自的董事、高級人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(I)促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或在任何受制裁國家，除非被要求遵守制裁的人在允許的範圍內，或(Iii)以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的方式。

第5.09節信息的準確性。貸款各方應確保向行政代理或貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議下或根據本協議下或根據本協議放棄的任何其他貸款文件相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，不包含重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，不具有誤導性，且提供此類信息應被視為借款人在其日期就本節第5.09節規定的事項所作的陳述和保證；但條件是，關於預測，貸款當事人將根據當時被認為是合理的假設，真誠地編制預測。

第5.10節保險。每一貸款方將，並將促使每一家子公司與財務狀況良好且信譽良好的承運人維持財務實力評級至少為A-的最佳公司(A)提供金額(不包括更大的風險保留)和針對該等風險(包括因火災和運輸損失而造成的損失或損害；盜竊、入室盜竊、盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)和其他危險的保險，如在相同或類似地點經營相同或類似業務的知名聲譽良好的公司通常所維持的那樣，以及(B)根據抵押品文件要求的所有保險。借款人應行政代理的要求，但不少於每年一次，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。

第5.11節[故意遺漏的。]

第5.12節傷亡和譴責。借款人(A)將向行政代理和貸款人提交書面通知，説明抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損害，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以取得抵押品的任何實質性部分或其中的任何實質性部分，或通過徵用權或通過譴責或類似程序進行；(B)將確保根據本協議和抵押品文件的適用條款，收集和運用任何此類事件的淨收益(無論是保險收益、抵押品賠償或其他形式)。

第5.13節託管銀行。不遲於生效日期後一百八十(180)天(或行政代理書面同意的較晚時間)，借款人應維持行政代理為其主要託管銀行，包括維持其業務運作、行政、現金管理、託收活動及其他存款賬户。此外，行政代理應是向借款人及其子公司提供其他銀行產品的主要提供者。借款人現金和現金等價物總額的40%(40%)將被允許保留在行政代理合理接受的另一家金融機構(S)，所有此類賬户和餘額將受賬户控制協議的約束，條件是(I)借款人現金和現金等價物總額的10%(10%)和(Ii)3000萬美元中較小的者將不受本協議規定的賬户控制協議要求的約束。

第5.14節增加抵押品；進一步保證。

(A)在符合適用法律要求的情況下，每一貸款方將通過簽署合併協議，使其在本協議日期後成立或收購的每一家國內子公司成為貸款方。與此相關，行政代理應已收到關於新成立或收購的子公司的所有文件和其他信息，這些文件和信息可能需要遵守適用的“瞭解您的客户”的規則和條例，包括美國愛國者法案。一旦籤立和交付，每個此等人士(I)將自動成為本協議項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件項下的所有權利、利益、義務和義務，以及(Ii)為行政代理和其他擔保當事人的利益，授予行政代理人對構成抵押品的該借款方的任何財產的留置權，包括任何貸款方擁有的位於美國的任何房地產地塊。

(B)每一貸款方將導致(I)其每一家國內子公司已發行和未償還的股權的100%，以及(Ii)65%(或更大的百分比，由於此後適用法律的變化，(1)就美國聯邦所得税而言，不能合理預期導致該外國子公司的未分配收益被視為對該外國子公司的美國母公司的股息；及(2)不能合理地預期有權投票(按Treas的含義)的已發行和未償還股權的未分配收益將被視為該外國子公司的美國母公司的股息。註冊第1.956-2(C)(2)節)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2)節)在借款人或任何國內子公司(加拿大不列顛哥倫比亞省公司的WPCA控股公司除外)直接擁有的每個外國子公司中，根據行政代理人合理要求的貸款文件或其他擔保文件的條款和條件，為了行政代理人和其他擔保當事人的利益，完善了留置權，使行政代理人受益。

(C)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司向行政代理人籤立並交付或促使簽署並交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取任何法律要求或行政代理人可能不時要求的進一步行動(包括存檔和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押、信託契據和其他文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有形式和實質都合理地令行政代理滿意，並由貸款各方承擔全部費用。

(D)如果任何貸款方在生效日期後獲得任何實質性資產(包括任何不動產或其改進或其中的任何權益)(擔保協議下構成抵押品的資產在獲得時受擔保協議項下的留置權約束的資產除外)，借款人將(I)通知行政代理及其貸款人，並在行政代理或所需貸款人的要求下，使此類資產受到擔保債務的留置權的約束，以及(Ii)取得並促使每一適用貸款方取得，行政代理人為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括本節第(C)款所述的行動，費用全部由貸款當事人承擔。

(E)在(X)貸款當事人從關聯執業實體(單獨或集體)獲得的總收入超過貸款當事人總收入的10%或(Y)違約或違約事件已經發生並正在繼續的任何時候，借款人應選擇下列選項之一，並在上述第(X)或(Y)項所述事件發生後十(10)個工作日內以書面形式通知行政代理人：(1)在該事件發生後三十(30)天內(或行政代理人可自行決定允許的較長時間內)，交付給行政代理人(或在上述第(Y)條的情況下，盡商業上合理的努力交付)每個附屬執業實體就生效日期生效的每個管理協議簽署的轉讓同意書，其形式和實質合理地令行政代理人滿意，以及行政代理人以其合理的酌情決定權要求的其他文件和相關交付和行動，包括但不限於行政代理人合理要求的對任何管理協議的修正或修正和重述(在上述每種情況下，除非同意轉讓或請求的行動或交付的任何條款違反適用的醫療保健法，除外)借款人合理地確定)或(2)從淨收入計算和任何其他適用的契諾計算中扣除貸款方從關聯執業實體獲得的所有此類收入(但不增加與關聯執業實體相關的任何費用以用於本合同項下的任何契諾計算)，在這兩種情況下，均在此後的任何時間確定。

第5.15節需要許可證和管理協議。每一貸款方應：

(A)除法律要求禁止的情況外，應盡商業合理努力促使關聯執業實體維護所有必需的許可證和管理協議，使其不受留置權(第6.02節允許的留置權除外)、實質性限制、試用期和條件;的影響，並且，除法律要求禁止的情況外，應盡商業合理努力促使關聯執業實體維持或遵守其必須維護或遵守的所有其他許可證、許可證、批准和協議，在每種情況下，未能這樣做可合理預期會導致重大不利影響。

(B)應在頒發或續簽後三十(30)天內向行政代理提供任何借款方或任何附屬執業實體所需的任何許可證(任何醫生個人的任何專業許可證除外)的副本，這些許可證是由政府當局在頒發或續簽後三十(30)天內頒發或續簽的。在任何此類所需許可可轉讓的範圍內，每一貸款方將共同將其轉讓給行政代理，作為債務的額外擔保，使用行政代理酌情合理接受的轉讓形式。

第5.16節來自政府當局的通知。每一貸款方應在任何貸款方或任何附屬執業實體收到後十(10)天內，向行政代理提供(或在商業上合理的努力，促使各附屬執業實體向行政代理提供)：(I)任何政府當局關於任何借款方或任何附屬執業實體的業務、慣例、許可、註冊、護理質量或補償權利的任何書面詢問的副本(如果適用)，如果個別或整體作出相反決定，可合理地預期會造成實質性的不利影響。(Ii)任何政府當局向任何借款方或任何附屬執業實體發出的任何及所有書面通知，説明任何所需的許可證正被撤銷、終止、暫停、限制或附加條件，或不得續期或補發，或該訴訟正在待決或正在考慮撤銷、終止、暫停、限制或附加(或不續期或補發)任何此類所需的許可證，在每種情況下，如果個別或整體作出不利決定，可合理地預期會造成實質性的不利影響；(Iii)任何政府當局向任何借款方或任何關聯執業實體發出的任何及所有書面通知，表明任何借款方或關聯執業實體或所有者、高級人員、董事、合夥人、僱員、代理人、管理僱員、註冊醫療或驗光專業人員或在任何借款方或任何關聯執業實體中是“擁有所有權或控制權益的人”或“管理僱員”(如42 C.F.R.第420.201節所定義)的人，正在或已經(或已受到威脅)被排除在任何計劃之外，(B)根據法律的任何要求“被暫停”或“被禁止”向美國政府或其機構銷售產品；(C)被禁止、取消資格、暫停或被排除參加任何計劃，或被列入總務署的被排除方獎勵管理系統，也不存在任何此類取消、取消資格、暫停或排除的威脅或懸而未決；或(D)參與任何政府當局根據法律要求可能禁止其向任何政府或其他採購者出售產品或提供服務的任何其他行動，就第(Iii)(A)至(D)項而言，在可合理預期的範圍內，該等情況會造成重大不利影響。

第5.17節遵守醫療保健法。除非法律另有規定，否則每一貸款方應盡商業上合理的努力促使關聯執業實體，並作出商業上合理的努力，使其及其每一關聯執業實體的僱員和承包商(合同代理除外)在代表該借款方和該關聯執業實體履行職責時，實質上遵守所有醫療保健法，以及有關賬户催收、與之有關的任何合同或任何其他抵押品的任何法律要求，或適用於該借款方或該關聯執業實體的業務和財產(為免生疑問，不包括在內)。向患者提供的醫療或驗光護理的質量和充分性，以及由此引起或與之相關的任何問題或索賠，在每一種情況下，這些問題或索賠應由每個附屬執業實體在其專業判斷中負責)。

第5.18節醫療調查。在每個借款方或關聯執業實體收到通知後十(10)個工作日內，每個借款方應向管理代理提供(或使用商業上合理的努力促使每個關聯執業實體向管理代理提供)任何政府當局進行的醫療調查的任何書面通知的副本，該通知合理地可能或隨着時間的推移而：(I)對該借款方或關聯執業實體接受和/或留住患者的能力造成不利影響，或導致施加罰款、處罰、較低比率的證明或，(Ii)修改、限制或導致轉讓、暫停、撤銷或施加任何所需執照的試用期，(Iii)導致任何其他刑事或民事處罰、制裁或補救，或可合理預期導致委任接管人，或(Iv)造成重大不良影響。

第5.19節結束後的義務。每一貸款方同意，其將或將促使其相關子公司不遲於以下每一項中規定的行動日期或行政代理書面同意的較晚日期完成下述各項行動：

(A)在不遲於生效日期(或行政代理自行決定的較後日期)後三(3)天內，貸款當事人應交付給行政代理

本合同所要求的形式和實質均令行政代理滿意的保險證書。

(B)在不遲於生效日期(或行政代理自行決定的較晚日期)後五(5)天內，貸款當事人應在生效日期向行政代理提交對作為證物的每一份UCC-3終止聲明的確認，這些聲明在生效日期與交易有關而由Comerica銀行出具。

(C)在不遲於生效日期(或行政代理自行決定的較晚日期)後三十(30)天內，貸款當事人應向行政代理交付額外的被保險人、貸款人損失收款人和取消貸款當事人保險單背書的通知。

(D)在不遲於生效日期後三十(30)天(或行政代理全權酌情商定的較後日期)內，貸款各方應盡商業上合理的努力，向行政代理提交一份由每個關聯執業實體就生效日期生效的每個管理協議以合理令行政代理滿意的形式和實質簽署的轉讓同意書。

(E)在不遲於生效日期後九十(90)天(或行政代理自行決定同意的較後日期)內，貸款當事人應向行政代理提交根據《擔保協議》第4.14節規定必須提供的存款賬户控制協議。

(F)不遲於生效日期後一百二十(120)天(或行政代理全權酌情商定的較晚日期)；貸款各方應採取商業上合理的努力，以(I)終止附表2.06所列信用證或以本協議項下籤發的信用證取代現有信用證，以及(Ii)提供令行政代理人滿意的形式和實質證據，證明(A)擔保貸款方在現有信用證項下義務的所有留置權已經解除，(B)貸款方為擔保現有信用證項下的義務而提供的所有現金抵押品已退還給貸款方。

(G)在不遲於2024年9月30日(或行政代理自行決定的較晚日期)之前，貸款當事人應向行政代理提交證據，證明Comerica銀行執行的版權擔保權益的發佈已在美國版權局記錄。

第六條
消極契約

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立契約，並同意：

第6.01節負債。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(A)償還擔保債務；

(B)在本合同生效之日存在並列於附表6.01的債務(但不包括在發放本合同項下的初始貸款後，應用附表6.01所示的此類貸款的收益償還的債務)，以及根據本合同第(F)款對任何此類債務的任何延期、續期、再融資和替換；

(C)借款人對任何附屬公司以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債，但(I)任何非借款人或任何其他借款方的附屬公司的負債應受第6.04節和(Ii)任何貸款方的負債的約束

對於非貸款方的任何子公司，應以行政代理合理滿意的條件服從這些義務；

(D)借款人對任何子公司的債務和任何子公司對借款人或任何其他子公司的債務進行擔保，但條件是(I)借款人或任何其他子公司的債務擔保是第6.01節允許的，(Ii)借款人或任何其他貸款方對非貸款方的子公司的債務擔保應遵守第6.04節的規定，以及(Iii)本條允許的擔保應服從債務，其條款與所擔保的債務從屬於債務的條款相同；

(E)借款人或任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務(不論是否構成購置款債務)，包括資本租賃債務和與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務，以及根據下文第(F)款對任何該等債務的延期、續期及替換；但(I)如該項債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成後一百二十(120)天之前或之後發生的，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額連同下文第(F)項所準許的任何再融資債務，在任何未清償時間均不得超過$10,000,000；

(F)本條例第(B)和(E)及(I)和(J)款所述任何債務的債務(該等債務被如此延長、續期、再融資或替換，在此稱為“再融資債務”)(該等債務在本文中稱為“原始債務”)；條件是：(I)如果該再融資債務不增加原始債務的本金或利率，(Ii)擔保該再融資債務的任何留置權不延伸至任何借款方或任何附屬公司的任何額外財產，(Iii)不要求任何貸款方或任何附屬公司承擔償還該原始債務的義務，(Iv)該再融資債務不會導致該原始債務的平均加權到期日縮短，(5)此類再融資債務的條款對債務人的優惠程度不低於此類原始債務的原始條款；及(6)如果此類原始債務的償還權排在債務之後，則此類再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於此類原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理人和貸款人的條款和條件；

(G)根據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的償付或賠償義務，在每一種情況下在正常業務過程中發生的債務；

(H)任何貸款方在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似債務方面的負債情況，每種情況下都是在正常業務過程中提供的；

(I)在任何時候本金總額不超過5,000,000美元的任何套期保值交易下的未償債務，但此種交易是出於風險管理目的而非投機目的進行的；

(J)確保貸款當事人在任何時候因金融機構在正常業務過程中向貸款當事人提供信用卡、借記卡或其他類似卡或支付處理服務或商户服務而欠下的債務總額不超過2500,000美元；

(K)提供貸款方對貿易債權人的債務，但這種債務是在貸款方的正常業務過程中產生的；

(L)凡在本法規定之日後成為子公司的人的債務，以該人成為子公司時存在的債務為條件。

一家子公司，並且不是為了考慮或與該人成為子公司相關而設立的，借款人將這種債務通知行政代理；

(M)因銀行或其他金融機構在正常業務過程中承兑支票、匯票或類似票據而產生的債務，或(Ii)在正常業務過程中根據現金管理服務或與現金管理服務相關而產生的債務，本協定未予禁止；

(N)償還本金總額在任何時候不超過5,000,000美元的次級債務；

(O)借款人發行的無抵押可轉換票據(I)在任何時間未償還的本金總額不超過100,000,000美元，(Ii)在循環信貸到期日後不早於六(6)個月的預定到期日；及(Iii)其條款及條件在任何實質方面對持有人並不比本協議所提供的有利於行政代理及貸款人的條款及條件優惠；及

(P)償還本金總額在任何時候不超過3,000,000美元的其他無擔保債務。

第6.02節留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)取消根據任何貸款文件設定的留置權；

(B)不允許的產權負擔；

(C)對借款人或任何子公司在本合同日期存在的、附表6.02所列的任何財產或資產實施任何留置權；但(I)此類留置權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，以及(Ii)此類留置權只擔保其在本合同日期擔保的債務；

(D)對借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產保留留置權；但條件是：(I)該等留置權擔保第6.01節第(E)款所允許的債務，(Ii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%，及(Iii)該等留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產(賬户和庫存除外)之前已存在的任何留置權，或在此日期後成為貸款方的任何人的任何財產或資產(賬户和庫存除外)上存在的任何留置權；但條件是：(I)如該留置權的設立並非預期或與該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務；

(F)託收銀行在正常業務過程中根據《UCC》第4-210條在相關司法管轄區有效的託收銀行留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(G)為其他金融機構保留與貸款方在這些機構持有的存款賬户相關的留置權，以確保此類機構收取存款服務的標準費用，但不保證此類機構提供的任何融資，但條件是，對於貸款方，行政代理對此類存款賬户中持有的金額擁有完善的、優先擔保權益(第5.13節另有允許的除外)，並且每一貸款方都遵守第5.13節關於此類賬户的要求；

(H)取消第6.06節允許的銷售和回租交易產生的留置權；以及

(I)非貸款方的附屬公司就該附屬公司所欠的債務給予借款人或另一貸款方的留置權。

第6.03節根本性變化。

(A)除“允許收購”定義的(H)條款外，如果適用，任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，或其任何子公司的全部或基本上所有股票(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，或清算或解散，但如果在其生效時並在緊接其生效後，不會發生並繼續發生違約事件，(I)借款人的任何附屬公司可在借款人為尚存實體的交易中併入借款人；(Ii)任何貸款方(借款人除外)可在尚存實體為貸款方的交易中併入任何其他貸款方；及(Iii)如果借款人真誠地認為這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則非貸款方的任何子公司可進行清算或解散；但是，除非第6.04節也允許，否則不允許在緊接合並之前不是全資子公司的人進行任何此類合併。

(B)在沒有行政代理事先書面同意的情況下，任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司作為分立人完成事業部。在不限制前述規定的情況下，如果任何有限責任公司的貸款方完成了一個事業部(無論是否得到上述行政代理的事先同意)，每個事業部的繼承人都應被要求履行第5.14節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。

(C)任何貸款方將不會，也不會允許任何子公司從事借款人及其子公司在本合同日期所經營的業務類型及其合理相關的業務以外的任何業務。

(D)承諾任何貸款方都不會，也不允許任何子公司在生效日期生效的基礎上改變其會計年度或任何會計季度。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方不會，也不會允許任何子公司在生效日期後組成任何子公司，或購買、持有或收購(包括根據與任何在合併前不是貸款方的任何人的任何合併)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述的任何權利)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成一個業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)(前述“投資”)，但以下情況除外：

(A)允許的投資，須遵守為擔保當事人的利益而以行政代理為受益人的控制協議，或受以行政代理為擔保當事人的利益為受益人的完善擔保權益的約束(在每種情況下，均以第5.13節另有要求的範圍為限)；

(B)確認在本合同生效之日已存在的投資，如附表6.04所述；

(C)允許借款人和子公司對各自子公司的股權投資，但條件是(I)借款方持有的任何此類股權應根據擔保協議質押(受第5.14節所述適用於外國子公司股權的限制)和(Ii)貸款方對非貸款方子公司的投資總額(連同第6.04(D)節允許的未償還公司間貸款)。

第6.04(C)節允許的未償還擔保在任何時候不得超過5,000,000美元(在每一種情況下，不考慮任何減記或註銷而確定)；

(D)將任何貸款方向任何附屬公司提供並由任何附屬公司向借款方或任何其他附屬公司提供的貸款或墊款，但(I)借款方提供的任何此類貸款和墊款應由根據擔保協議質押的本票證明，以及(Ii)貸款方向非貸款方子公司提供的此類貸款和墊款的金額(連同第6.04(C)節允許的未償還投資和第6.04(E)節允許的未償還擔保)在任何未償還時間不得超過5,000,000美元(在每種情況下，均不考慮任何沖銷或註銷)；

(E)第6.01節允許的構成債務的擔保，條件是任何貸款方擔保的非貸款方子公司的債務本金總額(連同第6.04(C)節但書第(Ii)條允許的未償還投資和第6.04(D)節但書第(Ii)條允許的未償還公司間貸款)在任何時候不得超過5,000,000美元(在每種情況下，不考慮任何沖銷或註銷而確定)；

(F)按照以往用於旅行和娛樂費用、搬遷費用和類似目的的做法，在任何財政年度，允許貸款方在正常業務過程中向其僱員提供總額不超過2,000,000美元的貸款或墊款；

(G)根據華寶董事會或其任何委員會批准的員工股票購買計劃協議，向僱員、高級管理人員或董事提供與購買華寶公司股權有關的其他貸款，但該等貸款須為無現金貸款(債務人為償還該等貸款而向華寶公司支付現金除外)，並且在任何該等貸款生效之時及緊接該等貸款生效後，均不會發生任何違約或違約事件，亦不會因作出該等貸款而持續或產生任何違約或違約事件；

(H)在正常業務過程中與購買貨物或服務有關的存款總額不得超過2,000,000美元；

(I)完成經Warby Parker董事會批准的Warby Parker股權回購；

(J)按照過去的慣例，根據關於在正常業務過程中結算賬户債務人賬户的談判協議，向借款方支付賬户債務人應支付的票據或發行的股票或其他證券；

(K)以第6.07節允許的互換協議的形式投資；

(L)包括在該人成為借款人的子公司或與借款人或任何子公司合併或合併(包括與允許的收購有關的情況)時存在的任何人的個人投資，只要此類投資不是在考慮該人成為子公司或此類合併時進行的；

(M)與第6.05節允許的資產處置有關的其他投資；

(N)批准對任何附屬執業實體的投資，但條件是：(1)不會發生並將繼續發生違約或違約事件，也不會因進行此類投資而產生違約或違約事件；(2)在任何時候，所有此類投資的未償還總額不得超過1,000,000美元；

(O)因客户或供應商破產或重組而收到的債務投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務及與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的債務；

(P)在正常業務過程中向非關聯公司的客户和供應商提供包括應收票據或預付特許權使用費和其他信貸擴展在內的其他投資；

(Q)在借款人的正常業務過程中建立與非關聯第三方的合資企業或戰略聯盟，包括非獨家技術許可、技術開發或提供技術支持，但借款人在任何財政年度的任何現金投資總額不得超過1,000萬美元；

(R)批准允許的收購；

(S)包括構成“允許的產權負擔”一詞定義第(C)和(D)款所述存款的私人投資；

(T)根據第5.14節批准成立新的子公司；以及

(U)進行上述以外的其他投資，惟在任何該等投資生效之時及緊接該等投資生效後，(I)作出該等投資將不會發生及持續或將會導致任何違約或違約事件，及(Ii)按備考基準釐定的高級淨槓桿率不高於2.75至1.00。

第6.05節資產銷售。借款方不會、也不會允許任何子公司處置任何資產，包括其擁有的任何股權，借款人也不會允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權(借款人或符合第6.04節規定的其他子公司除外)，但下列情況除外：

(A)處理下列資產：(1)在正常業務過程中的庫存；(2)在正常業務過程中使用、陳舊、破舊或過剩的設備或財產；

(B)允許將資產處置給借款人或任何子公司，但涉及非貸款方的子公司的任何此類處置應遵守第6.09節；

(C)處理與妥協、結算或收取有關的帳目處置(不包括保理安排中的出售或處置)；

(D)對允許的投資和第6.04節第(L)和(S)款允許的其他投資進行適當的處置；

(E)禁止第(6.06)節允許的銷售和回租交易；

(F)避免因借款人或任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何傷亡或其他保險損害，或任何在徵用權下被接管，或因譴責或類似程序而導致的其他處置；及

(G)在正常業務過程中繼續處置自有或租賃車輛；

(H)在每一種情況下，在正常業務過程中停止租賃和分租，並不對整個貸款當事人的業務造成任何實質性的幹擾；

(I)為借款人或其子公司在正常業務過程中使用知識產權提供非排他性許可，這些許可證不會對借款人及其子公司的整體業務造成任何實質性幹擾；

(J)提供經批准的補助金；

(K)對與免除第6.04(G)節明確允許的貸款和附表6.05所列的貸款有關的投資進行適當的處置；以及

(L)允許處置本節任何其他條款不允許的資產(子公司的股權除外，除非該子公司的所有股權均已出售)，但借款人在任何財政年度內依據第(K)款處置的所有資產的公平市值總額不得超過2,500,000美元；

但本節第6.05節允許的所有處置(上文第(B)、(D)、(F)、(H)、(J)和(K)段允許的處置除外)應以公允價值和至少75%的現金對價進行。

第6.06節銷售和回租交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地達成任何安排，據此，它將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃它打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(“出售和回租交易”)。除非借款人或任何附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，其金額不少於該固定資產或資本資產的公允價值，並在借款人或該附屬公司取得或完成建造該等固定資產或資本資產後九十(90)天內完成。

第6.07節掉期協議。貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕借款人或任何附屬公司實際承擔的風險(與借款人或任何附屬公司的股權有關的風險除外)；及(B)訂立掉期協議，以便就借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由浮動利率至固定利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第6.08節限制付款；某些債務付款。

(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地聲明或支付，或同意聲明或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有或有或以其他方式)，但以下情況除外：(I)每一貸款方可就其普通股宣佈並支付股息，僅以其普通股的額外股份支付，且就其優先股而言，僅以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付，(Ii)子公司可就其股權宣佈並支付股息，及(Iii)借款人可作出有限制的付款，只要緊接其生效後，按備考基準釐定的高級淨槓桿率不超過2.50至1.00。

(B)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接支付或同意支付或作出任何債務本金或利息的付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，因為購買、贖回、償還、收購、取消或終止任何債務，但以下情況除外：

(I)償還貸款文件規定的債務；

(Ii)就第6.01節允許的任何債務支付定期預定的利息和本金，但不包括就該條款所禁止的從屬債務支付；

(Iii)在第6.01節允許的範圍內控制債務再融資；以及

(Iv)在第6.05節條款允許的範圍內，支付因自願出售或轉讓擔保此類債務的財產或資產而到期的有擔保債務。

第6.09節與附屬公司的交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給或購買、租賃或以其他方式

從其任何關聯公司獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但下列交易除外：(A)在正常業務過程中，(Ii)以不低於從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條款和條件對該借款方或該子公司有利的交易；(B)貸款方之間或之間不涉及任何其他關聯公司的交易；(C)第6.04(C)或6.04(D)節允許的任何投資；(D)第6.01(C)、(E)節允許的任何債務，第6.08節允許的任何限制付款，(F)第6.04(F)、(G)節允許向借款人或任何附屬公司的董事支付合理費用而非借款人或任何附屬公司的僱員的貸款或墊款，以及在正常業務過程中向借款人或其附屬公司的董事、高級人員或僱員支付的補償和僱員福利安排，以及為借款人或其附屬公司的董事、高級人員或僱員的利益提供的彌償；(H)任何證券的發行或其他付款；根據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃的現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，以及(I)附表6.09所列的。

第6.10節限制性協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)該借款方或任何子公司有能力對其任何財產或資產產生、產生或存在任何留置權，或(B)任何子公司有能力就任何股權支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保借款人或任何其他子公司的債務；但(I)上述規定不適用於任何法律要求或任何貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)上述規定不適用於附表6.10所確定的本協議日期存在的限制和條件(但應適用於任何此類限制或條件的任何延長或續展，或任何擴大此類限制或條件範圍的修正或修改)，(Iii)前述規定不適用於與出售待定子公司有關的協議中所包含的習慣性限制和條件，只要此類限制和條件僅適用於將被出售的子公司，並且根據本協議允許進行此類出售，(Iv)前述第(A)款不適用於本協議所允許的任何與有擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，前提是該等限制或條件只適用於為該等債務提供擔保的財產或資產；及(V)前述第(A)款不適用於限制轉讓的租約中的慣常條款。

第6.11節材料文件修正案。貸款方不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其在(A)與任何次級債務有關的任何協議、(B)任何管理協議，或(C)其章程、章程或組織章程或公司章程、經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件項下的任何權利，只要任何此類修改、修改或豁免將對貸款人不利。

第6.12節財務契約。

高級淨槓桿率。在任何財政季度的最後一天，當借款超過循環承諾的25%(25%)時，借款人不得允許高級淨槓桿率大於3.00至1.00。

第6.13節關於所需許可證和管理協議的限制。貸款當事人不得從事下列任何行為(也不得允許任何附屬執業實體從事下列任何行為)：

(A)不得將所需的執照(任何個別醫生的任何專業執照除外)或任何管理協議或其下的權利轉讓給任何人(借款人或行政代理除外);

(B)將任何所需的執照(任何個別醫生的專業執照除外)或任何管理協議質押或抵押，作為債務以外的任何債務的抵押品;

(C)不得在未經行政代理事先書面同意的情況下，實質性地修改、修改或改變任何所需執照的性質、期限或範圍，或允許撤銷、撤回或吊銷任何所需執照(任何醫生的任何專業執照除外)，除非此類修改、修改、變更、撤銷、撤回或撤銷(I)不違反本協議或任何其他貸款文件的條款和條件，(2)不會對貸款人作為任何貸款文件下的債權人和/或有擔保當事人的利益產生實質性不利影響；及(3)不能合理地預期會產生重大不利影響；或

(D)不得修訂、修改或更改任何管理協議的性質、期限或範圍，或允許任何管理協議在未經行政代理事先書面同意的情況下終止，除非該等修訂、修改、更改或終止(I)不違反本協議或任何其他貸款文件的條款及條件，(Ii)不會對貸款人作為任何貸款文件下的債權人及/或有擔保當事人的利益造成重大不利影響，及(Iii)不能合理地預期會產生重大不利影響。

第6.14節管理協議。貸款方不得(也不得允許任何關聯執業實體)在生效日期(I)之後簽訂任何管理協議，該協議對借款方任何一方(或其任何繼承人和受讓人)轉讓、出售、處置或以其他方式轉讓、出售、處置或以其他方式轉讓任何留置權，或任何貸款方(或其任何繼承人和受讓人)將其權利、所有權和權益授予任何其他人(包括因行使任何此類留置權而產生的任何此類轉讓，無論是通過止贖或其他方式)的明確限制或條件(包括支付任何費用)，(Ii)在未徵得任何人同意的情況下，將發生違約、罰款和違反任何條款的行為，原因如下：(X)對該借款方(或其任何繼承人或受讓人)的該等權利、所有權和權益給予任何該等留置權，或在任何該等轉讓、出售、處置或其他轉讓時給予該留置權，或(Y)任何貸款方的控制權或所有權的任何變更，(Iii)不受適用的醫療保健法的規限，借款方(或其任何繼承人或受讓人)可自由轉讓給第三方(或附屬公司)，以及(Iv)不符合行政代理合理酌情權滿意的其他條款和條件。

第七條
違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，借款人應不支付，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候；

(B)借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，當這些款項到期並應支付時，借款人應在五(5)天內繼續不予補救；

(C)任何借款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議提供的任何其他貸款文件提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議或根據本協議提出的任何其他貸款文件對本協議或任何其他貸款文件作出的任何修訂或修改或放棄，在作出或視為作出時，應被證明是重大不正確的；

(D)禁止任何借款方不遵守或履行第5.02(A)、5.03(關於借款方的存在)或第5.08條或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何借款方不得不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(第(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在任何借款方知悉(I)至五(5)天的時間內，這種不遵守應繼續不予補救。

如違反本協議第5.01、5.02(除第5.02(A)節)、第5.03至5.07、5.10或5.13款的條款或條款，或(Ii)任何貸款方在任何貸款方知道該違約或向行政代理髮出有關通知後十五(15)天(如違反本協議的任何其他條款或條款，行政代理將應任何貸款人的請求發出通知)，則該違約或通知(該通知將應任何貸款人的請求發出)；

(F)任何貸款方或任何附屬公司在任何重大債務到期並(在任何適用的寬限期生效後)到期並應支付時，不得就任何重大債務支付任何款項(無論本金或利息，且不論數額)；

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或使任何重大債務的一個或多個持有人或代表其的任何受託人或代理人能夠或允許導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢的任何事件或條件；但第(G)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務；

(H)如果非自願程序應啟動或提交非自願請願書，則應尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款方或子公司或其債務或其大部分資產尋求清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或子公司或其大部分資產任命接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何貸款方或任何附屬公司應(I)自願開始任何程序或根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或其他現行或以後生效的類似法律提出任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書，(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、自動減除人，該借款方或任何貸款方的子公司或其大部分資產的保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)任何貸款方或任何附屬公司應變得無力、書面承認其無力償還債務，或公開宣佈其不打算或一般地不能在到期時償還債務；

(K)至少應針對任何貸款方、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多項支付總額超過5,000,000美元的判決，且該判決應在連續三十(30)天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應合法採取任何行動，扣押或徵收任何貸款方或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，或任何貸款方或任何附屬公司應在三十(30)天內不履行一項或多項非貨幣判決或命令，這些判決或命令單獨或總計地，可以合理地預期會產生實質性的不利影響，在任何這種情況下，判決或命令在上訴期間不會被擱置，或在其他情況下不會通過努力進行的適當程序真誠地提出適當的異議；

(L)如果要求貸款人認為，當ERISA事件與已經發生的所有其他ERISA事件結合在一起時，可以合理地預期會造成實質性的不利影響，則應當已經發生ERISA事件；

(M)如發生控制權變更，應採取行動；

(N)防止發生任何貸款文件(本協議除外)中定義的任何“違約”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，該違約或違約在本協議規定的任何寬限期之後繼續存在；

(O)如果貸款擔保或任何義務擔保不能保持完全有效或有效，或應採取任何行動停止或斷言貸款擔保或任何義務擔保的無效或不可執行性，或任何擔保人未能遵守其所屬的貸款擔保或任何義務擔保的任何條款或規定，或任何擔保人應否認其在貸款擔保或其所屬的任何義務擔保項下負有任何進一步責任，或應發出有關通知，包括：但不限於根據第10.08款交付的終止通知或根據任何義務保證的條款交付的任何終止通知；

(P)除非任何抵押品文件的條款允許，否則：(I)任何抵押品文件不得因任何理由未能在聲稱所涵蓋的任何抵押品中設定有效的擔保權益，或(Ii)除非行政代理人的任何行動或不行動可能完全和直接造成，否則任何擔保債務的留置權應不再是相關貸款文件所要求的完善的優先留置權；

(Q)*任何抵押品文件不應保持完全效力或效力，或應採取任何行動停止任何抵押品文件或斷言任何抵押品文件無效或不可執行；

(R)只要任何借款方或任何附屬執業實體是HIPAA/HITECH所指的“擔保實體”，如果該借款方或該附屬執業實體在任何時間未能實質性遵守HIPAA/HITECH可合理預期會導致重大不利影響的規定，則只要該借款方或任何附屬執業實體是HIPAA/HITECH所指的“承保實體”，只要該借款方或該附屬執業實體不遵守HIPAA/HITECH的規定，且在任何貸款方首次意識到或合理地應該知道該事件的存在後，該違約應持續連續十五(15)天；

(S)對政府當局丟失、吊銷或暫時吊銷或未能續期或許可任何借款方或任何附屬執業實體(任何醫生或驗光師的專業執照除外)所需的任何許可證或許可，而該許可證或許可證可合理預期會導致實質性不利影響並在任何貸款方第一次知道或合理地應該知道存在此類情況後連續十五(15)天內繼續存在；或

(T)宣佈任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因不再有效、具有約束力和根據其條款可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言或採取任何行動或不作為證明其斷言，任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力並根據其條款可強制執行)；

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止承諾(包括Swingline承諾)，從而立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，但在未清償貸款類別及每一類別貸款中按比例計算，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為到期及須予支付)，而借款人根據本協議及任何其他貸款文件而應累算的利息及所有費用(為免生疑問，包括任何分項撥款付款)及其他債務，均須立即到期及須予支付，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而所有上述各項均由借款人在此免除，以及(Iii)根據本條例第2.06(J)節的規定，要求為信用證風險提供現金抵押品；在本條第(H)或(I)款所述借款人的任何情況下，承諾(包括Swingline承諾)將自動終止，當時未償還貸款的本金，以及用於LC風險敞口的現金抵押品，連同其應計利息和借款人根據本條款和任何其他貸款文件應計的所有費用(為免生疑問，包括任何中斷資金付款)和其他債務，應自動成為到期和應支付的債務，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些都應由借款人在此免除。一旦發生並在持續期間

如果發生違約，行政代理可以提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並根據貸款文件或法律或衡平法行使行政代理享有的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條
行政代理

第8.01節授權和操作。

(A)每一貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司和每一開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據該等協議授予行政代理的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和各開證行特此授予行政代理任何所需的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本文件和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款，必要的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，除非以書面形式撤銷，否則這些指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關債務人破產、破產或重組或救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何其他貸款方、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，且行政代理以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的任何信息，行政代理不承擔任何責任。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

（c） 在履行其在本協議項下和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證銀行行事（本協議明確規定的與登記簿維護相關的有限情況除外），其職責完全是機械性和行政性的。 在不限制前述的一般性的情況下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行、任何其他擔保方的代理人、受託人或受託人或其代理人、受託人或受託人的任何義務或義務或任何其他關係，但本合同及其他貸款文件中明確規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素；

（d） 行政代理人可通過其指定的一個或多個分代理人履行其職責，並行使其權利和權力。 行政代理人和任何該等分代理人可通過其各自的關聯方履行其各自的任何職責並行使其各自的權利和權力。 本條的免責條款應適用於任何該等分代理人以及行政代理人和任何該等分代理人的關聯方，並應適用於其各自根據本協議開展的活動。 行政代理人不對任何分代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中認定行政代理人在選擇該分代理人時存在重大疏忽或故意不當行為。

(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件下的任何身份承擔任何義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士均應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不是義務)：

(I)有權就貸款、信用證付款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息的欠款和未付款項提交和證明申索，並提交必要或適宜的其他文件，以允許貸款人、開證行和行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03節提出的任何申索)；及

(2)有權收集和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理身份欠其的任何款項。本文件所載任何內容均不得視為授權行政代理授權或同意或代表任何貸款人或開證行接受或採納任何影響以下各項的重組、安排、調整或組成計劃

任何貸款人或開證行的義務或權利，或授權行政代理在任何此類程序中對任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條規定的條件並在符合條件的範圍內獲得同意，否則借款人或其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何此類規定下的第三方受益人權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款單據所規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第8.02節行政代理的信賴、責任限制等。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而在所需貸款人(或行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意下或在其要求下采取或不採取的任何行動負責，在貸款文件規定的情況下)或(Y)，在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定，否則此種缺席被推定)或(Ii)在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件或在其中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所述或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，以任何方式向任何貸款人負責。本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)行政代理應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理髮出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第5.02條下的通知”並指明上述條款下的具體條款，或(Ii)借款人向行政代理髮出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)。貸款人或開證行。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設立、完善或優先設定抵押品留置權除外。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其選定的其他專家，行政代理不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或遺漏的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述負責；(V)在確定是否符合本協議項下貸款或信用證的任何條件時，根據其條款必須履行

在貸款人或開證行滿意的情況下，可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，並且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真)採取行動，在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節發佈通信。

(A)如果借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)保護，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個出借人、每個開證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)確保經核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)就貸款文件而言，每家貸款人和每家開證行同意向其發出的通知(如下一句所規定的)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和開證行同意(I)同意不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可以通過電子傳輸發送到該電子郵件地址；以及(Ii)同意上述通知可以發送到該電子郵件地址。

(E)經每一貸款人同意，每一開證行和借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同中的任何規定不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第8.04節單獨的行政代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受上述任何貸款方、任何附屬公司或任何附屬公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

第8.05節繼任行政代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，方法是提前三十(30)天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知，不論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果在即將退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內，沒有任何繼任行政代理人被如此委任，並且接受了該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管本節第(A)款另有規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在卸任的行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)卸任的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅出於維持授予貸款人的任何擔保權益的目的。

根據任何擔保當事人利益的抵押品文件，退休的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的抵押品代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件中所列的權利，如果抵押品是由行政代理人擁有的，則在每種情況下，行政代理人應繼續持有該抵押品，直至根據本節指定繼任行政代理人並接受這種指定為止(有一項理解並同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何抵押品文件採取任何進一步行動，包括為維護任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需貸款人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件規定須為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項，應直接支付給該人；及(B)所有要求或打算向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每一貸款人和每一開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文第(A)款但書中提到的事項，繼續有效。

第8.06節貸款人和開證行的認可。

(A)在每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不提出違反前述規定的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理，任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供本協議規定的其他便利方面做出複雜的決定，可能適用於該貸款人或開證行，或其本人，或在作出決定時行使酌情權的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)對於每一貸款人而言，通過在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准每份貸款文件和每份要求在任何此類轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件的生效日期或生效日期提交給行政代理或貸款人的或由其批准或滿意的其他文件。

(C)：(I)每個貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體的“付款”)是錯誤的

轉送該貸款人(不論該貸款人是否知悉)，並要求退還該等款項(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等款項(或其部分)的款額(或其部分)退還給行政代理，而該款項是以當日的資金作出的，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)如果每個貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後沒有伴隨付款通知，則在每種情況下，都應通知該貸款人關於該付款發生了錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方在此約定：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)在本第8.06(C)條規定的每一方的義務中，在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人的任何承諾的終止，或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後，應繼續有效。

(D)每一貸款人特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表編寫的每份報告的副本；(Ii)行政代理(A)對任何報告或其中包含的任何信息的完整性或準確性，或報告中或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告中包含的任何信息，貸款人概不負責；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)它將對所有報告保密，並嚴格供內部使用，除非根據本協議另有允許，否則不與任何貸款方或任何其他人共享報告；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和任何準備報告的其他人不受賠償貸款人可能採取的任何行動或從任何報告中得出賠償貸款人可能達成或得出的任何報告的損害，該報告涉及賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買的一筆或多筆貸款；以及(B)它將支付和保護行政代理和任何其他此類貸款，並對其進行保護、辯護和持有

準備報告的人對行政代理或任何其他人產生的索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)不造成傷害，這些索賠、訴訟、訴訟、費用和其他金額(包括合理的律師費)是任何第三方直接或間接導致的，這些第三方可能通過賠償貸款人獲得任何報告的全部或部分。

第8.07節抵押品事項。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和救濟只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。

(B)除前述事項外，與構成有擔保債務的債務有關的任何銀行服務安排，以及構成有擔保債務的任何互換協議，均不會(或被視為)為作為任何有擔保一方的任何有擔保一方在管理或解除任何抵押品或任何貸款文件下任何貸款方的義務方面產生任何權利。通過接受抵押品的利益，作為有關銀行服務或互換協議的任何此類安排(視情況而定)的當事一方的每一方應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於第6.02(B)節允許的此類財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第8.08節信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)以及根據破產法規定(包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品銷售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應由行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸投標(對於在應課税制基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權的債務，應在此類債權清算時授予與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)，以購買如此購買的資產(或購置款工具的股權或債務工具)。關於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛或車輛(Ii)，每一擔保當事人在信用投標債務中的應課税權益應被視為

在不根據本協議將任何進一步行動轉讓給此類車輛以完成此類銷售的情況下，(Iii)行政代理應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理對此類一輛或多輛購置車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地由根據本協議或適用的一輛或多輛收購車輛的管理文件(視情況而定)規定的所需貸款人或其獲準受讓人的投票進行控制，且管理文件應規定，無論本協議終止，且不實施本協議第9.02節中規定的貸款人對訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表此類收購工具或工具向每一擔保當事人發行債券，按比例計入由該收購工具發行的信貸投標、股權、合夥權益、有限合夥企業權益或會員權益等相關義務，而無需任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，和(5)如果轉讓給購置工具的債務因任何原因未用於購置抵押品，則此類債務應自動按比例重新轉讓給有擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，各擔保當事人債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或債務工具)的文件和信息，以便組建任何購置車輛、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標所預期的交易。

第8.09節ERISA的某些事項。

(A)向每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，直至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的涵義)，

(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE第84-14號(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE第95-60號(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE第90-1號(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE第91-38號(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE第96-23號(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14條第I部分第(B)至(G)小節和第(D)小節的要求。據貸款人所知，第84-14條第I部分第(A)小節關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一條第(A)款第(I)款就貸款人而言是真實的，或者該貸款人已提供第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則在前一款第(A)款中，該貸款人還(X)為行政代理的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，代表和保證；及(Y)就契諾而言，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，證明行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括在行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件方面)。

(C)行政代理人及每名安排人、辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議或以受託身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，且此人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)若延長貸款期限，此人可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息的金額，信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、保證金、銀行承兑費、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第8.10節防洪法。大通銀行通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法》和相關立法(《洪水法》)對受聯邦監管的貸款機構的要求。大通作為銀團融資的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，大通銀行提醒每個貸款機構和貸款機構的參與者，根據《防洪法》，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款機構還是貸款機構)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

第XIX條
其他

第9.01節通知。

（a） 除非明確允許通過電話或電子系統發送的通知和其他通信（並在每種情況下遵守下文（b）段），否則本文提供的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務交付，通過認證或註冊郵件郵寄或通過傳真發送，如下所示：

(I)如貸款給任何借款方，則以下列地址寄給借款人：

沃比帕克公司

注意：首席財務官史蒂夫·米勒

春天街233號，東6樓

紐約州紐約市，郵編：10013

電子郵件：[***]

（ii） 如果是行政代理人、Swingline收件箱或作為發行銀行的大通銀行，則是摩根大通銀行，不適用地點：

摩根大通銀行，N.A.

迪爾伯恩街131號南，04層

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506

注意：貸款和代理服務

電子郵件：[***]

代扣代繳税金查詢：

電子郵件：[***]

機構合規性/財務/內部鏈接：

電子郵件：[***]

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

注意：凱瑟琳·科特

電子郵件：[***]

電話：312-954-3752

（三） 如果是作為發行銀行的大通銀行，則是摩根大通銀行，不適用地點：

摩根大通銀行，N.A.

迪爾伯恩街131號南，04層

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506

注意：LC代理團隊

電話：800-364-1969

傳真：856-294-5267

電子郵件：[***]

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

迪爾伯恩街131號南，04層

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506

注意：貸款和代理服務

電子郵件：[***]

（iv） 如果發送給任何其他貸方或發行銀行，請發送其行政調查問卷中列出的地址或傳真號碼。

所有此類通知和其他通信(I)通過專人或隔夜快遞服務發送，或通過掛號信或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)在下文第(B)段規定的範圍內通過電子系統或經批准的電子平臺遞送的通知或通訊應按該段規定的程度有效。

(B)在向借款人、任何貸款方、貸款人和開證行發出書面通知和其他通信時，可以使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)或根據行政代理批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第5.01(D)條交付的通知，也不適用於根據第5.01(D)節交付的任何違約證書，除非行政代理和適用的貸款人另有協議。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情同意按照程序使用電子系統或經批准的電子平臺接受本協議項下的通知和其他通信

經其批准；但此種程序的批准可僅限於特定通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則所有此類通知和其他通信(I)發送到電子郵件地址時，應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知應被視為已被預期收件人收到，在前述條款第(I)款所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並指明其網站地址。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第9.02節豁免；修正案。

(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失敗或拖延，均不得視為放棄行使該權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，也不得妨礙任何其他或進一步行使該權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除以下第2.14(C)、(D)和(E)節和第9.02(E)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與作為協議當事人的貸款方簽訂的一項或多項書面協議，徵得所需貸款人的同意；但該等協議不得(A)未經任何貸款人(包括任何屬違約貸款人的貸款人)的書面同意而增加該貸款人的承擔，(B)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金，或降低其利率，或減少或免除根據本協議須支付的任何利息、手續費或其他債務，未經直接受其影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(但對本協議中的金融契諾(或本協議中的金融契諾中使用的定義術語)的任何修訂或修改不構成降低利率或費用)，(C)推遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期，或任何根據本協議應支付的利息、費用或其他債務的付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，未經受此直接影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意，(D)第2.09(C)條或第2.18(B)或(D)條的更改，未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，以改變分攤付款的方式，(E)未經每名直接受影響的貸款人(違約貸款人除外)書面同意，更改本節的任何條文或“規定貸款人”的定義或任何貸款文件的任何其他條文，指明須放棄、修訂或修改任何權利的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；。(F)未經每名貸款人(違約貸款人除外)同意，更改第2.20節；。(G)在沒有每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意的情況下，解除任何擔保人在其貸款擔保下的義務(本協議或其他貸款文件中另有允許的除外)；。(H)除本節第(C)款或任何抵押品文件所規定的外，免除所有或基本上所有抵押品。

未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，或(I)(I)(I)在合同上將任何債務(包括其任何擔保)從屬於任何其他債務(無論是否根據本協議)，或(Ii)在未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，將貸款文件下授予的抵押品的全部或基本上全部或任何實質性部分的留置權合同上從屬於代理人(代表債務持有人)的留置權；但儘管第(I)款第(I)款和第(Ii)款另有規定，代理人或任何貸款人不得在破產或破產程序中提議或參與雙方同意的或非雙方同意的債務人佔有或類似的融資，前提是每個貸款人都有機會參與此類融資；此外，在未經行政代理、Swingline貸款人或開證行(視具體情況而定)事先書面同意的情況下，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或開證行在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理、Swingline貸款人和開證行的同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，如果其條款影響到一個或多個類別的貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據本節規定必須同意的每一受影響類別的貸款人的必要數量或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)來實現。

(C)貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理人在其選擇權和全權酌情決定權下解除貸款當事人授予行政代理人的任何抵押品上的任何留置權(I)在全部償付所有擔保債務後，並以每一受影響貸款人滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押，(Ii)構成出售或處置財產的貸款方如果向行政代理人證明出售或處置財產是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證書，在不作進一步調查的情況下)，(Iii)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約下租賃給貸款方的財產，或(Iv)在行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施時，按要求出售或以其他方式處置此類抵押品。除前述句子所規定的外，行政代理不會在未經所需貸款人事先書面授權的情況下解除任何抵押品留置權；但行政代理人可酌情決定在任何日曆年解除對總價值不超過1,000,000美元的抵押品的留置權，而無須事先獲得所需貸款人的書面授權(雙方商定，行政代理人可最終依賴借款人關於如此解除的任何抵押品的價值的一份或多份證書，而無需進一步調查)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。

(D)如果就要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何該等貸款人的同意是必要的，但尚未取得同意，在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇將非同意的貸款人替換為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體，行政代理和開證行應同意，自該日起，以現金方式購買根據轉讓和假設而欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將被終止的所有義務，並遵守第9.04節第(B)款的要求，(Ii)借款人應在更換之日以當天的資金向該非同意貸款人支付(1)當時應計但未支付的所有利息、手續費和其他款項

本合同項下借款人未同意的貸款人在終止之日(包括該日)，包括但不限於根據第2.15和2.17節向該非同意貸款人支付的款項，以及(2)相當於在第2.16節規定的替換之日應向該貸款人支付的款項(如有)的金額(如有)。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過參考方式進行的轉讓和假設的協議)進行，以及(Iii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

(E)即使本協議有任何相反規定，行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節費用；責任限制；賠償等。

(A)減少開支。貸款各方應共同和各自支付所有(I)行政代理及其附屬公司發生的合理和有文件記錄的費用，包括行政代理律師的合理和有文件記錄的費用、費用和支出，這些費用與辛迪加和分發(包括但不限於，通過互聯網或電子系統或經批准的電子平臺)本協議規定的信貸安排、貸款文件的準備和管理以及對貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或由此預期的交易是否應完成)有關。(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人因執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括其在本節下的權利)或與根據本條款發放的貸款或信用證相關的權利而發生的合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。在不限制前述一般性的情況下，貸款方根據本節償還的費用包括與以下方面有關的費用、成本和開支：

(A)定期評估和保險審查；但是，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人在任何日曆年度內不應對這種費用、費用和開支承擔超過一次的責任；

(B)根據行政代理機構所僱用的第三方就每一次實地審查收取的費用或行政代理機構僱用的每個人的內部分配費用，進行全面的實地審查並編寫報告；但是，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人在任何日曆年內不應對這種費用、費用和開支承擔超過一次的責任；

(C)根據行政代理的全權酌情決定權，對高級管理層和/或關鍵投資者進行必要或適當的全面背景調查；

(D)取消以下方面的税費、手續費和其他費用：(I)取消留置權和所有權查詢；但只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人就不應在任何日曆年度內不止一次對此類費用、成本和支出負責；(Ii)記錄任何抵押貸款、提交融資報表和續期，以及為完善、保護和延續行政代理人的留置權而採取的其他行動；

(E)支付任何貸款方為採取貸款文件所規定的任何行動而支付或發生的金額，而該貸款方沒有支付或採取該貸款文件所規定的行動；以及

(F)結轉貸款收益，收取支票和其他付款項目，建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的成本和費用。

上述所有費用、成本和支出可作為循環貸款或另一個存款賬户計入借款人，所有這些都如第2.18(C)節所述。

(B)限制責任。在適用法律允許的範圍內(I)借款人或任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括但不限於互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人、任何開證行和任何貸款人以及任何前述人員的任何關聯方提出的任何索賠；但在有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定此類索賠是貸款人相關人士嚴重疏忽或故意不當行為的結果的情況下，不主張和放棄的協議不適用，並且(Ii)根據任何責任理論，本協議任何一方均不得主張並免除對本協議、任何其他貸款文件或據此或由此預期的任何協議或文書產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)對任何其他當事人的任何責任，任何貸款或信用證或其收益的使用；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人或任何貸款方根據第9.03(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(三)賠償責任。貸款各方應共同和個別地賠償行政代理人、各安排人、各辛迪加代理人、各共同文件代理人、各開證行和各貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受因下列原因而產生或聲稱的任何和所有責任和相關開支，包括任何受償還者的律師的費用、收費和支出，或因(I)簽署或交付貸款文件或由此預期的任何協議或文書而產生的或與之相關的。(Ii)合同各方履行各自的義務或完成交易或本合同所設想的任何其他交易，(Iii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iv)在貸款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與借款方或子公司有關的任何環境責任，(V)借款方未能向行政代理提交與該借款方根據第2.17節支付的税款有關的所需收據或其他所需文件證據，或(Vi)與上述任何一項有關的任何實際或預期訴訟，不論該等訴訟是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受賠人是否為該等訴訟的一方；但如具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定該等法律責任或有關開支主要是因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出該等彌償。本節第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(D)提高貸款人的償還率。各貸款人分別同意向行政代理、Swingline貸款人和每家開證行，以及上述任何人的每一關聯方(各自為“代理相關人”)支付任何貸款方根據本節第9.03條第(A)、(B)或(C)款規定必須支付的任何金額(以貸款方未償還的範圍為限，並不限制任何貸款方這樣做的義務)，按其各自適用的百分比在

在根據本節要求付款之日起生效(或如果付款是在承諾終止之日之後提出的，則貸款應按照緊接該日期之前的適用百分比按比例全額支付)，並同意賠償並使每一與代理有關的人免受任何和所有債務和相關開支的傷害，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)對該代理相關的人施加的、由該代理相關的人產生的或由其聲稱的任何形式的費用、收費和支出，本協議、任何其他貸款文件，或本協議或本協議中所考慮或提及的任何文件，或本協議或本協議中預期的交易，或該代理人相關人士根據或與前述任何條款相關而採取或不採取的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身分招致或聲稱的；此外，如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或付款的任何部分主要是由於該代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等負債、費用、開支或付款的任何部分負責。本節中的協議在本協議終止和全額償付擔保債務後繼續有效。

(E)償還債務。根據本第9.03條規定到期的所有款項，應在書面要求後立即支付。

第9.04節繼任者和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下第(B)(Ii)款規定的條件，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先書面同意(此類同意不得被無理扣留)：

(A)向借款人轉讓，但借款人應被視為已同意全部或部分循環貸款和承付款的轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，並且還規定，將轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生並仍在繼續)不需要借款人同意；

(B)任命行政代理；

(C)通知開證行；以及

(D)收購Swingline貸款人。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)貸款，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人的全部剩餘金額的情況除外

對於任何類別的承諾或貸款，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的一項或多項貸款的金額(自轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定)不得低於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一項轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，簽署一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本節第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬(S)的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營；但就第(C)款而言，上述公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非上述自然人或其親屬，且在作出或購買商業貸款的業務方面具有豐富經驗，則該公司、投資工具或信託不應構成不符合資格的機構，和(Z)其資產超過25,000,000美元，其大部分活動包括在其正常業務過程中發放或購買商業貸款和類似的信貸延伸，或(D)貸款方或貸款方的子公司或其他關聯公司。

(3)在符合本節第(B)(四)款規定的接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

(4)為此目的，行政代理人作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款人的承諾，以及

根據本協議條款(“登記冊”)所欠各貸款人的貸款本金(及註明的利息)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方正式完成的轉讓和承擔後，或(Y)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺，將行政代理和轉讓和承擔的參與方的轉讓和假定納入其中的協議、受讓方填好的行政調查表(除非受讓方已是本條款項下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意；行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；以及(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和/或義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第2.15、2.16和2.17節(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，第2.17(G)節所要求的信息和文件將交付給借款人和行政代理人)的利益，其程度與其是貸款人並根據本節第(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)其無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

出售參與權的每個貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在本協議或任何其他貸款文件(“參與者登記冊”)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)；但貸款人沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何

承諾、貸款、信用證或本協議或任何其他貸款文件項下的其他義務)出售給任何人，但為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節的規定登記的，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第9.05節生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第III條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與下列事項有關的任何單獨的書面協議：(I)支付給行政代理的費用和(Ii)增加或減少開證行對開證行轉授的費用，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前與本合同標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽署頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或再現實際執行的簽名的圖像的任何其他電子手段

每一項的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.07節可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，每一貸款人、每一開證行及其每一家關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大限度內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終)，以及該貸款人、該開證行或任何該關聯公司在任何時間欠任何貸款方或該開證行或其各自關聯公司的任何和所有擔保債務的貸方或其賬户的其他債務。不論該貸款人、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分行或關聯銀行與持有該存款的分行或關聯銀行不同或對該債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人、開證行或該關聯機構應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理；但未發出該通知不應影響該抵銷或根據本節提出的申請的有效性。各貸款人、各開證行及其各自的權利

本節規定的關聯公司是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州國內法律管轄並按照紐約州國內法律解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

(B)雙方貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或因此或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因任何貸款文件所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方均不可撤銷且無條件地為其本身及其財產接受任何設於紐約的美國聯邦或紐約州法院的專屬司法管轄權，並接受其任何上訴法院的專屬管轄權；本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序而提出的所有索償均可(及任何此等索償，針對行政代理或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能)在州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)每一借款方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)允許本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何代理人)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方均受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議。

第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(C)在法律任何要求或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人提供，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定大體相同的規定的協議的情況下，向(X)本協議的任何受讓人或參與者、或任何預期的受讓人或參與者其在本協議項下的任何權利或義務，或(Y)任何與貸款方及其義務有關的互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)在保密基礎上向(1)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議規定的信貸安排有關的識別號的發放和監測，或(I)在此類信息(X)變得公開的範圍內，而不是由於違反本節的規定，或(Y)變得對行政代理、開證行或任何貸款人以非保密的方式從借款人以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排方向貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12節中定義的信息可能包括關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節若干義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，它不依賴或不尋求任何保證金股票(如

聯邦儲備委員會規則(U)中定義)用於償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.15節披露。每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時地持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其提供其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節的任命是為了完美。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.17節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。

第9.18節無受託責任等

(A)借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每個貸款方僅以借款人在本文件和本文件中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)借款人進一步承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全面服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方可以為其自己的賬户和賬户提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售

借款人的客户、股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)以及借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，借款人承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其關聯公司可能向借款人可能就本協議所述交易或其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.19節[故意遺漏的。]

第9.20節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第9.21節關於任何受支持的QFC的確認。

(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的條例)擁有的決定權如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(B)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信貸支持的利益(以及在該等信貸支持中或在該等信貸支持下的任何權益和義務

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國各州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC和該QFC信用支持，以及從該受保方獲得該等QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力，將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第X條
貸款擔保

第10.01節保證。每一貸款擔保人(已單獨提供擔保的擔保人除外)特此同意，其作為主要債務人，不僅作為擔保人，對擔保當事人負有連帶責任，並絕對、無條件和不可撤銷地保證擔保債務到期時立即付款，無論是在規定的到期日、加速或其他時候，以及之後的任何時間，包括但不限於所有法庭費用和合理的律師和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分配費用)以及行政代理支付或發生的費用。開證行和貸款人努力向借款人、任何貸款擔保人或所有或任何部分擔保債務的任何其他擔保人提起訴訟，或向借款人收取全部或任何部分擔保債務(此類費用和支出連同擔保債務統稱為“擔保債務”)；但“擔保義務”的定義不得為確定任何貸款擔保人的任何義務而由任何貸款擔保人對該貸款擔保人的任何除外的互換義務作出任何擔保(或由任何貸款擔保人酌情授予擔保權益以支持其任何除外的互換義務)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。

第10.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每一“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制要求以擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品為擔保的任何抵押品付款。

第10.03節不解除或減少貸款擔保。

(A)除本協議另有規定外，本協議項下每個貸款擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何理由(全額償付擔保債務除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)通過法律實施或其他方式對任何擔保債務的任何放棄、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。

(B)確保每個貸款擔保人在本合同項下的義務不受任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束，原因是無效、非法或

任何擔保債務的不可執行性或其他方面，或任何旨在禁止任何義務方支付擔保債務或其任何部分的適用法律或條例的任何規定。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不會因下列原因而解除、減損或受到其他影響：(I)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務主張任何索賠或要求或執行任何補救；(Ii)放棄、修改或補充與擔保債務有關的任何協議的任何規定；(3)對借款人對全部或部分擔保債務的義務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何義務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或無效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或其他，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法問題上被視為任何貸款擔保人的解除(全額償付擔保債務除外)。

放棄10.04節免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法強制執行，或因借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但全額償付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非已全額償付擔保債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救。

第一百零五節代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第10.06節恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人應應行政代理人的要求立即支付所有此類款項。

第10.07節信息。每個貸款擔保人承擔所有責任，並隨時向自己通報借款人的財務狀況和資產，以及所有其他情況

對不償付擔保債務的風險以及每個貸款擔保人在本貸款擔保下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度產生影響，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08節終止。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向借款人提供貸款或授信，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天為止。儘管收到任何此類通知，每個貸款擔保人將繼續對貸款人在收到通知後第五天之前創建、承擔或承諾的任何擔保義務以及隨後關於全部或部分此類擔保義務的所有續展、延期、修改和修改承擔責任。第10.08款中的任何規定均不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救辦法，這些權利或補救辦法可能涉及因任何此類終止通知而根據本章程第(7)款存在的任何違約或違約事件。

第10.09節税收。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該貸款擔保人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部預扣税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣繳)後，收到如果沒有進行此類扣繳時本應收到的金額。

第10.10節最高責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本貸款擔保項下的擔保金額應限制在所需的範圍內(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不受《破產法》第548節或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法規或普通法的限制。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第10.11節貢獻。

(A)在任何貸款擔保人應根據本貸款保證付款(“擔保人付款”)的範圍內，在考慮到任何其他貸款擔保人之前或同時支付的所有其他擔保人付款後，超過本應由該貸款擔保人支付或歸於該貸款擔保人的金額，而該等擔保債務總額是由每名貸款擔保人按該貸款擔保人的“可分配額”(定義見下文)(在緊接該擔保人付款前釐定)與緊接該擔保人付款前所釐定的每一貸款擔保人的可分配額總額所佔的比例支付的，則在擔保人以現金全額付款、全額償付擔保債務及本協議終止後，該貸款擔保人應有權從以下各方收取分擔及賠償款項：並由對方貸款擔保人根據各自在擔保人付款前有效的可分配金額按比例償還超出的金額。

(B)截至任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”應等於該貸款擔保人的財產的公平可出售價值超過該貸款擔保人的總負債(包括合理預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額，則計算無重複)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的金額。

(C)第10.11節的規定僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容均無意或不得損害貸款擔保人共同和各別按照本貸款擔保條款支付到期和應付的任何款項的義務。

(D)敦促本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該出資和賠款所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(E)在全額償付擔保債務和本協議終止時，可行使本節第10.11節規定的賠償貸款擔保人針對其他貸款擔保人的權利。

第10.12節責任累計。每一貸款方根據本條款第X條作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務的所有責任，並應與之累積，但對金額不作任何限制，除非證明或設定此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第10.13節維護井。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據本節第10.13條就不履行本條第10.13條規定的義務或根據本條款第10.13條規定可撤銷的貸款擔保承擔責任，但不得承擔更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，第10.13節構成，且第10.13節應被視為構成為對方貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

WARBY PARKER Inc.



作者： /s/史蒂夫·米勒
姓名： 史蒂夫·米勒
標題： 首席財務官兼財務主管

WARBY PARKER RETAIL，Inc.



作者： /s/史蒂夫·米勒
姓名： 史蒂夫·米勒
標題： 首席財務官兼財務主管

摩根大通大通銀行，NA，單獨以及作為行政代理、Swingline收件箱和發行銀行


作者： /s/凱瑟琳·科特
姓名： 凱瑟琳·科特
職務：行政長官和授權官

花旗銀行，新澤西州，作為貸款人



作者：/s/Megan Benson_
姓名：梅根·本森
職務：總裁副