WARBY PARKER Inc.
2021年員工購股計劃
第1條
目的
該計劃旨在協助本公司及其指定附屬公司的僱員取得本公司的股權權益，並協助該等僱員為其未來的保障提供保障，並鼓勵他們繼續受僱於本公司及其附屬公司。
該計劃由兩部分組成：第423節部分和非423節部分。第423節的內容旨在符合本守則第423節規定的“員工股票購買計劃”，其管理、解釋和解釋應符合本守則第423節的要求。此外，本計劃授權授予非423條款組成部分下的期權，這些期權不需要符合根據守則第423條下的“員工股票購買計劃”授予的期權；根據非423條款組成部分授予的此類期權應根據包含管理人可能採用並旨在為合格員工和美國境外指定子公司實現税務、證券法或其他目標的子計劃、附錄、規則或程序的單獨產品授予。除非本文另有規定，非區段423組件將以與區段423組件相同的方式運行和管理。擬在非423條款組成部分下提供的服務將由署長在提供服務時或之前指定為此類服務。
為本計劃的目的，署長可根據本計劃指定不同的產品，其條款不必相同，有資格的員工將參與其中，即使每個此類產品的適用提供期限(S)的日期相同，但前提是根據守則第423節確定的第423條下的每個單獨產品的參與條款相同。僅作為示例且在不限制前述規定的情況下，本公司可以(但不應被要求)根據該計劃的第423條組成部分和非第423條組成部分提供同時發售。
第2條
定義
如本計劃所用，除非上下文另有明確指示，否則下列詞語和短語具有以下規定的含義：
2.1“管理人”係指委員會或根據本協議第7.1節被授予本計劃管理權的個人。
2.2“代理人”指經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或個人(如有)受聘、保留、委任或授權擔任本公司有關本計劃的代理人或僱員。
2.3董事會是指公司的董事會。
2.4“法規”係指修訂後的1986年美國國税法，以及根據該法規發佈的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權限。
2.5“委員會”指董事會的薪酬委員會。
2.6普通股是指公司的A類普通股。
2.7“公司”是指Warby Parker Inc.(F/K/a Jand，Inc.)、特拉華州的一家公益公司或任何繼承人。
2.8員工的“補償”是指公司在每個支付日支付給員工的固定收入或基本工資，作為對公司或任何指定子公司服務的補償，然後扣除員工對任何符合税務條件或不符合條件的遞延補償計劃的任何工資遞延貢獻，包括輪班差額、假期工資、工資性生產計劃保費、假日工資、陪審團職責工資、喪假工資、帶薪休假、軍事工資和前一週的調整，但不包括加班、獎金和佣金、教育或學費補償、任何團體保險或福利計劃下的推算收入、差旅費用、商務和搬家補償。包括税收總額和應納税里程津貼、與任何股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他補償性股權獎勵相關的收入，以及本公司或任何指定子公司根據現在或以後建立的任何員工福利計劃為員工的利益所作的所有供款。對於非美國司法管轄區的任何參與者，上述補償的任何等值金額應由行政長官確定。薪酬應在扣除所得税或就業税扣繳之前計算，但此類金額應從僱員的淨收入中扣留。管理人可酌情為要約確定不同的補償定義，該定義應在統一和非歧視性的基礎上適用於第423條的組成部分。此外，署長將有權決定將這一定義適用於美國以外的合格員工。
2.9“指定附屬公司”是指署長根據本條例第7.2節不時自行決定是否有資格參與本計劃的每家附屬公司，包括在生效日期存在的任何附屬公司以及在生效日期後形成或收購的任何附屬公司，該指定是指此類參與是屬於第423條的組成部分還是非第423條的組成部分。指定子公司可以參與423條款的組成部分或非423條款的組成部分，但不能同時參與兩者；前提是出於美國税務目的，從公司或參與423條款組成部分的任何子公司中忽略的子公司應自動構成參與423條款組成部分的指定子公司。管理人對指定子公司的指定以及管理人對此類指定的變更均不需要股東批准。只有子公司才能被指定為423條款組成部分的指定子公司，如果一個實體不具備這樣的資格，它應自動被視為構成參與非423條款組成部分的指定子公司。
2.10“生效日期”是指緊接公開交易日期之前的日期。
2.11除管理人或要約文件另有規定外，“合格員工”係指員工：
(A)其慣常受僱時間在公曆年內超過5個月；及
(B)於授出購股權後，就守則第423(B)(3)條而言，不會被視為擁有本公司或任何附屬公司所有類別股票總投票權或總價值的5%或以上。
就第(B)款而言，《守則》第424(D)節有關股票所有權歸屬的規則應適用於確定個人的股票所有權，員工根據未償還期權可以購買的股票應被視為該員工擁有的股票。
儘管有上述規定，管理員仍可排除作為合格員工參與第423條的內容：
(X)禁止按慣例每週工作時間少於20小時的任何僱員；
(Y)指本公司或任何指定附屬公司(守則第414(Q)節所指的)的“高薪僱員”，或該等“高薪僱員”(A)的薪酬水平高於指定水平、(B)是高級人員或(C)須遵守《交易所法》第16(A)條的披露規定的僱員；或
(Y)如果(A)適用於管轄該僱員的司法管轄區的法律禁止授予選擇權，或(B)遵守外國司法管轄區的法律會導致第423條的組成部分、根據其提供的任何要約或根據其授予的選擇權違反該法典第423條的要求，則禁止任何身為外國司法管轄區公民或居民的僱員(不論他們是否也是美國公民或居住外國人(《守則》第7701(B)(1)(A)條所指的))；
但第(X)、(Y)或(Z)條中的任何免責條款應根據Treas以相同的方式在每次要約中適用於本公司和所有指定子公司的所有員工。註冊§1.423-2(E)。儘管如上所述，對於非423條款的組成部分，本定義中的第一句話應適用於確定誰是“合格員工”，除非(A)管理人可以在公司或指定子公司內進一步限制資格，以便僅將公司或指定子公司的某些員工指定為合格員工，以及(B)在本定義第一句中的限制與適用的當地法律不一致的情況下，應以適用的當地法律為準。
2.12“僱員”指以僱員身分向指定附屬公司提供服務的個人，就第423條的成分而言，指作為本公司或任何指定附屬公司的高級職員或其他僱員(根據守則第3401(C)節的定義)的人士。本公司應在行使其酌情決定權時，本着誠意確定一名個人是否已成為或已不再是一名僱員，以及該名個人取得或終止該身份的生效日期。就個人參與計劃或計劃下的其他權利而言，公司的所有此類決定均為最終、具有約束力和決定性的決定，即使任何法院或政府機構隨後作出相反的決定也是如此。就本計劃而言，在個人休病假或公司或指定子公司批准的其他缺勤假期間，僱傭關係應被視為繼續完好無損(就第423節內容而言，這必須符合Treas的要求)。註冊§1.421-1(H)(2))。就第423條部分而言，如果批准休假的期限超過三個月，或《條例》規定的其他期限。註冊§1.421-1(H)(2)，且法律或合同均未規定個人重新就業的權利，則就本計劃而言，僱傭關係應視為在緊接該三個月期間或《條例》規定的其他期間之後的第一天終止。註冊§1.421-1(H)(2)。
2.13“註冊日期”是指每個招生期的第一個日期。
2.14“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。
2.15“行權日”是指每個購買期的最後一天，但本合同第5.2節另有規定。
2.16“公平市場價值”是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值：
(A)如普通股是(I)在任何既定證券交易所(例如紐約證券交易所或納斯達克證券市場)上市，(Ii)在任何國家市場系統上市，或(Iii)在任何自動報價系統上市、報價或交易，其公平市價應為普通股在該交易所或系統所報的該日期的收市價，如在有關日期並無普通股的收市價，則為存在該報價的上一個日期普通股的收市價，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他消息來源所報道的；
(B)如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但認可證券交易商定期對普通股進行報價，則其公平市場價值應為該日期普通股的最高出價和最低要價的平均值，或者，如果在該日期沒有普通股的最高出價和最低要價，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的上一個存在此類信息的日期的普通股的最高出價和最低要價；或
(C)如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有由公認的證券交易商定期報價，則其公平市價應由行政長官本着善意確定。
為免生疑問，初始授出日的公平市價應為普通股於初始授出日在紐約證券交易所報價的收市價。
2.17“授權日”指要約期的第一天(或就計劃的初始要約期而言，指署長批准的要約文件中就初始要約期規定的日期)。
2.18“初始授出日期”指公開交易日期，前提是董事會已在該日期之前或當日通過該計劃，而股東亦已批准該計劃。
2.19“新的行使日期”具有本合同第5.2(B)節規定的含義。
2.20“非423條款組成部分”是指在本計劃下提供的服務，以及署長作為本計劃的一部分採用的子計劃、附錄、規則或程序(如果有的話)，根據這些條款，可以向非美國合格員工授予期權，而這些員工不需要滿足根據《守則》第423條規定的“員工股票購買計劃”授予的期權的要求。
2.21“要約”是指根據本計劃可在要約期內行使的期權要約，如本條款第4條所述。除非管理署署長另有規定，否則向本公司或指定附屬公司的合資格員工發出的每一次要約，應被視為單獨的要約，即使每次此類要約的適用要約期的日期和其他條款相同，且該計劃的規定
將分別適用於每個產品。在Treas允許的範圍內。註冊§1.423-2(A)(1)，在第423節組件下的每個單獨要約的條款不必相同，前提是第423節組件及其下的要約的條款一起滿足Treas。註冊§1.423-2(A)(2)和(A)(3)。
2.22“要約期”指由每年11月15日至5月15日開始的每一個連續、重疊的二十四(24)個月期間，與此相關的認購權將授予參與者，但第一個要約期(“首次要約期”)應自初始授出日期開始，至2023年11月14日結束。服務期的持續時間和時間可由管理人自行決定，隨時確定或更改。儘管有上述規定，在任何情況下，發售期限不得超過27個月。
2.23“選擇權”是指在每個發售期間根據本計劃購買普通股的權利。
2.24“期權價格”是指本合同第4.2節規定的普通股的收購價。
2.25“母公司”指根據守則第424節的定義為本公司母公司的任何實體。
2.26“參與者”是指任何選擇參加本計劃的合格員工。
2.27“發薪日”指為向本公司或任何指定附屬公司的僱員支付補償而設定的定期及經常性日期。
2.28本《計劃》是指本《2021年員工購股計劃》，包括423部分和非423部分，以及本計劃的任何其他子計劃或附錄，並不時予以修訂。
2.29“計劃賬户”是指公司以每個參與者的名義設立和維護的記賬賬户。
2.30“公開交易日期”是指普通股在任何證券交易所發出發行通知後上市(或獲準上市)的第一天，或在交易商間報價系統發出發行通知後被指定為(或批准指定)發行國家市場證券的第一天。
2.31“購買期”指自每個要約期內的每年11月15日至5月15日開始的每一連續六(6)個月期間，但本協議項下的第一個購買期應於初始授出日根據初步發售期開始，並於2022年5月14日結束(“初始購買期”)。每個要約期的第一個購買期應從授權日開始，並在下一個行使日結束。採購期間的持續時間和時間可由管理人自行決定，隨時確定或更改。儘管有上述規定，在任何情況下，購買期不得超過其設立的要約期的持續時間。
2.32“第409a條”是指本守則第409a條和美國財政部根據該條頒佈的經修訂或可能不時修訂的條例。
2.33“第423條構成部分”是指本計劃下旨在滿足本守則第423(B)條規定的要求的產品。
2.34“附屬公司”指(A)任何附屬公司，及(B)僅就根據非第423條成分進行的任何發售而言，附屬公司亦可包括本公司擁有直接或間接股權或重大業務關係的任何公司或非公司實體。
2.35“附屬公司”是指自本公司開始的不間斷連鎖公司中的任何法團(如於釐定時，除未中斷連鎖中的最後一個法團外的每個法團均擁有持有該連鎖中另一法團所有類別股份的總投票權50%或以上的股份，或守則第424條所指的本公司附屬公司的任何其他實體)，則本公司除外。
2.36“與税務有關的項目”是指參保人有責任就參保人蔘與計劃所負的任何美國和非美國聯邦、州和/或地方税(包括但不限於所得税、社會保險繳費、附帶福利税、就業税、印花税和任何已轉移給參保人的僱主税務責任)。
2.37“Treas.雷吉。“指美國財政部的法規。
2.38“退出選舉”具有本條例第6.1(A)節規定的含義。
第三條
參與
3.1靈活度。
(A)任何在特定投保日期受僱於本公司或指定附屬公司的合資格僱員，在該要約期內有資格參加本計劃，但須符合本條例第4及5條的要求，以及第423條的規定，以及守則第423(B)節所施加的限制。儘管有上述規定，於初始授出日期受僱於本公司或指定公司的每名合資格僱員均有資格參與初始發售期間，但須受本細則第4及5條的規定及守則第423(B)節所施加的限制所規限。
(B)任何合資格僱員不得獲授予第423條下的期權，該期權允許參與者根據本計劃購買普通股的權利，以及根據本公司、任何母公司或任何附屬公司的所有其他員工股票購買計劃購買股票的權利，在守則第423條的規限下，以超過該等股票的公平市值(於授予該期權時釐定)在任何時間尚未行使的每個歷年的應計比率累算。本第3.1(B)節規定的限制應按照本守則第423(B)(8)節的規定適用。
3.2參加選舉；工資扣除。
(A)除本合同第3.2(E)和3.3節或適用的要約文件另有規定外，合格員工只能通過工資扣減的方式成為本計劃的參與者。每個在提供期間登記日期為合格員工的個人都可以通過向公司交付以下內容來選擇參與該提供期間和計劃
或由本公司指定的代理商在(I)適用的登記日期或(Ii)僅就初始要約期(即初始購買期的最後一天)之前的一段時間內提交包括工資扣除授權(可以是電子格式或本公司根據本公司的慣例確定的其他方法)的投保表(“參與選舉”)，在每種情況下，這兩種情況下均由管理人自行決定。除本條例第3.2(E)、3.2(F)及3.3條另有規定外，符合資格的僱員只可透過工資扣減的方式參與計劃。
(B)除本合同第3.1(B)節另有規定外，除非管理人另有規定和/或優惠文件中另有規定，否則工資扣減(I)應至少等於參保人在投保日之後的投保期的每個發薪日的薪酬的1%，但不超過參保人在投保日後的投保期的每個發薪日的薪酬的20%；以及(Ii)將以整數百分比表示。除本條款第3.2(E)款另有規定外，根據本條款第3.2款從參與者薪酬中扣除的金額應在每個工資日通過工資扣除予以扣除，並貸記到參與者的計劃賬户中；但對於初始提供期間，工資扣除應在署長自行決定的日期之前開始。
(C)除非管理人另有決定和/或要約文件中規定，在至少一次工資扣除後，參與者在購買期內只能在事先向公司發出書面通知的十個日曆日內從該參與者的補償中扣除一次(最低為零)。除非管理人另有決定和/或要約文件中另有規定，否則在要約期間，參與者不得增加從該參與者的薪酬中扣除的金額。
(D)在要約期結束後，該要約期內的每名參與者應自動參與緊隨其後的要約期，工資扣減百分比與該要約期終止時有效的工資扣除百分比相同，除非該參與者根據本章程第3.2(A)節就連續的要約期向本公司或本公司指定的代理人提交不同的參與選舉，或除非該參與者不符合參與該計劃的資格。
(E)儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在美國以外的司法管轄區，通過工資扣除參加計劃是被禁止的，或者根據適用的當地法律(由署長自行決定)存在問題，署長可規定，符合資格的員工可以選擇以署長可接受的形式向參與者的計劃賬户繳費，以代替或補充工資扣除；但是，對於第423條規定的任何要約，署長必須確定，任何替代繳費方法都是在平等和統一的基礎上適用於要約中的所有合格員工。本第3.2節(或本計劃的任何其他節)中提及的“工資扣減”將同樣包括根據本第3.2(E)節通過其他方式進行的繳費。
(F)即使第3.2節有任何相反規定，在初始授權日受僱於本公司或指定附屬公司的每名合資格僱員，在初始要約期內應自動成為本計劃的參與者。每名該等參與者將獲授予一項選擇權，以購買最高數目的可購買普通股股份，假設該參與者根據本計劃的條款在該首次發售期間所允許的最高出資金額。於初始授出日期當日或之後(但在任何情況下均不得早於公司於#年向美國證券交易委員會提交S-8表格註冊説明書的日期
就該計劃而言，各有關參與者可於管理人為此目的而不時指定的期間內，(I)選擇根據該計劃扣除薪金以供(或較少數額的供款)於初始發售期間供款，或(Ii)選擇於該初始發售期間不供款；但如以薪金扣除供款，則該參與者必須於管理人為此目的指定的日期或之前提交本公司或本公司指定的代理人就本計劃下的初始發售期間所提供的參與選舉。如任何參與者未能於管理人為此指定的日期或之前交付本公司或本公司指定的代理人在初始要約期內提供的參與選舉，則該參與者應被視為已退出初始要約期。
3.3請假。在公司批准的休假期間，符合Treas的要求。註冊§1.421-1(H)(2)，參與者可以繼續參加本計劃，方法是在參與者的正常發薪日向公司支付等同於參與者授權的工資扣減的現金。
第四條
購買股份
4.1授予選擇權。本公司可根據該計劃作出一項或多項發售，這些發售可能是連續的或互相重疊的，直至(I)根據該計劃出售普通股的日期或(Ii)該計劃暫停或終止的日期，兩者中較早者為準。管理人應以書面形式指定每一次發售的條款和條件，包括但不限於發售文件(“發售文件”)中規定的發售期限和購買期。每名參與者應在適用的授權日獲得一項關於發售期限的選擇權。在本合同第3.1(B)節的限制下，受參與者期權約束的普通股數量應通過以下方式確定：(A)參與者在行使日之前累積並在行使日保留在參與者計劃賬户中的工資扣減除以(B)適用的期權價格；但除非發售文件中另有規定，在任何情況下，參與者在每個發售期間不得購買超過10萬股普通股(受本章程第5.2節的任何調整所限)。管理人和/或發售文件可根據其絕對酌情權在未來發售期間增加或減少參與者在該等未來發售期間可購買的普通股最大數量。每項購股權將於根據本章程第4.3節自動行使購股權後適用要約期的最後行使日失效，除非該購股權根據本章程第6條提前終止。
4.2期權價格。參與者在行使期內的行使日行使期權時支付的普通股每股“期權價格”，應等於普通股在(A)適用授予日和(B)適用行使日或管理人指定的其他價格時的公平市價的85%；但在任何情況下，普通股的每股期權價格不得低於普通股的每股面值；此外，管理人不得指定會導致第423條(B)項下的要求不符合第423條的選項價格。
4.3購買股份。
(A)在要約期內的每個行使日，每名參與者應自動被視為已行使
參與者以適用的每股期權價格購買可用參與者計劃賬户中的金額購買的普通股的最大整體數量的選擇權。除非管理人就任何要約和/或要約文件另有規定，否則截至行使日期，參與者計劃賬户中任何低於每股期權價格的餘額(在行使該參與者的期權後)應結轉到下一個購買期或要約期，除非參與者已根據本條款6.1節選擇退出該計劃，或根據本章第6.2節，該參與者不再是合格員工。任何未按照前一句話結轉到下一個購買期或要約期的餘額應立即退還給適用的參與者。在任何情況下，大於或等於行權日每股期權價格的金額不得結轉到下一個購買期或要約期。
(B)在每個行使日之後，該參與者根據本章程第4.3(A)節購買的普通股數量應由本公司全權酌情決定交付(以股票或簿記形式)至(I)參與者或(Ii)以參與者名義在本公司指定的股票經紀或其他金融服務公司設立的賬户。如果本公司需要從任何佣金或代理機構獲得發行任何該等普通股的授權，本公司應尋求獲得該授權。如本公司無法從任何該等佣金或代理機構取得本公司的律師認為合法發行任何該等股份所需的授權，本公司將免除本公司對任何參與者的責任，除非將該參與者的計劃賬户結餘退還予該參與者，而不收取利息。本公司可要求該等普通股在指定的經紀或代理人處保留一段指定時間，及/或可訂立其他程序，以便追蹤該等普通股的合格及不合格的出售情況。
4.4自動終止要約期。如果普通股股份於任何行使日(任何要約期的最終預定行權日除外)的公平市值低於授予日某一要約期普通股的公平市值，則該要約期應在根據本章程第4.3節自動行使期權後的該行使日終止，各參與者應自動登記在緊接該行使日之後的要約期，該參與者的工資扣除授權在該要約期內繼續有效。
4.5權利的可轉讓性。根據本計劃授予的期權不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，並且只能由參與者在有生之年行使。任何期權、權益或期權的權利不得用於償還參與者或參與者的權益繼承人的任何債務、合同或承諾，也不得以質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，還是通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，任何處置期權的嘗試均無效。
第五條
與普通股有關的條文
5.1預留普通股。根據本計劃第5.2節規定的調整，根據本計劃可供出售的普通股的最高數量應為(A)2,215,303股普通股和(B)從2022年1月1日開始並在其週年日持續到
(包括)2031年1月1日，相當於(A)上一歷年最後一天已發行普通股的1%(按折算後計算)和(B)管理人決定的較少普通股數量之間的較小者；但根據該計劃，發行的普通股不得超過16,614,772股。根據本計劃可供出售的股份可以是授權但未發行的股份、普通股的庫存股或根據本計劃保留供發行的重新收購的股份。這一最大數量的股票的全部或任何部分可以根據第423條成分發行。
5.2資本化、解散、清算、合併或出售資產發生變化時的調整。
(A)大寫字母的變化。在符合公司股東要求的情況下，已根據本計劃授權發行但尚未認購的普通股數量，以及本計劃中尚未行使的每個認股權所涵蓋的每股價格和普通股數量，應按比例調整因股票拆分、股票反向拆分、股票分紅、普通股合併或重新分類而增加或減少的普通股已發行股票數量，或因公司未收到對價而增加或減少普通股數量；然而，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。這種調整應由署長作出，署長在這方面的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。除本協議明文規定外，本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，不得影響受購股權規限的普通股股份數目或價格，亦不得因此而作出任何調整。
(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，則當時進行中的要約期應通過設定新的行使日期(“新行使日期”)而縮短，並應在緊接該建議解散或清算完成前終止，除非管理人另有規定。新的行使日期應在公司建議解散或清算的日期之前。管理人應在新的行使日期前書面通知每位參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本合同第6.1節的規定退出要約期，或按照本合同第6.2條的規定，參與者已不再是合格員工。
(C)合併或出售資產。如擬出售本公司全部或實質全部資產，或本公司與另一間公司合併或合併為另一間公司，則每項尚未行使的認購權應由繼承人法團或繼承人法團的母公司或附屬公司承擔，或由其母公司或附屬公司取代。如果繼任公司拒絕接受或替代期權，則任何當時正在進行的要約期應通過設定新的行權日期而縮短，任何正在進行的要約期應在新的行權日結束。新行權日期應在公司擬出售或合併的日期之前。管理人應在新的行使日期前書面通知每位參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本合同第6.1節的規定退出要約期，或按照本合同第6.2條的規定，參與者已不再是合格員工。
5.3股份不足。如果管理人確定，在某一行權日，行使期權的普通股股數可能超過該行權日根據本計劃可供出售的普通股股數，則管理人應按實際可行的方式按比例分配可供在該行權日發行的普通股，並應由其自行決定，在行使該行權日購買普通股的所有參與者之間公平分配，除非根據本計劃授權發行更多普通股。不再有更多的要約期，本計劃應根據本協議第7.5節終止。如果要約期終止，則參與者計劃賬户中未用於購買普通股的餘額應在行使日期後30天內一次性支付給該參與者，不計任何利息。
5.4作為股東的權利。就受認購權規限的普通股股份而言，參與者不應被視為本公司的股東，亦不享有股東的任何權利或特權。當參與者行使選擇權後，普通股股票已存入指定經紀賬户時，參與者應享有公司股東的權利和特權。
第六條
終止參與
6.1繳納會費；自願退出。
(A)參與者可在要約期內停止扣減工資，並選擇退出計劃，方法是向本公司或本公司指定的代理人遞交書面通知，通知本公司或本公司指定的代理人於行使日期前就管理人設定的要約期(“撤回選舉”)設定的要約期。選擇退出計劃的參與者可以選擇：(I)在公司收到退出選擇之日起，提取所有貸記到參與者計劃賬户的資金，在這種情況下，貸記到該計劃賬户的金額應在公司收到選擇後30天內一次性現金返還給參與者，不產生任何利息，參與者將停止參與該計劃，參與者在該要約期內的選擇權終止；或(Ii)於適用的行使日期行使普通股最高整股數目的選擇權，並於行使日期後30天內一次性現金退還參與者任何剩餘的計劃賬户結餘，而不收取任何利息，並在行使該期權後停止參與計劃。在收到退票選舉後，參賽者的工資扣除授權和參賽者的選擇權將終止。
(B)參與者退出本計劃，不會影響該參與者參與本公司今後可能採用的任何類似計劃的資格，或在參與者退出的要約期終止後開始的後續要約期。
(C)除非管理人另有許可和/或要約文件中另有規定，否則在任何要約期內停止向本計劃供款的參與者不得在該要約期內恢復向本計劃供款。
6.2資格終止。當參與者因任何原因不再是合格員工時，該參與者在適用的要約期內的選擇權將自動終止，該參與者應被視為已選擇退出
該參與者的計劃賬户應在該參與者不再是合格僱員後30天內支付給該參與者，或在該參與者死亡的情況下，支付給根據適用法律有權享有該賬户的人，而無需支付任何利息。如果參與者將就業從公司或參與423條款組成部分的任何指定子公司轉移到參與非423條款組成部分的任何指定子公司，這種轉移不應被視為終止僱傭，但參與者應立即停止參與423條款組成部分；然而，在發生此類轉移的要約期內所作的任何貢獻應轉移到非423條款組成部分，該參與者應立即按照參與者參與423條款組成部分的相同條款和條件加入當時的要約，但適用於此類要約參與者的修改除外。參與者從參與非423條款組成部分的任何指定子公司向公司或參與423條款組成部分的任何指定子公司轉移就業，不應被視為終止參與者的僱用，並應繼續成為非423條款組成部分的參與者，直到(I)非423條款組成部分下的當前要約期結束，或(Ii)參與者有資格參與此類轉移後的第一個要約期的登記日期，兩者中較早者為準。儘管如上所述，署長可根據《守則》第423節的適用要求，制定不同的規則，以管理參與第423條組成部分和非第423條組成部分的公司之間的就業轉移。
第七條
一般條文
7.1管理。
(A)該計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會成員組成。委員會可將本計劃下的行政任務委託給代理人或員工，以協助管理本計劃，包括但不限於，確定參與本計劃的指定子公司，為每個參與者建立和維護計劃下的個人證券賬户，確定登記和退出截止日期，以及確定匯率。
(B)管理人有責任按照《計劃》的規定對《計劃》進行一般管理。在符合本計劃的明文規定並在其限制範圍內，管理人應有權：
(I)設立和終止要約；
(2)決定授予期權的時間和方式以及每一要約的規定和條款(不必完全相同)；
(3)根據本條例第7.2節的規定選擇指定子公司；
(4)規定一個強制性持有期，根據該持有期，參與者在署長酌情決定的一段時間內不得處置或轉讓根據該計劃購買的普通股股份；以及
(V)解釋及解釋本計劃、任何要約條款及選項條款，並採納與本計劃的管理、解釋及應用一致的規則，以及解釋、修訂或撤銷任何該等規則。管理人在行使這一權力時，可以糾正任何缺陷，
本計劃、任何要約或任何選項中的遺漏或不一致之處，其方式和程度應為管理本計劃所必需或適宜的，但須遵守《守則》第423條關於第423條組成部分的規定。
(C)署長可通過與計劃的運作和管理有關的規則或程序，以適應當地法律和程序的具體要求。在不限制上述一般性的情況下，署長被特別授權通過關於處理參與選舉、工資扣除、利息支付、當地貨幣兑換、工資税、預扣程序和處理股票憑證的規則和程序，這些規則和程序因當地要求而異。董事會可行使絕對酌情權，隨時及不時行使管理人在本計劃下的任何及所有權利和責任。
(D)署長可通過適用於特定指定子公司或地點的次級計劃，這些次級計劃可設計為不屬於《守則》第423節的範圍。此子計劃的規則可優先於本計劃的其他規定，但除非被此子計劃的條款所取代，否則應以本計劃的規定管理此子計劃的運作。
(E)管理人因管理本計劃而產生的所有費用和債務應由公司承擔。經委員會核準，署長可僱用律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人員。管理人、本公司及其高級管理人員和董事應有權依賴任何該等人士的意見、意見或估值。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對所有參與者、本公司和所有其他利害關係人具有約束力。董事會成員或管理人不對真誠地就計劃或選項作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，而董事會或管理人的所有成員在任何此類行動、決定或解釋方面應受到本公司的充分保護。
7.2子公司的名稱。管理人應不時指定組成指定子公司的子公司，並確定此類指定子公司應參與423條款組成部分還是非423條款組成部分。未經公司股東批准，管理人可指定子公司或終止指定子公司。
7.3報告。應為計劃中的每個參與者維護個人帳户。應至少每年向參加者提供計劃賬户報表，報表應列出工資扣減金額、期權價格、購買的股份數量和剩餘現金餘額(如有)。
7.4沒有就業權。本計劃不得解釋為給予任何人士(包括任何參與者)繼續受僱於本公司、母公司或附屬公司的權利，或影響本公司、任何母公司或任何附屬公司在任何時間終止僱用任何人士(包括任何參與者)的權利，不論是否有理由，該權利均明確保留。
7.5本計劃的修改和終止。
(A)董事會可隨時及不時全權酌情修訂、暫停或終止該計劃。與第423節組件有關的、為遵守本規範第423節(或任何後續規則或規定)所必需的範圍，或任何其他
根據適用法律、法規或證券交易所規則，本公司須以守則第423條或該等其他法律、法規或規則所規定的方式及程度，取得股東對該計劃的任何該等修訂的批准。
(B)如果管理人確定計劃的持續運行可能導致不利的財務會計後果，則管理人可在守則第423節允許的範圍內，酌情對第423節的組成部分，以及在必要或適當的範圍內，修改或修正計劃，以減少或消除這種會計後果，包括但不限於：
(I)更改任何發售期間的期權價格，包括期權價格變動時正在進行的發售期間；
(2)縮短任何要約期，使要約期在新的行使日期結束，包括在管理人採取行動時正在進行的要約期；和
(三)分配普通股。
此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者的同意。
(C)計劃終止後，每個參與者的計劃賬户餘額應在終止後儘快退還，不計任何利息。
7.6使用資金；不支付利息。本公司因根據本計劃購買普通股而收到的所有資金應包括在本公司的普通基金中，不受任何信託或其他限制，並可用於任何公司目的，但根據非美國司法管轄區的當地法律要求參與者對本計劃的貢獻應與本公司的普通公司基金分開和/或為非美國司法管轄區的參與者存入獨立第三方的發售資金除外。除非非美國司法管轄區的當地法律要求，否則不得根據本計劃向任何參與者支付利息或將其記入貸方。如果需要對任何參與者的賬户進行資金分割和/或支付利息，則此類規定應適用於相關發售的所有參與者，但Treas允許的範圍除外。註冊§1.423-2(F)。對於非423條款組成部分下的任何要約，應按照管理人的決定支付利息(但如果沒有任何此類決定，則不適用利息)。
7.7條款；經股東批准。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得授予任何選擇權。本計劃應在董事會首次通過本計劃之日起12個月內提交本公司股東批准。可在股東批准之前授予期權；但條件是，在股東批准該計劃之前不得行使這種期權；此外，如果在12個月期末仍未獲得批准，則所有先前根據該計劃授予的期權應隨即終止、取消並在未行使的情況下失效。
7.8對其他計劃的影響。本計劃的通過不應影響對公司、任何母公司或任何子公司有效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃的任何內容不得解釋為限制公司、任何母公司或任何子公司(A)為公司或任何母公司或任何子公司的員工建立任何其他形式的激勵或補償的權利，或(B)授予或採取以外的選擇的權利
根據本計劃與任何適當的公司目的有關，包括但不限於授予或承擔與收購、購買、租賃、合併、合併或以其他方式收購任何公司、商號或組織的業務、股票或資產有關的期權。
7.9符合證券法。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及當時受《交易所法》第16條約束的任何個人參與本計劃應受《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易所法》第16b-3條的任何修訂)所規定的任何附加限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本計劃應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。
7.10股份處置通知書。凡因行使根據第423條所授認股權而取得的任何普通股股份的處置或其他轉讓，如(A)在適用的授出日期後兩年內或(B)在行使該認股權後向該參與者轉讓該等普通股股份後的一年內進行，則第423節的每名參與者應立即向本公司發出任何處置或轉讓通知。本公司可指示任何證明根據本計劃收購的股份的證書指的是該要求。
7.11預提税金。在發生任何對公司或任何母公司或子公司產生預扣義務的應税事件時，參與者應為任何與税收相關的項目做好充足的撥備。除管理人另有決定外，公司或僱用或僱用參與人的指定附屬公司可自行酌情決定，以下列方式履行扣繳與税務有關項目的義務：(A)扣繳參與者的工資或其他補償；(B)在行使認購權後扣留足夠的可發行普通股股份，而該認購權的總值足以支付與該認購權及/或股份有關的扣繳税款；或(C)從出售因行使該認購權而發行的普通股所得款項中扣繳，通過自願出售或由公司安排的強制出售。
7.12執法法。本計劃及其下的所有權利和義務應根據特拉華州的法律進行解釋和執行，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突規則。
7.13注意事項。參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到時，應被視為已正式發出。
7.14發行股份的條件。
(A)儘管本協議有任何相反規定，本公司無須根據參與者行使的認購權發行或交付任何證明普通股股份的證書或作出任何賬簿記項，除非及直至管理人在法律顧問的意見下決定發行普通股股份符合所有適用的法律、政府當局的規定及(如適用)普通股上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的要求，以及普通股股份已由有效的登記聲明或適用的豁免登記涵蓋。除此處提供的條款和條件外，管理人還可以要求
參賽者作出管理人認為合宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。
(B)根據本計劃交付的所有普通股股票和根據賬簿登記程序發行的所有普通股股票均受任何停止轉讓命令和委員會認為必要或適當的其他限制，以遵守聯邦、州或外國證券或其他法律、規則和法規，以及普通股股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可在任何證明普通股股份的證書或賬簿上註明適用於普通股股份的參考限制。
(C)委員會有權要求任何參與者遵守委員會全權酌情決定的任何備選辦法的結算、分配或行使方面的任何時間安排或其他限制，包括窗口期限制。
(D)儘管本計劃有任何其他規定，除非委員會另有決定或任何適用的法律、規則或法規另有規定，否則本公司可在本公司(或其轉讓代理人或股票計劃管理人)的賬簿上記錄發行普通股，以代替向任何參與者交付證明與任何期權有關的普通股股份的證書。
根據本第7.14節，如果管理人決定不向任何參與者發行普通股，公司將免除對任何參與者的責任，除非將參與者的計劃賬户餘額退還給參與者，而不包括利息(適用的當地法律可能要求的除外)。
7.15平等權利和特權。本公司(或任何指定附屬公司)的所有合資格員工，根據根據第423條規定的要約獲得認購權，在本計劃下享有守則第423條所要求的同等權利和特權，以使第423條的成分符合守則第423條所指的“員工購股計劃”。本公司或董事會不再採取進一步行動或作出修訂的情況下，第423節組成部分的任何規定如與守則第423節不一致，應予以改革，以符合守則第423節的平等權利和特權要求。參與非區段423組件的合格員工不需要具有與參與區段423組件的合格員工相同的權利和特權。
7.16特定國家/地區的規則。儘管本協議有任何相反規定，本計劃中與非美國國家税務居民、外籍人士或受僱於非美國司法管轄區的參與者有關的條款和條件，可能需要以附錄或子計劃(該附錄或子計劃可根據管理人的決定設計為管理第423條或非423條規定的內容)的形式附加在本計劃的附錄中。如果附錄或分計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突，應以附錄或分計劃的規定為準。任何此類附錄或子計劃的通過應符合上文第7.1節的規定。在不限制上述規定的情況下，署長被特別授權對外籍或受僱於非美國司法管轄區的參與者採用規則和程序，這些規則和程序涉及將特定子公司排除在計劃之外、參加資格、補償的定義、處理工資扣減或其他繳費
參與者、支付利息、兑換當地貨幣、數據隱私安全、工資税、預扣程序、設立銀行或信託賬户以持有工資扣減或繳款。在不限制前述規定的情況下，行政長官被明確授權對外國公民或受僱於非美國司法管轄區的參與者採用規則和程序，涉及將特定子公司排除在計劃之外、參與資格、補償的定義、處理參與者的工資扣減或其他繳款、支付利息、兑換當地貨幣、數據隱私安全、工資税、預扣程序、設立銀行或信託賬户以持有工資扣減或繳款。在不限制前述一般性的情況下，署長獲特別授權採納規則和程序，包括排除特定附屬公司參與計劃、參與資格、補償的定義、處理參與者的工資扣減或其他繳款、支付利息、兑換當地貨幣、數據隱私安全、工資税、預扣程序、設立銀行或信託賬户以持有工資扣減或繳款、確定受益人指定要求，以及處理股票。在Treas允許的範圍內，管理員還有權確定這一點。註冊§1.423-2(F)，根據本計劃授予的購買權的條款或向非美國司法管轄區的公民或居民提供的要約，將低於根據本計劃授予的購買權條款或向僅居住在美國的員工提供的相同要約。如果行政長官批准的任何子計劃或附錄或其他變更與法典第423條的要求不一致，或將危及第423條組成部分的納税資格地位，這一變化將導致受影響的指定子公司被視為非第423條組成部分而不是第423條組成部分下的單獨發售的指定子公司。如果423條款中指定子公司的任何員工是外國司法管轄區的公民或居民(無論他們是否也是美國公民或居住在美國的外國人(符合該法規第7701(B)(1)(A)節的含義))，並且遵守外國司法管轄區的法律將導致第423條款的條款、任何要約或選擇違反該準則第423條的要求，則該員工應被視為非第423條款條款下的單獨要約的參與者。
儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在禁止通過工資扣除參與計劃的非美國司法管轄區，行政長官可規定，合格員工可選擇以行政長官可接受的形式，通過向該計劃下合格員工的賬户繳款來代替或補充工資扣除；然而，對於第423條規定的任何要約，行政長官必須確定，任何替代繳費方法均在平等和統一的基礎上適用於該要約中所有符合條件的員工。
7.17就業轉移。從一家指定子公司向另一家指定子公司轉移僱傭關係不應視為終止僱傭關係。如果參與者將就業從公司或參與423條款組成部分的任何指定子公司轉移到參與非423條款組成部分的指定子公司，他或她應立即停止參與423條款組成部分；然而，在發生此類轉移的要約期內所作的任何工資扣除應轉移至非423條款組成部分，該參與者應立即加入當時非423條款組成部分下的當前要約，其條款和條件與其參與423條款組成部分的條款和條件相同，但適用於此類要約參與者的修改除外。參與者將就業從參與非423部分的指定子公司轉移到公司或參與423部分的任何指定子公司的參與者，應保持為非423部分的參與者，直至(I)非423部分的當前要約期結束，或(Ii)
轉讓後他或她有資格參與的第一個要約期。儘管如上所述，署長可根據《守則》第423節的適用要求，制定不同的規則，以管理參與第423條組成部分和非第423條組成部分的公司之間的就業轉移。
7.18第409A條。該計劃的第423條構成部分以及根據該條款授予的期權將不受第409a條的適用。非423條款的組成部分或根據其要約授予的任何選擇權都不打算構成或提供第409a條所指的“非限定遞延補償”。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果管理人確定根據本計劃授予的任何選項可能或將受第409a條的約束，或本計劃的任何規定可能導致根據本計劃授予的選項受第409a條的約束，則管理人可通過對本計劃的此類修訂和/或採用其他具有追溯力的政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取管理人確定為避免根據第409a條徵税而必要或適當的任何其他行動，無論是通過遵守第409a條的要求，還是通過可獲得的豁免。
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