WARBY PARKER Inc.

2021年激勵獎勵計劃

第一條。
目的

該計劃的目的是通過為公司提供股權機會，增強公司吸引、留住和激勵對公司做出重要貢獻(或預計將做出重要貢獻)的人員的能力。

第二條。
定義

如本計劃所用，除非上下文另有明確指示，否則下列詞語和短語具有以下規定的含義：

2.1“管理人”係指董事會或委員會，但董事會在本計劃下的權力或權力已轉授給該委員會。關於董事會或委員會在計劃下的權力或權力已根據第4.2節轉授給一名或多名高級職員，除非及直至該項授權被撤銷，否則“署長”一詞應指該等高級職員(S)。

2.2“適用法律”指任何適用法律，包括但不限於：(A)《守則》、《證券法》、《交易法》及其下的任何規則或條例的規定；(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或條例，無論是聯邦、州、地方或外國的；以及(C)任何證券交易所或股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則。

2.3“自動行使日期”就購股權或股票增值權而言，指由管理人就該購股權或股票增值權初步設定的適用購股權期限或股票增值權期限的最後一個營業日(例如，如購股權或股票增值權最初具有十年期或股票增值權期限，則為該購股權或股票增值權授出日期十週年前的最後一個營業日)。

2.4“獎勵”是指根據本計劃向參與者授予的期權獎勵、股票增值權獎勵、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵、業績紅利獎勵、績效股票單位獎勵、股息等價物獎勵或其他股票或現金獎勵。

2.5“授標協議”是指證明授標的協議，可以是書面的，也可以是電子的，其中包含署長確定的與本計劃的條款和條件一致並受其約束的條款和條件。

2.6本“董事會”係指公司董事會。

2.7“原因”應具有參與者與公司或任何子公司之間的任何邀請函、僱傭、遣散費或類似協議(包括任何授標協議)中賦予該術語或類似效果的術語的含義；但在沒有包含此類定義的邀請函、僱傭、遣散費或類似協議的情況下，“原因”是指(I)參與者故意、實質性地違反適用於本公司或其子公司或其他關聯公司的業務的任何法律或法規，(Ii)參與者被判重罪或對重罪(或下列類似規模的罪行)認罪

(I)參與者的個人不誠實行為，涉及與本公司或與本公司有業務關係的任何其他實體有關的個人利益；(Iv)參與者違反或違反本公司或本公司的任何附屬公司或其他附屬公司與參與者之間的任何協議或諒解的任何條款的任何實質性違反或違反；董事或公司或公司子公司或其他關聯公司的顧問，包括但不限於，參與者故意和持續未能或拒絕履行作為公司或公司子公司或其他關聯公司的員工、高級管理人員、董事或顧問所需的實質性職責，除非是由於殘疾，或違反公司或公司子公司或其他關聯公司與參與者之間的任何適用的發明轉讓和保密協議或類似協議，(V)參與者違反公司的道德準則，(Vi)參加者無視本公司或本公司任何附屬公司或其他聯營公司的政策，以致對本公司或本公司附屬公司或其他聯營公司的財產、聲譽或僱員造成損失、損害、損害或傷害，或(Vii)參加者的任何其他不當行為損害本公司或本公司附屬公司或其他聯營公司的財務狀況或商業聲譽，或以其他方式損害本公司或其附屬公司或其他聯營公司的財務狀況或商業聲譽。

2.8.“控制變更”指的是下列任何一項：

(A)批准一項或一系列交易(通過向美國證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發行普通股除外)，在該交易或一系列交易中，任何“個人”或相關的“團體”(在交易法第13(D)和14(D)(2)節中使用此類術語)直接或間接獲得公司證券的實益所有權(根據交易法第13d-3和13d-5條的含義)，這些證券在緊接收購後擁有公司已發行證券總合並投票權的50%以上；但下列收購不應構成控制權變更：(I)公司或任何子公司的任何收購；(Ii)公司或任何子公司維持的員工福利計劃的任何收購；(Iii)符合第2.8(C)(I)、2.8(C)(Ii)和2.8(C)(Iii)條的任何收購；或(4)就某一參與者持有的獎勵而言，該參與者或包括該參與者在內的任何羣體(或由該參與者或包括該參與者在內的任何羣體控制的任何實體)進行的任何收購；

(B)如果現任董事因任何原因不再擔任董事會成員的多數；

(C)協助本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中介間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，但交易除外：

(I)導致本公司在緊接交易前未清償的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為本公司或因該項交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產或以其他方式繼承本公司(本公司或該等人士，“繼承人實體”)業務的人士的有表決權證券)，至少佔多數

緊接交易後繼承實體的未償還有表決權證券的合併投票權；

(Ii)在交易完成後，任何個人或團體均不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或以上的有投票權證券；但就本節第2.8(C)(Ii)條而言，任何人士或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上；及

(3)在此之後，在董事會批准執行規定進行這種交易的初始協議時，繼承實體的董事會(或類似的管理機構)至少有過半數成員是董事會成員；或

(D)完成公司的清盤或解散。

儘管如上所述，如果控制權的變更對於任何賠償金(或賠償金的任何部分)構成了支付事件，而該賠償金(或賠償金的任何部分)規定了賠償的延期，則在避免根據第409a款徵收附加税所需的範圍內，本節第2.8節第(A)、(B)、(C)或(D)款中關於該獎勵金(或其部分)的交易或事件應僅構成就該獎勵金的支付時間而言的控制權變更，前提是該交易還構成“控制權變更事件，“如財務條例第1.409A-3(I)(5)節所界定。

管理人應擁有完全且最終的權力，該權力應由其全權酌情決定，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生、控制權變更的日期以及與之相關的任何附帶事項；但在確定控制權變更是否為財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的同時，任何權力的行使均應與該法規一致。

2.9“法規”是指1986年修訂的美國國税法，以及根據該法規發佈的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權限。

2.10“委員會”指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，可包括一名或多名本公司董事或高管。在必須遵守規則16b-3的範圍內，委員會的每一名成員在委員會對受規則16b-3約束的獎勵採取任何行動時，都將是規則16b-3所指的“非僱員董事”；但是，委員會成員如未能取得規則16b-3所指的“非僱員董事”資格，將不會使委員會根據“計劃”以其他方式有效頒發的任何獎勵失效。

2.11本公司所稱普通股是指公司的A類普通股。

2.12“公司”是指Warby Parker Inc.(F/K/a Jand，Inc.)、特拉華州的一家公益公司或任何繼任者。

2.13“顧問”指本公司或附屬公司聘用以向該等實體提供服務的任何人士，包括任何顧問，而該等顧問或顧問須：(I)向本公司或附屬公司提供真誠的服務；(Ii)提供與融資交易中的證券發售或銷售無關的服務，且不直接或間接推廣或維持本公司證券市場；及(Iii)為自然人。

2.14“指定受益人”是指，如果公司允許，參與者以公司確定的方式指定的一名或多名受益人，在參與者死亡時收取到期金額或行使參與者的權利。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人”將意味着參與者的遺產或合法繼承人。

2.15在中國，“董事”指的是董事會成員。

2.16“殘疾”是指《守則》第22(E)(3)節所指的永久性和完全殘疾。

2.17“股息等價物”是指授予參與者的一種權利，可以獲得等值(現金或股票)的股息支付給指定數量的股票。這種股息等值應按署長決定的公式、時間和限制轉換為現金或額外股份，或現金和股票的組合。

2.18“DRO”係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的法典或標題I或其下的規則所界定的“家庭關係命令”。

2.19“生效日期”具有第11.3節規定的含義。

2.20“僱員”是指本公司或其任何附屬公司的任何僱員。

2.21股權重組是指公司與股東之間的非互惠交易，如股票股息、股票拆分(包括反向股票拆分)、剝離或通過大額非經常性現金股息進行資本重組，影響股票(或其他公司證券)的數量或種類或普通股(或其他公司證券)的股價，並導致普通股相關流通股獎勵的每股價值發生變化。

2.22《交易法》是指1934年修訂的《美國證券交易法》，以及根據該法案發布的所有法規、指南和其他解釋權。

2.23“公平市價”是指，在任何日期，股票的價值確定如下：(I)如果普通股在任何現有的證券交易所上市，則股票的價值將是該交易所在該日期所報的股票的收盤價，或者，如果在該日期沒有出售，則為該日期發生出售的前一天，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；(Ii)如果普通股沒有在既定的證券交易所上市，但在全國市場或其他報價系統報價，則股票的價值將是股票在該日期的收盤價，或者如果在該日期沒有發生銷售，則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的發生銷售的日期之前的最後一天；或(Iii)如果普通股沒有在任何成熟的證券交易所上市，或在全國市場或其他報價系統報價，則為署長單獨酌情確定的價值。儘管有上述規定，就本公司關於首次公開招股的註冊聲明生效後但在公開交易日期之前授予的任何獎勵而言，公平市價指本公司向美國證券交易委員會提交的有關其首次公開招股的最終招股説明書中所載的股份的首次公開招股價格。

2.24在參與者與公司或任何子公司之間的任何邀請函、僱傭、遣散費或類似協議(包括任何授標協議)中，“充分理由”一詞的含義應與該術語或類似條款的含義相同；但在沒有包含此類內容的邀請函、僱傭、遣散費或類似協議的情況下

定義，充分理由是指在未經參與者同意的情況下發生以下一種或多種情況：(I)參與者的基本薪酬大幅減少，或(Ii)參與者必須執行服務的主要地點的搬遷，使參與者的單程通勤增加超過35英里。為了建立充分的理由，參與者必須在該事件發生後30天內向管理人員發出導致充分理由的事件的通知，該事件應在30天后仍未修復，並且參與者必須在治療期結束後30天內實際終止與公司的服務。

2.25“大於10%的股東”指當時擁有(按守則第424(D)節所指)本公司或本公司任何母公司或附屬公司(分別根據守則第424(E)及(F)節釐定)所有類別股票的總投票權超過10%的個人。

2.26“激勵性股票期權”是指符合守則第422節所界定的“激勵性股票期權”資格的期權。

2.27“現任董事”是指在連續12個月的任何期間內，在該期間開始時，董事會與任何新的董事(S)(由已與本公司訂立協議以達成控制權變更定義(A)或(C)段所述交易的人士指定的董事除外)，而其選舉或提名為董事會成員的選舉或提名，已獲當時仍在任職的董事中當時仍在任的董事(於董事會開始時為董事)最少多數票(以特定投票或本公司的委託書批准，其中該人士被提名為董事的代名人而無異議)批准12個月期間，或其選舉或參選提名先前已獲如此批准。任何人士如因董事選舉的實際或威脅競爭，或董事會以外任何人士或其代表實際或威脅徵求代表委任代表的結果，而初步當選或提名為本公司董事的人士，均不得成為現任董事。

2.28：“非員工董事”是指不是員工的董事。

2.29“非合格股票期權”是指非激勵性股票期權的期權。

2.30“選擇權”是指根據第六條授予的在規定時間段內以規定的每股價格購買規定數量的股份的權利。期權可以是激勵股票期權，也可以是非合格股票期權。

2.31其他股票或現金獎勵是指現金獎勵、股票獎勵以及完全或部分以股票或其他財產為基礎的其他獎勵。

2.32“總股份限額”是指(I)11,076,515股股份加上(Ii)截至生效日期根據先前計劃可供發行的任何股份加上(Iii)根據先前計劃獎勵可根據先前計劃作為股份發行的任何一股或多股B類普通股，加上(Iv)自2022年1月1日起每年持續至(幷包括)2031年1月1日的增加。相當於(A)上一歷年最後一天已發行股份的5%(按折算基準計算)及(B)董事會或委員會釐定的較少股份數目中較少者。

2.33“參與者”是指已獲獎的服務提供商。

2.34“績效獎金獎”具有第8.3節規定的含義。

2.35“績效股票單位”是指根據第8.1節授予參與者的一種權利，並在第8.2節的約束下，獲得現金或股票，其支付取決於實現某些績效目標或署長制定的其他基於績效的目標。

2.36對於參與者而言，“允許受讓人”是指根據證券法形成S-8註冊聲明的一般指示(或其任何繼承表)中所界定的參與者的任何“家庭成員”，或署長在考慮到適用法律後明確批准的任何其他受讓人。

2.37本《計劃》是指本次2021年度激勵獎勵計劃。

2.38“先期計劃獎”是指在緊接生效日期之前，先期計劃項下尚未執行的獎勵。

2.39“前期計劃”統稱為Jand，Inc.2010年股權激勵計劃、Jand，Inc.2011年股票計劃、Jand，Inc.2012年裏程碑股票計劃和Jand，Inc.2019年創始人股票計劃，每一項均經不時修訂或重述。

2.40公開交易日是指普通股在接到發行通知後在任何證券交易所上市(或批准上市)的第一個日期，或者在交易商間報價系統上發出發行通知作為國家市場證券指定(或批准指定)的第一個日期。

2.41“限制性股票”是指根據第V7條授予參與者的股份，但須受某些歸屬條件和其他限制的限制。

2.42“限制性股票單位”是指在適用的結算日，在某些歸屬條件和其他限制的限制下，獲得一股或一筆現金或管理人確定的等於該結算日公平市價的其他對價的無資金、無擔保的權利。

2.43“規則16b-3”是指根據《交易法》頒佈的規則16b-3，包括對規則的任何修正。

2.44“第409a節”是指經修訂或可能不時修訂的《守則》第409a節和美國財政部根據該守則頒佈的條例。

2.45“證券法”係指經修訂的1933年證券法，以及根據其發佈的所有條例、指南和其他解釋性權力。

2.46在這裏，服務提供者是指員工、顧問或董事。

2.47“股份”是指普通股。

2.48“股票增值權”或“特別行政區”指根據第VI條授予的一項權利，該權利可在行使權利之日收取相當於特定數量股份的公平市價超出適用獎勵協議規定的行使價格的款項。

2.49“附屬公司”是指從本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(美國或非美國)，如果在確定時，除未中斷鏈中的最後一個實體外的每個實體實益擁有至少佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益總總投票權50%的證券或權益。

2.50“替代獎勵”指由本公司或本公司或任何附屬公司收購的公司或其他實體，或本公司或任何附屬公司與之合併的公司或其他實體授予的獎勵或發行的股份，以承擔或取代或交換先前授予的獎勵或作出未來獎勵的權利或義務。

2.51與税收相關的項目是指參與者與獎金和/或股票相關的任何美國税收和非美國聯邦、州和/或地方税(包括但不限於所得税、社會保險繳費、附帶福利税、就業税、印花税和任何已轉移給參與者的僱主税收責任)。

2.52.“終止服務”的意思是：

(A)就顧問而言，指參與者作為本公司或附屬公司的顧問因任何理由(包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休)而終止聘用為本公司或附屬公司的顧問的時間，但不包括顧問同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何附屬公司的終止。

(B)就非僱員董事而言，指非僱員董事參與者因任何原因(包括但不限於辭職、未能當選、去世或退休)而不再是董事的時間，但不包括參與者同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何附屬公司的解僱。

(C)就僱員而言，指參與者與本公司或任何附屬公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、傷殘或退休而終止；但不包括參與者同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何附屬公司的終止。

公司應全權酌情決定與任何服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否已經發生，服務終止是否因原因解僱而導致，以及特定休假是否構成服務終止的所有問題。就本計劃而言，如果僱用或與參與者訂立合同的子公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於剝離)後不再是子公司，則參與者的僱員-僱主關係或諮詢關係應被視為終止，即使參與者隨後可以繼續為該實體提供服務。

第三條。
資格

服務提供商有資格獲得本計劃下的獎勵，但受此處描述的限制的限制。任何服務提供商均無權根據本計劃獲獎，公司和管理人員均無義務統一對待服務提供商、參與者或任何其他人員。

第四條。
管理和授權

4.1美國政府。

(A)該計劃是否由署長管理。根據本計劃中的條件和限制，管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵以及設置獎勵條款和條件。署長還有權根據計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為適當的情況下通過、修訂和廢除計劃的行政規則、指南和做法。行政長官可以糾正缺陷和含糊之處，提供遺漏，協調計劃或任何獎勵中的不一致之處，並作出其認為必要或適當的所有其他決定，以管理計劃和任何獎勵。管理人(及其每名成員)有權真誠地依賴或依據任何高級職員或其他僱員、本公司獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向其提供的任何報告或其他信息，以協助本計劃的管理。行政長官根據本計劃所作的決定完全由其自行決定，並對所有在本計劃或任何裁決中擁有或聲稱有任何利益的人具有最終約束力和決定性。

(B)在不限制前述規定的情況下，署長擁有專屬權力、權力和唯一裁量權：(1)指定參與者；(2)決定授予每個參與者的獎勵類型；(3)決定獎勵的數目和獎勵涉及的股份數目；(Iv)在本計劃的限制下，確定任何授標和相關授標協議的條款和條件，包括但不限於行使價、授權價、購買價、任何業績標準、對授獎的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對授標可行使性的限制，以及加速、豁免或修訂；(V)決定是否、在何種程度和在何種情況下可以用現金、股票或其他財產支付獎勵，或者是否可以現金、股票或其他財產支付獎勵的行使價，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵；以及(Vi)根據本計劃或行政長官認為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定。

4.2%授權。在適用法律許可的範圍內，董事會或任何委員會可將本計劃下的任何或全部權力轉授給本公司或其任何附屬公司的一個或多個委員會或高級職員；但在任何情況下，本公司或其任何附屬公司的高級職員均不得獲授權授予或修訂下列人士所持有的獎勵：(A)受交易所法案第(16)節約束的個人，或(B)本公司或其任何附屬公司或董事的高級職員或董事，而授予或修訂獎勵的權力已根據本條例獲授權。本協議項下的任何轉授應受董事會或委員會在轉授時指定的或以其他方式包括在適用的組織文件中的限制和限制的約束和限制，董事會或委員會(視情況而定)可隨時撤銷如此轉授的權力或任命新的受授人。在任何情況下，根據第4.2節委任的受委任人均可按董事會或委員會(視何者適用而定)的意願擔任職務，而董事會或委員會可隨時撤銷任何委員會，並將任何先前轉授的權力重新授予其本身。此外，不論任何轉授，董事會或委員會可酌情根據其所轉授的計劃行使管理人的任何及所有權利及責任，但根據股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由董事會或委員會全權酌情釐定的獎勵除外。

第五條
可供獎勵的股票

5.1%的股票數量。在根據細則第IX條及本細則第V條的條款作出調整後，獎勵可根據計劃作出，最高可達總股份限額。自生效日期起，本公司將停止根據先前計劃發放獎勵；然而，先前計劃獎勵仍將受制於適用的先前計劃的條款。根據該計劃發行或交付的股票可以包括授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。

5.2%的股份回收。

(A)在任何情況下，如果獎勵或先前計劃獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止、轉換為與分拆或其他類似事件有關的另一實體的股票的獎勵、交換或結算為現金、交出、回購、取消而未充分行使或沒收，在導致本公司以不高於參與者為該等股份或股份支付的價格(經調整以反映任何股權重組)或不發行獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的任何一股或多股B類普通股的價格收購獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的一股或多股B類普通股的方式下，獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的未使用的一股或多股B類普通股將在每種情況下成為或再次成為該計劃下獎勵的普通股。以現金形式支付的股息等價物與任何尚未支付的獎勵或優先計劃獎勵一起支付，不應計入總股份限額。

(B)此外，還應提供以下股份用於未來的獎勵授予：(I)參與者為支付根據先前計劃授予的期權或任何股票期權的行使價而投標或公司扣留的B類普通股股份；(Ii)參與者為履行與獎勵或任何先前計劃獎勵有關的任何預扣税款義務而投標或扣留的B類普通股股份；及(Iii)受股票增值權規限的股份，而該等股份並非於生效日期十(10)週年前因行使股票增值權而進行的股票結算而發行的。儘管有本節第5.2(B)節的規定，如果根據激勵股票期權的行動會導致該期權不符合守則第422節的激勵股票期權的資格，則不得再次根據激勵股票期權來認購、授予或獎勵任何股票。

5.3%取消了激勵性股票期權限制。儘管本協議有任何相反規定，根據激勵性股票期權的行使，不得發行超過83,073,862股股份(經調整以反映任何股權重組)。

5.4%的人獲得了替補獎。就實體與本公司或任何附屬公司的合併或合併，或本公司或任何附屬公司對實體的財產或股票的收購，署長可就該實體或其附屬公司在合併或合併前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵授予替代獎勵。替代獎勵可按署長認為適當的條款和條件授予，儘管本計劃對獎勵有限制。替代獎勵將不計入總股份限額(接受替代獎勵的股份也不得添加到根據上文第5.2節規定的計劃可獎勵的股份中)，但通過行使替代獎勵股票期權獲得的股份將計入根據計劃行使獎勵股票期權可能發行的最大股份數量。此外，如果本公司或任何子公司收購的公司或與其合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，而該計劃並未考慮到

就收購或合併而言，根據該已有計劃的條款(經適當調整以反映交易)可供授予的股份可用於該計劃下的獎勵，且不計入總股份限額(受該獎勵的股份可根據上文第5.2節的規定再次可用於該計劃下的獎勵)；但使用該等可用股份的獎勵不得在未進行收購或合併的情況下根據先前存在的計劃的條款可予獎勵或授予的日期後作出，且只可向在該等收購或合併前並非服務供應商的個人作出。

5.5%非員工董事獎勵限額。儘管本計劃或本公司的任何政策中對非僱員董事薪酬有任何相反的規定，所有股權獎勵的授予日期公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718主題或其任何後續主題確定)與根據任何日曆年可能授予服務提供商作為非僱員董事服務補償的所有現金獎勵而可能應付的最高金額之和，不得超過該服務提供者作為非僱員董事服務的第一年1,000,000美元及其後每年750,000美元。

第六條。
股票期權與股票增值權

6.1.總司令。管理人可向一個或多個服務提供商授予期權或股票增值權，但須遵守管理人決定的與本計劃不相牴觸的條款和條件。管理人將確定每個期權和股票增值權所涵蓋的股份數量、每個期權和股票增值權的行使價格以及適用於行使每個期權和股票增值權的條件和限制。股票增值權將使參與者(或其他有權行使股票增值權的人)在行使股票增值權的可行使部分時從公司獲得一筆金額，其確定方法為：(X)行使股票增值權當日的一股股票的公平市值相對於股票增值權的行使價的超額部分，乘以(Y)行使股票增值權的股份數量，符合本計劃或管理人可能施加的任何限制，並以現金支付；在行使之日按公平市價估值的股份，或行政長官在授標協議中決定或提供的兩者的組合。

6.2 行使價格。管理人將確定每項期權和股票增值權的行使價格，並在授予協議中指定行使價格。根據第6.7條的規定，行使價將不低於期權或股票增值權授予日期公平市場價值的100%。儘管有上述規定，如果期權或股票增值權是替代獎勵，則受該期權或股票增值權（如適用）約束的股份的每股行使價可能低於授予日期的每股公平市值;前提是任何替代獎勵的行使價格應根據第424和409 A條的適用要求確定代碼.

6.3%延長期權存續期。在第6.7節的規限下，每項期權或股票增值權將在獎勵協議規定的時間和規定的時間行使，條件是期權或股票增值權的期限不超過十年；此外，除非管理人另有決定或獎勵協議中另有規定，否則(A)在參與者終止服務時不可行使的期權或股票增值權的任何部分此後均不得行使；及(B)在參與者終止服務時不可行使的期權或股票增值權的部分應

在該服務終止之日自動終止。此外，根據1938年美國公平勞工標準法案授予非豁免員工的期權或股票增值權，在任何情況下都不得在授予日期後六個月內行使。儘管如上所述，如果參與者在購股權或股票增值權期限結束前作出了一項原因行為(由管理人決定)，或違反了參與者與本公司或其任何附屬公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的任何不競爭、不徵求意見或保密條款，則本公司可終止行使購股權或股票增值權的權利，當公司合理地相信參與者可能參與了任何該等行為或違規行為時，本公司可暫停參與者行使購股權或股票增值權的權利。

6.4%是鍛鍊。期權和股票增值權可通過向公司(或管理人指定的其他個人或實體)交付行使通知的形式和方式(可以是公司批准的形式和方式(可以是書面的、電子的或電話的，可能包含被管理人認為是可取的陳述和擔保)、由授權行使期權或股票增值權的人簽署或認證的形式和方式，連同適用的、(A)以第6.5節規定的方式全數支付行使選擇權的股份的行使價；及(B)以第10.5節規定的方式全數清償任何與税務有關的預扣義務。管理人可酌情限制對零碎股份的行使，並要求對期權或股票增值權的任何部分行使僅限於最低數量的股份。

6.5%的人在行使時支付。管理人應確定支付期權行權價的方法，包括但不限於：

(A)允許使用現金、支票或電匯立即可用的資金；但如果允許使用下列一種或多種方法，公司可以限制使用上述一種方法；

(B)除非本公司另有決定，否則在行使期權時是否有公開的股票市場，(A)交付(包括在本公司允許的範圍內以電子或電話方式)通知，表明參與者已就行使期權後可發行的股份向本公司可接受的經紀發出市場賣單，而該經紀已被指示迅速向本公司交付足夠支付行使價的資金，或(B)參與者向公司交付一份不可撤銷和無條件的指示副本給公司接受的經紀人，要求其迅速向公司交付足以以現金、立即可用資金電匯或支票支付行使價的金額；但須在公司規定的時間付給公司；

(C)在署長允許的範圍內，交付(以實際交付或見證的方式)參與者所擁有的股份，在交付之日按其公平市價估值；

(D)在署長允許的範圍內，交出在行使日按其公平市價行使期權時可發行的股份；

(E)在署長允許的範圍內支付交付期票或任何其他合法對價；或

(F)在署長允許的範圍內，使用上述付款形式的任何組合。

6.6期權期限或股票增值權期限到期：自動行使現金期權和股票增值權。除非管理人在授出協議中另有規定，或購股權或股票增值權持有人以書面形式向本公司另有指示，否則於自動行使日期每股行使價低於公平市價及任何相關經紀費用(見第11.19(C)節所述)的已歸屬及可行使購股權及尚未行使的股票增值權，將於自動行使日期自動行使，而無需購股權或股票增值權持有人或本公司採取進一步行動。根據第6.5(B)或6.5(D)節，本公司或任何附屬公司有權根據第6.5(B)或6.5(D)節全權酌情決定支付任何該等購股權的行使價，而本公司或任何附屬公司有權根據第10.5節扣除或預扣足以履行與行使該等行使有關的税務項目的任何預扣責任的款項。除非管理人另有決定，否則如果期權或股票增值權的持有人在自動行使日或之前終止服務，則第6.6節不適用於該期權或股票增值權。為免生疑問，每股行權價等於或大於自動行使日每股公平市價之購股權或股票增值權，不得根據第6.6節行使。

6.7%增加了激勵股票期權的額外條款。管理人只可向本公司、其現有或未來的母公司或附屬公司(分別見守則第424(E)或(F)節所界定)的僱員，以及其僱員有資格根據守則獲得獎勵股票期權的任何其他實體授予獎勵股票期權。如果獎勵股票期權授予超過10%的股東，行使價格將不低於期權授予日公平市場價值的110%，期權期限不超過五年。所有激勵性股票期權(及與之相關的獎勵協議)將受守則第(422)節的約束和解釋。通過接受激勵股票期權，參與者同意立即向本公司發出通知，説明在(A)購股權授予日期起兩年或(B)該等股份轉讓給參與者後一年內根據該期權獲得的股份的處置或其他轉讓(與控制權變更有關的除外)，具體説明處置或其他轉讓的日期以及參與者在該等處置或其他轉讓中以現金、其他財產、債務承擔或其他對價變現的金額。若一份獎勵股票期權未能或不再符合本守則第(422)節所指的“獎勵股票期權”資格，本公司或管理人均不會對參與者或任何其他人士負責。任何激勵性股票期權或其部分因任何原因未能符合守則第422節規定的“激勵股票期權”的資格，包括可以對公平市值超過1.422-4節規定的100,000美元限制的股票行使，將屬於非限定股票期權。

第七條。
限制性股票；限制性股票單位

7.1.總司令。管理人可將限制性股票或購買限制性股票的權利授予任何服務提供商，但須予以沒收，或公司有權按發行價或其他明文規定或公式價格從參與者手中回購全部或部分標的股票，前提是在管理人為該獎勵設立的一個或多個適用限制期結束之前，未滿足管理人在獎勵協議中規定的條件。此外，管理人可以授予限制性股票單位，在適用的限制期內，這些單位可能受到歸屬和沒收條件的限制

或授予服務提供商的獎勵協議中規定的期限。管理人應確定限制性股票和限制性股票單位的收購價(如果有)和支付形式；但如果收取收購價，則收購價不得低於擬購買的股票的面值，除非適用法律另有許可。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票和限制性股票單位都應要求法律考慮。每次授予限制性股票和限制性股票單位的獎勵協議應列出與計劃不相牴觸的條款和條件，由管理人決定。

72%為限制性股票。

(A)支持股東權利。除非管理人另有決定，持有限制性股票的每個參與者將有權享有股東關於該等股票的所有權利，但須受計劃和適用的獎勵協議的限制，包括有權獲得就該等股票支付或作出的所有股息和其他分派，只要該等股息和其他分派的記錄日期在該參與者成為該等股份的記錄持有人之日或之後；然而，就受限制或歸屬條件規限的股份而言，除非與分拆或第(9.2)節另有準許的其他類似事件有關，否則在取消限制及滿足歸屬條件前向公司股東支付的股息，只可在限制其後撤銷及歸屬條件其後獲滿足及受限股份歸屬的情況下才支付予參與者。

(B)發行張股票證書。公司可要求參與者向公司(或其指定人)託管就限制性股票發行的任何股票，以及空白背書的股票權力。

(C)選舉委員會第83(B)條。如參與者根據守則第83(B)節作出選擇，於轉讓受限制股票之日，而非該參與者根據守則第第83(A)節應課税之日，就受限制股票課税，則該參與者須在向美國國税局提交該選擇後，立即向本公司遞交一份該選擇的副本，並附上及時提交的證明。

7.3%的限制性股票單位。管理人可規定，受限股票單位的結算將在受限股票單位歸屬時或之後在合理可行的情況下儘快進行，或將強制或參與者選擇延期，但須遵守適用法律。持有受限制股份單位的參與者將只擁有本公司一般無抵押債權人的權利(僅限於當時適用於該等受限制股票單位的參與者的任何權利)，直至股份、現金或其他證券或財產按適用授予協議的規定交付為止。

第八條
其他類型的獎勵

8.1他是總司令。管理人可向一個或多個服務提供商授予績效股票單位獎勵、績效獎金獎勵、股息等價物或其他基於股票或現金的獎勵，金額及條款和條件由管理人決定，但不得與本計劃相牴觸。

8.2%獲得最佳業績股票單位獎。每個績效股票單位獎勵應以若干股份或股份或價值單位的單位等價物(包括

可與管理人認為適當的任何一項或多項業績或其他特定標準(包括對本公司或附屬公司的服務)掛鈎，在每種情況下，於指定日期或管理人決定的任何一段或多段期間內。在作出這種決定時，署長可考慮(除其認為與具體類型的授標有關的其他因素外)特定參與者的貢獻、責任和其他報酬。

8.3%獲得業績獎金獎。根據第8.3節授予的每項獲得獎金的權利應以現金形式(但可以現金、股票或兩者的組合支付)(“績效獎金獎”)，並應在實現由管理人制定的與一項或多項績效或其他特定標準(包括為公司或子公司服務)有關的績效目標時支付，在每種情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間內支付。

8.4%的股息等價物。如果管理人規定，獎勵(期權或股票增值權除外)可為參與者提供獲得股息等價物的權利。股息等價物可以當前支付或記入參與者的賬户，以現金或股票結算，並受授予股息等價物的獎勵的相同轉讓和沒收限制以及獎勵協議中規定的其他條款和條件的限制。儘管本協議有任何相反規定，與歸屬的獎勵有關的股息等價物應(I)在適用法律允許的範圍內不支付或記入貸方，或(Ii)與相關獎勵相同的程度累積和歸屬。所有此類股息等價物應在署長在適用的獎勵協議中指定的時間支付，或在該獎勵協議中未指定的情況下由署長決定。

8.5%是其他基於股票或現金的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵可授予參與者，包括使參與者有權獲得未來將交付的現金或股票的獎勵，以及年度或其他定期或長期現金獎勵(無論是否基於特定的業績標準)，在每種情況下均受計劃中的任何條件和限制。此類基於股票或現金的其他獎勵也將在其他獎勵的結算中作為一種支付形式提供，作為獨立付款或參與者以其他方式有權獲得的替代補償付款，但須遵守第409A節的規定。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以股票、現金或其他財產的形式支付，具體取決於管理人的決定。在本計劃條文的規限下，管理人將釐定每個其他股票或現金獎勵的條款及條件，包括任何收購價格、業績目標(S)、轉讓限制及歸屬條件，該等條款及條件將在適用的獎勵協議中闡明。除與分拆或條款第IX條另有準許的其他類似活動有關外，於歸屬任何其他股票或現金基礎獎勵前支付的股息，只可在歸屬條件其後得到滿足及其他股票或現金基礎獎勵歸屬的情況下，支付予適用的參與者。

第九條。
普通股變動的調整
以及某些其他事件

9.1%用於股權重組。在任何股權重組方面，即使本條款第九條有任何相反規定，行政長官仍將公平地調整本計劃的條款和每項未完成獎勵的條款，以反映股權重組，其中可包括：(I)調整每項未完成獎勵或根據本計劃可授予獎勵的證券的數量和類型(包括但不限於，對本條款第五條規定的最高限額的調整

(Ii)調整已發行獎勵的條款及條件(包括授予或行使價格)，以及未償還獎勵所包含的業績目標或其他準則；及(Iii)授予新獎勵或向參與者支付現金。根據第9.1節提供的調整將是非酌情和最終的，對所有利害關係方，包括受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理人將確定調整是否公平。

92%的公司交易。如果發生任何非常股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券，控制權的變更，發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，其他類似的公司交易或事件，影響本公司或其財務報表的其他不尋常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變更，管理人可根據授標條款或在此類交易或事件發生前採取的行動(除非實施適用法律或會計準則變更的行動可在變更後的一段合理時間內實施)自動或應參與者的要求，按其認為適當的條款和條件，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以(X)防止稀釋或擴大公司根據本計劃或就根據本計劃授予或頒發的任何獎勵提供的利益或潛在利益，(Y)促進此類交易或事件，或(Z)實施適用法律或會計原則的此類變化：

(A)允許規定取消任何此種獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值相當於在行使或結算此種獎勵的既得部分或在適用的情況下實現參與者在此種獎勵的既得部分下的權利時，在每種情況下，截至取消之日所能獲得的數額；但如果在任何情況下，在行使或結算此類獎勵的既得部分或實現參與者的權利時本應獲得的金額等於或小於零，則可免費終止該獎勵；

(B)允許規定，即使本計劃或該裁決的規定有任何相反規定，該裁決應授予並在適用的範圍內可對其涵蓋的所有股份(或其他財產)行使；

(C)允許規定這種獎勵由繼承人或尚存的公司或實體、或其母公司或子公司承擔，或應由涵蓋繼承人或尚存的公司或實體、或其母公司或子公司的股票的獎勵取代，在所有情況下，由署長決定對股份的數量和種類以及適用的行使或購買價格進行適當調整；

(D)有權對須接受未償還獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目和類型或根據計劃可授予獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目和類型作出調整(包括但不限於調整本條例第V條對可發行股份的最大數目和種類的限制)或未償還獎勵的條款和條件(包括授予或行使價格)，以及未償還獎勵所包括的標準；

(E)允許以署長選定的其他權利或財產取代這種裁決；或

(F)允許規定獎勵將終止，不能在適用的活動後授予、行使或支付。

9.3%的人看到了控制權的變化。

(A)儘管本計劃有任何其他規定，如果控制權發生變更，除非行政長官選擇(I)終止獎勵以換取現金、權利或財產，或(Ii)在控制權變更完成之前使獎勵完全可行使且不再受任何沒收限制，否則，(A)該獎勵(受績效歸屬的任何部分除外)應繼續有效，或由後繼公司或其母公司或子公司承擔或取代同等的獎勵；及(B)該獎勵中受績效歸屬的部分應受適用獎勵協議的條款和條件的約束，如無適用的條款和條件，則署長有酌情決定權。

(B)如果控制權變更中的繼任公司拒絕承擔或替代獎勵(受業績歸屬限制的任何部分，應按個人獎勵協議中規定或管理人的其他規定處理)，管理人應促使獎勵完全歸屬，並在緊接交易完成前可行使(如果適用)，並在交易完成後未行使的範圍內終止獎勵，以換取現金、權利或其他財產。行政長官應將根據前一句話變為可行使的任何獎勵通知參與者，該獎勵應在署長決定的一段時間內完全行使，該期間由署長決定，自通知之日起(如果署長未決定任何期限，則為15天)，視控制權變更的發生而定，該獎勵應在按照前述句子規定的控制權變更完成時終止。

(C)就本節第9.3節而言，如果在控制權變更後，如果獎勵授予權利，在緊接控制權變更之前受獎勵限制的每股股票，普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票所收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則應視為承擔了獎勵；然而，如果在控制權變更中收到的這種對價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則經繼承公司同意，管理人可以規定在行使獎勵時收取的對價為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市場價值與普通股持有人在控制變更中收到的每股對價相等。

(D)即使本協議有任何相反規定，如參賽者在本公司無故或參賽者有充分理由的控制權變更結束後12個月內經歷服務終止，則該參賽者所持有的獎勵(S)將成為完全歸屬的獎勵，且(如適用)可行使，且該獎勵(S)的所有沒收限制應於緊接服務終止前失效。

9.4%，政府行政部門按兵不動。如果發生任何懸而未決的股票分紅、股票拆分、合併或交換，公司資產向股東的合併、合併或其他分配(正常現金股息除外)，或影響股票或普通股股價的任何其他非常交易或變化(包括任何

如本公司認為一項或多項獎勵的行使或結算屬本公司認為在有關情況下合理適當的期間，或出於行政方便或促進遵守任何適用法律的理由，遺產管理人可拒絕準許行使或交收一項或多項獎勵。

9.5%是總司令。除本計劃明文規定或管理人根據本計劃採取的行動外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、股息支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不會影響受獎勵或獎勵的授權價或行使價限制的股份數目，亦不會作出任何調整，但上文第(9)節就股權重組或管理人根據本計劃採取的行動另有明文規定。本計劃、任何獎勵協議及根據本協議授予的獎勵的存在，不會以任何方式影響或限制本公司作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變；(Ii)本公司的任何合併、合併、分拆、解散或清算或出售本公司資產；或(Iii)任何證券的出售或發行，包括其權利高於可轉換為或可交換為股份的股份或證券的權利。

第十條。
適用於裁決的條文

10.1%提高了可轉讓性。

(A)任何獎勵不得以自願或法律實施的方式出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式設押，除非依照遺囑或繼承法和分配法，或在署長同意的情況下，依據DRO，除非和直到行使了獎勵或發行了獎勵相關的股份，並且適用於這些股份的所有限制已經失效。在參賽者的有生之年，獎金只能由參賽者行使，除非已根據DRO處置。參賽者去世後，獎勵的任何可行使部分在根據本計劃或適用的獎勵協議變得不可行使之前，可由參賽者的遺產代理人或根據已故參賽者遺囑或當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。在與上下文相關的範圍內，對參與者的提及將包括對署長批准的受讓人的提及。

(B)即使第10.1(A)條另有規定，署長仍可全權酌情決定準許參與者或該參與者的許可受讓人將獎勵轉讓給該參與者的任何一名或多名許可受讓人，但須遵守下列條款和條件：(I)轉讓給許可受讓人的獎勵不得轉讓或轉讓，除非(A)轉讓給適用參與者的另一許可受讓人，或(B)根據遺囑或世襲及分配法或，但須經署長同意，才可根據《減税條例》作出規定；(Ii)轉讓給獲準受讓人的獎勵應繼續受適用於原始參與者的獎項的所有條款和條件的約束(但有能力將獎項進一步轉讓給除適用參與者的另一獲準受讓人以外的任何人)；(Iii)參賽者(或轉讓獲準受讓人)和接受準許受讓人應簽署署長要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為獲準受讓人的地位；(B)滿足適用法律規定的轉讓豁免的任何要求；以及(C)

為轉讓提供證據；以及(Iv)除非適用法律另有規定，否則任何轉讓給獲準受讓人的裁決書都不應經過任何考慮。此外，儘管有第10.1(A)節的規定，管理署署長可全權酌情決定，如根據守則第671節及其他適用法律，參與者被視為激勵股票期權的唯一實益擁有人，而該激勵股票期權由信託持有，則該參與者可自行決定準許該參與者將激勵股票期權轉讓至構成許可受讓人的信託。

(C)儘管有第10.1(A)條的規定，如果得到管理人的允許，參與者可以按照管理人確定的方式指定指定受益人。指定受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人，應遵守本計劃和適用於參與者的任何授標協議的所有條款和條件，以及管理人認為必要或適當的任何附加限制。如果參賽者是已婚人士或在適用法律下符合資格的家庭合夥的家庭伴侶，並且居住在社區財產州，指定參與者的配偶或家庭伴侶以外的人作為參賽者在獎勵中超過50%的權益的指定受益人，在沒有參與者配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意的情況下，不得生效。在符合上述規定的情況下，受益人指定可隨時由參與者更改或撤銷，但條件是更改或撤銷應在參與者死亡前以書面形式提交給管理人。

10.2個版本提供了相應的文檔。每項裁決將以行政長官酌情決定的形式在授標協議中予以證明。每個裁決均可包含由署長自行決定的條款和條件，但不得與本計劃中規定的條款和條件相牴觸。

10.3%的人沒有自由裁量權。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。給予參與者的每個獎項的條款不必相同，行政長官也不需要統一對待參與者或獎項(或其部分)。

10.4%代表參與者身份的變化。行政長官將決定傷殘、死亡、退休、授權休假或參與者服務提供者身份的任何其他變化或據稱的變化如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代表人、管理人、監護人或指定受益人可以行使獎勵下的權利的程度和期限(如果適用)。除適用法律另有要求或本公司或本公司關於休假的書面政策明確授權的範圍外，不得為參與者休假期間的任何時間給予任何服務積分。

10.5%的人拒絕預提。每名參與者必須在產生税務相關項目責任的事件發生之日之前向公司或子公司(視情況而定)支付適用法律要求與該參與者的獎勵和/或股票相關扣繳的任何税收相關項目，或提供令署長滿意的支付撥備。根據公司的酌情決定權和任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)，任何與税務有關的預扣義務可通過以下方式履行：(I)從應付給參與者的任何其他類型的付款中扣除足以滿足此類預扣義務的金額；(Ii)接受參與者的現金付款、立即可用資金的電匯或以公司或子公司的訂單為抬頭的支票(視情況而定)；(Iii)接受股票的交付，包括通過認證交付的股票；(4)保留產生税項預扣義務的獎勵股票，價值在交付之日；。(5)如果在履行税項預扣義務時股票是公開市場，則出售根據產生税項預扣義務的獎勵發行的股票，或者由

或(Vi)接受本票或任何其他合法代價的交付；或(Vii)上述付款形式的任何組合。根據上述任何付款形式扣繳的金額應由公司確定，最高可達但不超過適用參與者管轄範圍內適用於該等應納税所得額的所有與税務相關項目的最高法定預扣費率，但不得超過該等債務的總額。如果根據前款第(V)款將履行任何預扣税款義務，則每個參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對本公司的授權，以及對本公司選定的任何經紀公司完成第(V)款所述交易的指示和授權。

10.6%修訂獲獎者；重新定價。管理人可以修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括替換另一個相同或不同類型的獎勵，更改行使或結算日期，以及將激勵性股票期權轉換為非限定股票期權。除非(I)考慮到任何相關行動後，該行動不會對參與者在獎勵項下的權利產生實質性的不利影響，或者(Ii)根據第Ix條或第11.6節的規定，允許進行更改，否則必須徵得參與者的同意。此外，未經本公司股東批准，管理人有權(A)修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權，以降低其每股行使價格，或(B)取消任何購股權或股票增值權，以換取現金或其他獎勵。

10.7%滿足股票交付的條件。本公司將沒有義務交付本計劃下的任何股票或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制，直到(I)所有獎勵條件均已滿足或取消，使本公司滿意，(Ii)本公司確定，與發行和交付該等股票有關的所有其他法律事項已得到滿足，包括但不限於任何適用的證券法和證券交易所或股票市場規則和法規，(Iii)本公司認為必要或適宜的任何政府機構的批准，以及(Iv)參與者已簽署並向公司提交管理人認為必要或適當的陳述或協議，以滿足適用法律的要求。本公司不能或不可行地從任何有司法管轄權的監管機構獲得或維持發行或出售任何證券的授權(本公司的法律顧問認為該授權對於根據本協議合法發行及出售任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權的任何責任，並構成管理人可決定修訂或取消與該等股份有關的獎勵的情況，不論是否考慮參與者。

10.8%是加速增長。署長可在任何時候規定，任何獎勵將立即授予，並完全或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或以其他方式全部或部分可變現。

第十一條。
其他

11.1兒童沒有就業權或其他身份。任何人不得要求或有權獲獎，獲獎不會被解釋為給予參與者開始或繼續受僱或與公司或子公司建立任何其他關係的權利。公司及其子公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不受本計劃或任何獎勵項下的任何責任或索賠，除非參與者與公司或任何子公司之間的獎勵協議或其他書面協議中有明確規定。

11.2%沒有作為股東的權利；證書。在獎勵協議的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的紀錄持有人之前，將不會就根據獎勵而分派的任何股份享有任何股東權利。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則本公司將不需要向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，相反，該等股票可記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿中。本公司可在任何股票或賬簿上註明適用於股份的限制(包括但不限於適用於受限制股票的限制)。

11.3%為生效日期。該計劃將於上市日期(“生效日期”)前一天生效，前提是該計劃於該日期前獲本公司股東批准，並於董事會批准該計劃之日起12個月內生效。如果本計劃未在上述期限內獲得本公司股東的批准，本計劃將不會生效。於(I)董事會批准計劃或(Ii)計劃獲本公司股東批准日期(以較早者為準)十週年後，不得根據計劃授予獎勵股票購股權。

11.4%是計劃的修正案。董事會可隨時及不時修訂、暫停或終止該計劃；但(A)除非獲得股東批准，否則任何要求股東批准以遵守適用法律的修訂不得生效，及(B)除提高整體股份限額或根據第XIX條或第11.6節的規定外，任何修訂不得在未經受影響參與者同意下對修訂時尚未完成的獎勵產生重大及不利影響。在任何暫停期間或計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未完成的裁決將繼續受該計劃和獎勵協議管轄，兩者均在暫停或終止之前有效。董事會將在遵守適用法律所需的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。

11.5%的外國參與者獲得了更多的條款。行政長官可修改授予非美國國家國民或在美國境外受僱或居住的參與者的獎勵，根據該計劃建立子計劃或程序，或採取任何其他必要或適當的行動來處理適用法律，包括(A)這些司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習慣的差異，(B)任何非美國證券交易所的上市和其他要求，以及(C)任何必要的地方政府或監管豁免或批准。

第11.6節：第409a節。

(A)聯合國祕書長。本公司打算所有獎勵的結構都符合或不受第409a節的規定，這樣就不會適用第409a節規定的不利税收後果、利息或處罰。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，行政長官仍可在未經參與者同意的情況下，修改本計劃或獎勵，採用政策和程序，或採取必要或適當的其他行動(包括修訂、政策、程序和追溯性行動)，以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在(A)豁免本計劃或任何獎勵不受第409A節的約束，或(B)遵守第409A節的任何此類行動，包括在獎勵授予日期後發佈的法規、指導、合規計劃和其他解釋授權。本公司不對該獎項根據第409A條或其他條款的税務處理作出任何陳述或保證。根據第11.6款或以其他方式，公司將沒有義務避免根據第409A款就任何獎勵支付的税款、罰款或利息，也不對任何參與者或任何其他人(如果有)承擔任何責任

該計劃下的獎勵、補償或其他福利被確定為構成不符合第409a節規定的税收、罰款或利息的不符合條件的“非限定遞延補償”。

(B)取消與服務的分離。如果獎勵構成第409a節下的“非限定遞延補償”，則在參與者終止服務時支付或結清任何此類獎勵，在第409a節所規定的避税所必需的範圍內，只能在參與者“離職”(第409a節所指的範圍內)時支付，無論這種“離職”是在參與者終止服務之時還是之後進行的。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語意味着“離職”。

(C)減少對指定員工的支付。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，任何(S)因“離職”而需要在獎勵項下向“指定僱員”(如第409A節所界定，並由署長決定)支付的“非合格遞延補償”，將在根據守則第409A(A)(2)(B)(I)節避税所必需的範圍內，在緊接該“離職”之後的六個月內延遲支付(或，如果是更早的話，(直至指定僱員去世)，而將於緊接該六個月期間的翌日支付(如獎勵協議所述)，或在其後行政上可行的情況下儘快支付(不計利息)。任何在參賽者“離職”後六個月以上支付的“非限定延期補償”，將在原計劃支付的時間或時間支付。

(D)允許單獨付款。如果獎勵包括第1409A節第1.409A-2(B)(2)(Iii)節所指的“一系列分期付款”，參賽者獲得一系列分期付款的權利將被視為一系列單獨付款的權利，而不是一次付款的權利；如果獎勵包括第409A節第1.409A-3(E)節所指的“股息等價物”，參賽者獲得股息等價物的權利將與獲得獎勵項下其他金額的權利分開處理。

(E)控制方面的變化。只有在控制權變更構成第409A款所指的“所有權變更”或“有效控制權變更”的情況下，才會支付因公司控制權變更而應支付的任何款項，如果控制權變更不構成第409A款所指的“所有權變更”或“有效控制權變更”，則因本公司控制權變更而應支付的任何賠償金將在控制權變更時支付，任何付款將被推遲至第409A款規定的第一個合規日期。

11.7%的人沒有對責任進行限制。儘管本計劃有任何其他規定，以董事、官員或其他僱員的身份行事的任何個人都不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，並且該個人不會因為其作為管理人、董事、官員或其他員工的身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。對於因與本計劃有關的任何行為或不作為而引起的任何費用或開支(包括律師費)或責任(包括為解決索賠而支付的任何款項)，已被授予或將被授予或被委派與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的每個董事人、高級職員或其他僱員，公司將予以賠償並使其不受損害，除非此人是由於其自身的欺詐或惡意行為而引起的；但前提是此人必須在他或她承諾以其本人的名義處理和捍衞本計劃之前，有機會自費處理和捍衞本計劃。

11.8%的人反對數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附屬公司之間收集、使用和轉讓本節第11.8節所述的個人數據，以專門實施、管理和管理參與者參與計劃的情況。本公司及其子公司和聯營公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他識別號碼；工資；國籍；職務(S)；在公司或其子公司和關聯公司中持有的任何股份；以及獎勵細節，以實施、管理和管理計劃和獎勵(“數據”)。本公司及其子公司和關聯公司可根據需要在彼此之間轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況，本公司及其子公司和關聯公司可將數據轉移給協助本公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國傢俱有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與該計劃的情況，包括將任何必要的數據傳輸給本公司或參與者可以選擇存放任何股份的經紀人或其他第三方。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者數據的存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或免費聯繫當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回第11.8節中的同意。公司可以取消參與者參與本計劃的能力，如果參與者拒絕或撤回第11.8節中的同意，則根據管理人的單獨決定權，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。

11.9%提高了可分割性。如果計劃的任何部分或根據計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效將不會影響計劃的其餘部分，計劃將被視為非法或無效條款已被排除，非法或無效行動將無效。

11.10%是政府文件。如果本計劃與參與者與公司(或任何子公司)之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間發生任何衝突，則以本計劃為準，除非該獎勵協議或其他書面協議經署長批准，並明確規定本計劃的特定條款不適用。

11.11簽署了《行政法》。本計劃和所有獎項將受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突規則。通過接受裁決，每個參與者不可撤銷和無條件地同意接受特拉華州法院和美利堅合眾國法院的專屬管轄權，在每個案件中，該訴訟由特拉華州法院和美利堅合眾國法院在特拉華州內進行(並同意不開始任何與此相關的訴訟，但此類法院除外)，並進一步同意，以美國郵政掛號郵寄方式將任何法律程序、傳票、通知或文件送達公司記錄中包含的地址，應為在任何此類法院對其提起的任何訴訟的有效法律程序送達。通過接受裁決，每個參與者不可撤銷且無條件地放棄對在特拉華州或美利堅合眾國法院提起因本協議項下的計劃或裁決而引起的任何訴訟地點的任何異議，並且進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不抗辯或

在任何這樣的法院聲稱，在任何這樣的法院提起的任何此類訴訟都是在一個不方便的法庭上提起的。通過接受獎勵，每個參與者在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄因本計劃或本合同項下的任何獎勵而引起或與之相關的任何訴訟的任何和所有由陪審團審判的權利。

11.12%取消了追回條款。所有獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵或收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的總額)將在遵守適用法律或本公司規定退還獎勵薪酬的任何政策所需的範圍內由本公司退還，無論該政策在授予獎勵時是否已經實施。

11.13%需要更多的標題和標題。本計劃中的標題和標題僅供參考，如有衝突，以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

11.14與適用法律相一致。參與者承認，本計劃旨在符合適用法律的必要範圍。儘管本協議有任何相反規定，本計劃和所有獎勵將僅以符合適用法律的方式進行管理。在適用法律允許的範圍內，計劃和所有授標協議將被視為符合適用法律的必要修改。

11.15%增加了與其他好處的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，本計劃下的任何付款將不會被考慮在內，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。

11.16%表示獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，計劃或獎勵協議中的任何內容不得賦予參與者任何大於本公司或任何附屬公司的普通債權人的權利。

11.17條規定了適用於第16條人的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃和授予當時受《交易法》第16節約束的任何個人的任何獎勵，應受《交易法》第16節下任何適用豁免規則(包括規則16b-3)中規定的任何附加限制的限制，這些規則是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。

11.18%禁止高管和董事貸款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或交易所法案第(13)(K)節所指的本公司“行政人員”的參與者，均不得違反交易所法案第(13)(K)節的規定，以本公司貸款或本公司安排的貸款，就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或繼續就該等付款進行任何信貸擴展。

11.19%是由經紀人協助的銷售。在經紀人協助出售與支付參與者根據或與計劃或獎勵有關的款項有關的股份的情況下，包括根據第10.5節最後一句需要支付的金額：(A)通過經紀人協助出售的任何股票將在第一次付款到期之日出售，或在可行的情況下儘快出售；(B)此類股票可作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；(C)適用的參與者將負責所有經紀費和其他銷售成本，並通過接受

各參與方同意賠償公司及其董事、高級管理人員和其他員工，使其免受與任何此類出售有關的任何損失、成本、損害或開支；(D)如果公司或其指定人從此類出售中獲得超過所欠金額的收益，公司將在合理可行的情況下儘快向適用參與方支付超出的現金；(E)公司及其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售；以及(F)如果此類出售的收益不足以履行參與者的適用義務，則參與者可能被要求應要求立即向公司或其指定人支付足以償還參與者義務的任何剩餘部分的現金。

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WARBY PARKER Inc.
2021年激勵獎勵計劃
股票期權授予通知書

Warby Parker Inc.(F/k/a Jand，Inc.)是一家特拉華州的公益公司(“本公司”)，根據其不時修訂的“2021年激勵獎勵計劃”(“本計劃”)，現向下列持有人(“參與者”)授予購買下列數量的本公司普通股(“本公司”)的選擇權(“本選擇權”)。此購股權須遵守本協議所載之所有條款及條件，以及本計劃及本協議附件附件A(“購股權協議”)所載之購股權協議(“購股權協議”)，包括參與者所在國家附錄(“國家條款”)所載有關參與者居住國(如有)的任何特別規定，每項規定均以參考方式併入本協議。除非本協議另有規定，否則本計劃中定義的術語應具有本授出公告、國家條款和股票期權協議中定義的相同含義。

如果本公司使用電子資本化表格系統(如Shareworks、CARTA或Equity Edge)，而本授權書內的欄位為空白，或以不同的電子格式提供資料，則空白欄位及其他資料將被視為來自電子資本化系統，並被視為本授權書的一部分。此外，本公司以下籤署將被視為本公司在該電子資本表系統中輸入期權而發生，參與者以下籤署應被視為參與者通過該電子資本表系統在線接受該期權時發生。

參與者簽署及本公司簽署後，即表示同意受本計劃、購股權協議及本授權書的條款及條件所約束。參與者已完整審閲本計劃、購股權協議及本授權書，並有機會在執行本授權書前徵詢法律顧問的意見，並充分了解本計劃、購股權協議及本

授予通知。參賽者特此同意接受管理人就計劃、股票期權協議或本授予通知所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。

附件A
至股票期權授予通知書

股票期權協議

根據隨附本購股權協議(“協議”)的購股權授予通知(“授予通知”)，特拉華州一家公益公司(“公司”)Warby Parker Inc.(F/k/a Jand，Inc.)已根據本公司不時修訂的2021年獎勵計劃(“計劃”)向參與者授予認購權，以購買授予通知中指明的股份數量。

第一條。

一般信息

1.1%是定義的術語。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃和授予通知中指定的含義。

1.2%計劃條款的合併。該選項受制於本計劃的條款和條件，這些條款和條件在此引用作為參考。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。如果國家條款適用於參與者，在本協議、授予通知或計劃的條款與國家條款發生衝突時，應以國家條款為準。

第二條。

授予期權

2.1%授予選擇權。考慮到參與者過去及/或繼續受僱於本公司或任何附屬公司或服務於本公司或任何附屬公司，以及出於於授出通知所載授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有值代價，本公司不可撤銷地授予參與者按計劃、本協議及國家規定(如適用)所載條款及條件購買授出通知所載任何部分或全部股份的選擇權，惟須按計劃第IX條所述作出調整。除非在授予通知中指定為非限制性股票期權，否則在法律允許的最大範圍內，該期權應為激勵性股票期權。

2.2%為行權價格。受購股權約束的股份的行使價應如授予通知所載，不收取佣金或其他費用；但受購股權約束的股份的每股行權價不得低於股份於授出日的公平市價的100%。儘管如上所述，如果該購股權被指定為獎勵股票期權，且參與者於授出日為大於10%的股東，則受該購股權約束的股份的每股行使價不得低於授出日股份公平市價的110%。

2.3%向本公司支付對價。鑑於本公司授出購股權，參與者同意向本公司及其附屬公司提供忠實及有效率的服務(如適用)。

第三條。

能效期

3.1%：可執行性的開始。

(A)在本第3.1節及第3.2、3.3、5.11及5.17節的規限下，該購股權應歸屬並可按授出通知所載的金額及時間行使。

(B)除管理人另有規定或本公司(或作為參與者僱主的任何附屬公司)與參與者之間的書面協議所載者外，在參與者終止服務之日尚未歸屬及可行使的期權的任何部分此後不得歸屬及可行使。

(C)儘管本計劃第3.1(A)節和授予通知另有規定，但在本計劃第3.1(B)節的規限下，如果控制權發生變化，該選擇權應按照本計劃第9.2節和第9.3節處理。

3.2%可鍛鍊的持續時間。授出公告所載歸屬時間表所規定的分期付款為累積分期付款。根據授出通知所載歸屬時間表成為歸屬及可行使的每項該等分期付款，將保持歸屬及可行使，直至其根據本條款第(3.3)節變為不可行使為止。

3.3%為期權到期。在下列事件首次發生後，任何人不得在任何程度上行使該選擇權：

(A)在授予通知中規定的到期日之前，該日期在任何情況下不得超過授予之日起十年；

(B)如果該期權被指定為激勵性股票期權，並且在授予期權時參與者的持股量大於10%，則自授予之日起五年屆滿；

(C)在參與者終止服務之日起三個月內終止服務，除非該終止是由於參與者的死亡或殘疾或原因所致；

(D)在參與者因死亡或殘疾而終止服務之日起一年內；或

(E)參與者因任何原因終止服務。

3.4%的人承擔特別税收後果。參與者承認，凡參與者於任何歷年首次可行使獎勵股票期權(包括購股權(如適用))的所有股份的公平市價合計(於授出購股權時釐定)超過100,000美元，則該購股權及該等其他購股權在遵守守則第(422(D)節所施加的限制所必需的範圍內應為非合資格股票期權。參與者還承認，應按照《守則》第422(D)節及其下的《財務條例》確定的授予順序，將期權和其他“激勵性股票期權”考慮在內，從而適用上一句所述規則。參與者還承認，激勵股票期權在超過三個月後行使

參與者因死亡或殘疾以外的原因終止僱傭，將作為非合格股票期權徵税。

3.5%的税收賠償金。

(A)如參與者同意使本公司、任何附屬公司及參與者的僱用公司(如有不同)免受損害、獲得彌償及繼續獲得彌償，則可免除或免除因(1)授出或行使購股權、(2)參與者在行使購股權時收購股份或(3)出售任何股份而產生的任何與税務有關項目的任何責任或義務。

(B)確保在參與者作出本公司可能要求的安排，以清償因參與者行使購股權或收購股份而可能產生的任何與税務有關的項目前，購股權不能行使。在參與者履行這一義務之前，公司不得被要求發行、分配或轉讓股票。

(C)參賽者特此確認，本公司(I)不會就任何與該選項的任何方面有關的税務項目的處理作出任何陳述或承諾，及(Ii)不承諾亦無義務安排獎助金的條款或任何獎項的任何方面(包括該選項)，以減少或消除參賽者對與税務項目有關的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在授予獎勵之日(包括期權)和任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區繳税，參賽者承認公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

第四條。

行使選擇權

4.1任何有資格行使的人。除第5.3節另有規定外，在參與者的有生之年，只有參與者才能行使該期權或其任何部分，除非該期權已根據DRO處置。在參與者去世後，期權的任何可行使部分，在期權根據本條款第(3.3)節變得不可行使之前，可由已故參與者的遺產代理人或根據已故參與者的遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。

4.2%的人選擇了部分鍛鍊。期權的任何可行使部分或整個期權，如果當時完全可行使，可在期權或其部分根據本條款第3.3節變得不可行使之前的任何時間全部或部分行使。然而，該選擇權不得對零碎股份行使。

4.3.鍛鍊的方式。該期權或其任何可行使部分僅可通過在正常營業時間內向公司祕書(或公司指定的任何第三方管理人或其他個人或實體；為免生疑問，應包括電子交付)交付以下所有內容的方式行使，該時間在本合同第3.3節規定的期權或其部分不可行使之前：

(A)以署長指定的格式發出行使通知，説明據此行使選擇權或部分選擇權，該通知應符合署長制定的所有適用規則。通知應由參與者或當時有權行使選擇權或選擇權的該部分的其他人簽署；

(B)確保本公司收到就其行使購股權或其部分的股份所支付的全部款項，包括支付任何適用的與税務有關的項目，該款項應通過從應支付給參與者的其他補償中扣除或以本公司可接受的本公司第4.4節允許的其他對價形式進行支付；

(C)簽署管理人全權酌情決定所需的任何其他書面陳述或文件，以證明《證券法》、《交易法》或任何其他適用法律的遵守情況；以及

(D)如果選擇權或部分選擇權應由參與者以外的任何一名或多名人士根據本章程第4.1節行使，則須提供該人或該等人士行使選擇權權利的適當證明。

儘管有上述任何規定，本公司仍有權指定行使方式的所有條件，這些條件可能因國家而異，並且可能會不時改變。

4.4%是一種支付方式。在參與者選擇的情況下，應通過下列任何一種或其組合支付行使價款：

(A)使用現金或支票；

(B)經管理人同意，交出管理人為避免不利的會計後果而要求的一段時間內持有的股份(包括但不限於在行使選擇權時可發行的股份)，並在交付之日的公平市價等於該選擇權或其已行使部分的總行使價格；或

(C)支付管理人可接受的其他法律代價(包括但不限於向經紀遞交通知，表示參與者已就行使購股權時可發行的股份向經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示向本公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以清償購股權行使價；惟所得款項隨後須於本公司可能要求的時間支付予本公司，但無論如何不得遲於該等出售的結算日期)。

4.5%是股票發行的附加條件。行使購股權時可交付的股份，或其任何部分，可以是先前授權但未發行的股份，也可以是本公司其後重新收購的已發行股份。這類股份應全額支付，且不應評估。在滿足本計劃第10.7節的所有條件之前，公司不應被要求發行或交付在行使期權或其部分時購買的任何股份。

4.6%聽取了與會者的陳述。若根據本協議可發行的股份在行使時尚未根據證券法或任何適用的州法律在有效的登記聲明中登記，如本公司提出要求，參與者應在行使該等權力的同時，作出本公司或其代表認為必要或適當的書面陳述。

4.7%的人以股東身份配股。購股權持有人不應是本公司的股東，亦不擁有本公司股東的任何權利或特權，包括但不限於在行使購股權任何部分後可購買的任何股份的投票權和股息權，除非及直至該等股份已由本公司發行並登記在案

由該持有人(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)。除本計劃第九條規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行調整。

第五條

其他條文

5.1美國政府。行政長官有權解釋《計劃》和本協議，並通過與《計劃》管理、解釋和實施相一致的規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。委員會或董事會任何成員均不對真誠地就計劃、本協定或方案採取的任何行動、決定或解釋承擔任何個人責任。

5.2%為全股。該選擇權只能對整股股票行使。

5.3%提高了可轉讓性。該選項應遵守本計劃第10.1節中規定的可轉讓性限制。

5.4%的人蔘加了税務諮詢。參與者理解，由於授予、歸屬或行使該期權，或因購買或處置受該期權約束的股份，參與者可能遭受不利的税務後果。參與者代表該參與者已就購買或處置該等股份諮詢任何參與者認為可取的税務顧問，且該參與者並不依賴本公司提供任何税務建議。

5.5簽署了具有約束力的協議。在本協議所包含的選擇權可轉讓性的限制下，本協議將對本協議雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益具有約束力。

5.6%的人根據指定的事件進行調整。管理人可在其全權酌情決定的情況下加快選擇權的授予。參與者承認，在本協議和本計劃第IX條規定的某些情況下，該選項可能會受到調整、修改和終止的影響。

5.7%的政府通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司的主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。根據第5.7條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。如果參與者當時已經去世，則需要向參與者發出的任何通知應以本節第(5.7)節下的書面通知的方式發送給根據本條款第(4.1)節有權行使其選擇權的人。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求退回收據)並存放在由美國郵政服務機構(或類似的非美國實體)定期維護的郵局或分支機構(預付郵資)時，應被視為已正式發出。

58.8%的圖書。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

5.9%的法律適用法律。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由特拉華州法律管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。通過簽訂本協議，參與者不可撤銷且無條件地同意接受特拉華州和美利堅合眾國法院的專屬管轄權，以審理因本協議和本計劃引起的或與本協議和計劃有關的任何訴訟(並同意不在此類法院以外開始任何與此相關的訴訟)，並進一步同意，以美國郵政掛號郵寄方式將任何法律程序、傳票、通知或文件送達公司記錄中包含的地址，即為在任何此類法院對其提起的任何訴訟的有效法律程序。通過簽訂本協議，參與者不可撤銷且無條件地放棄對在特拉華州或美國特拉華州法院提起因本計劃或本協議而引起的任何訴訟地點的任何反對意見，並且進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟都是在不方便的法院進行的。通過簽訂本協議，參與者在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄因本計劃或本協議引起或與之相關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何和所有權利。

5.10%需要遵守證券法。參與者承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法以及任何其他適用法律的所有規定。儘管本協議有任何相反規定，該計劃的管理、選擇權的授予和行使僅應符合該適用法律。在適用法律允許的範圍內，計劃和本協議應被視為在符合該適用法律所需的範圍內進行了修改。

5.11關於《憲法修正案》、暫停和終止。在計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時地對本協議進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止；但是，除非計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，對本協議的任何修改、修改、暫停或終止不得以任何實質性方式對選項產生不利影響。

5.12包括兩名繼任者和受讓人。本公司可將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於本公司的繼承人和受讓人。根據本協議第5.3節中規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

5.13%提交處分通知書。如果此期權被指定為激勵股票期權，參與者應立即通知公司根據本協議收購的任何股份的任何處置或其他轉讓，條件是：(A)在授予日起兩年內就該等股份進行該等處置或轉讓；或(B)在該等股份轉讓給參與者後一年內。該通知應載明該項處置或其他轉讓的日期，以及參與該項處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。

5.14條規定了適用於第16條人的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16節的約束，則該計劃、期權和本協議應受《交易法》第16節下的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修正)中規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用此類規則的要求

免責規則。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

5.15%不是服務關係合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者開始或繼續擔任員工或其他服務提供商的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司及其子公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，除非適用法律或公司或子公司(視情況而定)與參與者之間的書面協議另有明確規定。

5.16%是整個協議的基礎。本計劃、授出通知及本協議(包括國家條款)構成訂約方的完整協議，並完全取代本公司及參與者就本協議標的事項作出的所有先前承諾及協議，惟購股權須受制於參與者與本公司(或作為參與者僱主的任何附屬公司)或公司計劃之間的任何書面協議中的任何加速歸屬條款，而根據該等協議，參與者均有資格根據協議條款參與。

5.17根據第409A節的規定。這一選擇並不打算構成守則第409a節(連同任何財政部條例和根據該條例發佈的其他解釋性指導意見，包括但不限於任何此類條例或可能在本條例生效日期後發佈的其他指導意見，“第409a節”)所指的“無保留遞延補償”。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果管理人在任何時候確定選項(或其任何部分)可能受第409a條的約束，管理人應有權自行決定(沒有義務這樣做或賠償參與者或任何其他未能這樣做的人)通過對計劃、授予通知或本協議的此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。根據管理人的判斷，該選項不受第409a節的適用或符合第409a節的要求是必要或適當的。

5.18%是對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者僅擁有本公司及其附屬公司的一般無抵押債權人就有關購股權的入賬金額及應付利益(如有)而享有的權利，以及在根據本協議條款行使權利時，作為一般無抵押債權人就購股權收取股份的權利。

5.19以下是針對特定國家的規則。

(A)總體上是這樣的。如管理人要求，參與者應與本公司或附屬公司(以本公司批准的形式)進行選擇，根據該選擇，與本公司(或附屬公司)税務相關項目的任何責任，包括但不限於國民保險繳費(“NIC”)和附帶福利税，將轉移給參與者並由參與者承擔。

(二)完善税收賠償制度。參保人應就任何與税務有關的項目向本公司及其任何附屬公司作出賠償及保持賠償。

5.20根據授予參與者的選擇權的國家特別規定。這一選擇應受制於國家條款中規定的參與者居住國的國家條款(如有)。如果參與者在本選項的有效期內遷至國家/地區條款所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特別條款應適用於參與者，前提是公司確定適用此類條款是必要或適宜的，以遵守當地法律或促進計劃的管理。本公司保留對本期權及行使本期權時購買的股份施加其他要求的權利，只要本公司認為這是遵守當地法律或促進計劃管理所必需或適宜的，並有權要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

*    *    *    *    *

附錄
至
股票期權協議

為參與者提供選擇的國家特別規定

本附錄包括適用於以下國家參賽者的特殊條款和條件。此等條款及細則是對購股權協議(“協議”)及計劃所載條款及細則的補充，如此等條款及細則與協議所載條款及細則有任何不一致之處，則以此等條款及細則為準。本附錄中使用的任何未定義的大寫術語應具有本計劃或本協議中該術語的含義(視適用情況而定)。

在接受選項時，參與者承認、理解並同意：

(A)如果本計劃是由公司自願制定的，則該計劃是酌情性質的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、暫停或終止；

(B)認為授予期權是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已授予期權；

(C)所有有關未來選擇權或其他授予(如有)的決定將由公司全權酌情決定；

(D)期權授予和參與者參與計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司或參與者的僱主、或公司的任何子公司或母公司或關聯公司(如果不同)簽訂僱傭或服務合同，也不得幹擾公司、僱主或公司的任何子公司、母公司或關聯公司(視情況而定)終止參與者服務的能力；

(E)該參與方是否自願參加該計劃；

(F)認購期權和根據該計劃獲得的任何股份的目的不是為了取代任何養老金權利或補償；

(G)在認購權和根據該計劃獲得的任何股份及其收入和價值之外，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終了付款、獎金、長期服務金、養卹金或退休或福利福利或類似付款；

(H)認為作為期權標的的股份的未來價值是未知的、無法確定的，並且不能肯定地預測；

(I)如果標的股份不增值，期權將沒有價值；

(J)如果參與者行使選擇權並獲得股份，這些股份的價值可能增加或減少，甚至低於行使價格；以及

(K)*本公司、僱主或本公司的任何母公司、附屬公司或聯屬公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，而該匯率波動可能會影響根據行使購股權或其後出售行使時收購的任何股份而應支付予參與者的購股權價值或任何金額。

證券法通告：除非另有説明，否則本公司或其股份均未在美國以外的任何本地證券交易所註冊或受任何本地證券監管機構控制。協議(本附錄是協議的一部分)、計劃以及參與者可能收到的關於參與計劃的任何其他通信或材料不構成美國境外的廣告或證券要約，任何計劃相關文件中所述的證券發行也不打算在參與者的管轄範圍內公開發行或流通。

一般條文

數據隱私：參與者確認並同意本計劃第11.8節中規定的數據隱私條款。

通知：本附錄還包括與外匯管制有關的信息，以及參與者在參與本計劃時應注意的其他問題。該信息基於截至以下日期在各自國家實施的外匯管制、證券和其他法律[            ]，2021年。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴此處的信息作為與參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在行使期權或出售根據計劃獲得的股份時，這些信息可能已經過時。此外，本附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，建議參與者就其所在國家的相關法律如何適用於其情況尋求適當的專業意見。最後，參與者理解，如果參與者是其當前居住或工作所在國家以外的其他國家的公民或居民，則此處包含的信息可能不適用於參與者。

英語：參與者通過參與本計劃，確認參與者精通英語，或已諮詢英語水平足夠高的顧問，以使其瞭解本計劃和適用於參與者居住國的協議的條款和條件。如果參與者已收到適用於其居住國的《協議》和《計劃》，或與《計劃》相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

貨幣：參與者瞭解，與期權相關的任何金額都將以美元計價，並將使用公司確定的執行轉換時的現行匯率轉換為任何當地貨幣。參與者理解並同意，本公司或任何聯屬公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間可能影響期權價值的任何匯率波動、應付參與者的任何金額或因隨後出售根據期權收購的任何股份而承擔任何責任。

境外資產/賬户報告；外匯管制：參與者的居住國可能有某些境外資產和/或賬户申報或外匯管制要求，這可能會影響其根據協議收購或持有股票的能力，或在境外經紀或銀行賬户中收到的現金(包括出售股票所得收益)

參與者的國家。參與者可能需要向其所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。參與者還可能被要求通過指定經紀人或銀行和/或在收到後的一定時間內將因參與計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回其所在國家。參與者負責確保遵守此類法規，並應諮詢其個人法律顧問以瞭解任何詳細信息。

沒有關於授予的建議：公司不提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與計劃或協議或收到任何期權或出售行使期權後獲得的股份提出任何建議。參與者在採取與期權或股份相關的任何行動之前，應就其參與計劃和協議一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

施加其他要求：公司保留對參與者、認股權和/或行使認股權後可發行的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何額外協議或承諾。

加拿大

條款和條件

終止日期。以下條款是對《協定》第三條的補充：

就本選項而言，參與者終止服務被視為在(1)參與者作為服務提供商的地位終止日期、(2)參與者收到終止作為服務提供商的書面通知的日期(“終止日期”)發生(無論終止的原因是什麼，也不論後來是否在參與者提供服務的司法管轄區內發現無效或違反適用的法律或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))。或(3)參與者不再積極受僱於本公司或其任何附屬公司或主動向本公司或其任何附屬公司提供服務的日期，不論參與者提供服務的司法管轄區的適用法律(包括但不限於成文法、法規及/或普通法)所規定的任何通知期或代通知期(包括但不限於成文法、監管法及/或普通法)，或參與者的僱用條款或其他服務協議(如有)。管理人有權自行決定參與者何時不再主動為本選項提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

儘管如上所述，如果適用的僱傭標準法律明確要求在法定通知期內繼續參加計劃，參與者承認其參與計劃的權利(如果有)將在參與者的最低法定通知期的最後一天終止，但如果歸屬日期在參與者的法定通知期結束之後，參與者將無法賺取或有權按比例獲得歸屬，參與者也無權獲得任何失去歸屬的補償。

以下規定適用於居住在魁北克的參與者：

同意接受英文資料。雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。

同意接受英語國家的信息。各締約方根據《公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》。

通知

證券法信息。根據該計劃獲得的股份的出售或其他處置只能通過股票上市的證券交易所的設施在加拿大境外進行。

境外資產/賬户報告信息。如果外國指定財產的總價值在一年中的任何時候超過100,000加元，加拿大居民必須在表格T1135(外國收入核實報表)中報告任何外國指定財產(包括在加拿大境外持有的現金和根據該計劃獲得的股份)。如果由於其他外國指定財產參與者持有而超過100,000加元的成本門檻，則必須在表格1135中報告期權(一般為零成本)。當股份被收購時，其成本通常是股份的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於行使時股票的公平市值，但如果參與者擁有其他股票，則此ACB可能必須與其他股票的ACB平均。表格T1135必須與參與者的年度納税申報單一起提交，時間為次年4月至30日，期間其外國財產超過100,000加元。參與者應諮詢其個人税務顧問，以確定其申報要求。

WARBY PARKER Inc.
2021年激勵獎勵計劃

限制性股票單位獎勵授權書

Warby Parker Inc.(F/k/a Jand，Inc.)是一家特拉華州的公益公司(“公司”)，根據其可不時修訂的2021年激勵獎勵計劃(“計劃”)，特此授予下列持有人(“參與者”)一項限制性股票單位(“限制性股票單位”或“RSU”)獎勵。每個既得限制性股票單位代表有權根據本協議附件A(“該協議”)所附的限制性股票單位獎勵協議(“該協議”)，包括參與者所在國家附錄(“國家條款”)所載有關參與者居住國的任何特別規定(“國家規定”)，收取一股普通股(“股份”)。本限制性股票單位的授予受制於本協議及協議、國家規定(如適用)和計劃中規定的所有條款和條件，其中每一項均通過引用併入本文。除非本協議另有規定，本計劃中定義的術語應與本限制性股票授予通知、國家規定和協議中定義的含義相同。

終止合同：			如果參與者經歷了服務終止，所有在服務終止之日或之前沒有歸屬的RSU將被參與者自動沒收，而不支付任何代價。

與會者理解，本次授予RSU的條款明確包括以下內容(“銷售到覆蓋”)：

於歸屬股份單位及發行股份後，本公司將代表參與者指示本公司的轉讓代理(連同本公司認為有需要簽訂賣出回購協議的任何其他人士，“代理”)出售根據協議第2.6節釐定的股份數目，以履行本公司因此而產生的任何預扣税項責任，而代理將把出售所得的現金匯回本公司。然後，公司應從出售的現金收益中直接向適當的税務機關支付相當於所需預扣税金的現金。

如果本公司使用電子資本化表格系統(如Shareworks、CARTA或Equity Edge)，而本授權書內的欄位為空白，或以不同的電子格式提供資料，則空白欄位及其他資料將被視為來自電子資本化系統，並被視為本授權書的一部分。

參與者在下面簽名和/或通過公司的在線服務提供商以電子方式接受，即表示同意受本計劃、本協議和本批款通知的條款和條件的約束。參與者已完整審閲了計劃、協議和本撥款通知，在簽署和/或以電子方式接受本撥款通知之前，有機會獲得律師的意見，並完全瞭解計劃、協議和本撥款通知的所有條款。參賽者在此同意接受具有約束力的、最終的

並最終確定行政長官對本計劃、本協議或本批准書中出現的任何問題的所有決定或解釋。

附件A

向限制性股票單位授予授權書

限制性股票單位獎勵協議

根據附有本限制性股票獎勵協議(“協議”)的限制性股票單位獎勵通知(“授予通知”)，特拉華州一家公益公司(“本公司”)Warby Parker Inc.(F/k/a Jand，Inc.)已根據本公司2021年激勵獎勵計劃(“計劃”)向參與者授予授予通知中所載的受限股票單位(“受限股票單位”或“RSU”)數量(“計劃”)。每個限制性股票單位代表在歸屬時獲得一股普通股(“股份”)的權利。

第一條。
一般信息

1.1%是定義的術語。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃和授予通知中指定的含義。

1.2%計劃條款的合併。RSU受制於本計劃的條款和條件，這些條款和條件通過引用併入本文。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。如果國家條款適用於參與者，在本協議、授予通知或計劃的條款與國家條款發生衝突時，應以國家條款為準。

第二條。
批給受限制的股份單位

2.1%獲得了RSU的撥款。根據授予通知及於授予通知所載授予日期生效的計劃、本協議及國家/地區條款(如適用)所載的條款及條件，本公司特此授予參與者計劃下的RSU獎勵，以補償參與者過去及/或繼續受僱於本公司或任何附屬公司或服務，以及其他良好及有價值的代價，但須按計劃第IX條的規定作出調整。

2.2%的公司向RSU支付了無擔保債務。除非以本合同第二條規定的方式授予RSU，否則參與者無權獲得任何此類RSU項下的普通股或其他財產。在實際支付任何歸屬的RSU之前，該等RSU將是本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。

2.3%為歸屬時間表。在本協議第2.5節的規限下，RSU應根據授出公告所載的歸屬時間表(向下舍入至最接近的整份股份)，就其適用部分歸屬及不可沒收。儘管有前述規定和授權通知，但在符合本合同第2.5節的規定下，如果控制發生變化，RSU應按照本計劃第9.2和9.3節的規定處理。

2.4%向本公司支付對價。考慮到根據本協議授予RSU，參與者同意在適用的情況下向公司及其子公司提供忠實和高效的服務。

2.5%包括服務終止時的沒收、終止和取消。儘管本協議或本計劃有任何相反的規定，但在參與者

除因任何原因或無故終止服務外，所有在終止服務前或與終止服務有關而尚未歸屬的限制性股票單位將於適用終止日期自動沒收、終止及註銷，而本公司無須支付任何代價，而參與者或參與者的受益人或遺產代理人(視屬何情況而定)將不再享有本協議項下的進一步權利。除管理人另有規定或公司(或作為參與者僱主的任何子公司)與參與者之間的書面協議中規定的情況外，截至參與者終止服務之日尚未歸屬的RSU的任何部分此後均不得歸屬。

2.6%普通股在歸屬時的發行量。

(A)於根據本細則第2.3節歸屬任何受限制股份單位後，本公司在行政上可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於歸屬年度後翌年3月15日)(為免生疑問，本截止日期旨在遵守守則第409A條的“短期延遲”豁免)，本公司應於適用歸屬日期向參與者(或根據本細則第3.2節準許的任何受讓人)交付數目相等於本授權書所指歸屬的受限股份單位數目的股份。儘管有上述規定，如果沒有根據本計劃第10.7節發行股票，則在管理人確定可以根據該節再次發行股票後，應在行政上可行的情況下儘快根據前述句子發行股票。

(B)根據計劃第10.5節的規定，本公司有權及有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯入一筆足以滿足法律規定須就與受限股票單位有關的任何應課税事項預扣的所有適用税務相關項目的金額。該等與税務有關的項目，應根據批地通知書的規定，以賣出方式支付。本公司並無責任將任何股份交付予參與者或參與者的法定代表人，除非及直至參與者或參與者的法定代表人已全額支付或以其他方式清償適用於參與者因授予或歸屬限制性股票單位或發行股份而產生的應納税所得額。通過接受此RSU獎勵，參與者同意出售以滿足任何按公司確定的最高法定税率計算的與税收相關的項目，參與者在此確認並同意：

(I)參與者特此委任代理人為參與者的代理人，並授權代理人(1)於受限股份單位歸屬後發行股份當日或之後，在切實可行範圍內儘快以當時的市價(S)代表參與者在公開市場上出售所發行的股份數目(四捨五入至下一個整數)，以產生所需收益以支付(X)根據本公司釐定的最高法定税率而產生的任何與歸屬或發行有關的税務項目，和(Y)代理人應收取或必須收取的所有適用費用和佣金，以及(2)公司酌情決定將任何剩餘資金用於參與者的聯邦預扣税或將該等剩餘資金匯給參與者。

(Ii)該參與者特此授權本公司和代理人相互合作和溝通，以確定根據上文第(I)款必須出售的股份數量。

(Iii)參與者理解，代理人可以按照上文第(I)款的規定在一次或多次銷售中進行銷售，並且捆綁訂單產生的執行平均價格將分配到參與者的賬户中。此外，參與者承認，由於(1)適用於參與者或代理人的法律或合同限制，(2)市場中斷或(3)管理訂單執行的規則，可能無法按照上文第(I)款的規定出售股票。

在可以進行股票交易的國家交易所的優先權。在代理人無法出售股票的情況下，參與者將繼續負責及時向公司和/或其關聯公司支付適用法律法規要求扣繳的所有與税收有關的項目。

(Iv)任何參與者承認，無論第2.6(B)條的任何其他條款或條件如何，對於(1)特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害，或任何種類的附帶損失或損害，或(2)由於超出其合理控制範圍的原因或情況而導致的任何未能履行義務或任何履行延遲，代理人將不對參與者承擔責任。

(V)參與者特此同意簽署並向代理人提交代理人合理地認為必要或適當的任何其他協議或文件，以實現第2.6(B)節的目的和意圖。代理人是第2.6(B)條的第三方受益人。

本第2.6(B)節的終止日期不得晚於與歸屬和發放RSU相關的所有預扣税款和義務得到履行之日。

2.7%增加了股票交付的條件。根據本協議可交付的股份可能是先前授權但未發行的股份、庫存股或已發行股份，而該等股份其後已由本公司重新收購。這類股份應全額支付，且不應評估。在滿足本計劃第10.7節規定的條件之前，公司不應被要求發行本計劃項下可交付的股票。

2.8%的股權為股東。RSU的持有人不應為本公司的股東，亦不具有本公司股東的任何權利或特權，包括但不限於關於RSU及任何RSU相關股份及根據本協議可交付的股份的投票權及股息權，除非及直至該等股份已由本公司發行並由該持有人登記持有(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)。除本計劃第九條規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行調整。

第三條。
其他條文

3.1美國政府。行政長官有權解釋《計劃》和本協議，並通過與《計劃》管理、解釋和實施相一致的規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。委員會或董事會任何成員均不對真誠地就本計劃、本協議或RSU作出的任何行動、決定或解釋承擔任何個人責任。

3.2%的可轉讓性。RSU應遵守本計劃第10.1節規定的轉讓限制。

3.3%用於税務諮詢。參與者理解，參與者可能會因根據本協議授予的RSU(以及與之相關的可發行股票)而遭受不利的税收後果。參與者代表該參與者已諮詢任何參與者認為與RSU相關的税務顧問以及與之相關的股票發行事宜，且該參與者並不依賴本公司提供任何税務建議。

3.4%簽署了具有約束力的協議。在本協議所包含的RSU可轉讓性的限制下，本協議將對本協議雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

3.5%的人根據指定的事件進行調整。署長可在其全權酌情決定的情況下加速授予RSU。參與者承認，在本協議和本計劃第九條規定的某些情況下，RSU可以進行調整、修改和終止。

3.6%的政府通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應寄往公司主要辦事處，由公司祕書轉交，地址為New York 10013，New York 10013，New York East，263Spring Street；任何發給參與者的通知應寄往參與者的最後地址，該地址反映在公司記錄中。根據本第3.6條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求回執)並存放在由美國郵政服務機構(或類似的非美國實體)定期維護的郵局或分支機構(預付郵資)時，應被視為已正式發出。

3.7%的人聽取了與會者的陳述。若根據本協議可發行的股份在發行時尚未根據證券法或任何適用的州法律在有效的登記聲明中登記，如本公司要求，參與者應在發行的同時作出本公司或其代表認為必要或適當的書面陳述。

380%的圖書。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

3.9%是依法治國。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由特拉華州法律管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。通過簽訂本協議，參與者不可撤銷且無條件地同意接受特拉華州法院和美利堅合眾國法院的專屬管轄權，以審理因本協議和本計劃引起的或與本協議和計劃有關的任何訴訟(並同意除該等法院外不開始任何與此相關的訴訟)，並進一步同意，以美國掛號郵寄方式將任何法律程序、傳票、通知或文件送達公司記錄中包含的地址，應為在任何該等法院對其提起的任何訴訟的有效送達程序。通過簽訂本協議，參與者不可撤銷且無條件地放棄對在特拉華州或美國特拉華州法院提起因本計劃或本協議而引起的任何訴訟地點的任何反對意見，並且進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟都是在不方便的法院進行的。通過簽訂本協議，參與者在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄在因本計劃或本協議引起或與之相關的任何訴訟中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

3.10%需要遵守證券法。參與者承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法以及任何其他適用法律的所有規定。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理和RSU的授予應符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，計劃和本協議應被視為在符合該適用法律所需的範圍內進行了修改。

3.11關於法律修正案、暫停和終止的規定。在計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時地對本協議進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止；但是，除非計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的修改、修改、暫停或終止不得對RSU造成任何實質性的不利影響。

3.12%的繼任者和受讓人。本公司可將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於本公司的繼承人和受讓人。根據本協議第3.2節規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

3.13條規定了適用於第16條人的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受交易法第16條的約束，則計劃、RSU和本協議應受到交易法第16條下任何適用豁免規則(包括對交易法第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

3.14%不是服務關係合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者開始或繼續擔任員工或其他服務提供商的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司及其子公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，除非適用法律或公司或子公司(視情況而定)與參與者之間的書面協議另有明確規定。

3.15%代表了整個協議。本計劃、批地通知及本協議(包括國家規定)構成訂約方的完整協議，並完全取代本公司及參與者先前就本協議標的事項所作的所有承諾及協議，惟該等RSU須受參與者與本公司(或作為參與者僱主的任何附屬公司)或公司計劃之間的任何書面協議中任何加速歸屬條款的規限，而根據該等協議，參與者均有資格根據協議條款參與。

3.16根據第409a條。本裁決的目的並不是構成守則第409a節(連同任何財政部條例和根據其發佈的其他解釋性指導，包括但不限於任何此類條例或可能在本條例生效日期後發佈的其他指導意見，即第409a節)所指的“非限定遞延補償”。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果管理人在任何時候確定本裁決(或其任何部分)可能受第409a條的約束，管理人應有權自行決定(沒有義務這樣做或對未能這樣做的參與者或任何其他人進行賠償)對計劃、授予通知或本協議進行此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。如行政長官認為本裁決有必要或適當豁免第409a條的適用或符合第409a條的要求。

3.17%是對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。

該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者僅擁有本公司及其附屬公司的一般無抵押債權人就有關RSU的貸方金額及應付利益(如有)而享有的權利，以及不超過作為一般無抵押債權人就RSU收取股份的權利，以及在根據本協議應支付時收取股份的權利。

3.18條規定了特定國家的具體規則。

(A)總體上是這樣的。如管理人要求，參與者應與本公司或附屬公司(以本公司批准的形式)進行選擇，根據該選擇，與本公司(或附屬公司)税務相關項目的任何責任，包括但不限於國民保險繳費(“NIC”)和附帶福利税，將轉移給參與者並由參與者承擔。

(二)完善税收賠償制度。參保人應就任何與税務有關的項目向本公司及其任何附屬公司作出賠償及保持賠償。

3.19根據授予參與者的RSU的國家特別規定。RSU應遵守國家規定中規定的參與者居住國的國家規定(如果有)。如果參與者在RSU存續期內遷至國家/地區條款所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特別條款應適用於參與者，前提是公司確定適用此類條款是必要或適宜的，以符合當地法律或促進計劃的管理。本公司保留對RSU及結算RSU後可發行的股份施加其他要求的權利，只要本公司認為這是遵守當地法律或促進計劃管理所必需或適宜的，並有權要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何額外協議或承諾。

* * * * *

附錄

至
限制性股票單位獎勵協議

針對參與者的RSU的國家/地區特別規定

本附錄包括適用於以下國家參賽者的特殊條款和條件。這些條款和條件是對限制性股票單位協議(“協議”)和計劃中所述的條款和條件的補充，如果這些條款和條件與協議中所述的條款和條件有任何不一致之處，則應以這些條款和條件為準。本附錄中使用的任何未定義的大寫術語應具有本計劃或本協議中該術語的含義(視適用情況而定)。

在接受RSU時，參與者承認、理解並同意：

如果本計劃是本公司自願制定的，則本計劃具有酌處性，在本計劃允許的範圍內，本公司可隨時修改、暫停或終止本計劃；

他説，授予限制性股票單位是自願和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以接受未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的利益，即使過去已經授予了限制性股票單位；

*有關未來限制性股票單位或其他授予(如有)的所有決定，將由公司全權酌情決定；

三個參與者自願參加該計劃；

根據勞動法的目的，受RSU約束的RSU和普通股是一項非常項目，不構成向公司或參與者的服務實體提供的任何類型服務的任何類型的工資，並且RSU的授予不屬於參與者的服務合同的範圍(如果有)；

出於勞動法的目的，RSU和受RSU約束的普通股不屬於正常或預期工資或任何目的的工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、服務結束付款、獎金、假期工資、長期服務獎勵、養老金或退休福利或類似付款，並且在任何情況下都不應被視為對以下內容的補償，或以任何方式與過去為公司、任何子公司、參與者的僱主、其母公司或公司任何附屬公司提供的服務有關;

*受RSU約束的RSU和普通股並不打算取代任何養老金權利或補償；

請注意，無論是RSU，還是受RSU約束的普通股，都不是過去提供的服務；

*無論是RSU還是本協議、本計劃或根據本計劃採取的政策的任何規定，都不賦予參與者關於服務或繼續當前服務的任何權利，不得解釋為與公司或任何子公司或關聯公司形成服務合同或關係；

他説，標的普通股的未來價值是未知的，也不能肯定地預測；以及

此外，在歸屬RSU時獲得的普通股的價值可能會增加或減少。

證券法通告：除非另有説明，否則本公司或其股份均未在美國以外的任何本地證券交易所註冊或受任何本地證券監管機構控制。協議(本附錄是協議的一部分)、計劃以及參與者可能收到的關於參與計劃的任何其他通信或材料不構成美國境外的廣告或證券要約，任何計劃相關文件中所述的證券發行也不打算在參與者的管轄範圍內公開發行或流通。

一般條文

數據隱私。參與者確認並同意本計劃第11.8節中規定的數據隱私條款。

通知。本附錄還包括與外匯管制有關的信息，以及參與者在參與本計劃時應注意的其他問題。這些信息基於各自國家截至2021年8月23日生效的外匯管制、證券和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本文中的信息作為與參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在出售RSU歸屬或根據計劃獲得的股份時，這些信息可能已經過時。此外，這些信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，建議參與者就其所在國家的相關法律如何適用於其情況尋求適當的專業意見。最後，參與者理解，如果參與者是其當前居住或工作所在國家以外的其他國家的公民或居民，則此處包含的信息可能不適用於參與者。

英語。參與者參加本計劃，即表示該參與者精通英語，或已諮詢英語水平足夠高的顧問，以使其瞭解本計劃和協議中適用於參與者居住國的條款和條件。如果參與者已收到適用於其居住國的《協議》和《計劃》，或與《計劃》相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

貨幣。參與者理解，任何與RSU相關的金額都將以美元計價，並將使用公司確定的執行轉換時的現行匯率轉換為任何當地貨幣。參賽者理解並同意，對於參賽者當地貨幣與美元之間可能影響RSU價值的任何匯率波動，或應付參賽者的任何金額，或因隨後出售根據RSU收購的任何股份而導致的任何匯率波動，公司或任何關聯公司均不承擔任何責任。

外國資產/賬户報告；外匯管制。參與者的居住國可能有某些外國資產和/或賬户報告或外匯管制要求，

可能影響他或她根據協議收購或持有股份的能力，或在參與者所在國家/地區以外的經紀公司或銀行賬户收到的現金(包括出售股份所得的收益)。參與者可能被要求向其所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。參與者還可被要求在收到銷售收益或其他資金後，通過指定的經紀人或銀行和/或在收到後的一定時間內，將因參加該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回本國。參賽者負責確保遵守這些規定，並應諮詢其私人法律顧問以瞭解任何細節。

沒有關於格蘭特的建議。本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與計劃或協議或收取任何RSU或出售RSU結算後取得的股份提出任何建議。參與者在採取任何與RSU或股份相關的行動之前，應諮詢其個人税務、法律和財務顧問有關其參與本計劃和本協議的事宜。

施加其他要求。公司保留對參與者、RSU和/或在RSU結算後可發行的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何額外協議或承諾。

加拿大

條款和條件

1.要求終止服務。以下條款取代了本協議的第2.5節：

就獎勵和任何相關權利或權利而言，參與者的服務終止被視為發生在(A)參與者的僱傭或以其他方式提供服務或參與者的僱傭條款或服務協議的條款(如果有)中最早的日期，無論終止的原因是出於何種原因，不論是否有事先通知，也不論終止的原因是否後來被發現無效或違反參與者所在司法管轄區的適用法律。或(B)參與者在收到終止僱傭通知或服務協議，或參與者向公司或其任何附屬公司遞交辭職通知或終止服務協議後，不再積極受僱於公司或其任何附屬公司或主動向公司或其任何附屬公司提供服務的日期，而不論(且不包括)任何終止通知或辭職期，或根據適用法律(包括但不限於成文法、監管法律、在參與者受僱或以其他方式提供服務或參與者的僱傭條款或其他服務協議(如有)的司法管轄區內)。為更明確起見，就本獎項及任何相關權利或權利而言，參賽者不會被視為受僱於本公司或其任何附屬公司或向其提供服務(不論是否主動)，亦無權就所需的任何終止通知期或參賽者被視為受僱於本公司或其任何附屬公司的任何追溯期間(不論是否根據參賽者受僱或提供服務所在司法管轄區的適用法律或根據具司法管轄權的法院或審裁處的裁決)獲得進一步授予該獎項或作為替代的任何賠償、賠償或損害賠償。

儘管如上所述，如果適用的僱傭標準法律明確要求在最短法定通知期內繼續參加計劃，參與者承認其參加計劃的權利(如果有)將在參與者最短法定通知期的最後一天終止，但如果歸屬日期在參與者的法定通知期結束之後，參與者將無法賺取或有權按比例獲得歸屬，參與者也無權獲得任何失去歸屬的補償。

2.在歸屬後不再支付。授予RSU並不為參與者提供任何獲得現金付款的權利，RSU的結算僅以股票支付。

3.不使用其他語言。如果參與者是魁北克居民，以下規定將適用。雙方承認，他們明確希望本協定以及與本協定直接或間接有關的所有文件、通知和書面通信以英文起草。

語言：當事各方根據公約進行偵察，不提供任何文件，也不提供與S有關的通信材料，直接或間接。

4、補充證券法信息。加拿大居民可以通過根據該計劃指定的經紀人(如果有的話)出售根據該計劃獲得的普通股股票，前提是在加拿大境外通過普通股股票上市的紐約證券交易所出售根據該計劃獲得的該等股票。

5.完善税收指定和公告。儘管有任何其他規定，本公司指定根據此處授予的RSU發行的每一股股票均為符合加拿大所得税法第110(1.4)款的“非限定證券”，本公司代表WPCA Holdings，Inc.向參與者發出通知，任何該等股份為非限定證券，且WPCA Holdings，Inc.將於WPCA Holdings，Inc.的納税年度(包括協議簽訂之日)或之前通知加拿大國税部部長，該股份為非限定證券。

6、發佈境外資產/賬户申報信息。加拿大納税人必須報告任何外國指定財產(定義見《加拿大所得税法》233.3(1)款)，包括根據計劃獲得的股份，以及如果外國指定財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，則有權在表格T1135(外國收入核實報表)上獲得股份(例如，RSU)。如果由於參與者持有的其他外國指定財產超過了100,000加元的成本門檻，則必須報告RSU(一般為零成本)。就根據該計劃收購的股份而言，成本一般為經調整成本基準(“ACB”)，通常等於收購時該等股份的公平市價。然而，如果參與者擁有本公司的其他股份，根據該計劃收購的股份的ACB將需要與其他股份的ACB進行平均計算。該報表應與參與者的年度納税申報單同時提交。參與者應諮詢其個人税務顧問，以確保遵守適用的申報義務。