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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從現在到現在的過渡期從現在到現在

佣金文件編號001-40825

沃比帕克公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						80-0423634
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)
春天街233號, 東6樓, 紐約, 紐約						10013
（註冊人主要行政辦事處的地址）						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(646) 847-7215

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.0001美元

WRBY

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是否 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是 ☒ 不是 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)：是 ☐不是 ☒

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元。988,276,364基於紐約證券交易所報告的普通股每股11.69美元的收盤價。

截至2024年2月26日，有98,374,114註冊人的A類普通股和19,788,682註冊人已發行的B類普通股的股份。

以引用方式併入的文件

註冊人的最終委託書中與其2024年股東年會有關的部分以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分中。這樣的最終委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

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目錄表

						頁面
關於前瞻性陳述的特別説明						3
附加信息						3
風險因素摘要						4
第一部分：
第1項。			業務			6
第1A項。			風險因素			14
項目1B。			未解決的員工意見			55
項目1C。			網絡安全			55
第二項。			屬性			56
第三項。			法律訴訟			57
第四項。			煤礦安全信息披露			57
第二部分。
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			58
第六項。			已保留			59
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			60
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			72
第八項。			財務報表和補充數據			74
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			104
第9A項。			控制和程序			104
項目9B。			其他信息			105
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			105
第三部分。
第10項。			董事、高管與公司治理			106
第11項。			高管薪酬			106
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			106
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			106
第14項。			首席會計師費用及服務			106
第四部分。
第15項。			展示和財務報表明細表			107
第16項。			表格10-K摘要			108
簽名

---

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語或其他類似詞語的否定。這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於：我們未來的經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、總體宏觀經濟和市場趨勢、業務戰略、計劃、市場增長以及我們未來經營的目標。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除法律要求外，我們沒有義務更新本年度報告中以Form 10-K格式做出的任何前瞻性陳述，或反映新的信息或意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

附加信息

除文意另有所指外，本年度報告中對“我們”、“我們的公司”和“沃比派克”的所有提及均指沃比派克公司及其合併子公司。本年度報告中以Form 10-K格式出現的Warby Parker徽標、“Warby Parker”以及我們的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號均為Warby Parker Inc.的財產。

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目錄表

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響的某些主要風險的摘要。以下內容應結合對我們所面臨的風險因素的更全面的討論來閲讀，第一部分第1A項對此進行了描述。“風險因素”在這份Form 10-K年度報告中。

與我們的商業和工業有關的風險

•我們近年來發展迅速，但在目前的規模下經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

•零部件成本、運輸成本、交貨期延長、供應短缺和供應變化的增加可能會擾亂我們的供應鏈，而工資上漲和通貨膨脹等因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

•我們嚴重依賴我們的信息技術系統以及第三方供應商、業務合作伙伴和服務提供商的系統來有效運營和保護機密信息；任何重大故障、不足、中斷或網絡安全事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

•如果我們不能以經濟高效的方式留住現有客户或獲得新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。

•光學行業競爭激烈，如果我們不能成功競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

•如果我們不能成功地管理我們的庫存餘額和庫存縮減，我們的盈利能力和現金流可能會受到負面影響。

•如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們吸引或擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

•我們有虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

•未能為我們的零售店招聘和留住驗光師、眼鏡師和其他視力護理專業人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的法律和監管環境有關的風險

•我們受到廣泛的州、地方和聯邦視力護理和醫療保健法律法規的約束，如果不遵守這些法律法規，將對我們的業務產生不利影響。

•國家企業的醫藥和驗光實踐以及費用分割法至少管轄着我們的部分業務，違反此類法律可能會導致處罰，並對我們與僱用此類提供者的驗光師、眼科醫生或附屬專業實體的合同關係以及我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

•我們受制於與隱私、數據安全和數據保護相關的快速變化和日益嚴格的法律、法規、合同義務和行業標準。這些法律和其他義務施加的限制和成本，或者我們實際或認為未能遵守這些限制和成本，可能會使我們承擔對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的責任。

與我們對第三方的依賴相關的風險

•我們面臨着與供應商相關的風險，我們的產品來自這些供應商，並且依賴於有限數量的供應商。

•我們的產品依賴於有限數量的合同製造商和物流合作伙伴。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。

•我們依賴第三方提供支撐我們業務的支付處理基礎設施的要素。如果這些第三方元素變得不可用或無法以優惠條款獲得，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們的業務依賴亞馬遜網絡服務，我們使用亞馬遜網絡服務的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

•我們依賴營銷、廣告和促銷努力，包括搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源，以吸引和推廣消費者到我們的網站和我們的移動應用程序，這可能會受到超出我們控制的第三方幹擾的影響，隨着我們的增長，我們的客户獲取成本可能會繼續上升。

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與我們作為公益公司存在相關的風險

•作為一家公益公司，我們平衡各種利益的義務可能會導致不能實現股東價值最大化的行為。

與我們A類普通股所有權相關的風險

•我們A類普通股的交易價格一直不穩定，可能會大幅快速下跌。

•我們的聯合創始人和聯席首席執行官尼爾·布魯門塔爾和戴夫·吉爾博亞，如果他們選擇共同行動，如果他們行使和/或結算他們的期權和將行使或結算為B類普通股的限制性股票單位(“RSU”)，他們有能力對提交給股東批准的所有事項施加重大影響，包括對董事選舉的結果行使重大控制權。

•我們無法預測我們的多類別結構可能對我們A類普通股的交易價格產生的影響。

一般風險因素

•總體經濟狀況的變化可能會減少消費者對我們產品和服務的需求，並在其他方面對我們的業務產生負面影響。

•上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

•如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

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第一部分：

項目1.業務

我們的品牌

Warby Parker是一個以使命為導向的生活方式品牌，集設計、技術、醫療保健和社會企業於一身。我們代表着樂趣、創造力和在這個世界上做好事。每天，我們超過3,000名員工的團隊都在專注於我們的使命，即用願景、目標和風格(不收取額外費用)激勵和影響世界。我們的最終目標是為所有人提供願景。作為直接面向消費者模式的先驅，現在通過我們的多渠道業務，我們為數百萬人提供了負擔得起的高質量眼科護理。

從第一天開始，Warby Parker就專注於取悦客户和做好事，為持續創新奠定了基礎：

•我們的目標是通過在紐約總部設計眼鏡，使用定製材料，並直接銷售給客户，為客户提供儘可能高質量的產品。通過省去中間商，我們能夠以比許多競爭對手更低的價格銷售我們的產品，並將節省的成本轉嫁給我們的客户。除了更低的價格，我們還向眼鏡市場推出了簡單、統一的定價(眼鏡起價95美元，包括處方鏡片)。

•我們已經建立了無縫的購物體驗，滿足客户希望在哪裏以及以何種方式購物，無論是在我們的網站上、在我們的移動應用程序上，還是在截至2023年12月31日的237家零售店。

•我們精心設計了一套全面的視力護理服務，不僅包括眼鏡，還包括隱形眼鏡、視力測試和視力檢查、視力保險等。我們利用領先的(在許多情況下是專有的)技術來增強我們客户的體驗，無論是幫助他們使用我們的虛擬試穿工具找到更合適的鏡框，還是使用我們的遠程醫療應用程序虛擬視覺測試在家中更新他們的處方。

•我們招募和留住高度敬業、積極進取的團隊成員，他們的動力來自於我們在擴大規模、不斷增長的業務的同時產生影響的承諾，並很高興將他們的日常工作與我們的使命聯繫起來。

•我們是一家公益公司，專注於積極影響所有利益相關者，並希望激勵其他企業家和企業沿着同樣的路線思考。我們致力於通過促進眼部護理的普及和踐行我們的核心價值觀來造福我們的員工、客户、社區、合作伙伴和環境。我們與非營利性合作伙伴密切合作，向全球50多個國家和美國許多地區的有需要的人分發眼鏡。現在有超過1500萬人擁有了他們需要的眼鏡，通過我們的Buy a Pair，Gift a Pair計劃，他們可以學習、工作並獲得更好的經濟成果。

我們的直接面向消費者模式

在Warby Parker，令人驚歎的客户體驗並不是偶然的--它發生在通往我們產品的每一條可能的路徑都像下一條一樣令人愉快和周到的時候。14年前，當我們創辦Warby Parker時，還沒有多少品牌在網上推出。然而，我們相信，建立一個數字本土、垂直整合的品牌將使我們能夠繞過傳統渠道，直接與消費者建立有意義的關係，並以合理的價格提供高質量的產品。從那時起，我們又增加了許多與消費者互動的方式-從我們的237家零售店到我們的虛擬視覺測試遠程健康應用-所有這些都是為了讓我們的客户購物過程更輕鬆、更有趣。

在我們不斷尋求提升無縫客户體驗的同時，我們利用了我們業務模式的多個組件，包括：

•客户至上、直接面向消費者。自成立以來，我們建立了無縫的客户體驗，無論是在商店還是在線上，我們相信通過這種體驗，我們加深了客户關係，增強了品牌忠誠度。我們提供簡單、統一的定價，通常價格低於我們的許多競爭對手，使購買過程變得透明、容易和負擔得起。我們的零售店提供有趣、古怪和風格化的環境，在其中與款式和合身專家一起購物。我們的網站和移動應用程序使我們的客户能夠快速輕鬆地瀏覽、虛擬試戴和購買眼鏡。我們所有的基礎設施和客户服務都支持我們自己的品牌，使我們能夠優化從瀏覽、試穿到購買的用户體驗的外觀和感覺。在我們所有渠道中，我們都有客户

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經驗和零售團隊成員隨時準備為您提供幫助。只要我們有改進的空間，我們的團隊就是第一個知道的人；我們直接面向消費者的方法幫助我們收集實時客户反饋，並比我們的非DTC競爭對手更快地採取行動。

•可持續、可預測的增長。購買眼睛護理主要是一種非可自由支配的醫療必需品。處方眼鏡的消費者大約每兩年購買一次新眼鏡，而隱形眼鏡的消費者通常每12個月重新訂購一次。考慮到我們品牌的實力和補充週期，我們相信未來我們有巨大的機會擴大我們的錢包份額，並取悦越來越多的客户。

•垂直整合。我們以自己的品牌設計和銷售眼鏡。我們的綜合供應鏈由擁有的光學和履行實驗室以及我們多年來建立的第三方製造和實驗室合作伙伴關係組成，使我們能夠控制產品質量和履行速度。我們這樣做是為了確保設計、製造、發現、採購和交付過程的每一個部分都與我們的品牌和我們提供最高質量產品和卓越客户體驗的承諾保持一致。此外，我們擁有整個端到端旅程中的數據，這使我們能夠深入瞭解客户，為我們的創新提供信息，並使我們能夠為每位客户創造高度個性化的品牌增強體驗。

•強勁的客户經濟。我們在客户層面上跟蹤我們的單位經濟，我們稱之為客户經濟，因為我們的客户通過多個渠道購物。我們個性化和差異化的數字和零售商店體驗旨在取悦客户。

我們的整體視力護理服務

自推出以來，我們擴大了產品和服務範圍，為有興趣購買眼鏡和太陽鏡、隱形眼鏡、視力檢查等的客户創造了無縫和便捷的購物體驗。我們還引入了突破性的內部技術，如虛擬視覺測試和虛擬試穿，以增強整體客户體驗。這一持續的創新是由我們的團隊致力於解決真正的消費者問題，同時建立在市場上無與倫比的整體視力護理服務推動的。

眼鏡和太陽鏡

每一副Warby Parker眼鏡和太陽鏡都是我們內部構思出來的，我們的團隊在那裏收集靈感，繪製設計草圖，並繪製出產品細節以進行原型製作。我們平均每年發佈20個新的眼鏡系列，通常採用專利設計和加碼，為我們的客户提供不僅合身而且看起來很棒的產品。至於框架材料，我們選擇優質的-從定製設計的醋酸纖維素到超輕的鈦。我們的鏡框標配了抗衝擊的聚碳酸酯鏡片，可以100%阻擋UVA和UVB射線，此外，我們所有的眼鏡鏡片都配備了防劃痕和抗反射塗層，無需額外成本。

客户可以為他們的處方鏡片定製各種選項，包括單視鏡片、漸進式鏡片、感光鏡片、藍光濾光鏡和非處方鏡片。我們定製並打磨鏡片的邊緣，在包裝並送到客户手中之前，我們會單獨檢查和調整每一副鏡片。

Contacts

Warby Parker銷售自己品牌的隱形眼鏡，Scout by Warby Parker，以及第三方隱形眼鏡；這使我們能夠為客户提供真正全面的視力護理產品。

Scout by Warby Parker隱形眼鏡於2019年推出，是一種方便且實惠的日常隱形眼鏡，由超濕材料製成，可抵抗乾燥，獲得持久的補水和舒適性。為了增加方便性，每款Scout鏡片都採用了創新的、節省空間的平板包裝，比傳統的隱形泡罩包裝更易於運輸和儲存，並且比傳統的日常接觸包裝節省了近80%的包裝。

視力檢查和視力測試

我們為客户提供多種方式來獲得處方並保持最佳視力狀態。從截至2023年12月31日在我們194家零售店進行的友好且知識淵博的面對面檢查，到我們的虛擬視力測試應用程序等創新的遠程醫療服務，我們通過我們或與我們有合同安排的獨立專業公司或類似實體僱用的驗光師，為初級視力保健需求提供方便和可訪問的視力服務。在他們的購物體驗中，我們的患者的健康和幸福是我們的首要任務。

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眼鏡市場很大，正在增長，顛覆的時機已經成熟

巨大且不斷增長的市場

美國眼鏡市場很大，而且還在不斷增長。美國視覺委員會將美國眼鏡市場定義為一個價值約660億美元的行業(1)截至2023年12月，這一數字高於2022年的630億美元，在多個經濟週期中呈現出持續穩定的增長，並估計美國處方眼鏡和太陽鏡市場的規模約為240億美元(1)，與上一年持平。2023年，獨立眼鏡零售商約佔處方眼鏡零售額的50%(1)，而光學零售連鎖店佔其餘的大部分。根據Statista的數據，2023年全球眼鏡市場規模約為1840億美元。該行業包括眼鏡零售商銷售產品(包括眼鏡、太陽鏡和隱形眼鏡)和視力護理專業人員提供的眼睛護理服務(包括眼科檢查)的收入。

鑑於其醫療和非可自由支配的性質，眼鏡行業對經濟週期具有彈性，並由持久的基本面和趨勢定義，包括：

•大多數人需要矯正視力：視力委員會報告稱，美國約80%的成年人使用某種形式的視力矯正，相當於約2.08億人。此外，根據美國人口普查局的數據，65歲及以上的美國人的數量將在未來40年翻一番，到2040年達到8000萬。據估計，至少93%的65歲及以上的人戴着矯正眼鏡，因為老年人需要更多的視力矯正。

•一致的補貨週期：根據視覺委員會的數據，戴眼鏡的人大約每兩年購買一次新眼鏡。此外，據估計，美國有5300萬人佩戴隱形眼鏡，這些隱形眼鏡通常是一次性的，每天、每週或每月更換，導致頻繁的重複購買。近80%的隱形眼鏡佩戴者每年至少購買一次隱形眼鏡。

•增加屏幕使用時間：隨着智能手機、平板電腦、電腦和其他設備使用率的上升，四分之三的成年人報告説，他們在一天中的某個時候經歷了數字眼睛疲勞，這極大地促進了視力矯正需求的增加和眼鏡市場內新客户的穩步湧入。

•電子商務滲透率加快：雖然電子商務在美國和海外的普及率達到歷史最高水平，但在眼鏡行業，電子商務普及率相對較小，根據美國視覺委員會的數據，2023年電子商務普及率約佔處方眼鏡銷售額的10%。

•遠程醫療日益突出：視力委員會報告稱，接受眼科檢查的人中，超過50%的人對進行虛擬或遠程健康眼科檢查感興趣。到2028年，直接到消費者的遠程醫療預計將增長近50%，反映出消費者偏好從面對面醫療向遠程醫療的演變。

我們認為，這些因素導致視力矯正需求上升，並不斷湧入希望獲得非凡視力護理體驗的新客户。就整個行業而言，使用處方眼鏡或隱形眼鏡的客户中，有相當一部分是從處方醫生那裏購買的。相比之下，我們的大多數客户歷史上都是從非Warby Parker醫生那裏獲得處方的，這突顯了我們擴大自己的驗光和遠程醫療服務並向更多客户提供這些服務的機會。雖然Warby Parker目前只與美國少數幾家視力保健保險公司建立了合作關係，但我們的大部分驗光服務在一定程度上是由視力保健保險公司和主要運營商作為網絡外服務提供的。我們的虛擬視力測試不在視力保險的覆蓋範圍內，但我們相信，鑑於我們的便利和適度的成本，客户將繼續使用我們的遠程醫療服務。在擴大到與更多視力護理保險公司合作的範圍內，我們將不得不與每個單獨的保險公司就我們的驗光和遠程醫療服務的成本進行談判，這可能會產生額外的時間、成本和資源。根據Statista的預測，在長期趨勢的支持下，該行業預計將以高於GDP的速度加速，2023年至2027年的複合年增長率預計為6.7%。

(1)2023年，視力理事會更新了其在視力護理領域的市場規模和分配方法。該公司現在估計，美國眼鏡市場的總規模約為660億美元，而2022年的報告為760億美元；處方眼鏡和太陽鏡市場為240億美元，2022年的報告為360億美元；獨立零售商約佔市場的50%，而2022年的報告為40%。

變革的時機已經成熟

眼部護理行業的創新在很大程度上是緩慢的，儘管基本面強勁且站得住腳。購買眼鏡的過程缺乏吸引人的客户體驗，歷史上一直被定義為：

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•投資不足的購物體驗。傳統的客户之旅在很大程度上需要親自去找眼鏡零售商，瀏覽存儲在鎖着的箱子後面的鏡框，並感覺自己被各種各樣的商品淹沒了。客户嚴重依賴佔主導地位的實體足跡，很少或根本沒有數字足跡。

•混亂、不規範、不透明的定價。除了鏡框的選擇，購買決策還涉及複雜的多步驟決策，重點是追加鏡頭替代品和鍍膜選項。我們認為，價格和質量之間也幾乎沒有什麼聯繫。

•沒有吸引力的價值主張。歷史上，眼鏡只以高價出售，導致數百萬消費者無法獲得時尚、負擔得起的眼鏡。從製造到銷售通常有10到20倍的大幅加價，因為產品通常要承擔支持傳統供應鏈的各種許可、批發和零售費用。在結賬時，顧客通常會發現他們的視力保險(如果他們有的話)只覆蓋了他們購買的一部分。

•有限的持續客户參與度。眼鏡行業的建立是為了最大化個人交易，而不是優化客户之旅。此外，銷售的絕大多數高端眼鏡品牌都有集中的公司授權，而且往往通過零售商批發產品，因此它們與最終客户缺乏直接聯繫。

傳統的光學行業高度集中在少數幾個行業參與者中，這些參與者為消費者創造了一種選擇的錯覺。儘管截至2023年12月，美國約有4.5萬家眼鏡零售店，但消費者往往沒有意識到，權力集中在少數幾家公司手中，這些公司的影響力跨越了從設計到製造、分銷、零售和保險的整個眼鏡價值鏈。

眼鏡是獨一無二的，因為它既是一種風格選擇(“我想要”)，也是一種醫療必需品(“我需要它”)。然而，傳統的購買體驗主要強調眼鏡的醫療屬性。在Warby Parker，我們相信客户應該能夠在線或在引人入勝的零售店環境中購買高質量的眼鏡，有樂於助人、友好的同事致力於提供有趣的體驗，所有這些都是以統一和透明的價格進行的。

以客户為中心和創新驅動的可持續增長

隨着我們追求持續雄心勃勃的可持續增長，我們計劃利用不同的增長戰略，其中包括：

•加強與現有客户的接觸。隨着我們進一步擴展我們的產品和服務，我們看到了深化與現有客户關係的重要機會。在產品線和渠道上購買我們的整體願景產品的客户往往會轉變為高度忠誠的回頭客，從而為終身價值的持續增長做出貢獻。

•不斷增強的品牌意識。我們的品牌對於我們業務的增長和我們業務擴張戰略的實施是不可或缺的。我們業務的每一個方面都以取悦客户為導向，我們相信這會提高客户忠誠度，並推動NPS得分領先。我們的品牌知名度源於有機、口碑營銷和社交媒體以及電視、數字、播客和廣播的結合。我們的品牌知名度較低，説明我們有機會將沃比派克介紹給新客户。

•擴大我們的零售業務。走進我們的一家零售店，Warby Parker品牌變得栩栩如生；每一家店都展示了我們最新的產品和服務，同時推動了品牌知名度和整體市場增長。我們目前的零售業務遍及全國，在擁有街道、生活方式和購物中心的城市和郊區社區開展業務。我們在美國的零售業務還有很長的路要走。根據我們在2021年與第三方研究公司進行的分析，我們預計我們的零售足跡在美國有擴展到900多家零售店的空間，這仍然是截至2023年12月美國約45,000家眼鏡零售店的一小部分。我們對開設的每一家零售店都非常挑剔和挑剔，我們相信我們的零售店體現了品牌，是有效的客户獲取工具，隨着時間的推移將產生大量的自由現金流。

•繼續投資於技術和我們的數字體驗。我們計劃繼續進行戰略投資，以增強我們的數字產品和能力，使我們能夠提供更方便和無縫的客户體驗。我們的策略師和技術專家團隊在內部開發專有工具時將創新放在首位，無論是我們的虛擬試穿、數字PD工具(測量瞳距)、定製銷售點系統，還是我們的虛擬視力測試遠程健康應用程序。

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•繼續提升我們的設計能力。我們的內部眼鏡設計團隊定期製作和開發專有眼鏡設計的原型，以期在市場上差異化和提升我們的品牌。這包括與我們的合作伙伴合作開發定製醋酸酯並提供第一個上市的框架結構。隨着我們不斷增強我們的設計能力，我們相信這將是未來的競爭優勢。

•擴展我們的整體視力護理服務。我們計劃繼續在現有產品的基礎上繼續發展，同時有選擇地推出旨在給新客户和現有客户帶來驚喜和愉悦的新產品。這包括加強我們的產品和在以下領域的地位：

•眼鏡。我們平均每年發佈20個眼鏡系列；我們將繼續通過推出新的尺寸、形狀、寬度、鏡片產品和更多產品來擴大我們的核心眼鏡產品，以確保儘可能多的人能找到適合、功能和外觀都很好的鏡框。

•隱形眼鏡。截至2023年12月31日，隱形眼鏡市場估計為121億美元，在截至2023年12月31日的一年中，僅為華比派克貢獻了8.6%的淨收入。

•眼科檢查和視力護理。截至2023年12月31日，眼科檢查和視力護理市場估計為106億美元，僅為Warby Parker截至2023年12月31日的一年貢獻了4.3%的淨收入。

•視力保險。截至2023年12月31日，視力保險用於視力護理市場50%以上的購買，並在截至2023年12月31日的一年中貢獻了Warby Parker淨收入的一小部分。

對於這些機會中的每一個，我們都建立了快速增長並可以隨着時間的推移進行擴展的業務。

•評估向新的國際市場的潛在擴張。由於全球有超過40億人需要矯正視力，我們認識到向全球客户介紹我們的品牌是一個重要的機會。國際擴張將使我們的潛在市場總額增加約1200億美元。隨着我們的發展，我們將繼續我們的戰略，評估在選定地點開設特色零售店的機會，併為我們的客户提供引人入勝的在線體驗。

我們的無縫體驗

我們為我們的客户提供無縫的客户體驗-無論是當面購物還是在線購物-這在市場上是無與倫比的。

電子商務與移動應用

在Warby Parker網上購物就像親臨我們一樣無縫體驗。我們的網站和移動應用程序可以快速閲讀，我們的在線測試可以幫助客户根據風格、顏色和形狀偏好找到框架來填充他們的家居試衣盒，這對於附近沒有零售店或您更喜歡呆在家裏的情況下是理想的。顧客甚至可以使用我們專有的虛擬試戴工具虛擬試戴眼鏡。此外，我們的客户體驗顧問和社交媒體團隊通過電話、聊天或電子郵件在線待命，以解決任何造型困境並回答任何問題。

首頁試穿

我們開始只在網上銷售我們的鏡框--這在2010年是一個新的概念。我們的Home試穿計劃旨在讓任何人都可以非常輕鬆和有趣地找到完美的鏡框，既方便又沒有其他在線購物體驗的壓力或不確定性。客户可以在我們的網站上選擇他們最喜歡的五個(或者在快速測試後獲得量身定製的建議)，然後在家裏試用五整天。哦，而且它是免費的！

Home試穿計劃對我們的業務來説是非常獨特的，並保持着從試穿到購買的高轉化率。

零售店

截至2023年12月31日，我們的零售足跡包括237家零售店，其中232家在美國，5家在加拿大。我們分佈在41個州或省、178個城市和83個核心市場，我們的零售店位於美國人口最多的50個核心市場中的48個。核心市場是指定義為基於核心的統計區域

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由美國人口普查局提供。我們所有的零售店都是企業所有的，我們沒有特許零售店，這讓我們能夠完全控制客户體驗。

我們的零售店將品牌介紹給新的消費者，加強與現有客户的關係，並創造環境，慶祝我們從眼鏡到隱形眼鏡和眼科檢查的視力護理產品的廣度。

我們的零售戰略是深思熟慮和數據驅動的，創意和豐富多彩的，與Warby Parker品牌一致。我們戰略的重點是確保每個零售店的位置-無論是在成熟的、以零售為導向的街道上還是在高性能的購物中心-以一致和吸引人的方式向所有過去、現在和潛在的客户傳播品牌。

製造業和供應鏈

Warby Parker供應鏈是一個靈活的集成網絡，能夠在正確的時間將正確的訂單送到正確的地點。我們與30多家合作伙伴組成的龐大網絡合作，為全球各地的鏡框工廠、鏡片和鏡盒/套件供應商、配送中心、光學實驗室以及貨運和物流公司提供服務。我們還利用我們在紐約州斯洛茨堡和內華達州拉斯維加斯的零售點和內部光學實驗室。

除了完成處方眼鏡訂單外，我們的供應鏈還支持Warby Parker Home試穿計劃、隱形眼鏡、太陽鏡、禮品卡、配件和退貨履行，以及所有商品的分銷。這些業務在美國的多個履行中心進行處理。

我們所有的框架都是在我們的紐約總部設計的，我們精心挑選原材料和供應商，他們擁有專業知識和技能來實現它們。這些深思熟慮的決定幫助我們忠於我們最初的審美願景以及監管和績效結果。除了車架供應商的生產方法和機械以達到同類最佳的性能標準外，我們還與原材料供應商合作進行專有開發。

透明度是我們供應商關係中的一個關鍵因素。我們直接與製造商和原材料供應商合作，尤其是在中國、日本、越南和意大利，因此我們準確地知道我們的產品是在哪裏製造的以及如何製造的。我們定期將Warby Parker聯繫人帶到我們的合作伙伴工廠，以幫助我們更好地支持和檢查我們的供應商遵守我們的製造規範。月度材料預測允許供應商為高峯業務需求造成的任何限制做好準備，並檢查他們是否能夠滿足需求。此外，我們的供應商合規手冊詳細説明瞭如果不使用我們首選的材料或組件供應商而產生的數量和財務處罰，並且季度審查確保不會出現意外。

產品質量

在框架成為框架之前，我們正在選擇供應商，選擇材料(眾所周知，我們在技術精湛的合作伙伴的幫助下開發特種醋酸酯)，並在第三方機構的協助下進行嚴格的產品測試，所有這些都是以最高質量和安全標準的名義進行的。我們的眼鏡被FDA視為醫療設備，並受到相應的監管-因此，在適用的情況下，我們遵循消費品安全委員會設定的要求。我們還遵守美國國家標準協會為處方眼鏡和太陽鏡(包括處方和非處方眼鏡)設定的標準。我們要求我們的供應商遵守歐洲CE標準，Warby Parker框架上印有認證標誌，表明在歐洲經濟區內銷售的產品符合健康、安全和環境保護標準。

供應商只能使用Warby Parker推薦的原材料和供應商，以確保在最終第三方測試中獲得預期結果；這些供應商必須在產品到達客户之前提交監管和性能參數的內部或第三方測試結果。我們與國際第三方測試機構合作驗證結果，並創建額外的產品性能測試方案，以確保我們的框架經久耐用，並確保它們在佩戴期間表現良好。這些附加方案包括將我們的眼鏡和太陽鏡暴露在鹽水或空氣中(看看金屬電鍍是否褪色或生鏽)，到檢查用混合材料建造的框架的部件在極端温度和濕度下是否以不同的速度收縮；這意味着它們不太容易破裂。如果懷疑存在框架安全問題，我們的產品戰略團隊將調查批號、發貨時間和供應商，以確定並在必要時糾正問題。

供應商責任

2012年，我們與獨立的公平勞動監督組織Verité一起試行了Warby Parker社會合規計劃，並於2013年將其正式納入我們的直接和關鍵間接供應商。自那以後，所有新的直接和關鍵間接供應商都使用我們的社會合規標準進行了篩選。我們在中國、越南和日本的所有活躍的直接供應商

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經過審核以確保符合我們的計劃，我們將繼續將該計劃擴展到新的供應商。我們將活躍的直接供應商定義為與我們直接交易的產品供應商，每個供應商佔我們業務的10%以上，並且我們在日曆年度內與其有采購訂單、庫存發貨和/或付款交易。

2023年，我們加入了聯合國全球契約的簽字國英國標準協會(BSI)，在意大利建立了一個更貼近我們在亞洲的標準的深入項目。我們在2023年審計了我們數量最大的供應商，並建立了一條審計該地區其他供應商的途徑。憑藉BSI的全球影響力，這一合作還為我們提供了一個必要的亞洲二級審計合作伙伴。

我們致力於確保我們整個供應商網絡的工作條件是安全的，員工得到尊嚴的對待。我們的供應商行為準則概述了我們對公平對待和補償所有工人的要求-我們要求所有直接供應商遵守-其目的是確保我們的供應商在童工、強迫勞動、歧視、騷擾和虐待、工資和福利、加班、住房、結社自由、分包、當地法律、員工反饋、健康和安全、環境和賄賂等問題上遵守我們的標準。

我們的競爭對手

眼鏡行業的競爭主要是基於品牌形象和認知度，以及產品質量、價格、創新和風格。我們相信，我們成功競爭的基礎是我們極具競爭力的價格點，以及毫不妥協的質量、差異化的消費者體驗和可信的品牌承諾。此外，我們相信我們的垂直整合供應鏈使我們能夠更有效地控制我們的產品和品牌。我們還憑藉跨平臺、多代人的創意和營銷策略而脱穎而出，這些策略提高了品牌知名度，增強了消費者忠誠度。大約一半的市場是分散的，眼鏡是通過獨立的眼鏡店銷售的，這些商店的大部分收入來自眼鏡銷售。這在醫學界是獨一無二的，因為它是開處方的醫生可以向你銷售他們開出的產品的唯一地方之一。

眼鏡市場由一個零散的零售渠道組成，資產集中度不平衡，加價幅度很大。我們正在與擁有多個品牌和零售橫幅的大型集成光學播放器直接競爭，如EssilorLuxottica和VSP。這場競爭既在實體零售點進行，也在網上進行。

政府監管

在美國和我們開展業務的其他司法管轄區，我們受到一系列複雜的法律和法規的制約。法律和法規管理着許多與我們的商業實踐有關的問題，包括與視力保健、國家光學和驗光法規、許可、醫療保健、欺詐和濫用、醫療企業實踐、隱形眼鏡處方、醫療器械標籤和註冊、工人分類、工資和工時、病假和休假、反歧視和騷擾、舉報人保護、背景調查、隱私、數據安全、知識產權、健康和安全、競爭、廣告、消費者保護、費用和支付、定價、產品責任和披露、人身傷害、財產損害、通信、失業救濟、税收、工會和集體談判、合同、仲裁協議、集體訴訟豁免等相關問題。服務條款，以及我們移動應用程序或網站的可訪問性。

這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建、取代或修改，從而損害我們的業務。當我們將業務擴展到新市場或向現有市場推出新產品、功能或產品時，監管機構或法院可能會聲稱我們受到額外要求的約束，或者我們被禁止在某些司法管轄區開展業務。有關適用於我們的法律和條例的更多信息，請參閲項目1A，“風險因素--與我們的法律和監管環境有關的風險”。

季節性

從歷史上看，我們觀察到12月份的季節性需求略有上升，部分原因是客户在一年中的最後一週使用了醫療保健和靈活支出福利。與我們在訂單交付時確認收入的政策一致，12月底下的任何訂單都將在交付時確認為收入，這可能會在下一年發生，因此，我們通常會看到收入從第四季度到次年第一季度連續增長。

從歷史上看，由於業務的整體增長以及支持這種增長的運營成本(包括成本)，我們的業務在隨後的每個季度都經歷了更高的成本比例

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與新零售店的開業和員工相關的薪酬相關，以支持增長。特別是第四季度，從歷史上看，為了支持該季度的業務需求，該季度經歷了一年中最高的成本，儘管如上所述，該需求的一部分淨收入直到下一年1月才被確認。2022年，這一歷史趨勢被我們採取的降低成本的具體行動所抵消，包括從第二季度開始減少營銷支出，以及與第三季度執行的重組計劃相關的公司員工人數的減少。這些行動導致銷售、一般和管理成本在2022年逐個季度連續下降，然而，2023年遵循了歷史趨勢。未來，季節性趨勢可能會導致我們的季度業績出現波動，這可能會影響我們業務和經營業績的可預測性。

影響報告

自2018年以來，Warby Parker發佈了一份年度影響報告，以評估和交流我們日常商業活動的經濟、環境和社會影響。完成一份以全球公認的GRI(全球報告倡議)和SASB(可持續發展會計準則委員會，目前由國際可持續發展委員會監督)框架為基準的年度報告，讓我們有機會檢查我們如何與我們的核心價值觀保持一致，評估我們是否正在負責任地增長，並更有效地管理變化。作為一家公益公司，我們必須每兩年提交一份關於我們的影響的報告。我們打算使用我們的年度影響報告作為這樣的聲明。

我們的影響報告中的信息不構成本10-K表格年度報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告的一部分。

公益法人地位

為了證明我們長期致力於促進視力和眼睛健康，並努力對我們所在的社區產生積極影響，我們於2021年6月選擇根據特拉華州法律被視為公益公司。

根據特拉華州的法律，公益公司必須在其公司註冊證書中確定其將促進的一項或多項公共利益，其董事有責任以平衡公司股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人的最佳利益以及公共利益公司註冊證書中確定的特定公共利益或公共利益的方式管理公司的事務。在特拉華州組織的公益公司還被要求評估其內部福利業績，並至少每兩年向股東披露一份報告，詳細説明它們在實現其福利目標方面的成功。

正如我們目前的公司註冊證書所規定的那樣，我們促進和管理公司的公共利益是提供獲得促進視力和眼睛健康的產品和服務的機會，並努力對我們經營的社區產生積極影響。

知識產權

我們的知識產權是我們業務的重要組成部分。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權法律以及保密程序、保密協議、員工保密和發明轉讓協議以及其他合同限制來建立和保護我們的知識產權。

截至2023年12月31日，我們在美國擁有17項實用新型專利，在美國境外擁有25項實用新型專利；在美國境內擁有4項外觀設計專利，在美國境外擁有49項外觀設計註冊；在美國和其他國家的實用新型專利申請(包括正在進行中的PCT申請)52件，在美國的外觀設計專利申請5件。雖然我們相信我們的專利和專利申請總體上對我們的競爭地位很重要，但沒有任何一項專利或專利申請對我們的整體業務具有重要意義。

我們擁有自己的名稱和其他品牌標記的商標權，截至2023年12月31日，我們在美國擁有42項商標註冊和11項精選標記的活躍申請，以及在世界其他28個司法管轄區擁有91項商標註冊和活躍申請。截至2023年12月31日，我們還在美國註冊了十項版權。我們還為業務中使用的某些網站（例如www.warbyparker.com）註冊域名，以及類似的變體，以保護我們的品牌和商標免受域名搶注者的侵害。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可註冊性，並確定是否尋求專利保護、商標或版權註冊。

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目錄表

我們尋求通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用。我們的做法是代表我們與參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽訂保密和發明轉讓協議(或類似協議)。我們還與其他第三方簽訂保密協議，以限制對我們的機密信息和專有信息的訪問、披露和使用。我們通過服務條款中的條款進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。我們還監督第三方可能侵犯我們知識產權的活動。

我們不時面臨，我們預計未來也將面臨第三方的指控，包括我們的競爭對手和非執業實體，指控我們侵犯了他們的商標、版權、專利和其他知識產權，或挑戰我們知識產權的有效性或可執行性。我們目前並不參與任何此類法律程序，而我們的管理層認為這些法律程序單獨或合併起來會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

見項目1A，“風險因素--與我們的法律和監管環境有關的風險--未能充分維護和保護我們的知識產權和專有權利可能會損害我們的品牌，使我們的專有內容貶值，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。”

員工與人力資本資源

截至2023年12月31日，我們共有3,491名員工，其中包括2,140名全職員工、1,333名兼職員工和18名臨時員工，分佈在美國的237家零售店、兩個內部光學實驗室和兩個辦事處。我們也不時聘請承包商和顧問。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。我們高度依賴我們的管理層、高技能的軟件工程師、客户體驗和零售團隊、實驗室人員和其他專業人員，我們繼續吸引、培養和留住有價值的員工是至關重要的。為了促進人才的吸引、發展和留住，我們努力使沃比帕克成為一個多元化、包容性和安全的工作場所，讓我們的員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展，並得到我們認為強大的薪酬和福利計劃的支持。我們相信，我們的員工關係很牢固。

美國證券交易委員會提交的文件

我們通過各種方式向公眾公佈關於我們、我們的產品和服務以及其他事項的重要信息，包括向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播和我們網站的投資者關係欄目，以實現向公眾廣泛、非排他性地分發信息，並遵守FD法規規定的我們的披露義務。上述渠道披露的信息可被視為重大信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上述渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新將張貼在我們網站的投資者關係部分。

我們的網址是www.warbyparker.com。我們提供免費查閲我們通過我們的網站向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的各種報告，這些報告在提交或提供後，在合理可行的範圍內儘快提供。這些報告包括但不限於我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的任何修訂。我們的美國證券交易委員會報道也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov訪問。我們的網站上還提供了我們的行為準則和董事會常務委員會章程的可打印版本。我們網站上的信息不構成本Form 10-K年度報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告的一部分。

第1A項。風險因素

投資我們的A類普通股涉及高度的風險和不確定性。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮及閲讀以下所述的所有風險及不確定因素，以及本年報10-K表格所載的所有其他資料，包括經審核的綜合財務報表及相關附註，以及“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”。下列任何風險和不確定因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部原始投資。

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目錄表

與我們的商業和工業有關的風險

我們近年來發展迅速，但在目前的規模下經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們在過去幾年中發展迅速，因此，我們最近的增長率和財務表現不一定被認為是我們未來表現的指標。例如，我們從2010年開始在紐約、納什維爾和舊金山等城市推出了我們的第一個“店中店”零售概念，隨後於2013年在紐約推出了我們的第一家永久零售店。從那時起，截至2023年12月31日，我們在美國和加拿大已經發展到237家零售店。此外，我們的淨收入從截至2022年12月31日的5.981億美元增長到截至2023年12月31日的6.698億美元，增幅為12.0%。為了有效地管理和利用我們的增長，我們必須繼續加強與現有客户的接觸，提高我們的品牌知名度，擴大我們的零售足跡，投資於設計和技術，擴大我們的視力護理產品，並評估擴展到新的國際市場的潛在機會。我們的持續增長在過去和未來都會給我們現有的資源帶來壓力，我們在跨多個司法管轄區管理我們的業務時可能會遇到持續的運營困難，包括在招聘、培訓和管理分散且不斷增長的員工基礎方面的困難。未能擴大和保護我們的公司文化並保持增長，可能會損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

此外，我們業務的垂直整合性質--我們在紐約總部設計我們所有的眼鏡，承包製造我們所有的眼鏡框，在我們自己的光學和履行實驗室以及第三方合同實驗室銷售的眼鏡，通過我們自己的零售店、電子商務網站和移動應用程序獨家銷售我們的產品，以及為我們的產品提供服務，使我們暴露在對成功運營我們的業務至關重要的許多點上的風險和中斷，並可能使我們更難擴大業務規模。如果我們不能適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們的管理團隊不能有效地隨着我們的增長進行擴展，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品和服務的質量可能會受到影響，我們的公司文化可能會受到損害。

我們的增長戰略考慮大幅擴大我們的零售店面積和擴大我們的視力護理服務，這可能還包括增加我們的廣告和其他營銷支出。隨着我們尋求擴大我們提供的服務範圍，並將我們從客户那裏獲得的付款類型從現金支付擴展到VISION計劃和健康計劃，我們將越來越多地受到許多聯邦和州醫療監管法律的約束，包括聯邦和州反回扣、虛假索賠、自我推薦和其他醫療欺詐和濫用法律。

我們現有的許多零售店都是相對較新的，這些零售店或未來的零售店產生的淨收入和現金流可能無法與我們更成熟的商店產生的收入和現金流相媲美，特別是在我們轉移到新的或在現有地理市場擴張的情況下。在過去的五年裏，我們大約65%的零售店都開張了。我們能否成功開設和運營新店取決於許多因素，其中包括我們是否有能力：

•及時建設和開業我們的門店；

•在合適的零售地點洽談可接受的租賃條款；

•為任何新開的門店招聘和保留門店經理、人員和合格的視力護理專業人員(根據國家規定，他們可能是有執照的也可能是無執照的)；

•解決我們在向歷史經驗有限的新市場擴張時遇到的監管、競爭、銷售、營銷、分銷和其他挑戰；以及

•成功地將新門店整合到我們現有的管理結構和運營中，包括信息技術整合。

我們未能有效應對此類挑戰，可能會對我們及時、經濟地成功開設和運營新零售店的能力產生不利影響。此外，在我們現有的市場開設新的零售店可能會導致無意中的過飽和，暫時或永久地將客户和銷售額從我們現有的零售店和電子商務渠道轉移到新的零售店，並減少可比商店的銷售額，從而對我們的整體財務業績產生不利影響。成功實施我們的增長戰略將需要大量支出，然後才能產生任何實質性的相關收入，我們不能保證這些增加的投資將導致相應的和抵消的收入增長。

此外，時尚、實惠的眼鏡以及我們其他光學產品和服務的行業正在迅速發展，可能不會像我們預期的那樣發展。即使我們的淨收入繼續增加，我們的淨收入增長

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目錄表

未來利率可能會因多種因素而下降，包括宏觀經濟因素、競爭加劇以及我們業務的成熟。因此，您不應依賴我們之前任何時期的淨收入增長率作為我們未來業績的指標。我們淨收入的整體增長將取決於多個因素，包括我們是否有能力：

•為我們的產品和服務定價，以便我們能夠吸引新客户，並擴大我們與現有客户的關係；

•準確預測我們的淨收入並計劃我們的運營費用；

•成功地與目前或未來可能進入我們競爭的行業或市場的其他公司競爭，並對這些競爭對手的發展做出反應，如價格變化和推出新產品和服務；

•遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規；

•在現有地理市場成功擴張，並進入新的地理市場，包括國際市場；

•通過為客户提供通過管理式視力護理、視力保險和其他第三方付款人進行支付的能力，成功地擴大並獲得市場對我們的市場份額的採用；

•成功開發新產品，包括利潤率更高的新產品，並創新和增強我們現有的產品和服務及其功能，包括響應新趨勢、競爭動態或客户需求；

•成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴大業務的業務、產品或技術；

•在分銷我們的產品和服務時避免中斷或中斷；

•為客户提供滿足其需求的高質量體驗和客户服務與支持；

•聘用、整合和留住有才華的銷售、客户體驗、產品設計、開發和其他人員，包括視力護理專業人員；

•擴大由視光師提供的視力護理服務，視光師受僱於我們或獨立的專業公司或類似的實體，或與我們有合同安排的實體；

•有效管理業務、人員和運營的增長，包括新零售店的開業；

•有效管理與業務和運營相關的成本；以及

•維護和提升我們的聲譽和品牌價值。

由於我們在現有規模下運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們在這種規模下有限的運營經驗，加上我們銷售產品和服務的市場的快速發展性質，這些市場可能如何發展的重大不確定性，以及我們無法控制的其他經濟因素，降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還預計將繼續花費大量的財務和其他資源來增長我們的業務，我們可能無法以一種導致業務淨收入增長的方式來配置我們的資源。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的虧損。如果我們的淨收入增長在未來一段時間內沒有達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們可能無法在未來實現或保持盈利。

零部件成本、運輸成本、交貨期延長、供應短缺和供應變化的增加可能會擾亂我們的供應鏈，而工資上漲和通貨膨脹等因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

滿足客户需求在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品和服務及時、充足地交付部件。用於製造我們產品和服務的所有組件都來自少數第三方供應商，主要來自美國、中國、臺灣、意大利、越南和日本，尤其是用於生產我們許多車架的醋酸纖維素一半以上由一家供應商提供。除了我們自己採購的醋酸纖維素外，我們的合同製造商還代表我們購買許多此類組件，包括太陽鏡、演示鏡頭、鉸鏈和核心套件以及品牌標識，但受某些經批准的供應商名單的限制，我們與大多數組件供應商沒有長期協議。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。此外，與某些組件相關的交貨期很長，因此無法快速更改設計、數量和交付時間表。我們有能力

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目錄表

滿足暫時不可預見的需求增長已經受到我們對這些分供應商零部件供應的依賴的影響，未來也可能受到影響。我們未來可能會遇到零部件短缺，這些零部件可用性的可預測性可能會受到限制，如果發生全球供應鏈中斷，這種情況可能會加劇。如果組件短缺或這些組件供應商的供應中斷，我們可能無法及時開發替代來源。為這些組件開發替代供應來源可能會耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購這些組件，這可能會削弱我們及時完成訂單的能力。任何這些部件或部件的供應中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都將損害我們及時將產品發貨給客户的能力。見“--與我們對第三方的依賴有關的風險--我們面臨着與我們產品的供應商相關的風險，我們的產品來自這些供應商，並且依賴於有限數量的供應商。”

此外，我們的幾乎所有組件都直接從合同製造商發貨到我們在美國的光學實驗室或我們在美國和中國的第三方光學實驗室，在那裏鏡頭被切割並安裝到鏡框中。這些實驗室加工我們客户訂購的大部分玻璃杯。一旦在實驗室進行處理，成品將通過第三方承運人進行分類並運往我們的零售店供客户提貨或直接運往我們的客户手中。我們用於Home試戴計劃的眼鏡框直接從我們的合同製造商發貨到我們在美國的第三方配送中心，然後直接發貨給我們的客户。我們在很大程度上依賴於這一配送過程的有序運行，而這又取決於對發貨時間表的遵守以及對我們的光學實驗室網絡和第三方配送中心的有效管理。運輸成本的增加(包括燃料成本的增加)、海外發貨的問題、供應商方面的延誤、承運商運輸能力的降低、運輸業的勞工罷工或短缺、國內和國際運輸基礎設施的中斷以及意外的交貨中斷或延誤也有可能破壞我們的分銷流程。

此外，動盪的經濟狀況可能會使我們的供應商和物流供應商更有可能無法及時交付物資，甚至根本無法交付，也不能保證我們能夠以可接受的價格及時找到質量相當的替代供應商。此外，國際供應鏈已經並可能在未來受到我們無法控制的事件的影響，包括但不限於全球流行病和地緣政治衝突，並限制我們及時獲得供應或成品和服務的能力。我們面臨着與中國的光學實驗室和中國的供應商相關的額外風險，包括碼頭工人罷工、進口限制、外國政府法規、貿易限制、海關和關税等入境港口風險。

我們從中國的供應商那裏採購零部件。美國政府已經對從中國進口到美國的特定產品徵收關税，並可能根據包括全球和國家經濟和政治條件在內的多種因素徵收額外關税或其他貿易限制，這些因素使我們無法預測關税或其他貿易限制的未來發展。雖然我們已經實施了緩解計劃，並繼續專注於其他緩解戰略，以抵消關税的影響，包括通過繼續使我們在中國以外地區的供應商基礎多樣化，但受這些關税影響的產品的成本已經上升。如果我們無法完全緩解制定的關税的影響，或者如果關税進一步升級，我們很大一部分產品的成本可能會進一步增加，我們的財務業績可能會受到負面影響。中國關税的進一步提高將影響我們的業務，我們的財務業績也可能受到由此導致的任何經濟放緩的影響。

無法通過我們的光學實驗室網絡履行或延遲處理客户訂單或任何質量問題可能會導致客户流失、退款或信用的發放，還可能對我們的聲譽造成不利影響。我們零售店和電子商務銷售的成功依賴於我們的客户及時收到產品，我們的配送中心和/或光學實驗室的任何反覆、間歇性或長期中斷或故障都可能導致銷售額和盈利能力下降，對我們品牌的忠誠度下降，以及庫存過剩。我們為業務中斷提供的保險可能不包括所有風險，或者不足以覆蓋我們所有的潛在損失，可能無法繼續以可接受的條款向我們提供保險，並且任何保險收益可能無法及時支付給我們。

此外，我們員工的薪酬、工資壓力和其他費用的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。最低工資和其他工資和工時規定的增加可能會加劇這種風險。這些成本增加可能是通脹壓力的結果，通脹壓力可能會進一步降低我們的銷售額或盈利能力。其他運營成本的增加，包括能源價格、租賃和公用事業成本的變化，可能會增加我們銷售或銷售產品的成本、一般費用和管理費用。通脹壓力還可能增加從供應商那裏採購貨物的成本和運輸這些貨物的成本。我們在光學零售行業具有競爭力的價格模式和定價壓力可能會抑制我們將這些增加的成本反映在我們

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在這種情況下，這種增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們嚴重依賴我們的信息技術系統以及第三方供應商、業務合作伙伴和服務提供商的系統來有效運營和保護機密信息；任何重大故障、不足、中斷或網絡安全事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

我們在很大程度上依賴我們專有的信息技術(“IT”)和企業資源規劃系統(“ERP”)來實現我們運營中的許多功能，包括管理我們的供應鏈和庫存、在我們的門店處理客户交易、將訂單分配給適當的實驗室、我們的財務會計和報告、我們的員工薪酬以及運營我們的網站、移動應用程序和店內系統，包括銷售點系統。我們不斷評估我們的系統格局，我們可能不得不不時升級我們的IT系統或實施新的技術系統，以支持我們的業務需求並彌補我們的重大弱點。與此類升級和實施相關的成本、潛在問題和中斷，或與現有IT系統的維護或充分支持相關的成本、潛在問題和中斷，可能會擾亂或降低我們的運營效率，抑制我們補救現有材料弱點的能力，或導致新的材料弱點。

我們能否有效地管理我們的業務並協調產品的製造、採購、分銷和銷售，在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們嚴重依賴這些系統的可用性、完整性、安全性和一致的操作，而這些系統高度依賴於我們內部業務和工程團隊的協調。我們還收集、處理和存儲敏感、個人和機密信息，包括我們的專有業務信息以及客户、員工、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。

我們的IT和ERP系統可能會因停電或損壞、電信問題、數據損壞、軟件錯誤、網絡故障、戰爭行為或恐怖襲擊、火災、洪水、全球流行病和自然災害而受到損害或中斷；而我們現有的安全系統、數據備份、訪問保護、用户管理和信息技術應急規劃可能不足以防止數據丟失或長期網絡中斷。

我們的IT和ERP系統以及我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴的IT系統可能容易受到安全事件、黑客攻擊、破壞行為、計算機病毒、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響。如果未經授權的人訪問我們的網絡、數據庫或其他IT系統，或我們的第三方服務提供商或業務合作伙伴的網絡、數據庫或系統，他們可能會竊取、發佈、刪除、不當使用或修改我們的私人和敏感第三方信息，包括個人健康信息、信用卡和其他支付卡信息以及個人信息。此外，員工可能有意或無意地導致數據或安全事件，從而導致對敏感、個人或機密信息的未經授權訪問或發佈。由於用於規避安全系統的技術可能非常複雜，變化頻繁，通常在針對目標發動攻擊之前不被識別，而且可能來自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法主動預測或處理所有可能的技術或針對所有情況實施適當的預防措施。

危及這些信息的機密性、完整性和可用性以及我們IT系統安全的安全事件可能是由網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、憑據填充、供應鏈攻擊、個人或黑客團體和複雜組織(包括國家支持的組織)的努力、我們人員的錯誤或瀆職以及我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞造成的。我們預計，隨着時間的推移，這些威脅的範圍和複雜性將繼續增長，此類事件過去曾發生過，未來可能會發生，導致未經授權、非法或不適當地訪問、無法訪問、披露或丟失我們處理的敏感、專有、個人和機密信息。例如，在2018年，我們經歷了一次憑據填充攻擊，惡意第三方可能使用在其他無關公司遭受的數據泄露中泄露的憑據來訪問我們平臺上的賬户。2019年，我們收到美國衞生與公眾服務部民權辦公室(OCR)的通知，表示OCR將開始調查該事件以及我們是否遵守《健康保險攜帶與責任法案》(HIPAA)隱私、安全和違規通知規則，並要求提供與該事件相關的某些信息以及我們對這些規則的遵守情況。為了解決公開調查，OCR可以採取其他行動，要求支付

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一至三年的和解和/或糾正行動計劃，包括通過解決協議，或對不遵守行為處以民事罰款。我們繼續與OCR合作解決問題。

雖然我們採用了一系列安全措施來防止、檢測和減少安全事件對我們的業務或用户造成的潛在傷害，例如惡意網絡攻擊或網絡上的用户憑證被盜或濫用，但這些措施並不是在所有情況下都有效。此外，雖然我們維持網絡保險，可能有助於為這些類型的事件提供保險，但我們不能向您保證，我們的保險將足以支付與這些事件相關的成本和責任。任何此類違規、攻擊、病毒或其他事件都可能導致超出適用保險範圍或我們可獲得的合同權利的額外代價高昂的調查和訴訟、民事或刑事處罰、運營變更或其他應對措施、消費者對我們的安全措施失去信心，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的負面宣傳。

我們還依賴許多第三方服務提供商來操作我們的關鍵業務系統，為我們提供軟件，並處理機密、敏感和個人信息，例如處理客户信用卡支付的支付處理器，這使我們面臨無法直接控制的安全風險，我們監控這些第三方服務提供商的數據安全的能力有限。我們的某些供應商過去經歷過安全事件，我們預計其他供應商或第三方服務提供商未來也會遇到安全事件，這些事件可能會危及他們為我們操作的系統或他們代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性。網絡犯罪和黑客技術在不斷髮展，我們或我們的第三方服務提供商可能無法預測安全漏洞的企圖，及時做出反應，或實施足夠的預防措施，特別是考慮到越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫文物的黑客技術。雖然我們已採取措施保護我們控制下的IT系統以及機密和個人信息的安全，但我們不能確保我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。此外，我們或我們的第三方服務提供商可能更容易在遠程工作環境中受到此類攻擊，自新冠肺炎疫情以來，此類攻擊有所增加。不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。

安全漏洞也可能導致我們違反合同義務。我們與某些客户、業務合作伙伴或其他利益相關者達成的協議可能要求我們使用行業標準或合理的措施來保護機密、敏感和個人信息。作為醫療保健提供者，就我們向醫療保健提供者提供的服務而言，我們也受到法律法規的約束，如HIPAA安全規則，這些法規要求我們遵守特定的技術保障措施，或使用行業標準或合理的安全措施來保護某些信息。安全事件可能會導致我們的客户、業務合作伙伴或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。此外，我們無法遵守合同中的數據隱私或安全義務，或無法將此類義務傳遞給供應商、合作者、其他承包商或顧問，可能會導致我們違反合同。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户或業務合作伙伴可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的，或者以其他方式保護我們免受責任或損害。

此外，任何對信息或數據的訪問、披露或其他丟失或未經授權的使用，無論是實際的還是感知的，都可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或行動，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律(包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規)承擔的其他類型的責任，違反這些法律的行為可能在歐盟、英國和美國導致重大處罰和罰款。此外，儘管我們尋求檢測和調查所有數據安全事件、安全漏洞和其他未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的事件，但可能很難檢測到，在識別此類漏洞或事件方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害和法律風險增加。

調查、緩解和應對潛在的安全漏洞以及遵守適用的違規通知義務對個人、監管機構、合作伙伴和其他人的成本可能會很高。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並損害我們的聲譽。對我們的一項或多項超出可用保險覆蓋範圍的大額索賠的成功主張，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。我們的系統或我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統出現任何重大中斷或速度減慢，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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隨着我們繼續擴大客户羣，處理、存儲和傳輸越來越多的機密、專有和敏感信息，我們的風險可能會增加。

如果我們不能以經濟高效的方式留住現有客户或獲得新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。

我們業務的增長取決於我們繼續增長的能力，方法是以具有成本效益的方式留住現有客户，增加他們的平均訂單量(AOV)，定義為給定時期的淨收入除以同期的訂單數量，並增加新客户。儘管我們認為許多客户來自口碑和其他非付費推薦，但我們預計將繼續花費資源和開展營銷活動來獲得更多客户，所有這些都可能影響我們的整體盈利能力。如果我們不能繼續擴大我們的客户基礎，增加他們的AOV或無法留住客户，我們的淨收入增長可能會慢於預期或下降。

我們歷史上很大一部分收入來自我們的零售店，我們的增長戰略在很大程度上取決於通過增長我們的零售店基礎和擴大我們現有的零售店業務來獲得客户。我們成功開設和運營新零售店的能力取決於許多因素，這些因素在“--我們近年來發展迅速，但在我們目前的規模下經驗有限”一節中有更詳細的討論。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們電子商務渠道的增長對我們持續的客户保留和增長也是至關重要的。從歷史上看，消費者接受網購眼鏡和隱形眼鏡的速度慢於消費電子產品和服裝等其他行業的電子商務產品。由於消費者對選擇、質量、便利性和可負擔性的廣泛需求，通過在線平臺改善消費者的店內體驗是困難的。改變傳統的光學零售習慣是困難的，如果消費者和零售商不像我們預期的那樣擁抱在線光學零售，我們的業務和運營可能會受到損害。此外，即使更多的消費者開始在網上購買眼鏡和隱形眼鏡，如果我們不能滿足他們不斷變化的需求，預測或及時響應市場趨勢和新技術，包括人工智能和機器學習的集成，以具有成本效益的方式，我們可能會遇到更多的客户流失，這反過來將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們能否吸引新客户並增加現有客户的淨收入和AOV，在很大程度上也取決於我們是否有能力增強和改進現有產品，並及時推出新產品和服務。我們還必須能夠識別和開創風格和趨勢，並及時預測和應對不斷變化的消費者需求。新的和/或增強的產品和服務的成功取決於幾個因素，包括及時推出和完成、充足的需求和成本效益。我們正在構建和改進機器學習模型和其他技術能力，以改善客户體驗，並提高我們運營的效率，例如優化的支付處理和客户服務，以及自動化的關鍵支持工作流程。雖然我們預計這些技術將改善我們的業務和運營績效，包括庫存預測和客户流量預測和管理，但我們可能面臨新的或更嚴重的法律、道德和其他挑戰，這些技術的任何缺陷或故障都可能導致我們的服務中斷或延遲，這可能會損害我們的業務。

我們的客户數量可能會因許多因素而大幅下降或波動，其中包括：

•我們提供的產品和服務的質量、消費者吸引力、價格和可靠性；

•光學零售業的激烈競爭；

•與我們的品牌相關的負面宣傳；

•我們的營銷和廣告努力取得了成功；

•我們的商業模式缺乏市場接受度；

•大流行影響的不可預測性，如新冠肺炎，或未來疾病暴發或類似的公共衞生問題；

•宏觀經濟狀況惡化和客户支出減少；

•我們歷史或當前客户獲取方法的可用性發生變化；或

•對我們對產品和服務所做的改變感到不滿。

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目錄表

此外，如果我們不能為客户提供高質量的支持，或以及時和可接受的方式幫助解決問題，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。如果我們的客户數量因這些原因中的任何一個而下降或波動，我們的業務將受到影響。

光學行業競爭激烈，如果我們不能成功競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

儘管我們提供差異化的分銷和服務業務模式，但我們繼續直接與擁有多個品牌和零售橫幅的大型集成光學公司競爭，如EssilorLuxottica和VSP。這場競爭既發生在實體零售點，也發生在網上，既有眼鏡，也有隱形眼鏡。除了眼鏡，我們還銷售自己的自有品牌Scout by Warby Parker隱形眼鏡，以及許多領先的第三方隱形眼鏡品牌。我們還與位於我們市場的獨立眼科醫生、驗光師和配鏡師競爭，因為他們經常提供許多與我們提供的類似的商品和服務。為了有效地競爭，我們必須繼續創造、投資或獲取先進的技術，將這些技術融入我們的產品和服務，在需要時及時獲得監管部門的批准，並加工和成功地銷售我們的產品。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務和運營資源、更長的運營歷史、更高的品牌認知度和更廣泛的地理存在。因此，他們可能會進行廣泛和長期的價格促銷，或者以其他方式提供更具競爭力的價格，這可能會對我們的業務產生不利影響。他們也可能比我們花在廣告上的錢更多。與規模更大、規模經濟更大的競爭對手相比，我們可能處於實質性的劣勢。如果我們的成本高於我們的競爭對手，我們的產品和服務的定價可能就不那麼有吸引力，從而抑制我們的產品和服務的銷售或盈利能力。我們的競爭對手可能會擴展到我們目前運營的市場，我們仍然容易受到這些較大競爭對手的營銷能力和高水平客户認知度的影響，以及這些競爭對手或其他競爭對手可能吸引我們客户基礎的風險。我們的一些競爭對手是垂直整合的，還從事眼鏡和隱形眼鏡的製造和分銷以及管理式醫療，我們的許多競爭對手以不同的品牌和價位運營。這些競爭對手可以有利地利用這種結構來更好地競爭和進入市場，而某些具有重大市場力量的垂直整合組織可能會利用這種力量，使我們更難競爭。我們從供應商那裏購買我們的一些產品組件，這些供應商是一個或多個競爭對手的附屬公司。此外，如果我們的任何競爭對手要整合業務，這種整合將加劇上述風險。我們還預計，新的競爭對手將繼續進入光學行業。這些新的競爭對手可能願意以比我們更低的價格來獲得市場份額，或者比我們更快地實施新技術，包括人工智能和機器學習、虛擬和增強現實以及其他電子商務營銷工具的整合，這可能會損害我們的競爭地位。

我們可能無法繼續成功地與現有或未來的競爭對手競爭。我們無法有效應對競爭壓力、競爭對手業績的改善以及零售市場的變化可能會導致市場份額的損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地管理我們的庫存餘額和庫存縮減，我們的盈利能力和現金流可能會受到負面影響。

高效的庫存管理是我們業務成功和盈利的關鍵組成部分。為了成功，我們必須保持足夠的庫存水平來滿足我們客户的需求，而不允許這些水平增加到我們或我們的第三方光學實驗室、零售店和其他分銷點的成本不適當地影響我們的財務業績的程度。我們必須在維持足以確保具有競爭力的交貨期的庫存水平和因客户需求變化、商品價格波動、產品變化、產品轉移或產品生命週期而導致庫存過時的風險之間進行權衡。如果我們不能充分預測任何產品的需求，或不能為生產目的確定最優的產品組合，我們可能會在加工足夠數量的特定產品時面臨生產能力問題。如果我們的購買和分銷決策不能準確預測客户趨勢或總體支出水平，或者如果我們對產品定價不當，我們可能不得不記錄與過時或過剩庫存價值相關的潛在減記。相反，如果我們低估了對特定產品的未來需求，或者沒有足夠快的反應來補充我們表現最好的產品，我們可能會出現此類產品的庫存不足，可能導致訂單未完成、淨收入減少和客户不滿。此外，由於我們從中國的供應商採購零部件，關税、進口限制、外國政府法規、貿易限制、海關和關税的頒佈或進一步升級可能會對我們的庫存管理產生不利影響。

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保持充足的庫存需要對市場趨勢、當地市場、供應商的發展和我們的分銷網絡進行大量的關注和監測，而且我們不確定我們的庫存管理是否有效。我們面臨庫存損失或被盜的風險，我們可能會經歷更高的庫存縮減率，或者為打擊庫存盜竊而招致更高的安全成本。此外，我們或我們的第三方光學實驗室、Home試穿配送中心或零售店的任何傷亡或中斷都可能損壞或摧毀我們位於那裏的庫存。隨着我們業務的擴大，可能更難有效地管理我們的庫存。如果我們不能成功地管理我們的庫存餘額，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們吸引或擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

保持和增強我們作為時尚、創新和令人垂涎的品牌的吸引力和聲譽，對於吸引和擴大我們與客户的關係至關重要。我們品牌的成功推廣以及市場對我們產品和服務的認知將取決於許多因素，包括時尚趨勢、我們的營銷努力、繼續開發我們的產品和服務的能力，以及成功地將我們的產品與競爭產品區分開來的能力。

我們預計將投入大量資源來推廣和維護我們的品牌，但不能保證我們的品牌發展戰略將提高我們品牌的認知度或導致銷售額增加。我們品牌的實力將在很大程度上取決於我們能否以具有競爭力的價格提供時尚的產品和優質的服務。品牌推廣活動可能不會帶來淨收入的增加，即使增加了，增加的淨收入也可能無法抵消我們在推廣和維護我們的品牌和聲譽方面產生的費用。為了保護我們的品牌，我們還花費大量資源註冊和捍衞我們的商標，並防止其他人使用相同或基本上相似的商標。儘管有這些努力，我們在保護我們的商標方面可能並不總是成功。我們的商標可能會被稀釋，我們的聲譽可能會受到損害，或者我們的品牌可能會受到其他損害。如果我們不能經濟高效地推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果以及我們吸引和吸引客户、合作伙伴和員工的能力可能會受到不利影響。

對我們的產品、客户服務或隱私和安全做法的負面宣傳也可能損害我們的聲譽，並降低人們對我們的產品和服務的信心和使用。此外，與我們合作的關鍵品牌相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，即使宣傳與我們沒有直接關係。如果我們不能成功地維護、保護和提升我們的品牌，或在客户中保持忠誠度，或者如果我們在維護、保護和提升我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引或增加客户的參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們有虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，我們的淨虧損分別為6320萬美元和1.104億美元，過去曾出現過淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為6.668億美元。由於我們的規模經營歷史較短，我們很難預測未來的經營業績。我們將需要創造和維持增加的收入，並管理我們的成本，以實現盈利。即使我們這樣做了，我們也可能無法維持或提高我們的盈利能力。

我們創造利潤的能力取決於我們增長淨收入和推動業務運營效率以產生更高利潤率的能力。我們預計將增加運營成本，並可能在短期內繼續產生淨虧損，以便：

•加強與現有客户的接觸；

•通過市場營銷和激勵措施推動我們的產品和服務的採用，並通過品牌和眼鏡收藏活動提高品牌知名度；

•投資於我們的業務以支持增長，包括通過有選擇地開設新的零售店來擴大我們的零售足跡；

•使用適用的新設計、功能和技術增強我們的產品和服務，包括我們的遠程醫療服務；

•擴大由視光師提供的視力護理服務，視光師受僱於我們或獨立的專業公司或類似的實體，或與我們有合同安排的實體；

•投資於我們的產品供應鏈，以進一步垂直整合，開設新的光學實驗室，並與新的鏡框製造商建立合作伙伴關係；以及

•評估向新的國際市場擴張的潛力。

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目錄表

我們可能會發現，這些計劃的成本比我們目前預期的要高，我們可能無法成功地增加足夠的淨收入來抵消這些費用或實現任何預期的好處。我們還將面臨更大的合規成本，這與我們業務範圍的擴大和上市公司的身份相關。任何未能充分增加淨收入或管理運營成本的行為都可能阻礙我們實現或維持盈利能力。我們可能無法通過努力擴大業務規模、減少購物體驗中的摩擦和優化成本來實現預期的運營效率。因此，由於這些因素和其他因素，我們可能無法在短期內或根本無法實現或維持盈利。如果我們無法實現或維持盈利，我們的業務價值和A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。

未能為我們的零售店招聘和留住驗光師、眼鏡師和其他視力護理專業人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營取決於我們為眼鏡和隱形眼鏡提供眼科檢查的能力。我們有能力聘請驗光師、驗光師和其他視力護理專業人員，和/或與為我們提供此類視力檢查的零售店僱用驗光師的驗光師或獨立專業公司或類似實體簽訂合同，這對我們的運營和我們的增長戰略非常重要，但不能保證我們將成功招聘此類專業人員。此外，我們的業務受州許可法的約束，許多州要求配戴眼鏡和隱形眼鏡的配鏡商必須獲得許可證。

我們能否吸引和留住驗光師、驗光師和其他視力護理專業人員和/或與聘用驗光師的驗光師或獨立專業公司或類似實體簽約，取決於幾個因素。我們與其他眼鏡零售公司、醫療系統和視力護理專業人員的團隊實踐展開競爭。如果我們或這些公司不能提供有競爭力的薪酬和福利，我們以及在我們某些零售店僱用驗光師的專業公司或類似實體可能會面臨吸引和留住合格專業人員的困難。增加視力護理專業人員的薪酬可能會增加我們的成本，並給我們的利潤率帶來壓力。

我們或我們的附屬專業實體失去或無法與此類視力護理專業人員建立新的關係，可能會削弱我們為客户提供服務的能力，和/或導致我們的客户因其眼科需求而轉向其他地方。上述任何一種關係的改變都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的電子商務和全方位渠道業務面臨着明顯的風險，如果我們不能成功地管理它，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

作為一家電子商務和全方位渠道零售商，我們遇到了在線銷售額巨大的企業經常遇到的風險和困難。我們業務的成功運營以及我們提供積極購物體驗的能力將產生訂單並推動後續訪問，這取決於我們電子商務訂單接收和履行操作的高效和不間斷運營。如果我們不能在客户準備購買時實時、準確地查看產品供應，無法使用客户要求的履行和付款方式快速高效地滿足客户的訂單，無論最終銷售渠道如何，都無法為客户提供方便和一致的體驗，或者無法有效管理我們的在線銷售，我們的競爭能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。與我們的電子商務和全方位渠道業務相關的風險包括：

•與我們的網站、移動應用程序和店內系統相關的不確定性，包括所需技術界面的變化、網站停機和其他技術故障、我們升級系統軟件時的成本和技術問題、系統容量不足、計算機病毒、人為錯誤、安全漏洞、與我們的系統運營相關的法律索賠以及履行；

•互聯網服務中斷或停電；

•依賴第三方的計算機硬件和軟件，以及向我們的客户交付商品；

•技術變革日新月異；

•信用卡或借記卡欺詐及其他支付處理相關問題；

•更改適用的聯邦、州和國際法規；

•對在線內容的責任；

•網絡安全和消費者隱私以及HIPAA的關切和監管；以及

•自然災害或惡劣的天氣條件。

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我們的在線銷售也使我們面臨法規以及其他法規的更廣泛適用性，例如《公平接觸鏡片消費者法案》(FCLCA)下的處方驗證和其他要求、與互聯網賣家註冊有關的規則、某些反洗錢、貿易制裁、反腐敗、反賄賂和國際貿易法。這些領域中的任何一個問題都可能導致銷售額下降、成本增加、制裁或處罰，以及對我們的聲譽和品牌的損害。

此外，我們必須跟上競爭的技術趨勢，包括使用新的或改進的技術，如人工智能和機器學習、創造性的用户界面、虛擬和增強現實，以及其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用程序等，這些可能會增加我們的成本，並且可能不會增加銷售或吸引客户。我們的競爭對手，其中一些擁有比我們更多的資源，可能會比我們更早推出新的或改進的技術功能，使他們能夠更快地從電子商務技術的變化中受益，這可能會損害我們的競爭地位。

未來的運營成功取決於我們與管理視力護理公司、視力保險提供商和其他第三方付款人發展、維護和擴大關係的能力，或以其他方式繼續吸引這些會員與我們一起購物。

越來越多的客户和潛在客户通過第三方付款人(包括視力保險公司和管理式醫療付款人)獲得視力保險。我們在美國只與少數幾家視力護理保險公司有關係。我們未來的運營成功可能取決於我們與視力護理保險公司和主要運營商建立關係的能力，以及與管理型視力護理公司、視力保險提供商和其他第三方付款人談判合同的能力，其中幾家公司擁有相當大的市場份額。

儘管許多通過我們沒有關係的第三方付款人投保視力保險的客户願意使用他們的網絡外福利，或者放棄使用他們的福利，以便在用完他們的視力護理福利後與我們一起購物或與我們一起購物以獲得額外的購買，但隨着時間的推移，這些客户可能不太願意採取這些行動，因為第三方付款人增加了他們的市場力量和網絡，減少或改變了他們的網絡外福利，或者以其他方式影響了客户的行為。

我們可能無法與管理型醫療保健和其他第三方付款人建立或維護令人滿意的關係。此外，許多第三方付款人都有現有的提供者結構，他們可能無法或不願更改這些結構。一些垂直整合的支付者也有自己的網絡，這些支付者可能會採取行動來維護或保護這些網絡，其方式會對我們產生負面影響，包括增加成本或不允許我們的新店或現有店參與其網絡。眼科行業不斷加強的整合可能會給這些支付者帶來更大的市場力量，這可能會對我們在管理式醫療安排下談判報銷費率的能力產生不利影響。我們無法在未來與第三方付款人達成安排，或以商業上合理的條款維持與第三方付款人的現有關係，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對於我們目前來自第三方保險和報銷的一小部分淨收入，包括Medicare Advantage和商業保險計劃，如管理性視力護理計劃，我們和我們的受僱及附屬視力護理專業人員通常會因我們或我們的附屬視力護理專業人員通過由私人保險公司、管理性護理組織和政府機構管理的支付系統提供的視力護理服務和產品而獲得報銷。承保範圍和支付水平由每個第三方付款人自行決定，我們對第三方付款人關於承保和支付水平的決策的控制有限。覆蓋範圍的限制和報銷水平或支付方法的降低可能會對我們的銷售和利潤產生負面影響。我們不能保證我們將能夠維持或增加我們在第三方付款人安排中的參與度，或我們將因我們提供的服務和我們銷售的產品而得到管理保健付款人、視力保險提供商和其他第三方付款人的充分補償。

我們的生意受季節性的影響。

我們的生意受季節性波動的影響。我們觀察到12月份的季節性需求略有增加，部分原因是客户在一年中的最後一週使用了醫療保健和靈活支出福利。與我們在訂單交付時確認收入的政策一致，12月底下的任何訂單都將在交付時確認為收入，這可能會在下一年發生。

從歷史上看，由於業務的整體增長以及支持這種增長的運營成本(包括成本)，我們的業務在隨後的每個季度都經歷了更高的成本比例

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目錄表

與開設新零售店以及增加營銷和員工相關薪酬以支持增長有關。特別是第四季度，從歷史上看，為了支持該季度的業務需求，該季度經歷了一年中最高的成本，儘管該需求的一部分淨收入直到次年1月才得到確認。季節性趨勢會導致我們的季度業績出現波動，這可能會影響我們業務和經營業績的可預測性。

此外，我們近年來的快速增長可能會掩蓋季節性趨勢對我們業務的影響程度，並可能繼續影響我們的業務。因此，對我們的經營業績進行年度或季度比較可能沒有用處，我們在任何特定時期的業績不一定表明未來任何時期的預期結果。推出新的或增強的產品和服務也會影響我們業務的季節性，包括與此類推出相關的成本。

某些技術進步、處方眼鏡或隱形眼鏡的視力矯正替代品的供應增加或消費者偏好增加，以及未來用於矯正視力相關問題的藥物開發，都可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

視力護理方面的技術進步，包括開發新的或改進的產品，以及未來用於糾正與視力有關的問題的藥物開發，可能會顯著改變進行視力護理的方式，並使我們現有的產品吸引力降低，甚至過時。如果處方眼鏡和隱形眼鏡的視力矯正替代品(如角膜屈光手術，包括放射狀角膜切開術、準分子激光屈光性角膜切開術或LASIK)的可用性和接受度更高，或成本更低，可能會減少對我們產品的需求，降低我們的銷售額，從而對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

環境、社會和治理(“ESG”)問題可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

除了財務業績的重要性外，投資者、員工、客户、政府和監管機構以及其他利益相關者或第三方越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理問題上的表現來評判公司，這些問題被認為有助於公司業績的長期可持續性。

各種組織衡量公司在此類ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG指標對其投資決策的重要性，一些機構投資者依賴ESG評級來衡量公司在ESG主題上的表現。評估中考慮的主題包括公司對氣候變化和人權或勞動條件的努力和影響，道德和法律合規，以及公司董事會在監督各種ESG問題方面的作用。除了此類評估通常考慮的主題外，在醫療保健行業，公眾獲取我們產品和解決方案的能力問題尤其重要。

此外，隨着投資者和其他利益相關者的期望以及ESG披露標準和政策的不斷髮展，我們已經擴大了我們在這些領域的公開披露。這種披露可能反映了抱負目標和其他預期和假設，這些目標和假設必然是不確定的，也可能無法實現。如果不能實現(或及時實現)這些理想目標，可能會對我們的第三方ESG評級、我們的聲譽產生不利影響，或者以其他方式對我們產生不利影響。

此外，各監管當局已經並可能繼續就ESG事項規定強制性的實質性和/或披露要求。例如，我們可能受到加利福尼亞州的各種披露要求(例如有關温室氣體排放、氣候風險、碳抵消使用和減排索賠的信息)，以及美國證券交易委員會的氣候披露提案(如果最終敲定)，以及國際可持續發展標準委員會的可持續性和氣候標準(預計將被包括加拿大在內的各個司法管轄區以某種形式採用)，以及其他法規或要求。這些要求在不同司法管轄區之間可能並不總是統一的，這可能會導致合規的複雜性和成本增加。上述任何情況都可能要求我們在設施和設備上進行額外投資，要求我們在收集數據和/或準備披露及相關內部控制方面產生額外成本，可能會影響用於生產我們產品的關鍵原材料的可用性和成本或對我們產品的需求，進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，許多

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目錄表

我們的供應商和業務合作伙伴可能會受到類似的要求，這可能會增加或產生額外的風險，包括我們可能不知道的風險。

鑑於投資者和監管機構對ESG問題的日益關注，我們不能確定我們是否會成功處理此類問題，或者我們是否會成功滿足客户或社會對我們適當角色的期望。如果我們未能達到我們為自己設定的ESG價值觀、標準和指標，或我們明確的公共利益目標，或者如果我們未能滿足ESG披露的監管要求，我們可能會遭遇負面宣傳和客户流失，或者受到監管罰款、處罰或訴訟，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。見“--與我們作為公益公司存在相關的風險。”

我們依賴高技能人才來發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、留住和激勵我們的員工，我們可能就無法有效地增長。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們管理團隊的持續服務，包括我們的聯合創始人和聯席首席執行官尼爾·布魯門塔爾和戴夫·吉爾博亞。我們的高管管理團隊可能會因這些高管的聘用或離職而不時發生變化。我們的管理人員是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管，或我們的高管團隊未能有效地與員工合作並領導我們的公司，可能會損害我們的業務。我們不為任何管理層成員或其他員工提供關鍵人物人壽保險。

此外，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續尋找和聘用具有我們所需技能和技術知識的熟練員工的能力，包括軟件設計和編程、眼鏡設計、營銷、商品銷售、零售、運營和其他關鍵管理技能和知識。這種努力將需要大量的時間、費用和關注，因為對這些人的競爭非常激烈，特別是在紐約市地區，而且新員工需要大量的培訓和時間才能實現充分的生產力，特別是在零售銷售和客户體驗方面。除了招聘新員工外，我們還必須繼續專注於發展、激勵和留住我們最優秀的員工，這些員工都是在美國隨心所欲的員工。如果我們不能確定、招聘和整合戰略人員招聘，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，而且我們可能永遠不會從這些投資中獲得回報。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖聲稱這些員工或我們違反了各種法律義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，未來和現有的員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。我們A類普通股的市值自2021年9月開始交易以來經歷了顯著的波動，如果我們的股權獎勵的感知價值下降或繼續經歷重大波動，以至於潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升有限，這可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不能有效地增加和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務和未來增長前景將受到損害。

我們相信，我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的公司文化對我們的成功至關重要。我們的公益企業地位和做好事的承諾使我們有別於我們的競爭對手，並促進我們的員工和客户之間的積極影響和公平。我們的公司文化代表着樂趣、創造力和在世界上做好事。我們有能力繼續培育和保持這種文化，這對我們的成長和持續成功至關重要。我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：

•未能發現、吸引、獎勵和留住在我們組織中擔任領導職務的人員，這些人員與我們的文化、價值觀和使命相同並得到進一步發展；

•我們員工隊伍的規模和地域多樣性不斷增加，以及我們在所有辦事處和員工中推廣統一和一致的文化的能力;

•市場對我們的慈善捐款以及社會和政治立場的看法；

•競爭壓力，要求我們朝着可能偏離我們的使命、願景和價值觀的方向前進；

•一個快速發展的行業繼續面臨的挑戰；以及

•越來越需要在影響我們的新業務領域開發專業知識。

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目錄表

我們獨特的文化是我們吸引和留住關鍵人才的核心特徵之一。如果我們不能保持我們的文化，我們將不得不產生額外的成本，並尋找替代方法來招聘關鍵員工，這反過來可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到不利影響。

我們的大部分收入來自眼鏡的銷售。我們眼鏡銷量的下降將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的大部分收入來自一種產品的銷售，我們的眼鏡。我們的眼鏡是在競爭激烈的市場上銷售的，進入門檻有限。競爭對手以更低的價位推出可比產品、成熟的產品生命週期、消費者支出的下降或其他因素可能會導致我們的收入大幅下降。由於我們的大部分收入來自我們的眼鏡銷售，我們眼鏡銷售的任何實質性下降都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到產品責任、產品召回或人身傷害問題的不利影響。

我們可能會受到缺陷產品供應的不利影響，包括假冒產品滲透到供應鏈中或產品處理不當的問題。對於我們銷售的任何產品或我們提供的服務，可能會對我們提出產品責任或人身傷害索賠。由我們或由獨立專業公司或類似實體聘用的視力護理專業人員提供專業眼科護理服務，或與我們有合約安排的實體提供專業眼科護理服務，亦會增加我們面對專業責任索償的風險。這些索賠有可能超出或超出我們的保險範圍。此外，政府或其他監管機構可以要求我們或我們的供應商之一或供應商將特定產品從市場上撤下，原因包括未能遵守產品安全要求或質量控制標準。產品召回可能導致商品的處置或註銷，損害我們的聲譽，並導致我們失去客户，特別是如果這些召回導致消費者質疑我們產品的性能、質量、安全性或可靠性。任何重大退貨或保修索賠，以及此類退貨或索賠的時間，都可能導致我們的重大額外成本，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

對於我們的自有品牌Scout by Warby Parker隱形眼鏡，我們依靠我們的合同製造商來控制其隱形眼鏡的質量和合規性。我們不參與這些隱形眼鏡的製造，我們從該供應商購買這些隱形眼鏡出售給我們的客户。我們向該供應商追索債務和收回成本的能力取決於我們的合同權利以及供應商的財務狀況和誠信。

此外，我們還在我們的第三方光學實驗室從事進一步的加工、包裝和標籤活動。如果我們銷售的產品，包括我們加工、包裝或標籤的產品存在缺陷，或以其他方式導致對我們的產品責任或人身傷害索賠，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能會受到不利的監管行動。如果我們的產品或服務不符合適用的政府安全標準或客户對質量或安全的期望，我們可能會遭遇銷售損失和成本增加，面臨法律和聲譽風險，並面臨可能對我們的財務業績產生重大不利影響的罰款或處罰。

退款、取消和保修索賠可能會損害我們的業務。

我們允許客户退還我們的產品，但要遵守我們的退款政策，即允許任何客户在購買後30天內以任何理由退還我們的產品，並獲得全額退款。在銷售時，我們根據歷史經驗和預期的未來收益建立退貨準備金，記為銷售減少額。如果我們的退款大幅增加，我們的註銷準備金水平可能不夠高，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

此外，我們為我們所有的玻璃鏡片提供六個月的無劃痕保證。如果客户在前六個月有劃痕的鏡片，我們會免費更換劃痕的鏡片。為了履行這一保證，我們可能會產生鉅額費用。此外，我們可以隨時或不時地縮短或延長本保修的期限。任何與我們產品的感知質量和安全相關的負面宣傳或與本保證條款的變化有關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象，降低消費者和客户的信心和需求，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們預計有許多因素會導致我們的運營結果和運營現金流在季度和年度基礎上波動，這可能會使我們難以預測未來的業績。

由於各種因素，我們的運營結果可能會因季度和年度的不同而有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的。因此，將我們在各個時期的運營結果進行比較

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目錄表

基礎可能沒有意義。除了本節討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：

•我們有能力準確預測淨收入並適當規劃我們的支出；

•財務會計準則的變化和對這些準則的解釋，這可能會影響我們確認和報告財務結果的方式；

•改變我們現有的產品組合和渠道組合；

•我們內部控制的有效性；

•我們業務的季節性；

•金融市場或宏觀經濟狀況的變化，包括例如由於美國和國外經濟衰退或增長緩慢、通貨膨脹和利率上升、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定、地緣政治不穩定、戰爭行為，包括涉及俄羅斯和烏克蘭以及以色列和中東的衝突以及恐怖主義行為的影響；

•未來爆發的疾病或類似的公共衞生問題對我們業務的影響。

一個或多個上述因素和其他因素的影響可能會導致我們的運營結果發生重大變化。因此，對我們的運營結果進行季度與季度和同比的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。請參閲“-我們的業務受季節性影響.”

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

自成立以來，我們主要通過出售可贖回的可轉換優先股和普通股的淨收益以及經營活動產生的現金流來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務是否會繼續產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資，以支持我們的產品和服務的發展，並將需要額外的資金來進行這種發展。我們可能需要額外的資金來支付營銷費用，開發和擴大銷售資源，開發新功能或增強我們的產品和服務，改善我們的運營基礎設施，或收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要或可能希望參與未來的股權或債務融資，以確保獲得更多資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們開發產品和服務、支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的信貸協議包含的限制限制了我們經營業務的靈活性。

我們的信貸協議對運營和財務施加了重大限制。這些公約可能會限制我們的能力和我們子公司的能力，在某些情況下，除其他外：

•招致額外的債務；

▪設立或產生留置權；

▪進行資本支出；

▪進行某些根本性的改變，包括合併或合併；

▪出售或者轉讓資產；

▪進行收購、投資、貸款或墊款；

▪償付或修改某些債務的條款；

▪與關聯公司進行某些交易；以及

▪簽訂消極質押條款。

我們的信貸協議還包含某些慣常的正負契約和違約事件，以及僅在總借款超過3000萬美元時適用的財務維持契約，並要求公司保持最高綜合優先淨槓桿率。由於這些公約和限制，我們的經營方式可能受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能保證我們將來能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。如果不遵守其中一項或多項公約，我們的債務可能會立即到期和應付，並終止貸款人在我們的信貸安排下的承諾。

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目錄表

收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力擴展我們的服務並發展我們的業務，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力。我們已經並可能繼續通過與第三方建立夥伴關係或聯盟或通過收購補充業務和技術來擴大我們的服務和業務增長，而不是通過內部發展。確定合適的聯盟合作伙伴或收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的交易。此外，如果我們追求並完成一項收購，我們可能無法成功整合被收購的業務。我們在收購方面面臨的風險包括：

•收購可能對我們的財務業績產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税務後果或不利的會計處理，可能使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；

•在整合我們收購的任何公司的業務、產品、技術、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作；

•收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；

•收購可能導致我們和被收購公司的客户購買延遲或減少，原因是客户對任何一家公司的服務的連續性和有效性存在不確定性；

•我們可能在成功銷售任何收購的產品時遇到困難，或者可能無法成功銷售；

•我們使用現金支付收購將限制我們現金的其他潛在用途；

•如果我們產生債務來為這類收購提供資金，這類債務可能會使我們的經營能力受到實質性限制，以及財務維持契約；以及

•如果我們發行與未來收購相關的大量股權證券，現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會下降。

上述任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並使我們面臨未知的風險或責任。

新冠肺炎等流行病或新傳染病的傳播和相關應對措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

新冠肺炎大流行對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生了廣泛、迅速演變和不可預測的影響。我們的業務和全球運營面臨臨時門店關閉、供應鏈延遲、勞動力短缺、某些產品交貨時間延長以及消費者可自由支配支出減少的問題。未來傳染病的大範圍爆發對我們業務的影響程度將取決於以下因素：感染的持續時間和範圍；相關的應對措施，包括政府、企業和個人應對健康危機的行動；以及對經濟活動的影響，包括金融市場不穩定或衰退的可能性。此類事件具有很高的不確定性，無法準確預測，也可能加劇本文討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

與我們的法律和監管環境有關的風險

我們受到廣泛的州、地方和聯邦視力護理和醫療保健法律法規的約束，如果不遵守這些法律法規，將對我們的業務產生不利影響。

雖然我們的大部分收入來自現金支付的消費者，但我們與某些願景計劃簽訂了合同，包括Medicare Advantage醫療計劃，這些計劃使我們受到許多聯邦和州醫療監管法律的約束，包括聯邦和州的反回扣、虛假索賠、自我推薦和其他醫療欺詐和濫用法律，其中一些法律適用於任何第三方付款人(包括自付患者)報銷的項目或服務。這個

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目錄表

影響我們運營能力的適用聯邦和州醫療保健法律包括但不限於以下內容：

•聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接地索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，而這些商品、設施、物品或服務可根據任何美國聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)進行全部或部分支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為；

•聯邦醫生自我推薦法，通常稱為斯塔克法，除有限的例外情況外，禁止醫生(定義為也包括驗光師)將醫療保險或醫療補助患者轉介到一個實體，以提供某些“指定健康服務”，前提是該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，並禁止該實體向聯邦醫療保險或醫療補助收取此類指定健康服務的費用；

•聯邦民事和刑事虛假申報法，包括《民事虛假申報法》，可由普通公民代表政府通過民事舉報人或魁擔除其他事項外，禁止個人或實體故意向政府提交或導致向政府提交虛假或欺詐性的付款或批准申請，故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述，或故意做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向政府支付金錢的義務。此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法而言，包括因違反聯邦反回扣法規或斯塔克法而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

•聯邦民事罰金法律，包括民事貨幣罰金法，對向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬等行為處以民事罰款，如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人對聯邦醫療保險或州醫療保健計劃可報銷服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇，除非有例外情況；

•HIPAA對故意和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述等施加刑事和民事責任。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；

•《醫生支付陽光法案》及其實施條例，除其他外，要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫)、某些非醫生從業者，如醫生助理和護士從業人員，以及教學醫院，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益有關的某些付款和其他價值轉移的信息；

•類似的州法律和法規，包括：州反回扣和虛假申報法，其中一些適用於任何第三方付款人報銷的醫療項目或服務，包括商業付款人和自費患者；以及

•適用於我們的商店以及受僱和附屬的視力護理專業人員的國家許可和註冊法律，包括眼科醫生、驗光師和配鏡師。在我們做生意的大多數州，處方眼鏡的配發也受到監管。在一些州，我們被要求將我們的商店註冊為光學零售商。

適用於我們的法律也會受到不斷變化的解釋的影響。因此，我們必須持續監督我們在每個司法管轄區遵守法律的情況，我們不能保證隨後對適用法律的解釋或更改不會對我們的業務運營產生負面影響。確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為或業務違規行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果我們的行動

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目錄表

如果我們被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、交還、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及削減或重組我們業務的指控。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

在美國，眼鏡和隱形眼鏡作為醫療器械受到食品和藥物管理局(FDA)的監管，根據《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)，這類醫療器械必須滿足一些監管要求。我們還從事某些製造、包裝和標籤活動，使我們受到FDA根據FDCA及其實施條例的直接監督。見“-眼鏡、隱形眼鏡和視力表被fda規定為醫療器械，我們或任何第三方製造商未能為我們的產品獲得並保持必要的營銷授權，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。.”

此外，在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，包括旨在降低醫療成本和提高醫療質量的成本控制措施。例如，在美國，經2010年《醫療和教育協調法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國醫療器械行業產生了重大影響。此外，經後續立法修訂的2011年《預算控制法》減少了向醫療服務提供者支付的醫療保險費用，除非國會和/或政府採取進一步行動，否則這項規定將一直有效到2032年。此外，未來可能會通過新的立法，進一步限制政府付款人對我們產品的付款。

國家企業的醫藥和驗光實踐以及費用分割法至少管轄着我們的部分業務，違反此類法律可能會導致處罰，並對我們與僱用此類提供者的驗光師、眼科醫生或附屬專業實體的合同關係以及我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

在我們開展業務的幾個州，州企業執業醫學和驗光法律禁止商業公司執業醫學或驗光，直接僱用醫生或驗光師提供專業服務，或對此類專業人員的治療決定進行控制。在這些州，通常只有醫療專業人員或由註冊醫生、驗光師或其他註冊醫療專業人員全資擁有的專業實體才能向患者提供醫療護理。許多州也有某種形式的費用分割法，禁止某些商業安排，涉及分割或分享醫生、驗光師或其他醫療專業人員提供醫療服務所賺取的專業費用。禁止執業醫學或驗光和/或執業專業人員與非專業人員之間分攤費用的規定可以是法定的或規章的，也可以通過司法或規章解釋加以實施，各州之間的差別很大。

在我們的許多零售店，我們與視光師或專業公司或類似實體建立了合同關係，這些實體聘請眼科醫生和/或驗光師為我們的客户提供醫療服務。此外，我們與幾家專業公司或類似實體有合同關係，這些公司或類似實體僱用眼科醫生，他們審查測試結果，並根據需要為我們的虛擬視力測試移動應用程序的用户續訂處方。我們不能保證政府當局不會斷言我們從事企業醫療或驗光業務，或我們與僱用此類提供者的驗光師、眼科醫生或專業實體的合同關係構成非法拆分費用。此外，我們無法預測現有的法律、法規或解釋是否會發生變化，或者是否會制定或採用新的法律、法規或解釋，這可能會導致我們不符合這些要求。如果我們的安排被發現違反了公司的醫藥或驗光和/或費用分割法，我們通過與僱用此類提供者的驗光師、眼科醫生或附屬專業實體的合同關係提供服務可能被視為不允許的，要求我們對業務進行重組或重組，我們可能會受到禁令或民事處罰，在某些情況下，任何處罰都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受制於與隱私、數據安全和數據保護相關的快速變化和日益嚴格的法律、法規、合同義務和行業標準。這個

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目錄表

這些法律和其他義務施加的限制和成本，或者我們實際或認為未能遵守這些限制和成本，可能會使我們承擔對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的責任。

我們收集、處理、存儲和使用來自當前和潛在客户的各種數據，包括個人和敏感信息，如家庭地址和地理位置，以及與他們的眼科處方相關的健康信息。因此，我們必須遵守與機密、敏感和個人信息的收集、接收、使用、維護、存儲、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理有關的各種聯邦、州、地方和國際法律、規則和法規，以及行業標準和監管指南。此外，現有的法律法規正在不斷演變，適用於我們業務的新法律法規正在美國各級政府以及國際上推出。

許多州立法機構已經通過了監管企業在線運營的立法，包括與隱私、數據安全和數據泄露有關的措施。此類立法包括《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案賦予加州居民與其個人信息相關的更多權利，包括訪問和刪除其個人信息的權利，以及獲得有關其個人信息如何被使用和共享的詳細信息的權利。CCPA還對個人信息的“銷售”做出了限制，允許加州居民選擇不分享他們的個人信息，並可能限制將Cookie和類似技術用於廣告目的。我們的電子商務平臺，包括我們的網站和移動應用程序，都依賴於這些技術，可能會受到CCPA限制的不利影響。CCPA禁止歧視行使隱私權的個人，規定了對違規行為的民事處罰，併為數據泄露設立了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日在加州生效。CPRA擴大了受監管數據的範圍，將我們處理的敏感個人信息包括在內；使我們能夠選擇不將個人信息用於我們產品未來可能依賴的跨上下文行為廣告技術；建立了對保留個人信息的某些要求；擴大了受私人訴權約束的數據泄露類型；並設立了加州隱私保護局，以實施和執行新法律，以及施加行政罰款。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。如果引入了多個州一級的法律，但標準不一致或相互衝突，並且沒有聯邦法律先發制人，那麼遵守這些法律可能很困難，成本也很高，如果實際或被認為不遵守，我們可能會受到罰款和處罰。

此外，由於我們收到的與我們的產品和服務相關的健康信息，我們受到某些健康信息隱私和安全法律的約束。這些法律和法規包括經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其實施條例。HIPAA要求我們制定和維護管理使用或披露的PHI的政策和程序，並實施行政、物理和技術保障措施來保護PHI，包括以電子形式維護、使用和披露的PHI。這些保障措施包括員工培訓、確定所涵蓋實體需要與之訂立符合HIPAA的合同安排的業務夥伴以及各種其他措施。這些措施的持續實施和監督涉及大量的時間、精力和費用，我們可能不得不投入更多的時間和資源來確保遵守HIPAA的要求。此外，我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的濫用行為，我們為檢測和防止違規行為而採取的預防措施可能無法有效防止所有濫用、違規或違規行為。例如，如上所述，我們在2018年經歷了憑據填充攻擊，惡意第三方使用在其他公司遭受的數據泄露中泄露的憑據訪問我們平臺上的帳户，並收到通知OCR將調查該事件以及我們對隱私、安全和違規通知規則的遵守情況，並請求與該事件和我們對隱私、安全和違規通知規則的遵守情況相關的某些信息。我們繼續與OCR合作解決問題。OCR執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。

HIPAA對某些違規行為施加強制性的民事和刑事處罰。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。雖然《公民權利和政治權利國際公約》並沒有創造一種私人訴權，允許個人就違反《公民權利和政治權利國際法案》的行為在民事法院提起訴訟，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因疏忽或魯莽濫用個人信息而提起的訴訟。

我們開展業務的許多州和我們的客户所在的許多州也有保護健康信息隱私和安全的法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。例如，華盛頓通過了《我的健康我的數據法案》，

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目錄表

隱私法對消費者健康數據的處理和銷售施加了新的州限制和要求，並創建了私人訴權，這將於2024年3月31日生效。在州法律比HIPAA更具保護性的地方，我們必須遵守更嚴格的規定，沒有法定豁免。這些豁免是否以及如何在新法律下適用，如《我的健康我的數據法案》以及CCPA和CPRA，是一個懸而未決的法律領域。除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律還向那些認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利，如CCPA和CPRA。

此外，《電話消費者保護法》(TCPA)對在未經被聯繫人事先同意的情況下撥打電話或向移動電話號碼發送短信的能力施加了重大限制。指控我們違反了TCPA，訴訟成本可能會很高，如果成功，我們將面臨鉅額法定損害賠償。

外國隱私法也在迅速變化，近年來變得更加嚴格，可能會增加在新地區提供我們的產品的成本和複雜性。在我們開展業務的加拿大，《個人信息保護和電子文件法案》(Personal Information Protection and Electronics Documents Act，簡稱PIPEDA)和各省法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知，徵得使用個人信息的同意，允許個人訪問和更正他們的個人信息，並報告某些數據泄露事件。此外，加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)禁止在未經收件人同意的情況下營銷電子郵件，但有限的例外情況除外。不遵守PIPEDA、CASL或省級隱私或數據保護法律可能會導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。在歐洲經濟區，一般數據保護條例或GDPR對收集、分析、傳輸和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務，英國也有類似的法律。GDPR規定了罰款，公司還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能造成鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。此外，監管指導正在演變，監測事態發展和遵守情況將導致成本增加。

此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，並可能在未來提出我們在法律或合同上受到約束的自律標準。如果我們不遵守這些合同義務或標準，我們可能面臨重大責任或罰款。消費者對收集和共享用於投放定向廣告的數據的抵制、由於行業監管或法律發展而增加的同意或“不跟蹤”機制、消費者採用瀏覽器設置或“廣告攔截”軟件，以及新技術的開發和部署，都可能對我們收集數據的能力產生重大影響，或降低我們提供相關促銷或媒體的能力，這可能會對我們的運營結果造成重大損害。

此外，我們必須遵守支付卡行業數據安全標準(“PCI標準”)，該標準是一個多方面的安全標準，旨在按照支付卡行業實體的要求保護信用卡賬户數據。我們與我們的商户服務提供商合作，確保我們的支付處理渠道符合PCI標準。儘管我們做出了合規努力，但如果支付卡數據的安全性遭到破壞，我們可能會受到基於過去、現在和未來的業務實踐的指控，稱我們違反了PCI數據安全標準，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。此外，我們還面臨供應商服務更改或中斷的風險。與實施新的或升級的系統和技術相關的成本、潛在問題和中斷也可能擾亂或降低我們的運營效率。我們與支付相關的系統中的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果對PCI標準進行修訂，重新合規的成本也可能很高，我們可能會因此而損失關鍵數據以及我們的運營中斷或延誤。

遵守這些國內、國外和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守新的數據保護規則。儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功地遵守上文討論的快速發展的隱私、數據安全和數據保護要求。我們使用的新興技術，包括人工智能和機器學習，也可能受到新法律或現有法律的新應用的監管。雖然我們努力在所有實質性方面遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規，但不能保證我們不會受到違反適用法律或行為準則的索賠，不能保證我們能夠成功地對抗此類索賠，也不能保證我們不會在不遵守的情況下受到鉅額罰款、處罰或糾正行動要求。任何實際或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體、客户或其他人對我們提起訴訟和訴訟，罰款以及民事或刑事處罰，有限的能力或無法運營我們的

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目錄表

在某些司法管轄區開展業務、提供服務或營銷我們的業務，對我們的品牌和聲譽造成負面宣傳和損害，並減少對我們產品和服務的總體需求。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的一般責任保險可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，也可能不足以充分賠償我們的潛在責任。

我們的業務可能會受到對我們商業模式的法律挑戰或限制我們在某些司法管轄區提供全方位服務的能力的行動的不利影響。

通過Warby Parker移動應用程序通過我們的虛擬視力測試移動應用程序提供遠程醫療服務(如在線視力測試)通常受州法律法規的管轄，並受到州政府當局的廣泛監管和監督。我們在特定司法管轄區提供遠程醫療服務的能力直接取決於管理遠程護理的適用法律和法規，以及此類地區的一般藥物和醫療保健提供實踐，這些都會受到不斷變化的政治、監管和其他影響。司法管轄區認為特定行動或關係符合適用的護理標準的程度可能會發生變化，並受到州醫學委員會和州總檢察長等人的不斷變化的解釋的影響，每個人都有廣泛的自由裁量權。因此，我們必須在我們開展業務的每個司法管轄區持續監測我們遵守法律的情況，我們不能保證我們的活動和安排如果受到質疑，將被發現是符合法律的。儘管新冠肺炎疫情導致了某些聯邦醫療保險和醫療補助要求的放鬆，其中一些要求被2023年綜合撥款法案延長至2024年12月31日，以及某些州對遠程醫療服務提供的許可限制，但尚不確定放寬的政策將有效多長時間，也不能保證這些限制不會以對我們業務產生不利影響的方式恢復或改變。

此外，在一個或多個司法管轄區管理醫療實踐(包括遠程護理)的法律和規則可能會以有害於我們業務的方式發生變化。例如，幾個州對通過遠程保健提供的服務實施了不同的標準，在某些情況下還規定了額外的標準。這種監管格局的不可預測性意味着，有關護理和報銷標準的政策可能會突然發生變化。如果成功的法律挑戰或相關法律的不利變化發生，而我們無法相應地調整我們的業務模式，我們在受影響司法管轄區的運營將受到幹擾，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證我們不會受到譴責、制裁、緩刑、罰款、吊銷或吊銷執照，或者我們提供遠程醫療服務的能力不會受到挑戰。我們未來也可能成為行政投訴的對象。

如果不能充分維護和保護我們的知識產權和專有權利，可能會損害我們的品牌，使我們的專有內容貶值，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力，包括我們的專有技術、訣竅和品牌的知識產權。為了保護我們的知識產權，我們依賴於專利法、商標法、著作權法和商業祕密法、域名註冊、保密協議以及與我們的員工、附屬公司、客户、戰略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而，我們已經和計劃採取的保護措施可能不足以阻止挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權或以其他方式保護我們的知識產權。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。我們可能無法在我們提供或打算提供服務的每個司法管轄區獲得或獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。未能充分保護我們的知識產權可能會損害我們的品牌，使我們的專有技術和內容貶值，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。此外，即使我們成功了，保護我們的知識產權也可能導致大量財務和管理資源的支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的知識產權和專有技術，並開發和商業化基本上相同的產品或技術。我們擁有或可能獲得的任何專利、商標、著作權或其他知識產權可能會被他人挑戰或規避，或通過行政程序(包括複審)無效或無法執行，各方間審查、幹預和派生程序，以及在外國司法管轄區的同等程序(例如反對程序)或訴訟。不能保證我們的專利申請將導致頒發專利，我們可能無法獲得或維持對我們的技術的專利保護。此外，任何來自未決或未來專利申請的專利，或未來授權給我們的專利，可能不會向我們提供足夠廣泛的權利要求，以提供有意義的競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。也不能保證我們對任何商標的待決商標申請都會進行註冊；

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目錄表

我們的待決申請可能會在註冊前遭到第三方的反對；甚至那些已註冊的商標也可能受到第三方的挑戰，包括通過撤銷或無效訴訟。例如，我們在一些國家進行了註冊，但我們目前沒有在這些國家提供商品或服務，如果我們不能在這些國家的適用使用期限內證明商標的使用，這些註冊可能會受到無效程序的影響。此外，由於美國的專利申請目前在發佈前保密一段時間，而其他某些國家的專利申請通常在首次提交後18個月以上才公佈，而且科學或專利文獻中發現的公佈往往落後於實際發現，因此我們不能確定我們是我們未決專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，或者我們是第一個就此類發明提交專利申請的公司。為了在國外保持專有的市場地位，我們可能會通過國外對應的專利申請來保護我們的一些專有發明。可專利標的的法律差異可能會限制我們在美國以外的一些發明上獲得的保護。專利法的多樣性可能會使我們在外國司法管轄區開發和維護知識產權的相關費用比我們預期的更昂貴。我們可能無法在每個我們本來可能能夠產生收入的市場上獲得同樣的專利保護。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，知識產權執法機制可能不足。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品和功能，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。第三方可能會申請在我們面前的司法管轄區註冊我們的商標或其他與我們的商標類似的商標，從而對我們在這些司法管轄區使用和註冊我們的商標的能力造成風險。此外，我們的商標或類似於我們的商標的其他權利(包括註冊商標)的所有者可能會提出潛在的商號或商標所有權或侵權索賠。任何與我們的品牌(包括我們的商標)相關的侵權、品牌稀釋或消費者困惑的索賠，或者任何未能以可接受的條款續訂關鍵許可協議的索賠，都可能損害我們的聲譽和品牌身份，並嚴重損害我們的業務和運營結果。如果其他人主張對我們的商標和其他知識產權或與我們的商標類似的商標擁有權利或所有權，我們的知識產權的價值可能會縮水。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們感到滿意。在某些情況下，可能需要採取訴訟或其他行動來保護或執行我們的商標、商業祕密和其他知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。

我們通常與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及與包括供應商和其他合作伙伴在內的其他第三方簽訂保密協議。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有信息、技術訣竅和商業祕密的每一方達成了此類協議。此外，不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問或我們專有信息、技術訣竅和商業祕密的分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發基本上等同於或優於我們的產品和能力的技術。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。

域名一般由互聯網監管機構監管，對域名的監管可能會發生變化。監管機構已經並可能繼續建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或修改持有域名的要求。我們可能無法在我們目前開展或打算開展業務的所有國家/地區收購或維護使用“Warby Parker”名稱的所有域名，或者這可能不具有成本效益。如果我們失去了使用域名的能力，我們可能會產生大量的額外費用來在該國營銷我們的產品，包括開發新的品牌。這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性損害。

我們可能會招致辯護費用、面臨責任或容易受到他人對我們提出的知識產權侵權索賠。

第三方可能會對我們提出索賠，指控我們侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他們的知識產權，特別是在我們擴大業務和提供的產品數量時。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。我們可能特別容易受到此類指控的影響，因為擁有大量在線業務的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。隨着我們獲得越來越高的公眾知名度，針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。我們的競爭對手

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現在和將來，其他公司的專利組合可能比我們大得多，也更成熟。我們依賴合同和發佈來擁有受版權保護的材料以及在我們的網頁和營銷材料上使用個人圖像的權利，並且我們可能會受到沒有正確獲得使用某些內容或圖像的權利、同意、發佈或許可的索賠。許多潛在的訴訟當事人有能力投入大量資源來維護其知識產權。第三方對侵權的任何索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致我們招致針對索賠的鉅額抗辯費用，可能會分散我們的管理層對業務的注意力，可能會要求我們停止使用此類知識產權，如果我們受到阻止我們從事某些行為的協議或禁令(規定或強制執行)的約束，可能會產生持續的義務。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們有可能在這類訴訟中泄露我們的機密信息。我們對任何索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理資源。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。成功的針對我們的侵權索賠可能導致重大的金錢責任或阻止我們銷售我們的一些產品。此外，索賠的解決可能需要我們重新設計我們的產品或重新塑造我們的品牌，以可能不利的條款從第三方獲得許可權，完全停止使用某些品牌名稱或其他知識產權，支付大量版税或許可費、法律費用、和解款項或其他成本或損害，或者承認責任。這樣的結果可能會鼓勵其他人對我們提出索賠。只要我們尋求許可證以繼續提供或運營被發現或被指控侵犯第三方知識產權的產品或業務，此類許可證可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可能會獲得向我們授權的相同技術。如果我們被要求開發替代的、非侵權的技術，這可能需要很長的時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)、努力和費用，最終可能不會成功。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務，並導致我們的運營結果、流動性和財務狀況受到影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護以及互聯網中立。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、業務和訴訟損失，或者政府實體或其他人對我們採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少客户和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其不受損害。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。特別是，如果我們被完全或部分限制在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的淨收入，並按預期擴大我們的業務。

眼鏡、隱形眼鏡和視力表被FDA列為醫療設備，我們或任何第三方製造商未能為我們的產品獲得和維護必要的營銷授權，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的產品，包括隱形眼鏡、眼鏡、太陽鏡和我們的虛擬視力測試移動應用程序等，在美國受FDA根據FDCA和FDA的規定作為醫療設備進行監管。在製造商可以銷售新的醫療設備，或現有的已上市醫療設備的新用途或其他重大修改之前，該設備必須首先獲得FDCA第510(K)條的許可，批准上市前批准申請，或PMA，或批准從頭開始FDA的分類請求，除非適用豁免。例如，美國食品藥品監督管理局要求製造商使用某些一次性和日用隱形眼鏡。

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在銷售這些產品之前，隱形眼鏡必須獲得510(K)許可，同時要求某些延長配戴隱形眼鏡的製造商獲得PMA批准。

在510(K)批准程序中，在設備可以上市之前，FDA必須確定建議的設備與合法上市的“前提”設備“基本相同”，其中包括先前已通過510(K)流程批准的設備、1976年5月28日之前合法銷售的設備(修訂前設備)、最初根據批准的PMA進入美國市場並後來降級的設備，或510(K)豁免設備。要達到“實質等同”，所提議的裝置必須與述語裝置具有相同的預期用途，並且要麼具有與述語裝置相同的技術特徵，要麼具有不同的技術特徵，並且不會引起與述語裝置不同的安全或有效性問題。在獲得PMA批准的過程中，FDA必須部分基於大量數據，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據，確定擬議的設備對於其預期用途是安全和有效的。第三類設備需要PMA過程，這些設備被認為是構成最大風險的設備，如維持生命的、支持生命的或可植入的設備。在從頭開始在分類過程中，製造商的新型設備在FDCA下將被自動歸類為III類，並要求在上市前提交PMA並獲得批准，製造商可以根據設備存在低或中等風險的基礎，請求將設備降級為I類或II類。如果FDA批准從頭開始在提出分類請求後，申請人將獲得銷售該設備的授權。PMA批准、510(K)許可和從頭開始分類過程可能是昂貴、漫長和不確定的。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間，但也可能需要更長的時間。獲得PMA的過程比510(K)批准過程成本高得多，也不確定，通常需要一到三年，甚至更長時間，從申請提交到FDA。此外，PMA通常要求進行一項或多項臨牀試驗。在申請510(K)許可或從頭開始請求。儘管需要時間、精力和成本，但一款設備可能無法獲得FDA的上市授權。

到目前為止，我們還沒有從FDA獲得在美國銷售任何產品的授權，我們通常打算生產510(K)豁免設備和/或依賴我們的第三方供應商和製造商，包括生產我們的自有品牌Scout by Warby Parker隱形眼鏡的Menicon，以獲得並維護我們銷售的產品從FDA獲得的必要營銷授權。

我們尚未為我們的虛擬視覺測試移動應用程序尋求或獲得510(K)許可或FDA的其他營銷授權。我們最初註冊了虛擬視覺測試，並將其作為I類510(K)豁免醫療設備進行營銷。2021年4月28日，FDA通知我們，我們的虛擬視力測試移動應用程序需要510(K)上市前通知，儘管該機構也表示，它不打算反對我們在沒有510(K)許可的情況下繼續營銷虛擬視覺測試移動應用程序，只要滿足FDA指南“2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)公共衞生緊急事件期間遠程眼科評估和監測設備的執行政策”或執行政策指南中描述的條件。隨後，在2022年11月14日，FDA確認，2021年4月28日決定虛擬視覺測試需要510(K)的依據不再適用，像虛擬視覺測試這樣的設備現在是510(K)豁免的。在執行政策指南於2023年11月到期後，我們目前將虛擬視覺測試移動應用程序作為I類510(K)豁免設備進行營銷。

我們或我們的第三方供應商或製造商未能為我們的產品獲得適當的FDA營銷授權，可能會導致FDA採取執法行動，例如警告信、市場撤回、產品召回或民事或刑事處罰，這些可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的產品必須按照適用的法律和法規進行生產和分銷，如果我們或我們的第三方製造商未能遵守這些規定，可能會被迫召回我們的產品或停止生產或受到執法行動的影響。

在美國，醫療器械製造中使用的方法和設施必須符合FDA的設計控制要求和當前的醫療器械良好製造規範，稱為質量體系法規，或QSR，這是一個複雜的監管方案，涵蓋醫療器械的設計、測試、生產、過程控制、質量保證、標籤、包裝、搬運、儲存、分銷、安裝、服務和運輸的程序和文檔。此外，醫療器械製造商必須核實其供應商的設施、程序和操作是否符合我們的質量標準和適用的法規要求。FDA通過對醫療器械製造設施進行定期的已宣佈或未宣佈的檢查來執行QSR，其中可能包括分包商的設施。

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我們的產品也受到類似的國家法規和國外有關製造的各種法律法規的約束。我們的第三方製造商可能沒有采取必要的步驟來遵守適用的法規，這可能會導致我們的產品延遲交付。

此外，我們還從事與我們的鏡框和太陽鏡產品有關的某些重新標記和重新包裝活動，這些活動使我們受到FDA根據FDCA及其實施條例的直接監督。這些規定包括FDA獨特的設備識別系統最終規則，或UDI最終規則。除其他事項外，UDI最終規則要求設備標籤者在某些醫療設備標籤和包裝上包括唯一的設備標識符或UDI，並向FDA的全球唯一設備標識數據庫(GUDID)提交與設備標籤有關的某些數據，除非有例外情況。2022年7月25日，FDA發佈了一份最終指導意見，聲明FDA不打算對某些被視為“消費者健康產品”的I類設備執行GUDID提交要求，FDA將其定義為包括某些類型的510(K)豁免I類設備，這些設備直接在實體商店和/或在線商店的櫃枱上銷售給消費者。

我們或我們的第三方製造商在與臨牀試驗、機構註冊和設備上市、銷售和分銷、記錄保存、廣告和促銷、召回和現場安全糾正行動、上市後監控(包括報告死亡或重傷和故障，如果它們再次發生可能導致死亡或重傷)以及進出口相關的醫療器械方面也受FDA的監管。我們受制於的法規很複雜，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。

根據執行政策指導，對於視力表，如新冠肺炎突發公共衞生事件期間的虛擬視力測試，其中某些要求被免除。執行政策指導下的這項豁免於2023年11月到期。

未能遵守FDA的適用要求或後來發現我們的產品或製造工藝存在以前未知的問題，可能會導致但不限於：警告函或無標題函；罰款、禁令或民事處罰；暫停或撤回批准；扣押或召回我們的產品；完全或部分暫停生產或分銷；行政或司法制裁；FDA拒絕對醫療器械授予待定或未來的許可或批准；拒絕允許我們的產品進出口；以及對我們、我們的供應商或我們的員工提起刑事訴訟。這些行動中的任何一項都可能對我們的產品供應產生重大和負面影響。如果發生這些事件中的任何一種，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨產品責任索賠，我們可能會失去客户，銷售額下降，成本增加。

此外，FDA和外國監管機構有權要求在產品的設計或製造中存在重大缺陷或缺陷，或產品對健康構成不可接受的風險的情況下召回商業化產品。FDA要求召回的權力必須基於該設備有合理的可能性可能導致嚴重的健康後果或死亡的調查結果。如果發現任何重大缺陷，製造商也可以選擇自願召回產品。由於健康風險不可接受、組件故障、故障、製造缺陷、標籤或設計缺陷、包裝缺陷或其他缺陷或未能遵守適用法規，我們可能會發生政府強制或自願召回。未來可能會出現產品缺陷或其他錯誤。根據製造商為糾正產品的缺陷或缺陷而採取的糾正措施，FDA可能會要求製造商在恢復銷售或分銷糾正後的設備之前獲得新的營銷授權。尋求此類許可或批准可能會推遲及時更換召回設備的能力。此外，如果我們或我們的第三方製造商沒有充分解決與我們的產品相關的問題，我們可能會面臨額外的監管執法行動。

公司被要求向FDA報告某些自願召回和更正，並保留某些不向FDA報告的召回和更正記錄。我們或我們的第三方製造商可以對我們或我們的第三方製造商確定不需要通知FDA的產品發起自願撤回或更正。如果FDA不同意這樣的決定，它可以要求相關製造商將這些行為報告為召回並徵收執法行動。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽，可能導致對我們的產品責任索賠，並對我們的銷售產生負面影響。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，以及在訴訟中為自己辯護，都需要我們投入時間和資金，分散管理層對業務運營的注意力，並可能損害我們的聲譽和財務業績。

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立法或監管改革可能會使我們或第三方製造商更難獲得營銷授權，或製造、營銷或分銷我們的產品。

國會不時起草和提交立法，可能會顯著改變管理醫療器械監管的法定條款。此外，FDA可能會改變其政策，採用額外的法規或修訂現有法規，或採取其他行動，這可能會阻止或推遲我們產品的營銷授權，或影響我們修改我們或我們的第三方製造商已及時獲得營銷授權的任何產品的能力。

例如，FDA在2019年9月發佈了修訂的最終指南，描述了一種可選的“基於安全和性能的”售前審查途徑，供“某些眾所周知的設備類型”的製造商通過證明此類設備符合FDA建立的客觀安全和性能標準來證明在510(K)許可途徑下的實質等價性，從而消除了製造商在許可過程中將其醫療設備的安全性和性能與特定預測設備進行比較的必要性。FDA已將軟性(親水性)日常佩戴隱形眼鏡確定為一種適合“基於安全和性能”途徑的設備類型，並於2023年3月發佈了一份最終指南，描述了測試性能標準，該標準可以支持對某些軟性(親水性)日常佩戴隱形眼鏡進行實質上的等價性確定，包括我們目前以Warby Parker品牌轉售的合同製造的隱形眼鏡。根據2023年3月的指導方針，這類隱形眼鏡的製造商可以選擇在基於安全和性能的途徑下提交510(K)，而不是提交傳統的510(K)售前通知。

此外，FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南，其方式可能會對我們的業務和我們的產品產生重大影響。任何新的法規、法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加任何候選產品的成本或延長審查時間，或者使我們正在開發的任何候選產品更難獲得營銷授權、製造、營銷或分銷。例如，2024年1月31日，FDA發佈了一項最終規則，對QSR進行修訂，該規則為醫療器械製造商建立了現行的良好製造實踐要求，以國際標準化組織制定的標準取代現有的QSR要求。具體地説，FDA預計將於2026年2月2日生效的這項最終規則可能會對我們和我們的第三方製造商施加額外或不同的監管要求，可能會增加合規成本或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或採用，可能會對我們未來的業務產生什麼影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。監管變化可能會導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制，成本高於預期，或低於預期的銷售額。

不遵守法律、法規和執法活動，或法律、法規、會計和其他法律要求的變化可能會影響我們的運營和財務業績。

除了上面討論的視力護理和醫療保健法律和法規外，我們還必須遵守許多聯邦、州、地方和外國的法律和政府法規，包括與環境保護、人身傷害、知識產權、消費品安全、建築、土地使用和分區要求、工作場所法規、工資和工時、隱私和信息安全、消費者保護法、反腐敗和反賄賂法律、移民和就業法律有關的法律和法規。如果我們未能遵守現有或未來的法律或法規，或者如果進口商、製造商或分銷商違反了這些法律或法規，我們可能會受到政府或司法罰款或制裁，以及金錢判決、禁令和民事訴訟中知識產權的損失，同時招致鉅額法律費用和成本。此外，如果我們被發現違反任何現有或未來的法律或法規，可能需要採取補救措施，因此我們的資本支出可能會增加。

此外，根據聯邦貿易委員會法案第5條，聯邦貿易委員會有權調查和起訴構成“不公平貿易行為”、“欺騙性貿易行為”或“不公平競爭方法”的做法。州總檢察長通常擁有類似的權力，許多州也允許私人原告根據這些法律提起訴訟。聯邦和州消費者保護法律和法規適用於我們的運營和零售產品。

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我們不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和民事責任，或糾正行動要求。在我們的慈善事業中，我們還必須遵守額外的聯邦、州和地方税和其他法律法規。

我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供產品和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用第三方開源軟件來開發和部署我們的軟件應用程序。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨對此類開源軟件的使用及其遵守適用的開源許可證條款的質疑。我們可能會被要求擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守適用的開源許可條款的各方提起訴訟。一些開源許可證要求通過網絡分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的最終用户提供全部或部分此類軟件，在某些情況下可能包括有價值的專有代碼。雖然我們採用旨在監控我們對開源軟件許可證的遵守情況的做法，並試圖確保我們不會以要求我們披露專有源代碼的方式使用任何開源軟件，但我們不能保證我們會成功。我們不能保證所有開源軟件在我們的平臺上使用之前都經過審查，或者我們的開發者沒有在我們不知情的情況下將開源軟件整合到我們的產品中(將來也不會整合)。此外，開源軟件許可證的類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上進行過測試，導致缺乏關於此類許可證的適當法律解釋的指導。因此，存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供產品和服務的能力施加意想不到的條件或限制。如果我們收到不遵守任何開源許可證條款的索賠，我們可能會被要求公開發布我們的專有源代碼的某些部分，或者花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。

此外，使用第三方開源軟件通常比使用第三方商業軟件帶來更大的技術和法律風險，因為開源許可方通常不對軟件的功能或來源提供支持、保證或控制。在我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行的程度上，任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們系統的功能，並損害我們的聲譽。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易危害我們的平臺。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果有害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在我們開展活動的國家，我們必須遵守美國《反海外腐敗法》、美國國內行賄法以及其他反腐敗和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。我們與在國外司法管轄區運營的供應商和供應商(包括中國、意大利、臺灣、越南和日本)的交易，以及我們在中國的質量保證業務，可能會使我們受到此類反腐敗法律的約束。如果我們擴大我們的國際銷售和業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介接觸，以獲得必要的許可證、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。

我們不能向您保證，我們的所有第三方中間人、員工、代表、承包商、合作伙伴和代理不會採取違反反腐敗法的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們擴大國際業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們受到舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令，

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暫停或禁止與某些人訂立合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用。

我們可能會承擔與環境、健康和安全法律法規相關的重大責任和重大成本。

我們的運營受到各種國家、州和地方的環境、健康和安全法律法規的約束，這些法規管理着我們產品的員工和最終用户的健康和安全，以及我們產品及其包裝所用材料的回收和回收。不遵守這些法律和法規或與之相關的責任往往會隨着時間的推移而變得更加嚴格，可能會導致鉅額罰款或處罰、禁令救濟、民事或刑事制裁，並可能使我們面臨調查或補救費用，以及財產損失或人身傷害的侵權索賠。

此外，美國和國外的一些政府當局已經通過了旨在減少塑料不可回收廢物數量的立法，其他一些政府當局已經考慮並預計將考慮這些立法。這些計劃包括禁止某些類型的產品，強制規定一定比例的回收和/或使用回收材料，對一次性塑料袋、紙袋、可重複使用袋和包裝材料徵收押金或税收。這種立法，以及利益相關者的壓力或自願倡議，旨在減少塑料垃圾的水平，可能會導致我們產品的包裝成本增加，或者要求我們改變目前的包裝和袋裝做法。未來解決其他環境或安全問題的額外監管努力也可能同樣影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

有時，我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們可能不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響，這些訴訟涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、虛假廣告、消費者保護、證券、税務、勞動和就業、商業糾紛和其他可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響的事項。隨着我們的成長，我們看到這些爭端和調查的數量和重要性都在上升。例如，2023年3月，一名前僱員代表她自己和一類加州小時工對我們提起訴訟，指控我們違反了加州的各種工資和工時法，並根據加州的私人總檢察長法案對我們提起了另外兩項後續訴訟，聲稱索賠基本上是重疊的。訴訟和監管程序可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。其中某些事項包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括對強制令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。訴訟或任何此類法律程序的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、罰款或要求我們修改我們的產品或服務，所有這些都可能對我們的收入增長產生負面影響。訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的應計費用需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們面臨着與供應商相關的風險，我們的產品來自這些供應商，並且依賴於有限數量的供應商。

我們直接或間接地從國內和國際供應商那裏購買我們產品的所有投入品，包括眼鏡框、醋酸纖維素、處方鏡片、太陽鏡、演示鏡片、鉸鏈和核心套件以及品牌標誌、包裝材料和其他零部件、零部件和原材料。為了我們的業務取得成功，我們的供應商必須願意並能夠按照法規要求，以可接受的成本和及時的基礎，向我們提供大量的投入。我們及時以具有競爭力的價格獲得足夠的選擇或數量的投入的能力可能會因為我們的供應商關係或事件的任何惡化或變化而受到影響，這對我們的供應商造成了不利影響。

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我們通常不與供應商簽訂長期合同，因此，我們在沒有持續供應、定價或獲得投入的重大合同保證的情況下運營。由於各種原因，我們的任何供應商都可以停止向我們提供所需的足夠數量的投入，或者在未來的交易中提供不太有利的條件。如果我們的供應商出現以下情況，我們目前從供應商關係中獲得的好處可能會受到不利影響：

•停止向我們出售投入品；

•與競爭對手達成可能損害我們採購其產品的能力的安排，包括通過給予我們的競爭對手排他性安排或限制我們對某些投入的訪問；

•提高他們向我們收取的價格；

•更改定價條款，要求我們在交貨時或預付款，包括由於我們的一些供應商與其各種貸款機構的信用關係發生變化；或

•延長他們的交貨期。

對供應商造成不利影響的事件可能會削弱我們獲得充足和及時供應的能力。此類事件包括與我們的供應商業務相關的困難或問題、供應商的財務不穩定和勞工問題(包括與人權或工作條件有關的問題)、投入品質量和安全問題、自然災害或人為災難、惡劣天氣條件、地緣政治事件、戰爭、恐怖主義行為和其他政治不穩定因素，例如當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及以色列和中東的衝突、經濟狀況、運輸問題、原材料的可用性和生產成本的增加。我們的供應商可能會被迫減產、停產或申請破產。其中一個或多個事件的發生可能會影響我們向客户提供產品的能力，導致我們的運營中斷，增加我們的成本，降低我們的盈利能力。

我們還直接從美國以外的供應商那裏獲得投入，包括中國、臺灣、意大利、越南和日本。全球採購和對外貿易涉及許多我們無法控制的因素和不確定因素，包括運輸成本增加，實施額外的進口或貿易限制，包括對海外供應商生產和交付投入的能力進行法律或經濟限制，增加關税和關税，貨物清關的意外延誤，更嚴格的配額，失去最惠國貿易地位，貨幣匯率，運輸延誤，入境口岸問題和外國政府法規，政治不穩定和戰爭，以及我們或我們的供應商採購我們產品的國家的經濟不確定性。我們的採購業務也可能會受到我們投入品生產國對傳染病的健康擔憂的影響。此外，有關國際來源投入的負面新聞或報道可能會動搖公眾輿論，從而動搖客户的信心，使其遠離我們商店銷售的產品。這些和其他影響我們的國際供應商或國際來源的投入的問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

供應商定價方式的重大變化可能會對我們的盈利能力產生負面影響。如果我們的原材料變得更貴，我們的供應商也可能提高他們的價格。用於生產我們產品的投入受到可獲得性限制和價格波動的影響。我們的供應商可能會通過提價將採購成本的增加轉嫁給我們，從而影響我們的利潤率。

此外，我們的一些供應商可能沒有能力向我們提供足夠的投入來跟上我們的增長計劃，特別是如果我們計劃生產更多的庫存。在這種情況下，我們實施增長戰略的能力將在一定程度上取決於我們與現有供應商擴大產能或發展新供應商關係的能力。我們的一家鏡片供應商以及我們使用的第三方光學實驗室由一家垂直整合的公司所有，其零售部門與我們競爭，因此，我們面臨着這些供應商可能不願意或可能變得不願意以可接受的條件向我們銷售其產品或服務的風險。我們正在不斷努力，使採購和製造能力多樣化。例如，我們最近開始重新分配一些製造業的地理位置，以減少對中國合作伙伴的依賴。然而，這些努力可能會使我們面臨更長的交貨期，這可能會損害客户滿意度，並可能在短期內對我們的運營結果產生不利影響。

我們依賴數量有限的供應商為我們的產品提供大部分投入，因此暴露在供應商風險集中的風險之下。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，銷售成本的約18%、19%和23%分別來自我們的前五大供應商。如果我們失去了任何重要的供應商，我們可能無法及時或以商業上合理的條款為我們的產品建立符合我們質量控制和標準的額外或替代來源(如果有的話)。此外，隨着幾家主要的隱形眼鏡供應商主導着隱形眼鏡市場，與尋找我們從他們那裏採購的隱形眼鏡的替代來源相關的風險可能會加劇。

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目錄表

我們的產品依賴於有限數量的合同製造商和物流合作伙伴。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。

我們依賴數量有限的第三方供應商和合同製造商提供用於製造我們產品的零部件。特別是，用於生產我們框架的醋酸纖維素有一半以上是由一家供應商提供的。我們還在我們的光學實驗室以及有限數量的第三方光學實驗室組裝和完成眼鏡。此外，我們依靠一個物流合作伙伴來完成我們Home試穿計劃的訂單，並依靠有限數量的其他物流合作伙伴來運輸和交付我們的產品。我們的產品依賴於有限數量的合同製造商和物流合作伙伴，這增加了我們無法以及時和具有成本效益的方式交付產品的風險。如果我們的任何合同製造商或我們自己的履行能力中斷，我們可能無法從其他來源增加產能或開發替代或二次來源，而不會招致材料額外成本和重大延誤。如果我們的一個或多個製造商受到自然災害、傳染病爆發或特定地點的其他中斷的影響，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們對現有製造渠道無法充分滿足的產品的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有的製造商，我們可能無法以我們可以接受的條件補充或更換它們，這可能會削弱我們及時交付產品的能力。例如，如果我們需要額外的製造支持，可能需要相當長的時間來確定一家制造商，該製造商有能力和資源按照我們的規格大量生產我們的產品。確定合適的製造商和物流合作伙伴是一個廣泛的過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此，我們的任何合同製造商或物流合作伙伴的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴第三方提供支撐我們業務的支付處理基礎設施的要素。如果這些第三方元素變得不可用或無法以優惠條款獲得，我們的業務可能會受到不利影響。

我們業務提供的便捷支付機制是我們業務發展的關鍵因素。我們的支付處理基礎設施的要素依賴於第三方，包括STRIPE、FIRIM，Inc.、PayPal和Moneris Solutions(在加拿大)，以接受客户的付款，並與我們的銀行合作伙伴一起，向供應商匯款。這些第三方可能拒絕以商業上合理的條款或根本不續簽我們的協議。如果這些公司不願意或不能以可接受的條款或根本不能向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷。對於某些支付方式，包括信用卡、借記卡和Apple Pay®，我們通常支付交換費和其他處理和網關費用，這些費用會導致大量成本。此外，在線支付提供商繼續面臨向銀行支付增加的費用以處理資金的壓力，並且不能保證這些在線支付提供商不會將任何增加的成本轉嫁給我們。如果這些費用隨着時間的推移而增加，我們的運營成本將會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未來支撐我們業務的支付處理基礎設施的故障可能會導致客户對我們的支付業務失去信任，並可能導致他們轉向我們競爭對手的產品和服務。如果我們的支付處理基礎設施的質量或便利性因這些限制或任何其他原因而下降，我們業務對客户的吸引力可能會受到不利影響。如果我們出於任何原因被迫遷移到其他第三方支付服務提供商，這種轉換將需要大量的時間和管理資源，並且可能不會像我們的客户那樣有效、高效或受歡迎。

我們的業務依賴亞馬遜網絡服務，我們使用亞馬遜網絡服務的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

亞馬遜網絡服務，或稱AWS，是雲基礎設施服務的第三方提供商。我們將幾乎所有的核心架構外包給AWS。AWS提供雲計算基礎設施，我們用它來託管我們的網站和移動應用程序、服務我們的客户、支持我們的運營以及我們用來運營業務的許多內部工具。我們的網站、移動應用程序和內部工具使用AWS提供的計算、存儲、數據傳輸和其他功能和服務。我們無法控制我們使用的AWS設施的運營。AWS的設施可能容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和其他我們無法控制的事件的破壞或中斷。如果AWS或任何其他第三方提供商的系統或服務能力受到任何

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目錄表

在上述討論的活動中，特別是在我們網站主要託管的地區，我們的業務運營能力可能會受到影響。在沒有足夠的通知或其他意想不到的問題或中斷的情況下關閉設施的決定可能會導致我們的業務長期中斷。如果我們的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能加劇。

此外，存儲在AWS中的數據可能會受到來自計算機惡意軟件、勒索軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、拒絕服務或其他攻擊、員工盜竊或濫用以及一般黑客的威脅或攻擊。任何此類安全事件都可能導致未經授權訪問、損壞、禁用或加密、使用或誤用、披露、修改、破壞或丟失我們的數據或客户的數據，或擾亂我們提供產品和服務的能力，包括由於我們未能正確配置我們的AWS環境。我們業務的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。客户可能會對任何系統故障感到不滿，因為這些故障會中斷我們向客户提供產品和服務的能力。如果我們的AWS使用受到中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS運營切換到其他雲或其他數據中心提供商，而且即使我們確實轉換了我們的運營，其他雲和數據中心提供商也面臨着同樣的風險。持續或反覆的系統故障將降低我們產品和服務的吸引力，從而減少淨收入。此外，這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務造成不利影響。

我們與AWS的客户協議將一直有效，直至(I)為方便起見而終止，我們可以通過提供AWS通知和關閉我們的賬户來出於任何原因終止，AWS可以因任何原因通過至少30天的通知終止，或者(Ii)因任何原因終止，如果任何一方有未治癒的重大違約行為，AWS可以在通知後立即終止。AWS沒有義務按照我們可以接受的條款與我們續簽協議。儘管替代數據中心提供商可以在與AWS基本相似的基礎上託管我們的業務，但將目前由AWS託管的雲基礎設施過渡到替代提供商可能會產生破壞性影響，而且我們可能會產生鉅額一次性成本。如果我們無法以商業上可接受的條款續簽我們與AWS的協議，我們與AWS的協議被過早終止，或者我們增加了其他基礎設施提供商，我們可能會遇到與轉移到或添加新的數據中心提供商相關的成本或停機時間。如果AWS或其他基礎設施提供商增加其服務成本，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴營銷、廣告和促銷努力，包括搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源，以吸引和推廣消費者到我們的網站和我們的移動應用程序，這可能會受到超出我們控制的第三方幹擾的影響，隨着我們的增長，我們的客户獲取成本可能會繼續上升。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力將消費者吸引到我們的網站、移動應用程序，以及選擇應用程序合作伙伴，並以具有成本效益的方式將他們轉化為客户。我們在很大程度上依賴於搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源來為我們的網站、移動應用程序和選定的應用程序合作伙伴提供流量。

關於搜索引擎，我們被包括在搜索結果中，這是因為我們購買了導致包含我們的廣告的特定搜索項，以及免費搜索項，這取決於搜索引擎使用的算法。對於付費搜索列表，如果我們購買的列表所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止了與我們的關係，我們的費用可能會上升，我們可能會失去消費者，我們網站的流量可能會下降，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的競爭對手將“Warby Parker”等術語作為付費關鍵字競價，而搜索我們的消費者可以轉到第三方網站，這可能會導致我們網站的流量減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。對於免費搜索列表，如果我們依賴的算法列表搜索引擎修改了算法，我們的網站可能會在搜索結果中不那麼突出或根本不出現，這可能會導致我們網站的流量減少。

我們有能力維持和增加從數字平臺指向我們產品的消費者數量，這並不完全在我們的控制範圍之內。搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線資源經常修改它們的算法並推出新的廣告產品。如果我們網站和移動應用程序的流量所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改其顯示我們的廣告或關鍵字搜索結果的一般方法，導致更少的消費者點擊我們的網站和我們的移動應用程序，我們的業務和運營結果可能會受到影響。例如，蘋果已經轉向“選擇加入”

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目錄表

隱私模式，要求消費者明確同意接收目標美國存托股份，這可能會降低其iOS移動應用平臺上的庫存價值。此外，如果我們的在線展示廣告因消費者使用廣告攔截軟件而不再有效或無法接觸到某些消費者，我們的業務和經營業績可能會受到影響。此外，消費者接受或使用我們的在線流量來源的變化可能會對我們的廣告效果產生不利影響。

此外，法規的變化可能會限制搜索引擎和社交媒體平臺，包括但不限於谷歌、Meta和TikTok從用户那裏收集數據並進行定向廣告的能力，從而降低它們向目標客户傳播我們的廣告的效率。如果搜索引擎和社交媒體平臺上的廣告成本增加，我們可能會產生額外的營銷費用，或被要求將更大比例的營銷支出分配給其他渠道，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們產品的營銷取決於我們與數字應用商店培養和維護具有成本效益且令人滿意的關係的能力。隨着我們的發展，我們可能很難維持具有成本效益的營銷策略，我們的客户獲取成本可能會大幅上升，特別是如果我們的客户組合傾向於減少現有客户的重複購買，以及更多需要更高成本的新客户。此外，由於我們的許多客户通過我們的移動應用程序訪問我們的產品，我們依賴Apple App Store和Google Play來分發我們的移動應用程序。Apple和Google擁有廣泛的自由裁量權，可以更改適用於我們的移動應用程序分發的各自條款和條件，以可能限制、消除或以其他方式幹擾我們通過其商店分發移動應用程序的能力、我們提供的功能以及我們營銷應用程序內產品的方式來解釋它們各自的條款和條件。我們不能向您保證，Apple或Google不會限制、消除或以其他方式幹擾我們的移動應用程序的分發、我們提供的功能以及我們營銷我們移動應用程序的方式。如果它這樣做，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們主要依靠第三方保單來為我們的運營相關風險提供保險。如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足我們的業務需求，或者我們的保險提供商無法履行他們的義務，我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們購買第三方保險，承保各種與運營相關的風險，包括僱傭行為責任、工人賠償、財產和業務中斷、網絡安全和數據泄露、犯罪、董事和高級管理人員的責任以及一般業務責任。我們依賴數量有限的保險提供商，如果這些提供商停止承保或增加承保成本，我們不能保證我們能夠以合理的條款或根本不能保證我們能夠獲得更換保險。如果我們的保險公司以對我們不利的方式改變我們的保單條款，我們的保險成本可能會增加。此外，如果我們維持的保險範圍不足以彌補所發生的損失，或者如果我們被要求為我們的業務的其他方面購買額外的保險，我們可能需要承擔重大的額外費用。此外，如果我們的任何保險提供商破產，它將無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。

如果一個或多個與運營相關的索賠金額超過我們適用的總承保限額，我們將承擔超出的部分，以及與免賠額、自我保險保留、共同保險或由我們的保險單支付的其他費用相關的金額。保險提供商已經提高了許多企業的保費和免賠額，未來可能會這樣做。因此，我們的保險和索賠費用可能會增加，或者當我們的保單續簽或更換時，我們可能會決定提高我們的免賠額或自我保險保額。如果每項索賠的成本、保費、索賠嚴重程度或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保範圍；我們遇到的索賠超過了我們的承保限額；我們的保險提供商未能支付我們的保險索賠；我們遇到的索賠沒有提供承保範圍；或者我們的免賠額或自我保險保留項下的索賠數量與歷史平均水平不同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與税務有關的風險

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性來抵消應税收入或税款的能力可能有限。

截至2023年12月31日，我們有1.969億美元的聯邦淨營業虧損結轉，其中1.274億美元可無限期使用，其餘部分將於2031年開始到期。此外，我們還結轉了1.267億美元的州淨運營虧損，這些虧損將於2031年開始到期。這些淨營業虧損的一部分

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目錄表

結轉可能到期，未使用，也無法用於抵消未來的所得税負債。在2017年12月31日之後的應税年度中發生的美國聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應税年度中此類聯邦淨營業虧損的扣除是有限的。此外，出於適用的州所得税目的，可以暫停或以其他方式限制使用州淨營業虧損結轉，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條，或該法典以及州法律的相應條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”(非常籠統地定義為，公司在三年滾動期間內某些股東或股東團體的股權所有權按價值變化超過50%)，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税收的能力可能是有限的。我們已根據《守則》第382節進行了分析，直至2022年12月31日，並確定截至該日，我們的NOL均不受第382節的限制。然而，自那一天以來，我們可能經歷了所有權的變化，或者我們可能在未來經歷所有權的變化，這是我們股票所有權隨後變化的結果，其中一些可能不是我們所能控制的。截至2023年12月31日，該公司尚未進行正式的國税法第382節研究，以確定年度限制是否適用。如果我們經歷所有權變更，我們利用所有權變更時存在的NOL的能力可能會受到限制。未來的監管變化也可能限制我們利用NOL的能力。如果我們不能用我們的NOL抵消未來的應税收入，我們的現金流可能會受到不利影響。

我們的有效税率或負債的變化可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們在美國和加拿大要繳納所得税。我們的實際税率可能會因以下幾個因素而受到不利影響：

•在我們經營業務的不同司法管轄區具有不同法定税率的税前收入相對金額的變化；

•美國或外國税法、税收條約和法規的變化或對其的解釋；

•根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產能力的評估發生變化；

•當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果；以及

•對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利的調查結果。

隨着我們擴大國際商業活動的規模，美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

特別是，新的所得税或其他税收法律或法規可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律法規可能會被解釋、修改或適用於我們。《2022年降低通貨膨脹率法》除其他變化外，對某些美國公司規定了15%的最低公司税，對美國公司的某些股票贖回規定了1%的消費税。現任美國總統政府和國會已經提出了對適用於公司的美國聯邦所得税規則進行其他修改的建議。我們目前無法預測是否會發生進一步的變化，如果會，這種變化的範圍和對我們業務的最終影響。如果這些變化對我們、我們的供應商或我們的客户產生負面影響，包括由於相關的不確定性，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

對從事電子商務的公司的税收待遇的變化可能會對我們網站的商業使用和我們的財務業績產生不利影響。

由於互聯網的全球性，各個州、市或外國可能會在審查對從事電子商務和數字服務的公司的適當待遇後，試圖對我們的業務實施額外或新的規定，或對我們或我們的客户徵收額外或新的銷售、收入或其他税收。例如，在美國最高法院2018年做出南達科他州訴WayFair Inc.，除其他事項外，認為一個州可以要求在該州沒有實際存在的外州賣家對賣家運輸的商品徵收銷售税並將其匯給該州的消費者，許多州都採取了這一做法維福爾要求遠程賣家根據其管轄範圍內發生的交易徵收和繳納銷售税的法律。其他新的或修訂的税收，特別是數字税、銷售税、增值税和類似税可能會增加成本

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目錄表

在網上做生意，降低在互聯網上銷售產品的吸引力。新的税收以及相關的裁決和法規也可能導致獲取數據和徵繳税款所需的內部成本大幅增加。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與我們作為公益公司存在相關的風險

作為一家公益公司，我們平衡各種利益的義務可能會導致不能實現股東價值最大化的行為。

根據特拉華州的法律，我們已被歸類為公益公司。作為一家公益公司，我們的董事會有責任平衡(I)我們股東的金錢利益，(Ii)那些受到我們行為重大影響的人的最佳利益，以及(Iii)我們的章程文件中確定的具體公共利益。雖然我們相信我們的公共利益指定和義務將使我們的股東受益，但在平衡這些利益時，我們的董事會可能會採取不能使股東價值最大化的行動。我們的公共利益目標給股東帶來的任何好處可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現，並可能產生負面影響。例如：

•我們可以選擇以我們認為對我們的利益相關者(包括供應商、員工和當地社區)有利的方式修訂或實施政策，即使更改可能代價高昂；

•我們可能會受到影響而追求計劃和服務，以表明我們對我們所服務的社區的承諾，即使我們的股東不會立即獲得回報；以及

•在迴應收購公司的可能提議時，我們的董事會可能會受到利益相關者利益的影響，包括供應商、員工和當地社區，他們的利益可能與我們股東的利益不同。

我們作為一家公益公司的地位可能不會帶來我們預期的好處。

作為一家公益公司，我們必須平衡股東的財務利益、受到我們行為重大影響的人的最佳利益，以及我們目前的公司註冊證書中規定的具體公共利益。不能保證作為一家公益公司會產生預期的積極影響。因此，作為一家公益公司並遵守我們的相關義務，可能會對我們為股東提供儘可能高回報的能力產生負面影響。

作為一家公益公司，我們必須至少每兩年向股東披露一份聲明，説明我們促進了當前公司註冊證書中確定的公共利益，以及受我們行為重大影響的人的最佳利益，該聲明應包括，除其他外，我們對我們成功實現特定公共利益目標的評估。如果我們不及時或無法提供這份聲明，或者報告不被與我們有業務往來的各方、監管機構或其他審查我們資質的人所看好，或者我們未能在實現我們的特定公共利益目標方面取得進展，我們作為公共利益公司的聲譽和地位可能會受到損害。

我們的董事有受託責任，不僅要考慮我們股東的金錢利益，而且要考慮我們具體的公共利益和受到我們行動重大影響的利益相關者的最佳利益。如果這種利益之間出現衝突，不能保證這樣的衝突會以有利於我們股東的方式得到解決。

傳統公司的董事被要求作出他們認為最符合股東利益的決定，而公益公司的董事則負有受託責任，不僅要考慮股東的金錢利益，而且要考慮公司的具體公共利益和受到公司行為重大影響的利益相關者的最大利益。根據特拉華州的法律，如果董事做出了知情和公正的決定，而這些決定不是任何普通、健全的判斷能力的人會批准的，那麼他們就不會因為違反這些義務而承擔責任。因此，與必須完全關注股東價值的傳統公司不同，我們的董事不僅被允許，而且有義務考慮我們特定的公共利益和其他利益相關者的利益。請參閲“股本説明--公益性公司狀況”。如果我們股東的利益與我們特定的公共利益或我們的其他利益相關者的利益之間發生衝突，我們的董事只能做出知情和公正的決定，而這些決定並不是普通、健全的判斷力的人會批准的；因此，不能保證這種衝突會以有利於我們股東的方式得到解決。

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這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，進而可能導致我們的股價下跌。

作為一家公益公司，我們可能會受到越來越多的衍生品訴訟，涉及我們平衡股東利益和公共利益的責任，這種情況的發生可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

特拉華州公共利益公司的股東(如果他們個人或集體擁有其已發行股本的2%或市值至少200萬美元的股票)有權提起衍生品訴訟，聲稱其董事未能平衡股東和公共利益。對於傳統企業來説，這種潛在的責任並不存在。因此，我們可能會面臨衍生品訴訟增加的可能性，這將需要管理層的關注，並因此可能對管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。任何此類衍生品訴訟都可能代價高昂，並對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們A類普通股的交易價格一直不穩定，可能會大幅快速下跌。

我們A類普通股的交易價格自我們直接上市以來一直波動很大，可能會因眾多因素而繼續波動或下降，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•我們經營結果的實際或預期波動；

•A類普通股可供交易的股票數量；

•金融市場或宏觀經濟狀況的變化，包括例如由於美國和國外經濟衰退或增長緩慢、通貨膨脹和利率上升、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗和政治不穩定以及地緣政治事件的影響；

•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或未能滿足這些預測；

•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

•我們投入成本的變化；

•我們相對於競爭對手的增長率的實際或預期變化；更多。

•我們潛在市場的預期未來規模或增長率的變化；

•我們或我們的競爭對手宣佈新產品，或宣佈收購、戰略夥伴關係、合資企業或融資活動或承諾；

•董事會成員、管理層或關鍵人員的增減；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括與美國或全球的數據隱私和網絡安全相關的法律或法規；

•威脅或提起針對我們的訴訟，包括可能因政府調查或訴訟而引起的訴訟；

•地緣政治事件和安全問題(包括恐怖主義、武裝敵對行動和政治衝突事件，包括涉及中國的事件或對這些事件的反應)、國際貿易爭端或中斷，以及類似事件；

•自然災害或人為災害(包括衞生流行病，如新冠肺炎大流行、流感和其他高度傳染性的疾病或病毒)或極端天氣(包括氣候變化造成的)造成的中斷；以及

•我們或我們的證券持有人出售我們A類普通股的銷售或預期。

此外，新上市公司的股票市場，特別是零售和技術行業的公司，經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響這些公司的股價。包括零售和科技公司在內的許多公司的股價波動，往往與這些公司的經營業績無關。過去，經歷過股票交易價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們付出鉅額費用，分流資源和

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管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的聯合創始人兼聯席首席執行官尼爾·布魯門塔爾和戴夫·吉爾博亞，如果他們選擇共同行動，如果他們行使和/或結算他們的期權和限制性股票單位，將行使或結算為B類普通股，他們有能力對提交股東批准的所有事項施加重大影響，包括對董事選舉的結果行使重大控制權。

我們在紐約證券交易所上市的A類普通股每股有一票投票權，我們的B類普通股每股有10票投票權，我們的C類普通股沒有投票權(法律規定的除外)。我們普通股的多級結構具有集中投票控制我們B類普通股股東的效果，B類普通股股東是我們的聯合創始人和聯合首席執行官。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10：1，我們的聯合創始人和聯席首席執行官共同控制着我們普通股的相當大比例的綜合投票權，因此如果他們行使和/或結算他們將行使或結算為B類普通股的期權和限制性股票單位，在提交給我們的股東批准的所有事項上行使和/或結算，直到自動轉換之日(下文進一步描述)，屆時B類普通股的所有流通股將自動轉換為A類普通股，他們將能夠行使並在未來行使重大控制權。這種所有權的集中可能限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。聯合創始人和聯合首席執行官也有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。

我們的聯合創始人和聯席首席執行官未來轉讓B類普通股通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。此外，每一股B類普通股將在以下時間自動轉換為一股A類普通股：(I)將B類普通股轉讓給與持有者不在同一許可所有權組(定義見我們的公司註冊證書)的人，(Ii)2031年10月1日或(Iii)尼爾·布魯門撒爾的許可所有權集團中的任何人持有的股份，(A)尼爾·布魯門塔爾被從董事會除名或辭職，或以其他方式不再擔任董事董事會成員時，(B)尼爾·布魯門撒爾不再擔任本公司或我們任何附屬公司的僱員、高級職員或顧問之日，或(C)尼爾·布魯門撒爾去世或傷殘後12個月之日，(2)就David吉爾伯亞允許所有權集團中任何人士持有的任何股份而言，(A)David·吉爾博阿被免職或辭去董事會職務，或以其他方式不再擔任董事董事會成員之時，(B)David吉爾博阿不再擔任本公司或我們任何附屬公司僱員、高級職員或顧問之日，或(C)David·吉爾波去世或傷殘後12個月的日期。將B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加長期保留股份的聯合創始人和聯合首席執行官的相對投票權。

根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行150,000,000股C類普通股，截至2023年12月31日，沒有一股已發行。雖然我們目前沒有發行任何C類普通股的計劃，但在未來，我們可能會為各種公司目的發行C類普通股，包括向我們的員工、顧問和董事進行融資、收購、投資、分紅和股權激勵。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行額外的股本，除非紐約證券交易所的上市標準要求這樣做。由於C類普通股沒有投票權，不可轉換為任何其他股本，也不在交易所上市交易或在美國證券交易委員會登記出售，因此C類普通股的流動性和對這些股票未來接受者的吸引力可能不如A類普通股，儘管我們可能會尋求將C類普通股上市交易，並在未來登記C類普通股出售。此外，如果我們未來發行C類普通股，這種發行將對我們A類普通股和B類普通股的經濟利益產生稀釋效應。

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目錄表

我們無法預測我們的多類別結構可能對我們A類普通股的交易價格產生的影響。

我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商過去曾宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，從2017年7月到2023年4月，S道瓊斯將擁有多個股票類別的公司排除在S綜合指數1500(由S指數、S中型股400和S小型股600組成)之外。指數有權重新評估和實施關於多階層不同投票權結構的此類政策。在任何此類政策下，我們的多類別資本結構將使我們沒有資格被納入這些指數中的任何一個。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們的股本的多級結構可能會阻止我們的A類普通股被納入這些指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的行為都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們普通股的多級結構還具有將投票控制權集中到我們的B類普通股股東手中的效果，B類普通股股東是我們的聯合創始人和聯合首席執行官。這種集中控制可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更、合併、合併、收購或其他涉及我們的業務合併，而您作為股東可能會支持這些操作，並可能允許我們採取一些股東認為不利於我們的行動，從而降低我們A類普通股的交易價格。此外，這種集中控制還可能阻止潛在投資者收購我們的A類普通股，因為此類股票相對於B類普通股的投票權有限，並可能損害我們A類普通股的交易價格。任何C類普通股的發行也可能導致我們A類普通股的交易價格下降。

我們的業務和財務表現可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息不同。

我們可能會不時地通過公開披露我們的預期業務或財務業績來提供指導。然而，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定性，我們的實際結果可能與此類預測大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於本10-K表格年度報告中確定的風險因素，其中一些或全部無法預測或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修訂任何預測，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外，各種新聞來源、博客作者和其他出版商經常就我們的歷史或預期業務或財務業績發表聲明，您不應依賴任何此類信息，即使這些信息直接或間接歸因於我們。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的股本支付股息，將由我們的董事會酌情決定。因此，你必須依賴於在價格升值後出售你的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

額外的股票發行可能會導致我們的股東的股權被嚴重稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。大量出售我們的A類普通股也可能對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。

我們可以不時發行我們的股本或可轉換為股本的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。我們股票的增發將導致現有股票持有者的股權被稀釋。此外，只要購買我們股票的未償還股票期權被行使或RSU達成和解，就會進一步稀釋。稀釋的金額可能很大，這取決於發行或行使的規模。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。

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目錄表

此外，向公開市場出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們的聯合創始人、董事、高管和主要股東的出售，或者認為這些出售可能會大量發生，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。我們的證券持有人在轉讓或出售其股份時，均不受任何合約限制或其他合約限制。此外，在符合某些條件的情況下，我們的某些股東有權要求我們提交A類普通股(包括B類普通股轉換為A類普通股後的B類普通股)的公開轉售登記聲明，或將此類股票納入我們或其他股東可能提交的登記聲明中。我們為登記額外股份而提交的任何登記聲明，無論是由於登記權或其他原因，都可能導致我們A類普通股的交易價格下跌或波動。

作為一家上市公司，我們有義務對財務報告制定和保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估必須包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第404條要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。我們已經並將繼續聘用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第404條所需的評估。

除了下文所述的財務報告內部控制的重大弱點無法補救外，我們或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試可能會揭示我們的財務報告內部控制存在其他被視為重大弱點的缺陷。在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在更多的重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會出現更多重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在更多重大弱點或重大缺陷，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們發現了我們對財務報告的內部控制存在的重大缺陷，並可能在未來發現其他可能導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報的重大缺陷。如果我們未能有效補救這些重大弱點，或我們未能發展和維持有效的披露控制及財務報告內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律及法規的能力可能會受到重大不利影響。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

管理層發現了兩個重大弱點，涉及(I)對我們的關鍵會計、報告和專有系統的信息技術一般控制，以及(Ii)我們財務報告流程中的某些流程、應用和管理審查控制，以執行職責分工，驗證用於核對和分析某些關鍵賬户的數據和信息的完整性和準確性，以及執行手動日記帳分錄審查。我們得出的結論是，這些實質性的弱點是因為我們沒有必要的業務

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目錄表

滿足我們的會計和財務報告要求所需的流程、系統、人員和相關的內部控制。

作為我們補救這些重大弱點計劃的一部分，我們在以下領域取得了進展，其中包括：設計和實施IT一般控制，以管理我們關鍵系統的訪問和程序更改，並改善我們專有系統內的IT依賴和應用程序控制；實施市場領先的ERP系統的總賬、供應鏈和庫存管理組件，這將有助於防止和發現錯誤，執行職責分工，允許對手動日記帳分錄的審查進行控制；並減少我們對專有系統的依賴；聘請Sarbanes-Oxley(“SOX”)專家顧問協助協調、開發和測試我們的控制環境和缺陷補救工作；對控制所有者進行了培訓，內容包括適當的控制設計、執行和審查文件，以及源數據驗證；改進審查控制和流程，記錄來源數據的完整性和準確性，以及賬户對賬的及時性；以及繼續聘用更多具有上市公司SOX經驗的合格會計和財務報告人員。延遲過渡到新的企業資源規劃系統可能會對我們及時補救現有重大弱點的能力產生負面影響。

我們不能向你保證，我們已經採取和將採取的補救這些重大弱點的措施實際上將補救這些重大弱點，或者將足以防止今後發生重大弱點。我們也不能向你保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點。

如果我們無法彌補現有的重大弱點或找出更多重大弱點，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律的某些條款可能會阻止或阻礙我們的股東試圖更換我們的管理層或獲得我們的控股權，因此我們A類普通股的交易價格可能會更低。

我們的公司註冊證書和章程以及適用於我們作為公益公司的特拉華州法律的條款，可能會使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。這些反收購條款包括：

•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權利計劃；

•錯開的董事會，這樣我們董事會的所有成員並非一次選舉產生;

•要求我們的董事只能因原因被免職;

•我們的董事會確定董事人數以及填補任何空缺和新設立董事職位的能力;

•我們的股東無法召開股東特別會議;

•禁止股東通過書面同意採取行動，從而要求所有股東行動必須在我們的股東會議上進行；

•提前通知股東提名和提案的要求;

•禁止董事的累積投票權；

•董事會在未經股東同意的情況下修改公司章程的能力；

•修訂我們重述的公司註冊證書及重述附例中的某些條文，須獲過半數批准；以及

•一種多類別普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類普通股、B類普通股和C類普通股的流通股明顯少於我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的大部分流通股，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止有利害關係的股東(除其他事項外，即擁有我們已發行有表決權股票的15%或以上的人)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與我們進行商業合併，除非：(1)在此之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；(2)在交易完成後，

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目錄表

股東成為有利害關係的股東，在交易開始時，有利害關係的股東擁有至少85%的已發行有表決權股票，不包括某些股份，以確定已發行的有表決權股票；或(3)在該時間或之後，該企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由有利害關係的股東擁有。我們的公司註冊證書、我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

此外，作為一家公益公司，DGCL要求我們的董事會管理或指導我們的業務和事務，以平衡我們股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的最佳利益，以及我們的公司註冊證書中確定的特定公共利益。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得A類普通股溢價的可能性。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是下列類型的訴訟、訴訟或程序的獨家法院：代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或程序，聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員或其他員工或股東違反受信責任的任何訴訟、訴訟或程序，根據DGCL、我們的公司註冊證書對我們提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序，或我們的附例(可予修訂或重述)，或DGCL授予大法官專屬管轄權的任何訴訟、訴訟或程序，以及任何聲稱受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟、訴訟或程序。如果衡平法院沒有其標的管轄權，此類訴訟、訴訟或訴訟應在特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院提起。這一規定不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對《證券法》的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

總體經濟狀況的變化可能會減少消費者對我們產品和服務的需求，並在其他方面對我們的業務產生負面影響。

我們的業務依賴於消費者對我們產品和服務的需求，因此對影響消費者信心和支出的一些宏觀經濟因素非常敏感，例如一般經濟狀況、通貨膨脹、消費者可支配收入、能源和燃料價格、經濟衰退和對衰退的擔憂、失業、

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目錄表

最低工資、消費信貸的可獲得性、消費者債務水平、住房市場狀況、利率、税率和政策、通貨膨脹、消費者對未來經濟狀況和政治狀況的信心、戰爭和對戰爭的恐懼、惡劣天氣、自然災害、恐怖主義、病毒或大範圍疾病的爆發，以及消費者對個人福祉和安全感的看法。

這些因素造成的經濟中斷和不確定性可能會對我們的業務產生負面影響，導致：

•通貨膨脹和我們產品和服務價格壓力的增加；

•製造和銷售我們的產品和服務的成本增加；

•消費者消費能力下降；

•對我們產品和服務的需求減少、訂單發貨延遲或訂單取消增加；

•庫存過剩和陳舊的風險增加；以及

•延遲支付我們的產品和服務。

長期或普遍的經濟低迷也可能減緩新零售店的開設速度，或導致現有門店關閉。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們受制於交易所法案的報告要求、紐約證券交易所的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。這些規章制度的要求已經增加，並可能繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。此外，我們的管理團隊中有幾名成員之前沒有經營上市公司的經驗。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。作為一家受這些新規章制度約束的上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或繼續招致大幅提高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是能夠在我們的審計委員會和薪酬委員會任職的成員，以及合格的高管。由於上市公司所要求的披露義務，自成為上市公司以來，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表中報告的金額以及本年度報告中以Form 10-K形式出現的附註。我們的估計是基於歷史經驗和

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目錄表

我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節所提供的。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用數額做出判斷的基礎。重大估計和判斷包括但不限於：(1)存貨估值，包括可變現淨值的確定；(2)遞延所得税的確定，包括相關的估值津貼；(3)與股票薪酬估值有關的假設。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

氣候和天氣模式的變化導致惡劣天氣和災難，可能會導致嚴重的業務中斷和支出。

天氣模式變化和海平面上升或其他原因引起的惡劣天氣條件和其他自然現象，包括颶風、洪水、火災、山體滑坡、極端温度、顯著降水和地震，可能會導致我們的商店或其他設施暫時關閉或損壞，以及我們的員工無法使用。此外，氣候變化導致的天氣模式變化預計會增加某些不利天氣條件的頻率、嚴重程度或持續時間，這可能會導致更嚴重的業務中斷，從而導致成本增加、負債增加和收入下降。此類虧損可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。氣候變化也可能對我們的業務產生間接影響，例如，導致財產或其他保險單的成本增加(或無法獲得)。此外，政府當局已經提出，並可能繼續提出立法和法規，以減少或減輕氣候變化的影響，或要求對此進行大量披露。有關更多詳細信息，請參閲我們的風險因素環境、社會和治理(“ESG”)問題可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。由於我們可能會採取措施自願減輕對氣候變化的影響，例如提高商店和其他設施的能效，我們可能會遇到與能源相關的成本、運營費用、資本支出或保險費和免賠額的增加。考慮到我們或我們的供應商運營或開展業務的國家可能發生的監管變化，對未來氣候變化立法、法規或行業標準以及任何國際條約和協議的潛在影響的任何評估都是不確定的。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。

我們基於國家標準與技術研究院網絡安全框架1.1(NIST CSF)來設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，以適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

•風險評估旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境的重大網絡安全風險;

•安全團隊主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估過程，(2)我們的安全協議和控制，以及(3)我們對網絡安全事件的反應；

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目錄表

•酌情使用外部服務提供商評估、測試或以其他方式協助我們的安全協議和控制的各個方面；

•對我們的員工、事件應對人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓；

•網絡安全事件應對計劃，包括評估和應對網絡安全事件的程序；以及

•第三方風險管理流程，適用於可訪問我們的關鍵系統和信息的服務提供商、供應商和供應商。

我們尚未從已知的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)中確定對我們產生重大影響或有合理可能對我們產生重大影響的風險，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。見第1A項。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們嚴重依賴我們的信息技術系統以及我們的第三方供應商、業務合作伙伴和服務提供商的系統，以便我們的業務有效運營和保護機密信息；任何重大故障、不充分、中斷或網絡安全事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

網絡安全治理

我們的董事會認為網絡安全風險是其風險監督職能的一部分，並已委託我們的審計委員會監督網絡安全和其他信息技術風險。我們的審計委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。

我們的審計委員會至少每季度收到管理層關於我們網絡安全風險的報告，並根據需要更頻繁地收到報告。此外，管理層還在必要時向審計委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。

我們的審計委員會向董事會全體報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還將聽取管理層關於我們的網絡風險管理計劃的年度簡報。董事會成員聽取首席技術官和信息安全高級董事就網絡安全主題發表的演講。

我們的管理團隊，包括首席技術官和信息安全高級董事，負責評估和管理我們的網絡安全威脅帶來的重大風險，我們的首席財務官和總法律顧問負責相關的重大評估。我們的首席技術官和網絡安全團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。他們的經驗包括數十年管理上市公司的安全計劃、來自經認可的學術機構的正式網絡安全教育計劃，以及眾多安全認證，如CSSP、CCSP、CYSA+和AWS架構師與安全專業化認證。

我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。該公司每年購買一份網絡安全風險保險單，如果發生承保的網絡安全事件，該保險單將幫助支付與該事件相關的成本。

項目2.財產

我們的公司總部位於紐約州紐約，根據2025年1月到期的租約，我們在那裏租賃了約79,474平方英尺的空間。我們還在田納西州納什維爾保留了其他辦公室，主要是為我們的客户體驗員工提供服務，根據2026年8月到期的租約，我們在那裏租賃了約21,867平方英尺的空間，根據2027年到期的租約，我們還在毗鄰的一棟建築中額外租賃了11,074平方英尺的空間。我們在紐約州的斯洛茨堡和內華達州的拉斯維加斯經營光學實驗室，我們在那裏租賃了約51,803平方英尺的空間，租約將於2026年6月到期，而我們在拉斯維加斯的租約將於2031年8月到期，租賃約69,580平方英尺。

截至2023年12月31日，我們在美國經營着232家零售店，在加拿大經營着5家零售店。我們所有的零售物業都是根據從2024年到2024年的不同日期到期的協議從第三方租賃或授權的

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目錄表

2033年，截至2023年12月31日，我們零售店的平均面積約為1，700平方英尺。下表總結了截至2023年12月31日我們按州劃分的國內零售店地點：

狀態						零售 存儲計數						狀態						零售 存儲計數
阿拉巴馬州						2						密蘇裏						4
亞利桑那州						5						內布拉斯加州						1
阿肯色州						1						內華達州						1
加利福尼亞						32						新澤西						12
科羅拉多州						5						新墨西哥州						1
康涅狄格州						5						紐約						20
哥倫比亞特區						5						北卡羅來納州						7
佛羅裏達州						18						俄亥俄州						5
佐治亞州						6						俄克拉荷馬州						2
伊利諾伊州						10						俄勒岡州						2
印第安納州						2						賓夕法尼亞州						7
愛荷華州						1						羅德島						2
堪薩斯州						2						南卡羅來納州						2
肯塔基州						2						田納西州						4
路易斯安那州						2						德克薩斯州						19
馬裏蘭州						7						猶他州						2
馬薩諸塞州						12						維吉尼亞						7
密西根						5						華盛頓						4
明尼蘇達州						5						威斯康星州						2
密西西比州						1

我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

項目3.法律訴訟

有關法律訴訟的信息，請參閲本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表中的附註10，“承付款和或有事項”，本文對此進行了討論以供參考。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第二部分。

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，在紐約證券交易所上市，代碼為“WRBY”，於2021年9月29日開始交易。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的B類普通股沒有公開交易市場，每股票面價值0.0001美元。

持有者

截至2024年2月26日，我們A類普通股有7名登記持有人，B類普通股有13名登記持有人。

分紅

我們過去沒有支付過股息，目前也沒有為我們的普通股支付股息的計劃。

收益的使用和發行人購買股權證券

股權證券的未登記銷售

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

58

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目錄表

性能圖表

以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵求材料”，也不應以參考方式將這些信息納入根據證券法或交易法提交的未來任何申報文件，無論該等申報文件是在本申請日期之前或之後提交的，也不管該等申報文件中使用的任何一般公司語言如何，或者不受證券法或交易法規定的其他責任的約束，除非我們以參考方式特別將這些信息納入此類申報文件中。

下圖描繪了從2021年9月29日，即A類普通股在紐約證券交易所上市的第一天到2023年12月31日，相對於S指數和S服裝、配飾和奢侈品指數的表現，我們A類普通股的總股東回報。該圖表假設2021年9月29日收盤時的初始投資為100.00美元，這些指數中包含的公司支付的所有股息都已進行再投資。下圖中顯示的業績並不是為了預測或指示未來的股價表現。

項目6.保留

59

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本年度報告10-K表格(“10-K表格”)其他部分所載的經審核綜合財務報表及相關附註。本討論和本10-K表格的其他部分包含前瞻性陳述，例如與我們的計劃、目標、期望、意圖和信念有關的陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在本10-K表格其他部分“有關前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”一節中討論的因素。

概述

我們是一個使命驅動的生活方式品牌，在設計、技術、醫療保健和社會企業的交叉點上運營。

從第一天起，我們以取悦客户、做好事為重點，為持續創新奠定了基礎：

•我們的目標是通過在紐約總部設計眼鏡，使用定製材料，並直接銷售給客户，為客户提供儘可能高質量的產品。通過省去中間商，我們能夠以比許多競爭對手更低的價格銷售我們的產品，並將節省的成本轉嫁給我們的客户。除了更低的價格，我們還向眼鏡市場推出了簡單、統一的定價(眼鏡起價95美元，包括處方鏡片)。

•我們已經建立了無縫的購物體驗，滿足客户希望在哪裏以及以何種方式購物，無論是在我們的網站上、在我們的移動應用程序上，還是在截至2023年12月31日的237家零售店。

•我們精心設計了一套全面的視力護理服務，不僅包括眼鏡，還包括隱形眼鏡、視力測試和視力檢查、視力保險等。我們利用領先的(在許多情況下是專有的)技術來增強我們客户的體驗，無論是幫助他們使用我們的虛擬試穿工具找到更合適的鏡框，還是使用我們的遠程醫療應用程序虛擬視覺測試在家中更新他們的處方。

•我們招募和留住高度敬業、積極進取的團隊成員，他們的動力來自於我們在擴大規模、不斷增長的業務的同時產生影響的承諾，並很高興將他們的日常工作與我們的使命聯繫起來。

•我們是一家公益公司，專注於積極影響所有利益相關者，並希望激勵其他企業家和企業沿着同樣的路線思考。我們與非營利性合作伙伴密切合作，向全球80多個國家和美國許多地區的有需要的人分發眼鏡。現在有超過1500萬人擁有了他們需要的眼鏡，通過我們的Buy a Pair，Gift a Pair計劃，他們可以學習、工作並獲得更好的經濟成果。

我們通過銷售各種處方和非處方眼鏡來賺取收入，包括眼鏡、太陽鏡和隱形眼鏡。我們還通過提供視力檢查和視力測試以及銷售眼鏡配件來賺取收入。我們在客户的整個旅程中維護數據，使我們能夠發展深入的洞察力，為我們的創新優先事項提供信息，並使我們能夠為客户創造高度個性化的品牌增強體驗。我們已經建立了一個綜合的、多渠道的存在，我們相信這將加深我們與現有客户的關係，同時擴大覆蓋範圍和可獲得性。雖然我們有能力跟蹤我們的客户在哪裏交易，但我們不知道交易發生在哪裏，發現我們的許多客户通過數字和實體渠道與我們打交道；例如，許多在線結賬的客户在整個客户旅程中也會訪問一家商店，而其他人則選擇在訪問我們的一家商店之前在線瀏覽。

財務亮點

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度：

•我們分別創造了6.698億美元、5.981億美元和5.408億美元的淨收入；

•我們的毛利潤分別為3.652億美元、3.411億美元和3.177億美元，毛利率分別為55%、57%和59%；

•我們的淨虧損分別為6,320萬美元、1.104億美元和1.443億美元；

60

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目錄表

•調整後的EBITDA分別為5,240萬美元、2,720萬美元和2,490萬美元。

有關調整後的EBITDA、非GAAP指標以及與最直接可比較的GAAP指標的對賬定義，請參閲“關鍵業務指標和某些非GAAP財務指標”一節。

直接上市

2021年9月29日，我們完成了A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)的直接上市。截至2021年12月31日的年度，我們產生了與直接上市相關的財務諮詢服務、審計和法律服務費用2,830萬美元，這些費用記錄在銷售、一般和行政費用中。

影響公司財務狀況和經營業績的因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於各種因素，這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了可能對我們的增長和盈利能力產生不利影響的風險和挑戰，包括下文和第一部分第1A項中討論的風險和挑戰。本年度報告的“風險因素”。

整體經濟環境

我們的業務性質涉及銷售對許多消費者來説是醫療必需品的產品和服務，從而在一定程度上避免了消費者情緒和總體經濟狀況的波動。然而，我們的業績和增長仍然受到這些因素的影響。通脹和利率上升、消費者通勤習慣的改變以及其他負面經濟因素可能會影響消費者的消費習慣，以及我們吸引新客户的成本和能力。例如，在2023年期間，由於光學行業內的消費者活動尚未恢復到大流行前的增長水平，我們繼續看到總體銷售增長率低於歷史經驗。我們相信，我們專注於為客户提供非凡價值和體驗的商業模式將有助於緩解許多這些宏觀經濟因素的影響，然而，這種緩解的程度及其對未來業績的影響尚不確定。我們還繼續多元化和擴展我們的供應鏈網絡，無論是與我們的鏡框製造商在國際上還是與我們的全資和合作的光學實驗室在國內都是如此，我們相信這有助於我們免受供應鏈中斷的影響，並使我們能夠繼續滿足過去幾年不斷增長的客户需求，同時保持我們卓越的質量和客户滿意度標準。

關鍵業務指標和某些非GAAP財務指標

除了我們的合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下關鍵業務指標和某些非GAAP財務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。下表彙總了未經審計的本報告所列期間的主要業績指標和非公認會計準則財務指標。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
活躍客户(以百萬計)			2.33						2.28						2.20
存儲計數(1)			237						200						161
調整後的EBITDA(2) (以千計)			$	52,352					$	27,202					$	24,861
調整後EBITDA利潤率(2)			7.8		%				4.5		%				4.6		%

__________________

(1)存儲指定時間段結束時的計數編號。

(2)調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標。有關我們使用這些衡量標準以及將淨虧損與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率進行調整的更多信息，請參閲標題為“調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率”的章節。

活躍客户

活躍客户數量是我們用來評估我們的實體零售店和數字平臺的覆蓋範圍以及我們的品牌知名度的關鍵業績指標。我們將活躍客户定義為在前12個月內至少進行了一次購買的唯一客户。我們通過計算前12個月內至少購買了一次的客户總數來確定活躍客户的數量，這一數字是從該期間的最後一天開始計算的。根據我們對客户的定義，客户是在

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目錄表

至少一次購買，它可以包括個人或使用單一賬户的一個以上人的家庭。

存儲計數

門店數量是我們用來接觸消費者併為我們的產品產生增量需求的關鍵業績衡量標準。我們將商店數量定義為在給定期間結束時開設的零售店總數。我們相信，我們的零售店體現了我們的品牌，提升了品牌知名度，併成為有效的客户獲取工具。我們經營零售店的時間和數量一直並將繼續影響我們的運營結果。

在過去的幾年裏，我們深思熟慮地擴大了零售店的規模。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中，我們分別新開了40家、40家和35家零售店。

截至2023年12月31日，在我們的237家零售店中，有194家提供面對面眼科檢查。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息和其他收入(虧損)、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，並根據資產減值成本、股票薪酬支出和相關僱主工資税、基於雲的軟件實施成本的攤銷、非現金慈善捐款和非經常性成本(如重組成本、主要系統實施成本和直接上市或其他交易成本)進行進一步調整。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨收入。我們提醒投資者，根據我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的定義提交的金額可能無法與我們競爭對手披露的類似指標相比較，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率。我們公佈調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是因為我們認為這些指標是對我們業績的重要補充衡量標準，並相信它們經常被證券分析師、投資者和其他相關方用於評估我們行業的公司。管理層認為，通過將這些非公認會計原則財務指標作為比較我們持續經營業績的合理基礎，投資者對我們業績的瞭解得到了加強。

管理層使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率：

•作為經營業績的衡量標準，因為它們有助於我們在一致的基礎上評估我們業務的經營業績，因為它們消除了不直接來自我們核心業務的項目的影響；

•用於規劃目的，包括編制內部年度業務預算和財務預測；

•評估我們的運作策略的表現和成效；以及

•評估我們擴大業務的能力。

通過提供這些非GAAP財務指標，以及與最直接可比的GAAP指標的對賬，我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和我們的運營結果的瞭解，並幫助投資者評估我們的戰略舉措執行得如何。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具具有侷限性，不應單獨考慮，或作為我們綜合財務報表中作為財務業績指標呈現的淨虧損或其他財務報表數據的替代或替代。其中一些限制是：

•此類措施不反映我們的現金支出、資本支出的未來需求或合同承諾;

•此類措施不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•此類措施不反映利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求；

•此類措施不反映我們的税收費用或納税的現金需求;

•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，這些措施並不反映這種更換所需的現金；以及

•我們行業中的其他公司計算此類指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。

由於這些限制，調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率不應被視為我們可用於投資業務增長的酌情現金的衡量標準。我們通過以下方式彌補這些限制

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目錄表

主要依賴我們的GAAP結果，並僅在無意中使用這些非GAAP指標。本段和下面的對賬表中描述的每項調整和其他調整都通過刪除與日常運營無關的項目來幫助管理層衡量我們隨着時間的推移的核心運營績效。

下表將調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率與最直接可比的GAAP指標（淨虧損）進行了調節：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(千美元)
淨虧損			$	(63,197)					$	(110,393)					$	(144,271)
調整以排除以下內容：
利息和其他收入(虧損)，淨額			(9,232)						(1,307)						347
所得税撥備			433						497						263
折舊及攤銷費用			38,554						31,864						21,643
資產減值費用			3,230						1,647						317
基於股票的薪酬費用(1)			71,065						98,655						110,543
非現金慈善捐款(2)			3,191						3,770						7,757
交易成本(3)			—						—						28,262
基於雲的軟件實施成本的攤銷(4)			2,895						247						—
企業資源規劃實施費用(5)			4,413						687						—
重組和其他成本(6)			1,000						1,535						—
調整後的EBITDA			$	52,352					$	27,202					$	24,861
調整後EBITDA利潤率			7.8		%				4.5		%				4.6		%

__________________

(1)薪酬是指與公司基於股權的薪酬計劃和相關的僱主工資税相關的費用，這些支出可能會因不同的因素而有很大差異，這些因素包括授予獎勵的時間、數量和估值、獎勵的歸屬(包括對績效條件的滿意程度)以及從員工手中回購獎勵的影響。在截至2023年12月31日的3個月和12個月的基於股票的薪酬支出中，包括220萬美元的基於負債的獎勵，這些獎勵來自將於2024年第一季度以股權結算的應計獎金。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，這一金額分別包括與發佈RSU和行使期權相關的60萬美元、60萬美元和340萬美元的僱主工資成本。

(2)這是指與2023年6月向慈善捐贈者建議基金捐贈56,938股A類普通股和2023年8月和2022年5月向Warby Parker Impact基金會捐贈178,572股A類普通股有關的慈善支出，以及2022年11月向第三方慈善捐贈者建議基金捐贈34,528股A類普通股。

(3)現金指(I)直接上市準備費用及(Ii)與2021年6月完成的現金收購要約有關的開支。

(4)成本是指與實施基於雲的軟件有關的資本化成本的攤銷。

(5)這是與實施我們於2023年上線的新的企業資源規劃(“企業資源規劃”)系統有關的內部和外部非資本化成本。

(6)成本是指我們在2022年8月執行的重組計劃的員工遣散費和相關成本，以及其他非經常性成本，包括法律事務費用。

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目錄表

經營成果

應結合本年度報告10-K表其他部分所列的合併財務報表和附註，審查以下所列業務成果。下表列出了我們以美元和佔淨收入百分比列報的各期間的業務結果：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(千美元)
綜合業務報表數據：
淨收入			$	669,765					$	598,112					$	540,798
銷貨成本			304,541						257,050						223,049
毛利			365,224						341,062						317,749
銷售、一般和管理費用			437,220						452,265						461,410
運營虧損			(71,996)						(111,203)						(143,661)
利息和其他收入(虧損)，淨額			9,232						1,307						(347)
所得税前虧損			(62,764)						(109,896)						(144,008)
所得税撥備			433						497						263
淨虧損			$	(63,197)					$	(110,393)					$	(144,271)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			佔淨收入的百分比
綜合業務報表數據：
淨收入			100.0		%				100.0		%				100.0		%
銷貨成本			45.5		%				43.0		%				41.2		%
毛利			54.5		%				57.0		%				58.8		%
銷售、一般和管理費用			65.3		%				75.6		%				85.3		%
運營虧損			(10.8)		%				(18.6)		%				(26.5)		%
利息和其他收入(虧損)，淨額			1.4		%				0.2		%				(0.1)		%
所得税前虧損			(9.4)		%				(18.4)		%				(26.6)		%
所得税撥備			—		%				0.1		%				—		%
淨虧損			(9.4)		%				(18.5)		%				(26.6)		%

經營成果的構成部分

淨收入

我們的收入主要來自眼鏡產品、光學服務和配飾的銷售。我們通過零售店、網站和移動應用程序銷售產品和服務。眼鏡產品產生的收入包括處方和非處方光學眼鏡以及太陽鏡和隱形眼鏡的銷售。收入在客户擁有產品時確認，無論是在送貨點還是在店內提貨，並扣除退貨和折扣後計入淨額。來自服務的收入包括通過虛擬視力測試應用程序發佈的面對面眼科檢查和處方。該公司還銷售眼鏡配件，並向客户收取可選的快速送貨費用。收入在提供服務時確認，並在扣除折扣後入賬。

銷貨成本

銷售成本包括採購材料、組裝和銷售我們的成品所產生的成本。這些成本包括(I)按成本和可變現淨值中較小者持有的產品成本，(Ii)運費和進口成本，(Iii)光學實驗室成本，(Iv)客户運輸，(V)零售店的佔用和折舊成本，以及(Vi)與員工有關的成本

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目錄表

與視力檢查和光學實驗室相關的成本，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬。我們預計我們的銷售成本佔淨收入的百分比將主要受產品組合、客户偏好和由此產生的需求、庫存成本和管理、運輸成本、實驗室利用率以及我們視力檢查和隱形眼鏡業務的規模的影響。隨着我們開設或關閉零售店，售出商品的成本也可能發生變化，因為相關的入住率和折舊成本會發生變化。

毛利和毛利率

我們將毛利定義為淨收入減去銷售成本。毛利是指毛利佔淨收入的百分比。我們的毛利率在歷史上一直保持穩定，但未來可能會根據一系列因素而波動，包括我們獲得、運輸和組裝庫存的成本，我們開設新零售店的速度，我們銷售的產品組合，以及我們在任何給定時期控制成本的效率。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用，或SG&A，主要包括與員工相關的成本，包括公司和零售員工的工資、福利、獎金和基於股票的薪酬、市場營銷、信息技術、信用卡處理費、與我們的Buy a Pair、Give a Pair計劃、設施、法律和其他與業務運營相關的管理成本。營銷成本包括線上和線下廣告，包括贊助搜索、在線廣告、營銷和零售活動以及其他活動。SG&A還包括與我們的Home試戴計劃相關的管理費用，該計劃為客户提供在購買前在家中試用眼鏡的機會。我們預計，由於我們業務的預期增長、對營銷的有意投資以及通貨膨脹和其他宏觀經濟因素導致的商品和服務價格的變化，SG&A將隨着時間的推移以絕對美元增加，並作為收入的百分比波動。SG&A在發生費用的期間支出。

利息和其他收入(虧損)，淨額

利息及其他收入(虧損)淨額主要由我們的現金和現金等價物餘額產生的利息減去借款產生的利息和我們未提取的信貸額度的費用，並確認為已發生。我們預計我們的利息和其他收入成本將根據我們未來的銀行餘額、信貸額度利用率和利率環境而波動。

所得税撥備

所得税撥備包括與我們開展業務的外國和國內聯邦和州司法管轄區相關的所得税，並根據遞延税項資產的允許抵免、扣除和估值免税額進行調整。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較

淨收入

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
淨收入			$	669,765					$	598,112					$	71,653					12.0		%

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的財年淨收入增加了7170萬美元，增幅為12.0%。淨收入的增長主要是由於每個客户的平均收入增加，從去年同期的263美元增加到287美元，以及活躍客户增加了2.5%。每個客户的平均收入增長是由每個訂單單位的增加推動的，因為客户利用了我們的捆綁促銷，並在同一交易中購買了隱形眼鏡或眼科檢查以及眼鏡。

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目錄表

銷售成本、毛利和毛利

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
銷貨成本			$	304,541					$	257,050					$	47,491					18.5		%
毛利			365,224						341,062						24,162						7.1		%
毛利率			54.5		%				57.0		%										(2.5)		%

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，銷售商品成本增加了4750萬美元，或18.5%，佔同期收入的百分比增加了250個基點，從佔收入的43.0%增加到佔收入的45.5%。銷售商品成本的增加主要是由於與我們的隱形眼鏡供應和光學實驗室利用率的增長相關的產品和履行成本的增加，以及2023年開設的新零售店和光學檢查室導致的商店佔用成本(包括折舊)和處方服務費用的增加。

毛利潤，以淨收入減去銷售商品成本計算，在截至2023年12月31日的年度比2022年同期增加2,420萬美元，或7.1%，主要是由於同期淨收入的增加。

毛利率以百分比表示，計算方法為毛利潤除以淨收入，與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年下降了250個基點。毛利率下降的主要原因是隱形眼鏡的銷售增長，其銷售利潤率低於我們的其他眼鏡，提供眼科檢查的門店數量增加，醫生工資增加，以及隨着我們的門店數量從2022年12月31日的200家門店增加到2023年12月31日的237家門店，門店佔用成本佔收入的百分比增加。這些影響被進步滲透率的提高、我們擁有的光學實驗室效率的提高以及較低的出站客户運輸成本佔收入的百分比所部分抵消。

銷售、一般和管理費用

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
銷售、一般和管理費用			$	437,220					$	452,265					$	(15,045)					(3.3)		%
佔淨收入的百分比			65.3		%				75.6		%										(10.3)		%

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用減少了1,500萬美元，或3.3%。這一下降主要是由於上半年基於股票的薪酬減少了2,770萬美元，主要與創建者贈款有關(如本年度報告第二部分10-K表格第8項所述，簡明綜合財務報表附註7所述)，以及營銷成本下降，包括與我們的Home試穿計劃相關的成本，在截至2022年12月31日的年度中，營銷成本佔收入的比例從2022年同期的14%降至12%。這一減幅被技術成本增加(主要是由於我們新的ERP系統的實施)以及零售勞動力增長帶來的薪酬成本增加所部分抵消。

利息和其他收入，淨額

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
利息和其他收入，淨額			$	9,232					$	1,307					$	7,925					606.4		%
佔淨收入的百分比			1.4		%				0.2		%										1.2		%

與2022年同期相比，截至2023年12月31日止年度的利息及其他收入淨額增加7,900,000美元，或606.4%，主要是由於我們的現金及現金等價物餘額的利率上升。

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目錄表

所得税撥備

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
所得税撥備			$	433					$	497					$	(64)					(12.9)		%
佔淨收入的百分比			—		%				0.1		%										(0.1)		%

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度所得税撥備減少了10萬美元，降幅為12.9%，這主要是由於我們加拿大子公司在2022年建立了估值免税額，但2023年州税收支出增加部分抵消了這一影響。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

淨收入

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						$Change						更改百分比
			(千美元)
淨收入			$	598,112					$	540,798					$	57,314					10.6		%

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的財年淨收入增加了5730萬美元，增幅為10.6%。淨收入的增長主要是由於我們的活躍客户羣增加到228萬客户，或3.6%的增長，平均訂單價值(AOV)的增長，定義為給定時期的淨收入除以同期的訂單數量，以及增加新客户，使每個客户的平均收入增加到263美元，或6.9%的增長。AOV增長主要是由於購買漸進式鏡片眼鏡的比例增加，這提高了我們每售出一個單位的平均價格，而我們每個訂單的平均單位與去年同期相比保持穩定。

銷售成本、毛利和毛利

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						$Change						更改百分比
			(千美元)
銷貨成本			$	257,050					$	223,049					$	34,001					15.2		%
毛利			341,062						317,749						23,313						7.3		%
毛利率			57.0		%				58.8		%										(1.8)		%

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，銷售商品成本增加了3,400萬美元，或15.2%，佔同期收入的百分比增加了180個基點，從佔收入的41.2%增加到佔收入的43.0%。銷售商品成本的增加主要是由於與我們隱形眼鏡產品的增長相關的產品和履行成本的增加，以及由於2022年新開的零售店和2021年全年新開的零售店的全年費用增加而導致的門店佔有率、門店折舊和處方服務費用的增加。

毛利潤，以淨收入減去銷售商品成本計算，在截至2022年12月31日的年度比2021年同期增加2330萬美元，或7.3%，主要是由於同期淨收入的增加。

毛利率以百分比表示，並以毛利除以淨收入計算，截至2022年12月31日的年度與2021年同期相比下降了180個基點。毛利率下降的主要原因是隱形眼鏡的滲透率增加，隱形眼鏡的利潤率低於眼鏡，反映了Warby Parker擴大隱形眼鏡產品的戰略，門店佔用成本佔收入的百分比增加，主要是因為隨着我們的門店數量從2022年12月31日的102家增加到200家門店，門店折舊和租金費用增加，以及隨着我們在整個團隊中擴大眼科檢查服務，處方服務成本增加，從2021年12月31日的102個增加到2022年12月31日的150個檢查點。這些影響被部分抵消了

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目錄表

通過更高利潤率的漸進式透鏡的擴展和我們內部光學實驗室網絡的槓桿作用，包括我們於2021年第四季度開設的拉斯維加斯實驗室。

銷售、一般和管理費用

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						$Change						更改百分比
			(千美元)
銷售、一般和管理費用			$	452,265					$	461,410					$	(9,145)					(2.0)		%
佔淨收入的百分比			75.6		%				85.3		%										(9.7)		%

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用減少了910萬美元，或2.0%。這一下降主要是由於2021年與我們的直接上市和投標報價相關的專業成本下降，以及營銷、基於股票的薪酬費用和相關僱主工資税以及家居試穿計劃成本的下降。2021年產生的基於股票的補償費用主要與滿足與我們的直接上市相關的RSU和績效股票單位(“PSU”)的基於業績的歸屬條件有關。這些減少被薪酬成本上升所部分抵消，這主要是由於我們零售勞動力的增加，與上市公司運營相關的保險成本的增加，以及主要與資本化軟件和辦公室擴建有關的折舊和攤銷成本的增加。

利息和其他收入(虧損)，淨額

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						$Change						更改百分比
			(千美元)
利息和其他收入(虧損)，淨額			$	1,307					$	(347)					$	1,654					476.7		%
佔淨收入的百分比			0.2		%				(0.1)		%										0.3		%

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度利息和其他收入(虧損)淨增170萬美元，增幅為476.7%。這一增長主要是由於2022年第四季度我們現金餘額的利率大幅上升，以及2021年行使的未償還權證的公允價值調整的影響，這在2022年沒有重複。

所得税撥備

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						$Change						更改百分比
			(千美元)
所得税撥備			$	497					$	263					$	234					89.0		%
佔淨收入的百分比			0.1		%				—		%										0.1		%

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度所得税撥備增加了20萬美元，增幅為89.0%，這主要是由於我們在加拿大的子公司設立了估值津貼。

流動性與資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自出售可贖回可轉換優先股的淨收益和經營活動的現金流。截至2023年12月31日，我們擁有2.169億美元的現金和現金等價物，主要用於營運資本目的，累計赤字為6.668億美元。

我們預計，隨着我們繼續投資於業務的擴張，在可預見的未來，運營虧損可能會繼續下去。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、我們現有信貸安排下的可用資金以及經營活動的現金流將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。

然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於零售店數量的增長，我們光學實驗室和分銷網絡的需求，以及我們產品的擴張

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目錄表

產品或服務能力，以及對技術和人員的投資時機，以支持我們業務的整體增長。在目前和預期未來的流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售額外的股權將導致我們股東的股權被稀釋。債務融資將導致償債義務，管理這種債務的文書可以規定更多的業務和融資契約，以限制我們的業務。不能保證我們將能夠籌集更多資本。如果需要從外部來源獲得額外的資金，我們可能無法就我們可以接受的條款進行談判，或者根本無法談判。特別是，利率和通貨膨脹率的上升、地緣政治動盪和其他宏觀經濟因素造成了全球金融市場的混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集額外資本，或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流將受到不利影響。

信貸安排

2022年信貸安排

於2022年9月，本公司及其全資附屬公司Warby Parker Retail，Inc.(合稱“借款人”)與Comerica Bank及其不時的貸款方訂立信貸協議(經修訂，稱為“2022信貸安排”)。2022年信貸安排包括1.00億美元的五年期循環信貸安排，升額為1,500萬美元的信用證和500萬美元的週轉額度票據。2022年信貸安排包括一項選擇權，公司可將可用金額增加至多7500萬美元，最高借款能力為1.75億美元，但須得到提供增加資金的貸款人的同意和某些其他條件。

2024年2月，2022年信貸安排終止，取而代之的是2024年信貸安排。於2022年信貸安排終止時，本公司須以原先根據2022年信貸安排發出的430萬美元的信用證作抵押，該等信用證用於取得若干租賃以代替現金保證金。除了截至2023年12月31日和2022年12月31日的430萬美元和420萬美元的信用證外，2022年信貸安排下沒有未償還的借款。

2024年信貸安排

於2024年2月，借款人與摩根大通銀行及貸款方訂立信貸協議(“2024年信貸安排”)，以取代2022年信貸安排。2024年信貸安排包括1.2億美元的五年期循環信貸安排，其中提升額度為1,500萬美元的信用證和1,000萬美元的Swingline貸款。2024年信貸安排包括一項選擇權，公司可將可用金額增加至多5500萬美元，最高借款能力為1.75億美元，但須得到提供增加資金的貸款人的同意和某些其他條件。2024年信貸安排下的借款收益預計將在正常業務過程中用於營運資金和其他一般企業用途。本公司獲準在任何時候償還2024信貸安排下的全部或部分借款，而不會受到懲罰。

根據2024年信貸安排，循環信貸安排項下的借款按(A)最優惠利率(定義見信貸協議)或2.5%的較大者，另加0.65%至0.90%的適用保證金(視乎本公司的槓桿率而定)或(B)經調整的SOFR(定義見信貸協議)，另加1.65%至1.90%的適用保證金(視乎本公司的槓桿率而定)的未償還本金計算利息。根據公司的槓桿率，向公司收取0.20%至0.25%的未使用承諾費。本金利息和承諾費均計入綜合經營報表的利息支出。

2024年信貸安排包含一項財務維護契約，該契約僅在總借款超過3000萬美元時適用，這要求公司保持最高綜合優先淨槓桿率為3：1。2024年信貸安排包含慣常的肯定和否定契約，包括債務、留置權、資本支出、資產出售、投資和受限付款的限制，每種情況均受協商的例外和籃子以及陳述、擔保和違約條款的限制。借款人根據《2024年信貸協定》承擔的債務以借款人幾乎所有資產的第一留置權擔保權益作擔保。此外，該等債務須於日後由本公司若干額外的境內附屬公司提供擔保。

根據2024年信貸安排，沒有未償還的借款。

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目錄表

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(千美元)
經營活動提供(用於)的現金淨額			$	60,991					$	10,370					$	(31,994)
用於投資活動的現金淨額			(54,671)						(60,181)						(48,513)
融資活動提供的現金淨額			2,871						3,291						22,999
匯率對現金的影響			(882)						(1,311)						(161)
現金及現金等價物淨增(減)			$	8,309					$	(47,831)					$	(57,669)

經營活動的現金流

截至2023年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額為6,100萬美元，包括經1.184億美元非現金開支調整後的6,320萬美元淨虧損，以及來自營運資產及負債變動的580萬美元現金淨額。非現金費用包括7,050萬美元的股票薪酬、3,860萬美元的折舊和攤銷、320萬美元的非現金慈善捐款、320萬美元的非現金減值費用和290萬美元的基於雲的實施成本的攤銷。營業資產和負債的變化主要是由於存貨和其他非流動資產減少，銷售增長帶來的遞延收入增加，與2023年簽訂的零售租賃有關的租賃負債淨額和應付賬款增加，但因應計費用減少和預付費用和其他流動資產增加而部分抵消。

截至2022年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額為1,040萬美元，包括經1.355億美元非現金開支調整後的1.104億美元淨虧損，以及因營運資產及負債變動而使用的1,470萬美元現金淨額。非現金費用包括9,800萬美元的股票薪酬、3,190萬美元的折舊和攤銷、380萬美元的非現金慈善捐款、160萬美元的非現金減值費用和20萬美元的基於雲的實施成本的攤銷。營運資產及負債的變動主要是由於支持業務增長的淨存貨、預付開支及其他資產、其他非流動資產的增加，以及應付賬款及應計開支的淨減少，但與2022年訂立的零售租賃淨額及遞延收入有關的淨租賃負債增加，部分抵銷了上述變動。

截至2021年12月31日止年度，營運活動所用現金淨額為3,200萬美元，包括經1.368億美元非現金開支調整後的1.443億美元淨虧損，以及因營運資產及負債變動而使用的2,450萬美元現金淨額。淨虧損包括與直接上市相關的2,830萬美元成本。非現金費用包括1.071億美元的股票補償、2160萬美元的折舊和攤銷、780萬美元的非現金慈善捐款和30萬美元的非現金減值費用。營業資產和負債的變化主要是由於支持業務增長和預付費用及其他資產的淨庫存增加，應付賬款和遞延收入減少，但部分被應計費用和遞延租金的增加所抵消。

投資活動產生的現金流

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為5470萬美元，用於購買物業和設備以支持我們的增長，主要涉及新零售店的擴建和資本化的軟件開發成本，以及對一傢俬人光學設備公司的投資。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為6,020萬美元，用於購買物業和設備以支持我們的增長，主要與新零售店的擴建有關，以及對我們供應鏈基礎設施和資本化軟件開發成本的投資。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為4850萬美元，用於購買物業和設備以支持我們的增長，主要與新零售店的擴建有關，以及對我們供應鏈基礎設施和資本化軟件開發成本的投資。

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目錄表

融資活動產生的現金流

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為290萬美元，主要與與員工購股計劃(“ESPP”)及行使股票期權有關的股份收益有關。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為330萬美元，主要與與我們的ESPP和股票期權行使相關的股票發行收益有關。

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2,300萬美元，主要涉及償還關聯方貸款的收益和行使股票期權的收益，但被期內股票回購部分抵消，包括與投標要約相關回購的股票以及行使和發放員工股權獎勵時的預扣税款。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2023年12月31日我們的合同義務和承諾：

			按期間到期的付款
			總計						不到1年						1至3年						3至5年						5年以上
			(千美元)
經營租約			$	208,531					$	33,382					$	73,479					$	61,873					$	39,797
總計			$	208,531					$	33,382					$	73,479					$	61,873					$	39,797

關於我們的經營租賃義務的更多討論，見本表格10-K第二部分第8項所列我們合併財務報表中的附註10“承付款和或有事項”。在2023年12月31日之後，我們簽訂了2項經營租賃協議，並延長了5項現有的美國零售空間經營租賃協議的期限。新協議下的總承諾約為230萬美元。

近期會計公告

關於最近通過的會計聲明和最近發佈的尚未採用的會計聲明的説明，請參閲本表格10-K其他部分所包括的我們的合併財務報表的附註2。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、報告期間產生的報告收入和發生的費用，以及相關披露。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額的判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

庫存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按加權平均成本確定。我們不斷評估我們的庫存構成，並在庫存成本預計不能完全收回時進行調整。存貨的估計可變現淨值是根據對歷史銷售趨勢、市場趨勢和經濟狀況的影響、對未來需求的預測以及估計的產品退役時間的分析而確定的。對受損庫存的調整主要根據實際受損庫存進行記錄。庫存縮減的調整代表庫存的實物損失，是根據歷史經驗估計的，並根據實物盤點進行調整。由於庫存中產品的數量和組合、消費者偏好以及經濟和市場狀況，實際結果可能與估計不同。我們對這些成本的歷史估計和相關撥備與實際結果沒有實質性差異。然而，不可預見的不利的未來經濟和市場條件，如疾病大流行和其他災難性事件造成的情況，可能會導致我們的實際結果與我們的估計大不相同。

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目錄表

基於股票的薪酬

我們根據授予日的公允價值，在獎勵的必要服務期(通常是已發行股票獎勵的歸屬期限)內按直線原則確認股票獎勵的補償費用。績效獎勵的補償支出在確定可能滿足歸屬條件時確認。

2021年6月，本公司根據2019年計劃(“創辦人贈款”)向聯席首席執行官總共授予4,397,688個PSU和1,884,724個RSU。根據授予條款的定義，PSU授予兩個業績條件：(I)合格的公開發行和(Ii)公司A類普通股的價格在十年內達到股價關口。PSU須受聯席行政總裁持續受僱於本公司直至適用歸屬日期的規限。

該公司使用蒙特卡洛模擬計算出PSU在授予日的公允價值為128.8美元。由於PSU包含業績和市場條件，因此，當業績條件可能滿足時，將使用加速歸因法確認基於股票的薪酬支出。基於股票的補償將在預計每一檔的市場狀況得到滿足的時間段(即派生服務期)確認。預計確認費用的派生服務期為3.8年。2021年9月29日，公司直接上市滿足了符合條件的公開發行業績條件，公司當時開始計提費用。

創辦人授予RSU於五年期間按月等額分期付款，惟須視乎聯席行政總裁在適用歸屬日期前是否繼續受僱於本公司，並以完成合資格公開發售為條件。RSU在授予日期的公允價值為6690萬美元。由於RSU包含績效條件，因此當可能滿足績效條件時，使用加速歸因法確認基於股票的薪酬費用。2021年9月29日，公司直接上市滿足了業績條件，當時公司開始計提費用。

所得税

管理層作出估計、假設和判斷，以確定我們的所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及針對遞延税項資產記錄的任何估值備抵。我們採用資產負債法核算所得税。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異以及營業虧損、資本虧損和結轉的税收抵免之間的税收淨影響。如果遞延税項資產更有可能無法變現，則對遞延税項資產建立估值撥備。

我們的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款費用(如果有的話)確認為所得税費用的一個組成部分。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於貨幣利率、利率或通脹的潛在變化而產生的敞口。

外匯風險

由於我們的海外業務和國際供應商，我們有可能受到外幣匯率變化的影響，我們從這些供應商那裏購買日元和歐元。由於外幣匯率的變化，我們在加拿大的業務產生的收入和收入以及我們銷售的商品成本將比前幾個時期增加或減少。我們不認為匯率對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。

利率風險

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物包括2.169億美元的現金和貨幣市場基金。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們投資政策的目標是流動性和保本。我們不會為交易或投機目的而進行投資，亦沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險。我們相信，由於我們的現金和現金等價物的短期性質而導致的利率變化，我們對這些資產的公允價值變化沒有任何實質性的風險敞口。

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目錄表

通貨膨脹風險

我們認為，通貨膨脹，包括地緣政治動盪和其他宏觀經濟因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響有限。然而，通貨膨脹可能會對原材料、運輸、勞動力、建築、租金和其他成本產生影響，從而對運營產生重大影響。如果我們的成本受到巨大的通脹壓力，我們可能無法用增加的收入完全抵消如此高的成本。我們無法或未能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

沃比帕克公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)						75
合併資產負債表						79
合併經營報表和全面虧損						80
合併可贖回可轉換優先股和股東權益變動表（虧損）						81
合併現金流量表						82
合併財務報表附註						83
注1			業務説明			83
注2			重要會計政策摘要			83
注3			財產和設備，淨額			90
注4			應計費用			91
注5			所得税			91
注6			股東權益			93
注7			基於股票的薪酬			94
注8			租契			99
注9			固定供款退休計劃			100
注10			承付款和或有事項			100
注11			每股收益			102
注12			關聯方交易			102
注13			後續事件			102

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Warby Parker Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Warby Parker Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面虧損、可贖回優先股和股東權益(赤字)和現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2024年2月28日的報告對此表示了反對意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

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目錄表

			超額和陳舊庫存
有關事項的描述			如合併財務報表附註2所述，截至2023年12月31日的存貨淨額總計6220萬美元，按成本或可變現淨值中較低者列報。當存貨預計不能完全收回時，本公司記錄了降低存貨成本的調整。 審計管理層對其存貨可變現淨值的估計，特別是對過剩和陳舊存貨的估計，涉及較高程度的審計師判斷，因為該估計取決於對當前和預期的市場趨勢和經濟狀況的預期、對未來需求的預測以及估計的產品退役時間。
我們是如何在審計中解決這個問題的			我們的審計程序包括評估管理層對未來產品銷售的預期，測試管理層計算過剩和過時庫存的可變現淨值時使用的基礎數據的準確性和完整性，以及重新計算記錄的金額。為評估管理層對當前及預期市場趨勢及經濟狀況的預期、對未來需求的預測及估計產品退役的時間，我們向銷售及營運人員進行查詢，評估管理層估計的歷史準確性，並對重大假設進行敏感性分析。我們將估計的未來銷售額與實際結果進行了比較，評估了銷售趨勢，並考慮了可觀察到的特定市場數據。我們亦考慮了本公司就業務業績作出的相關內部溝通，以及對支持或牴觸估計的事項的預測，並將年底後期間的實際銷售額與估計中使用的銷售預測進行比較。

/s/ 安永律師事務所

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2024年2月28日

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Warby Parker Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，對Warby Parker Inc.及其子公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。在我們看來，由於下文所述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，Warby Parker Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日尚未根據COSO標準對財務報告進行有效的內部控制。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明以下重大弱點，並將其納入管理層的評估。管理層已發現該公司的信息技術、一般控制和財務報告流程中的控制存在重大弱點。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面虧損、可贖回優先股和股東權益(虧損)和現金流量的變化以及相關附註。在決定我們對2023年綜合財務報表的審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這些重大弱點被考慮在內，本報告不影響我們2024年2月28日的報告，該報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據審計結果，對貴公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也可能受到控制措施可能成為

77

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目錄表

由於條件的變化而不充分，或遵守政策或程序的程度可能惡化。

/S/安永律師事務所

紐約，紐約

2024年2月28日

78

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目錄表

Warby Parker Inc.及其子公司

合併資產負債表

(金額以千為單位，共享數據除外)

			十二月三十一日，
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	216,894					$	208,585
應收賬款淨額			1,779						1,435
庫存			62,234						68,848
預付費用和其他流動資產			17,712						15,700
流動資產總額			298,619						294,568
財產和設備，淨額			152,332						138,628
使用權租賃資產			122,305						127,014
其他資產			7,056						8,497
總資產			$	580,312					$	568,707
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款			$	22,456					$	20,791
應計費用			46,320						58,222
遞延收入			31,617						25,628
流動租賃負債			24,286						22,546
其他流動負債			2,411						2,370
流動負債總額			127,090						129,557
非流動租賃負債			150,171						150,832
其他負債			1,264						1,672
總負債			278,525						282,061
承付款和或有事項(見附註10)
股東權益：
普通股，$0.0001面值；A類：750,000,000於二零二三年及二零二二年十二月三十一日獲授權的股份， 98,368,239和96,115,202分別截至2023年和2022年12月31日已發行和發行的股份; B類： 150,000,000於二零二三年及二零二二年十二月三十一日獲授權的股份， 19,788,682和19,223,572截至2023年和2022年12月31日已發行和發行的股票，可一對一轉換為A類			12						12
額外實收資本			970,135						890,915
累計赤字			(666,831)						(603,634)
累計其他綜合收益			(1,529)						(647)
股東權益總額			301,787						286,646
總負債和股東權益			$	580,312					$	568,707

附註是這些合併財務報表的組成部分。

79

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目錄表

Warby Parker Inc.及其子公司

合併經營報表和全面虧損

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
淨收入			$	669,765					$	598,112					$	540,798
銷貨成本			304,541						257,050						223,049
毛利			365,224						341,062						317,749
銷售、一般和管理費用			437,220						452,265						461,410
運營虧損			(71,996)						(111,203)						(143,661)
利息和其他收入(虧損)，淨額			9,232						1,307						(347)
所得税前虧損			(62,764)						(109,896)						(144,008)
所得税撥備			433						497						263
淨虧損			$	(63,197)					$	(110,393)					$	(144,271)
贖回可贖回可轉換優先股時的當作股息			$	—					$	—					$	(13,137)
普通股股東應佔淨虧損			$	(63,197)					$	(110,393)					$	(157,408)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損			$	(0.54)					$	(0.96)					$	(2.21)
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本的和稀釋的			117,389,012						114,942,019						71,249,257
其他綜合損失
外幣折算調整			$	(882)					$	(663)					$	(93)
全面損失總額			$	(64,079)					$	(111,056)					$	(144,364)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

80

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目錄表

Warby Parker Inc.及其子公司

合併可贖回可轉換優先股和股東權益變動表（虧損）

(金額以千為單位)

			可贖回可轉換優先股															普通股												A類和B類普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 其他 全面 收入(虧損)						累計 赤字						股東權益合計(虧損)
			股票						金額									股票						金額						股票						金額
2020年12月31日的餘額			54,042						$	506,510								53,944						$	5					—						$	—					$	127,179					$	109					$	(325,390)					$	(198,097)
行使股票期權及認股權證			22						75									931						—						2,309						—						20,827						—						—						20,827
限制性股票單位釋放			—						—									128						—						1,035						—						—						—						—						—
股票回購和退休			(266)						(1,506)									(64)						—						—						—						—						—						(6,578)						(6,578)
償還關聯方貸款的收益			—						—									2,184						—						16						—						14,789						—						—						14,789
基於股票的薪酬			—						—									—						—						—						—						107,148						—						—						107,148
要約回購和股份報廢			(477)						(3,561)									(362)						—						—												—						—						(17,002)						(17,002)
非現金慈善捐款			—						—									179						—						—						—						7,757						—						—						7,757
與直接公開發行相關的普通股轉換為A類和B類普通股			—						—									(56,940)						(5)						56,940						5						—						—						—						—
與直接公開發行相關的可贖回可轉換優先股轉換為A類普通股			(53,321)						(501,518)									—						—						53,321						6						501,512						—						—						501,518
其他綜合損失			—						—									—						—						—						—						—						(93)						—						(93)
淨虧損			—						—									—						—						—						—						—						—						(144,271)						(144,271)
截至2021年12月31日的餘額			—						$	—								—						$	—					113,621						$	11					$	779,212					$	16					$	(493,241)					$	285,998
股票期權行權			—						—									—						—						627						—						7,066						—						—						7,066
限制性股票單位釋放			—						—									—						—						684						1						—						—						—						1
與員工股票購買計劃相關發行的股票			—						—									—						—						189						—						2,744						—						—						2,744
償還關聯方貸款的收益			—						—									—						—						5						—						91						—						—						91
基於股票的薪酬			—						—									—						—						—						—						98,032						—						—						98,032
非現金慈善捐款			—						—									—						—						213						—						3,770						—						—						3,770
其他綜合損失			—						—									—						—						—						—						—						(663)						—						(663)
淨虧損			—						—									—						—						—						—						—						—						(110,393)						(110,393)
截至2022年12月31日的餘額			—						$	—								—						$	—					115,339						$	12					$	890,915					$	(647)					$	(603,634)					$	286,646
股票期權行權			—						—									—						—						809						—						5,903						—						—						5,903
限制性股票單位釋放			—						—									—						—						1,275						—						—						—						—						—
與員工股票購買計劃相關發行的股票			—						—									—						—						191						—						1,835						—						—						1,835
基於股票的薪酬			—						—									—						—						—						—						68,291						—						—						68,291
非現金慈善捐款			—						—									—						—						235						—						3,191						—						—						3,191
其他綜合損失			—						—									—						—						—						—						—						(882)						—						(882)
淨虧損			—						—									—						—						—						—						—						—						(63,197)						(63,197)
截至2023年12月31日的餘額			—						$	—								—						$	—					117,849						$	12					$	970,135					$	(1,529)					$	(666,831)					$	301,787

附註是這些合併財務報表的組成部分。

81

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目錄表

Warby Parker Inc.及其子公司

合併現金流量表

(金額以千為單位)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
經營活動的現金流
淨虧損			$	(63,197)					$	(110,393)					$	(144,271)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
折舊及攤銷			38,554						31,864						21,551
基於股票的薪酬			70,509						98,032						107,148
非現金慈善捐款			3,191						3,770						7,757
資產減值費用			3,230						1,647						317
基於雲的軟件實施成本的攤銷			2,895						247						—
營業資產和負債變動：
應收賬款淨額			(345)						(451)						(392)
庫存			6,614						(11,794)						(18,624)
預付費用和其他資產			(3,276)						(10,534)						(6,887)
應付帳款			1,633						(7,943)						(11,114)
應計費用			(8,898)						2,748						9,486
遞延收入			5,989						3,583						(4,478)
其他流動負債			41						537						579
遞延租金			—						—						8,547
使用權租賃資產及流動及非流動租賃負債			4,459						7,385						—
其他負債			(408)						1,672						(1,613)
經營活動提供(用於)的現金淨額			60,991						10,370						(31,994)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備			(53,671)						(60,181)						(48,513)
投資光學設備公司			(1,000)						—						—
用於投資活動的現金淨額			(54,671)						(60,181)						(48,513)
融資活動產生的現金流
行使股票期權及認股權證所得款項			1,036						456						20,035
與行使或釋放股權獎勵有關的員工預扣税			—						—						(2,532)
償還關聯方貸款的收益			—						91						31,612
與ESPP相關發行股份的收益			1,835						2,744						—
股票回購			—						—						(8,085)
收購要約的付款			—						—						(18,031)
融資活動提供的現金淨額			2,871						3,291						22,999
匯率對現金的影響			(882)						(1,311)						(161)
現金及現金等價物淨增(減)			8,309						(47,831)						(57,669)
現金和現金等價物
年初			208,585						256,416						314,085
年終			$	216,894					$	208,585					$	256,416
補充披露
繳納所得税的現金			$	419					$	536					$	356
支付利息的現金			227						184						150
為計入租賃負債的金額支付的現金			37,126						29,647						—
非現金投資和融資活動：
應付賬款和應計費用中所列財產和設備的購置			3,647						3,968						4,158
與行使股票期權有關的關聯方貸款			$	—					$	—					$	13,827

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

Warby Parker Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(金額以千為單位，共享數據除外)

1. 業務説明

Warby Parker Inc.是一家成立於2010年的公益公司(連同其全資子公司The Company)，是一個由創始人領導、以使命為導向的生活方式品牌，位於技術、設計、醫療保健和社會企業的交匯點。該公司通過銷售眼鏡產品，並通過其零售店和電子商務平臺直接向消費者提供眼鏡服務，提供全面的視力護理。每售出一副眼鏡或太陽鏡，該公司就會通過其購買一副眼鏡，贈送一副眼鏡計劃，幫助有需要的人分發一副眼鏡。該公司總部設在紐約州的紐約。

2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

該公司的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制和列報的。

合併原則

合併財務報表包括Warby Parker Inc.及其全資子公司的財務報表。本公司已將符合可變權益實體(“VIE”)定義的若干實體合併，因為本公司認定其為該等實體的主要受益人。納入這些實體不會對合並財務報表產生實質性影響。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

預算的使用

該公司按照美國公認會計準則編制合併財務報表。這些原則要求管理層在編制合併財務報表和附註時作出某些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

管理層的估計是基於歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他特定市場和相關假設。所附合並財務報表的重大估計數包括但不限於：(1)存貨估值，包括可變現淨值的確定；(2)長期資產的使用年限和可回收性；(3)遞延所得税的確定，包括相關的估值津貼；(4)與普通股估值和基於股票的補償的確定有關的假設。

細分市場信息

營運分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，首席運營決策者(“CODM”)就資源分配和業績評估做出決定。該公司將其CODM定義為聯席首席執行官。該公司已確定一運營部門。在評估公司業績和分配資源時，CODM依賴於在綜合基礎上編制的財務信息。

信用風險集中度與主要供應商

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司在各種賬户中保持其現金和現金等價物，有時可能超過聯邦存款保險公司每個機構25萬美元和加拿大存款保險公司10萬加元的保險限額。截至2023年12月31日、2023年和2022年，未投保現金餘額約為#美元。215.6百萬美元和美元207.0分別為100萬美元。到目前為止，該公司還沒有出現任何與其現金和現金等價物有關的集中虧損。本公司尋求通過維護其與高質量金融機構的現金和現金等價物，並監測這些機構的信用狀況，將其信用風險降至最低。

該公司前五大庫存供應商約佔18%, 19%，以及23截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每一年的銷售商品成本的百分比。

利率與外匯風險

截至2023年12月31日，該公司的現金和現金等價物包括現金和貨幣市場基金。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。公司投資的目標

83

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目錄表

Warby Parker Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(金額以千為單位，共享數據除外)

政策是流動性和保本。本公司並無為交易或投機目的而進行投資，亦未使用任何衍生金融工具管理其利率風險。

由於其海外業務和從其購買日元和歐元的國際供應商，該公司面臨外幣匯率變化的風險。由於外幣匯率的變化，公司在加拿大的業務產生的收入和收入以及公司銷售的商品成本將比上一季度增加或減少。該公司不進行貨幣套期保值。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性短期投資視為現金等價物。現金和現金等價物既包括銀行和金融機構的存款，也包括信用卡發行商的應收款，這些應收款通常在捕獲後2至4天內轉換為現金。因此，這些應收賬款在合併資產負債表中作為現金和現金等價物的組成部分作為在途存款入賬。截至2023年、2023年和2022年12月31日，這些項目的現金和現金等價物餘額為#美元。15.0百萬美元和美元11.1分別為100萬美元。

應收賬款淨額

該公司主要直接向美國和加拿大消費者銷售，在那裏，付款是在訂單批准或產品發貨後處理的。在某些情況下，客户可以利用視力保險福利來支付他們購買的費用。對於這些訂單，該公司直接向視力保險承運人提交索賠，並直接從承運人那裏獲得補償。應收賬款主要是指保險承運人的應收賬款。來自客户和保險承運人的應收賬款通常在交易後30天內收回，並計入綜合資產負債表中的應收賬款淨額。應收賬款是扣除信貸損失準備後的淨額，信貸損失準備是根據管理層在確定準備金時考慮交易對手信譽、歷史收款、應收賬款條款和個別應收賬款規模等幾個相關因素後對可能的信貸損失作出的最佳估計而確定的。該公司的信貸損失準備金為#美元。1.5百萬美元和美元1.3分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。

庫存

庫存由大約$組成。13.3百萬美元和美元16.1截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，包括成衣太陽框、隱形眼鏡和眼鏡盒在內的成品分別為100萬件，約為48.9百萬美元和美元52.7截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，包括光學框架和處方光學鏡片在內的零部件數量分別為100萬件。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按加權平均成本確定。

本公司不斷評估其庫存的構成，並在庫存成本預計不能完全收回時進行調整。存貨的估計可變現淨值是根據對歷史銷售趨勢的分析、市場趨勢和經濟狀況的影響、對未來需求的預測以及估計的產品退役時間確定的。對受損庫存的調整主要根據實際受損庫存進行記錄。庫存縮減的調整代表庫存的實物損失，包括基於歷史經驗的估計，並根據實物庫存盤點進行調整。然而，不可預見的不利的未來經濟和市場條件可能導致實際結果與估計大相徑庭。

投資

2023年8月，該公司投資了$1.0 百萬美元在一傢俬營光學設備公司工作。作為該投資的一部分，公司將根據取決於最終轉換事件的轉換價格自動接收實體的股份或現金。該投資記錄在綜合資產負債表的其他資產中，並按成本減去減損（如有）計量。截至2023年12月31日止年度未記錄任何減損。

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額按成本減累計折舊列賬。維修和維護以及任何處置損益均於發生時確認。當資產出售或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊將從賬户中剔除，處置損益將反映在當前運營中。折舊按以下估計按直線法記錄

84

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目錄表

Warby Parker Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(金額以千為單位，共享數據除外)

使用壽命：

資產類別						折舊期
計算機設備						3年份
租賃權改進						2 - 10年（租賃期限和資產使用壽命中較短者）
傢俱和固定裝置						7年份
大寫軟件						1 - 3年份
裝備						5 - 7年份

大寫軟件

該公司將與開發內部使用軟件有關的某些合格成本作為財產和設備進行資本化。內部使用軟件的資本化始於項目前期階段完成，相關權限的管理層授權並承諾為軟件項目提供資金，項目很可能完成，軟件將被用於執行預期的功能。資本化的內部使用軟件在軟件的估計使用壽命內按直線攤銷，自軟件投入使用之日起不超過三年。資本化的軟件成本，扣除累計攤銷後，總計為$12.3百萬美元和美元11.3分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。

基於雲的軟件實施成本

該公司已簽訂基於雲的軟件託管安排，但會產生實施成本。應用程序開發階段發生的某些成本被資本化，並計入預付費用和其他流動資產或其他資產，這取決於此類成本的長期或短期性質，符合公司關於預付費軟件託管安排的會計政策。在項目初步階段和實施後階段發生的費用在發生時計入費用。資本化的基於雲的軟件實施成本從相關軟件或模塊準備好供其預期使用之日起，在託管安排的剩餘期限內以直線方式攤銷，作為銷售、一般和管理費用的組成部分，與相關託管安排的費用相同。

截至2023年12月31日，該公司擁有13.14億美元的基於雲的軟件實施總資本化成本和3.12000萬相關累計攤銷，淨餘額為#美元10.01000萬美元，由美元組成4.0在預付費用和其他流動資產中記錄的100萬美元和6.0在綜合資產負債表中的其他資產中記錄的百萬美元。

截至2022年12月31日，該公司擁有11.14億美元的基於雲的軟件實施總資本化成本和0.32000萬相關累計攤銷，淨餘額為#美元10.81000萬美元，由美元組成2.6在預付費用和其他流動資產中記錄的100萬美元和8.2在綜合資產負債表中的其他資產中記錄的百萬美元。

在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，本公司產生了2.91000萬美元和300萬美元0.3分別攤銷資本化的基於雲的軟件實施成本。

租契

本公司在租賃開始時記錄租賃負債和相應的使用權(“ROU”)資產。租賃負債按租賃期內不可撤銷未來租賃付款的現值減去被確定為租賃激勵措施的預期租户改善津貼(“TIA”)計量。ROU資產按租賃負債額計量，並根據預付租賃付款、預期收到的TIA和任何初始直接成本進行調整。

在計算未來租賃付款的現值時，該公司使用遞增借款利率，該利率納入了幾個因素，包括租賃期限、美國國債利率、與收益和現金流相關的財務比率，以及與類似規模公司的其他比較。

該公司的許多租約包含TIA條款，這是從出租人那裏為公司租賃物業的改進而應收的合同金額，被確定為租賃激勵措施。該公司認為收集交通影響評估是合理肯定的，並將其納入

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，共享數據除外)

在確定新租賃的租賃負債時計算現值。來自TIA的利益通過相關租賃期內的租金費用攤銷。

經營租賃的ROU資產攤銷從獲得財產控制權和佔有權之日開始。租金支出按租賃期內按直線計算的固定最低租金支付總額(扣除任何TIA或其他租金優惠)計算。該公司的一些零售租約包含銷售租金的百分比或類似條款，這些條款被確認為已發生的浮動租金。零售、光學實驗室和配送中心的租金費用被確認為銷售商品成本的組成部分，所有其他租金費用被確認為銷售、一般和管理費用的組成部分。

長期資產減值準備

只要發生事件或環境變化表明資產組的賬面金額可能無法收回，就會審查長期資產，如財產和設備、ROU資產和資本化的基於雲的軟件實施成本的減值。將持有和使用的資產組的可回收性通過將資產組的賬面金額與該資產組預計產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來評估。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現的未來現金流量，減值費用被確認為銷售、一般和行政費用的組成部分，其賬面金額超過資產組的公允價值。在評估減值時，公司將每個門店位置視為自己的資產組。

資產減值費用為$3.21000萬，$1.62000萬美元，和美元0.3截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，分別為2.5億歐元，並作為銷售、一般和行政費用的組成部分記錄。資產減值費用主要涉及與零售店關閉和減值有關的資產註銷，以及資本化軟件和相關雲軟件實施成本的註銷不再使用。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異以及營業虧損、資本虧損和結轉的税收抵免之間的税收淨影響。如果遞延税項資產更有可能無法變現，則對遞延税項資產建立估值撥備。

本公司根據對報告日期的事實、情況和信息的評估，評估其所得税狀況，並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。對於那些更有可能維持税收優惠的税務頭寸，本公司記錄了最大金額的税收優惠，在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終達成和解時實現的可能性超過50%。對於那些税收優惠不太可能持續的所得税頭寸，財務報表中沒有確認任何税收優惠。本公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款費用(如果有的話)確認為所得税費用的組成部分。

該公司已選擇將未來美國計入與全球無形低税收入(“GILTI”)相關的應納税所得額，在使用期間成本法發生時，作為本期費用處理。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的價格，或退出價格。用於計量公允價值的投入按以下層次進行分類：

•1級：相同工具在活躍市場上的報價。

•第2級：類似工具在活躍市場的報價，或相同或類似工具在非活躍市場的報價，或對該工具可觀察到的報價以外的其他投入。

•第3級：儀器無法觀察到的輸入。

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目錄表

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，共享數據除外)

公司致力於利用現有的最佳信息來計量公允價值。金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

該公司的重大金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、淨額、應付賬款和應計費用，這些都是使用一級投入按公允價值計量的。現金及現金等價物、應收賬款、淨額、應付賬款及應計費用的公允價值根據這些項目的短期性質大致等於其賬面價值。

承付款和或有事項

因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且評估金額可以合理估計的情況下記錄。

外幣

該公司在加拿大的海外業務以加元為本位幣。資產和負債按資產負債表日的現行匯率換算成美元，而收入和費用按期間的平均匯率換算。由此產生的換算調整在綜合資產負債表中計入累計其他全面收益的組成部分。外幣對綜合現金流量表的影響使用該期間的平均匯率換算為美元，這與現金流量的時間大致相同。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在期末使用期末匯率重新計量。重新計量產生的損益計入利息和其他收益(虧損)、綜合經營報表和全面收益(虧損)淨額。

收入確認

該公司的收入主要來自眼鏡產品、光學服務和配件的銷售。該公司通過其商店、網站和移動應用程序銷售產品和服務。眼鏡產品產生的收入包括處方和非處方光學眼鏡以及太陽鏡和隱形眼鏡的銷售。來自服務的收入包括通過虛擬視力測試應用程序發佈的面對面眼科檢查和處方。該公司還銷售眼鏡配件，並向客户收取可選的快速送貨費用。所有收入都是扣除代表税務機關向客户徵收的銷售税和包括退貨和折扣在內的可變對價後報告的。

當通過轉讓承諾貨物的控制權或向公司客户提供服務來履行履行義務時，收入即被確認。一旦客户有能力指導產品的使用，並從產品中獲得基本上所有的好處，控制權就轉移了，通常被確定為送貨點，或者在視力檢查的情況下提供服務。這包括法定所有權的轉讓、實物所有權、所有權的風險和回報以及客户接受。在正常業務過程中，可在確認收入之前向客户收取款項，此類現金收入包括在遞延收入中，直到訂單交付給客户。截至2022年12月31日的資產負債表上的幾乎所有遞延收入在2023年第一季度確認為收入，公司預計2023年12月31日的幾乎所有遞延收入將在2024年第一季度確認為收入。

該公司的銷售政策允許客户在收到商品後30天內以任何理由退貨以換取或退款。本公司根據歷史回報模式及其對未來回報的預期估計，在綜合資產負債表的其他流動負債內計入預期未來客户回報的撥備。實際收益與以前估計數之間的任何差額將在此類收益發生的期間內進行調整。在所列任何期間，歷史收益估計數與實際收益沒有實質性差異。退貨津貼為#美元。2.2在2023年12月31日和2022年12月31日，均為100萬美元，並計入合併資產負債表上的其他流動負債。

該公司向客户提供不過期的禮品卡。銷售禮品卡的收益最初遞延，並在合併資產負債表上的遞延收入中確認，並在禮品卡提交付款後客户收到產品時確認為收入。根據歷史經驗，在沒有要求根據無人認領的財產法將無人認領的信用卡餘額匯給政府機構的情況下，對禮品卡餘額的估計永遠不會

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目錄表

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，共享數據除外)

兑換的收入與歷史上兑換的禮品卡的比例確認為收入。雖然公司將繼續兑現所有贈送的禮品卡以供付款，但管理層可能會確定某些卡餘額因長期不活動而無法贖回的可能性。

下表按產品分列了公司的收入：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
眼鏡產品			$	627,605					$	568,733					$	522,959
服務和其他			42,160						29,379						17,839
總收入			$	669,765					$	598,112					$	540,798

下表按渠道分列了公司的收入：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
電子商務			$	226,705					$	233,956					$	249,345
零售			443,060						364,156						291,453
總收入			$	669,765					$	598,112					$	540,798

運費和手續費及成本

公司支付運輸和搬運費用，這些費用通常不向客户收取，但客户要求加快發貨的情況除外。這些與運送貨物給客户相關的成本被記錄為銷售貨物的成本。向客户收取的與加急運輸相關的運費和手續費被記錄為收入。收入中包括的運費和手續費為$4.0百萬，$4.1百萬美元，以及$2.8在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，分別為100萬美元，而包括在銷售商品成本中的運輸和搬運成本為22.0百萬，$22.1百萬美元，以及$21.2截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。

銷貨成本

銷售成本包括採購材料、組裝和銷售成品所產生的成本。該等成本包括(I)按成本與可變現淨值兩者中較低者計算的產品成本，(Ii)運費及進口成本，(Iii)光學實驗室成本，(Iv)客户運費，(V)零售店佔用及折舊成本，及(Vi)與視力檢查有關的員工成本。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用主要包括與員工相關的成本，包括公司和零售員工的工資、福利、獎金和基於股票的薪酬、營銷、家居試穿計劃成本、信息技術、信用卡處理費用、慈善捐款、設施、法律和其他與業務運營相關的行政成本。營銷成本包括線上和線下廣告，包括贊助搜索、在線廣告、營銷和零售活動以及其他活動。

廣告費用在發生時計入費用，約為#美元。76.1百萬，$76.9百萬美元，以及$87.0截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

基於股票的薪酬

股票薪酬被記錄為銷售和銷售成本、一般費用和管理費用的一個組成部分，並遵循相關員工的分類。本公司根據授予日期的公允價值確認股票獎勵的補償支出，按(I)僅有服務條件的獎勵的直線基礎或(Ii)業績條件獎勵的加速歸屬基礎，在獎勵的必要服務期內，這通常是未償還股票獎勵的歸屬期限。具有績效條件的獎勵的補償費用在確定可能滿足歸屬條件時確認。

公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予日期權和員工股票購買計劃(“ESPP”)購買權的公允價值，該模型利用受管理層制約的假設

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目錄表

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，共享數據除外)

估計一下。這些假設包括估計預期期限、公司普通股價格在預期期限內的估計波動性、公司股票的公允價值、無風險利率和預期股息率。這些假設的變化可能會對股票獎勵的公允價值估計產生重大影響。本公司對發生的沒收行為進行核算。

於直接上市前，由於本公司普通股並無公開市場，限制性股票單位的公允價值由董事會釐定，管理層及獨立第三方估值專家提供意見。在直接上市後，授予日期的公允價值由授予日期報告的公司A類普通股的收盤價確定。

與基於市場或業績歸屬條件的股票獎勵相關的股票薪酬支出按授予獎勵的公允價值計量。本公司根據管理層及第三方估值專家所作的假設及判斷，採用權益估值模型(例如蒙特卡羅模擬法)釐定授出日期的公允價值。本公司在派生服務期內採用加速歸因法確認績效獎勵的股票薪酬支出。

股票回購

公司可以回購普通股，這些普通股可以作為庫存股持有，也可以在回購時註銷。這些回購協議的條款和條件還有待公司董事會的批准。見附註6，股東權益，用於討論股票回購活動。

普通股股東應佔每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。在兩級法下，淨虧損根據普通股股東和參與證券的參與權歸屬於普通股股東和參與證券。可贖回可轉換優先股的持有人並無合約責任分擔本公司的虧損。因此，公司應佔普通股股東的淨虧損在這些參與證券發行時沒有分配給它們。

支付超過可贖回可轉換優先股賬面價值的款項，作為支付給可贖回可轉換優先股股東的當作股息，從而將贖回時支付的金額與可贖回可轉換優先股賬面價值之間的差額從淨虧損中扣除，得出普通股股東的淨虧損。

每股基本淨虧損的計算方法是，將普通股股東應佔淨虧損除以一定時期內公司已發行普通股的加權平均股數。

普通股股東應佔攤薄淨虧損的計算方法是將所有稀釋性證券計算在內。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以完全攤薄後已發行普通股的加權平均數。本公司對其可贖回可轉換優先股採用IF-轉換法，這要求假設轉換髮生在期初或原始發行日期的較晚者。在普通股股東應佔淨虧損期間，潛在的稀釋普通股等價物被排除在外，因為它們的影響是反攤薄的。該公司使用庫存股方法進行員工股權獎勵和ESPP購買權，以確定是否應將任何增加的股份計入普通股股東應佔攤薄淨虧損。如果轉換工具的影響對每股收益是中性的，本公司認為證券是攤薄的。當歸屬取決於截至評估日期尚未滿足的業績或市場條件時，本公司不包括或有可行使的工具和未歸屬的員工獎勵。

重組活動

2022年8月，公司啟動並完成了一項重組計劃，以降低公司成本並提高長期運營效率，導致公司公司辦公室裁員63人。公司產生的僱員遣散費和相關費用的現金費用總額為#美元。1.5在截至2022年12月31日的年度內，確認為銷售、一般和行政費用的組成部分。

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，共享數據除外)

近期發佈的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，細分市場報告。該指引要求對重大分部費用類別以及除重大分部費用之外的其他分部項目的金額和説明進行額外披露。如果CODM使用一種以上的衡量標準來評估業績和分配資源，ASU還允許披露每個可報告部門的部門損益的多個衡量標準。最後，ASU澄清，分部指引中要求的所有披露，包括披露分部損益的衡量標準，以及報告重大分部費用和其他分部項目，適用於所有公共實體，包括只有一個經營或可報告分部的公共實體。ASU在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年的過渡期內有效。該公司預計，2024年Form 10-K標準的採用將導致與其單一可報告部門的損益衡量、重大部門費用和其他部門項目相關的額外披露。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税。指導意見要求公共實體每年披露費率調節中的具體類別，併為符合數量門檻的調節項目提供補充信息。ASU在2024年12月15日之後的年度期間有效。該公司預計，在2025年Form 10-K中採用該標準將導致與費率調節相關的更多披露。

最近採用的會計公告

最近採用的會計聲明並未對公司的綜合財務報表產生重大影響。

3. 財產和設備，淨額

財產和設備，淨額由下列各項組成：

			十二月三十一日，
			2023						2022
租賃權改進			$	161,720					$	139,421
計算機和設備			35,738						31,928
傢俱和固定裝置			29,405						23,849
大寫軟件			23,750						18,876
在建工程			17,555						12,924
			268,168						226,998
減去：累計折舊和攤銷			(115,836)						(88,370)
財產和設備，淨額			$	152,332					$	138,628

折舊和攤銷費用包括以下各項：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
銷貨成本			$	26,136					$	20,685					$	15,589
銷售、一般和管理費用			12,418						11,179						6,054
折舊和攤銷費用合計			$	38,554					$	31,864					$	21,643

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(金額以千為單位，共享數據除外)

4. 應計費用

應計費用包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
與薪資相關的			$	13,575					$	11,149
產品和履行			8,786						9,291
營銷			6,619						8,353
慈善捐款			4,458						6,001
未歸屬的提前行使的股票期權			2,917						7,784
零售相關			2,800						4,121
專業服務			2,159						4,494
其他			5,006						7,029
應計費用總額			$	46,320					$	58,222

5. 所得税

所得税前損失包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
美國			$	(63,211)					$	(110,407)					$	(144,388)
外國			447						511						380
所得税前虧損			$	(62,764)					$	(109,896)					$	(144,008)

所得税撥備包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
當前
聯邦制			$	—					$	(1)					$	5
狀態			362						175						156
外國			71						51						272
延期
聯邦制			—						—						—
外國			—						272						(170)
所得税撥備總額			$	433					$	497					$	263

公司錄得所得税撥備總額為美元0.4百萬，$0.5百萬美元，以及$0.3截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，分別為百萬美元。

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，共享數據除外)

有效税率彙總對賬如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
美國聯邦法定利率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
不可扣除的股票薪酬			(20.1)						(13.5)						(5.0)
更改估值免税額			2.3						(3.6)						(16.0)
遞延税金和其他調整			(3.9)						(4.4)						—
實際税率			(0.7)		%				(0.5)		%				—		%

計入合併資產負債表其他資產的遞延所得税反映了財務報告目的資產和負債的公允價值與所得税目的金額之間暫時差異的淨税務影響。 公司遞延所得税資產和負債重要組成部分的大致税務影響如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
遞延税項資產：
庫存			$	3,706					$	3,953
慈善捐款結轉			10,270						9,055
基於股票的薪酬			3,259						4,533
淨營業虧損結轉			49,155						55,176
租賃負債			49,312						46,232
其他			6,765						5,669
遞延税項資產總額			122,467						124,618
估值免税額			(69,379)						(70,823)
遞延税項淨資產			53,088						53,795
遞延税項負債：
財產和設備，淨額			(20,631)						(20,236)
使用權租賃資產			(32,457)						(33,559)
遞延税項負債總額			(53,088)						(53,795)
遞延税項資產，淨額			$	—					$	—

截至2023年12月31日，公司淨營業虧損結轉（“NOL”）為美元323.6百萬，這代表了當前和歷史運營虧損的影響，可用於減少未來所得税。聯邦所得税的NOL為美元196.9百萬美元和州所得税目的為美元126.7百萬美元將於2031年開始的不同時間到期，然而，美元127.4聯邦NOL中有數百萬可供無限期使用。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司記錄的估值津貼為#美元。69.4百萬美元和美元70.8由於本公司的虧損歷史，無法合理地保證可扣除的暫時性差異和NOL可以通過未來的應納税所得額實現，因此，該公司的遞延税金淨額分別為600萬歐元和1000萬歐元。未來，本公司將繼續評估遞延税項資產在各適用司法管轄區的變現能力，並相應評估估值撥備。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，沒有不確定的納税頭寸。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司在美國和加拿大須繳納聯邦、州和省級所得税。這個

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，共享數據除外)

在2020年前，公司不再接受美國聯邦、州或外國税務機關的所得税審查。本公司的政策是將利息和罰款記錄為所得税費用的一個組成部分。截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的綜合經營報表和綜合(虧損)收入中未確認利息或罰款。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)頒佈。CARE法案通過財政援助計劃和修改某些所得税條款為美國公司提供救濟。關於《CARE法案》，公司推遲了#美元4.42020年僱主社會保障工資税的100萬美元，2021年和2022年平均償還。

2023年和2022年，公司按照税法的要求計算了研發費用強制資本化和攤銷的影響。在前幾年，該公司能夠立即扣除這些費用，這符合《國內收入法》第174條的規定。2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的有效税率包括強制性資本化要求的影響，這一變化對公司的有效税率或現金納税負債沒有實質性影響。2023年期間，美國國税局發佈了與強制資本化和攤銷研發費用相關的補充指導意見；這些變化對2023年資本化的研發費用沒有產生實質性影響。

由於《税法》的規定，公司截至2017年的未分配海外收益被視為已匯回美國。該公司的意圖是從2018年開始無限期地將其在美國以外產生的海外收益進行再投資。該公司的非美國子公司將使用產生的任何現金為海外業務提供資金。如果公司在以後決定將這些收益匯回國內，公司可能需要繳納額外的所得税。適用於該等收益及其他外部基準差額的所得税並不容易釐定或難以計算。

6. 股東權益

普通股

自2023年12月31日和2022年12月31日起，公司第十二次修訂和重新簽署的公司註冊證書授權發放最多1,050,000,000普通股，面值$0.0001每股，其中750,000,000股票被指定為A類普通股，150,000,000股票被指定為B類普通股，以及150,000,000股票被指定為C類普通股。普通股不能由持有者選擇贖回。

投票權

A類普通股收到一每股投票權，B類普通股獲得十每股投票權，C類普通股不是投票權，除非特拉華州法律另有規定。A、B或C類普通股的授權股票數量可由有權投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股票數量)。

分紅

A、B和C類普通股的持有者有權在董事會宣佈的任何財政年度內從任何合法可用的資產中獲得股息，普通股和任何當時已發行的優先股的持有者在該等股息中按比例分享。到2023年12月31日，還沒有宣佈分紅。

清算

在公司解散或清算時，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人將有權獲得公司的資產，可按股東持有的股份數量按比例分配給他們，但須受當時任何已發行優先股的優先權利的限制。

B類普通股的換股

總計145,228和67,096在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，B類普通股分別轉換為A類普通股。

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目錄表

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，共享數據除外)

自願轉換

經本公司事先書面同意，B類普通股的持有人可選擇將每股B類普通股轉換為一股A類普通股。

自動轉換

B類普通股僅由公司聯席首席執行官尼爾·布魯門撒爾和戴夫·吉爾博亞以及他們的許可所有權集團(如公司註冊證書中所定義)持有。該等股份將於(I)2031年10月1日，(Ii)股份轉讓予非轉讓人準許所有權集團的人士或實體，(Iii)持有人(A)不再是董事會成員，或(B)不再是本公司或其附屬公司的僱員、高級人員或顧問，或(Iv)持有人去世或傷殘後12個月，以較早者為準，按一對一原則自動轉換為A類普通股。

流通股

截至2023年12月31日，普通股流通股以及歸屬於股權獎勵的普通股股份如下：

			A類						B類						C類
已發行普通股(1)			98,222,431						19,626,820						—
員工股票期權-未償還			572,893						1,583,380						—
限制性股票單位--已發行股票			2,195,312						1,734,462						—
業績股票單位--已發行股票			—						4,397,688						—
員工股票計劃-可用			24,924,274						—						—
所有已發行的B類普通股、期權、RSU和PSU轉換後可發行的A類普通股			27,342,350						—						—
普通股總股本-已發行或可發行			153,257,260						27,342,350						—
授權			750,000,000						150,000,000						150,000,000
可供未來發行的普通股			596,742,740						122,657,650						150,000,000

__________________

(1)中國已發行普通股不包括在內145,808A類普通股和161,862B類普通股，涉及未歸屬的提前行使的股票期權和因未償還貸款而受到限制的股票。

可贖回可轉換優先股

截至2023年12月31日，50,000,000優先股已獲授權，沒有流通股。

股票捐贈

2023年6月，公司捐贈了56,938A類普通股向慈善捐贈者提供建議基金，並於2023年8月，公司發行178,572A類普通股捐贈給沃比帕克影響基金會(WPIF)，這是一個501(C)(3)非營利性組織。2022年5月，本公司發佈178,572向WPIF發行A類普通股，並於2022年11月，公司發行34,528A類普通股向慈善捐贈者建議基金。該公司確認了$3.21000萬美元和300萬美元3.8在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內的慈善支出，分別代表股票發行當天的公允價值，作為銷售、一般和行政費用的組成部分記錄。該公司的三名董事是WPIF的董事會成員.

7. 基於股票的薪酬

計劃和獎勵

公司的合格員工參加由公司直接提供的各種基於股票的薪酬計劃。

2021年8月，董事會批准了《2021年激勵獎勵計劃》(《2021年計劃》)。2021年計劃於2021年9月28日生效，也就是公司A類普通股直接上市的前一天，公司不再根據任何先前的股權計劃授予股權獎勵。在2021年計劃生效後，有11,076,515根據2021年計劃授權的A類普通股股份，以及根據2010年股權激勵計劃、2011年股票計劃、2012年裏程碑可供發行的剩餘股份

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目錄表

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，共享數據除外)

股票計劃和2019年方正股票計劃(統稱為“先期計劃”，與2021年計劃統稱為“計劃”)也根據2021年計劃提供發行。根據2021年計劃授權的股份將從2022年1月1日開始持續到2031年，按下列較小者每年增加5截至上一會計年度最後一天的已發行普通股(按折算基礎)的百分比，或(Ii)董事會商定的較小金額。根據2021年計劃頒發的獎項通常授予四年。此外，在獎勵(包括先前計劃下的獎勵)因任何原因終止、到期或失效，或獎勵以現金結算而不交付股票的情況下，根據2021年計劃授權的股份將增加。

2022年12月31日，16,323,025根據2021年計劃的新獎勵，A類普通股仍可供未來發行。

2023年2月，董事會批准每年增加5,766,938股份與根據2021年計劃授權發行的股份之比，以及20,788,216截至2023年12月31日，根據新的獎勵，股票仍可用於未來發行。

員工購股計劃

2021年8月，董事會通過了《2021年員工購股計劃》，公司股東批准了《2021年員工購股計劃》。ESPP最初保留並授權發行最多2,215,303A類普通股，儲備金將在2022年開始至2031年結束的每個財政年度的第一天每年增加，增加的數額相當於(I)1上一會計年度最後一天公司已發行普通股的百分比(按折算基礎)，以及(2)董事會確定的普通股數量；但不得超過16,614,772普通股可以根據ESPP發行。

截至2022年12月31日，有3,173,733根據ESPP購買的可供未來發行的股票。2023年1月，董事會批准每年增加1,153,387股票到ESPP，使總數達到4,515,782截至2023年12月31日授權的股票。有幾個4,136,058截至2023年12月31日，根據ESPP購買的可供未來發行的股票。

除第一個銷售期外，銷售期從每年的5月15日和11月15日開始，由四個六個月的購買期組成。合資格的僱員最高可供款至20其基本工資的%和A類普通股股票的收購價將按85A類普通股在(I)發行期的第一天，及(Ii)適用的購買日期，A類普通股的公平市值的較小者的百分比。若該等公平市價自發售期間首日至適用購買日期下跌，發售期間將於購買股份後終止，而所有參與者將於下一發售期間自動登記(“展期事件”)。首次認購期從2021年10月30日開始，在首次購買因展期活動而完成後於2022年5月14日結束。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，191,062和188,662股票分別是根據ESPP購買的。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司確認了2.7百萬，$2.9百萬美元，以及$0.4分別與ESPP相關的基於股票的薪酬支出100萬美元，並扣留#美元1.8百萬，$2.7百萬美元，以及$0.8分別來自員工的百萬美元貢獻。截至2023年12月31日，與ESPP相關的未確認補償成本總額為$1.4100萬美元，預計將在加權平均期間內攤銷0.7好幾年了。

基於股票的薪酬費用

按股票計算的薪酬支出包括本報告所列期間的下列費用：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
銷貨成本			$	1,035					$	880					$	997
銷售、一般和管理費用			69,474						97,152						106,151
基於股票的薪酬總支出			$	70,509					$	98,032					$	107,148

截至2023年12月31日止年度的股票補償費用包括美元44.1 與2021年創始人贈款相關的百萬美元，如下所述，美元18.2 來自RSU歸屬的百萬美元，美元3.3 百萬來自歸屬

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，共享數據除外)

股票期權，美元2.7 與ESPP相關的百萬美元，以及美元2.2 100萬美元來自應計獎金產生的負債獎勵，這些獎金將於2024年第一季度以股權形式結算。

截至2022年12月31日止年度的股票補償費用包括美元73.0 與2021年創始人贈款相關的百萬美元，如下所述，美元17.6 來自RSU歸屬的百萬美元，美元4.6 股票期權歸屬中的百萬美元，以及美元2.9 與ESPP有關的百萬美元。

截至2021年12月31日止年度的股票補償費用包括美元52.1 與2021年創始人贈款相關的百萬美元，如下所述，美元25.3 與具有公司直接上市滿足的基於績效的歸屬條件的受限制單位有關的百萬美元，以及美元9.2 與要約收購有關的百萬美元。

股票期權

根據該計劃授予的股票期權和ESPP購買權的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型估計的。2023年或2022年沒有授予股票期權。
授予的ESPP購買權採用了以下假設範圍：

			2023						2022						2021
股票期權
無風險利率			不適用						不適用						0.1% - 0.6%
預期股息收益率			不適用						不適用						—
預期期限			不適用						不適用						0.25 - 6.25年份
波動率			不適用						不適用						60%
ESPP購買權
無風險利率			4.0% - 5.4%						1.5% - 4.6%						0.1% - 0.5%
預期股息收益率			—						—						—
預期期限			0.5 - 2.0年份						0.5 - 2.0年份						0.5 - 2.0年份
波動率			52% - 60%						53% - 60%						55%

無風險利率是根據發放貸款時的有效收益率曲線估計的。零-條款與期權獎勵的預期期限一致的息票美國國債。預期股息收益率為零由於本公司從未宣佈或支付過現金股息，在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。ESPP購買權的預期期限是實際購買期，而股票期權的預期期限是使用期權的歸屬期限和合同條款的簡化方法計算的，這是因為本公司的歷史期權行使經驗沒有提供合理的基礎來估計預期期限。股票期權到期十年自授予之日起生效。波動率是根據對公司和可比上市公司歷史波動率的分析確定的，這些波動率根據公司的發展階段進行了調整。

由於期權授予時該公司的普通股尚未公開交易，因此該公司估計了普通股的公允價值。董事會在每次批准獎勵的會議上考慮了許多客觀和主觀因素來確定公司普通股的公允價值。考慮的因素包括但不限於：(1)當時獨立第三方對公司普通股的估值結果；(2)公司可贖回可轉換優先股相對於普通股的價格、權利、優惠和特權；(3)公司普通股缺乏市場適銷性；(4)實際經營和財務業績；(5)目前的業務狀況和預測；(6)在當前市場條件下實現流動性事件的可能性，如公司的合格公開發行或出售；及(Vii)涉及本公司普通股的同期交易。董事會使用了第三方估值，這些估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值.

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(金額以千為單位，共享數據除外)

截至2023年12月31日止年度的購股權活動概要如下：

			數量 庫存 選項						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 合同 期限(年)						集料 固有的 價值
2022年12月31日的餘額			2,965,144						$	7.23					4.5						$	21,243
授予的期權			—						—
行使的期權			(808,871)						7.30
被沒收的期權			—						—
2023年12月31日的餘額			2,156,273						$	7.20					4.0						$	16,541
自2023年12月31日起可行使			2,156,273						$	7.20					4.0						$	16,541
自2023年12月31日起歸屬			1,927,074						5.84						3.6
截至2023年12月31日未歸屬			229,199						$	18.65					7.5

與根據該計劃授予的期權相關的未確認股票補償費用的總價值為美元2.3截至2023年12月31日，百萬，預計將在加權平均期內確認 0.5好幾年了。

有關股票期權的其他信息如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
加權平均授予日期年內授予期權的公允價值			不適用						不適用						$	24.75
年內歸屬期權的公允價值總額			$	52					$	187					$	11,868
年內行使期權的總內在價值			$	4,926					$	7,728					$	167,387

2021年8月，董事會批准授予 387,277完全授予短期購買期權 40,766A系列普通股和 346,511向某些董事和員工出售B系列普通股。期權的行使價格為美元24.53每股並於授予日期後90天到期。公司認可美元6.8 授予日期的百萬股票補償，代表授予日期的公允價值，通過Black-Scholes模型衡量。公司收到美元10.0與2021年行使這些期權有關的現金價值百萬美元。

限制性股票和績效股票單位

截至2023年12月31日的年度RSU活動摘要如下：

			限售股單位數						加權平均授予日期公允價值
截至2021年12月31日未歸屬			3,314,420						$	29.06
授與			1,707,384						13.26
被沒收			(405,637)						21.31
已釋放			(1,275,034)						22.55
既得但尚未釋放			(291,105)						28.17
截至2022年12月31日未歸屬			3,050,028						$	24.05

與計劃下授予的未償還RSU和NSO相關的未確認股票補償費用的總價值為美元39.9百萬美元和美元16.1截至2023年12月31日，分別為百萬，預計將在加權平均期內確認 1.2年和0.5分別是幾年。

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，共享數據除外)

有關RSU的其他信息如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
加權平均批出日期年內批出的回購單位公允價值			$	13.26					$	16.71					$	35.61
年度內歸屬的RSU的公允價值總額			$	19,664					$	11,746					$	61,728
年內公佈的零售單位合計內在價值			$	14,939					$	12,098					$	59,100

2021年6月，公司授予4,397,688PSU和1,884,724根據2019年計劃(“創辦人贈款”)，向聯席首席執行官提供總計的RSU。PSU歸屬於二業績條件，(I)公司於2021年9月直接上市時滿足的合格公開發行，以及(Ii)公司A類普通股的價格在一段時間內達到股價關口十年，如裁決條款所定義的。PSU須受制於聯席行政總裁繼續受僱於本公司直至適用歸屬日期。如果PSU被授予，公司將交付一結算日每個PSU的B類普通股份額。未授權的PSU將在十年自授予之日起生效。授予的PSU的條款將在下文進一步説明。

PSU分為八個基本相等的部分，每一部分在90天我們A類普通股的往績成交量加權平均交易價格超過了下表所列的股價障礙，前提是在直接上市六個月週年之前不得授予任何PSU。

一批						PSU數量						股價關口
1						549,712						$	47.75
2						549,710						$	55.71
3						549,712						$	63.67
4						549,710						$	71.63
5						549,712						$	79.59
6						549,710						$	87.55
7						549,712						$	95.50
8						549,710						$	103.46

該公司使用蒙特卡洛模擬方法計算出PSU在授予日的公允價值為#美元。128.81000萬美元。由於PSU包含業績和市場條件，因此，當業績條件可能滿足時，將使用加速歸因法確認基於股票的薪酬支出。基於股票的補償將在預計每一檔的市場狀況得到滿足的時間段(即派生服務期)確認。預計確認費用的派生服務期為3.8好幾年了。直接上市於2021年9月29日滿足了符合條件的公開發行業績條件，本公司當時開始計提費用。

創建者授予RSU將在一段時間內按月等額分期付款五年，但聯席行政總裁須繼續受僱於本公司直至適用歸屬日期，並以完成合資格公開發售為條件。授予日的公允價值為美元。66.91000萬美元。由於RSU包含績效條件，因此當可能滿足績效條件時，使用加速歸因法確認基於股票的薪酬費用。直接上市於2021年9月29日滿足業績條件，公司當時開始計提費用。

歸屬PSU及RSU的相關股份將於歸屬日期兩週年後的指定季度日期向聯席首席執行官發行，但支付與歸屬相關的任何應繳税款所需的金額除外，該等款項將被扣留或出售以支付或發行以抵銷該等税款。在授予之日起十週年前仍未獲獎的任何受獎勵的PSU將被沒收。

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，共享數據除外)

截至2023年12月31日，大部分未償還的RSU都是在服務和性能條件都滿意的情況下授予的。在直接上市前，本公司的結論是，由於符合資格的公開發售完成或控制權變更在完成之前被認為是不可能的，因此不可能滿足業績條件。因此，於直接上市前，除(I)$外，本公司並無就RSU錄得以股票為基礎的薪酬開支1.82021年6月確認的與收購要約回購的RSU相關的100萬美元，以及(Ii)$2.32021年8月確認與向某些董事發放的完全授權RSU相關的1000萬美元。2021年9月29日直接上市後，公司對截至該日期滿足的服務條件進行了股票補償費用的入賬，並開始對滿足服務條件的服務條件採用加速歸因法進行股票補償費用的記錄。在直接上市後發行的RSU僅包含服務條件，並在歸屬期間以直線基礎確認。

8. 租契

該公司以第三方經營租賃的形式租賃零售、辦公、光學實驗室和配送中心空間。截至2023年12月31日，各種租約的初始租賃條款範圍為1至10好幾年了。租約一般包括續期選擇權和租金上升條款，並不時包括或有租金條款。續期選擇權可由本公司全權酌情行使，並於合理確定將予行使時計入租期內。一般而言，不能合理地確定租賃開始時是否會進行租賃續期，因此，租賃續期不包括在租賃期限內。

下表詳細介紹了公司的淨租賃費用：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
經營租賃費用			$	30,133					$	25,817
可變租賃費用(1)			1,831						3,498
租賃費用淨額			$	31,964					$	29,315

(1)可變租賃費用主要包括或有租金。

下表呈列租賃負債的未來到期日：

			經營租約(1)
2023			$	33,382
2024			37,194
2025			36,285
2026			33,320
2027			28,553
此後			39,797
未貼現租賃現金流量總額			208,531
折扣的影響			34,074
租賃付款現值			$	174,457

（1） 2024年包括美元10.0 TIA的預期現金流入將達到數百萬美元。經營租賃付款不包括美元14.7與公司尚未佔有租賃場所的已執行租賃有關的具有法律約束力的最低租賃付款百萬美元。

下表列出了其他相關租賃信息：

			十二月三十一日， 2023
加權平均剩餘租賃年限(年)			5.7
加權平均貼現率			5.0		%

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(金額以千為單位，共享數據除外)

9. 固定供款退休計劃

該公司根據計劃規定的年齡和服務要求，維持一項涵蓋幾乎所有員工的固定繳款退休計劃。該公司根據員工繳費的百分比，提供由僱主提供的酌情配對繳費。成本按當期計提和提供資金。計入綜合業務報表和該計劃全面虧損的費用總額為#美元。3.9百萬，$3.4百萬美元，以及$2.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。

10. 承付款和或有事項

在採用ASC 842之前，公司經營租約的租金支出包括：

			2021
最低租金			$	23,976
或有租金			1,542
租金總支出			$	25,518

2022年信貸安排

於2022年9月，本公司及其全資附屬公司Warby Parker Retail，Inc.(合稱“借款人”)與Comerica Bank及其不時的貸款方訂立信貸協議(經修訂，稱為“2022信貸安排”)。2022年的信貸安排包括一筆美元100.01.5億美元五年期循環信貸安排，最高限額為#美元15.01000萬美元用於信用證和1美元5.01000萬美元的搖擺線音符。2022年信貸安排包括一項選擇權，公司可將可用金額增加至多$75.02000萬美元，最大借款能力為$175.01000萬美元，取決於為增加提供資金的貸款人的同意和某些其他條件。

2024年2月，2022年信貸安排終止，取而代之的是2024年信貸安排。在2022年信貸安排終止時，本公司被要求將信用證抵押為現金#美元。4.3最初根據2022年信貸安排發行的100萬美元，用於確保某些租賃，而不是現金保證金。但金額為$的信用證除外4.3百萬美元和美元4.2百萬分別截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，2022年信貸安排下沒有未償還借款。

2024年信貸安排

於2024年2月，借款人與摩根大通銀行及貸款方訂立信貸協議(“2024年信貸安排”)，以取代2022年信貸安排。2024年信貸安排包括一筆美元120.01.5億美元五年期循環信貸安排，最高限額為#美元15.01000萬美元用於信用證和1美元10.02000萬美元用於Swingline貸款。2024年信貸安排包括一項選擇權，公司可將可用金額增加至多$55.02000萬美元，最大借款能力為$175.01000萬美元，取決於為增加提供資金的貸款人的同意和某些其他條件。2024年信貸安排下的借款收益預計將在正常業務過程中用於營運資金和其他一般企業用途。本公司獲準在任何時候償還2024信貸安排下的全部或部分借款，而不會受到懲罰。

根據2024年信貸安排，循環信貸安排下的借款根據本公司的選擇，按(A)最優惠利率(定義見信貸協議)的較大者，按未償還本金計息。2.5%，外加適用的邊際0.65%至0.90%，取決於公司的槓桿率或(B)調整後的SOFR(如信貸協議中的定義)加上適用的保證金1.65%至1.90%取決於公司的槓桿率。公司被收取一筆未使用的承諾費0.20%至0.25%取決於公司的槓桿率。本金利息和承諾費均計入綜合經營報表的利息支出。

2024年信貸安排包含一項財務維持契約，該契約僅在借款總額超過#美元時適用。30.01000萬美元，這要求公司保持最高綜合高級淨槓桿率為31.《2024年信貸安排》載有慣常的肯定和消極契約，包括對債務、留置權、資本支出、資產出售、投資和限制性付款的限制，每種情況均須經談判商定的例外和籃子，以及慣常陳述、擔保和違約情況的規定。借款人根據《2024年信貸協議》承擔的義務由第一留置權擔保擔保

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(金額以千為單位，共享數據除外)

對借款人幾乎所有資產的權益。此外，該等債務須於日後由本公司若干額外的境內附屬公司提供擔保。

根據2024年信貸安排，沒有未償還的借款。

訴訟

在正常業務過程中，公司可能會受到法律程序、索賠和訴訟的影響。這類問題有許多不確定因素，結果無法有把握地預測。或有損失的應計項目是在可能發生損失時記錄的，這種損失的數額可以合理估計。

2023年3月13日，一名前僱員代表自己和擬議的加州小時工階層對該公司提起訴訟，指控其違反了加州的各種工資和工時法律，要求支付工資、法定罰款和律師費。有關事宜(標題為Pham訴Warby Parker Inc.等人，案件編號5：23-cv-01884-nc；北達科他州。)目前在加利福尼亞州北區的美國地區法院待決。2023年6月16日，另一名前僱員提起相關代表訴訟(標題奇瑞訴Warby Parker Inc.等人，案件編號23CV417693；加州。超棒的。CT)根據加州私人總檢察長法案，在加利福尼亞州聖克拉拉縣高級法院，主張基本上重疊的索賠，代表州尋求民事處罰。自那時以來，又有一起針對私人總檢察長法案的訴訟(標題為Jacobsen等人的研究成果。V.Warby Park Inc.等人。, 案件編號：23CV421588；超棒的。CT)。該公司否認這些指控，並打算反對任何級別或判決的民事處罰的證明，並積極為每一起訴訟辯護。雖然訴訟仍處於早期階段，但公司確定可能會出現損失，並已對2023年第四季度的損失進行了合理估計。目前估計的負債和潛在損失的範圍並不重要。雖然估計負債是公司根據現有信息對可能損失的最佳估計，但它受到重大判斷和估計的影響。法律程序的結果本質上是不確定的，在這些問題最終得到解決後，實際損失可能與公司的估計不同。

除上述事項外，截至2023年12月31日，本公司目前正參與其他法律訴訟，而本公司管理層認為，倘若該等訴訟以不利方式解決，將不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

101

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目錄表

Warby Parker Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(金額以千為單位，共享數據除外)

11. 每股收益

所列年度普通股股東應佔每股淨虧損的計算如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
分子
淨虧損			$	(63,197)					$	(110,393)					$	(144,271)
減去：贖回可贖回可轉換優先股時的等值股息			—						—						(13,137)
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損			$	(63,197)					$	(110,393)					$	(157,408)
分母
加權平均股，基本股和攤薄股			117,389,012						114,942,019						71,249,257
每股收益
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損			$	(0.54)					$	(0.96)					$	(2.21)

以下具有潛在稀釋性的股份被排除在所列年度每股稀釋淨虧損的計算之外，因為將其包括在內將具有反稀釋性：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
購買普通股的股票期權			2,156,273						2,965,144						3,623,377
未歸屬的限制性股票單位			3,050,028						3,314,420						3,527,167
未歸屬的績效股票單位			4,397,688						4,397,688						4,397,688
ESPP購買權			501,735						410,403						203,095

12. 關聯方交易

作為一傢俬營公司，該公司發行擔保本票，以某些公司高管購買的股票為抵押，與行使員工股票期權有關。由於期票由標的股份擔保，因此在合併財務報表中被視為無追索權票據。本票的發行期限為8.5年限，利率等於貸款發放當月適用的最低聯邦中期利率。有擔保的期票記為權益減少額，抵銷了與票據提供資金的已行使期權有關的額外實收資本數額。

貸款餘額為#美元。2.5分別為2023年12月31日和2022年12月31日。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，我們的任何高管都沒有未償還貸款，也沒有發行新的本票。未償還貸款的加權平均剩餘期限為5.6截至2023年12月31日。

截至2023年12月31日止年度，未償還貸款餘額因利息而微幅增加。在截至2022年12月31日的年度內，0.52000萬美元的員工貸款是通過股票退還來解決的。0.1償還了100萬員工貸款，未償還貸款餘額因利息而微不足道地增加了。

13. 後續事件

租賃義務

2023年12月31日之後，本公司簽訂了2經營租賃協議，並延長了5美國現有的零售空間運營租賃協議，條款範圍為1至7好幾年了。新協議下的總承諾額約為$2.3百萬美元，按相關協議的條款支付。

102

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目錄表

Warby Parker Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(金額以千為單位，共享數據除外)

股權獎

2024年1月和2月，董事會批准了1,549,317根據2021年計劃向員工提供A類普通股的RSU，其中絕大多數將授予四年。這些獎項的總授予日公允價值為$。21.51000萬美元，並將在歸屬期間確認為基於股票的補償，扣除發生的沒收。

信貸安排

2024年2月，本公司簽訂了2024年信貸安排，取代了2022年信貸安排。關於新信貸安排的更多細節，見附註10，“承付款和或有事項”。

103

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目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在聯席首席執行官和首席財務官的參與下，在本10-K表格年度報告所涉期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這一評估，並由於下文所述的重大弱點，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告
管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的指導方針，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，由於以下所述的重大弱點，公司對財務報告的內部控制截至2023年12月31日尚未生效。

物質弱點

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時發現或防止。

管理層發現了兩個重大弱點，涉及(I)對我們的關鍵會計、報告和專有系統的信息技術一般控制，以及(Ii)我們財務報告流程中的某些流程、應用和管理審查控制，以加強職責分工，驗證用於核對和分析某些關鍵賬户的數據和信息的完整性和準確性，以及執行手動日記帳分錄審查。我們的結論是，出現這些重大弱點是因為我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制來滿足我們的會計和財務報告要求。

補救措施
為了彌補這些重大缺陷，我們對IT環境進行了大量投資，併為我們的團隊增加了關鍵資源。2023年，我們在以下領域取得了進展：

•設計和實施IT一般控制，以管理我們關鍵系統中的訪問和程序更改，並改進我們專有系統中依賴IT和應用程序的控制；

•實施市場領先的企業資源規劃系統的總分類賬、供應鏈和庫存管理部分，這將有助於預防和發現錯誤，實行職責分工，允許圍繞審查手動日記帳分錄進行控制，並減少對專有系統的依賴；

•聘請SOX專家顧問協助協調、開發和測試我們的控制環境和缺陷補救工作；

•對控制所有者進行培訓，包括適當的控制設計、執行和審查文檔，以及源數據驗證；

•改進審查控制和程序、記錄來源數據的完整性和準確性以及賬户核對的及時性；

104

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目錄表

•繼續聘用更多具有上市公司SOX經驗的合格會計和財務報告人員。

儘管取得了這一進展，但在所有這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全彌補這些重大弱點。我們在這些補救工作中產生了巨大的成本，預計這些努力將需要大量額外的時間、費用和對我們的財務和運營資源的要求。目前，我們無法提供與這些補救工作有關的預計總費用。因此，關於對我們2023年合併財務報表的審計，管理層和我們的獨立註冊會計師事務所得出結論，截至2023年12月31日，上述重大弱點仍然存在。

此外，我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動將足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。

財務報告內部控制的變化
除上文“補救措施”所述的補救措施外，於截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。

獨立註冊會計師事務所報告

我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的審計報告，該報告包含在本年度報告的第8項Form 10-K中。

項目9B。其他信息

(a)

沒有。

(B)董事及行政人員的證券交易計劃

除下文所述外，在截至2023年12月31日的季度內，董事或高級職員並無採納或終止交易法規則16a-1(F)所界定的旨在滿足規則10b5-1(C)的正面抗辯或S-K規則第408項所界定的“非規則10b5-1交易安排”的規則10b5-1的交易安排。

在……上面2023年11月22日, 戴夫·吉爾博亞，我們的董事聯席首席執行官，修改了最初於2023年9月14日採用的規則10b5-1交易安排。修改後的交易安排旨在滿足規則10b5-1(C)的肯定抗辯，並規定出售至多1,209,080我們A類普通股的股份。如果交易安排下的所有交易都完成，修改後的交易安排將於2024年12月31日或更早到期。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

105

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目錄表

第三部分。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

有關本公司董事、行政人員及公司管治的資料，引用自本公司將於截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內根據第14A條提交的2024年股東周年大會的最終委託書(“2024年委託書”)。

行為規範

我們已經通過了一份書面的行為準則(“行為準則”)，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的主要高管和首席財務會計官。我們的行為準則可在我們的網站www.warbyparker.com上找到，在“投資者”部分的“治理”下。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或紐約證券交易所規則所要求的關於對我們的行為準則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。我們網站上的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。

項目11.高管薪酬

有關高管薪酬的信息通過引用我們的2024年委託書併入本文，該委託書將在截至2023年12月31日的財年結束後120天內根據第14A條提交。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

關於某些實益所有人的擔保所有權以及管理和相關股東事項的信息在此通過引用我們的2024年委託書併入，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內根據第14A條提交。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

有關某些關係和關聯交易以及董事獨立性的信息通過參考方式納入本文，我們的2024年委託人將根據第14 A條在截至2023年12月31日的財年結束後120天內提交。

項目14.首席會計師費用和服務

有關主要會計師費用和服務的信息通過參考方式納入本文，我們的2024年委託人將根據第14 A條在截至2023年12月31日的財年結束後120天內提交。

106

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目錄表

第四部分。

項目15.證物和財務報表附表

(A)(1)財務報表。

本項要求的財務報表列於本報告第8項“財務報表及補充數據”。

(A)(2)財務報表附表。

所有財務報表附表都被省略，因為要求在其中列出的信息不適用或顯示在合併財務報表或附註中。

(A)(3)展品。

以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。

以引用方式併入

存檔/隨附

展品編號

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

3.1

第十二次修訂和重新簽署的沃比帕克公司註冊證書。

S-8

333-259704

4.2

9/22/2021

3.2

修訂和重新定義了沃比帕克公司的附則。

S-8

333-259704

4.3

9/22/2021

4.1

沃比帕克公司A類普通股證書樣本。

S-1

333-259035

4.1

8/24/2021

4.2

Warby Parker Inc.B類普通股證書樣本。

10-Q

001-40825

4.2

5/16/2022

4.3

第八次由註冊人及其某些股東修訂和重新簽署的《投資者權利協議》，日期為2020年8月12日

S-1

333-259035

4.2

8/24/2021

4.4

證券説明

10-K

001-40825

4.3

3/18/2022

10.1†

Warby Parker Inc.2010股權激勵計劃及相關形式協議

S-1

333-259035

10.2

8/24/2021

10.2†

Warby Parker Inc.修訂和重新簽署了2011年股票計劃和相關表格協議

S-1

333-259035

10.3

8/24/2021

10.3†

Warby Parker Inc.2012年度里程碑股票計劃和相關表格協議

S-1

333-259035

10.4

8/24/2021

10.4†

Warby Parker Inc.2019年創始人股票計劃和相關表格協議

S-1

333-259035

10.5

8/24/2021

10.5†

Warby Parker Inc.2021年獎勵計劃和相關表格協議

*

10.6†

Warby Parker Inc.2021員工股票購買計劃

*

10.7†

Warby Parker Inc.修訂並重新啟動非員工董事薪酬計劃

10-K

001-40825

10.8

3/18/2022

10.8†

登記人和史蒂文·米勒之間的錄用通知書，日期為2011年10月7日

S-1/A

333-259035

10.9

9/9/2021

10.9†

Warby Parker Inc.與其每一位董事和執行人員之間的賠償協議格式

S-1/A

333-259035

10.10

9/9/2021

107

---

目錄表

10.10#

信貸協議，日期為2024年2月21日，由Warby Parker Inc.、Warby Parker Retail，Inc.(貸款方)和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂。

*

21.1

註冊人的子公司名單

*

23.1

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意

*

31.1

根據規則第13a-14(A)/15d-14(A)條核證行政總裁

*

31.2

根據規則第13a-14(A)/15d-14(A)條核證行政總裁

*

31.3

根據第13a-14(A)/15d-14(A)條核證首席財務幹事

*

32.1

依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明

**

32.2

依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明

**

32.3

依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

**

97.1

沃比帕克公司追回錯誤賠償的政策

*

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

*

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

*

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

*

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

*

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

*

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*

__________________

*現提交本局。

** 隨附。

† 指管理合同或補償計劃。
# 根據S-K法規第601（a）（5）項，某些附件、附表和附件已被省略。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略的附件、附表和附件的副本。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

108

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024年2月28日

			WARBY PARKER Inc.
			發信人：			撰稿S/尼爾·布魯門撒爾
						尼爾·布魯門塔爾
						聯席首席執行官
			發信人：			/s/戴夫·吉爾博亞
						戴夫·吉爾博亞
						聯席首席執行官
			發信人：			/s/史蒂夫·米勒
						史蒂夫·米勒
						首席財務官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署.

簽名

標題

日期

撰稿S/尼爾·布魯門撒爾

董事聯席首席執行官(聯席首席行政主任)

2024年2月28日

尼爾·布魯門塔爾

/s/戴夫·吉爾博亞

董事聯席首席執行官(聯席首席行政主任)

2024年2月28日

戴夫·吉爾博亞

/s/史蒂夫·米勒

首席財務官(首席財務官和首席會計官)

2024年2月28日

史蒂夫·米勒

/s/安德魯·亨特

董事

2024年2月28日

安德魯·亨特

/s/傑弗裏·萊德

董事

2024年2月28日

傑弗裏·瑞德

/S/特里薩·布里格斯

董事

2024年2月28日

特蕾莎·布里格斯

/s/Joel Cutler

董事

2024年2月28日

喬爾·卡特勒

/發稿S/文永美

董事

2024年2月28日

文永美

/s/ Gabrielle Sulzberger

董事

2024年2月28日

加布裏埃爾·蘇茲伯格

/s/ Ronald A.威廉姆斯

董事

2024年2月28日

羅納德·A·威廉姆斯

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