美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 從 ________ 到 _________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-41210
THARIMMUNE， INC.
（章程中指定的註冊人的確切 姓名）
（州 或司法管轄區 公司 或組織） |
I.R.S. 僱主 身份 編號 |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(908) 270-8260
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去的 90 天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（根據《交易法》第 12b-2 條的定義）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年5月8日，已發行普通股的數量 為11,789,676股。
目錄
| 第 頁 No. | ||
| 第 I 部分 — 財務信息 | ||
| 商品 1. | 財務 報表 | |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | F-1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併運營報表（未經審計） | F-2 | |
| 簡明的 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動綜合報表（未經審計） | F-3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計） | F-4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | F-5 | |
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 10 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 10 |
| 第二部分 — 其他信息 | 11 | |
| 商品 1. | 法律訴訟 | 11 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 11 |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 11 |
| 商品 3. | 優先證券違約 | 11 |
| 商品 4. | 礦山安全披露 | 11 |
| 商品 5. | 其他信息 | 11 |
| 商品 6. | 展品 | 12 |
| 簽名 | 13 | |
| 2 |
THARIMMUNE, INC.
簡明的合併資產負債表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 保險費融資責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支（見附註5） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 股票和 股票已發行和 股票和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股，按成本計算， 截至 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 12 月 31 日持有的國庫股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
THARIMMUNE, INC.
簡明合併運營報表 （未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損： | ||||||||
| 基本款和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
THARIMMUNE, INC.
股東權益變動的簡明合併報表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）
| 普通股 | 額外 付費 |
累積的 | 國庫股 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股份 | 金額 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 在截至2024年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 根據服務協議發行股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
附註是 這些簡明合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
THARIMMUNE, INC.
簡明的合併現金流量表 （未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 根據服務協議發行股票 | ||||||||
| 運營資產的增加： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業負債增加（減少）： | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 保險費融資負債的收益 | ||||||||
| 償還保險費融資負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 未付的遞延融資成本 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
THARIMMUNE， INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 業務和流動性描述
操作的性質
Tharimmune， Inc.（前身為 Hillstream BioPharma, Inc.）（“Tharimmune” 或 “公司”）於2017年3月28日註冊成立， 是一家特拉華州C型公司。截至2024年3月31日，Tharimmune擁有一家全資子公司：HB Pharma Corp.（“HB”）。
Tharimmune 是一家處於臨牀階段的生物技術公司，正在開發針對罕見、炎症和腫瘤疾病的候選療法， 的需求未得到滿足。2023 年 11 月 3 日，公司與 Avior Inc. d/b/a Avior Bio, LLC（“Avior”）簽訂了專利許可協議（“Avior 許可協議”），根據該協議，公司獲得了獨家再許可權和許可 專利權和許可技術，包括開發、開發、製造、使用、銷售、進口、出口和 將 TH104 和 TH103 商業化），並在全球範圍內實踐與上述內容相關的許可技術（均按 Avior 許可協議中定義的 ）。2023 年 2 月，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准了 TH104 的研究性新藥（“IND”）申請。TH104 具有影響多種受體的雙重作用機制，已知可抑制 慢性、使人衰弱的瘙癢炎或 “無法控制的瘙癢”。關於 TH104，公司打算首先尋求批准 用於治療原發性膽源性膽管炎（“PBC”）患者的中度至重度慢性瘙癢炎，這是一種孤兒 罕見的肝病，尚無治癒方法，70% 以上的患者患有使人衰弱的慢性瘙癢症；對於 TH103，它打算開發候選產品，並可能提交 IND。
公司還在開發針對經過驗證的高價值免疫腫瘤學（“IO”） 靶標的新型候選療法的早期產品線，包括人類表皮生長因子（“EGF”）受體2（“HER2”）、人類表皮生長因子受體3（“HER3”） 和程序性細胞死亡蛋白1（“PD-1”）。該公司正在開發抗體，包括雙特異性抗體、抗體 藥物偶聯物（“ADC”）和小分子量牛源性Picobodies™ 或抗體 “旋鈕” 結構域 ，這些抗體有可能比全尺寸抗體更緊密地靶向和結合 “不可藥物” 表位。 公司正在推進 TH3215，這是一種針對HER2和HER3的雙特異性抗體，其靶向一種新的 “橋接表位”，該表位包含 HER2 細胞外結構域（“ECD”）的 多個結構域，並將HER3的ECD 的配體依賴性和獨立阻斷納入支持IND的研究。此外，該公司預計，TH0059（HER2/HER3雙特異性ADC（“bSADC”）、 和PD-1 Picobody TH1940 將在2024年進入支持IND的研究。
公司已取消了其先前的臨牀前候選藥物 HSB-1216 的優先順序，原因是其戰略性調整了願景，將重點放在未得到滿足的高需求癌症的 療法上，專注於某些抗腫瘤藥物靶標的新表位。
姓名 更改
2023年9月21日，Hillstream BioPharma, Inc.向特拉華州國務卿提交了經修訂的公司註冊證書（“修正案”）（“公司註冊證書”）（“公司註冊證書”），根據該修正書，其 更名為Tharimmune, Inc.，自2023年9月25日起生效。更名於2023年9月25日在納斯達克資本市場 生效，該公司的普通股此後以新名稱和新的股票代碼 “THAR” 在納斯達克資本市場上市。
| F-5 |
流動性 和持續經營
隨附的簡明合併財務報表是在公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，
除其他外，它考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。在
截至2024年3月31日的三個月中，公司出現了約2.3美元的營業虧損百萬，花費了大約 $
基於公司有限的運營歷史、運營產生的經常性負現金流、當前的計劃和可用資源， 公司將需要大量額外資金來支持未來的經營活動。該公司得出結論，當前面臨的 狀況和持續的流動性風險使人們對公司自這些合併財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力 產生了重大懷疑。隨附的簡明合併 財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。
公司可能會尋求通過出售額外的股權或債務證券、建立戰略合作伙伴關係、 補助或其他安排或上述各項的組合來籌集額外資金以支持其未來的運營，但是，無法保證 公司能夠及時或根本無法保證公司能夠按公司可接受的條件獲得額外資本。 未能獲得足夠的額外資金可能會對公司實現其業務目標和產品 開發時間表的能力產生不利影響，並可能導致公司推遲或終止臨牀試驗活動，這可能會對公司的經營業績產生重大不利影響 。
其他 風險和不確定性
無法保證公司的產品如果獲得批准，會被市場接受，也無法保證 任何未來的產品都能以可接受的成本和適當的性能特徵進行開發或製造，或者 如果有的話，也無法保證 此類產品將成功上市。公司面臨生物製藥公司常見的風險，包括 但不限於新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、 遵守政府法規、產品責任、產品市場接受度的不確定性以及獲得額外 融資的需求。公司依賴第三方供應商。該公司的產品需要獲得美國食品和藥物管理局 的批准或許可，然後才能在美國開始商業銷售。 公司可能許可或銷售其產品的外國司法管轄區也需要批准或許可。無法保證公司的產品將獲得所有必需的 批准或許可。
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
這些 隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表是由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報告規則和 條例編制的。這些簡明的合併 財務報表未經審計，管理層認為，這些財務報表包括根據 按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）公允列報資產負債表、經營業績和現金流所必需的所有調整（包括正常的經常性調整 和應計費用）。截至2024年3月31日的三個 個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年或任何其他未來時期的預期業績。根據美國證券交易委員會的中期報告規則和條例，某些通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表 中包含的某些信息和腳註披露已被省略。公司 的財務狀況、經營業績和現金流以美元列報。這些簡明合併財務報表 和相關附註應與公司於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月 31日年度的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀。該公司在 一個細分市場開展業務。
| F-6 |
反向 股票分割
2023 年 11 月 17 日，根據向特拉華州國務卿提交併經公司 董事會和股東批准的經修訂的公司註冊證書修正案 ，公司以 1 比 25 的比例對其普通股進行了反向分割。由於反向拆分，公司普通股的面值未進行調整。 簡明合併財務報表中包含的所有已發行和流通普通股和每股金額均已追溯調整 ，以反映所有報告期的反向拆分。
整合原則
簡明合併財務報表包括Tharimmune及其全資子公司HB和Farrington Therapeutics LLC的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。2023年2月27日，公司 就Farrington Therapeutics LLC向特拉華州國務卿提交了取消證書。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至財務報表之日的 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層的估計基於歷史經驗 和在這種情況下被認為合理的假設。估算過程通常可以對未來的最終結果得出一系列可能合理的 估計值，管理層必須選擇在該合理估計範圍內的金額。 簡明合併財務報表中估算可能產生最大影響的領域包括研發 費用確認、普通股估值和基於股份的薪酬、遞延所得税資產的補貼、債務相關 工具的估值以及有關持續經營考慮的現金流假設。儘管管理層認為 使用的估計值是合理的，但實際結果可能與使用的估計值有所不同。
信用風險的集中度
公司與各種金融機構保持現金餘額。這些機構的賬户餘額由聯邦 存款保險公司為每位存款人提供最高25萬美元的保險。在一年中的不同時期，銀行賬户餘額可能超過了聯邦保險限額。公司在此類賬户中沒有出現虧損。 公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，它不會受到異常信用風險的影響。
現金 和現金等價物
公司將購買之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金 等價物。現金等價物（如果有）按成本列報，主要由貨幣市場賬户組成。
研究 和開發
研究 和開發成本在發生時記作支出。研發費用包括與研究和 開發活動相關的人員成本，包括進行研究、進行臨牀試驗以及製造藥物用品 和材料的第三方承包商。公司根據其對提供的服務和所產生成本的估計，應計外部服務提供商（包括合同研究機構和臨牀 研究人員）產生的成本。這些估計值包括第三方提供的 服務水平、臨牀試驗的患者入組、第三方產生的管理費用以及完成 服務的其他指標。
| F-7 |
公司將向員工、非僱員和董事發放股票獎勵所產生的薪酬成本視為 在必要服務期限內的簡明合併運營報表中的支出，以衡量每項股票獎勵的公允價值 為基礎。向員工、非僱員和董事授予的每份期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，扣除實際沒收金額後，截至授予之日 。公允價值在獎勵的必要服務期（通常是歸屬期）內按直線計算作為薪酬成本攤銷。
每份股票期權授予的 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。在2022年1月 12日之前，該公司是一傢俬營公司，該公司的普通股自那時起才公開交易。 的結果是，該公司缺乏公司特定的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據有關一組公開交易的同行公司波動率的歷史數據估算了其預期的 股票波動率。授予股票期權的預期期限 為五到七年。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國財政部 收益率曲線確定的，期限約等於預期的獎勵期限。
公平 價值測量
公司適用財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題 820，公允價值計量（“ASC 820”），該主題建立了衡量公允價值的框架，並闡明瞭該框架內公允價值的 定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在 市場參與者之間的有序交易中，在 市場參與者之間的有序交易中，為轉移公司主要市場或最有利市場中的負債而獲得的資產獲得的價格 的價格。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用 可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。可觀察的輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設 ，是根據從報告實體 的獨立來源獲得的市場數據得出的。不可觀察的輸入反映了實體自身基於市場數據的假設，以及該實體對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的判斷 ，這些假設將根據當時情況下可用的最佳 信息來制定。
由於 這些合併金融工具的短期到期，公司現金、預付費用、應付賬款和應計費用的 賬面價值接近公允價值。
估值層次結構由三個級別組成。估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平 。估值層次結構中的級別描述如下：
| 1 級輸入： 可觀察的輸入，例如活躍市場的報價（未經調整），這些報價可在衡量日期 獲得，適用於相同的、不受限制的資產或負債。 | |
| 2 級輸入： 資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的投入。這些 包括最近在活躍市場上交易的具有相似基礎條款的資產或負債的報價，以及直接的 或間接可觀測的投入，例如在常用報價間隔內可觀察到的利率和收益率曲線，以及 作為非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。 | |
| 3 級輸入： 不可觀察的輸入， 例如估計、 假設以及資產或負債市場數據很少或根本沒有時的估值技巧， 反映了報告實體自己的假設。 |
| F-8 |
延期 發行成本
延期 發行成本主要包括法律、會計、承銷商費用、印刷費和申請費，這些費用在 公司普通股發行之前產生，最初資本化，然後在發行完成後重新歸類為額外的實收資本 。如果產品未完成，則任何相關的發行費用將在發售終止後立即支出 。
保險 保費融資負債
2023年1月，公司簽訂了955,700美元的保險保費融資協議，期限為九個月，年利率為5.25％。該公司支付了238,925美元的首付，並被要求在協議期限內每月支付81,394美元的本金和利息 ，該協議已於2023年10月全額償還。
2024年1月，公司簽訂了492,450美元的保險費融資協議，期限為10個月，年利率為7.5％。該公司支付了98,490美元的首付，並需要在2024年11月到期的協議期限內每月支付 40,763美元的本金和利息。截至2024年3月31日，相關的預付保險為369,337美元，包含在隨附的簡明合併資產負債表的預付費用和其他流動資產中。
退休 計劃
公司有一個 401 (k) 固定繳款計劃，涵蓋所有符合該計劃資格要求的員工。符合條件的 員工可以繳納一定比例的工資，但須遵守某些限制。公司進行全權配對， 目前等於員工繳款的3％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司對該計劃的繳款總額分別為337美元和1,819美元。
所得 税
根據財務會計準則委員會ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）， 公司使用資產負債法對所得税進行入賬。遞延所得税資產和負債是針對未來税收後果進行確認的，該後果歸因於現有資產和負債賬面金額的 財務報表與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免 結轉額之間的差異。
遞延 所得税是根據財務報表賬面資產和 負債與用於所得税目的的金額和估值補貼的某些變動之間的暫時差異的税收影響而確認的。記錄估值補貼 是為了減少某些遞延所得税資產，而根據管理層的估計，税收優惠很可能無法實現 。已確認所有時期的全額估值補貼，因為遞延所得税資產的部分或全部 很可能無法在未來時期變現。
公司在評估不確定的税收狀況時遵循了FASB ASC Subtopic 740-10中的指導。該標準適用於所有税收狀況 ，並通過提供兩步確認和衡量方法，澄清了財務報表中對税收優惠的確認。 第一步涉及根據税收狀況的技術 優點進行審查後評估税收狀況是否更有可能得以維持。第二步涉及測量待確認的金額。滿足 門檻 的税收狀況以最大税收優惠金額來衡量，該金額在與 税務機關最終確定後實現的可能性大於 50%。如果公司認為 相關税務機構更有可能維持所得税狀況的不確定性，就會意識到財務報表中不確定的所得税狀況的影響。公司將在所得税支出中確認與税收狀況相關的利息和罰款 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有未確認的不確定所得 税收狀況，因此在簡明合併財務報表中未確認任何金額。
| F-9 |
公司根據FASB ASC副標題260-10 “每股收益” 報告每股虧損，其中規定計算基本和攤薄後的每股收益 。每股基本收益不包括稀釋，計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益或虧損 除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益反映了 可能分享實體收益的證券的潛在稀釋。每股 股攤薄後淨收益（虧損）的計算使普通股等價物生效；但是，如果潛在的普通股具有反稀釋作用，則不包括潛在的普通股。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月每股虧損計算中未包括的潛在稀釋性證券包括分別購買90,758股和85,758股普通股的期權 。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月每股虧損計算 的其他可能具有稀釋性的證券包括購買與首次公開募股相關的7,500股公司 普通股的認股權證、在5月 發行中額外購買6,360股公司普通股的認股權證，以及在11月發行中額外購買30萬股公司普通股的認股權證。 截至2024年3月31日和2023年12月31日的所有普通股金額以及截至2024年3月31日和 2023年的三個月的每股金額均已追溯調整，以反映2023年11月17日生效的公司普通股1比25的反向拆分。
最近 通過的會計聲明
公司已經評估了最近需要通過的所有會計聲明，並認為除以下內容外， 這些聲明都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
FASB 發佈了《2020-06 年度會計準則更新》（“ASU”），《債務——附帶轉換和其他期權的債務》（副主題 470-20） 以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40）：可轉換工具和 實體自有權益合同的會計（“ASU 2020-06”），以降低將美國公認會計原則應用於某些金融的複雜性 具有負債和權益特徵的工具。亞利桑那州立大學2020-06年的指南刪除了要求實體在股權中單獨考慮受益轉換 特徵和現金轉換特徵的現有指導方針，從而簡化了可轉換債務 工具和可轉換優先股的會計，該指南要求實體將股權中的受益轉換 特徵和現金轉換特徵與主辦可轉換債務或優先股分開。ASC Subtopic 470-20中的指南適用於無需將嵌入式轉換功能從主機 合約中分離出來並記作衍生品的可轉換工具。此外，修正案取消了股票分類所需的某些標準，修訂了ASC Subtopic 815-40中衍生品會計的範圍例外情況，這些工具和嵌入式功能既與發行人自有股票掛鈎，又被歸類為股東權益 。由於 需要與主辦合約分開核算的嵌入式功能減少，這些修正預計將導致 更多符合股票分類資格的獨立金融工具（因此不計為衍生品）。亞利桑那州立大學2020-06年的修正案進一步修訂了FASB ASC主題260 “每股收益” 中的 指南，要求各實體使用折算法計算可轉換工具的攤薄後每股收益（“EPS”） 。此外，當工具可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算才能計算 攤薄後的每股收益。亞利桑那州立大學2020-06年的修正案對符合美國證券交易委員會申報人定義的公共實體有效，不包括美國證券交易委員會在2021年12月15日之後開始的財政年度中定義的小型申報公司。對於包括公司在內的所有其他實體，修正案對2023年12月15日之後的財政年度生效。 公司採用了自2024年1月1日起生效的本指導方針，亞利桑那州立大學2020-06年的通過並未對其簡明的 合併財務報表產生重大影響。
注 3 — 普通股
根據2019年4月提交的公司註冊證書修正案 ，公司將授權的 普通股數量增加到2.5億股。2023 年 11 月 17 日，根據向特拉華州國務卿 提交併經公司董事會和股東批准的公司註冊證書修正案，公司以 1 比 25 的比例對其普通股 進行了反向拆分。由於反向股票拆分，公司普通股的面值 未進行調整。
| F-10 |
2022年2月16日，公司簽訂了營銷和投資者相關諮詢服務協議。根據協議， 薪酬包括月費和公司普通股的預先發行。在2022年2月16日生效之日，公司發行了1,270股普通股，每股價值為78.75美元，總價值為10萬美元作為補償 支出。該協議每年自動續訂，續訂後，將發行100,000美元的公司普通股 股。該協議於2023年2月16日續訂，在2023年8月22日生效之日，又發行了2,801股公司普通股，每股價值為35.70美元（根據續約日前公司普通股過去10天平均收盤價 計算），相當於10萬美元的薪酬支出。
2023年3月17日 ，公司使用 “貨架” 註冊程序 向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，根據該聲明，公司可以不時通過一次或多次發行出售普通股和優先股各種 系列債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，可以單獨出售，也可以作為由一種或多種 組合的單位出售普通股和優先股一次或多次發行中的其他證券，總金額不超過7,500萬美元。
2023年5月2日，公司完成了公開發行，根據該公開發行，該公司以每股12.50美元的公開發行 價格發行了21.2萬股普通股。在扣除約18.6萬美元的 承保折扣和佣金以及約41.7萬美元的其他發行費用之前，公司從5月份的發行中獲得的總收益約為270萬美元。公司從5月份的發行中獲得的淨收益 約為210萬美元。公司授予承銷商45天的期權，允許他們按公開發行價格減去折扣和佣金額外購買 最多795,000股普通股，以彌補超額配股； 但是，該期權在未行使的情況下到期。
2023年7月26日，根據與應用生物醫學研究所 （“ABSI”）達成的研發合作和許可協議（簡明合併財務報表附註5中進一步描述），公司發行了25,107股普通股 ，每股價值為9.95美元，總薪酬支出為25萬美元（根據 過去 10 天平均收盤價計算協議日期之前的公司普通股）。
2023 年 11 月 30 日，公司完成了一次公開發行，根據該公開發行，它以每股 1.00 美元的公開發行價 發行了 1,825,000 股普通股，以及預先籌資的認股權證，以每股 0.001 美元的行使價行使 的公司普通股，以每股 0.001 美元的行使價向否則會導致 的購買者購買最多 8,175,000 股公司普通股，行使價為每股 0.001 美元} 買方及其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過4.99％（或者，在 選擇購買者時，發行完成後立即獲得公司已發行普通股的9.99％）。在扣除約130萬美元的承保折扣、佣金、 和其他費用之前，公司從11月份的發行中獲得的總收益約為1,000萬美元。公司從11月份的發行中獲得的淨收益約為870萬美元。公司授予承銷商45天的期權，可以額外購買最多150萬股普通股和/或 預先注資的認股權證，以支付超額配股。承銷商行使了購買1,000,000份預先注資認股權證的選擇權，以購買公司普通股 股，總收益為100萬美元，然後扣除約70,000美元的承保折扣和佣金 。
2024年1月24日，根據企業諮詢協議，公司發行了50,000股普通股 ，每股價值為0.411美元，總薪酬支出為20,550美元（根據有效轉讓日 公司普通股的收盤價值計算）。
激勵 計劃和期權
根據 公司的2017年股票激勵計劃（“2017年計劃”），公司可以向公司及其關聯公司的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定 股票期權、購買普通股的權利、股票增值權、限制性股票、績效股票和績效單位 。根據2017年計劃，公司最多可以發行3,788股普通股 。
| F-11 |
根據2017年計劃， 公司已授予以每股330美元的價格收購3,712股普通股的期權，還有76股 可供發行。截至2024年3月31日和2023年12月31日，都有收購3,712股普通股的未償還期權。截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，所有此類期權均已完全歸屬， 此類期權的加權平均剩餘合同期限分別約為3.9和4.2年。
2019年7月，公司批准了另一項計劃，即2019年股票激勵計劃（“2019年計劃”）。根據2019年計劃， 公司可以向公司及其關聯公司的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、普通股購買權、股票增值權、 限制性股票、績效股票和績效單位。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據2019年計劃，共批准發行156,060股股票。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司已授予根據2019年計劃 收購156,060股普通股的期權，根據2019年計劃，仍有0股普通股可供發行。有未發行的股票期權可供收購82,046股普通股，截至2024年3月31日和2023年12月31日，加權平均行使價均為73.66美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日，加權平均 合同條款分別為7.6年和7.8年。
2023年8月17日，公司批准了一項新計劃，即Tharimmune, Inc. 2023年綜合激勵計劃（“2023年計劃”）。根據 公司的2023年計劃，公司可以向公司及其關聯公司的員工、董事和顧問 授予激勵性股票期權、非法定股票期權、購買普通 股票的權利、股票增值權、限制性股票、績效股票和績效單位。根據 2023年計劃，最初最多可以發行2,600,000股公司普通股。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司根據2023年計劃授予了0份收購普通股的期權。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據2023年計劃，仍有259.5萬股普通股可供發行。有股票期權 可供收購5,000股普通股，2024年3月31日和2023年12月31日的加權平均行使價均為3.94美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日，加權平均合同條款分別為9.6年和9.9年。
股票期權活動時間表
| 加權 | 加權 | |||||||||||
| 股份 | 平均值 | 平均值 | ||||||||||
| 標的 | 運動 | 合同的 | ||||||||||
| 選項 | 價格 | 條款 | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | 年 | ||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | 年 | ||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的可行使期權 | $ | 年 | ||||||||||
| 已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 | $ | 年 | ||||||||||
股票期權獎勵的 公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。然後，每個股票期權的估計公允價值 將在必要的服務期內計費，該服務期通常是歸屬期（介於 立即歸屬和四年之間）。使用Black-Scholes模型確定公允價值受公司股票 價格以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響，包括預期的價格波動、預期壽命、 無風險利率和沒收。沒收將在發生時予以核算。
| F-12 |
期權附表加權平均假設
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 預期波動率 | 不適用 | % | ||||||
| 無風險利率 | 不適用 | % | ||||||
| 預期股息收益率 | 不適用 | % | ||||||
| 期權的預期壽命（以年為單位） | 不適用 | |||||||
| 授予期權的估計公允價值 | 不適用 | $ | ||||||
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有 股票期權被授予。
在截至2023年3月31日的三個月中，授予的股票期權的 加權平均授予日公允價值為9.75美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，歸屬股票期權的加權平均公允價值分別約為80.51美元和14.16美元。
股票薪酬費用表
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日 ，與非既得期權相關的未確認薪酬支出總額約為110萬美元，預計將在剩餘的約1.8年的加權平均服務期內予以確認。
認股證
在 與首次公開募股有關的 中，公司發行了認股權證，購買等於首次公開募股中發行的普通股總數的5％ 的公司普通股。認股權證可按每股125.00美元的價格行使，在發行後的前六個月內不可行使，在某些情況下，可以在無現金基礎上行使。 認股權證的行使價受標準反稀釋準備金的調整，以應對股票拆分、股票合併或影響 普通股的類似事件。公司已決定將這些認股權證歸類為股票工具，因為它們 不要求公司回購標的普通股，也不要求公司發行可變數量的普通股 股。此外，這些認股權證與普通股掛鈎，沒有任何不尋常的反稀釋權。
在 與合併財務報表附註3所述的5月份發行有關的 中，公司向承銷商的指定人 發行了認股權證（“代表認股權證”），以每股15.625美元的初始行使價購買公司6,360股普通股（ 等於公開發行股票數量的3％），但有待調整。 自公開發行普通股開始出售普通股之日起 180 天內，代表的認股權證可在四年半 年內隨時不時地全部或部分行使。
| F-13 |
與合併財務報表附註3所述的11月份發行有關，公司發行了預先注資 認股權證，以0.001美元的行使價購買公司8,175,000股普通股（“預融資認股權證”）。 預先注資認股權證是向那些在11月發行中購買普通股的購買者發行的，否則將導致 購買者及其關聯公司和某些關聯方在發行完成後立即實益擁有超過4.99％（或在買方選擇 時為9.99％）以上的已發行普通股。預先注資的認股權證 可立即行使，在全部行使之前可以隨時行使。該公司還向承銷商授予了 45天的期權，可以額外購買最多150萬股普通股和/或預先注資的認股權證。承銷商行使 以每股0.001美元的初始行使價購買了1,000,000份預先注資認股權證的選擇權，但須進行調整（“承銷商 預先注資認股權證”）。這些預先注資的認股權證可以立即行使，可以隨時行使，直至全部行使 。承銷商收到了購買30萬股普通股的認股權證，初始行使價為1.25美元，可行使 ，自2024年5月27日起至2028年5月2日到期（“承銷商認股權證”）。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 所有預融資認股權證和承銷商預先融資認股權證均已行使，購買30萬股普通股的額外認股權證尚未行使。
截至2024年3月31日的未償還認股權證的條款 如下：
認股權證一覽表
| 初始的 | 到期 | 運動 | 認股證 | 認股證 | 認股證 | |||||||||||||||
| 發行日期 | 鍛鍊日期 | 日期 |
價格 |
已發行 |
已鍛鍊 |
傑出 | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
| F-14 |
注 5 — 承諾和意外開支
小 分子類似物
2019年12月30日，公司根據資產購買協議（“APA”）收購了一系列小分子類似物。 根據APA，公司在籌集至少200萬美元的資金後必須支付5萬美元，在成功實現臨牀和銷售里程碑的前提下，最多支付約175萬美元。該公司在2024年3月31日和2023年12月31日的應付賬款 中均包括了所需的5萬美元首付款。基於里程碑的付款（如果有）將在發生時記作支出 。
與 Minotaur Therapeutics, Inc.（“Minotaur”）簽訂的研究 合作和產品許可協議以及與 Taurus Biosciences, LLC（“Taurus”）簽訂的商業許可協議
公司已與牛頭怪簽訂了研究合作和產品許可協議（經修訂的 “牛頭怪協議”） ，並與Taurus簽訂了商業許可協議（“Taurus協議”），使用某些技術，包括OmniAB抗體， ，在從PD-1開始的高價值驗證靶標中推進Picobodies對抗新型、無法觸及和不可藥物的表位。牛頭怪 協議和金牛座協議旨在開發針對PD-1的專有靶向生物製劑，包括TH 1940。預計 公司將在Taurus的許可下與Minotaur合作，從PD-1開始，發現、開發和推進針對 經過驗證的高價值IO靶標的生物療法。
牛頭怪協議包括預付的15萬美元，該款項於2023年1月支付。此外，公司將資助牛頭怪按照《牛頭怪協議》的規定進行的 發現和特徵研究。根據牛頭怪協議， 公司應向牛頭怪支付1,000,000美元的里程碑式款項，用於購買針對目標和美國監管部門的首次批准的每款產品（定義見牛頭怪協議）。此外，公司應為淨銷售額 支付較低的個位數特許權使用費，直至首次商業銷售（定義見下文此類產品在該國家/地區 的 Minotaur 協議）以及 (ii) 合作中最後到期的有效索賠（定義見牛頭怪協議）的到期涵蓋此類產品的製造、使用或銷售的專利（如《牛頭怪協議》中的 定義）或 MINT 專利（定義見牛頭怪協議）。 Taurus 協議包含對產品淨銷售額的個位數付款，以及與臨牀試驗和最終監管批准取得的進展 相關的某些開發里程碑付款。
與應用生物醫學科學研究所簽訂的研究 和開發合作及許可協議
2023 年 7 月 5 日（“ABSI 生效日期”），公司與 ABSI 簽訂了研發合作和許可協議 （“ABSI 協議”），根據該協議，ABSI 向公司授予了 ABSI 專利（定義在 ABSI 協議）的獨家版税、可再許可許可 以及非排他性、含版税、可再許可的許可 ABSI 專有技術 （定義見ABSI協議），用於利用（定義見ABSI協議）ABSI產品（定義見ABSI協議） 進行治療，全球人類和動物疾病的診斷、預測、檢測或預防（“領土”）。
根據ABSI協議 ，雙方應成立一個委員會，負責管理臨牀前、在研的新藥賦能研究以及可能導致啟動ABSI產品1期臨牀試驗的 其他活動。雙方將在逐目標 的基礎上合作，識別和評估針對此類目標（定義見下文）的ABSI產品，以確定或生成 合適的產品（定義見ABSI協議）供公司開發。“目標” 是指 erB2 (Her2) 和 erbB3。 完成目標的發現時間表（定義見ABSI協議）後，根據ABSI協議的條款和條件， 公司將獨家擁有針對該目標的任何 ABSI 產品。如果委員會確定針對目標的發現活動 不成功，公司可以提出額外的目標，經ABSI批准，該目標將取代 失敗的目標。
| F-15 |
根據ABSI協議：(i) 公司發行了ABSI 25,107股普通股，根據發行之日前公司普通股的十天 追蹤成交量加權平均價格，相當於25萬美元（有關2023年7月27日向ABSI發行公司普通股的詳細信息，請參見簡明的 合併財務報表附註3）；(ii) 在 事件中，公司完成了一筆融資，據此獲得超過1000萬美元的淨收益（定義見ABSI協議）， 公司應向ABSI支付中等六位數的款項；(iii) 在實現ABSI協議中規定的某些里程碑後， 公司應向ABSI支付總額為8,250,000美元的款項；(iv) 在ABSI生效日兩週年之後，公司 應在第一年向ABSI支付低額的五位數金額，然後在特許權使用費期限內向ABSI支付中等五位數的金額（定義為 在ABSI協議中）；以及（v）在每種產品的特許權使用費期限內，公司應向ABSI支付淨銷售額 （定義見ABSI）的季度特許權使用費協議），特許權使用費的百分比從低到中等個位數不等，高淨銷售額 將受到較低的特許權使用費率的限制，根據ABSI協議的規定進行調整。此外，如果公司將其對某一產品的全部或基本上全部權利轉讓 給第三方，則公司應向ABSI支付歸因於產品轉讓的淨收益的百分比。具體而言，公司應根據公司開支（定義見ABSI協議），按從中等個位數 到低兩位數的百分比支付ABSI金額，公司費用越高， 的費率越低。
在 逐個產品的基礎上，在該地區此類產品的最後一個特許權使用期到期後，公司 授予的有關該產品的許可應被視為非排他性、全額付款、免版税、永久和不可撤銷。除非根據其 條款提前終止，ABSI 協議 將在最後一個產品的最後特許權使用費期限到期時到期。ABSI也可以（i）由公司或ABSI終止（i）因為（A）嚴重違反ABSI協議或 （B）破產，（ii）ABSI可以在質疑程序（定義見ABSI協議）啟動時終止ABSI協議 或（iii）公司可以在提前90天向ABSI發出書面通知後隨時終止ABSI協議。除破產或質疑程序外，ABSI 協議終止或到期後 ，根據 此類協議授予公司的所有許可都將終止，此類許可下的所有權利將歸還給 ABSI。
2024年3月11日，公司簽訂了ABSI協議的附錄，從2024年3月18日起每季度支付5萬美元，為研究服務提供資金，後續付款將在每個日曆季度的18日到期。在截至2024年3月31日的三個月中，公司向ABSI支付了5萬美元。
Avior 專利許可協議
2023 年 11 月 3 日（“Avior 生效日期”），公司根據 與 Avior 簽訂了 Avior 專利許可協議，根據該協議，公司獲得了獨家再許可權和許可技術許可，除其他外，開發、開發、製造、製造、使用、銷售、進口、出口和商業化 TH104 和 TH103 以及實踐 與上述內容相關的許可技術，遍及世界各地。根據 Avior 專利許可協議，公司 應在 Avior 生效之日起的十天內向 Avior 支付中等六位數的預付許可費，並額外支付一筆中六位數的許可 費，該費用應在 Avior 生效之後的每個財政季度結束後的十天內分四次等額支付。 此外，公司應向 Avior 支付因授予 與 TH104 相關的任何分許可而收到的任何預付款的高個位數百分比。公司還應在各種發展里程碑發生時向Avior支付總額為24,250,000美元的里程碑付款（“發展里程碑付款”）。此外，公司應根據銷售里程碑向 Avior 支付一定費用。此類銷售里程碑的付款從低七位數到低 八位數不等，銷售額越高，費用越高。最後，公司應根據淨銷售額支付 Avior 特許權使用費。這種 特許權使用費從較低的個位數百分比到中等個位數的百分比不等，銷售額越高，百分比越低。 Avior 專利許可協議將在 協議中規定的應付給 Avior 的最終付款義務到期時到期。Avior 專利許可協議到期後，公司將獲得全額付款、不可撤銷、可自由轉讓 和可再許可的全球許可，該許可專利權和許可技術用於開發、開發、製造、使用 使用、已使用、已出售、進口、出口、商業化或已商業化任何 及所有已獲得許可的技術產品並在全球範圍內實踐許可技術。根據Avior專利許可協議，公司 可以隨時無故終止協議，但須提前30天書面通知Avior，並支付下一筆未付的開發里程碑付款（如果有）。此外，如果另一方嚴重違反了 Avior 專利許可協議的任何條款，且 未能在違約方收到書面通知後的 30 天內糾正此類違規行為，或者 (ii) 如果 任何一方 (A) 破產或承認無力支付其款項，則公司或 Avior 可通過書面通知終止 Avior 專利許可協議 (i) 債務通常在到期時發生；(B) 自願 或非自願地受任何程序的約束國內或外國破產法或破產法，未在 60 天內完全解除或撤銷 ；(C) 解散或清算或為此目的採取任何公司行動；(D) 為債權人的 利益進行一般性轉讓；或 (E) 根據任何有管轄權的法院的命令指定接管人、受託人、託管人或類似代理人 負責或出售其任何重要部分財產或業務。Avior 專利許可協議終止後，根據該協議授予的 許可將終止，許可專利權和許可產品中的所有權利將歸還給 Avior。
| F-16 |
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司根據協議條款向Avior支付了15萬美元的里程碑費用。
就業 協議
2021 年 6 月 1 日，公司與公司首席執行官簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議定期修訂 （“經修訂和重述的僱傭協議”）。經修訂和重述的僱傭協議的期限從 公司於2022年1月完成首次公開募股時開始，為期五年，並在每個期限結束時自動連續續訂 一年，除非任何一方在當時的有效期到期前至少60天提供書面通知，表示不打算在 到期前至少60天不續約。根據經修訂和重述的僱傭協議，首席執行官將獲得485,000美元的年度 基本工資，可以不時增加，並且有資格根據公司實現情況和公司董事會 設定的個人績效目標獲得相當於其當時基本工資55％ 的年度現金獎勵。此外，在公司的市值（定義見經修訂和重述的 僱傭協議）等於或超過（i）2.5億美元的第一年，首席執行官將獲得15萬美元的現金補助；（ii）5億美元，首席執行官 將獲得35萬美元的現金補助；（iii）10億美元，首席執行官將獲得75萬美元的現金補助。此外，在 公司首次公開募股之後，首席執行官獲得了以每股100.00美元的 行使價購買公司30,303股普通股的期權，期權將在授予之日起的48個月內歸屬。此 應是公司可能不時授予首席執行官的任何額外股權薪酬獎勵的補充。
2023年1月1日，首席執行官獲得了以每股9.75美元的行使價購買最多20,605股公司 普通股的期權，以每股9.75美元的行使價代替其2023年薪水的一半，這些期權在授予之日立即歸屬。
2023 年 7 月 6 日，公司與 首席執行官簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“首席執行官僱傭協議”）。僱傭協議的條款與首席運營官僱傭協議（定義見下文）相同，唯一的不同是，首席執行官應（i）每年 獲得500,000美元的基本工資，董事會可以增加基本工資；（ii）有資格根據公司實現情況和董事會自行設定的個人目標，獲得相當於其當時基本工資60％ 的年度獎金。 此外，如果首席執行官因死亡或殘疾而被公司解僱， 非因故解僱，或者首席執行官出於正當理由終止其工作，則除了應計薪酬外，公司 應繼續支付首席執行官的基本工資並提供健康福利，期限為離職日期 後的18個月（定義見下文首席執行官僱傭協議）。此外，所有截至 終止之日尚未歸屬的限制性股票和股票期權將被沒收，未償還的未歸屬定時股權獎勵應按照 適用的歸屬計劃加速發放，就好像首席執行官自終止之日起已再任職12個月一樣。
關於公司首席運營官的任命， 公司於2023年7月11日（“生效日期”）與首席運營官簽訂了僱傭協議（“首席運營官僱傭協議”）。首席運營官僱傭協議 應持續五年，此後將自動連續續訂一年，除非任何一方 在當時的任期的最後一天前至少 60 天向另一方提供不續約的書面通知。 根據首席運營官僱傭協議，首席運營官應：（i）每年獲得40萬美元的基本工資，董事會可以提高基本工資； (ii) 根據董事會自行決定設定的公司和個人 目標的實現情況，有資格獲得相當於其當時基本工資50％的年度獎金；(iii) 有資格獲得基於股票的薪酬獎勵由 公司決定；(iv) 獲得合理業務開支的報銷；以及 (v) 獲得公司 可能提供的其他福利根據公司不時制定和生效的 政策，不時向其高級管理人員提供休假、病假和假日工資。
注意 6 — 後續事件
這些簡明合併財務報表中沒有需要確認或額外披露的重大後續事件。
| F-17 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您 應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的中期 簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方的相關附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括 但不限於下文確定的因素，以及我們在截至2023年12月31日的財政年度 10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 部分中討論的因素，這些因素可能會被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告不時修改、補充或取代 。除非另有説明，否則本報告中的所有金額均以美元為單位。
在 本10-Q表季度報告中，凡提及的 “我們”、“我們”、“公司” 或 “Tharimmune”，均指Tharimmune, Inc.（前身為Hillstream BioPharma, Inc.），單獨或根據上下文要求， 與其子公司合稱。
概述
Tharimmune 是一家處於臨牀階段的生物技術公司，正在開發未滿足大量需求的免疫學和炎症候選療法。2023 年 11 月 3 日，我們與 Avior Inc. d/b/a Avior Bio, LLC （“Avior”）簽訂了專利許可協議（“Avior 許可協議”），根據該協議，我們獲得了特許專利權和許可 技術的獨家再許可權和許可，用於開發、開發、製造、使用、銷售、進口、出口和按照 Avior 許可 協議的定義，將 TH104 和 TH103 商業化，並在全球範圍內實踐與上述內容相關的許可技術。有關其他信息，請參閲下面的 “最新動態”。2023 年 2 月，美國食品藥品監督管理局 （“FDA”）批准了 TH104 的研究性新藥（“IND”）申請。TH104 具有雙重作用機制 ，即影響多種受體，已知這些受體可抑制慢性、使人衰弱的瘙癢或 “無法控制的瘙癢”。關於 至 TH104，我們打算首先尋求批准治療原發性膽管 膽管炎（“PBC”）患者的中度至重度慢性瘙癢炎，這是一種孤兒罕見的肝病，尚無治癒方法，70% 以上的患者患有 使人衰弱的慢性瘙癢炎；對於 TH103，我們打算開發候選產品，並可能提交 IND。
我們 還在開發針對經過驗證的高價值免疫腫瘤學（“IO”） 靶標的新型候選療法的早期產品線，包括人類表皮生長因子（“EGF”）受體2（“HER2”）、人類表皮生長因子受體3（“HER3”） 和程序性細胞死亡蛋白1（“PD-1”）。我們正在開發抗體，包括雙特異性抗體、抗體藥物 偶聯物（“ADC”）和小分子量牛源性Picobodies™ 或抗體 “旋鈕” 結構域， 比全尺寸抗體更有可能靶向並更緊密地結合 “不可藥物” 表位。我們正在將針對HER2和HER3的雙特異性抗體 TH3215 推進到支持IND的 研究中，該抗體靶向一種新的 “橋接表位”，該表位包括HER2細胞外結構域（“ECD”）的多個結構域 以及HER3的ECD的配體依賴性和獨立阻斷作用。此外，我們預計，TH0059（HER2/HER3 雙特異性 ADC（“bSADC”）和 TH1940（PD-1 Picobody， ）將在 2025 年取得進展，進入支持 IND 的研究。
我們 取消了先前的臨牀前候選藥物 HSB-1216 的優先順序，這是因為我們對願景進行了戰略調整，將重點放在未得到滿足的高需求癌症的治療藥物 上，專注於某些抗腫瘤藥物靶標的新表位。
實現目標的業務戰略的關鍵組成部分包括：
| ● | 開發 TH104 作為經粘膜口腔薄膜產品，用於治療 PBC 和其他炎症 疾病的中度至重度慢性瘙癢； | |
| ● | 繼續 推進 TH3215 作為抗HER2/HER3 bsPab，用於多種腫瘤類型，包括需求量大的未得到滿足的癌症； | |
| ● | 有效 制定策略，將 TH0059 開發為一種雙特異性 ADC，專門針對 HER2 和 HER3 受體，這些受體具有高轉移能力 的治療標準耐藥腫瘤； |
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| ● | 為我們的第三款候選產品 TH1940 開闢臨牀前和臨牀前進路徑，這是一種獨特的 PD-1 Picobody，與針對 IO 脆弱腫瘤的全長抗體相比，具有獨特的結合差異 ； | |
| ● | 加快 新一代多特異性（雙和三）抗體的發現，這些抗體具有與HER2、HER3、PD-1、PD-L1、TROP2 組合的新表位結合能力，可向多種未滿足的高度需求的罕見癌症和其他經過驗證的 免疫學和代謝靶標輸送毒素； | |
| ● | 尋求 戰略合作機會，最大限度地發揮我們產品線的價值，為患有 高需求未得到滿足的患者提供新療法 |
Applied 生物醫學研究所研發合作和許可協議
2023 年 7 月 5 日（“ABSI 生效日期”），我們與應用生物醫學研究所（“ABSI”）簽訂了研發合作和許可協議 （“ABSI 協議”），根據該協議，ABSI 向我們授予了 ABSI 專利的 獨家附帶版税、可再許可的許可，以及 {br 的非排他性、附帶版税、可再許可的許可} ABSI 利用 ABSI 產品來治療、診斷、預測、檢測或預防全球（“領土”）人類和 動物疾病的專有技術。根據ABSI協議，雙方應成立一個委員會，負責管理臨牀前、 支持IND的研究以及其他可能導致啟動ABSI產品1期臨牀試驗的活動。 各方將逐個目標進行合作，識別和評估針對此類目標的ABSI產品，以期 確定或生成適合我們公司開發的產品。“目標” 是指 erB2 (Her2) 和 erbB3。目標發現時間表完成後 ，根據ABSI協議的條款和條件，我們將獨家擁有針對該目標的任何 ABSI 產品 。如果委員會確定目標的發現活動不成功，我們 可以提出另一個目標，經ABSI批准後，該目標將取代失敗的目標，每個大寫條款均按照 ABSI協議的定義。
作為 協議的一部分，我們於2023年7月26日發行了25,107股普通股，每股價值為9.95美元，相當於 總薪酬支出為25萬美元。
2024年3月11日，我們簽訂了ABSI協議的附錄，從2024年3月18日開始，每季度支付5萬美元，為研究服務提供資金，後續付款將在每個日曆季度的18日到期。
Avior 專利許可協議
2023 年 11 月 3 日（“Avior 生效日期”），我們根據 與 Avior 簽訂了 Avior 專利許可協議，該協議獲得了獨家再許可權和許可技術許可，除其他外， 開發、開發、製造、使用、銷售、進口、出口和商業化 TH104 和 TH103 以及使用許可技術 就上述情況而言，在世界各地。根據 Avior 專利許可協議，我們在 Avior 生效之日起十天內向 Avior 支付了中等六位數的 預付許可費，並額外支付中六位數許可費，該費用應在 Avior 生效之後的每個財政季度結束後的十天內分四次 等額分期支付。此外，對於因授予 TH104 的任何分許可而收到的任何預付款，我們將向Avior 支付很高的個位數百分比。 當各種發展里程碑發生時，我們還將向Avior里程碑支付總額為2425萬美元的款項（“發展里程碑付款”）。此外，我們將根據銷售里程碑向 Avior 支付一定費用。此類銷售里程碑的付款 從低七位數到低八位數不等，銷售額越高，費用越高。最後， 我們將根據淨銷售額支付 Avior 特許權使用費。此類特許權使用費從較低的個位數百分比到中等個位數的百分比不等 ，較高的銷售額會受到較低的百分比的影響。Avior 專利許可協議將在該協議中規定的應付給 Avior 的最終 付款義務到期時到期。Avior 專利許可協議到期後，我們將獲得 全額付清、不可撤銷、可自由轉讓和可再許可的全球許可證 用於開發、開發、製造、製造、使用、已使用、已使用、出售、已出售、進口、已出口、 商業化或已將所有許可的商業化產品並在全球範圍內實踐許可技術。根據 Avior 專利許可協議，我們可以隨時無故終止協議，但須提前 30 天書面通知 Avior，同時支付下一筆未付的開發里程碑付款（如果有）。此外，如果另一方嚴重違反了 Avior 專利許可協議的任何條款且未能在違約方收到書面通知後的 30 天內糾正此類違規行為，我們或 Avior 均可通過書面通知另一方終止 Avior 專利許可協議 (i) 如果任何一方 (A) 破產或承認無力償還債務，則我們或 Avior 均可通過書面通知終止 Avior 專利許可協議 (i) 一般來説，在 到期時；(B) 自願或非自願地受到任何國內訴訟或外國破產法或破產法， 在 60 天內未被完全解除或撤銷；(C) 解散或清算或為此目的採取任何公司行動； (D) 為債權人的利益進行一般性轉讓；或 (E) 根據任何有管轄權的法院的 命令指定接管人、受託人、託管人或類似代理人來接管或出售其財產的任何重要部分或商業。Avior 專利許可協議終止 後，根據該協議授予的許可將終止，許可 專利權和許可產品中的所有權利將歸還給 Avior。
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最近的事態發展
公司完成了一項 1 期臨牀試驗，這是一項在美國的藥代動力學橋接研究，設計為單劑量 單中心、開放標籤、隨機雙向交叉研究，採用 16 mg TH104，而空腹條件下靜脈注射 1 mg 劑量的納美芬 ，兩次劑量之間的沖洗期為 7 天。根據研究方案，計劃並預先指定了16名受試者完成交叉設計的兩次 劑量，20名正常健康志願者參與了該研究，19名受試者完成了 研究。主要目標是評估 TH104 的絕對生物利用度以及評估安全性和耐受性。預計將在2024年第二季度獲得並報告完整數據 。該研究表明，TH104 的安全性和 耐受性與美國食品藥品管理局批准的納美芬參考靜脈注射配方相當。在對已完成試驗 安全性結果的初步分析中，臨牀試驗中報告的所有不良事件均被歸類為輕度，在 TH104 和 靜脈注射之間均勻報告。一名患者在第一劑量服用7天后沒有回來接受第二劑研究， 與研究無關。在整個 研究中，沒有報告任何死亡、嚴重不良事件或其他重大不良事件，其事件與上市制劑的安全性以及文獻中描述的事件一致，包括 可自我解決的噁心、頭暈和嗜睡。
運營結果的組成部分
收入
我們 沒有確認截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的收入。
研究 和開發費用
研究 和開發費用包括與研發活動相關的人員成本，包括用於進行研究、進行臨牀試驗、製造藥物供應和材料的第三方承包商 ，以及我們的 研發人員的股票薪酬。研發費用在發生時記入運營部門。
我們 根據對所提供服務和產生的費用的估計 對外部服務提供商（包括合同研究機構和臨牀研究人員）產生的成本進行累計。這些估計值包括第三方提供的服務水平、臨牀試驗中的患者入組 、第三方產生的管理費用以及已完成服務的其他指標。根據服務提供商開具發票的時間 ，我們還可能將向這些提供商支付的款項記錄為預付費用，這些費用將在未來提供相關服務時被認定為支出 。
我們 承擔了與 HSB-1216 的開發相關的研發費用，但已取消優先級。我們預計，隨着我們計劃和開始 TH3215 和 TH1940 的臨牀試驗， 我們的研發費用將增加。
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我們 無法確定我們的候選產品 TH3215 和 TH1940，或我們可能開發的任何 其他候選產品的未來臨牀試驗的時間和成本，也無法確定我們是否、何時或在多大程度上將通過商業化和銷售 我們獲得上市批准的任何候選產品創造收入。我們可能永遠無法成功獲得任何 候選產品的上市許可。臨牀試驗和我們當前和未來的候選產品 的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括：
| ● | 我們當前候選產品的臨牀試驗的範圍、進展率、費用和結果，以及我們未來候選產品的任何臨牀 試驗以及我們可能開展的其他研發活動； |
| ● | 臨牀試驗設計和患者入組率的不確定性 ； |
| ● | 我們的候選產品的 實際成功概率，包括其安全性和有效性、早期臨牀數據、競爭、 製造能力和商業可行性； |
| ● | 重大 和不斷變化的政府法規和監管指導；以及 |
| ● | 任何營銷批准的時間和收到情況。 |
與候選產品的開發相關的任何變量的結果如果 發生變化，都可能意味着與該候選產品的開發相關的成本和時間發生重大變化 。例如，如果 FDA 或其他監管機構 要求我們進行超出我們預期完成候選產品臨牀開發 所需的臨牀試驗，或者如果由於患者入組速度低於預期 或其他原因導致臨牀試驗出現重大延遲，我們將需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括薪酬和諮詢相關費用，包括 我們的一般和行政人員的股票薪酬。一般和管理費用還包括專業費用和其他公司費用， 包括與公司事務相關的法律費用；會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用；保險 費用；差旅費用和其他不專門歸因於研究活動的運營成本。
我們 預計，隨着我們增加員工人數，以支持 持續的研究活動和候選產品的開發，未來我們的一般和管理費用將增加。我們還承擔與上市公司相關的費用， 包括與遵守美國證券交易委員會和納斯達克規章制度相關的費用、董事和高級管理人員的保險費用、 公司治理費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
利息 收入
利息 收入由我們現金賬户中持有的資金的利息收入組成。
延期 發行成本
延期 發行成本包括法律、會計、印刷和申請費，這些費用已資本化並抵消了我們 普通股發行的收益。2023 年 3 月 31 日的延期發行成本包括使用 “貨架” 註冊流程在 S-3 表格上提交註冊 聲明所產生的專業服務，用於額外證券發行，這些費用抵消了 發行收益。
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操作結果
截至2024年3月31日的三個 個月與截至2023年3月31日的三個月相比
三個 個月已結束 3 月 31， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | ||||||||||
| 簡明合併運營報表數據： | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 1,025,258 | $ | 1,047,677 | $ | (22,419 | ) | |||||
| 一般和行政 | 1,322,045 | 1,666,721 | (344,676 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | 2,347,303 | 2,714,398 | (367,095 | ) | ||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||
| 利息支出 | (4,700 | ) | (6,138 | ) | 1,438 | |||||||
| 利息收入 | 95,894 | 32,248 | 63,646 | |||||||||
| 其他收入總額（支出） | 91,194 | 26,110 | 65,084 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,256,109 | ) | $ | (2,688,288 | ) | $ | (432,179 | ) | |||
研究 和開發費用
截至2024年3月31日的三個月，研究 和開發費用從截至2023年3月31日的三個月的100萬美元下降了不到10萬美元，降幅為2％。下降的主要原因是臨牀前費用減少了約30萬美元，以及與我們的研發人員期間歸屬的股票 期權減少相關的股票薪酬支出減少了約10萬美元。這些下降被臨牀試驗 支出增加的約20萬美元所抵消，這要歸因於我們啟動了針對TH104 的1期臨牀試驗，以及10萬美元的許可費。
一般 和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，一般 和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的170萬美元 減少了40萬美元，降幅為21％。一般和管理費用的變化主要是由於投資者關係費用減少了大約 40萬美元，法律費用減少了10萬美元，保險費用減少了10萬美元，股票薪酬支出減少了10萬美元，股票薪酬支出減少了10萬美元，這與我們的一般和管理人員期間歸屬的股票期權減少有關。這些 的減少被2023年7月任命首席運營官導致的30萬美元人事支出增加所抵消。
利息 費用
截至2024年3月31日的三個月，利息 支出從截至2023年3月31日的三個月的6,138美元下降了1,438美元，跌幅23％。利息支出的減少主要與D&O保險保費融資負債的減少有關。
利息 收入
截至2024年3月31日的三個月，利息 收入從截至2023年3月31日的三個月的32,248美元增長了63,646美元，增幅為197％。利息收入的增加主要是由於11月發行後的現金增加。
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流動性 和資本資源
隨附的簡明合併財務報表是在我們是一家持續經營企業的基礎上編制的， 除其他外，它考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。在截至2024年3月31日的三個月 中，我們蒙受了約230萬美元的營業虧損，在運營 活動中支出了約280萬美元的現金，截至2024年3月31日，累計赤字約為2,700萬美元。從歷史上看，截至2024年3月31日，我們主要通過發行各種公開發行和私募發行的普通股來為我們的營運資本需求提供資金。在 截至2023年12月31日的年度中，我們通過在5月和11月的發行中公開發行普通股 獲得了約1,360萬美元的總收益，這分別為我們帶來了約210萬美元和970萬美元的淨收益。 有關 這些產品的詳細信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註3。
基於我們有限的運營歷史、經常出現的運營負現金流、當前的計劃和可用資源，我們將需要 大量額外資金來支持未來的經營活動。我們得出的結論是，我們面臨的當前狀況和持續的流動性 風險使人們嚴重懷疑我們在本10-Q表季度報告中其他地方包含的這些 簡明合併財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力。隨附的 簡明合併財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。
我們 可能會尋求通過出售額外的股權或債務證券、建立戰略夥伴關係、贈款 或其他安排或上述各項的組合來籌集額外資金，以支持我們的未來運營；但是，無法保證我們 能夠按我們可接受的條件及時或根本獲得額外資本。未能獲得足夠的額外 資金可能會對我們實現業務目標和產品開發時間表的能力產生不利影響，並可能導致 延遲或終止臨牀試驗活動，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金 流量活動
下表彙總了本報告所述期間的現金流量。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (2,825,181 | ) | $ | (3,464,690 | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | 317,119 | 523,364 | ||||||
| 現金淨減少 | $ | (2,508,062 | ) | $ | (2,941,326 | ) | ||
來自經營活動的現金 流量
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金 為280萬美元，其中包括淨虧損230萬美元， 預付資產和其他流動資產增加40萬美元，運營負債減少30萬美元，其中20萬美元非現金股票薪酬部分抵消了 。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金 為350萬美元，其中包括淨虧損270萬美元， 預付費用和其他流動資產增加90萬美元，運營負債減少20萬美元，其中一部分 被30萬美元的非現金股票薪酬所抵消。
來自融資活動的現金 流量
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金 為30萬美元。融資活動的淨增長 歸因於40萬美元的保險保費融資負債收益，被10萬美元的保險費融資負債 的還款所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金 為50萬美元。融資活動的淨增長 歸因於70萬美元的保險保費融資負債收益，被償還的20萬美元保險費融資負債 所抵消。
關鍵 會計政策與估算值的使用
使用估計值的
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國 GAAP”）編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日報告的資產負債金額、 披露的或有資產負債以及報告期內報告的收入和支出金額 。管理層的估計基於歷史經驗和在 情況下被認為合理的假設。估算過程通常可以對未來的最終結果得出一系列可能合理的估計， 管理層必須選擇在該合理估計範圍內的金額。估算值用於以下領域， 除其他外：研發費用確認、股票薪酬、遞延所得税資產補貼以及有關持續經營考慮的現金流 假設。儘管管理層認為所使用的估計值是合理的，但實際的 結果可能與所使用的估計值有所不同。
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關鍵 會計政策
研究 和開發
研究 和開發成本在發生時記作支出。研發費用包括與研究和 開發活動相關的人員成本，包括進行研究、進行臨牀試驗和製造藥物供應 和材料的第三方承包商。我們根據我們對提供的服務和所產生成本的估計，對外部服務提供商（包括合同研究機構和臨牀研究人員）產生的成本進行累計。這些估計值包括第三方提供的服務水平、 臨牀試驗患者入組、第三方產生的管理費用以及已完成服務的其他指標。
基於股票的 薪酬
基於股票的 薪酬是指與向我們的員工、董事、顧問和關聯公司發放的股票獎勵相關的成本。我們根據獎勵的估計公允價值來衡量授予之日的 股票薪酬成本，並確認必要的 服務期內的成本。
我們 根據對每項 股票獎勵的公允價值的衡量，在必要服務期內的簡明合併運營報表中將向員工、非僱員和董事發放股票獎勵所產生的薪酬成本視為支出 。向員工、非僱員和董事授予的每項期權的公允價值是在扣除實際沒收後使用Black-Scholes期權定價模型估算出截至授予之日 。在獎勵的必要服務期（通常是歸屬期）內，公允價值作為薪酬成本按直線 攤銷。
每份股票期權授予的 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。在2022年1月 12日之前，我們是一傢俬營公司，我們的普通股從那時起才公開交易。因此，我們缺乏公司特定的 歷史和隱含波動率信息。因此，我們根據一組公開交易的同行公司的歷史 波動率估算了預期的股價波動率。授予股票期權的預期期限為五到七年。 無風險利率是參照授予該獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的， 期限大約等於獎勵的預期期限。
最近 發佈和採用的會計準則
參見本10-Q季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註2。
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JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）頒佈。《喬布斯法》第107條規定 “新興成長型公司” 可以利用 證券法第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。
我們 選擇利用《喬布斯法案》為新興成長型公司提供的延長過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於喬布斯法案規定的私營公司為止。 因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。
作為 “新興成長型公司”， 受《喬布斯法案》中規定的某些條件的約束， 包括但不限於：(i) 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條提供關於我們財務報告內部控制的審計師認證報告 ，以及 (ii) 遵守公眾通過的要求 br} 公司會計監督委員會關於審計師財務報表報告中關鍵審計事項的溝通。 我們將一直是 “新興成長型公司”，直到（i）我們 年總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；（ii）在 完成首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天；（iii）我們在前三次發行超過10億美元的不可轉換債務的日期 年；或（iv）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
公司無需提供本項目所要求的信息，因為根據《交易法》第 12b-2 條 的定義，它是 “小型申報公司”。
商品 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們的 首席執行官兼首席財務官評估了截至2024年3月31日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末，我們的 “披露控制和程序” 的有效性。《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，其設計目的是確保公司在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、 彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交的報告中 要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司的管理層，包括其主要執行官 高管和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據對截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估 ，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。
內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
在 設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，不管 如何精心設計和運作，都無法絕對保證控制系統的目標得到實現，對於 控制措施的任何評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層 在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟。
我們可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟 存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。 我們目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。
商品 1A。風險因素。
我們於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告 第一部分第1A項 “風險因素” 中討論了影響我們業務和財務業績的風險 因素（“年度報告”）。與之前在年度報告中披露的風險因素相比， 我們的風險因素沒有實質性變化。您應仔細考慮我們的年度報告中描述的 風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的年度報告中描述的 風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前 認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何 風險，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到負面影響。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2024 年 2 月，我們根據服務協議發行了 50,000 股普通股。根據《證券法》第4（a）（2）條，上述發行免於 註冊。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息。
在 截至2024年3月31日的財政季度中，公司的董事或執行官均未通過或終止任何旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定辯護條件 或任何 “非規則10b5-1交易安排” 的購買或出售公司證券的合同、 指示或書面計劃。
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商品 6.展品。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件——註冊人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面採用附錄101行內聯XBRL文檔集中包含的內聯XBRL格式 |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| THARIMMUNE， INC. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 9 日 | 作者： | /s/{ br} 蘭迪·米爾比 |
| 蘭迪 Milby | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ 託馬斯·赫斯 |
| Thomas Hess | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
| 13 |