附錄 10.1

分居協議和相互釋放

本離職協議和相互釋放（協議）由林少麗（員工）和ACELYRIN, INC簽訂。（公司）（統稱為雙方或單獨稱為一方）。

演奏會

鑑於 員工被公司聘為創始人兼首席執行官；

鑑於，員工與公司簽署了專有信息和 發明轉讓協議（保密協議）；

鑑於公司2020年股票 期權和贈款計劃和2023年股權激勵計劃的條款和條件以及根據該計劃發佈的相應獎勵協議，公司已向 員工授予了附錄A中列出的股票期權（員工期權）和附錄A中列出的限制性股票單位（員工限制性股票單位），並且公司和員工已簽訂附錄A所列的限制性股票購買協議（{Employee br} 限制性股票購買協議股票授予，以下統稱 “股權文件”）；

鑑於，雙方已共同同意 ，員工將辭去創始人兼首席執行官的職務並終止僱傭關係，自 2024 年 5 月 8 日（離職日期）起生效；

鑑於雙方希望解決 員工可能對公司和下文定義的任何獲釋人員提出的所有爭議、索賠、投訴、申訴、申訴、申訴和要求，包括但不限於因員工在公司工作或離職而引起或以任何方式與之相關的任何和所有索賠；

因此，現在，考慮到此處做出的共同承諾，公司和員工特此達成以下協議：

契約

1。 注意事項。考慮到員工執行本協議，公司將向員工提供以下遣散費：

a. 遣散費。公司將向員工支付相當於十八 (18) 個月零二十三 (23) 天的基本工資作為遣散費，總金額為1,011,269.86美元，在本協議生效之日起三十 (30) 天內一次性支付（定義見下文），並按標準工資扣除和預扣金額支付。

b. 眼鏡蛇。如果員工在員工離職後及時選擇根據經修訂的1985年 合併綜合預算對賬法案（COBRA）繼續為員工及其受保受撫養人提供保險，則公司應向健康保險提供商全額支付必要的月度COBRA 保費，以繼續為員工和僱員受保的受撫養人提供自離職之日起對員工（及其受保受撫養人）有效的健康保險。COBRA 保險福利將從 2024 年 6 月開始按月支付，最早持續到：(i) 2024 年 6 月 1 日（COBRA 到期期）之後的十八 (18) 個月；(ii) 員工有資格獲得與新工作或自僱相關的基本等同健康保險的日期；或 (iii) 員工因任何原因失去獲得 COBRA 延續保險資格的日期，包括計劃終止（從 終止之日到 COBRA (i)-(iii) 中較早者之間的期限付款期限）。儘管如此，如果公司在任何時候確定其代表員工支付COBRA保費會導致 違反適用法律，則公司應在COBRA付款期剩餘月份的最後一天向員工支付相當於該月COBRA保費 的全額應納税現金補助金，扣除適用的聯邦、州和地方工資單在 COBRA 付款期的剩餘時間內，法律要求的税款和其他預扣款。

如果在 COBRA 到期期時，員工沒有資格獲得與新工作 或自僱相關的基本等同的健康保險，則公司將繼續在 COBRA 到期期限終止後的每個剩餘月份的最後一天向員工支付相當於該月COBRA保費的全額應納税現金補助金，不適用的 聯邦、州和地方工資税以及法律要求的其他預扣税 COBRA 到期期限（延長）後的六 (6) 個月期限承保期），用於幫助員工支付眼鏡蛇後健康保險的每月費用。如果員工在延長保險期內的任何時候有資格獲得與新工作或自僱相關的基本等同的健康保險，則員工必須立即 通知公司，並且在延長保險期內未來拖欠的任何月度付款將立即停止。

c. 按比例分配 獎金。公司將一次性向員工支付一筆現金補助金，金額等於員工2024年按比例分配的年度全權獎金水平，總額為148,189.59美元，扣除適用的 預扣和扣除額，應在生效之日後的三十 (30) 天內支付。

d. 加速和延長 鍛鍊期。儘管股票文件中有任何相反的規定，但須經公司董事會（董事會）或其薪酬委員會的批准，公司將 (i) 加快僅受時間歸屬限制的員工期權和員工限制性股票的歸屬，以及員工限制性股票補助的歸屬，這樣員工將被視為歸屬於 員工期權的該部分，員工如果員工繼續工作，本應歸屬的限制性股票單位和員工限制性股票補助該日期為自2024年6月1日起十八（18）個月；以及（ii）將 員工期權的行使期延長至2025年3月31日。員工承認，那些屬於激勵性股票期權的員工期權將（a）如果員工期權的行使價低於生效日（生效日FMV）公司普通股的公允市場價值，則憑藉此類延期轉為不合格股票期權；（ii）對於行使價等於 或大於生效日期的員工期權 MV，在離職之日後的三個月內保留激勵性股票期權，但期限為兩年持有期從生效之日開始，而不是 最初的授予日期（此後將被視為不合格股票期權）。

公司和員工同意公司將參與 逐一賣出根據 公司關於履行員工因股權歸屬和結算而產生的某些納税義務的政策進行的交易。授予員工的其餘員工期權和員工限制性股票單位將在離職日期 終止，員工將沒有其他權利或利益。在不限制上述內容概括性的前提下，關於2023年8月16日向員工發放的基於績效的限制性股票單位獎勵（ PSU獎勵），公司薪酬委員會尚未確定該獎勵的任何部分符合相關的成功因素（定義見PSU獎勵撥款通知附錄A），因此PSU獎勵 將被全部沒收。除非本文另有明確規定，否則員工期權、員工限制性股票單位和員工限制性股票補助將完全受適用股票文件條款的約束。

e. 支付律師費。公司將向員工律師支付與本協議的談判和執行有關的 合理且有據可查的律師費，最高金額為20,000美元。任何證明發票必須在離職日期後的五 (5) 天內提交給公司。

f. 影子法律顧問。公司將批准Kaufhold Gaskin LLP擔任員工的獨立影子法律顧問，並在員工與公司法律顧問代表的任何一方之間出現任何利益衝突或潛在利益衝突時，代表 員工，涉及目前在加利福尼亞中區 審理的證券集體訴訟（集體訴訟）以及與集體訴訟直接相關的事項。

g. 賠償。根據ACELYRIN, INC的條款和條件，公司將繼續向作為公司高管和董事提供的服務向員工提供補償。賠償協議（賠償 協議）。員工還應根據其條款、條件和適用法律（D&O 政策）繼續受任何適用的董事和高級管理人員責任保險保單的保障。

2。支付工資和領取所有福利。員工承認並表示，除本協議中規定的 對價外，公司已支付或提供了所有工資、工資、獎金、應計休假/帶薪休假、保費、休假、住房補貼、搬遷費用、利息、遣散費、離職費、費用、 可報銷費用、佣金、股票、股票期權、歸屬以及應付給員工的任何及所有其他福利和薪酬。員工進一步承認並同意，員工無權也不會獲得公司 遣散費計劃下的任何福利。

員工明白，無論是本協議還是員工在公司的僱傭過程，或為公司提供的任何 其他服務，均不賦予或賦予員工對公司和/或任何其他受讓人（定義見下文）的收入和/或利潤或公司和/或 任何其他受讓人（定義見下文）的收入和/或利潤或任何其他經濟或其他利益（定義見下文）的任何其他權利，無論是持續的還是其他的。

3.員工發佈索賠。員工同意，上述對價 代表公司及其現任和前任高管、董事、員工、代理人、投資者、律師、股東、管理人員、關聯公司、福利計劃、計劃 管理人、保險公司、受託人、部門和子公司以及前任和繼任公司和受讓人（統稱為員工獲釋者）欠員工的所有未清債務的全額結算，但根據賠償要求員工承擔的債務除外依據 協議和 D&O 政策按照他們各自的條件。員工以自己名義並代表其各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人、律師和受讓人，特此永久釋放被釋放者， 同意不就或以任何方式提起、起訴或追究與任何種類的事項（無論是目前已知或未知、可疑或 {br）有關的任何索賠、投訴、指控、職責、義務、要求或訴訟原因} 在未經懷疑的情況下，該員工可能因任何疏忽、行為、事實或損害賠償而對任何員工獲釋者持有發生在員工簽署本協議之日之前，包括但不限於：

a. 與員工與公司的僱傭關係以及該 關係的終止有關或引起的任何及所有索賠；

b. 與員工購買或實際購買公司 股票的權利有關或由其引起的任何索賠，包括但不限於任何欺詐、虛假陳述、違反信託義務、違反適用州公司法規定的義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐索賠；

c. 任何及所有因不當解僱、違反公共政策而解僱、歧視、騷擾、 報復、明示和暗示違反合同、違反誠信和公平交易契約（明示和默示）、承諾禁止反言、疏忽或故意造成情緒困擾、欺詐、疏忽或故意 失實陳述；疏忽或故意干涉合同或潛在經濟利益；不公平的商業行為；誹謗；誹謗；誹謗；疏忽；個人傷害、襲擊、毆打、侵犯隱私、非法監禁、 改信和殘疾津貼；

d. 任何及所有因違反任何聯邦、州或市政法規而提出的索賠，包括但不限於 1964 年《民權法》第七章、1991 年民權法、1973 年康復法、1990 年美國殘疾人法、《同工同酬法》、《公平勞動標準法》、《就業年齡歧視法》(ADEA)、《公平信用報告法》；《就業年齡歧視法》1967年；《老年工人福利保護法》；1974年《僱員退休收入保障法》；《工人調整和再培訓通知 法案；《家庭和病假法》；2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》；《移民控制和改革法》；《加州家庭權利法》；《加利福尼亞勞動法》；《加利福尼亞工人補償法》；以及《加州公平 就業和住房法；以及任何其他類似的法規、法規或法律；

e. 任何和所有違反聯邦或 任何州憲法的索賠；

f. 因與就業或就業 歧視有關的任何其他法律和法規而產生的任何及所有索賠；

g. 就員工根據本協議獲得的任何收益的非預扣税或其他税收待遇的任何爭議而產生的任何損失、成本、損害或費用提出的任何索賠；以及

h. 所有律師費 和費用索賠。

員工同意，本節中規定的新聞稿在所有方面均應並繼續有效，即 關於已發佈事項的完整一般性聲明。本免責聲明不適用於本協議項下產生的任何義務，也不解除法律上無法解除的索賠。本新聞稿不解除 員工根據公司的管理文件、員工與公司之間的任何協議或法律享有的任何賠償權利。本新聞稿並未解除員工在《賠償協議》和/或 D&O 政策下可能擁有的任何權利。員工表示，員工未將本節免除或免除的任何權利、索賠、投訴、指控、職責、義務、要求、訴訟理由或其他事項進行任何轉讓或轉讓。

4。ADEA 發佈。員工承認，員工有意自願放棄和放棄 員工在 ADEA 下擁有的任何權利，員工在本協議中為豁免和解除所給予的對價是對員工已有權獲得的任何有價值的補充。員工承認，按照 ADEA 的要求， 已告知員工：(i) 員工的豁免和免責不適用於員工簽署本協議之日後產生的任何權利或索賠；(ii) 員工應在簽署本 協議之前諮詢律師（儘管員工可以自願選擇不這樣做）；(iii) 員工有二十一 (21) 天的時間來考慮本協議（儘管員工可以選擇自願）儘快簽署); (iv) 員工自員工簽署本協議之日起有七 (7) 天的時間與撤銷本協議（以書面形式發給董事會主席）；以及 (v) 本協議將在 撤銷期到期之日才生效，也就是員工簽署本協議後的第八天，前提是員工未撤銷本協議（生效日期）。

5。公司發佈。本公司特此永久免除員工 因之前發生的任何疏忽、行為、事實或損害而可能對員工 持有的任何種類（無論目前已知或未知、疑似或未懷疑）的任何索賠、投訴、指控、責任、義務、要求或訴訟原因，並同意不以任何方式對員工 提起訴訟、投訴、責任、義務、要求或訴訟，並同意不以任何方式對員工 提起訴訟、投訴、職責、義務、要求或訴訟公司簽署本協議的日期； 但是，前提是 本新聞稿不應擴大到基於截至本協議執行之日公司高管和董事所不知道的事實 針對員工違反保護公司機密、商業祕密或專有信息的任何法律或合同義務提出的索賠，也不得擴大到針對員工的任何欺詐或盜竊對公司的索賠。

6。加州民法典第 1542 條。 員工和公司承認，已建議他們諮詢法律顧問，並且熟悉《加利福尼亞民法》第 1542 條的規定，該法規禁止發放未知索賠， 規定如下：

一般性免除不適用於債權人或釋放方在執行免責聲明時不知道或懷疑存在對他或她有利的 的索賠，如果他或她知道的話，會對其與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。

員工和公司均知悉上述守則部分，同意明確放棄 根據該條款以及任何其他具有類似效力的法規或普通法原則可能享有的任何權利。

7。受保護的 權限。員工明白，本協議中的任何內容均不限制員工向平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、 職業安全與健康管理局、加州公平就業和住房部、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（政府 機構）提出指控或投訴的能力。員工還明白，本協議不限制員工與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府 機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息，恕不另行通知公司。雖然本協議不限制員工因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得獎勵的權利，但員工 理解並同意，在法律允許的最大範圍內，員工以其他方式放棄員工根據員工發佈的任何索賠以及員工通過簽署 本協議而放棄的任何權利，可能擁有的個人救濟的所有權利。本協議中的任何內容均不阻止員工討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或員工有理由認為非法的任何其他行為。

8。合作。員工同意與公司充分合作，以進行實際或計劃中的辯護、 起訴、對第三方提出或針對第三方的任何索賠或要求，或因公司僱用員工期間發生的事件、行為或不作為而產生的其他事項的調查。此類合作 包括但不限於員工在收到合理通知的情況下在沒有傳票的情況下向公司提供完整、真實和準確的信息，以便在證人訪談、證詞和庭審證詞中提供完整、真實和準確的信息。公司將 向員工報銷合理的報酬 自掏腰包與任何此類合作相關的費用（包括與任何此類合作相關的合理和有據可查的律師費 ），並將盡合理努力滿足員工的日程安排需求。

9。沒有 待處理或未來的訴訟。員工表示，她沒有以自己的名義或代表任何其他個人或實體對公司或任何 其他員工被釋放人員提起的訴訟、索賠或訴訟待決。員工還表示，她無意代表自己或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他員工獲釋人員提出任何索賠。公司表示，其 沒有以其名義或代表任何其他個人或實體對該員工提起的訴訟、索賠或訴訟待決。公司還表示，它無意代表自己或代表任何其他個人或 實體對員工提出任何索賠。

10。商業祕密和機密信息/公司財產。員工重申並且 同意遵守和遵守保密協議的條款，特別是其中關於不披露公司商業祕密、機密和專有信息以及不招攬公司員工的條款。員工申明，員工已經或將要歸還公司向員工提供的所有文件和其他物品，這些文件和其他物品由員工開發或獲得，與 員工在公司工作或以其他方式屬於公司有關。員工在下方簽名即構成她證明自己擁有或將要歸還公司向員工 提供的所有文件和其他物品，這些文件和其他物品是由員工開發或獲得的，與其在公司工作或以其他方式屬於本公司有關的，否則將受到偽證處罰。

11。不合作。員工同意，除非根據 傳票或其他法院命令，否則她不會故意鼓勵、指導或協助任何律師或其客户提出或起訴任何第三方針對任何員工獲釋人員的任何爭議、分歧、申訴、申訴、指控或投訴。員工同意在收到任何此類傳票或法院命令後立即通知公司，並在收到傳票或法院命令後的三 (3) 個工作日內提供該傳票或其他 法院命令的副本。如果任何人向員工尋求建議或協助，以提出或起訴針對任何員工獲釋者的任何爭議、分歧、申訴、指控或投訴，則員工僅應聲明 她不能提供諮詢或協助。

12。不貶低。員工同意不對公司或其任何現任或前任高管、董事或員工進行任何貶低、誹謗、 誹謗或誹謗，並同意不對公司的合同和關係進行任何侵權幹預，前提是如果法律程序要求或與政府調查有關，員工可以準確、全面地迴應 任何信息請求。此外，公司同意，其董事和高級職員（在他們擔任此類職務期間）將 不對員工進行任何貶低、誹謗、誹謗或誹謗，前提是如果法律程序要求或與政府調查有關，公司可以準確、全面地迴應任何信息請求。 員工應將潛在未來僱主的任何詢問轉交給公司的人力資源部門。在迴應潛在未來僱主的任何詢問時，公司應僅提供員工在 公司的就業日期及其職位。

13。辭去董事會職務和公告。員工特此辭去董事會職務，並同意 採取所有其他必要行動，以使此類辭職自生效之日起生效。員工和公司同意，就員工從公司離職而言，公司將以表格形式向 證券交易委員會提交一份8K表格，幷包含本文附錄B所附語言。員工和公司同意，在 公開披露中關於員工離開公司和董事會的任何公告或聲明，包括向公司員工、承包商、供應商或客户發表的書面或口頭聲明，均應僅包含員工已根據雙方商定的條款辭去公司和董事會職務的聲明以及 公司感謝員工的貢獻並祝願她在未來工作中一切順利的聲明以及附錄 B 中反映的信息。

14。違約。除了下文 “律師費” 部分中規定的權利外，員工承認並同意 ，任何嚴重違反本協議或任何重大違反保密協議的行為均使公司有權立即停止向員工提供本協議規定的對價並獲得賠償， 法律規定的情況除外。

15。不承認責任。員工和公司理解並且 承認，本協議構成了雙方對所有實際或潛在爭議索賠的折衷和和解。公司或員工在此之前或與本協議相關的任何行動均不得被視為或解釋為 (a) 承認任何實際或潛在索賠的真實性或虛假性，或 (b) 公司或員工承認或承認對對方或任何 第三方的任何過失或責任。

16。費用根據上述第 1 (e) 節，雙方應各自承擔自己的 費用、律師費以及與編制本協議相關的其他費用。

17。權威。 公司聲明並保證，下列簽署人有權代表公司行事，並約束公司和所有可能通過本協議提出索賠的人遵守本協議的條款和條件。員工聲明並保證，她 有能力代表自己和所有可能通過她提出要求使其受本協議條款和條件約束的人行事。雙方均保證並聲明，對於本文發佈的任何索賠或訴訟原因，在法律 或股權或其他方面均不存在任何留置權或留置權或轉讓索賠。

18。沒有陳述。員工 表示她有機會諮詢律師，並仔細閲讀並理解了本協議條款的範圍和效力。員工和公司均表示，他們沒有依賴對方或任何其他個人或實體作出的未在本協議中明確規定的任何 陳述或陳述。

19。 可分割性。如果具有司法管轄權的法院或仲裁員的任何條款或本協議中任何條款的任何部分成為或宣佈其中的任何條款或任何部分為非法、不可執行或 無效，則本協議將在沒有上述條款或部分條款的情況下繼續保持完全的效力和效力。

20。 律師費。如果任何一方提起訴訟以強制執行或行使本協議下的權利，則勝訴方有權收回其費用和開支，包括 調解、仲裁、訴訟、法庭費用以及與此類訴訟相關的合理律師費。

21。 完整協議。本協議代表公司與員工之間就本協議的主題以及員工在 公司的僱用和離職以及與之相關的事件達成的完整協議和諒解，並取代和取代了先前就本協議的主題以及員工與公司的關係達成的協議和諒解，保密協議、賠償協議和 D&O 政策除外。

22。沒有口服改性。本 協議只能以員工和董事會主席簽署的書面形式進行修改。

23。管轄法律。本協議 受加利福尼亞州法律管轄，不考慮 法律選擇供應。員工同意在 加利福尼亞州擁有個人和專屬管轄權和地點。

24。同行。本協議可以在對應方中執行，每個對應方和傳真 應具有與原協議相同的效力和效力，並應構成下列各簽署方的有效、具有約束力的協議。本協議也可以通過傳真或電子簽名執行，每個 簽名在另一方通過電子郵件、傳真或郵寄方式收到後，均為本協議中完全可強制執行的簽名。

25。自願執行協議。員工理解並同意，她 自願執行了本協議，沒有受到公司或任何第三方的任何脅迫或不當影響，其全部意圖是解除她對公司和任何其他被釋放方的所有索賠。員工 承認：

(a)

她已閲讀本協議；

(b)

自己選擇的法律顧問代表她參與了本協議的編寫、談判和執行，或者她選擇不聘請法律顧問；

(c)

她瞭解本協議及其所含新聞稿的條款和後果；以及

(d)

她充分意識到本協議的法律和約束力。

雙方自2024年5月9日起執行本協議，以昭信守。

附錄 A

附錄 B