2024 年 3 月 18 日

布萊恩·凱齊爾

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布萊恩，

恭喜！Wheels Up很高興將你晉升為首席人事官一職，自2024年3月18日起生效。你將繼續向首席執行官喬治·馬特森彙報。自2024年3月4日起，您的薪水將為42.5萬美元，該薪水將包含在職位生效之後的下一個定期工資單中。

作為執行領導團隊的一員，您的年度獎金目標將是工資的100％。您根據該計劃支付的獎金是根據公司和個人績效目標的業績每年支付的，並且可以根據實際業績、您在關鍵績效指標方面的個人表現以及公司自行決定的任何其他因素來增加或減少。

您將有資格獲得年度股權獎勵。目前，首席人事官股權獎勵目標是工資的125％。實際獎勵可以根據業績進行調整，並需獲得董事會薪酬委員會的批准。

根據公司制定的行政飛行時數計劃，到2024年，您乘坐國王航空350i的航班總共將獲得二十（20）個飛行小時。在每個日曆季度開始時，五 (5) 個小時將存入您的賬户。此後，根據公司制定的行政飛行時數計劃，您將繼續獲得（20）個國王航空350i的額外飛行時長，該計劃可能會不時修改。

您的福利將保持不變。您在Wheels Up Partners的工作仍然是隨意的，這意味着您或Wheels Up Partners可以隨時以任何或無理由終止您的工作，並且不會受到任何處罰，只要解僱的原因不是錯誤或歧視性的。

如果您同意此優惠，請簽署並在 2024 年 3 月 22 日之前返回。Wheels Up Partners保留隨時以任何理由修改或撤銷此優惠的權利。

真誠地，

/s/ 喬治·馬特森

喬治·馬特森

首席執行官

向上滾動

確認並同意。

/s/ Brian Kedzior

簽名

布萊恩·凱齊爾

姓名

2024 年 3 月 18 日

日期