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最大成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員UP: a2021LTipplan 會員2024-01-012024-03-310001819516US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員UP: a2021LTipplan 會員2023-12-310001819516US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員UP: a2021LTipplan 會員2024-01-012024-03-310001819516US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員UP: a2021LTipplan 會員2024-03-310001819516UP: 2022年7月會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員UP: a2021LTipplan 會員2024-01-012024-03-310001819516UP: 2022年7月會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員UP: a2021LTipplan 會員2024-03-310001819516UP：2024 年第一季度成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員UP: a2021LTipplan 會員2024-01-012024-03-310001819516US-GAAP：績效股成員UP: a2021LTipplan 會員2023-12-310001819516US-GAAP：績效股成員UP: a2021LTipplan 會員2024-01-012024-03-310001819516US-GAAP：績效股成員UP: a2021LTipplan 會員2024-03-310001819516US-GAAP：績效股成員2024-03-310001819516US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-03-310001819516US-GAAP：員工股權會員UP: a2021LTipplan 會員2024-01-012024-03-310001819516US-GAAP：員工股權會員UP: a2021LTipplan 會員2023-12-310001819516US-GAAP：員工股權會員UP: a2021LTipplan 會員2024-03-310001819516UP：高管績效獎會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員UP: 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A2022CEOAwards會員2024-03-310001819516US-GAAP：估值技術期權定價模型成員2024-03-032024-03-030001819516US-GAAP：估值技術期權定價模型成員2023-11-302023-11-300001819516UP：利潤基於利益的獎勵會員2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001819516US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001819516UP：限制性股票單位基於業績的限制性股票單位和基於市場的限制性股票單位會員2024-01-012024-03-310001819516UP：限制性股票單位基於業績的限制性股票單位和基於市場的限制性股票單位會員2023-01-012023-03-310001819516UP：高管績效獎會員UP: A2022CEOAwards會員2023-01-012023-03-310001819516美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-03-310001819516美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001819516US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-01-012024-03-310001819516US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001819516US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001819516UP: EarnoutShareMember2021-07-130001819516US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員UP: EarnoutShareMemberUS-GAAP：普通階級成員2021-07-130001819516美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2021-07-132021-07-130001819516US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員UP: EarnoutShareMemberUS-GAAP：普通階級成員2021-07-130001819516UP: EarnoutShareMemberUS-GAAP：普通階級成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2021-07-130001819516UP：基於利潤利息的獎勵和限制性股票會員2024-01-012024-03-310001819516UP: EarnoutShareMember2024-01-012024-03-310001819516UP: EarnoutShareMember2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員UP: EarnoutShareMember2021-07-130001819516US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員UP: EarnoutShareMember2024-01-012024-03-310001819516US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員UP: EarnoutShareMember2021-07-130001819516US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員UP: EarnoutShareMember2024-01-012024-03-310001819516UP: EarnoutShareMemberUS-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2021-07-130001819516UP: EarnoutShareMemberUS-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2024-01-012024-03-310001819516UP：公開認股權證成員2021-07-120001819516UP: 私人認股權證會員2021-07-1200018195162021-07-1300018195162023-06-070001819516UP: 商業合作協議成員SRT: 附屬機構身份會員2024-01-012024-03-310001819516UP: 商業合作協議成員SRT: 附屬機構身份會員2023-01-012023-03-310001819516UP: 商業合作協議成員SRT: 附屬機構身份會員2024-03-310001819516UP: 商業合作協議成員SRT: 附屬機構身份會員2023-12-310001819516UP：2023 年 3 月重組計劃成員2023-03-010001819516UP：2023 年 3 月重組計劃成員2023-03-310001819516UP：2023 年 3 月重組計劃成員2023-01-012023-03-310001819516美國公認會計準則：銷售成員成本UP：2023 年 3 月重組計劃成員2023-01-012023-03-310001819516UP：技術與開發成員UP：2023 年 3 月重組計劃成員2023-01-012023-03-310001819516UP：2023 年 3 月重組計劃成員US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：一般和管理費用會員UP：2023 年 3 月重組計劃成員2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001819516US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001819516UP: EarnoutSharesMember2024-01-012024-03-310001819516UP: EarnoutSharesMember2023-01-012023-03-310001819516UP：限制性股票單位RSUS和PerformanceShares會員2024-01-012024-03-310001819516UP：限制性股票單位RSUS和PerformanceShares會員2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001819516US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001819516UP: ToddSmith 會員2024-01-012024-03-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________
表單 10-Q
________________
[馬克·一號]
| | | | | |
þ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-39541
WEELUP EXPERIEN
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| | | | | | | | |
特拉華 （公司或組織的州或其他司法管轄區） | | 98-1617611 （美國國税局僱主識別號） |
| |
|
2135 美國之路, Chamblee, 格魯吉亞 （主要行政辦公室地址） | | 30341 （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(212) 257-5252
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | | 向上 | | 紐約證券交易所 |
| | | | |
用複選標記指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☐ 沒有 þ
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 þ沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速文件管理器 | þ | | 規模較小的申報公司 | þ |
| 新興成長型公司 | ☐ | | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有þ
截至2024年5月6日， 697,303,159A類普通股已流通，每股面值0.0001美元。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分 | 財務信息 | |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 1 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合虧損報表 | 4 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併權益表 | 5 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | 7 |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 33 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 50 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 50 |
| | |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 51 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 51 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 51 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 52 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 52 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 52 |
| 第 6 項。 | 展品 | 52 |
| 簽名 | 54 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
Wheels Up Experience Inc.（以下簡稱 “Wheels Up”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）10-Q表季度報告（“季度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”（“交易法”）。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，其中許多因素不在Wheels Up的控制範圍內，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：（i）Wheels Up的成本削減措施和旨在提高Wheels Up運營效率的措施對其業務和經營業績的影響，包括此類預期行動的時機和規模以及與流動性水平和營運資金需求相關的任何相關費用；（iii）規模、需求，的競爭和增長潛力Wheels Up產品和服務的市場以及Wheels Up在這些市場中服務和競爭的能力；（iv）市場對Wheels Up產品和服務的接受和採用程度，包括我們的會員計劃、特許優惠和Wheels Up推出的其他產品；（v）Wheels Up根據其合同和債務義務履行的能力；（vi）涉及Wheels Up或其子公司或關聯公司的任何潛在戰略行動的預期影響或收益，包括資產出售、收購、新融資或現有債務的再融資；（vii）Wheels Up根據其公佈的時間表實現調整後息税折舊攤銷前利潤為正數（定義見此處）的能力；以及（viii）總體經濟和地緣政治狀況，包括利率、通貨膨脹、外幣、消費者和企業支出決策以及總體經濟活動水平的波動。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着該陳述不是前瞻性的。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）第一部分第1A項—— “風險因素”、本季度報告第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第二部分第1A項 “風險因素” 以及本季度報告的其他部分中確定了適用於Wheels Up的某些已知重大風險因素。此外，我們並不總是能夠預測不時出現的新風險和不確定性將如何影響我們。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。除非法律要求，否則我們不打算在本季度報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述。
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
WEELUP EXPERIEN
簡明的合併資產負債表
（未經審計，以千計，股票數據除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 31 日 | | 2023年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 180,857 | | | $ | 263,909 | |
| 應收賬款，淨額 | 42,317 | | | 38,237 | |
| 其他應收賬款 | 9,309 | | | 11,528 | |
| 零件和用品庫存，淨額 | 20,561 | | | 20,400 | |
| 飛機庫存 | — | | | 1,862 | |
| 待售飛機 | 20,239 | | | 30,496 | |
| 預付費用 | 43,360 | | | 55,715 | |
| 其他流動資產 | 16,257 | | | 11,887 | |
| 流動資產總額 | 332,900 | | | 434,034 | |
| 財產和設備，淨額 | 321,904 | | | 337,714 | |
| 經營租賃使用權資產 | 63,043 | | | 68,910 | |
| 善意 | 217,516 | | | 218,208 | |
| 無形資產，淨額 | 112,447 | | | 117,766 | |
| 受限制的現金 | 32,433 | | | 28,916 | |
| 其他非流動資產 | 101,049 | | | 110,512 | |
| 總資產 | $ | 1,181,292 | | | $ | 1,316,060 | |
| | | |
| 負債和權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 長期債務的當前到期日 | $ | 22,265 | | | $ | 23,998 | |
| 應付賬款 | 45,694 | | | 32,973 | |
| 應計費用 | 90,122 | | | 102,475 | |
| 遞延收入，當前 | 698,013 | | | 723,246 | |
| 經營租賃負債，當前 | 20,718 | | | 22,869 | |
| | | |
| 其他流動負債 | 1,920 | | | 1,941 | |
| 流動負債總額 | 878,732 | | | 907,502 | |
| 長期債務，淨額 | 222,780 | | | 235,074 | |
| | | |
| 經營租賃負債，非流動 | 51,093 | | | 54,956 | |
| | | |
| 無形負債，非流動負債 | 10,295 | | | 10,677 | |
| 其他非流動負債 | 6,581 | | | 7,978 | |
| 負債總額 | 1,169,481 | | | 1,216,187 | |
| | | |
| 承付款和或有開支（注13） | | | |
| 夾層淨值： | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 或有績效獎勵 | 10,875 | | | 2,476 | |
| 夾層資產總額 | 10,875 | | | 2,476 | |
| 股權： | | | |
普通股，$0.0001面值； 1,500,000,000授權; 697,689,963和 697,131,838已發行的股票和 697,321,492和 696,856,131分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行股份 | 70 | | | 70 | |
| 額外的實收資本 | 1,881,821 | | | 1,879,009 | |
| 累計赤字 | (1,860,653) | | | (1,763,260) | |
| 累計其他綜合虧損 | (12,246) | | | (10,704) | |
庫存股，按成本計算， 368,471和 275,707分別為股票 | (8,056) | | | (7,718) | |
| Wheels Up Experience公司股東權益 | 936 | | | 97,397 | |
| 非控股權益 | — | | | — | |
| 權益總額 | 936 | | | 97,397 | |
| 負債和權益總額 | $ | 1,181,292 | | | $ | 1,316,060 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
WEELUP EXPERIEN
簡明合併運營報表
（未經審計，以千計，股票和每股數據除外） | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 收入 | $ | 197,101 | | | $ | 351,812 | | | | | |
| | | | | | | |
| 成本和支出： | | | | | | | |
| 收入成本 | 198,260 | | | 353,791 | | | | | |
| 技術和開發 | 11,081 | | | 15,873 | | | | | |
| 銷售和營銷 | 21,437 | | | 25,803 | | | | | |
| 一般和行政 | 36,237 | | | 39,416 | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 15,395 | | | 14,445 | | | | | |
| 出售待售飛機的收益 | (2,724) | | | (866) | | | | | |
| | | | | | | |
| 成本和支出總額 | 279,686 | | | 448,462 | | | | | |
| | | | | | | |
| 運營損失 | (82,585) | | | (96,650) | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他收入（支出）： | | | | | | | |
| 處置資產的收益，淨額 | 1,440 | | | — | | | | | |
| 債務消滅造成的損失 | (1,706) | | | — | | | | | |
| 認股權證負債公允價值的變化 | (28) | | | 125 | | | | | |
| 利息收入 | 56 | | | 3,821 | | | | | |
| 利息支出 | (14,555) | | | (8,119) | | | | | |
| 其他收入（支出），淨額 | (129) | | | 145 | | | | | |
| 其他收入總額（支出） | (14,922) | | | (4,028) | | | | | |
| | | | | | | |
| 所得税前虧損 | (97,507) | | | (100,678) | | | | | |
| | | | | | | |
| 所得税優惠（費用） | 114 | | | (188) | | | | | |
| | | | | | | |
| 淨虧損 | (97,393) | | | (100,866) | | | | | |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | — | | | — | | | | | |
| 歸因於 Wheels Up Experience Inc. | $ | (97,393) | | | $ | (100,866) | | | | | |
| | | | | | | |
| 普通股每股淨虧損（附註18） | | | | | | | |
| 基本款和稀釋版 | $ | (0.14) | | | $ | (3.98) | | | | | |
| | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值： | | | | | | | |
| 基本款和稀釋版 | 697,983,030 | | | 25,334,527 | | | | | |
| | | | | | | |
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
WEELUP EXPERIEN
綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計，以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 淨虧損 | $ | (97,393) | | | $ | (100,866) | | | | | |
| 其他綜合收益（虧損）： | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | (1,542) | | | 923 | | | | | |
| 綜合損失 | (98,935) | | | (99,943) | | | | | |
| 減去：歸屬於非控股權益的全面虧損 | — | | | — | | | | | |
| 歸因於 Wheels Up Experience Inc. | $ | (98,935) | | | $ | (99,943) | | | | | |
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
WEELUP EXPERIEN
簡明合併股權報表
（未經審計，以千計，股票數據除外） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | 庫存股 | | | | |
| 股份 | | 金額 | | 額外的實收資本 | | 累積的
赤字 | | 累積的
其他綜合損失 | | 股份 | | 金額 | | 非控股權益 | | 總計 |
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | 697,131,838 | | | $ | 70 | | | $ | 1,879,009 | | | $ | (1,763,260) | | | $ | (10,704) | | | 275.707 | | | $ | (7,718) | | | $ | — | | | $ | 97,397 | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | 2,812 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,812 | |
| 非控股權益分配的變化 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 因既得股權獎勵的員工税而預扣的股份 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 92.764 | | | (338) | | | — | | | (338) | |
| 限制性股票單位結算後發行普通股 | 558,125 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (97,393) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (97,393) | |
| 其他綜合收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,542) | | | — | | | — | | | — | | | (1,542) | |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | 697,689,963 | | | $ | 70 | | | $ | 1,881,821 | | | $ | (1,860,653) | | | $ | (12,246) | | | 368,471 | | | $ | (8,056) | | | $ | — | | | $ | 936 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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簡明合併股權報表
（未經審計，以千計，股票數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | 庫存股 | | | | |
| 股份 | | 金額 | | 額外的實收資本 | | 累積的
赤字 | | 累積的
其他綜合損失 | | 股份 | | 金額 | | 非控股權益 | | 總計 |
截至2022年12月31日的餘額 | 25,198,298 | | | $ | 3 | | | $ | 1,545,530 | | | $ | (1,275,873) | | | $ | (10,053) | | | 264.441 | | | $ | (7,687) | | | $ | — | | | $ | 251,920 | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | 9,951 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,259 | | | 11,210 | |
| 非控股權益分配的變化 | — | | | — | | | 1,259 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,259) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票單位結算後發行普通股 | 227,513 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (100,866) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (100,866) | |
| 其他綜合收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | — | | | 923 | | | — | | | — | | | | | 923 | |
截至2023年3月31日的餘額 | 25,425,811 | | | $ | 3 | | | $ | 1,556,740 | | | $ | (1,376,739) | | | $ | (9,130) | | | 264,441 | | | $ | (7,687) | | | $ | — | | | $ | 163,187 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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簡明的合併現金流量表
（未經審計，以千計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 來自經營活動的現金流 | | | |
| 淨虧損 | $ | (97,393) | | | $ | (100,866) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 15,395 | | | 14,445 | |
| 基於股權的薪酬 | 11,211 | | | 11,538 | |
| 實物利息支付 | 10,123 | | | — | |
| 遞延融資成本和債務折扣的攤銷 | (1,880) | | | 915 | |
| 認股權證負債公允價值的變化 | 28 | | | (125) | |
| | | |
| 出售待售飛機的收益 | (2,724) | | | (866) | |
| | | |
| 債務消滅造成的損失 | 1,706 | | | — | |
| | | |
| 其他 | 391 | | | (146) | |
| 資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | (5,952) | | | 4,118 | |
| | | |
| 零件和用品庫存 | (163) | | | (10,323) | |
| 飛機庫存 | 1,673 | | | 4,878 | |
| 預付費用 | 12,215 | | | (8,540) | |
| 其他流動資產 | (4,371) | | | (1,027) | |
| 其他非流動資產 | 9,456 | | | (8,363) | |
| | | |
| 應付賬款 | 13,093 | | | (812) | |
| 應計費用 | (12,211) | | | (10,276) | |
| 遞延收入 | (25,145) | | | (99,760) | |
| 其他資產和負債 | 754 | | | 2,728 | |
| 用於經營活動的淨現金 | (73,794) | | | (202,482) | |
| | | |
| 來自投資活動的現金流 | | | |
| 購買財產和設備 | (4,022) | | | (8,750) | |
| 購買待售飛機 | (2,331) | | | (98) | |
| 出售待售飛機的收益，淨額 | 25,988 | | | 5,697 | |
| 出售剝離業務的收益，淨額 | 3,403 | | | — | |
| 資本化軟件開發成本 | (3,540) | | | (7,984) | |
| 其他 | 105 | | | 100 | |
投資活動提供（用於）的淨現金 | 19,603 | | | (11,035) | |
| | | |
| 來自融資活動的現金流 | | | |
| 購買股票作為國庫 | (338) | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 償還長期債務 | (23,976) | | | (6,752) | |
用於融資活動的淨現金 | (24,314) | | | (6,752) | |
| | | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (1,030) | | | (86) | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (79,535) | | | (220,355) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | 292,825 | | | 620,153 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | 213,290 | | | $ | 399,798 | |
| | | |
| 現金流信息的補充披露： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 6,792 | | | $ | 8,100 | |
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分
WEELUP EXPERIEN
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1.業務和重要會計政策摘要
Wheels Up是美國（“美國”）按需私人航空的領先提供商，也是該行業最大的公司之一。Wheels Up提供完整的全球私人航空解決方案，擁有龐大而多樣化的機隊，並以對安全和服務的堅定承諾為後盾。我們通過開放平臺將私人飛行者與飛機以及彼此聯繫起來，從而實現人生中最重要的體驗。我們的產品通過多種計劃和包機選項來提供，戰略性地利用我們自有和租賃的機隊以及 “輕資產” 包機模式，提供更廣泛的全球旅行選擇。此外，我們與達美航空公司（“達美”）的獨特合作伙伴關係為我們的會員和客户提供私人和高級商業旅行的無縫服務。
演示基礎
簡明合併財務報表和附註是根據美國普遍接受的中期財務報告會計原則（“GAAP”）、10-Q表説明和S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的年度財務報表的所有財務信息和腳註。公司管理層認為，簡明合併財務報表包括公允列報截至2024年3月31日的公司資產負債表及其經營業績，包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合虧損和股東權益所必需的所有調整。所有調整都屬於正常反覆性質。截至2024年3月31日的三個月的業績不一定表示任何後續時期或截至2024年12月31日的財年的預期業績。
2023年6月7日紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）收盤後，公司立即對Wheels Up的已發行A類普通股進行了反向股票分割，即美元0.0001每股面值（“普通股”），反向股票拆分比率為1比10（“反向股票拆分”）。因此，對本文所載簡明合併財務報表所涵蓋的所有時期的列報方式進行了調整，以使反向股票拆分（視情況而定）具有追溯效力，包括對每股淨虧損和其他普通股每股金額的調整。
這些簡明合併財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則編制的。根據這些要求，本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息。因此，本季度報告應與公司於2024年3月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
整合原則
這些簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。我們將Wheels Up MIP LLC（“MIP LLC”）合併，並將Wheels Up不擁有的在MIP LLC中持有的利潤權益記錄為非控股權益（見 注意事項 12）。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。
流動性
儘管該公司有經常性運營虧損的歷史，但考慮到我們目前的現金和現金等價物、循環信貸額度（定義見下文）下的能力，我們預計將滿足未來12個月的流動性需求 注意事項 7）和預期的運營現金流。
估算值的使用
根據公認會計原則編制這些簡明合併財務報表需要管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。由於風險和不確定性，實際結果可能與這些估計值有所不同。最重要的估計包括但不限於所購飛機的使用壽命和剩餘價值、金融資產和負債的公允價值、收購的無形資產、商譽、或有對價及其他資產和負債、銷售和使用税、成員關係的估計壽命、信貸損失補貼的確定、減值評估、遞延所得税資產估值補貼的確定和租賃的增量借款利率。
外幣折算調整
本位幣不是美元的外國子公司的資產和負債按期末匯率折算，損益表使用加權平均匯率折算。貨幣折算產生的調整已作為累積折算調整記錄在簡明合併資產負債表的權益部分以及其他綜合虧損的簡明合併報表中。
最近的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-07號會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）“分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進”（ASU 2023-07）。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案旨在改善可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學2023-07將對公司截至2024年12月31日的財年的10-K表年度報告及隨後的過渡期生效，允許提前採用。該公司目前正在評估此次更新對其合併財務報表的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税（主題740）：改善所得税披露”，即亞利桑那州立大學2023-09。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。亞利桑那州立大學2023-09年度將對公司截至2025年12月31日的10-K表年度報告生效，允許提前採用。該公司目前正在評估此次更新對其合併財務報表的影響。
2.收入確認
收入分解
下表按服務類型和向會員或客户提供這些服務的時間（以千計）分列了收入：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 在某個時間點轉移的服務： | | | | | | | |
| 機票，扣除折扣和激勵措施 | $ | 150,929 | | | $ | 231,762 | | | | | |
飛機管理(1) | 3,125 | | | 61,242 | | | | | |
| 其他 | 25,659 | | | 31,807 | | | | | |
| | | | | | | |
| 隨着時間的推移轉移的服務： | | | | | | | |
| 成員資格 | 16,854 | | | 21,680 | | | | | |
飛機管理(1) | 68 | | | 2,452 | | | | | |
| 其他 | 466 | | | 2,869 | | | | | |
| 總計 | $ | 197,101 | | | $ | 351,812 | | | | | |
(1) 2023年9月30日，我們完成了飛機管理業務的出售。參見 注意事項 4.合約餘額
應收賬款，淨額包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 來自會員和客户的應收賬款總額 | $ | 48,716 | | | $ | 43,970 | |
| 未存入的資金 | 1,069 | | | 2,131 | |
| 減去：信貸損失備抵金 | (7,468) | | | (7,864) | |
| 應收賬款，淨額 | $ | 42,317 | | | $ | 38,237 | |
遞延收入包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
航班-預付 | $ | 664,899 | | | $ | 686,413 | |
| 會員資格-年度會費 | 30,685 | | | 33,890 | |
| 會員資格-入會費 | 2,030 | | | 2,377 | |
| 航班-積分 | 1,052 | | | 1,366 | |
| 其他 | 125 | | | 183 | |
| 遞延收入-總計 | 698,791 | | | 724,229 | |
| | | |
減去：當期遞延收入 | (698,013) | | | (723,246) | |
遞延收入，非流動 | $ | 778 | | | $ | 983 | |
非流動遞延收入在簡明合併資產負債表中的其他非流動負債中列報。
截至2024年3月31日的三個月，遞延收入的變化如下（以千計）：
| | | | | |
截至 2023 年 12 月 31 日的遞延收入 | $ | 724,229 | |
| 期內遞延的金額 | 166,132 | |
| 從遞延收入期初餘額中所含金額中確認的收入 | (145,300) | |
| 本期銷售收入 | (46,270) | |
截至 2024 年 3 月 31 日的遞延收入 | $ | 698,791 | |
截至2024年3月31日，未履行或部分未履行的績效義務預計在未來時期確認的收入如下（以千計）：
| | | | | |
2024 年的剩餘時間 | $ | 350,741 | |
| 2025 | 227,909 | |
| 2026 | 60,168 | |
| 2027 | 59,973 | |
總計 | $ | 698,791 | |
獲得合同的費用
與銷售佣金和推薦費相關的資本化成本為美元2.0截至2024年3月31日的三個月中為百萬美元，以及美元1.6截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，資本化銷售佣金和推薦費為美元4.6百萬和美元4.8簡明合併資產負債表中的其他流動資產中分別包含百萬美元，以及美元0.4百萬和美元0.4在簡明的合併資產負債表中，其他非流動資產分別包含了100萬英鎊。與簡明合併運營報表中銷售和營銷費用中包含的資本化銷售佣金和推薦費相關的攤銷費用為美元2.1截至2024年3月31日的三個月中為百萬美元，以及美元3.7截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。
3.財產和設備
財產和設備包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 飛機 | $ | 454,167 | | | $ | 475,058 | |
| 軟件開發成本 | 84,399 | | | 81,075 | |
| 租賃權改進 | 23,341 | | | 22,899 | |
| 計算機設備 | 3,423 | | | 3,515 | |
| 建築物和裝修 | 1,424 | | | 1,424 | |
| 傢俱和固定裝置 | 4,695 | | | 4,618 | |
| 工具 | 3,898 | | | 3,898 | |
| 車輛 | 2,160 | | | 2,166 | |
| 577,507 | | | 594,653 | |
| | | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (255,603) | | | (256,939) | |
| 總計 | $ | 321,904 | | | $ | 337,714 | |
折舊和攤銷費用，不包括與軟件開發成本相關的攤銷費用，為美元6.2截至2024年3月31日的三個月中為百萬美元，以及美元9.0截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。
與軟件開發成本相關的攤銷費用，包括作為財產和設備折舊和攤銷費用的一部分，為美元4.3截至2024年3月31日的三個月中為百萬美元，以及美元2.8截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。
4.剝奪
剝離飛機管理業務
根據與Executive AirShare LLC簽訂的股權購買協議（“收購協議”），我們的直接子公司Wheels Up Partners Holdings LLC於2023年9月30日（“剝離截止日期”）完成了對公司的出售 100我們的間接子公司Circadian Aviation LLC（“Circadian”）已發行和未償還股權的百分比。資產剝離截止日轉讓的總對價的公允價值為 $19.1百萬美元，公司確認了出售美元的虧損3.0百萬。這美元19.1百萬由美元組成13.2資產剝離截止日收到的百萬現金，或有對價，公允價值為 $4.8百萬，託管應收賬款為美元0.6百萬美元和應收非或有對價美元0.5百萬。或有對價的公允價值被視為截至資產剝離截止日期的近似合同價值。
根據與購買協議同時簽訂的某些債務解除書，Circadian在資產剝離截止日免除了與設備票據（定義見下文）有關的所有擔保人債務。
在簽訂購買協議的同時：（i）WUP與Circadian簽訂了過渡服務協議，根據該協議，WUP將臨時提供Circadian的某些特定服務；（ii）我們的間接子公司（“WUP LLC”）Wheels Up Partners LLC與Circadian簽訂了主運營協議，根據該協議，Circadian將在此之後為WUP LLC的某些自有飛機進行某些按需包機業務此類飛機從美國聯邦航空公司過渡時的資產剝離截止日期Circadian向公司子公司持有的管理（“FAA”）運營證書，WUP LLC將在過渡期內為WUP LLC的自有飛機提供某些維護、飛行員服務、管理和其他相關服務；以及（iii）公司的某些子公司與Circadian簽訂了機隊管理協議，根據該協議，Circadian將在剝離後為託管飛機提供某些維護、飛行員服務、管理和其他相關服務從美國聯邦航空局過渡後的截止日期Circadian的相關公司子公司持有的運營證書。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們收到了美元3.4在收購協議下的營運資本調整完成後獲得百萬美元，在簡明合併運營報表中扣除的資產出售收益中確認。
5.商譽和無形資產
善意
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中按申報單位分列的商譽賬面價值和餘額變化（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| WUP 遺產(1) | | 航空合作伙伴 | | 總計 |
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額(2) | $ | 136,098 | | | $ | 82,110 | | | $ | 218,208 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 外幣折算調整 | — | | | (692) | | | (692) | |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | 136,098 | | | $ | 81,418 | | | $ | 217,516 | |
(1) 截至2024年3月31日，WUP Legacy申報單位的淨資產（股東權益）為負。
(2) 扣除累計減值虧損美元306.2百萬，所有這些都是根據歸因於WUP Legacy報告單位的商譽而確認的。
無形資產
無形資產的總賬面價值、累計攤銷和淨賬面價值包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 總承載量
價值 | | 累計攤銷 | | 淨負載
價值 |
| 狀態 | $ | 80,000 | | | $ | 32,846 | | | $ | 47,154 | |
| 客户關係 | 89,121 | | | 37,615 | | | 51,506 | |
| 商標名稱 | 11,939 | | | 5,684 | | | 6,255 | |
| 開發的技術 | 20,556 | | | 13,078 | | | 7,478 | |
| 租賃權益-優惠 | 600 | | | 107 | | | 493 | |
| 外幣折算調整 | (707) | | | (268) | | | (439) | |
| 總計 | $ | 201,509 | | | $ | 89,062 | | | $ | 112,447 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 總承載量
價值 | | 累計攤銷 | | 淨負載
價值 |
| 狀態 | $ | 80,000 | | | $ | 31,325 | | | $ | 48,675 | |
| 客户關係 | 89,121 | | | 34,920 | | | 54,201 | |
| 商標名稱 | 11,939 | | | 5,402 | | | 6,537 | |
| 開發的技術 | 20,556 | | | 12,329 | | | 8,227 | |
| 租賃權益-優惠 | 600 | | | 102 | | | 498 | |
| 外幣折算調整 | (589) | | | (217) | | | (372) | |
| 總計 | $ | 201,627 | | | $ | 83,861 | | | $ | 117,766 | |
無形資產的攤銷費用為美元5.2截至2024年3月31日的三個月中為百萬美元，以及美元5.9截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。
無形負債
與2020年1月17日收購達美私人噴氣機有關，根據與達美簽訂的商業合作協議（經修訂的 “CCA”）的要求，我們確認了截至收購之日向現有達美 “飛凡里程常客計劃” 360客户提供的免費Wheels Up Connect會員公允價值的無形負債。無形負債的總賬面價值、累計攤銷和淨賬面價值包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 總承載量
價值 | | 累計攤銷 | | 淨負載
價值 |
| 無形負債 | $ | 20,000 | | | $ | 8,179 | | | $ | 11,821 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 總承載量
價值 | | 累計攤銷 | | 淨負載
價值 |
| 無形負債 | $ | 20,000 | | | $ | 7,798 | | | $ | 12,202 | |
減少攤銷費用的無形負債攤銷額為美元0.4截至2024年3月31日的三個月中為百萬美元，以及美元0.5截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。
截至2024年3月31日，持有的無形資產和無形負債的未來攤銷費用如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 無形資產 | | 無形負債 |
2024 年的剩餘時間 | $ | 15,495 | | | $ | 1,144 | |
| 2025 | 20,301 | | | 1,525 | |
| 2026 | 19,436 | | | 1,525 | |
| 2027 | 14,884 | | | 1,525 | |
| 2028 | 14,235 | | | 1,525 | |
2029 年及以後 | 28,096 | | | 4,577 | |
| 總計 | $ | 112,447 | | | $ | 11,821 | |
6.現金等價物和限制性現金
簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物以及限制性現金流量表的對賬情況如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 180,857 | | | $ | 263,909 | |
| 受限制的現金 | 32,433 | | | 28,916 | |
| 總計 | $ | 213,290 | | | $ | 292,825 | |
現金等價物
截至2024年3月31日和2023年12月31日，簡明合併資產負債表上的現金等價物均為美元0.1百萬，通常包括對貨幣市場基金、儲蓄和定期存款的投資。
限制性現金
截至2024年3月31日和2023年12月31日，限制性現金均包括美元6.2金融機構持有的百萬美元，用於開立備用信用證，這是我們截至該日期租用的某些公司辦公空間的出租人要求的，以及 $5.0數百萬美元由金融機構持有，用於抵押我們的信用卡計劃。備用信用證將於2033年12月31日和2034年6月30日到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日的餘額還包括美元19.8百萬和美元17.9分別為百萬美元，與持有但由於合同限制而無法立即使用的資金有關。
7.長期債務
下表列出了我們簡明合併資產負債表中長期債務的組成部分（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均利率 | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 設備註意事項 | 12.0 | % | | $ | 192,609 | | | $ | 214,878 | |
| 定期貸款 | 10.0 | % | | 410,575 | | | 400,453 | |
| 債務總額 | | | 603,184 | | | 615,331 | |
| 減去：未攤銷的遞延融資成本和債務折扣總額 | | | 358,139 | | | 356,259 | |
| 減去：長期債務的當前到期日 | | | 22,265 | | | 23,998 | |
| 長期債務，淨額 | | | $ | 222,780 | | | $ | 235,074 | |
我們未來五年的主要債務還款到期日如下（以千計）：
| | | | | |
| 到期日 |
2024 年的剩餘時間 | $ | 16,699 | |
| 2025 | 38,306 | |
| 2026 | 35,064 | |
| 2027 | 29,759 | |
| 2028 | 483,356 | |
| |
| 總計 | $ | 603,184 | |
2022-1 設備註意事項
2022年10月14日，WUP LLC發行了美元270.0百萬本金總額為 12使用EETC（增強型設備信託證書）貸款結構的固定利率設備票據（統稱為 “設備票據”）百分比。設備票據的發行淨收益（扣除交易相關費用）為美元259.2百萬。設備票據的最終預期發行日期從2025年7月15日到2029年10月15日不等，具體取決於飛機類型，但須遵守綜合修正案（定義見下文）的某些預付款要求以及WUP LLC在到期前兑換設備票據的能力。設備票據的利率為 12每年百分比，本金的年度攤銷額等於 10每年百分比和每個到期日到期的氣球付款。設備票據最初由第一優先留置權擔保 134公司自有飛機機隊以及公司及其某些子公司的某些知識產權資產的留置權（統稱為 “設備票據抵押品”）。WUP LLC在設備票據下的義務由公司及其某些子公司擔保。
設備票據是根據截至2022年10月14日的票據購買協議（“票據購買協議”）出售的，並根據獨立的信託契約和抵押貸款發行，日期為2022年10月14日（均為 “契約”，統稱為 “契約”）。 2023年9月20日，公司、WUP LLC、為WUP LLC在設備票據下的義務提供擔保和/或授予抵押品的某些其他子公司、威爾明頓信託基金、全國協會和設備票據貸款機構簽署了第1號綜合修正案（“綜合修正案”）。《綜合修正案》除其他外規定： (i) 將與設備票據（經修訂的 “擔保”）相關的擔保協議（經修訂的 “擔保”）下的最低流動性承諾從 $125.0截至每個財政季度末的百萬美元兑美元75.0任何日期都有百萬；(ii) 允許執行信貸協議（定義見下文）；（iii）設備票據貸款人的同意，允許公司出售擔保下的某些擔保人；（iv）如果定期貸款（定義見下文）下的預付款導致定期貸款的加權平均壽命短於設備票據的加權平均壽命，a
需要贖回設備票據的一部分；以及 (v) 如果設備票據的到期日為定期貸款的到期日或之後，則該設備票據下的所有債務都將到期 90定期貸款到期前幾天。
票據購買協議、契約和擔保均經綜合修正案修訂，均包含某些契約，包括流動性契約，要求公司維持最低可用現金和現金等價物總額（定義見票據購買協議），包括美元20.0截至目前，我們的合併資產負債表中存入了100萬英鎊，以其他非流動資產的形式列報，供貸款人使用 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日各次，的 $75.0百萬 在任何日期簽訂一份契約，將所有融資飛機的最高貸款額度限制在評估價值比率以內，但須遵守公司的某些補救權，以及在某些情況下對以下方面規定限制的限制性契約：(i) 對其資產進行某些收購、合併或處置；(ii) 進行某些投資或與關聯公司進行某些交易；(iii) 預付、贖回或回購設備票據，但有某些例外情況；以及 (iv) 支付股息並作出某些其他規定限制性付款。每份契約都包含此類設備票據的慣常違約事件，包括設備票據與定期貸款和循環信貸額度（定義見下文）之間的交叉違約條款。WUP LLC在設備票據下的義務由公司及其某些子公司擔保。在某些情況下，WUP LLC還有義務促使WUP LLC的其他子公司和分支機構成為擔保人。為每架飛機簽發的設備票據由根據契約簽發設備票據的其他飛機交叉擔保。根據票據購買協議、每份契約和相關擔保發生某些違約事件，設備票據的到期時間可能會加快。截至 2024 年 3 月 31 日，我們遵守了《票據購買協議》、每份契約和擔保下的承諾。
設備票據的利息和本金從2023年1月15日開始，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付。在截至2024年3月31日的三個月中，公司全額使用設備票據兑換 八飛機，這使設備票據下未償還的本金總額減少了美元16.3百萬。截至2024年3月31日，該公司的賬面價值 114根據設備票據受第一優先留置權約束的飛機為美元265.8百萬。債務折扣和遞延融資成本的攤銷費用為美元0.5百萬和美元0.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，簡明合併運營報表中分別記錄了100萬美元的利息支出。
定期貸款和循環信貸額度
2023年9月20日（“信貸協議截止日期”），公司與作為借款人的公司、作為擔保人的公司的某些子公司（與本公司合稱 “貸款方”）、達美航空、CK Wheels LLC（“CK Wheels”）和Cox Investment Holdings, Inc.（“CIH”，以下統稱 “CK Wheels”）以及與達美和CK Wheels簽訂了信貸協議（“原始信貸協議”）“初始貸款人”）和美國銀行信託公司（N.A.）作為貸款人的行政代理人（定義見下文）和有擔保方的抵押代理人（“代理人”），根據該協議，(i) 初始貸款人提供了定期貸款額度（“初始定期貸款”），原始本金總額為美元350.0百萬和 (ii) 達美提供了循環貸款額度（“循環信貸額度”）的承諾，原始本金總額為美元100.0百萬。2023年9月20日，公司發行了美元的定期貸款350.0向貸款人提供100萬美元的淨收益（扣除交易相關費用）343.0百萬。
2023年11月15日（“最終截止日期”），公司簽訂了信貸協議第1號修正案（“信貸協議修正案”，以及原始信貸協議，即 “信貸協議”），公司作為借款人，作為擔保人的其他貸款方，初始貸款人，分別是Whitebox Multi-Strategy Partners、LP、Whitebox 相對價值合作伙伴、LP、Pandora Select Partners、LP、Pandora Select Partners, LP、Whitebox GT Fund、LP 和 Kore Fund Ltd（統稱為 “增量定期貸款機構”），再加上初始貸款人，“貸款人”）和代理人，根據該代理人，除其他外，增量定期貸款人加入了信貸協議，並提供了額外的定期貸款額度（“增量定期貸款”，以及初始定期貸款，“定期貸款”），原始本金總額為美元40.0百萬。在最後截止日期，公司發行了增量定期貸款
$40.0向增量定期貸款人提供100萬美元的淨收益（不包括交易相關費用）39.2百萬。增量定期貸款到期後，信貸協議下的貸款包括（i）本金總額為美元的定期貸款390.0百萬和 (ii) 循環信貸額度，原始本金總額為美元100.0百萬。
定期貸款的預定到期日為2028年9月20日，循環信貸額度的預定到期日是2028年9月20日，也是2025年9月20日之後的首次償還循環信貸額度下所有欠款的日期，但每種情況下，在違約事件發生和持續時均可提前終止或終止任何債務。定期貸款和循環信貸額度下的任何借款（均為 “貸款”，統稱為 “貸款”）的利息應計利率為 10% 每年按當時未償還的貸款的未付本金餘額計算。每筆貸款的應計利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及適用的到期日以實物形式支付，資本化為適用貸款的本金。此外，在信貸協議下的違約事件發生時和持續期間，(i) 貸款的未付本金餘額將按當時適用於此類貸款的利率累計利息 2% 和 (ii) 信貸協議下所有其他未償負債、利息、支出、費用和其他款項的利息將累計，利率等於替代基準利率（定義見信貸協議）加上 2每年百分比。如果將來公司或其子公司要麼全額贖回未償還的設備票據，要麼在到期時開始還款，則公司可以選擇為當時以現金形式償還的任何貸款支付利息（或其中的一部分）。
信貸協議還包含某些契約和違約事件，在每種情況下都是此類交易的慣例。信貸協議下的債務由貸款方未抵押資產（不包括某些賬户，包括專門存放客户存款的任何獨立賬户和信貸協議中規定的其他資產）的第一優先留置權以及設備票據抵押品的次級留置權作為擔保。信貸協議由公司的所有美國和某些非美國直接和間接子公司擔保。將來，公司可能需要增加公司任何符合特定標準的新子公司或事後收購的子公司作為擔保人。截至 2024年3月31日，我們遵守了信貸協議和相關信貸文件下的契約。
關於初始定期貸款的融資，公司與初始貸款人簽訂了截至信貸協議截止日期的投資和投資者權利協議（“原始投資者權利協議”）。根據原始投資者權利協議，公司向初始貸款人發行 141,313,671在信貸協議截止日，私募配售（“首次發行”）中普通股的總股份（“初始股份”）。此外，該公司同意再發行一份 529,926,270普通股（“延期發行”，與首次發行一起稱為 “投資者發行”）的總股份（“遞延股份”，連同初始股份，“投資者股份”）。
2023 年 11 月 9 日，公司股東在公司股東特別會議（“2023 年特別會議”）上批准了 經修訂和重述的公司註冊證書of Wheels Up，於 2023 年 11 月 15 日向特拉華州國務卿提交（“經修訂和重述的公司註冊證書”），其中，除其他外，增加了可根據普通股發行的數量。關於信貸協議修正案所考慮的交易，公司與每位初始貸款人簽訂了截至最後截止日期的投資和投資者權利協議第1號修正案（“投資者權利協議修正案”，以及原始投資者權利協議，即 “投資者權利協議”），其中除其他外，包含反映遞延股份發行情況的某些修訂。基本上，在簽署《投資者權利協議修正案》的同時，公司和初始貸款人與每家增量定期貸款機構（或其適用的關聯公司）簽訂了投資者權利協議（統稱為 “投資者權利協議加入者”），根據該協議，每位增量定期貸款人（或其適用的關聯公司）加入了《投資者權利協議》，並承擔了該協議中其他投資者（定義見投資者權利協議）的權利和義務，包括按比例獲得投資者股份的權利。公司在最終截止日期以私募方式向貸款人發行了遞延股票。投資者股票以私募方式發行，因此在投資者發行之後，每家貸款機構都發行了
股份數量等於其參與定期貸款的投資者股份的比例。 《投資者權利協議》還包含與貸款人擁有普通股相關的某些其他條款和條件，包括初始貸款人有權根據普通股所有權水平以及某些轉讓限制和流動性權利指定公司董事會的某些成員。
根據會計準則編纂 (“ASC”) 480, 區分負債和權益，以及 ASC 815， 衍生品和套期保值，該公司確定，定期貸款、首次發行和延期發行不包含任何符合衍生品或嵌入式衍生品資格且需要分叉的特徵。此外，公司確定首次發行和延期發行應歸類為股權。根據 ASC 470， 債務, 按相對公允價值計算的分配使入賬的總金額為美元44.9百萬美元的初始定期貸款，美元64.2首次發行金額為百萬美元240.9百萬美元用於延期發行，每種情況均在截至2023年12月31日的年度內。根據 ASC 815， 衍生品和套期保值， 公司確定，貸款人之間根據《信貸協議修正案》和《投資者權利協議加入書》重新分配延期發行，導致投資者股票在最終截止日按比例發行給增量定期貸款機構，這代表了對獨立股票分類的書面看漲期權的修改，該修改應視為已支付現金作為發行給增量定期貸款機構的普通股的對價（統稱”重新分配的股份”）。因此，根據ASC 835的指導方針，重新分配的股票被視為債務折扣， 利息， 增量定期貸款和再分配股份的價值是使用相對公允價值分配進行分配的。按公允價值分配的總金額為美元9.4百萬美元用於增量定期貸款，美元30.6在截至2023年12月31日的三個月中，重新分配的股票為百萬美元。
總髮行成本為 $29.5與《原始信貸協議》、《信貸協議修正案》、《原始投資者權利協議》和《投資者權利協議修正案》相關的費用為百萬美元。遞延發行成本是按相對公允價值分配的，因此分配了美元4.1定期貸款總額為百萬加元25.4投資者發行的總額為百萬美元。定期貸款的初始賬面價值為美元41.4截至 2023 年 9 月 20 日，百萬美元，這反映了美元3.4百萬美元未攤銷的債務發行成本和美元305.2百萬美元未攤銷的債務折扣。增量定期貸款的初始賬面價值為美元8.7截至 2023 年 11 月 15 日，百萬美元，反映了 $0.7百萬美元未攤銷的債務發行成本和美元30.6百萬美元未攤銷的債務折扣。
與美元定期貸款相關的債務折扣和延期發行成本的攤銷2.4截至2024年3月31日的三個月，簡明合併運營報表中記錄了100萬美元的利息支出。
8.公允價值測量
公允價值的定義是，在當前市場條件下，在非附屬意願的市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格，即退出價格。以公允價值記錄的資產和負債根據三級公允價值層次結構進行計量和分類，其基礎是用於衡量公允價值的可用投入和市場活動的可觀察性。金融工具在公允價值層次結構中的水平基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。
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| 第 1 級- | 活躍市場中可在計量日期獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。 |
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| 第 2 級- | 除報價以外的其他投入，包括在第一級中，可以直接或間接觀察到的資產或負債。 |
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| 第 3 級- | 使用我們自己的估計和假設得出的不可觀察的輸入，這些估計和假設反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的估算和假設。 |
定期以公允價值計量的金融工具及其在公允價值層次結構中的相應位置包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 公允價值 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 93 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 93 | |
| 總資產 | $ | 93 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 93 | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| 認股權證責任-公開認股權證 | $ | 26 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 26 | |
| 認股權證責任-私人認股權證 | — | | | 14 | | | — | | | 14 | |
| 設備註意事項 | — | | | — | | | 241,328 | | | 241,328 | |
定期貸款 | — | | | — | | | 297,800 | | | 297,800 | |
| 負債總額 | $ | 26 | | | $ | 14 | | | $ | 539,128 | | | $ | 539,168 | |
| | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 公允價值 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 94 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 94 | |
| 總資產 | $ | 94 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 94 | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| 認股權證責任-公開認股權證 | $ | 7 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7 | |
| 認股權證責任-私人認股權證 | — | | | 5 | | | — | | | 5 | |
| 設備註意事項 | — | | | — | | | 256,256 | | | 256,256 | |
| 定期貸款 | — | | | — | | | 297,800 | | | 297,800 | |
| 負債總額 | $ | 7 | | | $ | 5 | | | $ | 554,056 | | | $ | 554,068 | |
貨幣市場基金的賬面金額接近公允價值，歸類為1級，因為我們通過報價市場價格確定了公允價值。
根據ASC 815-40，認股權證（定義見下文）被列為負債。認股權證負債是根據假設以公允價值計量的，並且是經常性的，公允價值的變化在簡明合併運營報表中列報。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在認股權證中均使用了二級輸入。我們通過應用蒙特卡羅模擬模型的估值技術來反映贖回條件，對認股權證進行估值。參見 備註 11瞭解有關認股權證的更多信息。
下表顯示了認股權證負債公允價值的變化（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公開認股權證 | | 私人認股權證 | | 認股權證責任總額 |
截至2023年12月31日的公允價值 | $ | 7 | | | $ | 5 | | | $ | 12 | |
| 認股權證負債公允價值的變化 | 18 | | | 10 | | | 28 | |
截至2024年3月31日的公允價值 | $ | 25 | | | $ | 15 | | | $ | 40 | |
設備票據的估計公允價值被歸類為三級估值。我們考慮了受第三期設備説明下第一優先留置權約束的飛機的評估價值
2023年季度，並根據設備票據的要求，確定截至2024年3月31日的設備票據的公允價值。
定期貸款的估計公允價值被歸類為三級估值。截至發行日的估計公允價值主要基於估計的信用風險、最近完成的交易以及基於利率、到期日、信用風險和基礎抵押品的估計等投入。為了確定截至2024年3月31日的定期貸款的公允價值，我們考慮了從發放定期貸款到2024年3月31日計量日期之間的相對較短的時間段。
9.租賃
租賃主要涉及某些受控飛機和我們的運營設施，包括飛機庫、位於佐治亞州亞特蘭大地區的公司總部以及我們在紐約州紐約的公司辦公室，這些都記作運營租賃。我們從達美轉租了辛辛那提/北肯塔基國際機場的飛機庫。這些運營租約中的某些可以選擇續訂，我們可以自行決定進一步延長。
我們與飛機所有者簽訂了某些可變租賃協議，其中包含基於每小時租賃費率乘以一個月的飛行時數的付款條款。可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債餘額中，而是在發生時記作支出。
淨租賃成本的組成部分如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 運營租賃成本 | $ | 7,540 | | | $ | 11,694 | | | | | |
| 短期租賃成本 | 213 | | | 2,486 | | | | | |
| 可變租賃成本 | 4,313 | | | 5,833 | | | | | |
| 租賃費用總額 | $ | 12,066 | | | $ | 20,013 | | | | | |
與租賃飛機和運營設施相關的租賃成本包含在簡明合併運營報表的收入成本中。與我們租賃的公司總部和其他辦公空間相關的租賃成本，包括非租賃部分的費用，包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。
轉租收入在簡明的合併運營報表中以一般費用和管理費用列報。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，每個月的轉租收入都不是實質性的。
與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 為計量經營租賃負債所含金額支付的現金： | | | |
| 為運營租賃支付的運營現金流 | $ | 7,685 | | | $ | 10,102 | |
| 為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | — | | | $ | 5,420 | |
與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）： | | | |
| 經營租賃 | 6.8 | | 6.7 |
| 加權平均折扣率： | | | |
| 經營租賃 | 9.3 | % | | 9.2 | % |
截至2024年3月31日，租賃負債的到期日如下（以千計）：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度 | 經營租賃 |
| 2024（剩餘） | $ | 21,166 | |
| 2025 | 17,889 | |
| 2026 | 10,509 | |
| 2027 | 7,533 | |
| 2028 | 6,357 | |
2029 年及以後 | 36,747 | |
| 租賃付款總額 | 100,201 | |
| 減去：估算利息 | (28,390) | |
| 租賃債務總額 | $ | 71,811 | |
10.股東權益和股權薪酬
股東權益
根據經修訂和重述的公司註冊證書，我們有權簽發 1,525,000,000股份，包括 (i) 1,500,000,000普通股和 (ii) 25,000,000優先股的股份。普通股持有人有權 一每股投票；前提是，根據協議 (i) 某些不是 “美國公民”（定義見美國法典第 49 篇第 40102 (a) (15) (C) 節）的增量定期貸款人（統稱為 “非公民投資者”）可以獲得等於的集體投票權 1有權在公司股東會議上投票的所有普通股的百分比；（ii）只要這些非公民投資者集體持有此類普通股，CK Wheels持有的普通股就超過該等普通股 23.9有權在公司股東會議上投票的所有普通股的百分比將沒有投票權（如果非公民投資者停止擁有（受益或記錄在案）一定數量的普通股，則將進行税率調整）；以及（iii）上述達美航空擁有的任何股份 29.9百分比將是表決權方面的中性股票，將根據達美以外的股東在股東大會上投的所有其他票（“贊成”、“反對” 或 “棄權”）的比例進行投票。
基於股權的薪酬
公司向其董事、執行官、員工和其他符合條件的人員發放的未償股權薪酬獎勵是根據經修訂和重述的自2023年4月1日起生效的Wheels Up Experience Inc.2021年長期激勵計劃（“經修訂和重述的2021年LTIP”）、2022年6月30日的Wheels Up Experience Inc.2022年激勵補助計劃（“2022年激勵補助計劃”）、Wheels Up Experience Inc.的業績表現自2023年11月30日起授予喬治·馬特森的獎勵協議（“首席執行官績效獎”）），自2024年3月3日起授予託德·史密斯的Wheels Up Experience Inc.績效獎勵協議（“首席財務官績效獎”，與首席執行官績效獎一起稱為 “高管績效獎”）， 九在WUP與Aspirational Consumer Lifestyle Corp.（“Aspirational”）、空白支票公司（“業務合併”）、空白支票公司（“業務合併”）和Wheels Up Partners Holdings LLC期權計劃（“WUP期權計劃”）於2021年7月13日完成業務合併之前，由WUP董事會批准的股權薪酬計劃（統稱 “WUP管理激勵計劃”）”），在業務合併之前已獲得WUP董事會的批准。有關這些基於股票的薪酬安排的更多詳細信息如下。
WUP 管理激勵計劃
2014年3月，制定了WUP管理激勵計劃，該計劃規定向員工、顧問和其他合格人員發行限制性或非限制性WUP利潤利息。業務合併完成後，無法根據WUP管理激勵計劃提供任何新的補助金。截至 2024 年 3 月 31 日，總計 3.1根據WUP管理激勵計劃，已批准併發放了百萬WUP利潤利息。WUP的既得利潤利息有資格兑換成普通股。下表中報告的WUP利潤利息金額代表未償還的WUP利潤利息的最大數量，或在歸屬時可以變現並立即兑換成最大數量的普通股。交換此類WUP利潤權益時收到的普通股的實際數量將取決於該交易所時普通股的每股交易價格。
下表彙總了截至2024年3月31日WUP管理激勵計劃下的WUP利潤利息活動：
| | | | | | | | | | | |
| | WUP 的數量
利潤利息 | | 加權平均補助金
日期公允價值 |
| | （以千計） | | |
截至2024年1月1日的WUP未償利潤利息 | 2,881 | | | $ | 4.16 | |
| 已授予 | — | | | — | |
| 已兑換 | — | | | — | |
| 已過期/已沒收 | — | | | — | |
截至2024年3月31日的WUP未償利潤利息 | 2,881 | | | $ | 4.16 | |
截至2024年3月31日，WUP未償利潤利息的加權平均剩餘合同期約為 7.3年份。 截至2023年12月31日，WUP的所有利潤權益均歸屬。
WUP 期權計劃
2016年12月，WUP期權計劃成立，該計劃規定發行股票期權，根據授予當日權益的公允市場價值，以行使價購買WUP普通權益。通常，WUP股票期權的授予權高於 四年服務期限並在授予之日十週年時到期。截至2024年3月31日，根據WUP期權計劃批准和發行的WUP股票期權總數為 1.8百萬。每份未平倉的WUP股票期權均可行使 一普通股份額。
下表彙總了截至2024年3月31日的WUP期權計劃下的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| WUP 的數量
股票期權 | | 加權-
平均運動量
價格 | | 加權平均補助金
日期公允價值 |
| （以千計） | | | | |
截至2024年1月1日的未償還WUP股票期權 | 1,129 | | | $ | 75.45 | | | $ | 12.64 | |
| 已授予 | — | | | — | | | — | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | — | |
| 被沒收 | (24) | | | 75.55 | | | 10.76 | |
| 已過期 | — | | | — | | | — | |
截至2024年3月31日的未償還WUP股票期權 | 1,105 | | | $ | 75.45 | | | $ | 12.68 | |
截至 2024 年 3 月 31 日可行使的 WUP 股票期權 | 1,105 | | | $ | 75.45 | | | $ | 12.68 | |
截至2024年3月31日，已發行和可行使的WUP股票期權的總內在價值為 零。截至2024年3月31日，未償還和可行使的WUP股票期權的加權平均剩餘合同期約為 5.3分別是幾年。截至2023年12月31日，所有WUP股票期權均歸屬。
修訂並重述了2021年LTIP和2022年激勵補助計劃
在業務合併方面，Wheels Up的董事會和股東通過了針對員工、顧問和其他合格人員的Wheels Up Experience Inc. 2021年長期激勵計劃（“最初的2021年LTIP”）。經董事會批准，在2023年年會上，公司股東批准了經修訂和重述的2021年LTIP，以增加根據該LTIP發放的獎勵的普通股總數 2,415,000分享並修改某些其他計劃條款。經修訂和重述的2021年LTIP規定了激勵期權、非法定期權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）的授予，包括基於績效的RSU（“PSU”）、權利、其他股票獎勵、績效獎勵、現金獎勵或上述各項的任意組合。截至 2024 年 3 月 31 日，總計 5.2根據經修訂和重述的2021年LTIP，獲準發行百萬股。
2022年6月30日，董事會通過了2022年激勵補助計劃，根據紐約證券交易所規則第303A.08條，該計劃將用於為託德·史密斯被任命為首席財務官提供的一次性就業激勵補助金。根據2022年激勵補助計劃可以發放的最大獎勵數量為 205,128普通股，均於2022年7月1日以限制性股票的形式授予史密斯先生。在截至2022年12月31日的財政年度中，根據2022年激勵補助計劃授予的RSU獎勵與根據原始2021年LTIP發放的其他獎勵的條款大體相同。由於這些相似之處，根據2022年激勵補助計劃授予的限制性股票單位將在下文關於限制性股票單位的討論中合併。
限制性股票單位
根據經修訂和重述的2021年LTIP和2022年激勵補助計劃授予的RSU通常每隔一段時間發放不超過一次 四年服務期限。 下表彙總了經修訂和重述的2021年LTIP下與RSU相關的活動截至2024年3月31日：
| | | | | | | | | | | |
| RSU 數量(1) | | 加權平均補助金
日期公允價值 |
| （以千計） | | |
截至 2024 年 1 月 1 日的未歸屬限制性股票單位 | 1,848 | | | $ | 9.35 | |
已授予(2) | 3,958 | | | 3.10 | |
| 既得 | (508) | | | 6.77 | |
| 被沒收 | (86) | | | 11.63 | |
截至 2024 年 3 月 31 日的未歸屬限制性股票單位 | 5,212 | | | $ | 4.82 | |
(1) 限制性股票單位的數量和加權平均授予日期的公允價值包括 205,1282022年7月根據2022年激勵補助計劃授予的限制性股票單位，其中 136,752截至 2024 年 1 月 1 日，RSU 已歸屬，其餘部分 68,376限制性股票單位計劃於2024年12月30日歸屬，但須在該歸屬日期之前繼續提供服務。
(2) 以股份為基礎的結算 3.1在截至2024年3月31日的三個月內發放的百萬份RSU獎勵取決於公司股東在2024年公司股東大會（“2024年年會”）上對經修訂和重述的2021年LTIP修正案（“LTIP修正案”）的批准。如果公司股東在2024年年會上未批准LTIP修正案，則公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）將根據適用的歸屬日普通股每股公允市場價值在歸屬時以現金結算此類獎勵。截至2024年3月31日的三個月中發放的或有RSU獎勵的賬面金額在或有績效獎勵下被歸類為簡明合併資產負債表中的夾層股權。
與非既得限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額為美元20.4截至2024年3月31日為百萬元，預計將在加權平均時間內得到確認 2.6年份。
基於績效的限制性股票單位
根據經修訂和重述的2021年LTIP授予某些員工的PSU的條款，在實現某些預先確定的績效目標後，每個PSU可以結算成我們的普通股。PSU將在實際實現相關績效目標後歸屬（如果有），但須遵守特定的控制變更例外情況。
下表彙總了截至2024年3月31日根據經修訂和重述的2021年LTIP與PSU相關的活動：
| | | | | | | | | | | |
| PSU 數量 | | 加權平均補助金
日期公允價值 |
| （以千計） | | |
截至 2024 年 1 月 1 日的未歸屬 PSU | 18 | | | $ | 2.89 | |
已授予(1) | 464 | | | 3.07 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 被沒收 | (5) | | | 2.89 | |
截至 2024 年 3 月 31 日的未歸屬 PSU | 477 | | | $ | 3.06 | |
(1) 在截至2024年3月31日的三個月內發放的PSU獎勵的股份結算取決於公司股東在2024年年會上對LTIP修正案的批准。如果公司股東在2024年年會上未批准LTIP修正案，則薪酬委員會將根據適用的歸屬日期普通股每股公允市場價值在歸屬時以現金結算此類獎勵。截至2024年3月31日的三個月中，PSU獎勵的賬面金額在或有績效獎勵下被歸類為簡明合併資產負債表中的夾層股權。
與PSU相關的薪酬支出在獎勵的歸屬期內確認，這些獎勵最終預計將在相關績效目標有可能實現時歸屬。截至2024年3月31日，與非既得PSU相關的績效目標被認為有可能實現。與非既得PSU相關的未確認薪酬成本總額為美元1.4截至2024年3月31日為百萬元，預計將在加權平均時間內得到確認 2.6年份。
向上滾動股票期權
根據經修訂和重述的2021年LTIP授予的Wheels Up股票期權每季度超過一次 三年服務期限並於 十授予日期的週年紀念日。 下表彙總了截至2024年3月31日根據經修訂和重述的2021年LTIP與Wheels Up股票期權相關的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 車輪數量增加
股票期權 | | 加權-
平均運動量
價格 | | 加權平均補助金
日期公允價值 |
| （以千計） | | | | |
截至2024年1月1日的未償還Wheels Up股票期權 | 77 | | | $ | 100.00 | | | $ | 47.52 | |
| 已授予 | — | | | — | | | — | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | — | |
| 被沒收 | — | | | — | | | — | |
| 已過期 | — | | | — | | | — | |
截至2024年3月31日未償還的Wheels Up股票期權 | 77 | | | $ | 100.00 | | | $ | 47.52 | |
截至2024年3月31日的可行使Wheels Up股票期權 | 77 | | | $ | 100.00 | | | $ | 47.52 | |
截至2024年3月31日，已發行和可行使的Wheels Up股票期權的總內在價值為 零.
截至2024年3月31日，未償還和可行使的Wheels Up股票期權的加權平均剩餘合同期約為 3.6年份。
高管績效獎
薪酬委員會批准了分別於2023年11月30日和2024年3月3日授予公司首席執行官喬治·馬特森的首席執行官績效獎和授予公司首席財務官託德·史密斯的首席財務官績效獎。除經修訂和重述的2021年LTIP第III.A節中另有規定外，高管績效獎勵納入了現有的經修訂和重述的2021年LTIP的條款，可能會不時進行修訂。每項高管績效獎勵均旨在構成一項獨立的股權激勵計劃，根據此類獎勵發行的任何普通股均不會根據公司任何其他股票薪酬計劃或獎勵發行，也不得計入根據該計劃或獎勵預留的普通股數量。歸屬後根據高管績效獎勵發行任何股票均以收到公司股東對每項獎勵的批准為前提。如果任一高管績效獎勵未經公司股東在未來的年度或特別股東大會上批准，也未獲得公司股東的書面同意，或者在任何確定日期（定義見下文），公司股東授權的股份數量不足，無法交付高管績效獎勵下到期的股份數量，則在歸屬時（如果有），根據此類高管績效獎勵應付的任何款項將不得以發行新股的形式支付普通股，改為以現金支付。
高管績效獎是授予我們的首席執行官和首席財務官的一次性績效獎勵，以代替未來的年度股權薪酬補助，旨在為他們每個人提供分享公司價值長期增長的機會。高管績效獎勵包括在以下條件下獲得多股新發行普通股的或有權利：（i）償還公司在美元以下的借款390.0百萬定期貸款（如果有的話）；以及（ii）滿足基於服務的歸屬條件，其中規定 25每項高管績效獎的百分比將有資格在2024年9月20日、2025年、2026年和2027年9月20日分別授予，前提是該高管在此日期仍在公司工作。“還款事件” 包括在2028年9月20日（定期貸款的預定到期日）當天或之前對定期貸款進行某些再融資。在滿足上述適用的績效和服務歸屬條件的前提下，可能歸屬和發行給我們的首席執行官或首席財務官的普通股數量（如適用）將首先在還款事件發生當年的12月31日確定，然後在每股的12月31日確定
下一年（每個此類日期均為 “裁定日期”），直至2028年12月31日（“最終裁定日期”）。在還款活動之後的任何確定日，與該確定日期（如果有）相關的可向我們的首席執行官或首席財務官發行的普通股數量（如果有）將使用當時與服務歸屬條件相關的適用百分比（“服務既得百分比”）確定。
在還款事件之後的每個確定日，需要向我們的首席執行官或首席財務官（如果有）歸屬和發行的普通股數量（如果有）的計算公式是根據投資者權利協議向貸款人發行的普通股數量與定期貸款和循環信貸額度的償還或再融資保持一致的，即根據投資者權利協議向貸款人發行的普通股當時適用的美元價值，以及普通股每股成交量加權平均價格在適用的裁定日期之前的60個交易日內。根據高管績效獎勵可發行的普通股數量（如果有）將有所不同，具體取決於以下因素：（i）還款活動的發生和時間；（ii）貸款人的投資者總回報（定義見高管績效獎勵）為截至適用的確定日定期貸款和循環信貸額度下任何借款總本金的倍數；以及（iii）截至適用的確定日期的既得服務百分比。無法保證歸屬條件會得到滿足，也無法保證上述變量將導致任何普通股的歸屬和發行或根據高管績效獎勵支付現金。
高管績效獎的基於績效的歸屬條件未得到滿足， 不截至 2024 年 3 月 31 日歸屬的股份。截至2024年3月31日，相關績效目標被認為有可能在2028年9月20日，即定期貸款的預定到期日實現。截至2023年11月30日的首席執行官績效獎和截至2024年3月3日的首席財務官績效獎的授予日公允價值均為美元，每種情況下均使用蒙特卡羅仿真模型148.4百萬和美元50.9分別為百萬。首席執行官績效獎的衍生服務期從2023年11月30日開始，為 5.2年份。首席財務官績效獎的衍生服務期從 2024 年 3 月 3 日開始，即 4.8年份。
我們確認的薪酬支出為 $8.0在截至2024年3月31日的三個月中，與高管績效獎勵相關的數百萬美元。剩下的美元188.7百萬美元的未付支出預計將得到確認 4.8年份。截至2024年3月31日，由於我們尚未獲得公司股東的授權發行任何普通股以滿足獎勵結算，因此賬面獎勵金額在簡明合併資產負債表中的或有績效獎勵下被歸類為夾層股權。
公允價值估算
我們使用被認為與衡量公允價值的目標一致的方法估算了公允價值，以衡量高管績效獎勵在授予之日的薪酬成本。在選擇適當的技術時，管理層除其他因素外還考慮了該工具的性質、它所體現的市場風險以及預期的結算手段。
估算高管績效獎的公允價值需要制定重要的主觀估計，隨着內部和外部因素的相關變化，這些估計值可能會而且很可能會在工具的持續時間內發生變化。此外，期權定價模型波動性很大，對變化很敏感。
下表彙總了用於估算撥款之日公允價值的重要假設：
| | | | | | | | | | | |
| | 2024(1) | | 2023(2) |
| 預期期限（以年為單位） | 4.9 | | 5.2 |
| 波動率 | 65 | % | | 60 | % |
| 無風險利率 | 4.1 | % | | 4.3 | % |
| 預期股息率 | 0 | % | | 0 | % |
(1) 蒙特卡羅模擬中使用的假設與首席財務官績效獎有關，該獎項於2024年3月3日頒發。
(2) 蒙特卡羅模擬中使用的與首席執行官績效獎相關的假設，該獎項於2023年11月30日頒發。
基於股權的薪酬支出
簡明合併運營報表中確認的WUP利潤利息的薪酬支出為 零和 $0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
簡明合併運營報表中確認的WUP期權計劃下的WUP股票期權和經修訂和重述的2021年LTIP下的Wheels Up股票期權的薪酬支出 是 零和 $0.5百萬在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。
簡明合併運營報表中確認的限制性股票單位和PSU的薪酬支出是 $3.2百萬和美元5.7百萬在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。
簡明合併運營報表中確認的高管績效獎勵的薪酬支出為美元8.0百萬和 零在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。
下表彙總了簡明合併運營報表細列項目中確認的基於股票的薪酬支出（以千計）：
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| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 收入成本 | $ | 746 | | | $ | 1,179 | | | | | |
| 技術和開發 | 283 | | | 484 | | | | | |
| 銷售和營銷 | 135 | | | 700 | | | | | |
| 一般和行政 | 10,047 | | | 9,175 | | | | | |
| 基於權益的薪酬支出總額 | $ | 11,211 | | | $ | 11,538 | | | | | |
Earnout 股票
作為業務合併的一部分，WUP股權的某些現有持有人，包括WUP管理激勵計劃下的WUP利潤、權益和限制性權益的持有人，但不包括WUP股票期權的持有人，有權獲得最高的收益 0.9增加100萬股普通股（“盈利股票”），如果有的話，將在實現單獨的市場條件後歸屬。當普通股收盤價高於或等於美元時，三分之一的Earnout股票將滿足市場條件125.00對於任何 20一段時間內的交易日 302026 年 7 月 13 日當天或之前的連續交易日。當普通股大於或等於美元時，另外三分之一將歸屬150.00在相同的測量週期內。當普通股大於或等於美元時，最後三分之一將歸屬175.00在相同的測量週期內。
截至每種適用的股票市場條件得到滿足之日，Earnout股份歸屬於WUP的既得利潤、利息和限制性權益。截至2024年3月31日，尚未發行任何盈利股票。
歸屬於WUP利潤、權益和限制性權益持有人的Earnout股份的授予日公允價值, 使用蒙特卡羅模擬模型, 為 $57.9百萬。衍生的服務期從企業合併截止日開始，加權平均期為 1.7年份。
根據普通股的交易價格，市場條件未得到滿足，截至2024年3月31日，沒有歸屬或可發行的盈利股票。簡明合併運營報表中確認的Earnout股票的薪酬支出為 零和 $1.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
國庫股
截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 368,471庫存股。在截至2024年3月31日的三個月中，庫存股的增加反映了為結清限制性股票單位歸屬時應繳的員工税而預扣的普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有取消或重新發行任何作為庫存股持有的普通股。
11.認股令
在業務合併之前，Aspirational發行了 7,991,544可贖回的公開認股權證（“公共認股權證”）和 4,529,950可贖回的私人認股權證（“私人認股權證”，與公共認股權證一起稱為 “認股權證”）。在業務合併截止日，Wheels Up承擔了認股權證，截至2024年3月31日，所有認股權證均未行使。每份完整認股權證使持有人有權以美元的價格購買十分之一的普通股115.00每股普通股。公共認股權證和私人認股權證將在2026年7月13日或更早的贖回或清算後到期。
12.非控股權益
MIP LLC是一個單一目的實體，其成立的目的是管理和執行向員工、顧問和其他合格人員授予WUP利潤權益。Wheels Up是MIP LLC的唯一管理成員，因此合併了MIP LLC的財務業績。我們記錄了代表MIP LLC其他成員持有的MIP LLC所有權權益的非控股權益。在業務合併方面，通過了第七份經修訂和重述的WUP有限責任公司協議，允許MIP LLC的成員在遵守某些限制的前提下，根據Wheels Up的選擇，根據此類WUP利潤權益相對於其適用參與門檻的價值，將其既得的WUP利潤權益兑換成現金或相應數量的普通股。
是否將WUP利潤利息兑換成現金或普通股的決定完全由Wheels Up自行決定。因此，MIP LLC持有的WUP利潤權益被視為永久股權，MIP LLC所有權的變動被視為股權交易。如果由Wheels Up酌情以普通股結算，未來的WUP利潤利息交換將減少記為非控股權益的金額，並增加簡明合併資產負債表上的額外實收資本。
非控股權益的計算方式如下：
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| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
Wheels Up 持有的 WUP 普通單位數量(1) | 697,321,492 | | | 100.0 | % | | 696,856,131 | | | 100.0 | % |
歸屬於非控股權益的既得WUP利潤權益數量(2) | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 未償還的WUP普通單位和既得WUP利潤和利息總額 | 697,321,492 | | | 100.0 | % | | 696,856,131 | | | 100.0 | % |
(1) WUP普通單位代表已發行普通股的等值所有權。
(2) 根據本季度報告所涉期間最後一個交易日的普通股收盤價，將有 不WUP普通單位可在轉換截至2024年3月31日的既得和未歸屬WUP未償利潤利息後發行。
加權平均所有權百分比用於向Wheels Up和非控股權益持有人分配淨虧損。非控股權益的加權平均所有權百分比為 零在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月。
13.承付款和意外開支
公司有合同義務和承諾，主要是義務提供我們已經獲得遞延收入的服務（見 備註 2）、租賃安排（見 注意事項 9）、償還長期債務（見 注意事項 7)、法律訴訟以及銷售和使用税負債.
法律訴訟
我們不時面臨在正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠，無論是主張的還是未提出的。儘管無法確定這些問題的結果，但截至本季度報告發布之日，我們認為這些事項的單獨或總體結果不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
GRP 訴訟
2023年7月5日，我們在美國紐約南區地方法院對FlyExclusive, Inc.（“FE”）的子公司Exclusive Jets, LLC d/b/a FlyExclusive提起訴訟，該訴訟於2023年8月23日在紐約縣的紐約州最高法院對FE重新提起訴訟。我們提起訴訟，以執行我們在FE不當終止WUP和FE之間於2021年11月1日簽訂的某些艦隊保障收入計劃協議（“GRP協議”）時我們的權利和補救措施。2023 年 6 月 30 日，FE 以書面形式通知我們，其立即終止 GRP 協議。我們認為，FE違反了該協議，錯誤地終止了此類協議。我們正在尋求補償性賠償，包括退還FE根據GRP協議持有的截至2024年3月31日和2023年12月31日在合併資產負債表上記錄在其他非流動資產中的重要存款，以及律師費和費用。我們打算積極採取行動，向FE追回未付的押金和其他賠償金，但無法保證針對FE的訴訟結果。我們能否成功從FE收回款項將取決於多個因素，包括FE為可收回金額提供的資金。我們正在評估上述事件的影響，目前我們無法對任何結果、恢復或損失做出合理的估計。
銷售和使用税負債
我們定期向美國大陸各州的會員提供服務，這些州可能會通過臨時居留建立銷售和使用税關係，可能需要繳納這些税款。我們確定，一個州徵收與我們的活動相關的税款、費用和附加費在各州之間存在何種聯繫尚不確定。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們估計此類應納税額的潛在風險為美元10.5百萬該支出包含在簡明合併資產負債表的應計支出中，以及截至本報告所述期間的簡明合併運營報表的收入成本中。
14.關聯方
我們與某些股東進行交易，這些股東也是會員、大使或客户。此類交易主要與他們在Wheels Up計劃中的會員資格以及他們購買的航班和飛行相關服務有關。
我們產生了美元的費用0.1截至2024年3月31日的三個月中為百萬美元，以及美元0.6在截至2023年3月31日的三個月中，100萬美元來自與達美航空的CCA相關的交易。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元1.6百萬和美元0.4簡明合併資產負債表的應計支出中分別包含百萬美元，美元2.7百萬和美元3.6在簡明合併資產負債表中的其他非流動負債中，分別包括100萬英鎊，每筆債務都與與達美航空的CCA交易有關。
15.重組和相關費用
2023年3月1日，我們宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），這是我們先前宣佈的重點是實施成本削減和提高運營效率的一部分，其中包括裁員（不包括飛行員、維護和運營支持人員）。我們估計我們將產生大約 $14與重組計劃相關的税前費用總額為百萬美元，主要與遣散費、員工福利和股權薪酬有關。
我們花了 $17.72022年第四季度和2023年第一季度與重組計劃相關的數百萬筆費用，主要包括與遣散費、員工福利和股權薪酬相關的現金和非現金支出。 在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了大約美元10.5與重組計劃相關的百萬筆支出記錄在簡明合併淨收益表中，如下所示（以千計）：
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| 收入成本 | $ | 755 | |
| 技術和開發 | 2,299 | |
| 銷售和營銷 | 2,058 | |
| 一般和行政 | 5,408 | |
| 重組費用總額 | $ | 10,520 | |
截至2023年12月31日，與重組計劃相關的所有費用均已支付。
16.所得税
對於我們在WUP的任何應納税收入或虧損中的可分配份額，以及Wheels Up產生的任何獨立收入或虧損，我們需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。出於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的，WUP被視為合夥企業，在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。取而代之的是，WUP產生的任何應納税收入或虧損都將轉入包括Wheels Up在內的其成員的應納税收入或虧損中，並計入其應納税收入或虧損中。我們還需要在我們經營的各個外國司法管轄區繳納所得税。
我們記錄的所得税優惠為 $0.1百萬美元，所得税支出為美元0.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。有效税率為 0.1% 和 (0.2) 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。截至2024年3月31日的三個月，我們的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於我們對大多數遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼，而遞延所得税資產很可能無法變現，以及我們收益的地域組合。
我們目前預計，我們的外國子公司的未分配收益將無限期地再投資。因此，公司沒有規定其外國子公司有限的外部基礎差異的税收影響（如果有）。如果這些國外收入匯回美國，或者如果公司確定此類收入匯回美國，或者如果公司確定此類收入將在未來匯出，則可能需要額外的税收規定。
我們每季度評估遞延所得税資產的可變現性，並在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。在做出這樣的決定時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。截至2024年3月31日，根據所有可用的正面和負面證據的權重，我們得出結論，大多數美國遞延所得税資產很可能無法變現。因此，已經為我們在美國的大部分遞延所得税淨資產確定了估值補貼。
一般而言，根據1986年《美國國税法》（經修訂的 “守則”）第382條，經過 “所有權變更” 的公司利用變更前淨業務的能力受到限制
虧損或税收抵免以抵消未來的應納税所得額或税收。由於首次發行，公司在2023年第三季度經歷了與《守則》第382條有關的所有權變更，這將限制我們的税收屬性抵消未來收入的可用性。正在對第382條進行正式分析，以確定限制範圍。目前，我們的淨營業虧損和税收屬性受全額估值補貼的限制。因此，我們認為這不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
經濟合作與發展組織發佈了第二支柱示範規則，引入了新的全球最低税率為15％，計劃於2024年1月1日生效。儘管美國尚未通過第二支柱規則，但世界各地的其他政府已經實施了該立法，包括Wheels Up某些子公司運營的司法管轄區，還有許多其他司法管轄區正在實施該立法。該公司目前正在監測這些事態發展，並正在評估對其合併財務報表的潛在影響。
此外，公司受與全球無形低税收收入（“GILTI”）條款相關的所得税影響，並將GILTI的税收影響視為發生期間的本期支出。
17.每股淨虧損
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的計算結果（以千計，每股數據除外）：
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| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
| 歸屬於Wheels Up Experience Inc. 的淨虧損——基本虧損和攤薄 | $ | (97,393) | | | $ | (100,866) | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值——基本股和攤薄後普通股 | 697,983,030 | | | 25,334,527 | | | | | |
| 普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損 | $ | (0.14) | | | $ | (3.98) | | | | | |
有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中每個月申報或支付的股息。
基本和攤薄後的每股淨虧損是使用兩類方法計算的。限制性股票的所有已發行和流通股均包含在所有報告期內已發行普通股的加權平均股中。截至企業合併截止日期，WUP限制性權益已轉換為限制性股票（見 注意事項 10).
在將WUP的既得利潤權益實際兑換成普通股之前，MIP LLC其他成員持有的WUP利潤權益不受每股淨虧損計算的約束。
以下證券未包括在攤薄後的已發行股票的計算中，因為其影響將是反稀釋的，此類股票的發行取決於期末尚未滿足的某些條件的滿足：
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| 3月31日 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
認股證(1) | 1,252,149 | | | 1,252,149 | | | | | |
| Earnout 股票 | 900,000 | | | 900,000 | | | | | |
RSU 和 PSU(2) | 3,790,537 | | | 2,785,266 | | | | | |
| 股票期權 | 1,181,652 | | | 1,366,515 | | | | | |
| 反稀釋證券總額 | 7,124,338 | | | 6,303,930 | | | | | |
(1) 每份認股權證使持有人有權以美元的價格購買一股普通股的十分之一115.00普通股的每股股份。
(2) 包括截至2024年3月31日的未償還的限制性股票單位和PSU總額，以及截至2023年3月31日的未償還的RSU、PSU和基於市場的RSU總額，這些基於市場的RSU隨後在截至2023年6月30日的三個月中被沒收。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對我們的財務狀況和經營業績（“MD&A”）的討論和分析應與本10-Q表季度報告（以下簡稱 “季度報告”）第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和相關附註以及截至2023年12月31日止年度的10-K表最新年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲本季度報告中包含的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。除非上下文另有要求，否則本管理與分析部分中提及的 “Wheels Up”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 均指Wheels Up Experience Inc.及其合併子公司的業務和運營。
我們的業務概述
Wheels Up是美國（“美國”）按需私人航空的領先提供商，也是該行業最大的公司之一。Wheels Up提供完整的全球私人航空解決方案，擁有龐大而多樣化的機隊，並以對安全和服務的堅定承諾為後盾。 我們通過開放平臺將私人飛行者與飛機以及彼此聯繫起來，從而實現人生中最重要的體驗。 我們的產品通過多種計劃和包機選項來提供，戰略性地利用我們自有和租賃的機隊以及 “輕資產” 包機模式，提供更廣泛的全球旅行選擇。此外，我們與達美航空有限公司（“達美”） 為我們的會員和客户提供私人和高級商業旅行的無縫服務。
我們通過航班、會員費和其他服務創造收入。雖然我們為客户和行業合作伙伴提供眾多產品和服務，但我們的大部分收入來自飛行活動，是通過會員計劃和包機解決方案獲得的。我們歷來通過會員計劃提供大部分私人航空服務，該計劃允許會員選擇最適合其飛行需求的會員等級，並通過購買以美元計價的積分獲得額外優惠，這些積分可用於支付未來的費用，包括飛行服務、年度會費以及餐飲和地面交通等其他雜費（“預付區塊”）。我們還通過我們的子公司Air Partner Limited（“Air Partner”）為會員和非會員客户提供全球包機解決方案。Air Partner的包機能力使我們能夠採購更多飛機以滿足會員和客户的確切需求。我們相信，Air Partner的全球影響力和龐大的第三方航空提供商網絡使我們能夠最好地滿足會員以及個人、中小型企業和大型企業客户的需求。由於我們提供的服務的性質，我們已確定我們作為一個應報告的細分市場運營，即私人航空服務。
我們的會員計劃
我們的會員計劃主要從兩個類別中獲得收入——航班收入和會員收入。我們通過創新的會員計劃提供私人航空服務，提供三個會員等級——Connect、Core和UP for Business——這三個級別的共同設計旨在滿足從偶爾使用到飛行頻率最高的各種私人航空消費者的需求。會員收入來自入會費和年度會費，這為會員提供了使用世界上最大的自有、租賃和第三方飛機組合機隊之一的機會。我們的會員計劃旨在為一系列現有和潛在的私人飛行者提供所需的各種服務。所有會員資格選項均允許通過Wheels Up移動應用程序和網站訪問按需包機和動態定價。有關我們會員計劃的其他詳細信息如下：
•我們的核心會員專為私人飛行者而設計，他們非常重視所有機型在短時間內保證飛機供應的便利性和靈活性，希望在最繁忙的行業日通過上限或固定費率提供價格保護，並希望參與包括活動、體驗和會員權益在內的增強生活方式計劃。核心成員還可以使用預付區塊來
無縫支付達美航班費用，註冊或續訂會員資格後，即可獲得達美 “飛凡里程常客計劃” 和/或達美尊爵會會員資格。
•UP for Business 會員資格旨在滿足中小型企業和大型企業客户的廣泛需求，包括那些我們是私人航班主要提供商的客户，以及我們可能作為其自身飛機運營補充解決方案的其他客户。我們創建定製的企業解決方案，以簡化企業差旅需求。我們提供的靈活服務使我們的UP for Business會員能夠通過單一來源預訂、購買和管理其私人旅行需求，並通過達美預訂商業旅行。與核心會員一樣，購買預付區塊的UP for Business會員將獲得量身定製的權益，包括保證飛機可用性以及上限或固定費率等。
Core 和 UP for Business 會員可以通過購買預付區塊來預付未來的航班費用。Prepaid Blocks為會員提供優惠條款和條件，其中可能包括更高的飛機可用性、跨艙位類別的使用權、延長上限或固定費率價格保護以及其他會員福利。在本日曆年的第三和第四季度，我們通常會遇到從會員那裏購買更多預付費區塊的情況。根據適用於此類預付區塊的條款，在會員或企業客户使用預付區塊之前，預付區塊被記作遞延收入。
航班收入包括從會員和客户航班中獲得的收入，無論這些收入是我們的計劃還是包機服務的一部分。Wheels Up擁有業內最大和最多樣化的可用飛機組合之一。截至2024年3月31日，我們的自有和租賃機隊中有175架飛機，其中包括渦輪螺旋槳飛機、輕型、中型、超中型和大艙噴氣式飛機。我們還可通過我們的第三方運營商網絡使用所有私人飛機艙位等級的大約 1,500 架飛機，這必須滿足我們對飛機、機組人員和運營的嚴格安全標準。
包機解決方案
我們還通過我們的全球包機解決方案幫助履行某些會員和客户的航班。我們對Air Partner的收購使我們能夠通過其值得信賴的國際合作夥伴網絡提供滿足幾乎所有包機需求的選項，從而擴展我們的包機解決方案。我們的包機服務通過定製的私人飛機安排或團體包機為短途或長途航班量身定製會員和非會員體驗，包括包含 15 人或以上大型客運團體的商業包機、運動隊、全球企業活動和旅遊業務。我們擴展的包機解決方案對我們歷史上的計劃化服務進行了補充，為希望通過誘人的市場定價和個性化替代方案進行全球飛行的會員和客户提供了領先的解決方案。我們擁有龐大的第三方運營商網絡，必須滿足我們嚴格的安全要求。航班收入還包括向我們的會員和客户提供的包機經紀服務所獲得的收入。
其他收入來源
除了我們的會員計劃和全球包機解決方案外，我們還為包機經紀人和第三方運營商等客户提供批發包機服務。我們還從事維護、維修和運營（“MRO”）、固定基地運營商（“FBO”）服務、安全和安保服務以及特殊任務，包括政府、國防、應急和醫療運輸。我們認為，這些主要面向會員的活動和服務補充了我們的核心私人航空業務，並提供了額外的收入來源。
最近的事態發展
網絡優化和成本削減計劃
2023 年 6 月，我們宣佈變更會員計劃，旨在將我們的控制艦隊集中到美國東海岸、西海岸的特定地區以及兩者之間的旅行。通過專注於這些
主要服務領域，我們預計將受益於網絡密度的提高，為我們帶來顯著的成本和運營優勢，併為我們的客户提供有吸引力的價格和領先的服務水平。
宣佈這些會員計劃變更是我們努力將業務過渡到我們期望產生可持續利潤的領域的第一步。在過去的一年中，我們繼續兑現客户承諾和傳統的預付費區塊規則集，所有新的預付費區塊銷售都遵循新的程序化規則集。今天，隨着絕大多數預付費區塊採用新的規則集，我們正在採取措施，將我們的運營和維護活動更全面地整合到主要服務區域內，我們預計未來將集中控制的機隊飛行。
除會員計劃外，我們還投入大量資源來增加我們的全球包機服務。我們認為，我們有很大的機會增加可歸因於我們的包機產品的收入組合，其增長預計將成為我們未來盈利目標的重要推動力。
與上年相比，2024年第一季度的私人航空業需求有所下降，這是我們的實時飛行時段（定義見下文）和飛行收入減少的一個因素。但是，與2023年第一季度相比，我們的預付區塊增長了14％，我們認為這是我們的經營業績改善以及與達美合作的持續勢頭的結果。預付區塊的增加部分歸因於2024年第一季度對企業客户的銷售有所改善。我們預計，企業客户航班活動的增加將導致工作日旅行的增加，以補充我們歷來對個人休閒旅客的週末和假日旅行。我們認為，增加企業客户組合是公司提高資產利用率和實現調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）的正目標計劃的關鍵組成部分。
新的 PBI 維護設施
我們將繼續對機隊管理和維護業務進行變革，旨在提高我們的運營效率和飛機的可用性，並降低我們的運營成本。2024年4月，我們宣佈，我們預計將在2024年底之前在棕櫚灘國際機場開設一個新的旗艦維護設施（“PBI維護設施”）。在為PBI維護設施的開放做準備時，我們正在將資源從現有未得到充分利用的設施中重新分配資源，原因包括：俄亥俄州辛辛那提和科羅拉多州布魯姆菲爾德的現有維護業務關閉；加利福尼亞州薩克拉門託、內華達州拉斯維加斯和猶他州鹽湖城的移動服務單位以及加利福尼亞州伯班克的某些服務單位即將遷至美國東部；以及目前位於美國東部的資源即將遷移將公司的勞德代爾堡設施交給 PBI 維護部門設施。我們相信，這些行動將使我們的維護資源更好地適應公司的地理網絡和飛行需求密度。
證書整合
我們將繼續努力整合我們的美國聯邦航空管理局（“FAA”）運營證書，旨在通過統一整個公司的程序來簡化我們的飛行運營。2023 年 2 月，我們將阿蘭特航空包機的傳統業務和我們的塞斯納 CJ3 飛機合併為一份美國聯邦航空局運營證書。2023 年 9 月，我們完成了對非核心飛機管理業務的出售，其中包括兩份相關的美國聯邦航空局運營證書的處置。2024年3月，美國聯邦航空局頒發了運營授權，允許我們開始將國王航空350i、塞斯納CJ3和塞斯納Citation X飛機機隊過渡到由我們的子公司Wheels Up Private Jets LLC持有的單一聯邦航空局運營證書。我們預計，持續的證書整合和相關的運營效率工作將對我們未來時期的服務交付和財務業績做出有意義的貢獻。
其他運營效率舉措
自2023年初以來，我們採取了許多旨在提高運營效率和降低固定成本的行動，包括2023年5月在佐治亞州亞特蘭大地區開設會員運營中心（“亞特蘭大會員運營中心”），以及戰略性地減少我們機隊中自有和租賃的飛機數量。我們希望繼續採取行動來簡化我們的業務，提高我們的資產利用率，並專注於我們的核心包機業務。我們還期望從戰略上調整我們的受控飛機機隊以適應這種情況
需求，因為我們專注於提高資產利用率，並實施不會對客户體驗或我們的服務產品產生不利影響的離散成本降低計劃。我們認為，這些行動對於實現卓越運營和支持未來的盈利飛行非常重要。
非公認會計準則財務指標
除了以下經營業績外，我們還報告了某些未被美國公認會計原則（“GAAP”）要求或列報的關鍵財務指標。
這些非公認會計準則財務指標是根據公認會計原則編制的財務業績指標的補充，而不是替代品，不應被視為根據公認會計原則制定的任何績效指標的替代方案。我們認為，這些非公認會計準則財務業績指標為投資者提供了有關Wheels Up的有用補充信息，我們的管理團隊內部使用這些指標來評估我們業績的某些方面。但是，在使用這些非公認會計準則財務指標及其最接近的公認會計準則等值方面存在許多限制，包括不包括公認會計原則要求在Wheels Up財務指標中記錄的重大支出。此外，其他公司可能以不同的方式計算非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似標題的指標直接比較。
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為淨收益（虧損），經調整後（i）利息收入（支出），（ii）所得税支出，（iii）折舊和攤銷，（iv）基於股權的薪酬支出，（v）收購和整合相關費用以及（vi）不反映我們持續經營業績的其他項目，包括但不限於重組費用。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為評估經營業績的補充衡量標準，並用於以下方面：
•與獎勵計劃目標實現情況的確定、戰略內部規劃、年度預算、資源分配和運營決策結合使用；以及
•為我們業務的歷史同期比較提供有用的信息，因為它消除了某些非現金支出和其他不代表我們持續經營業績的項目的影響。
下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損進行了對比，後者是最直接可比的GAAP指標（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 淨虧損 | $ | (97,393) | | | $ | (100,866) | | | | | |
| 向後添加（扣除） | | | | | | | |
| 利息支出 | 14,555 | | | 8,119 | | | | | |
| 利息收入 | (56) | | | (3,821) | | | | | |
| 所得税支出 | (114) | | | 188 | | | | | |
| 其他費用，淨額 | 129 | | | (145) | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 15,395 | | | 14,445 | | | | | |
| 認股權證負債公允價值的變化 | 28 | | | (125) | | | | | |
| 處置資產的收益，淨額 | (1,440) | | | — | | | | | |
| 基於股權的薪酬支出 | 11,211 | | | 11,538 | | | | | |
收購和整合費用(1) | — | | | 2,034 | | | | | |
重組費用(2) | 2,144 | | | 10,491 | | | | | |
亞特蘭大會員運營中心設立費用(3) | 3,023 | | | 6,960 | | | | | |
證書整合費用(4) | 1,138 | | | 2,647 | | | | | |
| | | | | | | |
其他(5) | 2,151 | | | (380) | | | | | |
| 調整後 EBITDA | $ | (49,229) | | | $ | (48,915) | | | | | |
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(1)包括與收購相關的費用，以及在收購之日起一年內產生的與整合相關的費用，主要與系統轉換、品牌重塑成本和支付給外部顧問的費用有關。
(2)在截至2024年3月31日的三個月中，主要包括作為我們持續成本削減計劃一部分的合同終止費用和員工離職計劃的費用。在截至2023年3月31日的三個月中，包括與我們在2023年3月1日宣佈的重組計劃（“重組計劃”）和其他戰略業務計劃相關的重組費用。
(3)包括與建立亞特蘭大會員運營中心及其運營相關的費用，主要包括過渡期間的宂餘運營費用、員工的搬遷費用以及與新員工入職相關的成本。亞特蘭大會員運營中心於 2023 年 5 月 15 日開始運營。
(4)包括整合我們的聯邦航空局運營證書所產生的費用，主要包括飛行員培訓、留用計劃以及與規劃和實施整合流程相關的諮詢費。
(5)包括（i）某些過期應收賬款的收款，這些應收賬款在截至2022年12月31日的十二個月的對賬中加回淨虧損，（ii）與2023年9月30日剝離的飛機管理業務相關的某些過期應收賬款的儲備金和/或註銷，以及（iii）與正在進行的訴訟事項相關的費用。
調整後的繳款和調整後的繳款利潤率
我們將調整後繳款計算為不包括折舊和攤銷的毛利（虧損），並對收入成本中包含的股權薪酬以及收入成本中未表示我們持續經營業績的其他項目進行了進一步調整。調整後的繳款利潤率的計算方法是將調整後的繳款除以總收入。我們將調整後繳款和調整後繳款利潤率列為評估經營業績和以下方面的補充衡量標準：
•用於瞭解我們通過規模和利用成本在一段時間內實現盈利的能力；以及
•為我們業務的歷史週期間比較提供有用的信息，並確定趨勢。
下表核對了調整後對毛利潤（虧損）的貢獻，後者是最直接可比的GAAP指標（以千計）：
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| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 收入 | $ | 197,101 | | | $ | 351,812 | | | | | |
| 減去：收入成本 | (198,260) | | | (353,791) | | | | | |
| 減去：折舊和攤銷 | (15,395) | | | (14,445) | | | | | |
| 毛利（虧損） | (16,554) | | | (16,424) | | | | | |
毛利率 | (8.4)% | | (4.7)% | | | | |
| 重新添加： | | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 15,395 | | | 14,445 | | | | | |
| 收入成本中基於股權的薪酬支出 | 746 | | | 1,179 | | | | | |
收入成本中的重組費用(1) | — | | | 755 | | | | | |
亞特蘭大會員運營中心的設立費用以收入成本計算(2) | 1,402 | | | 3,799 | | | | | |
收入成本中的證書合併費用(3) | 1,026 | | | 2,601 | | | | | |
調整後的繳款 | $ | 2,015 | | | $ | 6,355 | | | | | |
調整後的繳款利潤率 | 1.0% | | 1.8% | | | | |
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(1)包括與重組計劃和其他員工離職計劃相關的重組費用，這是我們成本削減計劃的一部分。
(2)包括與建立亞特蘭大會員運營中心及其運營相關的費用，主要包括過渡期間的宂餘運營費用、員工的搬遷費用以及與新員工入職相關的成本。亞特蘭大會員運營中心於 2023 年 5 月 15 日開始運營。
(3)包括整合我們的聯邦航空局運營證書所產生的費用，主要包括飛行員培訓、留用計劃以及與規劃和實施整合流程相關的諮詢費。
私人飛機飛行總交易價值和總飛行交易價值
我們將私人飛機飛行總交易價值計算為會員和客户在所有私人飛機飛行服務上的總支出總額之和，其中不包括所有載客量在15人或以上的團體包機航班和貨運航班服務。私人飛機航班交易總額反映了會員和客户從計劃航班（定義見下文）和私人按需包機航班中確認的飛行收入。“程序化航班” 是指所有受Wheels Up會員飛行服務協議、定製公司協議或其他類似協議（不包括噴氣式飛機卡）約束的航班，這些協議規定了飛機可用性保障、縮短呼叫期、上限費率保護或固定費率以及其他優惠。
我們將私人飛機飛行總交易價值和總飛行交易價值列為評估我們所服務的市場規模的補充衡量標準。
下表將私人飛機飛行總交易價值和總飛行交易價值與飛行收入進行了對比，後者是最直接的可比公認會計原則衡量標準（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 航班收入 | $ | 150,929 | | | $ | 231,762 | |
| 加回（扣除）： | | | |
私人飛機包機收入在飛行收入中的比例(1) | (47,854) | | | (40,181) | |
私人飛機租賃 FTV(2) | 88,688 | | | 66,528 | |
私人飛機飛行總交易價值 | 191,763 | | | 258,109 | |
其他 Charter FTV(2) | 32,911 | | | 31,083 | |
航班交易總額 | $ | 224,674 | | | $ | 289,192 | |
| | | |
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(1) 代表飛行收入中不歸因於計劃航班的部分。
（2）有關私人飛機包機FTV和其他包機FTV的更多信息，請參閲下面的 “關鍵運營指標”。
關鍵運營指標
除財務指標外，我們還定期審查某些關鍵運營指標，以評估我們的業務，確定資源分配並做出有關業務戰略的決策。我們認為，這些指標有助於瞭解我們業務的潛在趨勢。
下表彙總了我們的主要運營指標：
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| 截至3月31日， | | |
| 2024 | | 2023 | | % 變化 |
活躍會員 | 9,155 | | | 12,285 | | | (25) | % |
| | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | % 變化 |
活躍用户 | 10,218 | | | 13,336 | | | (23) | % |
| | | | | |
實況飛行賽段 | 11,754 | | | 15,389 | | | (24) | % |
| | | | | |
每個活航段的私人飛機飛行交易總額 | $ | 16,315 | | | $ | 16,772 | | | (3) | % |
| | | | | |
私人飛機租賃 FTV(1) | $ | 88,688 | | | $ | 66,528 | | | 33 | % |
其他 Charter FTV(1) | 32,911 | | | 31,083 | | | 6 | % |
Total Charter FTV(1) | $ | 121,599 | | | $ | 97,611 | | | 25 | % |
| | | | | |
| 準時性能 (D-60) | 87 | % | | 86 | % | | 1 | % |
| | | | | |
| 完成率 | 98 | % | | 98 | % | | — | % |
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(1) 以千為單位顯示的金額。
活躍會員
我們將活躍會員定義為在適用期內產生會員收入並在報告期結束時處於活躍狀態的Connect、Core和UP for Business會員賬户的數量。我們使用活躍會員來評估我們的高級產品的採用情況，這是我們滲透我們運營市場的關鍵因素，也是會員和航班收入的關鍵驅動力。
活躍用户
我們將活躍用户定義為截至報告日的活躍會員，加上在適用期內至少完成一次創收航班的獨特非會員消費者，不包括批發航班活動。雖然一個獨特的消費者可以在給定的時間段內在我們的平臺上完成多個創收航班，但該唯一用户僅被算作一個活躍用户。我們使用活躍用户來評估我們平臺的採用情況和交易頻率，這是我們滲透我們運營市場和收入增長的關鍵因素。
實況飛行賽段
我們將實況飛行航段定義為在適用時期內完成的單程創收私人飛機飛行航段的數量。該指標不包括與所管理飛機相關的空置航段和所有者機翼。我們認為，Live Flight Legs是衡量我們平臺規模和使用情況以及飛行收入增長的有用指標。
每個活航段的私人飛機飛行交易總額
我們使用每個實況飛行航段的私人飛機飛行總交易價值來衡量會員和客户在每個實況飛行航段的平均總支出。有關我們對私人飛機飛行總交易價值的使用和定義的更多信息，請參閲上面的 “非公認會計準則財務指標”。
私人飛機租賃 FTV
我們將私人飛機包機FTV定義為會員和客户在所有私人按需包機航班上的總支出總額，這些航班按市場價格計算，不是程序化航班。Private Jet Charter FTV不包括可歸因於所有載客量在15人或以上的團體包機航班和貨運航班服務的客户總支出。我們使用私人飛機租賃FTV來衡量我們的私人飛機租賃業務相對於整個行業的規模。有關使用私人飛機租賃FTV來計算私人飛機飛行總交易價值和總飛行交易價值的更多信息，請參閲上面的 “非公認會計準則財務指標”。
其他 Charter FTV
我們將其他包機 FTV 定義為客户在所有載有 15 名或更多乘客的團體包機航班和貨運航班服務上的總支出總額之和。我們使用其他包機FTV來衡量我們的團體包機和貨運包機業務相對於整個行業的規模。有關使用其他包機FTV計算總航班交易價值的更多信息，請參閲上文 “非公認會計準則財務指標”。
Total Charter FTV
我們將 Total Charter FTV 定義為私人飛機包機 FTV 和其他包機 FTV 的總和。我們使用Total Charter FTV來衡量我們的總包機業務相對於整個行業的規模。
準時性能 (D-60)
我們將準時性能 (D-60) 定義為在預定時間 60 分鐘內起飛的航班的百分比，包括空中交通管制、天氣、維護和客户延誤。
完成率
我們將完成率定義為運營和完成的定期航班的百分比。
我們運營業績的組成部分
我們經營業績的關鍵組成部分包括：
收入
收入來自航班、會員和其他服務。
航班收入包括零售和批發航班以及某些相關費用和附加費。會員可以在飛行時付費，也可以預付航班費用，包括使用預付區塊。
會員收入由會員資格開始時支付的一次性入會費和經常性年度會費組成。在入會的第一年，部分入會費將計入年度會費。其餘的入會費，減去任何飛行積分，將在會員關係的預計期限（估計為三年）內按直線方式進行延期和確認。會員需要定期繳納年度會費以維持其會員資格。與年度會費相關的收入在相關合同期內以直線方式遞延和確認。如果會員有資格在達美 “飛凡里程常客計劃” 計劃中獲得達美里程作為其會員資格的一部分，則會費的一部分將在合同開始時分配。
飛機管理收入包括向飛機所有者收取的合同月度管理費、收回所有者產生的費用，包括維護協調、機組人員和飛行員，以及支付某些產生的飛機運營成本，例如維護、燃料、着陸費和停車。我們會按成本或預先確定的利潤將追回和充值金額返還給所有者。自2023年9月30日起，我們將飛機管理業務出售給了無關的第三方。我們預計未來不會實現與飛機管理活動相關的任何重大收入或支出。
其他收入包括整架飛機的銷售、團體包機收入、貨運收入、收入贊助和合作費、安全和安保收入以及包括政府、國防、應急和醫療運輸在內的特殊任務。此外，其他收入還包括飛行管理費、第三方運營商為使用UP FMS而提供的軟件訂閲費、第三方贊助費和合作費以及特別任務收入，包括政府、國防、應急和醫療運輸。
成本和開支
成本和支出由以下部分組成：
收入成本
收入成本主要包括為提供飛行服務和促進運營而產生的直接費用，包括飛機租賃費用、燃料、機組人員差旅、維護和第三方飛行費用。收入成本還包括直接為航班運營提供便利的員工的薪酬支出，包括基於股權的薪酬和相關福利。此外，收入成本包括產生的飛機管理費用，例如維護協調、機組人員和飛行員，以及某些飛機的運營成本，例如維護、燃料、着陸費和停車。
技術與開發
技術和開發費用主要包括工程、產品開發和設計員工的薪酬支出，包括股權薪酬和相關福利，與持續改進和維護我們的平臺產品和其他技術相關的費用。技術和開發費用還包括軟件費用和技術諮詢費。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括支持銷售和營銷的薪酬支出，例如佣金、工資、股權薪酬和相關福利。還有銷售和營銷費用
包括與廣告、我們的服務促銷、會員體驗、賬户管理和品牌營銷相關的費用。
一般和行政
一般和管理費用主要包括我們的高管、財務、人力資源和法律團隊以及其他履行管理職能的人員的薪酬支出，包括股權薪酬和相關福利的可分配部分。一般和管理費用還包括任何其他被認為與收入成本、銷售和營銷費用或技術和開發費用無關的成本或支出。
我們根據部門員工人數分配管理費用，例如設施成本和電信費用，因為我們認為這是最準確的衡量標準。因此，一部分一般管理費用反映在每個運營費用類別中。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用主要包括資本化飛機的折舊以及資本化軟件開發成本和收購的有限壽命無形資產的攤銷。
出售待售飛機的收益
持有待售飛機的出售收益包括先前作為財產和設備持有、隨後選擇積極進行市場銷售或意向出售而購買的飛機的收益。
處置資產的收益，淨額
資產處置收益淨額包括2024年第一季度收到的與2023年9月30日剝離我們的飛機管理業務相關的淨營運資本調整，部分被該期間處置其他資產的虧損所抵消。
債務消滅造成的損失
債務清償損失包括在到期日之前清償債務工具所產生的費用。
認股權證負債公允價值的變化
認股權證負債公允價值的變動包括特拉華州有限責任公司（“WUP”）Wheels Up Partners Holdings LLC和空白支票公司Aspirational Consumer Lifestyle Corp.（“Aspirational”）（“企業合併”）於2021年7月13日完成的業務合併的一部分的認股權證的未實現收益（虧損），包括7,991,544份可贖回的公共認股權證（“公共認股權證”））以及每種情況下均為4,529,950份可贖回的私人認股權證（“私人認股權證”，以及與公共認股權證一起的 “認股權證”）可行使一股普通股的十分之一，行使價為普通股每股115.00美元。
利息收入
利息收入主要包括貨幣市場基金、美國國庫券和定期存款中現金等價物的利息。
利息支出
利息支出主要包括已付或應付的利息，以及我們的信貸額度、期票和其他債務的債務折扣和遞延融資成本的攤銷。
所得税支出
所得税支出包括使用資產和負債法記錄的所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報告和税基之間差異的估計未來税收影響來記錄的。這些差異是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將在這些差異得到逆轉時生效。在管理層認為遞延所得税資產變現的可能性不大的情況下，估值補貼會減少遞延所得税資產。
截至2024年3月31日的三個月的經營業績與截至2023年3月31日的三個月的經營業績對比
下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中每個月的經營業績（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 變化 | |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % | |
| 收入 | $ | 197,101 | | | $ | 351,812 | | | $ | (154,711) | | | (44.0) | % | |
| | | | | | | | |
| 成本和支出： | | | | | | | | |
| 收入成本 | 198,260 | | | 353,791 | | | (155,531) | | | (44.0) | % | |
| 技術和開發 | 11,081 | | | 15,873 | | | (4,792) | | | (30.2) | % | |
| 銷售和營銷 | 21,437 | | | 25,803 | | | (4,366) | | | (16.9) | % | |
| 一般和行政 | 36,237 | | | 39,416 | | | (3,179) | | | (8.1) | % | |
| 折舊和攤銷 | 15,395 | | | 14,445 | | | 950 | | | 6.6 | % | |
| 出售待售飛機的收益 | (2,724) | | | (866) | | | (1,858) | | | 214.5 | % | |
| | | | | | | | |
| 成本和支出總額 | 279,686 | | | 448,462 | | | (168,776) | | | (37.6) | % | |
| | | | | | | | |
| 運營損失 | (82,585) | | | (96,650) | | | 14,065 | | | (14.6) | % | |
| | | | | | | | |
| 其他收入（支出）： | | | | | | | | |
| 處置資產的收益，淨額 | 1,440 | | | — | | | 1,440 | | | n/m | |
| 債務消滅造成的損失 | (1,706) | | | — | | | (1,706) | | | n/m | |
| 認股權證負債公允價值的變化 | (28) | | | 125 | | | (153) | | | n/m | |
| 利息收入 | 56 | | | 3,821 | | | (3,765) | | | (98.5) | % | |
| 利息支出 | (14,555) | | | (8,119) | | | (6,436) | | | 79.3 | % | |
| 其他收入（支出），淨額 | (129) | | | 145 | | | (274) | | | n/m | |
| 其他收入總額（支出） | (14,922) | | | (4,028) | | | (10,894) | | | 270.5 | % | |
| | | | | | | | |
| 所得税前虧損 | (97,507) | | | (100,678) | | | 3,171 | | | (3.1) | % | |
| | | | | | | | |
| 所得税優惠（費用） | 114 | | | (188) | | | 302 | | | n/m | |
| | | | | | | | |
| 淨虧損 | (97,393) | | | (100,866) | | | 3,473 | | | (3.4) | % | |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | % | |
| 歸因於 Wheels Up Experience Inc. | $ | (97,393) | | | $ | (100,866) | | | $ | 3,473 | | | (3.4) | % | |
n/m-沒有意義
收入
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月收入有所下降，如下所示（以千計）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 變化 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
成員資格 | $ | 16,854 | | | $ | 21,680 | | | $ | (4,826) | | | (22.3) | % |
| 飛行 | 150,929 | | | 231,762 | | | (80,833) | | | (34.9) | % |
飛機管理 | 3,193 | | | 63,694 | | | (60,501) | | | (95.0) | % |
其他 | 26,125 | | | 34,676 | | | (8,551) | | | (24.7) | % |
總計 | $ | 197,101 | | | $ | 351,812 | | | $ | (154,711) | | | (44.0) | % |
會員收入的下降是由活躍會員同比下降25％推動的，但核心會員比例的提高部分抵消了這一下降。
飛行收入的下降主要是由實時飛行時段同比下降24％推動的，這反映了 我們努力將重點放在有利可圖的飛行和行業放緩上，這導致該期間收入減少了5 470萬美元，並反映了包機組合增加，其收入通常按淨額確認。
飛機管理收入的減少歸因於我們於2023年9月30日剝離了飛機管理業務。我們預計未來不會實現與飛機管理活動相關的任何可觀收入。
其他收入的減少主要是由於公司減少了對整架飛機銷售的關注，飛機庫存銷售減少了950萬美元。
收入成本
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，收入成本減少了1.555億美元，下降了44％。收入成本的下降主要是由實時飛行航段的減少，加上我們對自有和租賃機隊的機隊削減策略以及第三方保證費率計劃合同的推動。下降還受到2023年9月30日飛機管理業務剝離的推動。我們預計未來不會出現與飛機管理活動相關的任何重大收入成本。
其他運營費用
技術與開發
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，技術和開發支出減少了480萬美元，下降了30％，這主要歸因於2023財年採取的裁員行動（包括重組計劃）、企業軟件和其他IT相關費用減少90萬美元、股權薪酬支出減少40萬美元以及缺少230萬美元與之相關的一次性費用重組計劃在2023年第一季度得到確認。
銷售和營銷
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用減少了440萬美元，下降了17％，這主要歸因於銷售佣金減少了310萬美元，這主要是由於會員和整架飛機銷售收入同比下降以及第一階段確認的與重組計劃相關的220萬美元一次性費用沒有得到確認
2023 年的季度。與2024年第一季度終止諮詢協議相關的160萬美元一次性費用部分抵消了這些下降。
一般和行政
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用減少了320萬美元，下降了8％，這主要是由於2023年第一季度確認的與重組計劃有關的一次性費用沒有500萬美元，與整合相關活動相關的諮詢費用在2023年第一季度減少了180萬美元，員工飛行薪酬減少了120萬美元。主要與高管績效獎勵相關的180萬美元股票薪酬支出增加的180萬美元部分抵消了這些減少（定義見下文 注意事項 10），但被在本期之前或之內歸屬的歷史裁決、與正在進行的訴訟事項相關的法律費用增加70萬美元以及法律和解費用增加70萬美元所抵消。
折舊和攤銷
由於飛機管理業務的剝離以及我們的機隊裁減戰略，截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用與截至2023年3月31日的三個月相比減少了100萬美元，下降了6.6％。
利息收入
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息收入減少了380萬美元。下降是由於在此期間貨幣市場基金中持有的現金等價物有所降低。
利息支出
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出增加了640萬美元，增長了79％。增長主要歸因於與2023年下半年簽訂的定期貸款（定義見下文）相關的非現金利息支出。
其他費用，淨額
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的淨支出相對穩定。
流動性和資本資源
概述和流動性展望
我們的主要流動性來源歷來包括融資活動，包括債務融資交易的收益，以及經營活動，主要來自與出售預付區塊相關的遞延收入的增加。截至2024年3月31日，我們有1.809億美元的現金及現金等價物以及3,240萬美元的限制性現金，我們的長期債務主要包括約1.926億美元的設備票據（定義見下文）和定期貸款（定義見下文），本金總額為4.106億美元（包括資本化實物實收利息）。此外，截至2024年3月31日，我們的營運資金赤字為5.458億美元，截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為7,380萬美元。參見第一部分，第 1A 項 “風險因素”—與我們的債務和合同義務相關的風險—我們與合同協議相關的義務，包括運營租賃和債務融資義務，可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況” 在我們的年度報告中，瞭解有關我們合同義務的更多信息。
根據信貸協議（定義見下文），達美航空為循環信貸額度（定義見下文）提供了原始本金總額為1億美元的承付款，這筆款項可按以下方式提取
某些情況，並受流動性驅動的還款條件的約束。截至2024年3月31日，循環信貸額度下沒有任何未清款項。參見”定期貸款和循環信貸額度” 以下是有關循環信貸額度的更多信息。
我們預計將通過現金和現金等價物、運營現金流、非核心或未充分利用資產的戰略處置以及在需要時通過循環信貸額度下的借款來滿足未來12個月的流動性需求。除其他外，我們滿足長期流動性需求的能力將取決於我們從運營中產生現金流和簽訂額外或替代融資安排的能力。
長期債務
2022-1 設備註意事項
2022年10月，我們的間接子公司（“WUP LLC”）Wheels Up Partners LLC簽訂了截至2022年10月14日的票據購買協議（“票據購買協議”），根據該協議，WUP LLC使用EETC（增強型設備信託證書）貸款結構發行了總額為2.7億美元的設備票據（統稱為 “設備票據”）。設備票據的年利率為12％，本金的年度攤銷額等於每年的10％，並在每個到期日到期日到期日進行激烈的付款。設備票據的利息和本金從2023年1月15日開始，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付。設備票據的最終預期發行日期從2025年7月15日到2029年10月15日不等，具體取決於飛機類型，但須遵守綜合修正案（定義見下文）的某些預付款要求以及WUP LLC在到期前兑換設備票據的能力。截至2024年3月31日，設備票據由公司自有114架飛機機隊的第一優先留置權以及公司及其某些子公司的某些知識產權資產的留置權（“設備票據抵押品”）擔保。
設備票據是根據票據購買協議出售的，並根據獨立的信託契約和抵押貸款發行，日期為2022年10月14日（均為 “契約”，統稱為 “契約”）。在簽訂信貸協議（定義見下文）方面，公司、WUP LLC、為WUP LLC在設備票據下的義務提供擔保和/或提供抵押品的某些其他子公司於2023年9月20日簽訂了第1號綜合修正案（“綜合修正案”），以修改管理設備票據的某些協議，包括票據購買協議、契約和相關擔保。票據購買協議和契約及相關擔保均經綜合修正案修訂，均包含某些契約，其中包括：流動性契約，要求公司及其子公司維持最低總的可用現金和現金等價物（定義見票據購買協議），包括為貸款人存入的2,000萬美元存款，該資金包含在我們簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中 2024 年 3 月 31 日，任何日期均為 7,500 萬美元；一項契約該規定限制了所有融資飛機的最大貸款與估值比率，但須遵守公司的某些補救權； 如果定期貸款（定義見下文）下的預付款導致定期貸款的加權平均壽命短於設備票據的加權平均壽命，則需要贖回部分設備票據; 如果設備票據的到期日等於定期貸款的到期日或之後（定義見下文），則該設備票據下的所有債務將在定期貸款到期前90天到期；以及限制性契約，在某些情況下限制某些收購、合併或處置資產，與關聯公司進行某些投資或進行某些交易，預付、贖回或回購設備票據，但有某些例外情況，支付股息和支付某些其他特定的限制性付款。每份契約都包含此類設備票據的慣常違約事件，包括設備票據與定期貸款和循環信貸額度之間的交叉違約條款。WUP LLC在設備票據下的義務由公司及其某些子公司擔保，在某些情況下，公司還必須使WUP LLC的其他子公司和分支機構成為擔保人。針對每架飛機簽發的設備票據由根據契約簽發設備票據的其他飛機交叉抵押。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司全額兑換了八架飛機的設備票據，這使設備票據下的未償本金總額減少了1,630萬美元。截至2024年3月31日，未償還的設備票據本金總額約為1.926億美元，根據設備票據受第一優先留置權約束的114架飛機的賬面價值為2.658億美元。
定期貸款和循環信貸額度
2023年9月20日，公司與作為借款人的公司、作為擔保人的公司的某些子公司（與本公司合稱 “貸款方”）、達美航空、CK Wheels LLC（“CK Wheels”）和Cox Investment Holdings, Inc.（合稱 “初始貸款人”）以及美國銀行信託公司，北卡羅來納州簽訂了信貸協議（“原始信貸協議”）（“原始信貸協議”）A.，作為放款人的行政代理人（定義見下文）和有擔保方的抵押代理人（“代理人”），後者隨後經修訂2023年11月15日信貸協議第1號修正案（連同原始信貸協議，“信貸協議”），由作為借款人的公司、作為擔保人的其他貸款方、初始貸款人、Whitebox Multi-Strategy Partners、LP、Whitebox 相對價值合夥人、LP、Pandora Select Partners、LP、Whitebox GT Fund、LP 和 Kore Fund Ltd（合稱 “初始貸款人”）簽訂的2023年11月15日信貸協議第1號修正案（連同原始信貸協議，“信貸協議”）“貸款人”）和代理人，根據該規定，(i) 貸款人提供了按原始本金總額計算的定期貸款金額為3.9億美元（“定期貸款”），其淨收益於2023年第三和第四季度收到，以及（ii）達美承諾提供原始本金總額為1億美元的循環信貸額度（“循環信貸額度”，加上定期貸款，“信貸額度”）。
定期貸款的預定到期日為2028年9月20日，循環信貸額度的預定到期日是2028年9月20日，也是2025年9月20日之後償還循環信貸額度下所有借款的首次到期日，每種情況下，如果違約事件發生和持續，均可提前終止。定期貸款和循環信貸額度下的任何借款（均為 “貸款”，統稱為 “貸款”）的利息按當時未償還貸款的未付本金餘額的年利率累計 10%。每筆貸款的應計利息應以實物形式支付，並在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及適用的到期日按適用貸款的本金進行資本化。
信貸協議包含某些約定，對以下方面施加了限制：預付、贖回、回購或發行和出售公司及其子公司的新股權；支付股息和進行某些分配；進行某些投資並完成某些收購、合併或處置資產；置換現有債務和產生新的債務和抵押物。信貸協議還包含慣常的違約事件，包括設備票據和其他重大債務（定義見信貸協議）中的交叉違約條款。信貸協議下的債務由貸款方未抵押資產（不包括某些資產）的第一優先留置權和設備票據抵押品的次級留置權擔保。信貸協議由公司的所有美國和某些非美國直接和間接子公司擔保。將來，公司可能需要增加公司任何符合特定標準的新子公司或事後收購的子公司作為擔保人。截至2024年3月31日，我們遵守了信貸協議和相關信貸文件下的承諾。
此外，根據信貸協議，達美航空已為循環信貸額度提供了原始本金總額為1億美元的承付款。在2025年9月20日之前，公司可以隨時要求根據循環信貸額度進行借款，其金額在對循環信貸額度下的任何借款產生形式效力之後，公司的無限制現金金額（定義見信貸協議）不得超過1億美元。公司通常必須在到期前立即償還循環信貸額度下的任何借款，具體如下：（i）在2025年9月20日之前的任何時候，只要非限制性現金金額（定義見信貸協議）超過1億美元；（ii）在2025年9月20日當天或之後但在到期之前，前提是無限制現金金額（定義見信貸協議）大於 1.25億美元，如果是合併現金流（定義見貸項）
協議）自2023年9月20日以來，任何財季都表現良好。截至2024年3月31日，循環信貸額度下沒有任何未清款項。
現金流
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中每個月的現金流量（以千計）：
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| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (73,794) | | | $ | (202,482) | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | $ | 19,603 | | | $ | (11,035) | |
| 用於融資活動的淨現金 | $ | (24,314) | | | $ | (6,752) | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | $ | (1,030) | | | $ | (86) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (79,535) | | | $ | (220,355) | |
經營活動產生的現金流
經營活動的現金流出包括我們的淨虧損，扣除3,430萬美元的非現金項目，餘額主要由當前遞延收入減少2540萬美元推動，部分被預付費用減少的1,240萬美元所抵消。在截至2024年3月31日的三個月中，我們售出了1.14億美元的預付費區塊，而截至2023年3月31日的三個月中，我們售出了9,990萬美元。預付批量購買量同比增長歸因於2024年第一季度的購買量與去年同期相比有所增加。
來自投資活動的現金流
投資活動的現金流入主要歸因於出售歸類為待售飛機的2,600萬美元收益以及與剝離飛機管理業務相關的營運資本調整完成後的340萬美元。資金流入被760萬美元的資本支出現金流出部分抵消，其中包括350萬美元的資本化軟件開發成本和230萬美元歸類為待售飛機的資本支出。
來自融資活動的現金流
融資活動的現金流出主要歸因於支付了2,400萬美元的設備票據的本金，其中包括與全額贖回八架飛機的設備票據相關的1,630萬美元。
合同義務和承諾
截至2024年3月31日，我們的主要持續承諾包括根據設備票據支付本金和利息的合同現金義務、信貸協議到期時的本金和應計利息、某些受控飛機的運營租賃、租賃設施，包括我們在亞特蘭大成員運營中心的公司總部、我們在紐約的公司辦公室以及其他運營設施，例如機庫和維護設施，以及涉及我們債務的普通課程安排提供我們已經獲得遞延收入的服務。有關我們的租賃義務的更多信息，請參閲 注意事項 9，此處包含的簡明合併財務報表附註的租賃。
我們未來的現金合同義務是，在某些情況下，根據設備票據和信貸協議，在到期前分別進行某些允許的強制性贖回和預付款，並在設備票據、定期貸款和循環信貸額度下的任何借款到期時全額償還所欠的所有款項。有關設備票據、定期貸款的更多信息，以及
循環信貸額度，見”長期債務” 上面和 注意事項 7，此處包含的簡明合併財務報表附註中的長期債務。
我們有義務向我們的會員和客户提供已經獲得遞延收入的服務，這些服務都不構成我們遞延收入的實質性金額。在某些條件下，某些客户有權要求立即退還遞延收入中包含的某些金額。有關遞延收入的更多信息，請參閲 注意事項 2，此處包含的簡明合併財務報表附註的收入確認。
關鍵會計政策與估計
有關我們的關鍵會計政策和估算的更多信息，請參閲我們的年度報告中第二部分第7項—— “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計”。
最近的會計公告
有關近期會計聲明的更多信息，請參閲 注意事項 1，此處包含的簡明合併財務報表附註的業務和重要會計政策摘要。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在正常的業務運營過程中，我們面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況或經營業績的損失風險。我們的主要市場風險與利率、飛機燃料和外幣兑換有關。我們的年度報告中第二部分第7A項（“有關市場風險的定量和定性披露”）中描述的市場風險沒有任何重大變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15（b）條的要求，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期間我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，以確保收集重要信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有與交易法第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時面臨在正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠，無論是主張的還是未提出的。無法肯定地預測這些問題的結果。參見 注意事項 13，此處包含的簡明合併財務報表附註的承付款和意外開支，用於討論意外損失（如果有）。以下是對公司重大未決法律訴訟的討論：
GRP 訴訟
2023年7月5日，我們在美國紐約南區地方法院對FlyExclusive, Inc.（“FE”）的子公司Exclusive Jets, LLC d/b/a FlyExclusive提起訴訟，該訴訟於2023年8月23日在紐約縣的紐約州最高法院對FE重新提起訴訟。我們提起訴訟，以執行我們在FE不當終止WUP和FE之間於2021年11月1日簽訂的某些艦隊保障收入計劃協議（“GRP協議”）時我們的權利和補救措施。2023 年 6 月 30 日，FE 以書面形式通知我們，其立即終止 GRP 協議。我們認為，FE違反了該協議，錯誤地終止了此類協議。我們正在尋求補償性賠償，包括退還FE根據GRP協議持有的截至2024年3月31日和2023年12月31日在合併資產負債表上記錄在其他非流動資產中的重大存款（統稱為 “GRP存款”），以及律師費和成本。
我們打算積極採取行動，向FE追回未付的押金和其他賠償金，但無法保證針對FE的訴訟結果。我們成功地從FE收回金額將取決於多個因素，包括FE使用可用流動性或其他資產滿足可收回金額的能力。在FE於2024年5月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，FE透露，在GRP協議終止後，它將GRP存款的一部分用於抵消FE聲稱根據GRP協議應付的某些應收賬款餘額。此外，FE透露：（i）它 “預計在短期內將出現營業虧損，因為 [FE]推進其機隊現代化和相關的成本節約計劃”；（ii）截至2023年12月31日，其現金和現金等價物約為1160萬美元，營運資本赤字約為1.047億美元；（iii）它認為其手頭現金和現金等價物、運營現金流以及可能的融資收益（如果有）將足以為5月1日之後的至少12個月的運營和資本支出需求提供資金，2024 年，但可能需要額外的資本資金來資助增長計劃或視情況而定改變。我們正在評估上述事件的影響，目前我們無法對任何結果、恢復或損失做出合理的估計。參見第一部分，第1A項—— “風險因素——我們的部分業務依賴於我們的第三方運營商為我們的會員和客户提供航班。如果此類第三方運營商表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、運營、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響” 在我們的年度報告中瞭解更多信息。
第 1A 項。風險因素
公司已知並在我們的年度報告中披露並在第一部分第1A項（“風險因素”）中披露的重大風險因素和不確定性沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買截至2024年3月31日的三個月的股權證券
下表列出了截至2024年3月31日的三個月中有關購買普通股的信息：
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| 時期 | | 購買的股票總數(1) | | 每股支付的平均價格 |
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日 | | 63,295 | | | $ | 3.92 | |
2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日 | | 29,469 | | | $ | 3.03 | |
2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日 | | — | | | $ | — | |
| 總計 | | 92,764 | | | $ | 3.64 | |
_________________
(1)反映因向某些高管授予限制性股票單位而為支付納税義務而扣留的普通股。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
(a)沒有。
(b)沒有.
(c)開啟 2024年1月2日, 託德·史密斯，該公司的 首席財務官, 終止第10b5-1 (c) 條交易安排旨在滿足最初於上午通過的第10b5-1 (c) 條的肯定抗辯 2022年11月30日出售將在2022年7月1日授予史密斯先生的限制性股票單位結算時發行的40％的普通股，其既定目的是繳納適用的預扣税。
第 6 項。展品
以下證物作為本季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
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沒有。 | | 展品描述 |
| 3.1 | | 經修訂和重述的Wheels Up Experience Inc.公司註冊證書，於2023年11月15日提交（參照註冊人於2023年11月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入其中） |
| 3.2 | | 經修訂和重述的Wheels Up Experience Inc. 章程，自2023年11月15日起生效（參照註冊人於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄3.2併入） |
| 10.1†^ | | David Holtz 和 Wheels Up Partners LLC 於 2024 年 2 月 1 日簽訂的合約信（參照註冊人於 2024 年 2 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） |
| 10.2*†+ | | Brian Kedzior 和 Wheels Up Partners LLC 於 2024 年 3 月 18 日撰寫的及彼此之間的錄取通知書 |
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| 10.3† | | Wheels Up Experience Inc.與託德·史密斯簽訂的截至2024年3月3日的Wheels Up Experience Inc.績效獎勵協議（參照註冊人於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.29納入） |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 |
101.INS | | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中 |
101.SCH | | XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
104 | | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
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* | | 隨函提交。 |
| ** | | 隨函提供。 |
| † | | 確定每份管理合同或補償計劃或安排。 |
| + | | 本展覽的某些部分（以” 表示[***]”）根據S-K法規第 (601) (b) (10) 項，已被省略。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本季度報告，並獲得正式授權。
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| WEELUP EXPERIEN |
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日期：2024 年 5 月 9 日 | | /s/ 喬治·馬特森 |
| 姓名： | 喬治·馬特森 |
| 標題： | 首席執行官 |
| | （首席執行官） |
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日期：2024 年 5 月 9 日 | | /s/ 託德·史密斯 |
| 姓名： | 託德·史密斯 |
| 標題： | 首席財務官 |
| | （首席財務和會計官） |