附錄 10.6

賠償協議的形式

本賠償協議（此 ”協議”）由特拉華州的一家公司 180 生命科學公司（以下簡稱 ）於 2024 年 _________ 製造公司”）和 ___________ (”受保人”).

演奏會

鑑於高素質的 個人越來越不願意以董事、高級管理人員或其他身份為上市公司服務，除非他們通過保險或足夠的賠償為他們提供足夠的保護，以防他們因向這些公司提供服務和代表這些公司開展活動而引起的針對他們的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於，公司董事會 （”板”）已決定，為了吸引和留住合格人才， 公司將努力自費持續維持責任保險，以保護為公司 及其子公司服務的人員免受某些負債的侵害。儘管提供此類保險一直是上市公司和其他商業企業的慣常和普遍做法 ，但該公司認為，鑑於當前的市場狀況和趨勢， 將來只能以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。同時，董事、高級職員 和其他為公司或工商企業服務的人越來越多地面臨昂貴而耗時的 訴訟，這些訴訟涉及傳統上只能針對公司或商業企業 本身的事項。第二份經修訂和重述的公司註冊證書（”憲章”）和《公司章程》 要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償。根據特拉華州通用公司法的適用的 條款，受保人也可能有權獲得賠償（”DGCL”）。章程、章程和DGCL明確規定 其中規定的賠償條款不是排他性的，因此設想 公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人員簽訂有關賠償、免責、 預付款和報銷權的合同；

鑑於與此類保險和賠償有關的不確定性 增加了吸引和留住此類人員的難度；

鑑於董事會 已確定，吸引和留住此類人員的難度越來越大，不利於公司 股東的最大利益，公司應採取行動，向這些人保證，未來此類保護的確定性將有所提高；

鑑於根據合同，公司有義務在適用法律允許的最大範圍內為這些人提供賠償、使其免受損害、免除責任和預付費用 ，這樣他們才能為公司服務或繼續為公司服務 ，而不必過分擔心自己不會受到如此多的負債保護；

鑑於本協議 是對《公司章程和章程》以及根據其通過的任何決議的補充和推動， 不應被視為其替代品，也不得減少或取消受保人根據該章程和章程的任何權利；

鑑於，如果沒有足夠的保護，受保人 可能不願意擔任高級管理人員或董事、顧問或其他身份，公司希望 受保人以這種身份任職。受保人願意為公司或代表 服務、繼續服務並承擔額外服務，前提是他必須獲得賠償；以及

因此，現在， 考慮到此處所包含的前提和契約，公司和受保人特此作出如下承諾和協議：

條款和條件

1。向公司提供服務 。只要受保人正式選出、任命或保留受保人，或者直到受保人提出辭職為止，受保人將擔任或繼續擔任公司的高級職員、董事、顧問、關鍵員工或以任何其他身份 （視情況而定）。

2。定義。 在本協議中使用的：

2.1。引用 到”代理人” 是指任何現任或曾經是公司或公司子公司 的董事、高級管理人員或僱員或經公司授權代表公司行事的其他人，包括應要求以另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資 企業、信託或其他企業的 董事、高級職員、員工、顧問、信託或其他官員的身份任職的人為方便起見，或代表公司或公司子公司 的利益。

2.2。 條款”受益所有人” 和”實益所有權” 應具有根據本協議發佈之日生效的《交易法》（定義見下文）頒佈的第13d-3條 中規定的含義。

2.3. A “在控件中更改 ” 應被視為在本協議簽訂之日之後發生的以下任何 事件的最早發生：

2.3.1。第三方收購 股票。任何人（定義見下文）是或成為公司 證券的受益所有人，直接或間接佔公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券 合併投票權的百分之十五（15％）或以上，除非（1）任何人對公司 證券相對實益所有權的變化完全是由於已發行證券總數的減少造成的一般有權在董事選舉中投票 ，或 (2) 這樣收購事先獲得持續董事（定義見下文） 的批准，根據本定義的第2.3.3部分，此類收購不構成控制權變更；

2.3.2。董事會變動 。截至本文發佈之日構成董事會的個人，以及由董事會選舉 或公司股東的選舉提名獲得當時仍在任的 董事的至少三分之二的投票批准的新董事（統稱為 常任董事”），因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；

2.3.3。企業 交易。涉及公司和一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似 業務合併的生效日期 (a”業務合併”），在每種情況下， 除非遵循此類業務合併：(1) 在該業務合併前夕有權在董事選舉中普遍投票的全部或幾乎所有證券受益 所有個人和實體 直接或間接地擁有公司當時有權 的已發行證券的合併投票權的51％以上在所產生的董事的選舉中來自此類業務組合（包括但不限於 由於此類交易，直接或通過 一家或多家子公司）擁有公司或公司的全部或基本全部資產，其比例與其在該業務合併之前擁有 一般有權在董事選舉中投票的證券的所有權比例基本相同；(2) 任何人（不包括由此類 業務合併產生的任何公司）是直接或間接擁有15％或以上的受益所有人當時未償還的 證券的合併投票權對尚存公司的董事的選舉進行一般投票，除非此類所有權 在業務合併之前存在；以及 (3) 在執行初始協議或董事會 採取行動時，由 此類業務合併產生的公司董事會中至少有多數是持續董事，規定此類業務合併；

2.3.4。清算。 公司股東批准對公司的全面清算或公司 出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議或一系列協議，但保理公司 到期的當期應收賬款或託管除外（或者，如果不需要此類批准，則由董事會決定進行此類清算、 出售或處置一項交易或一系列關聯交易）；或

2.3.5。其他活動。 根據交易法（定義見下文）頒佈的第14A 條例附表14A第6（e）項（或對任何類似附表或表格中的任何類似項目的迴應），發生了任何其他性質的事件，無論公司是否受此類報告要求的約束。

2.4. “公司 身份” 描述了現任或曾經是公司或應 公司要求任職的任何其他企業（定義見下文）的董事、高級管理人員、受託人、管理成員、信託人、 員工或代理人的個人的身份。

2.5. “特拉華州 法院” 應指特拉華州財政法院。

2.6. “不感興趣 董事” 是指本公司董事，他現在和過去都不是受保人要求賠償的 訴訟程序（定義見下文）的當事方。

2.7. “企業” 是指公司以及在公司（或其任何全資子公司）為當事方的合併 或合併中吸收的任何其他公司、組成公司（包括成分股的任何組成部分）、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、 信託、員工福利計劃或受保人應公司要求擔任董事、高級管理人員的其他企業， 受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、員工或代理人。

2.8. “《交易法》” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

2.9. “開支” 應包括所有直接和間接費用、任何類型或性質的費用和開支，包括但不限於所有律師的 費用和成本、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、私家偵探 和專業顧問的費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費、傳真傳輸 , 祕書服務以及與起訴, 辯護, 準備工作有關的所有其他支出, 債務或費用 起訴或辯護、調查、出庭或準備作證、和解或上訴，或以其他方式參與 訴訟（定義見下文），包括對受保人所花費的時間給予合理的補償，但本公司或任何第三方未以其他方式 給予補償。費用還應包括與 任何訴訟（定義見下文）引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於與任何 成本保證金、取代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的本金、溢價、擔保和其他費用。但是，費用不應包括 受保人支付的和解金額或對受保人的判決或罰款金額。

2.10. “獨立 法律顧問” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員， 目前和過去五年中均未受聘代表：(i) 公司或受保人就與 任何一方相關的任何事項（本協議中與受保人有關的事項除外）或類似 受保人下的其他受保人進行代表協議）；或（ii）根據本協議提起賠償索賠的任何其他訴訟方（定義見下文）。儘管有上述規定，“獨立律師” 一詞不應包括根據當時適用的適用 專業行為標準在代表公司或受保人 參與確定本協議項下受保人權利的訴訟中存在利益衝突的人。

2.11。引用 到”罰款” 應包括就任何員工福利計劃向受保人徵收的任何消費税； 所提及的 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、員工、代理人或信託人 向該董事、高級職員、員工、代理人或信託人施加職責或涉及該僱員為 員工提供的服務福利計劃、其參與者或受益人；以及受保人是否本着誠意行事，並以受保人合理認為符合參與者最大利益的方式行事以及員工福利計劃的受益人，受保人應被視為 以本協議中提及的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

2.12。這個詞”人” 的含義應與本協議發佈之日生效的《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中規定的含義相同；但是， 該 “個人” 應不包括：(i) 公司；(ii) 公司的任何子公司（定義見下文）；(iii) 公司或公司子公司（定義見下文）的任何 就業福利計劃公司股東直接或間接擁有 的任何公司，其比例與其持有公司股票的比例基本相同；以及 (iv) 任何 受託人或其他信託人根據公司或 公司子公司（定義見下文）或公司股東直接或間接擁有的公司的員工福利計劃持有證券，其比例與其 持有公司股票的比例基本相同。

2.13。這個詞”正在進行中” 應包括任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、 查詢、行政聽證會或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是受保人所處的民事（包括故意或非故意侵權索賠）、刑事、行政、調查或相關的 性質，將或可能作為當事方參與或以其他方式參與其中，因為受保人是或曾經是 公司的董事或高級管理人員，原因是他在擔任公司董事或高級管理人員期間採取的任何行動（或未採取行動）或 採取的任何行動（或未採取行動），或者由於他正在或正在應公司的要求擔任董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、普通合夥人、管理成員、信託人任何其他企業的僱員、僱員或代理人，無論在發生任何賠償、報銷、 或 的責任或費用時是否以此類身份任職本協議可以提供預付開支。

2.14。這個詞”子公司，” 就任何人而言，是指其有表決權證券 或股權的大部分投票權由該人直接或間接擁有的任何公司或其他實體。

3.第三方訴訟中的賠償 。

在適用法律允許的最大範圍內 ，如果 受保人曾經、現在或可能成為任何訴訟的當事方或參與者（作為證人或其他方式），則公司應根據本第 3 節的規定對受保人進行賠償、使其免受損害並免除受保人的責任，但不是 a 由公司提起的或有權作出判決的訴訟除外對它有利。根據本第 3 節，受保人 應賠償受保人或代表受保人實際和合理產生的所有費用、判決、負債、罰款、罰款和支付的金額（包括與此類費用、判決、 罰款、罰款和支付的和解金額有關的所有利息、攤款和其他已支付或應付的費用），免除受保人 和解中支付的所有費用、判決、罰款和解金額，並免除受保人 和解金額與這些 訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關，前提是受保人本着誠意行事合理地認為符合或 不違背公司的最大利益，並且在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他的 行為是非法的。

4。公司訴訟中的賠償 或公司的權利。

在適用法律允許的最大範圍內，如果 受保人曾經、現在或可能成為任何訴訟的當事方或參與者（作為證人或其他方式），則公司應根據本第 4 節的規定對受保人進行賠償、使其免受傷害並免除受保人的責任。根據本第 4 節，如果受保人本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不反對 符合公司最大利益的方式行事，則受保人應獲得賠償、 不受損害並免除受保人與該程序 或其中的任何索賠、問題或事項相關的實際和合理費用。對於法院最終裁定受保人應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項， 不得根據本第 4 節作出賠償、使其免受損害或免除費用， 除非且僅限於提起訴訟的任何法院或特拉華州法院應根據申請 裁定儘管作出了責任裁決，但是鑑於本案的所有情況，受保人有公平合理的權利 獲得賠償、免受損害或免除責任。

5。對全部或部分成功的一方的費用進行賠償 。

儘管本協議有任何其他 條款，但只要受保人是當事方（或參與者），並且無論是非曲直還是其他方面都勝訴 在任何訴訟中，或者在就其中的任何索賠、問題或事項進行全部或部分辯護時，公司應在適用法律允許的最大範圍內 對受保人進行賠償、使其免受傷害並免除受保人的責任他實際和合理的與 有關的所有費用。如果受保人未在此類訴訟中完全成功，但就該訴訟中的一項或多項 但少於所有索賠、問題或事項而言，無論是非曲直還是其他方面均勝訴，則公司應在適用法律允許的最大範圍內， 對受保人進行賠償、使其免受傷害並免除受保人因每項申訴 而實際和合理產生的所有費用已解決的索賠、問題或事項。如果受保人未在此類訴訟中完全成功，則公司還應在適用法律允許的最大範圍內，對受保人因與受保人成功處理的任何索賠、問題或事項相關的索賠、問題或事項而合理產生的所有費用進行賠償，使其免受損害並免除受保人的責任。出於本第 5 節 的目的且不限於，以駁回方式終止此類程序 中的任何索賠、爭議或事項，無論有無偏見，均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

6。賠償 證人的費用。

儘管本協議有任何其他 條款，但如果受保人因其公司身份而成為受保人不是當事方的任何訴訟的證人，則在適用法律允許的最大範圍內，他應在適用法律允許的最大範圍內獲得賠償、使其免受傷害並免除 免除其本人或其代表因此而實際和合理產生的所有費用。

7。額外 賠償、保持無害和免責權。

儘管第 3、4 或 5 節中存在任何限制 ，但如果受保人是任何訴訟（包括 公司提起的或有權獲得有利於其判決的訴訟）的當事方或可能成為受保人的當事方，則公司應在適用法律允許的最大範圍內， 針對所有費用、判決對受保人進行賠償、使其免受傷害並免除受保人的責任，罰款、罰款和 在結算時支付的金額（包括與 此類費用有關或與 此類費用有關的所有利息、攤款和其他已支付或應付的費用，受保人在訴訟中 實際和合理產生的判決、罰款、罰款和支付的金額）。由於受保人違反受保人對公司或其股東的忠誠義務 的行為，或者是非善意的作為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為，不得根據本第 7 節獲得任何賠償、保持無害或免責權利。

8。如果是連帶責任，則捐款 。

8.1。在適用法律允許的最大 範圍內，如果受保人出於任何原因無法獲得本協議 中規定的全部或部分賠償、無害和/或免責權，則公司應首先支付賠償所產生的全部金額，以代替賠償、保持無害或 免除賠償金額當事人，無論是判決、責任、 罰款、罰款、已支付或將要支付的金額和/或費用，均與任何訴訟有關，無需要求受保人 繳納此類款項，公司特此放棄並放棄其隨時可能對 受保人擁有的任何供款權。

8.2。未經受保人同意，公司 不得就公司與 受保人共同承擔責任的任何訴訟達成任何和解（或如果加入此類程序），除非此類和解協議規定了對受保人提出的所有索賠的全面和最終解釋，並且不包括受保人的認罪或對受保人的禁令救濟。

8.3。公司 特此同意對受保人進行全額賠償，使受保人免受損並免除受保人免除可能由本公司高管、 董事或員工提出的任何分攤索賠，但受保人除外，他們可能與受保人承擔共同責任。

9。排除。

儘管本協議中有任何規定 ，但根據本協議，公司沒有義務就針對受保人提出的任何索賠支付任何賠償、保持無害或免責付款 ：

10。預付款 ；索賠辯護。

10.1。儘管本協議中有任何相反的規定，但在適用法律未禁止的最大範圍內，公司應在公司收到 不時要求預付款的聲明或陳述後的十 (10) 天內，支付受保人（或受保人合理預期在三個月內發生的）與 任何訴訟有關的 費用，在任何程序的最終處置之前。預付款應是無抵押和免息的。預付款 不考慮受保人償還費用的能力，也不考慮受保人根據本協議其他條款獲得 賠償、無害或免除責任的最終權利。預付款應包括為執行此項預付款而提起的訴訟所產生的所有合理費用 ，包括為支持所申請的預付款準備和向 公司提交報表所產生的費用。如果適用法律或《公司章程》或《章程》有要求，則只有在公司收到受保人或代表受保人 作出的償還預付款的承諾後，才能在最終確定受保人無權 根據條款獲得公司賠償的前提下，在訴訟最終處置之前支付 的此類費用本協議、章程、公司章程、適用法律或其他條款。 本第 10.1 節不適用於受保人根據第 9 節提出的任何不包括賠償、保持無害或免除 付款的索賠。

10.2。 公司將有權自費參與該程序。

10.3。未經受保人事先書面同意，公司 不得和解任何會對受保人施加任何費用、判決、罰款、罰款或限制 的訴訟、索賠或訴訟（全部或部分）。

11。通知 和申請賠償的程序。

11.1。受保人 同意在收到任何傳票、引證、傳票、投訴、起訴書、信息 或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些文件與可能需要賠償、保持無害或免責權或 預付本協議涵蓋的費用有關的任何訴訟或事宜。受保人未能如此通知公司不應免除公司根據本協議或其他協議可能對受保人承擔的任何義務 。

11.2。受保人 可以向公司提交書面申請，要求根據本協議對受保人進行賠償、使其免受損害或免除其責任。 此類申請可根據受保人自行決定不時和在適當的時間交付。 在受保人提出此類書面賠償申請後，受保人獲得賠償的權利應由 根據本協議第 12.1 節確定。

12。申請賠償時的程序 。

12.1。如果適用法律要求， 應通過以下方法之一就受保人獲得賠償的權利作出決定， 應由受保人選出：(i) 由不感興趣的董事的多數票， 即使低於董事會的法定人數；(ii) 由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中作出董事會，其副本 應交給受保人；或 (iii) 由股東投票。公司將立即就 以書面形式告知受保人是否有權獲得賠償的任何決定，包括描述 賠償被拒絕的任何原因或依據。如果確定受保人有權獲得賠償，則應在確定後的十 (10) 天內向受保人付款 。受保人應與就受保人獲得賠償的權利作出 此類決定的個人、個人或實體進行合理合作，包括應合理的事先請求，向此類個人、個人或實體 提供任何沒有特權或以其他方式保護不被披露的文件或信息，且 可供受保人合理獲得，且此類決定合理必要。受保人與作出此類決定的個人、個人或實體合作所產生的任何費用或開支（包括律師費 和支出）均應由公司承擔（不論受保人是否有權獲得賠償），公司特此 賠償並同意使受保人免受損害。

12.2。如果 由獨立律師根據本協議第 12.1 節確定獲得賠償的權利，則應按照本第 12.2 節的規定選擇獨立律師。獨立法律顧問應由受保人選擇 （除非受保人要求董事會做出這樣的選擇），受保人應書面通知 公司，告知其選擇的獨立法律顧問的身份，並證明如此選定的獨立法律顧問 符合本協議第 2 節中定義的 “獨立律師” 的要求。如果董事會選擇了獨立 法律顧問，則公司應向受保人發出書面通知，告知他如此選定的獨立 法律顧問的身份，並證明如此選定的獨立法律顧問符合本協議第 2 節中定義的 “獨立法律顧問” 的要求。無論哪種情況，受保人或公司（視情況而定）均可在收到書面甄選通知後的十 (10) 天內， 向公司或受保人（視情況而定）向公司或受保人提交對此類選擇的書面異議；但是，此類異議只能以 如此選定的獨立法律顧問不符合要求為由提出本協議 第 2 節中定義的 “獨立律師” 的要求，異議應特別説明此類斷言的事實依據。在沒有適當和及時的異議的情況下， 如此選定的人應擔任獨立律師。如果此類書面異議是如此提出並得到證實，則如此選定的獨立律師 不得擔任獨立律師，除非該異議被撤回，或者有管轄權的法院 認定此類異議沒有法律依據。如果在受保人根據本協議第 11.2 節提交書面賠償申請 後的二十 (20) 天內，未選出任何獨立律師且未遭到反對，則公司 或受保人均可向特拉華州法院申請解決公司或受保人 對另一方選擇獨立律師和/或受保人提出的任何異議任命特拉華州 法院選定的人員為獨立律師，以及所有異議所針對的人士已決定或被任命的人應根據本協議第 12.1 節擔任獨立律師 。根據本協議第 14.1 節適當啟動任何司法程序或仲裁後，獨立律師應被解除並免除以此類身份承擔的任何其他責任（前提是 遵守當時適用的專業行為標準）。

12.3。公司同意支付獨立法律顧問的合理的 費用和開支，並對該獨立法律顧問進行全額賠償，使其免受因本協議或其根據本協議聘用而產生的或與之相關的任何費用、 索賠、責任和損害賠償，使其免受損害。

13。某些程序的推定 和效力。

13.1。在根據本協議第 11.2 節就獲得賠償的權利作出 決定時，如果受保人根據本協議第 11.2 節提交了賠償申請 ，則作出此類決定的個人、個人或實體應假定受保人有權根據本協議獲得賠償，並且公司有舉證責任推翻該推定 任何個人, 個人或實體作出任何與該推定相反的決定.無論是 公司（包括其董事或獨立法律顧問）未能在根據本協議採取任何行動 之前確定由於受保人符合適用的行為標準而在當時情況下進行賠償是適當的， 也不是公司（包括其董事或獨立法律顧問）實際確定受保人未達到此類適用的 行為標準，應作為訴訟的辯護或推定受保人未符合適用的條件行為標準。

13.2。如果根據本協議第 12 節授權或選擇的受保人是否有權 獲得賠償的個人、 個人或實體未在公司收到賠償請求後的三十 (30) 天內做出決定， 對賠償權的必要決定應視為已經作出，受保人有權獲得這些 賠償不存在 (i) 受保人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏了作出 受保人陳述所必需的重大事實在賠償請求方面不具有重大誤導性，或 (ii) 最終司法 裁定適用法律明確禁止任何或所有此類賠償；但是，如果就賠償權利作出 決定的個人、個人或實體，可以將這種 30 天期限 延長一段合理的時間，不得超過十五 (15) 天善意的行為需要額外的時間來獲取或評估與 相關的文件和/或信息此。

13.3。通過判決、命令、和解或定罪終止 任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項的終止 或其同等的請求本身不應對受保人 的賠償權產生不利影響，也不會對受保人 的賠償權產生不利影響，也不會推定受保人沒有本着誠意行事他有理由認為這種方式 符合或不違背公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受保人的最大利益合理的理由 認為他的行為是非法的。

13.4。就任何善意裁定而言，如果受保人的行為是基於企業的 賬簿或賬簿，包括財務報表，或者企業董事 或高級管理人員在履行職責時向受保人提供的信息，或者根據企業、其董事會和任何委員會的法律顧問的建議，則受保人的行為應被視為善意行事 董事會或任何董事的，或根據向企業、其董事會、董事會任何委員會提供的信息或記錄或報告 或任何董事，由獨立註冊會計師或企業、其董事會、 董事會任何委員會或任何董事選出的評估師或其他專家。本第 13.4 節的規定不應被視為排他性條款，也不得以任何方式限制受保人可能被視為或認定符合本協議中規定的適用行為標準 的其他情況。

13.5。不得將企業的任何其他董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、管理成員、受託人、受託人、代理人或僱員的知情 和/或行為或不作為歸咎於受保人，以確定本協議下的賠償權。

14。受保人的補救措施 。

14.1。如果 （i）根據本協議第 12 節確定受保人無權根據本協議獲得 賠償，（ii）在適用法律允許的最大範圍內未及時支付費用 根據本協議第 10 節作出，(iii) 不得根據第 12 條確定賠償資格 .1 本協議在公司收到 賠償請求後的三十 (30) 天內，(iv) 未支付賠償根據本協議第 5、6、7 或 條第 12.1 節的最後一句，在本公司收到書面 申請後的十 (10) 天內，(v) 未根據本協議第 8 節及時支付繳款， (vi) 根據本協議第 3 或第 4 節支付賠償金不在 十 (10) 天內支付) 在確定受保人有權獲得賠償的幾天後，或 (vii) 根據本協議規定的任何免責權或免責權向受保人 付款未在公司收到 書面請求後的十 (10) 天內達成協議或其他協議，受保人有權要求特拉華州法院對此類賠償作出裁決， 保持免責、繳款或預付權。或者，受保人可以選擇，根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，尋求由單一仲裁員進行仲裁裁決 。除此處 另有規定外，特拉華州法律的規定（不考慮其法律衝突規則）應適用於任何此類仲裁。 公司不得反對受保人在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

14.2。如果 已根據本協議第 12.1 節裁定受保人無權 獲得賠償，則根據本第 14 節啟動的任何司法程序或仲裁應在所有方面作為從頭審理或仲裁根據案情進行，受保人不得因該不利裁決而受到損害。 在根據本第 14 節啟動的任何司法訴訟或仲裁中，應假定受保人有權獲得賠償、免受損害、免除根據本協議獲得預支的責任，公司應負責 證明受保人無權獲得賠償、保持無害、免責和獲得預付費用，視情況而定 br} be，並且公司不得根據本協議第 12.1 節提及任何對受保人不利的裁決或提出任何不利於受保人的裁決作為證據目的。如果受保人根據本第 14 節啟動司法程序或仲裁，則在 就受保人的賠償權利（所有上訴權已用盡 或失效）做出最終裁定之前， 受保人無需根據第 10 條向公司償還任何預付款。

14.3。如果根據本協議第 12.1 節裁定 受保人有權獲得賠償，則公司 在根據本第 14 節啟動的任何司法程序或仲裁中受該裁決的約束， 除非 (i) 受保人錯誤陳述重大事實或遺漏作受保人 陳述所必需的重大事實在賠償請求方面不具有重大誤導性，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償 。

14.4。公司 不得在根據本第 14 節啟動的任何司法程序或仲裁中斷言 本協議的程序和推定無效、無約束力和不可執行，並應在任何此類法院或 任何此類仲裁員面前規定公司受本協議所有條款的約束。

14.5。公司 應在法律允許的最大範圍內對所有費用進行賠償並使受保人免受損害，而且，如果受保人要求， 應（在公司收到此類書面請求後的十 (10) 天內）在適用法律允許的最大範圍內 向受保人支付受保人因任何司法程序或仲裁而產生的此類費用 受保人 (i) 為行使本協議或任何其他賠償規定的權利或追回違反本協議或任何其他賠償的損害賠償而提起的，持有 無害、免責、預付或分攤協議或章程的條款，或者現在或以後生效的公司章程的規定；或 (ii) 根據任何人為受保人的利益而維持的任何保險單的追回或預付款，無論結果如何 以及受保人最終是否被確定有權獲得此類賠償、保持無害或免責權， 預付款，繳費或保險追償，視情況而定（除非此類司法程序或仲裁不是由 受保人提起的誠信）。

14.6。對於自受保人申請 賠償之日起，公司應按特拉華州法律規定的法定利率向受保人支付利息 ，利息是公司賠償、使其無害或 免除責任，或有義務在受保人申請 賠償之日起的期限內進行賠償、保持無害或免除責任、繳費、報銷或預付款任何費用，並以公司向受保人支付此類款項的日期 結束。

15。安全。

儘管此處 中有任何相反的規定，在受保人要求的範圍內，公司可隨時不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品為 受保人提供擔保，以履行公司在本協議下的義務。 任何此類擔保一旦提供給受保人，未經受保人事先書面同意，不得撤銷或釋放。

16。非排他性； 權利的存續；保險；代位行使。

16.1。本協議規定的受保人的權利 不應被視為排斥受保人根據適用法律、章程、公司章程、任何協議、股東投票或董事決議或 其他規定隨時有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、變更或廢除均不限制或限制受保人 在本協議下就任何程序（無論該訴訟何時受到威脅、開始或完成）所產生的任何權利， 在此類修訂、變更或廢除之前因該受保人在其公司狀況下采取或不採取的任何行動而產生或與之相關的任何程序（無論該訴訟何時受到威脅、開始或完成）。 如果適用法律的變更，無論是通過法規還是司法決定，允許比目前章程、公司章程或本 協議規定的更大的賠償、保持 或免責權或預付開支，則本協議（本協議各方無需採取任何進一步行動）應自動被視為已修訂，要求公司賠償 在法律允許的最大範圍內向受保人提供保障。此處授予的任何權利或補救措施均不構成任何其他權利或補救措施的排他性 ，所有其他權利和補救措施均應是累積性的，是對本協議下或現在或將來在法律、衡平法或其他方面存在的 賦予的所有其他權利和補救措施的補充。主張或使用本協議下的任何權利或補救措施， 或其他方式，均不妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

16.2。DGCL、 章程和公司章程允許公司購買和維持保險或提供類似的保護或做出其他 安排，包括但不限於提供信託基金、信用證或擔保債券（”賠償安排”) 代表受保人就其提出的任何責任或由受保人或代表受保人承擔的任何責任，或以公司董事、 高級職員、僱員或代理人的身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據本協議的規定或DGCL的規定向他賠償 的此類責任生效。除非本協議另有明確規定，否則購買、成立、 和維持任何此類賠償安排不得以任何方式限制或影響公司 或受保人在本協議下的權利和義務， 公司和受保人執行和交付本協議不應以任何方式限制或影響公司或另一方或多方的權利和義務 根據任何此類賠償安排。

16.3。如果 公司為公司的董事、高級職員、受託人、合夥人、 管理成員、受託人、僱員或代理人或該人應公司 的要求為其服務的任何其他企業的董事、高級職員、受託人、僱員或代理人提供責任保險，則受保人應根據其條款在最大可承保範圍內 受保人受保範圍此類政策下的任何董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人 或政策。如果在公司收到任何訴訟來源的關於受保人是當事方或參與者 （作為證人或其他身份）的通知時，公司已有有效的董事和高級管理人員責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序，立即將此類訴訟通知保險公司 。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司代表受保人根據此類保單的條款支付因 該訴訟而應付的所有款項。

16.4。如果 根據本協議支付任何款項，公司應在支付的範圍內代位行使 受保人的所有追回權利，受保人應簽發所有所需的文件並採取一切必要行動來保障此類權利，包括執行使公司能夠提起訴訟以行使此類權利所必需的文件 。

16.5。公司 向作為任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、管理成員、受託人、受託人、管理成員、信託人、僱員或代理人目前或曾經應公司要求任職的受保人提供賠償、使其免受損害、免除或預付本協議項下的費用的義務應減少 受保人實際獲得的賠償金額，使其無害或免除 此類企業的免責付款或預付費用。儘管本協議中有任何其他相反的規定，(i) 在公司滿足和履行其在本協議下的所有 義務之前，受保人沒有義務減少、抵消、分配、追討或分配任何賠償，使對受保人負有此類義務的多方免受損害、免責、預付款、繳款或保險 保險 保險，以及 (ii) 公司應充分履行其在本協議下的義務，不考慮 受保人是否持有、可能追究或已經對公司以外的任何個人或實體尋求任何賠償、預付款、免責、繳費或保險 承保權。

17。協議期限 。

在受保人擔任公司董事或高級管理人員或受保人應公司要求服務的任何其他公司、合夥企業、合夥企業、信託、 員工福利計劃或其他企業的董事、 高級職員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人期間，本文中包含的所有公司協議和義務 應繼續有效此後將持續一段時間 ，因為受保人將受任何可能的訴訟（包括任何上訴權）和任何程序的約束由受保人 根據本協議第 14 節發起），以其公司身份為由，不論他在發生本協議可以提供賠償的任何責任或費用時是否以任何 的身份行事。

18。可分割性。

如果本協議的任何條款或條款 因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本協議其餘條款的有效性、合法性和 可執行性（包括但不限於本協議中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的此類條款的任何部分、段落或 句的每個部分，這些條款本身並非無效、非法 或不可執行）不應因此受到任何影響或損害，並應在最大程度上保持可執行性 法律允許；(b) 此類條款應被視為經過必要的改革，以符合適用法律並使 最大限度地實現協議各方的意圖；以及 (c) 儘可能最大限度地將本協議的條款（包括但不限於， 包含任何此類條款的本協議任何部分、段落或句子的每一部分均視為無效， 非法或不可執行，即本身並非無效、非法或不可執行）應解釋為實現意圖 由此表現出來。

19。執法 和約束力。

19.1。公司 明確確認並同意其已簽訂本協議並承擔本協議規定的義務，以引導 受保人擔任公司的董事、高級管理人員或主要員工，公司承認受保人依賴 本協議擔任公司的董事、高級管理人員或主要員工。

19.2。在不限制受保人根據公司章程或章程可能不時修訂的任何權利的情況下，本協議構成 雙方之間關於本協議標的的的的的全部協議，取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示協議和諒解。

19.3。本協議提供或授予的賠償、 無害、免除和預付費用權利對 具有約束力，並可由本協議各方及其各自的繼承人和受讓人（包括通過收購、 合併、合併或其他方式對公司全部或幾乎所有業務或資產進行的任何直接或間接繼承人）執行，應繼續作為受保人 已不再擔任公司或公司任何其他企業的董事、高級職員、員工或代理人請求， 並應為受保人及其配偶、受讓人、繼承人、設計人、遺囑執行人和管理人以及其他合法 代表的利益投保。

19.4。公司應 通過形式和實質內容令受保人滿意的書面協議，要求並促使公司全部 或大部分業務和/或資產的任何繼任者（無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接進行的）， 明確假設並同意以與公司履行的相同方式和程度履行本協議沒有發生過這樣的繼承。

19.5。公司 和受保人在此同意，在以後的某個時候，針對違反本協議的金錢補救措施可能不充分、不切實際 且難以舉證，並進一步同意此類違規行為可能對受保人造成無法彌補的損害。因此，本協議雙方同意 受保人可以通過尋求禁令救濟和/或本協議的具體履行等方式來執行本協議，無需 證明實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不得阻止受保人 尋求或獲得其可能有權獲得的任何其他救濟。公司和受保人進一步同意 ，受保人有權獲得此類具體履約和禁令救濟，包括臨時限制令、初步 禁令和永久禁令，無需張貼保證金或其他與此相關的承諾。公司 承認，在沒有豁免的情況下，具有司法管轄權的法院 可能會要求受保人提供保證金或承諾，公司特此放棄對此類保證書或承諾的任何此類要求。

20。修改 和豁免。

除非協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改 或修正均不具有約束力。對本 任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款的豁免，也不得構成對本協議任何其他條款的放棄，也不得構成 持續豁免。

21。通知。

本協議下的所有通知、請求、要求 和其他通信均應採用書面形式，且應被視為已按時送達 (i) 如果 親自送達並由該通知或其他通信的收件人收到，或 (ii) 在郵寄之日後的第三 (3) 個工作日通過認證的 或預付郵資的掛號郵件郵寄而來:

22。適用的 法律和管轄權同意。

本協議和雙方之間的法律 關係應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行， 不考慮其法律衝突規則。除受保人根據本協議 第 14.1 節提起的任何仲裁外，公司和受保人在此不可撤銷且無條件地：(a) 同意 因本協議或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，不得在美利堅合眾國 的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起; (b) 同意就由特拉華州法院 引起的任何訴訟或程序接受特拉華州法院 的專屬管轄權與本協議的關係；(c) 放棄對特拉華州法院為任何此類訴訟或程序設定 地點的任何異議；以及 (d) 放棄因特拉華州法院提起的 任何此類訴訟或程序是在不當或不方便的法庭提起的，或受陪審團審判（全部 或部分）受陪審團審判的主張，並同意不進行辯護或提出。

23。相同的 對應物。

本協議可以在一個或多個對應方中執行 ，無論出於何種目的，每份協議均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成 同一份協議。只需要出示一份由被要求執行的當事方簽署的此類對應文件， 證明本協議的存在。

24。雜項。

在適當的情況下，使用陽性代詞 應視為包括陰性代詞的使用。插入本協議各段的標題 僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

25。限制期 。

自該訴訟因由產生之日起兩年到期後，公司不得對受保人、受保人的配偶、繼承人、遺囑執行人 或個人或法定代表人提起任何法律訴訟 ，也不得以公司的權利為由提起訴訟，除非公司提出主張，否則本公司的任何索賠 或訴訟理由均應無效並視為已解除及時在 的兩年期限內提起法律訴訟；但是，如果有任何較短的時效期限適用於任何此類期限訴訟原因 應以這樣的較短期限為準。

26。其他 行為。

如果需要任何法案、決議、批准或其他程序來驗證本協議中的任何 條款，則公司承諾影響或通過這些 法案、決議、批准或其他程序，使公司能夠履行其在本協議下的義務 。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方 促使本賠償協議於上述第一天和第一年簽署，以昭信守。

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