附錄 10.5

高管諮詢協議

這是 2024 年 5 月 7 日製作的

其中

180 生命科學公司

和

布萊爾·喬丹戰略與財務諮詢 INC.

和

布萊爾·喬丹

目錄

高管諮詢協議

本協議的日期僅供參考， 於 [__]2024 年 5 月（“生效日期”）。

其中：

180 LIFE SCIENCES CORP.，一家根據特拉華州法律正式註冊成立的公司 ，營業地點位於加利福尼亞州帕洛阿爾託 300 號 El Camino Real 4 號樓 200 號套房

（“公司”）

第一部分的

和：

BLAIR JORDAN STRATEGY AND FINANCULTING INCULTING INC.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律正式註冊成立的公司， 辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省西温哥華公爵夫人大道1864號，V7V 1R1

（“顧問”）

第二部分的

BLAIR JORDAN，居住在加拿大不列顛哥倫比亞省西温哥華公爵夫人大道 1864 號的人 V7V 1R1

（“首席執行官”）

第三部分的

而：

(A) 公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發滿足炎性疾病、 纖維化和疼痛領域未得到滿足的需求的新藥；

(B) 顧問由首席執行官全資擁有和控制；

(C) 公司和顧問已共同同意證明本協議中公司 聘用顧問服務的條款，該協議將取代雙方先前的所有書面或口頭討論和談判；以及

(D) 顧問將指示首席執行官在整個 任期內（臨時）向公司提供首席執行官服務，以履行其在本協議下的義務。

WITNESSETH 雙方同意以下內容：

第 1 部分

解釋

口譯

1.1 出於本協議的所有目的，除非另有明確規定或除非上下文另有要求，

(a) 本 “協議” 是指本執行諮詢協議， 根據本協議適用條款簽訂的一項或多項協議可能會不時對其進行補充或修改，

(b) “雙方” 是指公司、顧問和首席執行官，

(c) “此處”、“此處” 和 “下文” 或類似條款是指整個本協議，而不是 指本協議的任何特定段落、分段或其他細分，

(d) 本協議中的所有 美元金額均以美元表示，

(e) 提及的實體包括作為該實體繼承者的任何實體，

(f) 本協議的 標題僅為方便起見，無意作為解釋本協議或其任何部分 的指南，

(g) 提及的法規包括根據該法規制定的所有法規、不時生效的對該法規或規章的所有修正案，以及補充或取代此類法規的任何法規或條例，以及

(h) “董事會” 指公司不時組成的董事會。

參與度

1.2 公司特此聘請顧問，顧問特此同意根據本協議的條款和條件向公司提供諮詢服務， 遵守本協議的條款和條件。

1.3 在顧問履行服務的同時，公司承認，首席執行官可能有其他業務參與、業務 利益和業務收入來源，包括來自公司可能與或可能不有關係的各方。允許首席執行官 開展此類活動並保留從這些活動中獲得的所有報酬，前提是此類活動不阻礙、抑制或損害顧問和首席執行官履行本協議規定的義務。

1.4 顧問和首席執行官特此承諾忠實履行和履行公司和包括董事會在內的公司正式授權的代表（“服務”）可能不時要求顧問和 CEO提供的服務。 顧問兼首席執行官應以勤奮和專業的方式提供本協議所要求的服務。

1.5 顧問和首席執行官在本協議下提供的所有 服務均應完全遵守所有適用的法律和法規。

1.6 在 公司必須履行美國證券交易委員會（“SEC”）的報告義務的所有時候，（a）首席執行官 應盡最大努力保持公司遵守美國證券交易委員會的所有規章制度以及經修訂的1934年《證券交易法》對上市公司的報告要求 ；以及（b）首席執行官應遵守並促使公司 遵守美國證券交易委員會規定的當時有效的公司治理標準和慣例，任何擁有公司 股本的交易所或其他證券可以交易，也可以交易任何其他適用的政府實體、機構或組織。

任期

1.7 本 協議將於 2024 年 5 月 __ 日生效。除非 根據第 4 部分（“條款”）中的條款終止，本協議和服務將持續到 2025 年 4 月 30 日。

標題

1.8 首席執行官將以公司 “臨時首席執行官” 的頭銜或董事會 建議的其他頭銜或職位行事，並將向董事會報告。首席執行官只能通過 顧問獲得此類辦公室的所有薪酬和其他福利。

責任

1.9 首席執行官的職責通常由規模相似 且情況與公司相似的公開申報公司的首席執行官負責。

一般責任

1.10 在本協議的 期限內，首席執行官將

(a) 盡其所能 努力執行本協議項下產生的服務，以及

(b) 按照公司的合理指示，在特定的時間和日期出勤 ，但節假日（按年計算最多為 20 天 ）、因病缺勤以及本協議中規定的其他經授權的缺勤除外。

第 2 部分

補償

費用

2.1 公司將向顧問支付216,000美元的年度諮詢費，分十二次支付，等額的月度分期付款，每期 按月拖欠支付（“費用”）。由於所得 税或就業保險，不會從來源扣除。根據本協議支付的所有款項將支付給顧問。

激勵獎金

2.2 公司將向顧問支付25萬美元的激勵性獎金，以表彰首席執行官在 特定情況下在本協議下的表現，如下文所述（“激勵獎金”）。激勵獎金將受以下條件的約束：

2.3 公司隨後根據本協議向顧問支付的 獎金（如果有）將基於董事會薪酬 委員會確定並傳達給顧問和首席執行官的標準。

期權和限制性股票單位的歸屬

2.4 任何 授予的期權或限制性股票單位都將受董事會在授予時確定的歸屬條款的約束。

2.5 在 控制權變更的情況下（定義見第 2.2 (i) 節），在本協議終止之前，所有 未償還的期權和 RSU 將立即歸屬於此類交易的目的。

2.6 期權和限制性股票單位將根據適用的證券法發行，並可能受持有期和歸屬的約束，但須遵守本協議第 2.5 節。

開支和費用

2.7 根據公司不時生效的報銷 政策， 公司將在出示相應的憑證 和發票後，立即報銷顧問或首席執行官的任何合理的自付費用，包括但不限於差旅、住宿和商務娛樂費用。

獨立承包商

2.8 顧問與公司的關係應是獨立承包商的關係，而不是員工的關係。因此， 顧問和首席執行官將沒有資格獲得任何員工福利，除非本文另有規定。

2.9 公司和顧問兼首席執行官明確表示，顧問作為獨立承包商向 公司提供服務。本協議中的任何內容均不得以任何方式解釋為顧問或首席執行官構成公司的代理人或員工。 顧問和首席執行官承認並同意，顧問和首席執行官有義務將顧問 和首席執行官根據本協議獲得的所有薪酬報告為收入。顧問和首席執行官同意並承認有義務為此類收入繳納所有自僱税和其他税 。

2.10 對於根據本協議條款向顧問提供的款項和任何其他對價的税收後果， 公司不作任何陳述或保證。顧問同意並理解，他們有責任為本公司提供的款項和任何其他對價支付地方、 州税和/或聯邦税（如果有），以及由此產生的任何罰款或攤款 。顧問同意賠償公司及其關聯公司及其董事、高級職員和僱員免受 以及所有税款、損失、損害賠償、負債、成本和開支，包括律師費和其他法律費用，這些費用和開支是由於 (i) 公司承擔的預扣税或類似物品的義務，或 (ii) 法院或機構對顧問作出的任何裁決 所產生的或與之相關的任何税款、損失、損害賠償、負債、成本和開支，包括律師費和其他法律費用根據本協議，不是獨立承包商。

第 第 3 部分

顧問和首席執行官的附加契約和陳述

機密信息

3.1 顧問和首席執行官承認，在提供服務的過程中，顧問和首席執行官將有權訪問並受託提供與商業事務、客户、供應商、技術、專利、研究、計劃、研究數據、營銷技術、 製造方法、程序和技術、工業設計、發明有關的 機密信息和商業祕密（統稱為 “機密信息”）、有關 的改進、發現和例程公司、其關聯公司及其關聯公司及其客户的業務及其特定的業務需求，並且 向公司競爭對手或公眾披露任何此類機密信息都可能嚴重損害公司或其關聯公司的利益 （視情況而定），顧問和首席執行官均同意對機密信息保持最大程度的保密性 。

顧問和首席執行官進一步承認 ，在提供服務的過程中，他們可能會不時代表公司與其他各方進行談判和討論 ，因此將對維持或提高公司及其關聯公司的商譽承擔重大責任。

顧問和首席執行官進一步承認 ，維護機密信息保密的權利和維護公司商譽的權利 是公司有權保護的專有權利。

顧問和首席執行官同意，其/他 應向公司交出和/或銷燬其擁有或控制的所有包含機密 信息且在本協議終止時屬於公司財產的文件和材料。

不披露

3.2 顧問和首席執行官在本協議期限內或之後的任何時候都不會向任何人披露任何機密信息 ，顧問和首席執行官也不會將保密信息用於完成服務以外的任何目的， 也不會出於公司或其關聯公司的最大利益以外的任何目的披露或使用公司或其關聯公司的私人事務 在表演過程中可能獲得的任何其他機密或專有信息 服務，但以下情況除外：

(a) 經 董事會事先書面授權，

(b) 作為 實現本協議宗旨所必需的，

(c) 本協議允許的 ，或

(d) 機密信息進入或進入公共領域時，並非由於顧問和/或首席執行官的作為或不作為而進入公共領域。

3.3 儘管本 有任何其他條款（包括本第 3 部分，(a)，顧問和首席執行官可以迴應與公司或其業務或運營有關的合法有效的傳票或其他 法律程序；前提是顧問和/或首席執行官應：(i) 儘早向公司 發出相關通知；(ii) 儘早在回報日期之前，由公司自行承擔費用費用， 向公司及其律師提供所需文件和其他信息；以及 (iii) 由公司自行承擔費用以及 費用，協助此類律師抵制或以其他方式迴應此類程序，以及 (b) 顧問和首席執行官根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21F條頒佈的規定和規則 或州或聯邦的任何其他舉報人 保護條款，向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為 法律或法規不得違反或構成對本協議的違反。本協議（或其中的任何附件）中包含 的任何內容均不得解釋為阻止顧問或首席執行官向證券交易委員會或其他政府機構舉報 的任何行為或失敗，或阻止顧問根據《交易法》第21F-17 (a) 條或《多德-弗蘭克華爾街改革法》實施的其他規則或條例以 “舉報人” 的身份獲得費用，以及 消費者保護法。

禁止競爭和衝突通知

3.4 顧問 和首席執行官證明，沒有任何未履行的協議或義務與本協議 的任何條款相沖突或會妨礙顧問和首席執行官遵守本協議的規定。顧問兼首席執行官進一步證明， 顧問和首席執行官在本協議期限內不會簽訂任何此類衝突協議。如果顧問和首席執行官從事任何可能與本協議、服務或 中不利於公司利益的條款相沖突的活動， 必須立即進行披露。

3.5 如果 董事會採取合理行動，確定顧問或首席執行官正在從事一項其認為是衝突的 活動的活動，則公司將在適用的情況下以書面形式告知顧問或首席執行官， 將盡快將對公司的傷害降至最低，無論如何不得超過10天或更長時間在收到通知後，公司與顧問或首席執行官可能商定的期限

(a) 停止 活動，以及

(b) 以書面形式向公司證明 已停止衝突活動，包括酌情通過出售或其他處置或 將所有此類權益（實益權益除外）轉讓給 的 “盲目信託” 或其他信託安排，顧問和/或首席執行官無法控制、指導或自由裁量權；或

告知公司對衝突提出異議，此事將按照第 5 部分的規定提交調解或仲裁。

公司的專有權利

3.6 不管 本協議中有其他規定，但顧問和首席執行官明確承認和理解，顧問和首席執行官在根據本協議條款提供服務時的所有工作成果 將絕對屬於公司，儘管前述內容籠統，但顧問和 首席執行官在履行協議時出示的所有專利、發明、改進、註釋、文件、信函服務將是公司的專有財產。顧問和首席執行官還同意毫不拖延地執行 ，或進一步考慮為實施 本條款而可能需要的任何專利轉讓、轉讓、其他文件和保證。

特殊補救措施

3.7 顧問和首席執行官承認，他在本第3部分下的義務具有特殊性質，如果 顧問和首席執行官的任何行為違反本協議或任何這些義務，公司可能會因 遭受無法彌補的損害，而金錢賠償將無法提供足夠的補救措施。因此，顧問和首席執行官同意，除了根據法律或其他途徑向公司提供的其他補救措施 和損害賠償金外，如果公司這樣做，公司有權：

(a) 在任何有管轄權的法院對顧問和/或 首席執行官提起並提起法律或衡平法訴訟：(i) 為該行為獲得賠償，(ii) 強制執行具體業績，(iii) 禁止顧問、首席執行官、任何負責人、 合夥人、代理人、僱員、僱主和僱員，以及任何其他代表、代表或代表顧問行事的人與 顧問共同參與該行為，或 (iv) 獲得公司可能選擇 的任何其他救濟或前述措施的任意組合追求。

3.8 如果 有管轄權的法院最終裁定 本協議對顧問和首席執行官施加的任何時間、區域、能力或活動限制不可執行（“違規限制”），則顧問和首席執行官同意 根據公司的書面通知，規定在本協議中納入的時間或區域、更少的容量或範圍小於本協議中現行範圍的活動 本協議（“較小限制”），本協議將被視為已修訂 ，取而代之在合法可執行的範圍內，對違規限制的較小限制。

顧問的陳述

3.9 顧問和首席執行官特此向公司確認，先前提供給公司的書面簡歷 中包含的有關顧問和首席執行官的信息在實質上是準確的，沒有遺漏任何會使其中包含的任何信息具有誤導性的內容。 顧問和首席執行官同意公司對顧問和首席執行官進行其認為必要的背景調查。 顧問和首席執行官進一步聲明，本協議與與任何前僱主或其他人達成的任何協議、安排或其他法律義務均不衝突 應履行的任何職責或義務。

第 第 4 部分

終止

終止

4.1 在 到期限結束之前，根據第 4.2 節和第 4.3 節，本協議可在公司與顧問和首席執行官之間關於自願終止的任何協議中規定的有效終止日期 終止。

4.2 如果 公司完成了公司交易並支付了激勵獎金和截至公司交易完成之日應向顧問支付的任何其他款項，則除非雙方以書面形式延期，否則本協議應被視為在該公司交易結束時終止， 。

4.3 公司有權隨時終止本協議，前提是如果公司在 完成公司交易之前以通知方式終止：

(a) 然後 公司將向顧問支付75,000美元，只要顧問至少服務了六十天，顧問將接受 作為解僱的全額補償，並且顧問和首席執行官都無需在通知期內提供服務。

到期金額的支付

4.4 根據本協議第 4.2 或 4.3 節應付給顧問的任何 款項應在本協議終止之日起 60 天內支付給顧問。

因正當理由解僱和其他提前解僱事件

4.5 儘管本協議中有任何其他相反的條款，但本公司可以在以下情況下終止本協議，恕不另行通知：

(a) 首席執行官 死亡或身體或精神上無行為能力，因此首席執行官無法在超過 天的時間內提供服務；

(b) 如果 首席執行官或首席執行官的關聯方停止擁有或控制顧問 100% 的股份；

(c) 顧問和首席執行官收到的 董事會以正當理由終止本協議的書面通知，其中 “正當理由” 指以下任何事件：

顧問或首席執行官對本協議條款的任何重大或持續違反 的行為；

顧問或首席執行官被判犯有重罪或非美國司法管轄區的同等犯罪，或任何涉及道德敗壞、 欺詐或虛假陳述或挪用公司或公司任何關聯公司的金錢或財產的罪行，

顧問或首席執行官故意未能或 拒絕履行其在本協議下對公司的各自義務，包括但不限於 與本協議合理一致的具體合法指令或董事會的要求，

顧問或首席執行官的任何疏忽或故意 行為或不作為直接導致公司重大損失或傷害的行為，

欺詐或侵佔 資金或財產，或挪用涉及公司資產、業務、客户、供應商或員工的公款，

未能遵守公司的任何書面政策和程序，包括但不限於公司的公司 道德守則和內幕交易政策，

但是，除非董事會首先向顧問和首席執行官發出書面通知（視情況而定），除非董事會首先向顧問和首席執行官發出書面通知（視情況而定），除非董事會首先向顧問和首席執行官發出書面通知（視情況而定），或構成正當理由的行為而解僱，除非董事會首先向顧問和首席執行官發出書面通知（如適用），否則解僱 不得視為出於正當理由 構成未能或拒絕履行其義務，並且這種不履行或拒絕在此之後仍在繼續顧問和首席執行官（如適用）有三十 (30) 天的時間來糾正通知中列出的行為或不作為。

根據第 4.5 節對解僱的影響

4.6 如果 公司根據第 4.5 節終止本協議，則顧問無權獲得且公司不會 支付因終止協議而產生的任何費用、損害賠償金或其他款項（包括但不限於根據第 2.2 或 4.3 (a) 節應付的任何費用，但應計的未付和可報銷費用除外， 顧問將促使首席執行官辭去公司或關聯公司的任何職務，而公司本身無法合法終止這些職務。

對福利的影響

4.7 根據本第 4 部分終止本協議後，在相關通知期到期之前，顧問在公司團體保險下的既得權利和承保範圍（如果有），在遵守一般適用的 條款的前提下，不得以任何方式減少、取消或損害其在公司團體保險下的既得權利和承保範圍。

歸還財產

4.8 在 生效終止日期，顧問和首席執行官將在合理的修復狀態下向公司交付所有財產 ，包括但不限於截至終止 之日由顧問和首席執行官持有、控制或指示的文件 的所有副本、摘要和摘要（無論是書面、數字、磁性還是電子形式）以及公司信息。

董事和高級管理人員辭職

4.9 協議終止後，首席執行官將立即辭去公司和任何子公司或 關聯公司以及他由公司或顧問任命或提名的任何其他實體的高級管理人員和董事職務（如果適用）。

第 5 部分

爭議的解決

調解

5.1 雙方將本着誠意盡最大努力解決彼此之間因本協議或與本協議相關的任何爭議。 如果雙方無法解決此類爭議，則在訴諸仲裁之前，除非有理由下達 初步禁令的事項外，雙方將共同將此事提交雙方均可接受的第三方（“調解員”）， 根據以下條款調解雙方之間的爭議事項，或者根據規則或程序的條款 以及當事方可以接受的證據（“調解”）：

(a) 調解員的 決定對各方沒有約束力；

(b) 調解將是保密的，不會損害爭議各方的相應權利；

(c) 無論調解結果如何 ，任何一方支付的費用都不會超過其自身參與調解的費用和調解員費用的一半 ；以及

(d) 在 任命調解員後的任何時候，一方均可與調解一起或代替調解，尋求本協議下法律或衡平法中當事人可以獲得的所有補救措施 。

第 6 部分

一般信息

進一步的保證

6.1 各方 方將自費執行和交付進一步的協議和其他文件 ，並按照另一方合理的要求採取進一步行動和做其他事情，執行本協議 的意圖或使本協議的 意圖具有充分的效力和效力。

分配

6.2 未經另一方事先書面同意， 方均不得轉讓本協議中的任何權利、利益或利益。未經此類同意，任何所謂的 轉讓均無效。

可分割性

6.3 如果 法院認定本協議中包含的任何一項或多項條款或其中任何條款對個人或情況的適用在任何司法管轄區內是非法、無效或不可執行的，則在如此持有的範圍內，該條款與本協議是分開的 ，但該條款的有效性、合法性和可執行性不會受到任何影響，也不會在任何 中受到任何損害} 其他司法管轄區和本協議的其餘部分，或本條款對除非 的個人或情況的適用除非分割具有實質性改變 本協議給顧問、首席執行官或公司帶來的經濟利益的效果，否則它被認為無效、非法或不可執行的條款不受影響。

豁免和同意

6.4 除非以書面形式同意 並由顧問、首席執行官和董事會特別指定的官員代表公司簽署的修改、豁免或解除本協議的任何 條款，否則不得修改、免除或解除本協議的任何 條款。 方在任何時候的放棄或另一方對本協議條款或履行本協議項下應由 另一方履行的義務的任何放棄均不被視為同時放棄 之前或之後 時間對相似或不同條款或義務的放棄。

通知

6.5 本協議要求或允許提供的 通知、要求、請求、陳述或其他證據（“通知”）必須是書面形式。如果配送到第 1 頁中列出的當事人地址，並且如果

(a) 通過掛號信或快遞親自將 交付給顧問或首席執行官，以便獲得送貨收據，或

(b) 視情況而定，通過掛號信或快遞將 交付給公司或董事會，以便獲得送貨收據。

一方當事人可以隨時將地址變更通知另一方 ，在發出通知後，就本款而言，通知中指定的地址將被視為該方的地址 。

根據 本段規定交付或發送的任何通知都將被視為已發出和收到

(a) 如果已送達， 則在交貨當天，

(b) 如果 已郵寄，則在收件之日和郵寄之日後的第 7 個工作日中以較早者為準，或

(c) 如果 在發送日期後的第一個工作日通過電報、電報、傳真、電子郵件發送；但是，

(d) 如果 在郵寄之前或之後的三 (3) 天內通過郵件發送通知，並且由於罷工、減速、不可抗力 或其他原因在郵寄地點和目的地之間的郵件服務中斷，則通知要等到實際收到 才被視為已收到，發送通知的一方將使用未中斷的任何其他服務或將在 命令確保及時收到。

綁定效應

6.6 本 協議將確保協議雙方及其繼承人受益並具有約束力。本協議不可轉讓。

適用法律

6.7 本 協議將根據特拉華州法律和適用的美國聯邦法律解釋並受其管轄，且根據第 5.1 節無法通過調解適當或合法解決的事項除外， 特拉華州法院將擁有受理本協議引起的任何訴訟的專屬管轄權，雙方特此委託 受理這些法院的管轄。

本質時代

6.8 時間 是履行本協議下每項義務的關鍵。

對應方

6.9 本 協議和根據本協議交付的任何其他書面協議可以在任意數量的對應方中執行， 的效力與本協議或其他書面協議的所有各方簽署了相同的文件一樣， 所有對應方將共同解釋，構成同一份文書。

完整協議

6.10 本 協議構成雙方之間關於服務的完整協議，取代並取代雙方之間先前的所有談判、 書面或口頭諒解或協議。

條款的生存

6.11 第 2.2、2.7、3.1、3.2、3.3、3.6、3.7、3.8、4.4、4.8、4.8、4.8、4.9、5.1、6.1、6.2、6.3、6.4、6.5、6.6、6.7、6.8 和 6.10 節的 條款將在本協議終止後繼續有效。

為此，本協議各方 自上述第一天和第一年起生效的本協議生效，以昭信守。

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