附錄 10.3

諮詢協議

本諮詢協議 （本 “協議”）於 2024 年 5 月 7 日（“生效日期”）簽訂， 由特拉華州的一家公司 180 生命科學公司（“公司”）和個人 （“顧問”）喬納森·羅斯巴德（以下簡稱 “顧問”）簽訂（以下簡稱 “一方”， ，此處統稱為 “一方”， ，以下統稱為 “雙方”）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於公司 希望獲得顧問的服務，顧問希望根據下文規定的條款和 條件向公司提供諮詢服務。

因此，現在，在 考慮房舍、此處所包含的協議以及特此確認 的其他良好和有價值的對價、收到和充分性時，本協議雙方同意自生效之日起生效日期如下：

下方使用的某些術語在第 VII 條中定義。

第 I. 參與度；期限；服務

1.1。服務。 根據下文規定的條款和條件，公司特此聘請顧問，顧問特此接受這種 聘用，在本協議期限內（統稱為 ）向公司提供合理要求的服務。”服務”）。

1.2。學期。 顧問應從生效之日開始提供本協議項下的服務，本協議將一直有效到 (a) 六個月或 (b) 按照下文第四條（“期限”）的規定終止（“期限”）中較早的 。

1.3。時間和能量的分配 。顧問特此承諾忠實履行和履行公司正式授權的代表可能不時要求顧問 提供的服務。顧問應以勤奮和專業的方式提供下文所要求的服務 。

1.4。 遵守適用法律。顧問在本協議下提供的所有服務均應完全遵守所有適用的法律和法規。

第 第二條。 對價；費用；獨立承包商；税收

2.1。考慮。 在本協議期限內，對於顧問根據本協議提供的所有服務以及 各方根據本協議承擔的所有協議和條件，公司應支付每小時 150 美元的費用，顧問應接受每小時 150 美元的費用作為補償（”諮詢 費用”）。顧問應每月向公司提供文件，記錄在該日曆月內為 公司提供服務所花費的所有時間，以及提供此類服務的日期、每天在服務上花費的時間，以及與此類服務相關的工作摘要 （統稱為 “賬單”）。公司應在收到賬單後的10個工作日內向顧問支付與賬單相關的諮詢費。

2.2。開支。 公司同意向顧問報銷其與服務相關的合理的、有據可查的自付費用（“費用”）， 但須遵守公司對員工和顧問的正常和通常報銷政策，前提是顧問 對於任何與服務 相關的研究的預先批准的預算中未包含的超過500美元的一次性費用，應獲得書面授權。

2.3。獨立 承包商。公司和顧問的明確意圖是顧問作為獨立承包商 向公司提供服務。本協議中的任何內容均不得以任何方式解釋為顧問構成公司的代理人或員工。 在不限制前述內容概括性的前提下，顧問無權約束公司承擔任何責任或義務，也無權 表示顧問擁有與服務相關的任何此類權力。顧問承認並同意，顧問 有義務將顧問根據本協議獲得的所有報酬報告為收入。顧問同意並承認 有義務為此類收入繳納所有自僱税和其他税。公司和顧問同意，根據本協議，顧問不會從公司獲得 任何公司贊助的福利。

2.4。税收。 公司對根據本協議條款向顧問提供的款項和任何其他對價的税收後果不作任何陳述或保證。顧問同意並理解，他們有責任為本公司提供的款項和任何其他對價支付地方、 州税和/或聯邦税（如果有），以及由此產生的任何罰款或攤款 。顧問同意賠償公司及其關聯公司及其董事、高級職員和僱員免受 以及所有税款、損失、損害賠償、負債、成本和開支，包括律師費和其他法律費用，這些費用和開支是由於 (i) 公司承擔的預扣税或類似物品的義務，或 (ii) 法院或機構對顧問作出的任何 裁定引起或與之相關的任何税款、損失、損害賠償、負債、成本和開支，包括律師費和其他法律費用根據本協議，不是獨立承包商。

第 第三條。 終止

3.1。終止。 本協議規定的這些義務應自生效之日起並對雙方具有約束力，直到 (a) 期限結束；(b) 公司或顧問發出終止本協議的書面通知後三十 (30) 天， 向本協議另一方；以及 (c) 雙方共同終止本協議之日，以較早者為準。

3.2。終止後的權利 。期限終止後，應向顧問支付在 終止日期之前應計和到期的所有諮詢費用，這是應付給顧問的唯一報酬和費用。顧問還應繼續遵守 的條款 本協議第五條在終止日期之後。

第 第四條。 機密/商業祕密信息

和限制性契約

4.1。 機密/商業祕密信息。在顧問 服務期間，顧問將有權訪問公司的機密/商業祕密信息以及為公司開發的信息。

4.2。 期內不招標。在任期內以及終止日期 之後的十二個月內，顧問不得：(a) 幹擾公司與其客户或供應商的業務關係， (b) 直接或間接地招攬或以其他方式鼓勵公司的任何客户或供應商終止與公司的業務 關係，或 (c) 直接或間接地招攬或以其他方式鼓勵公司的任何員工離開 } 僱用公司，或招募公司的任何員工到公司外部工作。

限制使用 機密/商業祕密信息。顧問同意，只要機密/貿易 機密信息不為公眾所知，他對機密/貿易 機密信息的使用就會無限期地受到以下限制：

(i) 保密。 顧問同意，未經公司事先書面授權，他不會向 任何人發佈或披露，或允許發佈或披露機密/商業機密信息，除非根據本協議顧問對公司的工作職責 或與本協議條款另行允許，否則他不會向任何人發佈或披露機密/商業機密信息；以及

(ii) 投降。顧問同意，在終止與公司的服務後，他應向公司交出和/或銷燬其擁有或控制的所有包含機密/商業祕密信息且屬於公司 財產的文件 和材料，此後他不得根據執行本協議條款的任何法律訴訟的需要保留任何此類材料的任何副本， 除外。

4.3。公司 財產。本協議終止後，或在本協議期限內應公司的要求，顧問將立即 向公司交付，且不會將其保管、重新創建或交付給其他任何人、任何和所有公司財產、記錄、 數據、筆記、筆記本、報告、文件、提案、清單、信函、規格、圖紙、藍圖、照片、 圖表、所有文件和財產，以及顧問根據 條款開發的任何上述物品的複製品本協議由顧問獲得，與提供服務有關或以其他方式屬於公司 或其繼任者或受讓人。

4.4。 禁止不正當競爭/不招攬客户。4.4.1 顧問 同意，在終止日期之後，在使用機密/貿易 機密信息或以其他方式利用或使用機密/商業祕密信息時，他絕不會與公司競爭。

4.5。 第三方信息。答：顧問承認 公司可能已經收到並將來可能從與公司相關的第三方（包括但不限於 公司的客户、供應商、許可方、被許可人、合作伙伴或合作者（“關聯第三方”）） 機密或專有信息（“相關的第三方機密信息”）。例如， 關聯第三方機密信息可能包括關聯第三方 方的習慣或做法、技術或要求，或與公司與關聯第三方之間開展的業務相關的其他信息。顧問同意 關聯第三方機密信息是機密/商業祕密信息，在本協議期限內 及以後，顧問同意嚴格保密，不使用或向任何人披露任何關聯第三方 機密信息，除非在根據公司與此類關聯第三方簽訂的協議 為公司開展工作時有必要。

4.6。 合理的限制。雙方承認，上述限制， 以及本第五條規定的期限和地域範圍在所有情況下都是合理的 ，是保護公司及其業務所必需的，並且（i）考慮到顧問在公司的職責， 是合理的， 是保護公司利益所必需的；（ii）由良好 和有價值的協議支持的完全可分割的獨立協議對價，因此，無論出於何種原因，在本協議終止後仍有效不管怎樣。

4.7。 特定性能。顧問承認並同意，公司針對違反或威脅違反本第五條任何條款的 法律補救措施是不夠的，承認 這一事實，顧問同意，如果發生此類違規行為或威脅違規行為，除了法律上的任何補救措施外，公司 有權以具體履行、臨時限制令的形式獲得公平救濟， 臨時或永久禁令或屆時可能提供的任何其他公平補救措施。顧問還同意，在顧問違反本第五條所載任何 契約期間，本第五條規定的限制 期限應按規定收取，且不得計入本公司規定的任何其他違法行為，或顧問服務性質 或範圍的變化或與公司的其他關係的變化，均不得作為顧問履行 義務的藉口本第五條本協議下的補救措施不影響公司 的權利尋求法律上或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施。

4.8。 對法律程序的迴應；允許的披露。儘管本協議（包括本第 V 條）中有任何其他條款 ，包括本協議的任何附錄，(a) 顧問仍可迴應與公司或其業務或運營有關的合法有效的 傳票或其他法律程序；前提是顧問應：(i) 儘早向 公司發出通知；(ii) 儘早在公司回報日期之前成本 和費用，向公司及其律師提供所需的文件和其他信息；以及 (iii) 向公司的 全部費用和費用，協助此類律師抵制或以其他方式迴應此類程序，以及 (b) 顧問根據《交易法》第 21F 條頒佈的規定和規則 的規定或州或聯邦法律或法規 的任何其他舉報人保護條款 向任何政府機構或實體舉報 可能違反或構成對本協議的違反。本協議（或本協議的任何附錄）中包含的任何內容均不得解釋為阻止顧問向證券交易委員會或其他政府機構 舉報任何行為或不行為，也不得阻止顧問根據《交易所 法》或根據《多德-弗蘭克華爾街改革法》和《消費者保護法》實施的其他規則或條例以 “舉報人” 的身份獲得費用。

第 V 條。

相互陳述、 契約和

各方的保證；責任限制

5.1。權力 和權力。雙方擁有執行和交付本協議的所有必要權力和權限，無論是公司還是其他方面，以及 完成本協議及由此設想的交易。雙方已按時有效簽署並交付了本協議 ，並將在本協議所設想的交易完成時或之前執行本協議 可能要求的其他文件，假設本協議及其雙方給予應有的授權、執行和交付， 本協議構成雙方根據其條款對各方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務, 除非如此, 否則 可能會受到適用的破產, 破產,重組, 暫停執行或一般影響締約方權利的類似法律 和一般公平原則.

5.2。執行 和交付。雙方執行和交付本協議以及完成本 所設想的交易，因此在時間推移之前不會：(a) 構成對任何法律的違反； 或 (b) 構成對公司註冊證書或章程或與 組織和/或管理相關的其他文件中包含的任何條款的違反或違反雙方（如果適用）；或（c）構成對任何政府中包含的任何條款的違反或違約 批准、任何政府機構的任何令狀、禁令、命令、判決或法令，或 雙方受其約束或影響的任何合同。

5.3。實體的權限 。任何代表實體執行本協議的個人都有權代表該實體行事， 已獲得代表該實體簽署本協議的正式和適當授權。

5.4。責任限制 。在任何情況下，對於要求或要求任何 附帶、間接、特殊、間接、法定、懲罰性或信賴損害賠償的任何索賠或訴訟原因，任何一方均不對另一方承擔任何責任。任何要求或索賠 此類損害賠償的索賠或訴訟理由均明確免除和禁止，無論此類損害是否可預見，也無論事先已通知某一當事方 可能發生此類損害。本協議禁止的損害包括但不限於財產或設備的損壞或損失、 利潤、收入或儲蓄損失、資本成本、替代服務成本、機會成本和保險損失。

第 第六條。 定義

6.1。定義。 除非定義術語出現的上下文另有要求或另有規定，否則以下術語應具有本文中規定的含義 第七條。其他證書中定義的術語應具有該證書中賦予的含義。

6.1.1 “機密/貿易 機密信息” 是指公眾不為人知的信息，因此對公司開展業務和公司子公司的業務具有經濟利益，包括但不限於 本公司（包括其關聯公司和前身）開發或獲得的所有專有信息，包括以下 項，或此類物品並未被簡化為有形形式（例如，實物寫作、計算機硬盤、磁盤、磁帶、電子郵件、 等）。)：所有方法、技術、流程、想法、研發、產品設計、工程設計、計劃、模型、生產 計劃、業務計劃、附加功能、商品名稱、服務標誌、口號、表格、定價結構、業務形式、營銷計劃 和計劃、佈局和設計、財務結構、運營方法和策略、成本信息、與客户、合作伙伴、供應商和/或供應商的身份和/或合同 安排、會計程序以及任何文件、記錄或其他信息 與上述有關的公司。機密/商業祕密信息不僅包括在本協議簽訂之日之前存在的直接屬於公司 的信息，還包括公司顧問在期限內為公司（包括其子公司、 關聯公司和前身）開發的信息。機密/商業機密信息不包括 (a) 在公司、其子公司、關聯公司 或前身向顧問披露之前顧問合法和不受限制地擁有的任何信息，(b) 在收到信息後通過顧問以外的合法行為向公眾公開或公開獲得的信息， 或 (c) 顧問是合法和真誠地從第三方處獲得的不是也從未擔任 公司及其子公司、關聯公司或前身的高管，以及誰它不是從公司及其子公司、關聯公司或前身衍生出來的。

6.1.2 “個人” （資本化時）是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人組織 或政府實體。

6.1.3 “子公司” 或 “子公司” 是指公司通過另一位 個人、提名人安排或其他方式 (a) 至少20％的已發行股本（或其他實益權益）的至少20％有權進行一般投票或以其他方式有權選舉董事會或類似管理機構的多數成員或 法定權力來指導業務或該人的保單或 (b) 該人的至少 20% 的經濟利益。

6.1.4 “終止 日期” 是指本協議按照本協議的規定有效終止的日期。

第 第七條。 其他

7.1。通知。 本協議下的所有通知、批准、同意、請求和其他通信均應採用書面形式，並應 (i) 通過 個人配送，或 (ii) 通過全國隔夜快遞服務，或 (iii) 通過掛號信或掛號信發送，申請退貨收據， 或 (iv) 通過傳真，確認收貨或 (v) 通過電子郵件發送。通知自收到之日起生效，但通過傳真（如上所述）或電子郵件發出的 通知除外，該通知僅在收件人通過退回或回覆電子郵件或以本第 8.1 節規定的其他方式發出的通知 確認已收到該電子郵件（自動”）時生效閲讀 收據” 或類似的通知（就本第 8.1 節而言， 不構成對電子郵件收據的確認， 或此類收件人 “回覆” 之前的此類電子郵件）。此類通知應通過以下指定的 地址發送給適用的一方或多方：

7.2。綁定 效果；賦值。本協議對雙方及其各自的法定代理人、 繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。顧問不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務。公司可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何繼承實體。

7.3。可分割性。 如果本協議的任何條款或其中的任何部分被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則該 無效或不可執行性應僅附於該條款或其中的一部分，不得以任何方式影響或使其無效 或本協議的任何其他條款或其部分不可執行，本協議應像任何此類無效 或不可執行一樣執行此處未包含其中的一部分或其中的一部分。此外，任何此類無效或不可執行的條款或其部分 應被視為修改、修正或限制在使該條款生效和可執行所必需的 範圍內，而無需本協議各方採取進一步行動。

7.4。豁免。 一方對另一方在本協議下的違約或違約的任何放棄均不被視為有效，除非該第一方以書面形式簽署 ，否則此類放棄不應被視為對任何後續相同或任何其他性質的違約或違約的棄權。

7.5。整個 協議。本協議規定了雙方之間關於本協議標的的的完整協議，並取代 公司與顧問先前就本協議中包含或以其他方式處理的任何或所有事項達成的書面或口頭協議。除本協議明確規定的範圍外，本協議不構成公司對顧問 聘用的明示或暗示承諾。

7.6。修正案。 除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議或其任何條款的任何修改、變更或修正均無效。

7.7。字幕。 插入本協議各部分的標題、標題和標題僅為方便和便於參考， 不影響或修改本協議任何條款、契約或條件的含義。

7.8。管轄 法律。本協議以及雙方與本協議建立的關係有關的所有權利和義務， 應受特拉華州實體法管轄，並根據該州實體法進行解釋，但不影響與法律衝突有關的原則 。

7.9。生存。 根據本協議的規定終止顧問與公司的合約不影響顧問對公司的 義務，就其性質而言，該義務旨在在任何此類終止後繼續有效，包括但不限於 顧問在第五條下的義務。

7.10。起草時沒有 推定。本協議由熟悉本協議 所述事項的人士進行公平談判。因此，鑑於所有各方都有機會起草、審查和/或編輯本協議 的措辭，任何因起草本協議的全部或任何部分而產生的支持或不利於任何一方的推定將不適用於與 本協議有關或涉及本協議的任何 行動。特別是，任何具有類似效果的法治、法律決定或普通法原則 ，如果需要解釋本協議中針對起草本協議一方的含糊之處， 均不適用，特此明確放棄。應以合理的方式解釋本協議的條款，以影響 雙方的意圖。

7.11。查看 和文檔的構建。本協議各方向本協議的所有其他各方明確聲明和保證：(a) 在 執行本協議之前，所述一方已充分了解本協議的條款、內容、條件和效力；(b) 所述 方在執行本協議時完全依賴自己的判斷；(c) 該方有機會 尋求並獲得了自己的法律、税務和企業的建議執行本協議之前的顧問；(d) 該方在執行本協議時已自願並出於自己的自由意願採取行動協議；以及 (e) 本協議是雙方及其各自律師進行的 公平談判的結果。

7.12。口譯。 在本協議中使用時，除非出現相反的意圖：(i) 術語具有賦予它的含義；(ii) “或” 不是排他性的；(iii) “包括” 是指包括但不限於；(iv) 無論具體使用的 數量和性別如何，此處使用的詞語均應被視為並解釋為包括任何其他數字、單數或複數以及任何其他 性別、男性、陰性或中性，視情況而定；(v) 此處 或交付的任何文書或證書中定義或提及的任何協議、文書或法規此處的關聯是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括（就協議或文書而言）提及其中的所有附錄和 文書；(vi) 本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語應指本協議整體而非本協議的任何特定條款； (vii) 此處提及的文章、章節、附表和附錄（如適用）均指的是除非另有説明，否則本協議中的文章、章節、 附表和附錄；以及 (viii) 提及 “寫作” 的內容包括打印、打字、平版印刷和其他以可見形式複製文字的手段，包括但不限於電子郵件。

7.13。電子 簽名和對應簽名。本協議以及與本協議相關的任何已簽署的協議或文書， 以及對本協議或其的任何修正案，均可在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方均構成同一份文書。 任何此類對應物，只要是通過傳真機或通過.pdf、.tif、.gif、.jpeg 或電子 郵件的類似附件交付（任何此類交付，即 “電子交付”），在所有方面均應被視為原始 已執行的對應物，並應被視為與交付的原始簽名版本具有同等的約束性法律效力人。應任何一方的要求，其他各方應重新執行本協議的原始形式，並將該表格交給 所有其他各方。任何一方均不得提出使用電子交付來交付簽名或任何簽名或協議 或文書是通過使用電子交付傳輸或傳遞的事實作為合同訂立的辯護，而且 每個此類方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯與缺乏真實性有關。

[頁面的其餘部分故意留空 。簽名頁如下。]

為此，本協議各方 自上述書面第一天和第一年起執行本協議，自生效之日起生效，以昭信守。

諮詢協議

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