附錄 10.1

分離和釋放協議

本 分離和解除協議（本 “協議和解除協議” 或 “協議”）日期為 []，2024年，由個人（“伍迪”）詹姆斯·伍迪和180生命科學公司（ 一家特拉華州公司（“180 Life”）（統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “一方”）製作。

演奏會

鑑於，伍迪目前 擔任180 Life的首席執行官和董事會成員；

鑑於 180 Life 和 Woody 此前簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議日期為 2021 年 2 月 24 日，並於 2020 年 11 月 6 日生效（即 迄今修訂的 “僱傭協議”），根據該協議，伍迪同意擔任180 Life的員工（首席執行官 ）；

鑑於 Woody 的 僱傭協議於 2024 年 1 月 1 日修訂，規定減少和累積伍迪的一部分基本工資；

鑑於經雙方討論 ，雙方認為，終止僱傭協議和 共同終止伍迪與180 Life的僱傭關係，以及伍迪辭去180 Life董事會成員的職務，符合伍迪和180 Life的最大利益；

鑑於，伍迪的 僱傭協議和伍迪在180 Life的僱傭協議特此終止，自5月起生效 []，2024 年（“離職日期”）； 和

鑑於 雙方 希望解決伍迪可能對 180 Life 和下文定義的任何獲釋方提出的所有爭議、索賠、投訴、申訴、申訴、申訴、申訴、申訴、申訴、申訴、申訴和要求，包括但不限於因伍迪受僱於180 Life或從180 Life離職而引起或以任何 方式提出的任何和所有索賠，每項索賠均根據本條款和條件提出協議 如下所述。

因此， 現在，考慮到此處做出的共同承諾和遣散費（定義見下文）（已確認 並確認了遣散費），Woody和180 Life特此達成以下協議：

1。遣散費。 以伍迪遵守本協議和新聞稿的條款和條件為前提，180 Life同意 (a) 向伍迪 支付50,000美元的現金，扣除所有適用的預扣款和所需扣除額（“遣散費”）；(b) 發行 Woody 180 Life普通股的25,000股全額歸屬股份；以及 (c) 向伍迪提供獲得未來應付款 付款的權利 (定義見下文）（統稱為（a）、（b）和（c），“遣散費”）。遣散費 （根據 (c) 應支付的金額除外，這筆款項應由15人支付^第四應在離職日（“付款日期”）後的第二天支付（如下所述），應在離職日期（“付款日期”）後的15天內支付。伍迪同意 ，根據本協議和解除協議支付的遣散費應完全由180 Life支付，這是 本來不會向伍迪支付的對價。180 Life應向伍迪支付50,000美元的獎金（“未來或有補助金”）， [A]如果180 Life在分離日期後的24個月內完成了任何公司交易，包括但不限於任何涉及180 Life的合併、反向合併、收購、處置、合資和/或投資，這導致 180 Life的控制權變更（均為 “公司交易”）；或 [B]如果 180 Life 在離職之日起的 12 個月內以 從任何來源籌集至少 500 萬美元。就本協議和新聞稿而言，“控制權變更” 是指任何公司交易，根據該交易，180 Life的已發行股份（共50.1％）的所有權在公司交易完成後由一方或多方持有。為了進一步確定起見，本 協議和新聞稿的各方承認，公司交易可能涉及一個或多個實體，分別或一致行動。如果伍迪在離職日之前擔任180 Life首席執行官，或者180 Life認為180 Life在向美國證券交易委員會提交的任何報告或文件中披露的 180 Life存在重大不正確或誤導性， 未來或有補助金將被沒收， 由180 Life董事會的合理自由裁量權決定（均為 “沒收觸發器”）。 如果發生沒收觸發因素或被認為已經發生，伍迪還應立即全額償還遣散費現金。

2。發放更多 付款。第 1 款中規定的對價包括伍迪或代表伍迪向180 Life索賠的所有金額，包括但不限於 律師費。為進一步推進上述內容， ，在不限制本協議和免責聲明的任何其他條款或條件的情況下，伍迪同意放棄其可能擁有的任何權利， 放棄180 Life支付除第 1 款規定的僱傭 協議中規定的任何遣散費、任何獎金、應計薪酬、未用休假日、病假日或其他福利的報銷、與之相關的任何福利的所有權利， serverance 以其他方式支付任何股票或期權補償，並進一步承認180 Life不欠他任何資金 與截至本協議和解除協議簽訂之日未報銷的業務費用和/或僱傭協議下應付的任何其他款項相關聯。 Woody 進一步同意，180 Life 拖欠他任何休假、病假、 帶薪休假或帶薪休假，或與任何遣散費或遞延補償計劃相關的款項（如果符合條件），並且他 已獲得所有休假時間或根據任何保單或法律（包括但不限於 ）有權享受的所有休假時間的報酬根據《家庭和病假法》休假。無論本協議和版本有任何其他條款或條件，無論是否簽訂本協議和免責聲明，伍迪都可以 180 Life 選擇在離職日期之後根據 COBRA 的規定繼續提供健康保險。

3.沒有進一步的付款。 除第 1 款所述外，伍迪承認並同意，他無權獲得任何其他補償、 遣散費、福利、股票補償、期權、遣散費或其他款項，與其僱用 或在 180 Life 工作 的職位或終止僱傭協議或其他條款相關的補償、 遣散費、福利、股票補償、期權、遣散費或其他款項。

4。伍迪致謝。 通過簽訂本協議和免責聲明，伍迪確認並承認離職日期，伍迪將被視為 自離職之日起已自願辭職，壽命為180 Life。伍迪進一步承認並確認，對於伍迪在離職日期（包括離職日期）之前所做的工作， 已獲得或正在向伍迪支付的任何工資、工資、激勵措施、獎金、佣金和任何其他類型的補償。伍迪進一步承認，截至伍迪簽署本 協議和新聞稿之日，伍迪沒有遭受任何與伍迪在180 Life工作有關的傷害或疾病， 尚未就此提出工人賠償申請。在伍迪簽訂本協議的同時，伍迪應 提供書面辭職，辭去180 Life的高級管理人員兼董事職務。伍迪表示，他沒有任何未決訴訟、 索賠或針對180 Life的訴訟，並且在執行本協議 和免責聲明之前已向180 Life全面披露了所有訴訟、索賠或訴訟。

5。伍迪的將軍 發佈。作為180 Life同意向伍迪提供第1款所述遣散費的回報， Woody除了同意本協議和免責聲明的其他條款和條件外，還同意以下內容：

a. 通用版本。對於伍迪和伍迪的繼承人、受益人、設計人、私有人、遺囑執行人、管理人、律師、代表、 和代理人，以及伍迪及其受讓人、繼任人和前任，伍迪特此釋放並永久解除180 Life及其子公司 和關聯公司及其每位高級職員、董事、員工、成員、代理人、律師、前任、繼任者和受讓人 的上述每個實體（統稱為”被釋放方”），針對所有訴訟、訴訟原因、 訴訟、債務、索賠、投訴、指控、合同、爭議、協議、承諾、損害賠償、反訴、交叉索賠、 的費用和/或律師費索賠、判決和要求，無論法律還是衡平法，無論是已知還是未知，伍迪在伍德發佈之日曾經或可能對被釋放方提出 Dy 簽署了本協議併發布了。本新聞稿包括但不限於任何遣散費、限制性股票、限制性股票、股票或期權補償索賠、任何指控違反明示或默示合同、不當解僱、推定解僱、違反默示善意契約 和公平交易、疏忽或故意造成情緒困擾、疏忽監督或留用、違反《年齡 就業歧視法》的索賠 《老年工人福利保護法》、《1990年老年工人福利保護法》、工人 《調整和再培訓通知法》、1973年的《康復法》、1866年的《民權法》、1964年《民權法》第七章、1991年的《民權法》、《美國殘疾人法》、經修訂的《美國法典》第42章第1981至1988條、1974年《僱員退休收入保障法》、《移民改革和控制法》、1963年的《同工同酬法》， 1993 年的《家庭和病假法》、1938 年的《公平勞動標準法》、1990 年的《老年工人福利保護法》、 1970年的《職業安全與健康法》、1989年的《工人調整和再培訓通知法》、2008年《遺傳信息非歧視 法》、《加州家庭權利法》— Cal.《加州公平就業和住房法》第 12945.2 節 — Cal.《加州政府法典》第 12900 條及其後各節，《加州 Unruh 民權法》— Cal.Civ。《守則》§ 51 及其後各節，關於艾滋病信息保密的法定條款 — Cal.《健康與安全法》§ 120775 及其後各節，《加利福尼亞州醫療信息法》的加州機密性 。Civ。《加州育兒假法》第56條及其後各條——加州實驗室。《加州軍事人員偏見法》第 230.7 條及其後各節——加州Mil. & Vet。法規 § 394、經修訂的《加州職業安全與健康 法》以及該法下的任何適用法規，即《加州消費者信用報告機構法》— Cal.Civ。法規 § 1785 及其後各節，《加州消費者報告調查機構法》— Cal.Civ。《法典》第 1786 條及其後各節、《加利福尼亞勞動法》中可以合法發佈的條款 、2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》、根據任何其他聯邦、州 或地方法提出的基於年齡、種族、性別、宗教、國籍、婚姻狀況、殘疾、 性取向或任何其他非法依據或受保護身份或活動的歧視、騷擾或報復的索賠，以及對涉嫌的索賠違反任何其他有關的地方、州 或聯邦法律、法規、條例、公共政策或普通法義務的行為無論如何， 和/或伍迪終止與180 Life的僱傭關係和/或僱傭協議的終止，或與 180 Life或其在180 Life的總體工作相關的條款和條件，均在適用法律允許的範圍內。除此之外，伍迪從180 Life獲得的所有 福利（即健康保險、401（k）計劃和人壽保險（如果有））都將終止。 被釋放方可以要求伍迪因伍迪違反釋放協議而產生的律師費、費用或其他損害賠償。 Woody 同意，如果發現本新聞稿的任何部分不可執行，則本新聞稿的其餘部分仍可執行。 本新聞稿不包括根據適用法律可能無法解除的索賠。

b. 未知的 索賠。伍迪理解並同意，上文第 5.a 節中規定的免責聲明適用於所有性質的索賠，無論是已知的 還是未知的、可疑的或未知的、過去的還是現在的，特此明確放棄根據加利福尼亞州 民法典第 1542 條或任何類似的聯邦法律或法規授予伍迪的所有權利。上述《加州民法》第1542條內容如下 ：

“對於債權人或釋放方在執行免責聲明 時並不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，以及如果他或她知道的話，將會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響的索賠，全面解除的範圍不包括在內。”

伍迪特此特別承認並同意：(i) 伍迪對已知和未知索賠以及加州民法典第 1542 條的豁免是明知的 和自願的；(ii) 遣散費是對伍迪已經有權獲得的任何有價值的補充；(iii) 但是 對於本協議，伍迪無權獲得遣散費。

c. 特定的 版本。伍迪不僅同意免除和解除被釋放方可能代表伍迪自己對被釋放方 提出的任何和所有索賠，還同意解除任何其他個人或組織 代表伍迪可能已經或可能提出的索賠。在 的案件中，如果任何索賠或索賠是基於伍迪簽署本協議和新聞稿之日當天或之前發生的任何行為或不作為而對任何被釋放方提出的任何索賠或索賠，伍迪明確放棄成為任何類別成員的任何權利，並承諾不會成為任何類別的成員。如果基於伍迪簽署本協議和解除協議之日或之前發生的任何作為或不作為而對任何被釋放 方提起的訴訟中，Woody 被宣稱是某一集體的成員，則在法律允許的情況下， 應立即以書面形式退出該類別。伍迪同意，除非 法律要求，伍迪不會鼓勵 或協助任何人對被釋放方提起或提起任何訴訟、訴訟、指控、投訴或索賠。

6。不可豁免的索賠。 本協議和新聞稿無意幹擾伍迪行使任何受保護的、不可放棄的權利，包括伍迪的 向平等就業機會委員會或其他政府機構提出指控的權利。但是，通過簽訂本協議和 免責聲明，伍迪承認，此處規定的遣散費是對 180 Life 根據 僱傭協議欠伍迪的金額的補充，如果不是伍迪同意本 協議的條款，180 Life不會同意向伍迪支付此類款項，該金額完全滿足伍迪可能有權獲得的任何款項，伍迪將被永久解僱就伍迪當天或之前發生的任何作為或不作為向伍迪追究被釋放 方的任何責任簽署本協議 併發布。本協議和免責聲明也無意減少伍迪在作為 180 Life Sciences 員工任職期間因其 行為或不作為可能享有的任何賠償權。

7。索賠未公佈。 伍迪並未放棄伍迪在本協議下可能擁有的任何權利：（i）截至離職之日或失業 索賠（180 人壽同意不提出異議），伍迪在180人壽健康、福利或退休金計劃下擁有的任何其他既得的 應計員工福利：（180 人壽同意不提出異議）；（ii）伍迪可能擁有的任何賠償權利或索賠，和/或根據與180 Life簽訂的任何賠償協議進行供款、 預付款或相關費用支付（”賠償 協議”），或與180 Life、180 Life的章程或其他組織文件，和/或 根據適用法律達成的任何其他書面協議；(iii) 根據適用工傷補償（《勞動法》第132a和4553條下的索賠 除外）、失業保險或賠償法規或依法無法通過簽署本協議提出索賠的福利或權利 ；(iv) 強制執行本協議或質疑本協議的有效性；(v) 任何董事和高級職員 責任保險的承保範圍，其他180 Life、COBRA或任何類似州法律的保險單；(vi) 作為180 Life的股東（如果 適用）；以及（vii）在本協議簽訂之日之後產生的任何索賠。

8。不準入場。 本協議和新聞稿或其中包含的任何內容均不得解釋為已發佈方承認任何責任 或任何非法行為。本協議雙方同意並理解，第 1 款中規定的對價 超出了 180 Life 有義務向伍迪提供的報酬，並且該對價完全是為了考慮伍迪執行本協議和免責聲明。180 Life 和 Woody 同意，第 1 款中規定的對價足夠 作為伍迪在第 5 款中給出的釋放以及伍迪的另一份對價此處的承諾，包括 但不限於本協議第 9 段和第 10 段中的承諾。

9。確認 無 180 人壽財產。伍迪的以下簽名構成伍迪同意他沒有任何文件、筆記、程序、信函（無論是電子版還是硬拷貝）、知識產權、文檔、幻燈片、計算機 磁盤、打印件、報告、180 Life客户名單或潛在客户的線索或推薦信的任何原件或 副本，也沒有任何其他包含或相關的 媒體或財產至 180 Life 向 Woody 提供的、由 Woody 開發或獲得的、機密信息（定義見下文）或任何其他 件物品與伍迪在 180 Life 或其他屬於 180 Life 的 工作有關。

10。限制性契約：

a. 機密 信息。伍迪理解並同意，伍迪可能已經獲悉或有機會獲得或協助開發了有關180 Life及其業務和客户的高度 機密和敏感的信息和商業機密，向其客户 提供適當的保證，使他們的信心得到保護，對於180 Life獲得客户、維持 良好的客户關係和履行合同義務的能力至關重要。”機密信息” 指與180 Life的實際或預期業務或研發、技術數據、商業祕密 或專有技術相關的任何非公開的 信息，包括但不限於：(i) 與180 Life相關的財務和商業信息，例如戰略 和未來業務計劃、新業務、產品或其他開發、潛在的收購或剝離，以及新的營銷理念； (ii) 與 180 Life 相關的產品和技術信息，例如產品配方、方法，知識產權、專利 技術、正在申請專利的技術和未來可能獲得專利的技術、新的和創新的產品創意、方法、 程序、設備、設備、機器、數據處理程序、軟件、軟件代碼、源代碼、計算機模型以及研究 和開發項目；(iii) 客户和供應商信息，例如 180 Life 客户和供應商的身份， 180 的代表姓名人壽的客户和供應商負責與180 Life簽訂合同，金額 此類客户和供應商向180 Life支付的 、特定的客户需求和要求，以及潛在客户 和供應商的潛在客户和推薦信息；(iv) 人事信息，例如180 Life其他員工的身份和人數、他們的薪水、獎金、 福利、技能、資格和能力；(v) 與 180 Life的任何客户或客户相關的任何和所有信息，包括但不是僅限於其業務、員工、運營、系統、資產、負債、財務、產品和營銷、 銷售以及運營慣例；(vi) 未包含在 (i) 或 (ii) 以上 (i) 或 (ii) 中但伍迪知道或應該知道的任何信息均受披露限制，或者伍迪知道或應該知道的任何信息被180 Life或180人壽的客户或 供應商或潛在客户或供應商視為機密、敏感、專有或商業祕密或不向公眾公開 ；(vii) 知識產權，包括髮明和受版權保護的作品，以及 (viii) 與任何政府調查有關的 的任何信息。機密信息並不廣為人知或不向公眾公開，而是由 180 Life 花費大量精力和費用開發、編譯或收購的。機密信息可以採用任何形式：口頭、書面或機讀，包括電子文件。

b. 保密 要求。伍迪承認並同意，180 Life從事的是競爭激烈的業務，其競爭地位 取決於其維護機密信息機密性的能力，機密信息是由 180 Life花費巨大精力和費用開發、彙編和收購的。伍迪進一步承認並同意，任何披露、泄露、披露或使用 任何機密信息，除180 Life的特別授權外，都將對180 Life造成嚴重損害，並將 使其遭受嚴重的業務損失和金錢損失。因此，伍迪同意，伍迪不會出於任何目的 直接或間接使用、傳播或向任何個人、組織或實體披露機密信息，除非經180 Life最高執行官明確授權，或者在向180 Life發出 足夠的通知以質疑該命令（“保密要求”）後，有管轄權的法院下達命令。

c. 不使用 機密信息。伍迪同意，未經180 Life明確同意，不得使用、向他人披露或允許任何人訪問180人壽的商業 機密或機密或專有信息，並在伍迪解僱後立即將180 Life的所有 財產，包括與180 Life相關的所有文件。伍迪解僱後，伍迪不得保留 任何 180 Life 財產的任何副本或其他複製品。

d. 互助 非貶低。180 Life、Woody 和被釋放方同意不説、寫信或促使人説、傳播、發表、 溝通或書面任何可能被視為誹謗、貶損或貶損對方的聲明，涉及 、180 Life 或任何被釋放方、伍迪在180 Life工作、本協議簽署前發生的行為以及 相互間的誹謗、貶損或貶損對方的聲明 br} 在離職日期之前或與本協議和免責聲明以及本協議和本協議涵蓋的事項或任何其他事項相關的釋放， 前提是任何內容都不得禁止伍迪向 證券交易委員會、職業安全與健康管理局或任何其他政府機構或自我監管 機構（統稱，”機構”），或禁止伍迪與任何機構討論任何此類問題（統稱為 “非貶低要求”）。本協議中的任何內容均不妨礙 Woody 討論或披露有關工作場所非法行為的 信息，例如騷擾或歧視或伍迪有理由認為 非法的任何其他行為。本協議中的任何內容均不阻止或限制伍迪根據《公平就業和住房法》（FEHA）、平等就業機會委員會、州 或地方****或任何自我監管組織披露與騷擾、 歧視或報復指控有關的事實信息，包括基於種族、性取向、宗教、膚色、國籍、血統、殘疾的 索賠，健康狀況和年齡。此外，本 協議或180 Life與伍迪之間的任何其他協議均不禁止或限制伍迪（i）自願與伍迪聘請的律師溝通 ，（ii）發起、作證、協助、遵守或參與任何機構進行的調查，（iii）將美國證券交易委員會的舉報人獎勵追回為 根據 1934 年《證券交易法》第 21F 條的規定，(iv) 向法院或 披露任何機密信息迴應傳票的其他行政或立法機構，前提是伍迪首先立即通知180 Life 並向其提供機會，讓180 Life有機會尋求並共同努力，對傳票提出質疑，或獲得限制其披露的保護令，或其他適當的補救措施，或 (v) 提交或披露領取失業 保險、醫療補助或其他公共福利所必需的任何事實這是伍迪有權獲得的。

e. 不干涉。 自離職之日起一 (1) 年內（“非招攬期”），Woody 同意不幹擾180 Life's及其任何關聯公司與其員工、顧問、代表、客户、研究人員或供應商的業務關係 ，直接和積極地招募 或鼓勵他們加入伍迪或伍迪的任何未來僱主或離開該服務 180 Life 或其關聯公司。

f. 合理性。 Woody 承認並同意，第 10 段中規定的限制對於 保護 180 Life 的合法商業利益（包括保護其機密信息）至關重要，也是必要的； 在期限、範圍和其他方面是合理的；沒有過於繁瑣的負擔；不損害公共利益；並且 得到充分考慮的支持。伍迪還承認並同意，如果伍迪違反 本第 10 款規定的契約，180 Life 將受到不可彌補的損害，如果伍迪 違反第 10 款中的任何條款，180 Life 除了有權獲得的任何其他 損害賠償以及執行過程中產生的費用和合理的律師費外，還有權獲得禁令救濟它在本節 下的權利。伍迪進一步承認，任何違反或聲稱違反本協議規定的行為均不構成執行本第 10 款中規定的限制的 辯護。

g. 無效的 或不可執行的條款。本第 10 款的每個單詞、短語、句子、段落或條款（均為 “條款”）都是可分割的。如果 本第 10 款的任何條款無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議和新聞稿或本第 10 款中其餘條款的 有效性或可執行性。如果任何 條款因任何原因被視為無效或不可執行，則雙方的意圖是公平地對此類契約進行改革、刪除或修改，使其在所有方面都有效和可執行。如果上述 期限和/或地理範圍被認為不合理、過於寬泛或在其他方面無效， 雙方的意圖是，執行法院在 必要的範圍內縮短或修改期限和/或地理範圍，使此類契約在所有方面都合理、有效和可執行。

11。 終止後的援助。伍迪同意，在離職日期之後，他將應要求與180 Life充分合作，處理與完成180 Life未完成工作有關的所有事宜，以及將此類工作有序移交給180 Life可能指定的其他員工 的所有事宜。180 Life將在離職日期之後向伍迪償還因本第11款規定的職責而產生的任何合理的自付費用。

12。 調查和訴訟方面的合作。關於180 Life的未決法律事務，如果180 Life涉及 未來任何性質的調查或法律訴訟，這些調查或訴訟直接或間接與伍迪 工作期間發生且伍迪有個人瞭解的事件有關，伍迪同意，在180 Life發出合理的 通知後，無論是否有傳票，伍迪都將隨時答覆發現請求，提供證據就伍迪因或可能知道的 事項作證，或作證與伍迪與180 Life的僱傭關係有關。在履行 伍迪在本段下的作證或以其他方式提供信息的義務時，伍迪同意伍迪將真實、直截了當 並完整地提供所要求的信息。伍迪進一步同意，對於伍迪與180 Life就本段所涵蓋的任何訴訟或其他活動進行的 合作，180 Life不會以任何方式向伍迪提供補償，除非在法律允許的情況下，伍迪根據本款向180 Life提供證詞或其他援助所產生的任何合理費用應在法律允許的情況下獲得補償 。

13。索取參考文獻。 180 Life將確認伍迪的職稱、工作日期，並在伍迪的書面授權下，在 中確認伍迪的薪水，與伍迪未來潛在僱主的任何推薦人申請有關。

14。成本和費用 產生的費用。各方應自行承擔與本協議和新聞稿相關的費用和律師費（如果有）。

15。修改。 本協議和新聞稿包含雙方的完整協議，除非 事先獲得伍迪和180 Life或其授權代理人的明確書面同意，不得修改、更改、更改或終止。

16。致謝。 Woody 承認並同意：(a) 除本協議和新聞稿中 另有規定外，未對本協議和免責聲明做出任何承諾或誘惑；(b) 本協議和免責聲明由伍迪根據自己的自由意志和意願執行，不依賴 180 Life 的任何聲明或陳述，除非本協議另有規定；(c) 伍迪具有執行本協議的法律權限 以及免責聲明並承擔全部責任；(d) Woody 有二十一 (21) 天的時間來考慮 本協議和免責聲明；(e) 伍迪已經使用了伍迪認為必要的二十一 (21) 天期限中的全部或大部分時間來充分考慮本協議和免責聲明，如果伍迪沒有使用整整二十一 (21) 天期限，伍迪將放棄未使用的期限 ；(f) 伍迪已閲讀並完全理解本協議和新聞稿中每項條款的含義；(g) 180 Life 有建議伍迪就本協議和新聞稿諮詢律師，並已向伍迪提供了通知和 聘請律師的機會；(h) 伍迪知情、自由和自願地簽訂本協議和免責聲明；以及 (i) 伍迪目前未知但隨後可能為伍迪所知的任何事實、證據、 事件或交易均不以任何方式影響上述釋放的最終和 無條件性質。

17。生效日期。 本協議和免責聲明應於第八 (8) 日生效並可執行^第四) 由 伍迪處決後的第二天，除非伍迪在第七次處決結束前以書面形式通知180 Life撤銷死刑 (7)^第四) 伍迪 處決後的第二天（”生效日期”）。如果本協議在生效日期之前被撤銷，Woody 應 立即償還/退還遣散費（如果在此日期之前支付），並應沒收此類遣散費。

18. [故意移除 ].

19。 未歸期權的終止。伍迪同意並承認，自離職之日起購買其持有的180 Life普通股的任何未歸屬期權均應被視為沒收和終止，根據其條款，他在離職之日起的三 (3) 個月內可行使的任何既得期權 。

20。管轄法律。 本協議和新聞稿應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。

21。通知。根據本協議要求或允許發出的任何 通知或通信均應為書面形式，並被視為已按時送達和送達 (i) 親自送達；(ii) 通過優先郵件或掛號郵件發送後的三 (3) 個工作日，要求退貨收據， 郵資預付；(iii) 通過傳真送達後附有書面傳真確認信函和以電子方式通過電子郵件發送 收據；或 (iv) 向商業隔夜承運人存款後一（1）個工作日，並提供收據的書面核實。 此類通知應以書面形式交付至下述地址或另一方通過書面通知提供 的其他通知地址：

22。豁免。一方對違反本協議任何條款的 豁免不應起作用，也不得解釋為對另一方 方隨後違反的任何違約行為的放棄。

23。可分割性。 本協議和新聞稿的條款是可分割的。如果具有司法管轄權的法院宣佈本協議中的任何條款無效， 本協議和免責聲明的其餘部分將繼續有效，並且雙方同意本着 誠意重新談判無效條款，以在法律允許的範圍內實現其目標。

24。 其他人沒有福利。雙方承認，伍迪獲得此處所述遣散費的權利應完全根據 此處所述條款確定，本協議和免責聲明的目的不是，也不會為任何其他 員工或個人的利益創造權利，除非與被解僱方的權利有關。

25。沒有不當行為。 Woody 向每位被釋放方陳述、保證和承諾，在執行本協議和免責聲明 之前或與此同時，他 (i) 故意代表或作為 180 Life 的代表 或代理人蔘與任何不當行為；(ii) 違反僱傭協議的任何條款；或 (iii) 違反任何州、聯邦、地方或 其他法律，包括任何證券法律或法規。

26。沒有分配 或轉讓。伍迪保證並陳述伍迪迄今未向任何非本 協議當事方的人轉讓或轉讓任何已公開事項或其任何部分或部分，他應為180 Life和每個被釋放 方進行辯護、賠償並使其免受基於或與之相關的任何索賠（包括支付律師費和無論是否提起訴訟 實際產生的費用）或因作出, 聲稱或主張的任何此類轉讓或轉讓而產生的.

27。不可分配。 本協議和新聞稿是伍迪個人的，未經 180 Life 事先書面同意，伍迪不得轉讓。 本協議和免責聲明應使180 Life及其各自的繼承人和受讓人受益並具有約束力，根據本協議的條款，任何 此類繼承人或受讓人均應被視為180 Life的替代品，出於所有目的的免責聲明。正如這裏使用的 一樣，”繼承人” 和 “受讓人” 應包括任何個人、公司、公司 或其他商業實體，無論是通過收購、合併、收購資產還是其他方式，直接或間接收購了180 Life的所有權，收購了180 Life的全部或基本上全部資產，或者180 Life將本協議轉讓給 通過法律或其他方式解除的資產。

28。沒收 遣散費。伍迪同意，如果伍迪質疑本協議和免責聲明的有效性，他將沒收（並被迫退還）180 Life根據本協議和免責聲明支付的遣散費。

29。同行。 本協議和版本可以在對應的版本中籤署，無論出於何種目的，均應將每個對應協議視為原始協議。

30。Clawback。 Woody 同意，儘管本協議中有任何其他相反的條款，但根據僱傭協議或與180 Life簽訂的任何其他協議或安排向伍迪 支付的任何基於激勵的薪酬，根據任何法律、政府 法規或證券交易所上市要求應予追回的，均應根據適用法律和180 Life的 《錯誤追回政策》進行此類扣除和回扣授予基於激勵的薪酬，可能會不時修改或修改。對於 已實施或有待董事會決定的任何潛在追回或追回（”董事會”）， 董事會將根據法律顧問的建議，根據任何適用的 法律或法規，在法律允許的範圍內，真誠地做出回扣或追回的決定，前提是：(i) 事先向伍迪發出關於審議 此類潛在回扣或追回的書面通知，以及 (ii) 向伍迪（及其法律顧問）提供向董事會陳述所有內容的機會與此類決定相關的相關 信息。

31。第 409A 節。 意在使本協議遵守或免受《美國國税法》第 409A 條及其下的最終法規和官方 指南（“第 409A 節”）以及此處的任何含糊和模稜兩可的條款將被解釋 符合該條款和/或不受第 409A 條的約束。就美國財政條例 第 1.409A-2 (b) (2) 條而言，本協議下支付或提供的每筆款項和福利（包括不限 的任何遣散費）均構成一系列單獨的付款。伍迪承認，如果本協議（或任何薪酬或福利裁決）的任何條款 導致伍迪根據第 409A 條和隨附的美國財政部法規和其他權威指南承擔任何額外税收或利息， 則此類額外税收和利息應完全由他負責。180 Life 和 Woody 將本着誠意共同考慮 (i) 對本協議的修訂；或 (ii) 對本協議的修訂關於支付任何獎勵的協議，這些獎勵是必要的 或可以避免的在根據第 409A 條實際向伍迪付款之前，徵收任何額外的税收或收入確認。 在任何情況下，被釋放方均沒有任何義務、責任或責任補償、賠償伍迪 因第 409A 條而徵收的任何税款或其他費用，或使其免受損害。根據第 409A 條的定義，離職日期旨在構成伍迪 的 “離職”。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名 頁面如下。]

雙方特此動手，以昭信守。

分離和釋放協議

第 10 頁，總共 10 頁