美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易所 法》

報告日期（ 最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 7 日

180 生命科學 CORP.

（章程中規定的註冊人 的確切姓名）

註冊人的電話 號碼，包括區號：(650) 507-0669

如果 8-K 表格申報旨在同時滿足註冊人根據以下 任何條款承擔的申報義務，請選中下面的相應複選框 (看到一般指令 A.2（見下文）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：

按照 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）的定義，用勾號 指明註冊人是否為新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

下文 5.02 項中《伍迪分居協議》、《羅斯巴德分居協議》、《羅斯巴德諮詢協議》和《約旦諮詢協議》的信息和描述 以引用方式納入本文件 項目 1.01全部。

第 1.02 項《重大最終協議》的終止。

下文第 5.02 項中《伍迪分居協議》和《羅斯巴德分居協議》的信息和描述 以引用方式納入本文件 物品 1.01全部。如下文 第 5.02 項所述，羅斯巴德博士的 僱傭協議終止以及與終止伍迪博士的僱傭協議相關的解僱費，沒有發生任何實質性的提前解僱罰款，並以引用方式納入本文中 項目 1.02.

第 5.02 項董事或某些高級職員的離職；選舉 董事；任命某些官員；某些官員的補償安排。

2024 年 5 月 7 日，James N. Woody 博士辭去了 180 Life Sciences 公司（“公司”）首席執行官（首席執行官）和董事會成員的職務我們” 和 “我們”）於同日生效，並與公司簽訂了 分離和解除協議（”伍迪分居協議”).

根據伍迪分離 協議，公司同意（a）向伍迪博士支付50,000美元的現金，減去所有適用的預扣款和所需扣除額（“Serverance 現金”）；（b）向伍迪博士發行25,000股公司普通股的全額資產；以及（c）向伍迪博士提供賺取未來或有付款的權利（定義見下文）。上述款項（根據 (c) 應付的款項除外， 應在下文討論的到期日後的第 15 天內支付），必須在伍迪博士辭職之日起 之日起 15 天內支付（”付款日期”）。我們還同意向伍迪博士支付5萬美元的獎金（“未來 或有付款”）， [A]如果我們在伍迪博士辭職之日起的24個月內完成任何公司 交易，包括但不限於任何涉及 公司的合併、反向合併、收購、處置、合資和/或投資（a”公司交易”），這會導致控制權變更（“控制權變更” 是指在完成公司交易後由一方或多方持有公司 總計 50.1% 或以上已發行股份的所有權的任何公司交易）；或 [B]如果我們在伍迪博士辭職之日起的12個月內從任何來源籌集至少500萬美元。如果我們 被要求重報伍迪博士辭職之前的任何公司財務報表，如果伍迪 博士在此期間擔任公司首席執行官，或者公司在向 證券交易委員會提交的任何報告或文件中作出的任何披露屬於實質性的，則伍迪博士的未來或有付款將被沒收不正確或誤導性，由公司董事會合理的 自由裁量權決定（每個 a”沒收觸發器”）。如果沒收觸發器 發生或被認為已經發生，伍迪博士還必須立即全額償還遣散費現金。

根據伍迪分離 協議，伍迪博士同意按慣例向公司提供一般性解除協議，免除根據 僱傭協議條款應支付的任何遣散費，同意終止其僱傭協議，還同意某些保密、 保密、不招攬信息、不貶低以及有利於公司的合作協議。應歸伍迪博士的公司普通股的25,000股全權股份 將根據公司第二次修訂和重述的2022年綜合激勵計劃發行。

2024年5月7日，喬納森 羅斯巴德博士辭去公司首席科學官的職務，自同日起生效，並與公司簽訂了分離和解除協議 （“羅斯巴德分離協議”）。

根據羅斯巴德分離 協議，公司同意向羅斯巴德博士支付200美元的現金，減去所有適用的預扣款和所需的扣除額。根據羅斯巴德 離職協議，羅斯巴德博士同意按慣例向公司提供一般性解除協議，免除 根據其僱傭協議條款本應支付的任何遣散費，同意終止其僱傭協議，還同意 遵守某些有利於公司的保密、不披露、不拉客、不貶低和合作契約。

公司與羅斯巴德博士簽訂了諮詢協議，自2024年5月7日起生效，根據該協議，他同意以每小時150美元的價格向 公司提供為期六個月的一般諮詢服務（“羅斯巴德諮詢協議”）。該協議包含 標準和慣例保密要求。

2024 年 5 月 7 日，公司 與當時的董事會執行主席勞倫斯·斯坦曼博士簽訂了諮詢協議第四修正案（“第四項 修正案”）。根據第四修正案，斯坦曼博士免除並免除截至該日根據 諮詢協議應計和欠他的所有款項，並同意未來根據諮詢協議應付給他的薪酬為 美元，前提是隻要斯坦曼博士仍是公司董事會成員，他將獲得與董事會其他非執行成員相同的薪酬 。

斯坦曼還同意 辭去董事會執行主席的職務，改為只擔任董事會成員，前提是 斯坦曼博士於2024年5月7日被任命為公司戰略與另類選擇委員會成員。

同樣於 2024 年 5 月 7 日生效， 在伍迪博士辭職後立即生效。董事會任命當時擔任公司董事會 成員的布萊爾·喬丹先生為公司臨時首席執行官兼首席執行官，以填補伍迪博士辭職留下的空缺 。任命後，喬丹先生不再擔任公司首席獨立董事（該職位 目前空缺），不再擔任審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、 以及董事會戰略與替代委員會的成員。

2024 年 5 月 7 日，公司 與喬丹先生和布萊爾·喬丹戰略與金融諮詢公司（喬丹先生擁有 的實體）（“喬丹諮詢” 和”約旦諮詢協議”）。根據約旦 諮詢協議，公司同意聘請喬丹諮詢公司以公司臨時首席執行官 的身份向公司提供喬丹先生的服務。約旦諮詢協議的有效期至2025年4月30日，除非根據協議條款 另行終止（見下文），並規定喬丹先生擔任公司的臨時首席執行官， ，每年將獲得21.6萬美元的報酬，作為向公司提供的服務的報酬，如果公司 完成導致控制權變更的公司交易，則可獲得25萬美元的獎金。儘管如此，董事會根據薪酬委員會 的建議，可以自行決定不時以現金或股權形式向喬丹先生發放獎金。Jordan Consulting 協議包括約旦諮詢公司和喬丹先生的慣常保密、保密和所有權要求，以及 禁止喬丹諮詢公司和喬丹先生在協議期限內與我們競爭。

約旦諮詢協議 將在公司交易完成後自動終止（前提是我們支付上述交易獎金）。我們 有權隨時終止 Jordan Consulting 協議，前提是，如果我們在 60 天后以及 完成公司交易之前終止協議，則我們同意在終止後的 60 天內向喬丹諮詢公司支付與此類終止相關的75,000美元。

我們還可以隨時終止 約旦諮詢協議，恕不另行通知：(a) 喬丹先生死亡或身心無行為能力，如果喬丹先生因此無法提供超過 60 天的服務；(b) 如果喬丹先生或喬丹的關聯方 停止擁有或控制喬丹諮詢公司 100% 的股份；(c) 董事會終止出於正當理由簽署約旦諮詢協議 其中 “正當理由” 是指以下任何事件：(i) 喬丹諮詢的任何重大或持續違約行為或 喬丹先生的協議條款；(ii) 喬丹諮詢公司或喬丹先生在非美國司法管轄區犯有重罪或同等罪行 ，或任何涉及道德敗壞、欺詐或虛假陳述，或挪用公司或公司任何關聯公司的金錢或 財產的罪行；(iii) 喬丹諮詢或喬丹先生故意未能或拒絕滿足 } 其在協議下對公司的各自義務包括但不限於具體的法律指令、合理一致的 經董事會同意或要求；(iv) Jordan Consulting或Jordan先生的任何疏忽或故意行為或不作為， 直接導致公司重大損失或傷害；(v) 涉及 公司資產、業務、客户、供應商或員工的欺詐或挪用資金或財產；(vi) 任何不遵守公司任何書面規定的 政策和程序，包括但不限於公司的《公司道德守則》和《內幕交易政策》，前提是 某些有限的例外情況，我們必須首先向喬丹諮詢公司和喬丹先生（視情況而定）發出書面通知，告知 他們構成未履行或拒絕履行義務的行為或不作為，在 Jordan Consulting和喬丹先生（如適用）有三十 (30) 天的時間來糾正通知中列出的作為或不作為之後，這種不履行或拒絕仍在繼續。

如果公司出於正當理由終止 約旦諮詢協議，則我們需要向喬丹諮詢支付在生效終止日期之前應計但尚未支付的任何未付費用和/或未付和未報銷的 費用。

喬丹先生的傳記 信息包含在公司於2023年2月29日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告中，並以引用方式納入此處。

喬丹先生不是 與本公司簽訂的任何實質性計劃、合同或安排（無論是否書面形式）的當事方，但約旦諮詢協議（已討論 並在下文中描述）除外，喬丹先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選喬丹 先生擔任公司董事或高級管理人員，也沒有必要參與任何關聯方交易 將根據第S-K號法規第404（a）項進行報告。包括喬丹先生在內的公司任何董事或執行官 之間都沒有家庭關係。

2024 年 5 月 7 日，公司 與其當時的每位董事和高級職員 （即上述辭職後剩下的每位高管和董事）簽訂了賠償協議（均為 “賠償協議”），但公司首席財務官 奧贊·帕米爾先生除外，他已經與公司簽訂了賠償協議（每位是”受保人”），根據特拉華州法律，向高管和董事提供 賠償。除其他外，根據公司章程， 每份賠償協議通常要求公司 (i) 在特拉華州法律授權或允許的最大 範圍內，在特拉華州法律授權或允許的最大限度內，向受保人賠償因受保人向公司提供服務而可能受到的訴訟的所有費用和負債 ，以及 (ii) 預付所有產生的費用受保人就任何訴訟的調查、 的辯護、和解或上訴，以及與任何繼續執行受保人在 賠償協議下的權利。賠償協議還規定了各種相關程序和流程，通常要求 公司維持董事和高級管理人員的責任保險。

伍迪分居協議、羅斯巴德分居協議、羅斯巴德諮詢協議、第四修正案、約旦諮詢協議、 和賠償協議的上述摘要僅為摘要，並參照伍迪分居協議、羅斯巴德 分居協議、羅斯巴德諮詢協議、第四修正案、約旦諮詢協議和賠償協議進行了全面限定，其副本 作為附錄 10.1 附錄附於此 10.6，分別以 引用方式全部納入本第 5.02 項。

項目 8.01 其他活動。

自 2024 年 5 月 7 日起， 董事會將董事會非執行成員因在董事會服務而支付的薪酬定為 (a) 每年 50,000 美元；(b) 董事會委員會每位主席 15,000 美元（前提是 即使董事擔任多個委員會主席，也只能額外支付 15,000 美元）；董事會戰略與替代方案委員會每位 成員額外支付25,000美元。

第 9.01 項財務報表 和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。

日期：2024 年 5 月 9 日

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