第 1 部分。
年度會議。年度股東大會（本章程中稱之為 “年會” 的任何此類會議）應在美國境內外的時間、日期和地點舉行，該時間、日期和地點由董事會確定或按照會議通知中規定的方式舉行，隨後，在向股東發送此類會議通知之前或之後，可以隨時更改時間、日期和地點董事會投票。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）條的授權，董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。如果在公司上次年會之後的十三（13）個月內沒有舉行年會，則可以舉行代替年會的特別會議，並且就本章程或其他方面而言，此類特別會議應具有年會的所有效力和效力。本章程中此後提及的年度會議或年度會議的任何及所有內容也應被視為是指代年會或年會的任何特別會議。
本章程第 I 條第 2 (a) (2)、(3) 和 (4) 款中規定的程序，以便在年會之前妥善提出此類提名或業務。除了本章程中規定的其他要求外，任何業務提案都必須是特拉華州法律規定的公司股東採取行動的適當主題，才能在年會上進行審議。
(2)
為了使股東根據本章程第 I 條第 2 (a) (1) 款正確地將提名或其他事務提交年會，股東必須 (i) 及時以書面形式向公司祕書發出有關提名或其他事項的通知（定義見下文），(ii) 在當時和以本章程要求的形式對該通知提供任何更新或補充，以及 (iii) 受益所有人（如果有），提名或商業提案所代表的受益所有人（如果有）是按照以下規定行事的本章程要求的招標聲明（定義見下文）中列出的陳述。為了及時起見，祕書必須不遲於美國東部時間第九十（90）天下午5點，也不得早於上一年度年會一週年前一百二十（120日）天美國東部時間下午5點在公司主要執行辦公室收到股東的書面通知；但是，前提是如果年會是在三十（30）天之前首次召開或該週年紀念日之後的六十 (60) 天以上，或者前一週年未舉行年會年份，公司祕書必須不遲於美國東部時間下午 5:00（在該年會預定日期之前的第九十（90）天或首次公開宣佈該會議日期之後的第十天（第10）天晚上 5:00（該時間段內的此類通知應稱為 “及時通知”），才能及時收到股東的通知。該股東的及時通知應規定或包括：
(A)
對於股東提議提名當選或連任董事的每位人士，(i) 被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 被提名人的主要職業或就業，(iii) 被提名人或其關聯公司或關聯公司（定義見下文）記錄在案或實益擁有的公司股本的類別和數量，以及任何合成股權被提名人或其關聯公司或關聯公司持有或實益擁有的利息（定義見下文），(iv) a描述股東與每位被提名人以及股東提名所依據或與被提名人可能在董事會任職有關的任何其他人士（點名這些人）之間或彼此之間達成的所有協議、安排或諒解，(v) 被提名人以公司提供的表格填寫的關於被提名人背景和資格的問卷（該問卷應由祕書書面提供）任何股東的要求在提出此類書面請求後的五 (5) 個工作日內通過姓名確認的記錄），(vi) 以公司提供的形式提交的陳述和協議（該表格應由祕書在收到此類書面申請後的五 (5) 個工作日內根據任何登記在冊的股東的書面要求提供），(a) 該擬議被提名人現在和將來都不會成為任何協議的當事方，
與任何個人或實體安排或諒解，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就本文第 (v) 款所述問卷中未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決；(b) 該擬議被提名人現在和將來也不會成為與公司以外的任何個人或實體就以下方面的任何協議、安排或諒解的當事方與之相關的任何直接或間接補償、補償或賠償在本文第 (v) 條所述的調查問卷中未向公司披露的董事任職或行動；(c) 該擬議的被提名人如果當選為董事，將遵守公司股本交易所的所有適用規章制度、公司的每項公司治理、道德、利益衝突、保密性、股票所有權和交易政策及準則普遍適用於公司董事而且，如果當選為公司董事，該人目前將遵守已公開披露的任何此類政策和準則；(d) 該擬議被提名人打算在他或她競選的整個任期內擔任董事；(e) 該擬議被提名人將立即向公司提供其可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格在任何適用的證券交易所董事會的任何委員會或小組委員會任職上市要求或適用法律，或者董事會合理地確定，對於合理的股東對此類擬議被提名人的背景、資格、經驗、獨立性或缺乏的理解可能具有重要意義；以及 (vii) 根據《交易法》第14A條在徵求董事選舉代理人時需要披露或以其他方式要求披露的與此類擬議被提名人有關的任何其他信息（包括但不限於此類人的書面同意在代理中被點名聲明作為被提名人和擔任董事（如果當選）；
(B)
至於股東提議向會議提交的任何其他事項：簡要説明希望在會議之前開展此類業務的內容、在會議上開展此類事務的原因、提議通過的任何決議或章程修正案的文本（如果有），以及每位提議人在此類業務中的任何重大利益（定義見下文）；
(C)
(i) 公司賬簿上顯示的發出通知的股東的姓名和地址，以及其他提議人的姓名和地址（如果有）以及（ii）關於每位提議人的以下信息：(a) 該提議人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接持有或記錄在案的公司所有股本的類別或系列和數量，包括該提議人所持有的公司任何類別或系列股本的任何股份或其任何關聯公司或關聯公司有權在未來的任何時候獲得受益所有權（無論該權利是否是
根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式），可立即行使或僅在時間流逝之後或僅在滿足任何條件後行使，(b) 該提議人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接持有權益的所有合成股權（定義見下文），包括對每種合成股權的實質性條款的描述，包括但不限於每種合成股權的交易對手的身份綜合股權利息和披露，對於每項此類合成股權益，關於 (1) 此類合成股權益是否直接或間接地將此類股票的任何表決權轉讓給該提議人或其任何關聯公司或聯營公司；(2) 此類合成股權是否需要或能夠通過交付此類股份來結算，(c) 任何代理人（為迴應公開代理請求而提供的可撤銷代理除外）根據並依照《交易法》）、協議、安排、諒解或根據該關係，該提議人或其任何關聯公司或聯營公司擁有或分享對公司任何類別或系列股本的任何股份進行直接或間接投票的權利，(d) 對該提議人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接擁有的、與公司標的股份分開或分離的任何類別或系列股本的股權進行分紅或其他分配的權利，(e) 如果該提議人不是自然人，代表提議人負責做出投票和投資決策（包括董事提名和股東提議在會議前提出的任何其他事項）的一個或多個自然人的身份（無論這些人是否擁有《交易法》第13d-3條所述對提議人登記持有或受益的任何證券的 “受益所有權”）（這些人或多人，“責任人”），(f) 任何未決或威脅提起的訴訟，其中提議人或其任何關聯公司或關聯公司或任何責任人是指涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的一方，以及 (g) 與該提議人或其任何關聯公司或關聯公司有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息與該提議人為支持擬議業務而請求代理或同意時必須在委託書或其他文件中披露根據第 14 (a) 條被帶到會議之前《交易法》（根據前述條款（a）至（g）作出的披露統稱為 “重大所有權權益”）；但是，物質所有權權益不得包括與僅因成為登記在冊的股東而成為提議人的任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的任何此類披露並代表受益所有人提交本章程要求的通知；
(D)
(i) 對任何提議人或其任何關聯公司或關聯方參與的所有協議、安排或諒解的描述（無論對手是提議人還是任何）
一方面，其關聯公司或關聯公司，或一個或多個其他第三方（包括任何擬議的被提名人）（a）與擬在股東會議上提出的提名或其他業務有關，或（b）為收購、持有、處置或表決公司任何類別或系列股本的任何股份而訂立的公司（該描述應註明公司的名稱）彼此是此類協議、安排或諒解的當事方）以及（ii）識別姓名以及任何提議人已知為推進擬向股東會議提出的提名或其他業務提供財政支持或有意義援助的其他股東（包括受益所有人）的地址，以及在已知範圍內，該其他股東或其他受益所有人實益持有或記錄在案的公司所有股本的類別和數量；以及
(E)
一份聲明 (i) 表明該股東是公司股本記錄持有者，有權在該會議上投票；一份陳述，表明該股東打算親自或通過代理人出席會議，提出此類業務或被提名人；並確認如果該股東（或該股東的合格代表）似乎沒有在該會議上介紹此類業務或擬議的被提名人（如適用），則公司無需出席儘管如此，還是有人提議在此類會議上進行表決公司可能已經收到有關此類投票的代理人，(ii) 發出通知的股東和/或其他提議人（如果有）（a）是否會向持有人提供委託書和委託書，如果是商業提案，則至少是適用法律批准提案所需的公司所有股本的投票權百分比，或者在這種情況下，在一項或多項提名中，至少佔該提名所有股本投票權的67％公司有權對董事選舉進行投票或 (b) 以其他方式徵求股東的代理人或選票以支持此類提案或提名（如適用），(iii) 根據《交易法》頒佈的第14a-19條，陳述該提議人是否打算徵集代理人以支持公司董事候選人以外的董事候選人；(iv) 股東將提供任何與該業務項目有關的其他需要披露的信息根據《交易法》第14（a）條（此類聲明，“招標聲明”），為支持擬在會議上提出的業務而請求代理人時必須提交的委託書或其他文件。
就本第一條而言，“提議人” 一詞是指以下人員：(i) 在股東大會上提供提名或業務通知的登記股東；(ii) 提議在股東大會之前提名或業務的受益所有人（如果不同）。就本第 2 節而言，“關聯公司” 和 “關聯公司” 這兩個術語的含義應與《交易法》第 12b-2 條中該術語的含義相同。就本第 2 節而言，“合成股權” 一詞
利息” 是指任何交易、協議或安排（或一系列交易、協議或安排），包括但不限於任何衍生品、互換、對衝、回購或所謂的 “股票借款” 或證券借貸協議或安排，其目的或效果是直接或間接：(a) 向個人或實體提供與公司任何類別或系列股本全部或部分所有權類似的經濟利益和/或風險，包括由於此類交易、協議或安排直接或間接地提供了獲利或分享任何利潤的機會，或避免因公司任何類別或系列股本的價值增加或減少而蒙受損失，(b) 減輕任何個人或實體對公司任何類別或系列資本存量的任何股份的損失、降低其經濟風險或管理其股價變動的風險，或 (c) 增加或減少任何個人或實體對任何類別或系列資本的任何股份的投票權公司的股票。
(3)
如有必要，股東應就擬在年會前提出的提名或業務及時發出通知，進一步更新和補充此類通知，以使根據本章程在該通知中提供或要求提供的信息（包括但不限於實質所有權益信息）自會議記錄之日起以及截至該年會前十 (10) 個工作日為止的真實和正確，以及此類更新和補編應由祕書收到公司的主要行政辦公室不遲於年會記錄日期之後的第五（5）個工作日美國東部時間下午 5:00（如果更新和補充需要在記錄之日作出），並且不遲於年會日期前第八（8）個工作日美國東部時間下午 5:00（如果更新和補充需要從十（10）個工作日開始）會議前幾天）。為避免疑問，本第 2 (a) (3) 條規定的更新義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事項、業務和/或提議在股東會議上提出的決議。儘管如此，如果提議人不再計劃根據第一條第2 (a) (2) (E) 款徵集代理人，則該提議人應在決定不進行代理人招標後的兩 (2) 個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，將這一變更通知公司。提議人還應更新其通知，使第一條第2 (a) (2) (C) 款所要求的信息在會議或任何休會、推遲或改期之日均有效，並且此類更新應在先前根據第一條披露的信息發生任何重大變更後的兩 (2) 個工作日內以書面形式送交公司主要執行辦公室的祕書，第 2 (a) (2) (C) 節。
(4)
儘管本章程第一條第 2 (a) (2) 款第二句有相反的規定，但如果董事人數為
董事會成員的當選人數有所增加，公司在股東根據第一條第 2 (a) (2) 款第二句發佈提名通知的最後一天前至少十 (10) 天沒有公告提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模，本章程要求的股東通知也應視為及時，但僅適用於因這種增加而產生的任何新職位的被提名人, 前提是祕書接受不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天美國東部時間下午5點。
(1)
只有根據本章程的規定獲得提名的人員才有資格當選和擔任董事，並且只有根據本章程的規定或《交易法》第14a-8條在年會上提出的業務才能在年會上進行。董事會或其指定委員會有權決定在會議之前提出的提名或任何業務是否是根據本章程的規定提出的。如果董事會和指定委員會均未確定任何股東提案或提名是否根據本章程的規定提出，則會議主席（定義見本第一條第9節）應有權力和義務確定股東提案或提名是否根據本章程的規定提出。如果董事會或其指定委員會或會議主席（如適用）確定任何股東提案或提名均未根據本章程的規定提出，則此類提案或提名應不予考慮，也不得在年會上提交以供採取行動。
(2)
除非法律另有要求，否則本第一條第二節中的任何內容均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東信函中納入有關任何董事被提名人或股東提交的任何其他業務事項的信息。
(3)
儘管本第一條第2節有上述規定，但如果提名或提議的股東（或股東的合格代表）未出席年會提出提名或任何業務，則儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但此類提名或業務仍應被忽視。為了將本第一條第2款視為擬議股東的合格代表，必須通過該股東簽訂的書面文書或該股東交付的電子傳件授權個人在股東大會上代表該股東，並且該人必須在股東會議上向會議主席出示此類書面文書或電子傳輸材料，或該書面文書或電子傳輸的可靠複製品持有者。
(4)
就本章程而言，“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
(5) 儘管本章程有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度的所有適用要求，包括但不限於《交易法》第14a-19條，涉及本章程規定的事項。如果股東未能遵守《交易法》的任何適用要求，包括但不限於根據該法頒佈的第14a-19條，則該股東的擬議提名或擬議業務應被視為不符合本章程，因此應予以忽視。
(6) 此外，儘管本章程有上述規定，除非法律另有規定，(i) 除公司提名人外，任何提議人均不得尋求代理人來支持董事候選人，除非該提議人遵守了《交易法》頒佈的與招募此類代理人有關的第14a-19條，包括向公司提供該法所要求的通知並及時發出通知，以及 (ii) 如果有提議人 (A) 根據聯交所頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知法案，（B）隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（2）條或第14a-19（a）（3）條的要求，包括向公司提供該規則要求的通知並及時發出通知；（C）沒有其他提議人根據和遵守《交易法》第14a-19條發出通知，表示打算徵集代理人以支持其選舉根據《交易法》第14a-19（b）條提出的被提名人，則該擬議被提名人將被取消提名資格，公司不得對該擬議被提名人的提名置之不理，不得對該擬議被提名人的選舉進行表決。應公司的要求，如果有任何提議人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知，則該提議人應不遲於適用的會議日期前五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。
(7) 股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加年會選舉的被提名人人數）不得超過在該年會上選出的董事人數。股東不得指定任何替代被提名人，除非股東根據本章程及時通知此類替代被提名人（該通知包含章程要求的有關董事候選人的所有信息、陳述、問卷和認證）。
第 3 部分。
特別會議。除非法規另有要求並受任何系列優先股持有人的權利（如果有）的約束，否則公司股東特別會議只能由董事會或在董事會的指導下召開。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。公司股東特別會議只能對特別會議通知中規定的事項進行審議或採取行動。除非根據本章程第一條第1款舉行特別會議，否則不得將提名董事會成員候選人以及股東關於其他事項的提議提交股東特別會議審議，除非根據本章程第一條第1款舉行此類特別會議，在這種情況下，代替該特別會議的特別會議應被視為年度會議，就本章程和第一條的規定而言本章程的第 2 條適用於此類特別會議。
(a)
應不少於每屆年會發出通知，説明此類年會的時間、日期和地點（如果有），股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在會上投票的遠程通信方式（如果有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）的記錄日期每位股東在年會前十 (10) 天但不超過六十 (60) 天通過向該股東發送此類通知或將其郵寄到公司股票轉讓賬簿上顯示的股東的地址，郵寄給該股東，以此進行投票。在不限制向股東發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。
(b)
所有股東特別會議的通知應以與年會相同的方式發出，唯一的不同是所有特別會議的通知還應説明召開會議的目的。
(c)
如果股東在年會或股東特別會議之前或之後執行了豁免通知或通過電子傳輸提供豁免通知，或者該股東出席此類會議，則無需向股東發出通知，除非此類出席的明確目的是在會議開始時反對任何業務交易，因為會議不是合法召開或召集的。
(d)
董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年會或股東特別會議及其任何記錄日期，無論有關任何此類會議的任何通知或公開披露是否已根據本第一條第 2 款或其他規定發出或作出。在任何情況下，公開宣佈任何先前安排的股東會議休會、推遲或改期的公告均不得開始根據本第一條發出股東通知的新期限。
(e)
召開任何會議時，會議主席或由代理人代表出席此類會議的股東可以出於任何理由不時休會，無論是否達到法定人數，都可以在根據本章程可能舉行股東會議的任何其他時間和地點重新召開。當任何年會或股東特別會議延期到另一個小時、日期或地點（包括為解決使用遠程通信召開或繼續舉行會議的技術故障而舉行的休會）時，如果有，則無需通知休會的時間、地點（如果有）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並在此類延期中投票的遠程通信手段（如果有）休會是 (i) 在休會的會議上宣佈，(ii) 在會議期間公佈預定會議時間，在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (iii) 根據本第4節發出的會議通知中規定的方式參加會議的同一電子網絡上；但是，如果休會時間自會議之日起超過三十 (30) 天，或者如果休會後確定了新的休會記錄日期，則通知如下休會以及股東和代理持有人可以使用的遠程通信手段（如果有）應被視為親自出席並在此類延期會議上投票，發給每位有權在會議上投票的登記股東，以及根據法律或公司註冊證書（此後可能修改和/或重述 “證書”）或本章程有權獲得此類通知的每位股東。
第 5 部分。
法定人數。除非法律另有規定，否則公司註冊證書或本章程在每一次股東大會上，有權在會議上投票的已發行股票的表決權過半數持有人親自或通過遠程通信（如果適用）出席，或由代理人代表，是必要且足以構成法定人數。如果出席會議的法定人數少於法定人數，會議主席或有表決權的股份持有人以親自出席或通過代理人出席並有權就此進行表決的多數表決權的贊成票，可以不時休會，會議可以休會，恕不另行通知，除非本條第四節另有規定。在有法定人數的延期會議上 um 在場，可以像最初注意到的那樣交易任何可能在會議上交易的業務。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式組建會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。
(a)
有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第四條第4款的規定確定，但須遵守DGCL第217條（與受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218節（與投票信託和其他投票協議有關）。除非法律或證書另有規定，否則根據截至記錄日的公司股票賬本，股東應對他們登記擁有的每股有權投票的股票有一票。股東可以（i）親自投票，（ii）通過書面代理或（iii）通過DGCL第212（c）條允許的傳輸進行投票。DGCL 第 212 (c) 條允許的任何文稿或傳輸內容的複印件、傳真、電信或其他可靠複製品均可替代或代替任何和
可使用原文寫作或傳送的所有用途，但此類複印件、傳真、電信或其他複製品必須是全部原文或傳送內容的完整複製。代理人應按照為股東大會制定的程序提交。以兩人或多人名義持有的股票的委託書如果由其中任何一人或代表他們簽署，則該委託書應有效，除非在行使委託書時或之前，公司收到其中任何一人的具體書面相反的通知。如果公司收到被取消資格或撤回的董事會候選人的代理人，則在代理人中對此類被取消資格或撤回的被提名人的選票將被視為棄權。
(b)
任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。
第 7 節。
會議上的行動。當任何股東大會達到法定人數時，任何此類會議（董事選舉除外）之前的任何事項均應由該事項的贊成和反對票的過半數決定，除非法律、證書或本章程要求更大的選票。股東對董事的任何選舉都應由在董事選舉中正確投下的多數票決定。
第 8 節。
股東名單。公司應不遲於每屆年會或股東特別會議前的第十天（第10天）編制一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議前十（10）天日期，該名單應反映截至第十（10）日有權投票的股東會議日期的前一天。該名單應按照法律規定的方式，在十（10）天內以與會議相關的任何目的向任何股東開放供審查，截止日期為會議日期的前一天。
第 9 部分。
會議的進行。董事會可通過決議通過其認為適當的規則、規章和程序，以舉行任何股東大會。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則會議主席應有權制定規則、規章和程序，並採取所有必要的行動，只要主席認為這是適當舉行會議所必需、適當或方便的。此類規則、規章或程序，無論是由董事會還是會議主席通過，都可能包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程；(b) 維持會議秩序和出席會議人員安全的規則和程序；(c) 僅限公司登記在冊的股東及其正式授權和組成的代理人出席或參加會議，或由會議主席決定的其他人士; (d) 入境限制在規定的會議開始時間之後參加會議；(e) 確定任何人可在何種情況下發言或提問，並限制分配給提問或評論的時間；(f)
決定在會議上就任何特定事項進行投票的投票何時開始和結束；（g）將拒絕遵守會議規則、規章或程序的任何股東或任何其他個人排除在外或撤職；（h）限制使用音頻和視頻錄製設備、手機和其他電子設備；（i）遵守任何聯邦、州或地方法律或法規（包括與之相關的法律或法規）的規則、規章和程序安全、健康或保障）；(j) 要求出席者的程序（如果有）提前通知公司其出席會議的意向；以及 (k) 有關未親自出席會議的股東和代理持有人通過遠程通信方式參與會議的規則、規章或程序，無論此類會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行。會議主席應為：(i) 應由董事會指定的人主持所有股東會議；(ii) 如果董事會未如此指定該會議主席，或者會議主席無法主持或缺席，則由董事會主席（如果當選）；(iii) 如果董事會沒有這樣指定會議主席但沒有董事會主席，或者會議主席或董事會主席無法主持或是如果當選首席執行官，則缺席；或（iv）在上述任何人缺席或無法任職的情況下，則為公司總裁。除非董事會或會議主席決定，否則會議主席沒有義務通過或遵守任何技術、正式或議會規則或議事原則。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席任命的人擔任。
第 10 部分。
選舉檢查員。公司應在任何股東會議之前，任命一名或三名檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上採取行動，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。任何檢查員可以但不一定是公司的高級職員、僱員或代理人。每位視察員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。檢查員應履行總局所要求的職責，包括點算所有選票和選票。檢查員可以任命或留用其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。會議主席可審查檢查員作出的所有決定，在這樣做時，會議主席應有權行使自己的判斷和自由裁量權，他或她不受檢查員所作任何決定的約束。檢查員以及會議主席的所有決定均應接受任何有管轄權的法院的進一步審查。
導演
第 1 部分。
權力。除非證書另有規定或法律要求，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。
第 2 部分。
編號和條款。公司的董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定，前提是董事會應至少由一（1）名成員組成。董事應按照證書規定的方式任職。
第 4 部分。
空缺。董事會的空缺應按照證書中規定的方式填補。
第 5 部分。
移除。只能按照證書中規定的方式或適用法律將董事免職。
第 6 部分。
辭職。董事可隨時通過電子傳輸或向董事會主席（如果當選）、總裁或祕書發出書面通知來辭職。辭職自收到之日起生效，除非辭職另有規定。
第 7 節。
定期會議。董事會可以在董事會可能不時確定的時間、日期和地點（如果有）舉行定期會議，並通過向做出此類決定時不在場的任何董事發出合理通知的方式予以公佈。
第 8 節。
特別會議。董事會特別會議可由多數董事、董事會主席（如果當選）或總裁以口頭或書面形式召開。召集任何此類董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點（如果有）。應按照本第二條第9款的規定向每位董事發出通知。
第 9 部分。
會議通知。董事會所有特別會議的時間、日期和地點（如果有）應由祕書或助理祕書通知每位董事；如果這些人死亡、缺席、喪失工作能力或拒絕，則由董事會主席（如果選出）、總裁或董事會主席指定的其他官員（如果當選）或任何一位董事召集會議。但是，董事會任何特別會議的通知應在會議召開前至少二十四 (24) 小時以當面、電話或通過傳真、電子郵件或其他電子通信形式發送給每位董事的公司或家庭住址，或通過書面通知郵寄到其公司或家庭住址，至少在會議舉行前四十八 (48) 小時發送，，
如果召集會議的人確定有必要或可取地提前舉行會議，則這些人或多人可以規定較短的時間以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他類似通信手段發出通知。此類通知應被視為已送達：親自送達該地址；通過電話向該董事宣讀；如果已郵寄到該地址，則以郵寄方式存放，並預付郵費；如果通過傳真或電子郵件或其他形式的電子通信發送，則此類通知應被視為已送達。董事在會議之前或之後簽署或以電子方式發送並與會議記錄一起提交的通知的書面豁免應被視為等同於會議通知。董事出席會議即構成對此類會議通知的豁免，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為此類會議不是合法召開或召集的。除非法律、證書或本章程另有規定，否則無需在該會議的通知或豁免通知中明確董事會任何會議上要交易的業務和目的。
第 10 部分。
法定人數。在董事會的任何會議上，董事總人數的多數構成業務交易的法定人數，但如果出席會議的法定人數少於法定人數，則出席會議的多數董事可以不時休會，會議可以休會，恕不另行通知。如最初注意到的那樣，任何可能在會議上處理的業務都可以在達到法定人數的休會中進行處理。就本第二條而言，董事總人數包括董事會中任何未填補的空缺。
第 11 節。
會議上的行動。除非法律、證書或本章程另有規定，否則在任何達到法定人數的董事會會議上，多數董事的贊成票應構成董事會的行動。
第 12 節。
經同意採取行動。如果董事會所有成員以書面或電子傳輸方式同意，則董事會任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取此類行動後，書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會會議記錄一起存檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。無論出於何種目的，此類同意均應被視為董事會的決議。
第 13 節。
參與方式。董事可以通過視頻會議、會議電話或其他通信設備參加董事會會議，所有參加會議的董事都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，根據本章程參加會議即構成親自出席該會議。
第 14 節。
總裁董事。董事會應指定一名代表主持董事會的所有會議，但如果董事會沒有這樣指定主持董事或指定的主持董事無法主持或缺席，則董事會主席（如果當選）應主持董事會的所有會議。如果指定的主持董事（如果這樣指定）和董事會主席（如果當選）都無法主持或缺席，則董事會應指定一名候補代表主持董事會會議。
第 15 節。
委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，包括但不限於薪酬委員會、提名與公司治理委員會和審計委員會，並可將其部分或全部權力下放給此類委員會，但法律、證書或本章程規定不得委託的委員會除外。除非董事會另有決定，否則任何此類委員會均可為其業務行為制定規則，但除非董事會或此類規則另有規定，否則其業務應儘可能以本章程為董事會規定的相同方式開展。此類委員會的所有成員應按董事會的意願擔任此類職務。董事會可以隨時取消任何此類委員會。董事會向其授予任何權力或職責的任何委員會均應保存其會議記錄。公司選擇受DGCL第141（c）（2）條的規定管轄。
第 16 節。
董事的薪酬。董事的服務報酬應由董事會或其指定委員會決定，前提是作為僱員在公司任職的董事不得因擔任公司董事而獲得任何工資或其他報酬。
第 17 節。
緊急章程。在緊急情況下，無論DGCL、證書或本章程中有任何不同或衝突的規定，如果發生DGCL第110（a）節所述的任何緊急情況、災難、災難或其他類似的緊急情況（“緊急情況”）：
(a) 任何董事、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書均可通過召集會議的人認為當時可行的方式召集董事會或其委員會的會議，並且根據召集會議的人的判斷，董事會或任何委員會任何此類會議的通知只能發給這些董事因為通過當時可能可行的手段在當時到達可能是可行的.根據召集會議的人的判斷，應在情況許可的情況下在會議之前發出此類通知。
(b) 出席根據本第二條第 17 (a) 款召開的會議的董事構成法定人數。
(c) 除故意的不當行為外，根據本第17條行事的任何高級職員、董事或僱員均不承擔任何責任。對本第 17 節的任何修正、廢除或變更均不得修改與此類修正、廢除或變更之前採取的行動有關的前一句話。
軍官
第 1 部分。
枚舉。公司的高級管理人員應由總裁、財務主管、祕書和其他高級職員組成，包括但不限於董事會主席、首席執行官和一名或多名副總裁（包括執行副總裁或高級副總裁）、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書，由董事會決定。同一個人可以擔任任意數量的職位。公司高級職員的工資和其他薪酬將由董事會或董事會授權的委員會確定或以其指定的方式確定。
第 2 部分。
選舉。董事會應選舉總裁、財務主管和祕書。其他官員可以由董事會選出，也可以由董事會授權的官員選出。
第 3 部分。
資格。任何高級管理人員都不必是股東或董事。
第 4 部分。
任期。除非證書或本章程另有規定，否則公司的每位高級管理人員應任職至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前去世、辭職或免職。
第 5 部分。
辭職和免職。任何高級管理人員均可通過向公司提交寫給總裁或祕書的書面或電子方式辭職，除非辭職書另有規定，否則此類辭職自收到之日起生效。任何辭職均不影響公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。除非法律或董事會決議另有規定，否則董事會可以罷免任何官員。除非董事會另有決定，否則辭職或被免職的高級管理人員在辭職或免職後的任何時期內均無權獲得任何補償，也無權因此類免職而獲得損害賠償，無論其補償是按月還是按年或其他方式進行的，除非與公司簽訂的正式授權書面協議中明確規定了此類補償。
第 6 部分。
缺勤或殘疾。如果任何官員缺席或致殘，董事會可以指定另一名官員臨時代替該缺勤或致殘的官員。
第 7 節。
空缺。任何職位的任何空缺都可以在任期的未滿部分由董事會填補。
第 8 節。
總統。在董事會的指導下，總裁應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。
第 9 部分。
董事會主席。董事會主席如果當選，則應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。
第 10 部分。
首席執行官。首席執行官如果當選，則應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。
第 11 節。
副總裁和助理副總裁。任何副總裁（包括任何執行副總裁或高級副總裁）和任何助理副總裁均應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。
第 12 節。
財務主管和助理財務主管。財務主管應遵循董事會的指示，除非董事會或首席執行官另有規定，否則財務主管應全面負責公司的財務事務，並應確保賬簿準確無誤。財務主管應保管公司的所有資金、證券和貴重文件。他或她應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的其他職責和權力。任何助理財務主管都應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。
第 13 節。
祕書和助理祕書。祕書應將股東和董事會（包括董事會委員會）會議的所有議事情況記錄在為此目的保存的賬簿中。在他或她缺席任何此類會議時，在會議上選出的臨時祕書應記錄會議的議事情況。祕書應負責股票分類賬（但是，該賬本可由公司的任何轉讓機構或其他代理人保管）。祕書應保管公司的印章，祕書或助理祕書有權將其粘貼在任何需要印章的文書上，並且在蓋上印章後，可以由他或她或助理祕書的簽名來證明。祕書應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的其他職責和權力。在祕書缺席的情況下，任何助理祕書均可履行其職責和責任。任何助理祕書都應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。
第 14 節。
其他權力和職責。在遵守本章程和董事會可能不時規定的限制的前提下，公司高級管理人員應擁有與各自職務相關的一般權力和職責，以及董事會或首席執行官可能不時賦予的權力和職責。
第 15 節。
代表其他公司的股份。本公司的董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或經董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人員，有權代表本公司投票、代表和行使與以本公司名義持有的任何其他實體或實體的任何和所有證券相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由受權人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。
第 16 節。
保税官員董事會可要求任何高管根據董事會可能規定的條款和條件向公司提供金額和擔保金額和擔保金，包括但不限於為其忠實履行職責以及歸還其擁有或控制的屬於公司的所有財產向公司提供保證金。
資本存量
第 1 部分。
股票證書。每位股東都有權以董事會不時規定的形式獲得公司股本證書。此類證書應由公司的任何兩名授權官員簽署。公司印章以及公司官員、過户代理人或註冊機構的簽名可能是傳真的。如果在該證書籤發之前，已在該證書上籤署或使用傳真簽名的任何高級管理人員、過户代理人或登記員不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發證書時擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。每份受任何轉讓限制的股票證書以及公司獲準發行多個類別或系列股票時簽發的每份證書都應包含法律要求的相關圖例。儘管本章程中有任何相反的規定，董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票（除非在向公司交出此類證書之前，前述規定不適用於證書所代表的股票），並且通過本章程的批准和通過，董事會已確定公司的所有類別或系列股票可能沒有憑證，無論是在最初發行時還是重新發行發行或後續轉讓。
第 2 部分。
轉賬。在遵守任何轉讓限制的前提下，除非董事會另有規定，否則由證書代表的股票可以通過向公司或其轉讓代理人交出經適當簽署的書面轉讓或委託書，在公司賬簿上轉讓，附上轉讓印章（如有必要），並附上公司或其轉讓代理人可能合理要求的簽名真實性證明。未以 a 表示的股票份額
證書可以在公司的賬簿上轉讓，方法是向公司或其轉讓代理人提交轉讓證據，並遵循公司或其轉讓代理可能要求的其他程序。
第 3 部分。
股票轉讓協議。公司有權與公司任何一種或多種股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。
第 4 部分。
紀錄保持者。除非法律、證書或本章程另有要求，否則公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和就其進行表決的權利，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到根據本章程的要求在公司賬簿上轉讓股份為止。
第 5 部分。
記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何變更、轉換或交換股票或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於該日期其中確定記錄日期的決議是由董事會通過的，以及哪個記錄日期：（a）如果確定股東有權在任何股東大會上投票，除非法律另有規定，否則不應超過該會議舉行日期的六十（60）天或少於十（10）天；（b）如果是任何其他行動，則不得超過此類其他行動之前的六十（60）天。如果沒有確定記錄日期：(i) 確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知的前一天美國東部時間下午 5:00，或者，如果免除通知，則為會議舉行之日的下一天美國東部時間下午 5:00；(ii) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應是董事會通過相關決議之日美國東部時間下午 5:00。
第 6 部分。
更換證書。如果據稱公司的股票證書丟失、毀壞或損壞，可以根據董事會可能規定的條款簽發副本證書來取而代之。
賠償
(a)
“公司身份” 描述正在或曾擔任 (i) 公司董事、(ii) 公司高管、(iii) 公司非高級職員或 (iv) 擔任公司董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人的人員身份
該人應公司要求正在或正在服務的任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃、基金會、協會、組織或其他法律實體。就本第 1 (a) 節而言，正在或曾經擔任子公司董事、合夥人、受託人、高級職員、高級職員或代理人的公司董事、高級職員或非高級僱員應被視為應公司的要求任職。儘管有上述規定，除非獲得公司董事會或股東的特別授權，否則，“公司地位” 不應包括在與公司的合併或合併交易中吸收的成分公司的董事、高級職員、僱員或代理人的個人的身份，除非獲得公司董事會或股東的特別授權；
(b)
“董事” 是指在公司董事會任職或曾在公司擔任董事會董事的任何人；
(c)
就根據本協議尋求賠償的每項程序而言，“不感興趣的董事” 是指公司董事，該董事不是也不是該程序的當事方；
(d)
“費用” 指所有律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私家偵探和專業顧問（包括但不限於會計師和投資銀行家）、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、準備證明性證據和其他法庭陳述輔助工具和設備的費用、與文件審查、組織、成像和計算機化相關的費用、電話費、郵費、送貨服務費用，以及所有其他支出、成本或通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、出庭或準備成為證人、和解或以其他方式參與訴訟相關的費用；
(e)
“負債” 指判決、損害賠償、負債、損失、罰款、消費税、罰款和和解金額；
(f)
“非高級員工” 是指在公司任職或曾經擔任過僱員或代理人，但不是或曾經是董事或高級管理人員的任何人；
(g)
“高級職員” 是指任何由公司董事會任命的擔任公司高級管理人員或曾在公司任職的人；
(h)
“訴訟程序” 指任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、查詢、調查、行政聽證或其他程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查程序；以及
(i)
“子公司” 是指公司（直接或通過或與公司的另一家子公司一起）擁有的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，(i) 普通合夥人、管理成員或其他類似權益，或 (ii) (A) 該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體表決資本權益的百分之五十 (50%) 或以上的投票權，或 (B) 未償投票資本的百分之五十（50%）或以上
此類公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的股票或其他有表決權的股權。
(a)
在遵守本第五條第4節的前提下，公司應在DGCL授權的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償並使其免受損害，因為該修正存在或今後可能進行修改（但是，對於任何此類修訂，僅限於此類修正允許公司提供比該法律在此類修訂之前所允許的更廣泛的賠償權），以及本節授權的範圍 2.
(1)
由公司或由公司行使的以外的訴訟、訴訟和程序。對於該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員因任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項（公司提起或行使的權利的訴訟除外）而產生或支付的任何及所有費用和負債，公司應向每位董事和高級管理人員提供賠償，並使其免受損害。或因該董事或高級管理人員的公司地位而參與其中，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事該董事或高級管理人員有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的。
(2)
由公司提起或由公司提起的訴訟、訴訟和訴訟。對於該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員因公司或其權利而成為或有可能成為該董事當事方或參與的任何訴訟或任何索賠、問題或事項而產生的任何及所有費用，公司應向每位董事和高級管理人員提供賠償，並使其免受損害的公司地位，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，並以合理的方式行事被認為符合或不違背公司的最大利益；但是，除非且僅限於特拉華州衡平法院，否則不得根據本第 2 (a) (2) 條就具有司法管轄權的法院最終裁定該董事或高級管理人員對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出任何賠償或提起此類訴訟的其他法院應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但從所有方面考慮根據案件的情況，該董事或高級管理人員公平合理地有權就該法院認為適當的費用獲得賠償。
(3)
權利的生存。在董事或高級管理人員不再擔任董事或高級管理人員後，本第 2 節規定的賠償權應繼續適用於其繼承人、遺囑執行人、管理人和個人代表。
(4)
董事或高級職員的行動。儘管有上述規定，只有在董事會事先批准了與該董事或高級管理人員啟動的訴訟有關的任何董事或高級管理人員的情況下，公司才應向任何尋求賠償的董事或高級管理人員提供賠償，除非該訴訟是為了強制執行該高級管理人員或董事的賠償權，或者如果是董事，根據本章程的規定預付本章程下的費用。
第 3 部分。
對非高級僱員的賠償。在遵守本第五條第4款的前提下，董事會可酌情在DGCL授權的最大範圍內，向每位非高級僱員提供賠償，以補償該非高級職員或代表該非高級職員因任何受威脅、待處理或已完成的訴訟或任何索賠而產生的任何或全部費用和負債，前提是該非高級職員或代表該非高級職員在DGCL授權的最大範圍內進行賠償，在其中提出或涉及該非高級僱員是哪些問題或受到威脅的如果該非高級僱員本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的，則該非高級僱員因其公司身份而成為當事方或參與者。本第 3 節規定的賠償權在非高級僱員不再是非高級僱員後仍然存在，並應為其繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。儘管如此，只有在董事會事先批准的情況下，公司才能對任何因該非高級員工啟動的訴訟尋求賠償的非高級職員進行賠償。
第 4 部分。
決心。除非法院下令，否則不得根據本第五條向董事、高級管理人員或非高級僱員提供賠償，除非已確定該人本着誠意行事，以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，而且在任何刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為其行為是非法的。此類決定應由 (a) 不感興趣的董事的多數票作出，即使少於董事會的法定人數；(b) 由不感興趣的董事組成的委員會，該委員會由不感興趣的董事的多數票指定（儘管低於法定人數）；(c) 如果沒有此類不感興趣的董事，或者如果多數不感興趣的董事如此指示，則由獨立法律機構指示公司股東的書面意見或（d）中的法律顧問。
(a)
公司應在公司收到該董事不時要求預付此類款項的書面聲明後的三十（30）天內，預付任何董事因該董事的公司身份而參與的任何訴訟中由該董事或代表該董事產生的所有費用，
無論是在該程序最終處置之前還是之後。此類陳述應合理地證明該董事產生的費用，如果最終確定該董事無權獲得此類費用補償，則該董事或代表該董事應承諾償還預付的任何費用。儘管有上述規定，只有在該程序（包括非該董事啟動的此類程序的任何部分）獲得董事會授權或（ii）被要求行使該董事根據本章程獲得賠償或預支費用權利的情況下，公司才應預支任何董事或其代表為尋求預支的與該董事啟動的訴訟相關的費用預支的所有費用。
(b)
如果公司在收到費用文件和所需承諾後的三十（30）天內未全額支付董事根據本協議提出的預支費用申請，則該董事可隨時對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果全部或部分成功，該董事也有權獲得起訴此類索賠的費用。公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能就本第五條規定的此類費用預支的允許性作出決定，不得作為董事為追回預付款未付金額而提起的訴訟的辯護，也不得推定這種預付款是不允許的。證明董事無權預付開支的責任應由公司承擔。
(c)
在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，在董事未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準的最終裁決後，公司有權收回此類費用。
第 6 部分。
在最終處置之前向高級職員和非高級僱員預付費用。
(a)
公司可由董事會酌情預支任何高級職員或任何非高級僱員因其作為高級職員或非高級職員的公司身份而參與的任何訴訟所產生的或代表該人產生的任何或全部費用，前提是公司收到該高級職員或非高級職員不時要求此類預付款或預付款的聲明或陳述，無論是在最終處置此類款項之前還是之後繼續。此類陳述應合理地證明該高級職員或非高級職員所產生的費用，如果最終確定該高級職員或非高級職員無權獲得此類費用補償，則此類陳述應在此之前或附有該人員或代表該人員承諾償還預付的任何費用。
(b)
在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，在最終裁定高級職員或非高級職員未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準後，公司有權收回此類費用。
(a)
考慮到該人過去或現在以及未來為公司提供的任何服務，本第五條的規定應被視為公司與有權在本第五條生效期間隨時享受本協議福利的每位董事和高級管理人員之間的合同。修訂、廢除或修改本第五條的任何條款，或通過與本第五條不一致的證書條款，均不得取消或減少本第五條賦予的任何作為或不作為、產生或產生的任何訴訟原因或索賠，或在該修正之時或之前存在的任何事實狀況、廢除、修改或通過不一致條款（即使是根據在這段時間之後開始的事實狀況提起訴訟），以及所有本協議授予或因任何作為或不作為而產生的賠償和預支費用的權利應在有關作為或不作為發生時歸屬，無論與此類作為或不作為有關的任何訴訟何時或是否開始。儘管該人已停止擔任公司董事或高級職員，但本第五條提供或根據本條授予的賠償和預支費用的權利應繼續有效，並應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和受讓人的利益投保。
(b)
如果公司在收到書面彌償索賠後的六十（60）天內未全額支付董事或高級管理人員根據本協議提出的賠償索賠，則該董事或高級管理人員可隨時對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果全部或部分成功，該董事或高級管理人員也有權獲得報酬起訴此類索賠的費用。公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能根據本第五條就此類賠償的允許性作出決定，不得作為董事或高級管理人員為追回未付賠償索賠金額而提起的訴訟的辯護，也不得推定此類賠償是不允許的。證明董事或高級管理人員無權獲得賠償的責任應由公司承擔。
(c)
在董事或高級管理人員為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中，應以該董事或高級管理人員未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準為辯護。
第 8 節。
權利的非排他性。本第五條中規定的賠償權和費用預付權不排除任何董事、高級職員或非高級職員根據任何法規、證書或本章程的規定、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第 9 部分。
保險。公司可自費維持保險，以保護自己和任何董事、高級管理人員或非高級職員免受公司或任何此類董事、高級管理人員或非高級職員聲稱或承擔的任何性質的責任，或因任何此類人員的公司身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據DGCL或本第五條的規定賠償此類責任。
第 10 部分。
其他賠償。本第五條規定的任何人因應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人而根據本第五條向該人提供補償或預付開支的義務（如果有），應減少該人為補償或預支費用而可能向該其他人收取的任何金額公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或企業（“主要賠償人”）。由於某人應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人而導致公司根據本第五條所欠的任何補償或預付費用只能超過適用的主要補償或預付費用，且僅次於適用的主要賠償或預付費用或任何適用的保險單。
第 11 節。
儲蓄條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本第五條或其任何部分無效，則公司仍應賠償每位受保人的任何費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於消費税和經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》產生的罰款）以及與任何訴訟有關的和解金額, 訴訟, 訴訟或調查, 無論是民事, 刑事還是行政,包括但不限於本第五條中任何未被宣佈無效的適用部分所允許的最大範圍內，以及在適用法律允許的最大範圍內，由公司提起的或由公司行使的行動。
雜項規定
第 1 部分。
財政年度。公司的財政年度應由董事會決定。
第 2 部分。
密封。董事會有權採用和更改公司的印章。
第 3 部分。
文書的執行。公司在正常業務過程中籤訂的所有契約、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務均可由董事會主席（如果當選）、總裁或財務主管或董事會執行委員會授權或決定的公司任何其他高管、僱員或代理人代表公司簽署。
第 4 部分。
證券投票。除非董事會另有規定，否則董事會主席（如果當選），總裁或財務主管可以放棄對公司的通知並代表公司行事，或者任命其他人擔任公司的實際代理人或律師，有或沒有自由裁量權
和/或替代權，在任何其他公司或組織的股東或股東會議上，其任何證券由公司持有。
第 5 部分。
駐地代理人。董事會可以任命一名駐地代理人，該代理人可以在針對公司的任何訴訟或訴訟中向其提供法律程序。
第 6 部分。
公司記錄。註冊人、股東和董事會所有會議的證書、章程和記錄以及股票轉讓賬簿的原件或經認證的副本（應包含所有股東的姓名、記錄地址和每位股東持有的股票數量）可以保存在特拉華州以外，並應保存在公司的總辦事處、其法律顧問辦公室、過户代理人辦公室或該處法律允許的方式。
第 7 節。
證書。本章程中所有提及證書的內容均應視為指經修訂和/或重述且不時生效的證書。
第 8 節。
特拉華州法院或美國聯邦地方法院的專屬管轄權。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是以下事項的唯一專屬論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何針對公司現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東違反所欠信託義務提出索賠或基於該行為提出的索賠致公司或公司的股東，(iii) 任何聲稱根據本公司任何條款提出的索賠的訴訟DGCL或證書或本章程（包括其解釋、有效性或可執行性），或DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟；但是，本句不適用於經修訂的1933年《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟原因，或任何索賠聯邦法院對此擁有專屬管轄權.除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》、《交易法》或其頒佈的相應規則和條例提起訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購公司股本的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第8節的規定。
(a)
董事修訂。除非法律另有要求，否則董事會可以修改或廢除這些章程。
(b)
股東的修改。除非本文另有規定，否則可以在任何年度股東大會上或任何時候修改或廢除公司章程
為此目的召集股東特別會議，由有權對此類修正或廢除進行表決的不少於三分之二（2/3）的已發行股本表決權的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票；但是，如果董事會建議股東在該股東大會上批准此類修正或廢除，則此類修正或廢除只需要股東的贊成票有權對此進行投票的大多數已發行股本修正或廢除，合併表決。
第 10 部分。
通知。如果郵寄給股東，則當以預付郵資的郵件形式存放在公司記錄中顯示的股東地址寄給股東時，應視為已向股東發出的通知。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。
第 11 節。
豁免。由股東或董事簽署的對任何通知的書面豁免，或該人通過電子傳輸的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後發出，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。此類豁免書中既不需要具體説明要交易的業務，也不需要具體説明任何會議的目的。
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通過並生效：2024 年 5 月 6 日