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頁面
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第2.1條
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股份所有權
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6 |
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第2.2條
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權威
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6 |
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第2.3條
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組織機構和資格
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6 |
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第2.4條
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無衝突；所需的同意和批准
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7 |
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第2.5條
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沒有索賠;行動
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7 |
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第2.6節
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無力償債
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7 |
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第2.7條
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《公司章程》
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8 |
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第2.8條
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大寫
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8 |
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第2.9條
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遵守適用法律；許可
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9 |
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第2.10節
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財務報表
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10 |
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第2.11節
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沒有變化
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10 |
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第2.12節
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對商業活動的訴訟和限制
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11 |
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第2.13節
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員工福利
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11 |
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第2.14節
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勞工及就業事務
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12 |
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第2.15節
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不動產
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14 |
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第2.16節
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環境問題
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15 |
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第2.17節
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知識產權
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15 |
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第2.18節
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數據保護
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19 |
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第2.19節
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資訊科技
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19 |
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第2.20節
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税費
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20 |
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第2.21節
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材料合同
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22 |
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第2.22節
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有形資產;庫存
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24 |
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第2.23節
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保險
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25 |
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第2.24節
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遵守反腐敗法律
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25 |
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第2.25節
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產品擔保;產品責任
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26 |
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第2.26節
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供應商和客户
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26 |
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第2.27節
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經紀人
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27 |
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第2.28節
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關聯方交易
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27 |
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第2.29節
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一般信息
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27 |
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第3.1節
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組織機構和資格
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27 |
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第3.2節
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權威
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28 |
| 第1.1條 |
股份的購買和出售
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1 |
| 第1.2節 | 股份轉讓 | 2 |
| 第1.3節 | 結業 | 2 |
| 第1.4節 | 購進價格 | 2 |
| 第1.5條 | 估計採購價格 | 3 |
| 第1.6節 | 收盤時的支付機制 | 3 |
| 第1.7條 | 結賬後調整 | 3 |
| 第1.8節 | 預提税金 | 5 |
| 第1.9條 | 增值税 | 5 |
| 第3.3節 | 無衝突；所需的同意和批准 | 28 |
| 第3.4條 | 經紀人 | 28 |
| 第3.5條 | 訴訟 | 28 |
| 第3.6節 | 經濟能力 | 29 |
| 第3.7條 | 待定事務處理 | 29 |
| 第4.1節 | 公司的業務進行 | 29 |
| 第4.2節 | 對公司業務進行的限制 | 30 |
| 第4.3節 | 合理努力;反壟斷;外國直接投資 | 33 |
| 第4.4節 | 主導及損益轉讓協議 | 34 |
| 第4.5條 | 第三方通知和同意 | 35 |
| 第4.6節 | 保密性 | 35 |
| 第4.7條 | 公告 | 36 |
| 第4.8條 | 排他性 | 36 |
| 第4.9條 | 非競爭;非招攬 | 37 |
| 第4.10節 | 僱員和承包商 | 40 |
| 第4.11節 | 第三方通訊 | 44 |
| 第4.12節 | 税務事宜 | 44 |
| 第4.13節 | 獲取信息 | 46 |
| 第4.14節 | 已保留 | 47 |
| 第4.15節 | 代表和保修政策 | 47 |
| 第4.16節 | 母公司、賣家和公司發佈 | 47 |
| 第4.17節 | 過渡服務 | 48 |
| 第4.18節 | 重組活動;採購訂單 | 48 |
| 第4.19節 | 連帶責任 | 49 |
| 第4.20節 | 協作 | 49 |
| 第5.1節 |
關於買方義務的條件 | 49 |
| 第5.2節 |
母公司和賣方義務的條件 | 51 |
| 第6.1節 | 一般生存 | 51 |
| 第6.2節 | 賠償 | 52 |
| 第6.3節 | 賠償程序 | 54 |
| 第6.4條 | 代表和保修政策相關事宜 | 55 |
| 第6.5條 | 排他性補救 | 55 |
| 第6.6節 | 賠償付款和某些其他付款的税務處理 | 56 |
| 第7.1節 | 終端 | 56 |
| 第7.2節 | 終止的效果 | 56 |
| 第8.1條 | 整個協議;轉讓;繼任者 | 57 |
| 第8.2節 | 可分割性 | 57 |
| 第8.3節 | 通告 | 57 |
| 第8.4節 | 德語術語 | 58 |
| 第8.5條 | 治國理政法 | 58 |
| 第8.6節 | 仲裁 | 58 |
| 第8.7節 | 解釋;文章和章節參考文獻 | 59 |
| 第8.8節 | 沒有第三方受益人 | 59 |
| 第8.9條 | 修正與修改 | 59 |
| 第8.10節 | 費用及開支 | 60 |
| 第8.11節 | 豁免權 | 60 |
| 第8.12節 |
不得推定不利於起草方
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60 |
| 第8.13節 | 可用材料 | 60 |
| 附件A | 主要員工名單 | |
| 附件B |
諮詢協議 | |
| 附件C |
公共契約的形式 | |
| 附件D |
賣家指定帳户 | |
| 附件E |
收盤後聲明形式 | |
| 附件F |
披露時間表 | |
| 附件G |
代表和保修政策 | |
| 附件H |
額外的員工 | |
| 證物一 |
分拆員工 | |
| 附件A |
定義
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日程表4.2%、1%、1%、1%。
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對公司業務進行的限制
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附表4.18(A)
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重組活動
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附表4.18(B)
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採購訂單
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附表5.1(H)(Ii)
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留用員工
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日程表6.4%，第二次。
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代表權和保修保單付款説明
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附表A-1*
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賣家的知識
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附表A-2*
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| (a) |
成交時間；日期。股票出售的成交(以下簡稱“成交”)
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| (b) |
結賬交付成果。
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成交時，家長和賣家應：
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| (i) |
向買方遞交公司管理層董事的信函，並經公司會籤、辭去該職位以及確認管理層董事自交易結束之日起生效的股東決議；以及
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| (Ii) |
向買方交付三(3)個U盤，以證明向買方提供的文件和其他材料，併為每份此類文件或其他材料註明上傳到數據室的日期。
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在成交時，母公司、賣方和買方(視情況而定)應：
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| (Iii) |
實質上以附件C(“德國轉讓契據”)的形式在德國公證人面前簽署一份公契，將所有股份的所有權交付給買方，但須符合支付估計購買價格的先決條件；
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| (Iv) |
執行交易單據並將其交付給對方。
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| (v) |
向對方提交完成本協議所設想的交易所需的所有股東和董事會的批准；以及
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| (Vi) |
向對方提交其他文件和聲明，以證明滿足第5.1節和第5.2節規定的截止日期條件。
(每個都是“期末交付成果”，統稱為“期末交付成果”)。
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| (a) |
在結算日前七(7)個工作日，母公司和賣方應編制並向買方提交一份報表(“預計結算表”)，其中以美元為單位，
按照美國公認會計準則誠信地編制截至結算日的資產負債表，符合公司編制財務報表時所採用的政策和原則，
始終如一地適用，以及其對(I)結賬負債金額(“估計結賬負債”)的善意估計，(2)期末現金金額(“預計期末現金”)、(3)期末營運資本淨額(“預計期末營運資本淨額”)、(4)估計期末營運資本調整淨額和(5)期末交易費用(“預計交易費用”)，合理詳細地量化構成期末現金、期末負債、期末營運資本淨額、期末營運資本調整淨額和期末交易費用的項目的估計數。以該報表結束時，應根據本協議的條款對採購價格(“預計採購價格”)進行善意估計。預計結算表的編制方式應與公司在編制財務報表時所使用的政策和原則一致，並始終適用。
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| (b) |
就估計結算表及本條第一條所述的所有計算(包括付款)而言，任何兩種貨幣之間的匯率應根據該等貨幣的金額與本公司目前在其財務報表中採用的匯率確定。
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| (c) |
在提交預計結算書之後和結算日之前的一段時間內，如果買方對擬在結算書上列出的任何項目提出異議，雙方各自的首席財務官應有機會討論預計結算書，並真誠合作，共同商定預計結算書；但如果雙方各自的CFO
未能在截止日期前達成雙方協議，則母公司和賣方向買方提供的預計成交聲明就本節而言具有約束力，但為免生疑問，對於第
1.7節而言不具有約束力。
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| (a) |
在截止日期後三十(30)個工作日內，買方應編制並向賣方提交一份報表(“結算後
報表”)，該報表基本上以附件E的形式列出：(I)截至公司截止日期的未經審計的資產負債表，該表按照美國公認會計原則編制，並以與公司在編制財務報表時使用的政策和原則一致的方式編制；(Ii)買方合理詳細地計算期末現金；結清債務、結清淨額
營運資金調整及結清交易費用，及(Iii)買方合理詳細地計算對估計收購價的任何必要調整，每種情況下均根據本協議的條款計算。
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| (b) |
在向賣方交付成交後報表後的二十(20)個工作日內，買方應應賣方及其代表的合理要求，向賣方及其代表提供用於編製成交後報表的其他信息和佐證材料。成交後報表及其對購買價格的計算應在20日(20日)成為最終的並具有約束力這是)交付後的工作日，除非在該期限結束前，賣方向買方提交了書面的不同意通知(“不同意通知”)，説明任何爭議項目的性質和金額。賣方應被視為已同意不同意通知中未具體提及的成交後聲明中的所有項目和金額，且該等項目和金額不應接受以下(C)款的審查。
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| (c) |
在賣方向買方發出異議通知後的十(10)個工作日期間，雙方應本着善意
尋求以書面方式解決他們在該十(10)個工作日期間可能存在的任何分歧。在該十(10)個工作日期間，每一方應在正常營業時間內向另一方及其各自的代表提供合理的訪問權限，前提是事先合理地通知另一方及其代表與該異議通知有關的工作底稿，每一方應並應促使其各自的代表與另一方和該另一方的各自代表合作，根據每一方或該各方代表的合理要求，向他們提供用於準備結案後聲明和/或此類
異議通知的其他信息，包括在合理的事先通知後，在正常營業時間內查閲相關人員和記錄。買賣雙方在該十(10)個工作日內以書面方式解決的任何爭議物品均為最終爭議物品，對此類物品具有約束力，如果買賣雙方以書面形式就分歧通知中規定的每個爭議物品的解決方案達成一致，則所確定的金額為最終金額，並對雙方在本協議下的所有目的具有約束力。
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| (d) |
如果賣方和買方在十(10)個工作日結束前仍未解決所有此類分歧，則賣方或買方有權以書面形式向在美國和德國有能力且與賣方或買方均無衝突的具有國際聲譽的公共會計師事務所(“會計師事務所”)提交經賣方和買方(“會計師事務所”)以書面形式商定的、他們的簡報詳細説明瞭他們對每一爭議項目的正確性質和金額以及結算現金、結算債務、結算營運資金調整和結算交易費用的金額的看法(在每種情況下，如果和在一定程度上存在爭議)，會計師事務所應對每一此類爭議項目和據此計算的購買價格做出書面決定，該決定對本協議項下的所有目的均為最終決定，並對雙方具有約束力。母公司和賣方應在買方和賣方可用的範圍內，向會計師事務所提供與爭議項目有關的所有工作底稿和備份材料。買方和賣方應有機會向會計師事務所提交任何相關材料，並與會計師事務所討論問題。會計師事務所僅有權在買方的立場與賣方的立場之間的差異範圍內，按照本節的規定解決雙方之間存在爭議的項目。會計師事務所的確定應附有會計師事務所的證書，證明其按照本節的規定在
中達成了此類確定。買賣雙方應使用其商業上合理的努力促使會計師事務所在提交後二十(Br)(20)個工作日內作出書面決定，解決提交給它的問題。儘管本協議有任何相反規定，根據本款解決爭議的費用，包括會計師事務所的費用和強制執行其決定的費用，應由賣方和買方按與爭議金額的相對金額成反比的比例分攤，爭議金額分別由賣方和買方承擔。每一方代表因編制或審查結業後報表以及編制或審查任何分歧通知而產生的費用和支出。如適用，應由該方承擔。
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| (e) |
根據成交後最終且具有約束力的報表，按照本第1.7節調整的預計採購價應視為採購價。採購價超過或低於預計採購價的金額為(該上調或下調的金額，即“調整額”)。如果
採購價低於預計採購價，則母公司和賣方應在調整金額確定之日起五(5)個工作日內向買方支付調整金額。如果採購價高於預計購買價格，則買方應在調整金額確定之日起五(5)個工作日內向賣方支付調整金額。父母、賣方、買方、且本公司同意將根據第1.7(E)條支付的任何款項視為對所有所得税目的購買價格的調整，但適用法律要求的情況除外。
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| (f) |
調整金額的支付應通過電匯立即可用的美元到賣方指定的帳户或買方可能以書面指定的帳户(視情況而定)。
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| (a) |
母公司、賣方和公司都是根據適用法律正式成立、正式組織和有效存在的公司，並具有必要的公司權力和授權，可以擁有、租賃和運營其所有財產和資產，並按照目前正在進行的和目前提議的方式繼續經營業務。母公司、賣方和公司均具有開展業務的正式資格或獲得許可，並具有良好的信譽(在承認此類概念或類似地位的範圍內)。在其佔用、擁有、租賃或經營的財產和資產的性質或其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區。
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| (b) |
除披露附表第2.3(B)節所述範圍外，本公司並無亦無任何附屬公司，亦不直接或間接擁有或擁有任何股權、合夥企業、會員制或類似權益，或任何可轉換為、可用於購買或交換該等股權、合夥企業、會員制或類似權益的權益，或負有形成或參與、提供資金或作出任何貸款的任何當前或預期義務。對任何人的出資或其他投資，或承擔任何人的任何責任。
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| (a) |
除第2.4(A)節規定的範圍外，母公司、賣方和公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司、賣方或公司是或將成為其中一方的每一項交易文件，以及據此預期的交易的完成，不會也不會：(I)與關於母公司、賣方和公司的任何適用法律相沖突或違反；或
(Ii)導致違反、構成違約(或在通知或時間流逝後會成為違約或違約的事件)，要求任何人同意或通知任何人，或給予他人任何終止、修改、修改、加速或取消的權利，允許徵收任何費用或罰款，要求提供或作出任何付款或贖回，導致任何增加的、保證的、
任何人加速的或額外的權利或權利，或以其他方式不利地影響母公司、賣方和/或公司根據母公司、賣方或公司的任何票據、債券、抵押、契約、協議、租賃、許可、許可證、特許經營、文書、義務或其他合同而享有的任何權利，或導致根據任何票據、債券、抵押、契約、協議、租賃、許可、許可、特許經營、文書、義務或其他合同對母公司、賣方或公司的任何財產、資產或權利產生任何產權負擔，
賣方、本公司或其各自的任何財產、資產或權利受到約束或影響。
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| (b) |
除第2.4(B)節規定的範圍外，母公司、賣方和公司簽署、交付和履行本協議以及母公司、賣方或公司是或將成為其中一方的每一項交易文件，以及母公司、賣方或公司在此或由此預期的交易的完成不需要任何同意、批准，母公司、賣方和公司履行本協議不需要任何同意、批准、獲得任何政府實體的授權或許可，或向任何政府實體提交或通知此類行為，或防止母公司、賣方或公司的任何權利、特權、許可證或資格終止。
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| (a) |
本公司總股本包括196,867(19萬6867)股普通股，如披露附表第(Br)2.1節所示，面值總額為196,867.00歐元，構成本公司全部股本。
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| (b) |
披露附表第2.8(B)節列明該等股份的擁有人，該等股份構成本公司所有已發行股份。
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| (c) |
本公司並無發行或同意發行或有義務發行以下任何股份：(I)股本股份或其他股權或所有權權益；(Ii)可轉換為或可交換或可行使以購買股本或其他股權或所有權權益的期權、認股權證或權益；(Iii)股份增值權、影子股份、本公司所有權權益或
收益或其他權益等價物或以權益為基礎的獎勵或權利；或(Iv)有表決權的債券、債權證或其他債務，或可轉換或可交換為有表決權的證券。本公司並無未履行的責任回購、贖回或以其他方式收購，或與持有、表決或處置或限制轉讓本公司已發行或未發行的股本或其他股權或所有權權益有關。
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| (d) |
本公司的每一股已發行股本或其他股權或所有權權益均獲正式授權、有效發行、已繳足股款且無須評估，且沒有任何產權負擔。*任何股份均無已申報或應計但未支付的股息或其他分派。賣方沒有義務就股份作出任何進一步貢獻(Keine Nachschusspflicht)。
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| (e) |
《披露日程表》第2.8(E)節列出了所有股東協議、投資者權利協議、投票權協議、表決權信託、優先購買權和共同銷售協議、優先購買權協議、首次談判權、獲得第三方收購建議通知權的完整和準確的清單。本公司作為訂約方或受其約束的有關轉讓、表決或登記本公司任何股本或任何其他證券的管理權協議及所有其他類似協議或合約，而本公司股東或其他證券持有人並無參與該等協議。
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| (f) |
本公司已向買方提供與任何股份轉讓或發行有關的適用股份轉讓文件的完整而正確的副本。*任何此類文件準確反映本公司股本及其他股權或股權等價物的所有交易(包括與股份有關的
)。
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| (g) |
本公司及擬進行的交易不受本公司(或母公司)授予的首次談判權、首次要約權或拒絕權、優先購買權或任何其他類似權利的約束。賣方或其關聯公司)向第三方或以第三方為受益人
收購建議或潛在收購建議或其他可能影響、威脅遵守第4.8條規定的任何排他性義務或導致本協議預期的交易延遲完成的交易。
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| (a) |
自2019年10月9日以來，本公司一直嚴格遵守與本公司開展的業務相關的適用法律。自2019年10月9日以來，本公司沒有收到任何政府實體或任何其他人士發出的任何通知、命令、投訴或其他通信，據賣方所知，本公司沒有或沒有實質性遵守與本公司開展的業務相關的適用法律。2019.任何政府實體沒有對與公司開展的業務相關的重大違反適用法律的行為進行調查或審查，也沒有進行調查或審查，也沒有書面威脅，據賣方所知，沒有任何依據。
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| (b) |
本公司擁有本公司目前合法經營業務所需的所有許可證，並根據《運營計劃》建議進行，包括但不限於適用於本公司產品的所有許可證(以下簡稱《本公司許可證》)。本公司目前並自2019年10月9日以來一直嚴格遵守所有此類本公司許可證。*沒有暫停、取消、修改、任何公司許可證的撤銷或不續期已經發生、正在等待或受到書面威脅，據賣方所知，沒有任何依據。
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| (c) |
出口管制法律。在不沖淡第2.9(A)條和第2.9(B)條的一般性或完全效力的情況下，本公司是
，自2019年10月9日以來一直實質上遵守所有適用的出口管制法律。*在不限制前述規定的情況下：(A)本公司已獲得其產品、軟件、任何適用的出口管制法所要求的服務和技術，以及所有此類批准和許可證均完全有效；(B)公司在實質上遵守了適用的出口許可證或其他批准的條款；(C)沒有針對公司的針對該等出口許可證或其他批准的未決或威脅的書面索賠；(D)本公司並無採取任何行動，而與本公司出口交易有關的條件或情況可合理預期會導致未來對本公司採取任何行動；及(E)本公司已
建立內部控制及程序，以確保遵守所有適用的出口管制法律。
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| (d) |
經濟制裁法律。在不限制第2.9(A)條和第2.9(B)條的一般性或全面效力的情況下，公司自2019年10月9日以來一直遵守所有經濟制裁法律。本公司及其任何董事、高級管理人員或員工都不是被禁止的人，是以色列制裁的目標，或正在或以前與被禁止的人或受以色列制裁或其他經濟制裁的各方進行任何交易或交易。本第2.9(D)條中的陳述和保證僅在不違反或與德國《對外貿易和支付條例》第7條相牴觸的範圍內作出(或1996年11月22日第2271/96號理事會條例第5條。
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| (e) |
公司產品。公司的每個產品都符合行業標準，符合公司規定的規格，適合其預期使用的目的和應用，並基本上符合任何書面承諾、採購訂單陳述和類似的
義務。
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| (a) |
(I)本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日的經審計年度財務報表(統稱為“財務報表”)及(Ii)本公司截至2022年12月31日及截至2023年6月30日的未經審計的經調整財務報表(“中期財務報表”)
按照美國公認會計原則編制，幷包括若干調整以排除與採購會計、子公司投資、除中期財務報表所載外，本公司並無任何性質的負債或義務(不論應計、絕對、絕對或間接)。除中期財務報表所載外，本公司並無任何性質的負債或義務(不論應計、絕對、或有或有)須由美國公認會計原則披露，但下列債務和義務除外：(I)自2023年6月30日以來在正常業務過程中按照以往慣例發生的債務和義務；(Ii)本公司所屬或受約束的任何
合同項下的執行義務，且不屬於此類合同實質性違約的性質；和(Iii)與本協議的準備和談判或根據本協議或與交易文件有關的費用。
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| (b) |
每份財務報表及中期財務報表(I)在所有重大方面均屬完整及正確，並已按照本公司的賬簿及記錄編制，(Ii)
已根據適用的公認會計原則編制，並於所示期間內(附註所示除外)在一致的基礎上應用，及(Iii)真實而公平地反映本公司於其日期及其中所示期間的財務狀況、營運及現金流量，但其中另有註明及受其規限的除外，就中期財務報表而言，是指正常和經常性的年終調整，無論是個別調整還是整體調整，都不是實質性的調整。
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| (c) |
本公司維持足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責與實際水平進行合理間隔的比較，並就任何差異採取適當行動。
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| (d) |
本公司2023年年度營運計劃(“本公司營運計劃”)已獲母公司批准。“目前並無任何情況妨礙本公司按照本公司預測進行的業務運作及交付其採購訂單或本公司預測預期的業務目標。
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| (a) |
沒有針對本公司、本公司的任何財產或資產、與本公司或本公司的業務有關的任何賣方或賣方關聯公司、本公司的任何董事總經理、董事或高級管理人員或員工的行動已經發生、正在進行或受到書面威脅，而且據賣方所知，沒有任何此類行動的依據。*沒有試圖阻止、阻礙、修改、推遲或挑戰本協議或交易文件所設想的交易，或合理地預期將對公司所進行和建議進行的業務產生重大影響的交易，已經發生、懸而未決或以書面形式威脅，據賣方所知，此類行動沒有任何依據。與公司有關的任何政府實體沒有懸而未決的命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決，或懸而未決的政府實體或威脅要進行的調查，其任何財產或資產(包括任何公司知識產權)、任何高級管理人員、董事或董事總經理，或本協議或交易文件所預期的交易。*公司沒有針對任何其他人採取任何待決行動，或公司已開始準備對任何其他人採取任何行動，據賣方所知，沒有任何此類行動的依據。
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| (b) |
不存在(I)涉及母公司、賣方或其任何關聯公司的待決或書面威脅採取的行動，也不存在(Ii)任何
政府實體對母公司或賣方施加(或以書面威脅施加)的任何判決、禁令、命令或法令，即在(I)和(Ii)兩種情況下存在挑戰，或可能具有阻止、重大拖延、使其非法或以其他方式實質性幹擾本協議或交易文件所預期交易的效果。
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| (c) |
沒有任何判決、強制令、命令或法令對公司具有約束力，而判決、禁令、命令或法令已經或將合理地預期禁止或損害基於公司所進行的業務行為的公司當前或目前擬議的任何業務實踐。
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| (a) |
員工計劃清單。《披露進度表》第2.13(A)節規定了截至本協議執行日期的完整、正確的清單：
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| (i) |
在本公司維持的範圍內，所有個人或集體養老金計劃、養老金計劃或死亡或傷殘福利或其他員工福利計劃，包括與附帶福利、補充失業福利、獎金、獎勵、利潤分享、終止合同、控制權變更、退休、股票期權、購股、限制性股票、遞延補償、股票增值、健康、
福利、醫療、牙科、殘疾、人壽保險、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費和類似計劃、計劃、貸款、擔保、安排、保單或做法(統稱為“利益”)，
無論是書面或口頭的、有資金的或無資金的、投保的或自保的、登記的或未登記的，以及在雙邊合同的基礎上根據任何利益或協議規定的所有僱傭、解僱、遣散費或其他合同或協議，
公司是合同的一方，(B)公司對其有或可能有任何直接或間接的責任或義務(無論是應計的、絕對的、或有的或其他)，或(C)維持的，
在每種情況下，為本公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、管理董事或其他服務提供商或他們的任何家屬或受益人的利益做出貢獻或由本公司贊助，但
(X)法定養老金計劃、健康和失業保險及其他法定員工福利計劃、(Y)休假或病假工資或(Z)員工利益的意外保險單(包括工傷補償或
意外保險)除外；和
|
| (Ii) |
本公司與本協議項下擬出售本公司的任何僱員、管理董事或其他服務供應商或彼等的任何家屬或受益人之間的任何合約(統稱為前述第(I)及(Ii)款所述的所有項目，“僱員計劃”)。
|
| (b) |
提供員工計劃。每個員工計劃都是書面的。公司已向買方提供了每個員工計劃的完整和正確的副本。
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| (c) |
遵守法律。每個員工計劃現在和自2019年10月9日以來一直按照其條款和所有適用法律的要求在所有實質性方面運行。*公司履行了要求其履行的所有義務，在任何員工計劃下沒有任何方面的違約或違反，任何員工計劃的任何其他方也沒有發生過此類違約或
違規。尤其是，任何員工計劃所需支付的保費或付款已在其到期日或之前支付。
|
| (a) |
員工、顧問和服務提供商名單。披露時間表第2.14(A)節在適用法律允許的最大範圍內，包含為公司擔任自由職業者的每個董事管理人員、業務員工(包括在職學生，但不包括實習生和實習生)、顧問或其他服務提供商的名單，包括以下信息：正式僱主的身份，每個此等人員的職位或職能和連續僱用的期限，員工的基地和主要履行其職責的地點，
年假、年齡、固定期限、免遭解僱的特別保護(例如，工會成員、殘疾、懷孕、育兒假)、公司汽車或汽車津貼、參與公司維持的股權或其他員工計劃、年度基本工資或工資以及與該人員有關的任何福利、獎勵或獎金安排。除本協議另有規定外，截至本協議日期，沒有此等人士以任何理由終止或以書面通知本公司他或她有意終止其作為本公司僱員或顧問的關係或地位，包括因為本
協議預期的交易已完成，而本公司截至本協議日期並無意圖終止任何此等僱員或顧問。*本公司並無聘用任何臨時代理員工(萊哈貝特內默)。
|
| (b) |
公司員工合同。完整和正確的所有僱傭和聘用合同、服務合同、服務協議、諮詢、終止、遣散費或其他合同或協議的模板，以及公司為其員工、高級管理人員、董事、董事總經理或獨立承包商使用的任何聘書或聘書(“員工合同模板”，以及基於此類員工合同模板的任何已執行合同，稱為“公司員工合同”)。已向買方提供。*每個公司
員工合同都是以書面形式訂立的，受德國法律管轄，與員工合同模板沒有實質性差異。*公司沒有或沒有同意(I)公司可能根據
獲得的任何協議或承諾，以維持其員工的工作，或(Ii)向公司的任何員工或前員工支付任何款項或同意提供任何福利該僱員或前僱員的任何受撫養人或受益人，與該僱員或前僱員實際或擬終止或暫時終止僱用有關連。
|
| (c) |
集體協議和標準做法。披露時間表第2.14(C)節列出了所有集體談判協議的完整和正確的清單(Tarifverträge)和與工會的其他協議以及與工會的協議、一般承諾(Gesamtzusagen)以及標準商業慣例(BetrieblicheúBungen)，無論此等協議是否適用於本公司
集體或因其在個別協議中被引用而適用。在本協議生效日期
之前，買方已獲得此類協議或計劃的真實完整副本以及此類一般承諾的描述。本公司在所有重要方面均完全遵守任何此類協議、計劃和慣例。
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| (d) |
分類。所有正在或曾經為公司提供諮詢或其他服務的個人根據所有適用法律被公司正確歸類為“獨立承包商”(Freie Mitarbeiter)或“僱員”(Angestellte)(視情況而定)。
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| (e) |
遵守法律。自2019年10月9日以來，本公司一直遵守所有適用的勞工和就業法律(包括但不限於《德國最低工資法》(Mindestlohngesetz))和社會保障法律、規則和法規，並遵守所有適用的集體協議，例如與勞資委員會的協議或適用的集體談判協議。根據任何勞動和就業法，公司不承擔任何可歸因於本合同日期之前發生的事件或事實狀態的責任，包括但不限於公司已發生但仍未履行的責任，違反與員工的僱傭合同或違反勞動和就業法規定的任何法定就業權。公司已根據適用法律，及時為其所有現任和前任員工或代表其所有現任和前任員工繳納所有工資税和社會保障繳費，並且
沒有人可以被宣佈公司對僱傭、工資税、適用於該人的社會保障或工作場所風險防範義務。公司的任何員工
無權從公司獲得與其過去的服務或發明有關的額外補償。*公司沒有實施任何工廠或辦公室的關閉，員工的轉移或裁員(不考慮買方在關閉後可能採取的任何行動)是或可以合理地預期違反《德國工程憲法法案》中有關工廠關閉和大規模裁員或適用於公司的類似法律的任何適用條款。
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| (f) |
索賠。自2019年10月9日以來，公司與其任何現任或前任員工、工會、工會或任何其他員工代表機構之間沒有發生任何訴訟、索賠、糾紛、申訴或爭議，也沒有懸而未決或受到書面威脅，據賣方所知，沒有任何依據。自2019年10月9日以來，沒有針對公司的任何訴訟，包括根據任何工人補償政策或長期殘疾政策(或在非美國人員情況下的類似政策)，尚未發生、懸而未決或以書面威脅，據賣方所知，沒有任何此類行動的依據。
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| (g) |
本公司(或代表本公司的任何人士及賬户)並無向本公司任何現任或前任僱員或
股東提供任何未償還的貸款、擔保、信貸安排或墊款。
|
| (h) |
披露明細表第2.17(A)(I)節所列(版權、專利或商標註冊申請除外)和公司使用或持有的所有其他知識產權，包括任何公司產品(統稱為“公司或知識產權”)均有效，存在且可強制執行。公司未收到任何質疑或質疑任何公司知識產權的有效性或可執行性的通知或索賠，或表明任何人有意提出任何此類公司知識產權無效、不可強制執行或被濫用的索賠
，且沒有任何公司知識產權受到任何形式的書面挑戰或威脅。據賣方所知，每項註冊公司知識產權現在和過去都遵守所有適用法律，但以下要求除外：如果不滿足，不會導致任何此類註冊被取消，或以其他方式影響有關注冊公司知識產權的使用、優先權或可執行性，任何被指控侵犯註冊公司知識產權的人可能獲得的抗辯理由，或可能因侵犯註冊公司知識產權而獲得的補救措施。
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| (i) |
本公司已採取合理步驟保護其在本公司知識產權中的權利和對本公司知識產權的權利，並監管其本公司知識產權不受第三方
侵犯或稀釋。
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| (j) |
(Vi)
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| (k) |
本公司已按時支付維持已註冊公司知識產權登記所需的所有費用。
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| (a) |
Erfindung)、
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| (b) |
技術改進，
基於發明、技術改進建議或任何過去或現在的業務員工的工作的公司的建議或版權，或董事管理董事、顧問或公司的承包商，公司應為此向該董事管理公司的業務員工、董事管理人員、業務員工、除適用法律(如德國僱員發明法，ArbNErfG)規定的任何報酬義務外，本公司所從事業務的任何部分所依賴的專利、商業祕密或其他知識產權，或本公司所開展業務的任何部分所依賴的專利、商業祕密或其他知識產權除外。在每個案例中，
由現任或前任業務員工或董事的現任或前任業務員工、管理董事的顧問或承包商擔任。
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| (c) |
商業祕密。本公司已根據與商業祕密有關的所有適用法律
採取合理必要和適當的措施，以保護其機密信息和商業祕密的權利。自2019年10月9日以來，據賣方所知，在任何時候，本公司已在所有
實質性方面遵守與本公司所屬或以其他方式約束本公司的第三方保密信息或商業祕密有關的任何協議或諒解的條款。本公司從未披露本公司的保密信息或技術會危及公司的地位。或此類技術和知識產權的可保護性
除專利申請或其他註冊公司知識產權外，該技術和知識產權中包含的權利或其任何機密信息的保密性。據賣方所知，本公司根據保密義務向其適當披露該等保密信息或技術的任何人士，並無不當使用或披露本公司的保密信息或技術。
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| (d) |
知識產權協議。
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| (a) |
(Ii)
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| (b) |
披露時間表第2.17(D)(Ii)節列出了在執行本協議時有效(或包含有效許可證)的所有
出站許可協議(除
中的任何客户協議外)的完整和正確的列表哪些軟件被嵌入或預裝在硬件上或可供下載(基本上符合公司的標準條款和條件以及已向買方提供的最終用户許可協議)，作為在公司正常業務過程中銷售的產品的一部分)；標明每個標題、
生效日期、本公司並未向任何第三方授予在任何公司知識產權或
技術項下授予再許可的權利(除已向買方提供的公司標準條款和條件以及最終用户許可協議中規定的範圍外)。
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| (a) |
對於任何入站許可協議或任何出站許可協議，均不存在任何未決或威脅的書面爭議或分歧。
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| (i) |
(Iv)
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| 沒有合同，沒有司法法令，仲裁裁決或其他條款或要求，即公司有義務授予許可證或避免在未來就任何目前存在的公司知識產權或 技術。 |
知識產權資產充足。公司知識產權
構成使公司能夠立即運營公司業務所需的所有知識產權
在結束日期後，以實質上與處理該等業務相同的方式進行。
|
| 沒有侵權行為。 |
公司使用、製造、營銷、銷售或許可的產品和服務，包括公司所有產品，本公司的行為和活動不侵犯、違反、挪用、也不構成未經授權使用任何第三方的任何知識產權。*沒有懸而未決的行動(rechtshängig)，
沒有通知或其他索賠、爭議、主張、自2019年10月9日以來，本公司一直收到書面指控或行動，指控本公司從事任何侵犯、
違反、挪用、稀釋或構成未經授權使用或侵犯、
挪用或未經授權使用任何第三方的知識產權。
|
| (Ii) |
據賣方所知，沒有任何第三方
挪用、侵權、擅自使用、違反或挪用，
侵犯、稀釋、擅自使用或侵犯任何公司知識產權，並且
未對任何第三方提出或以書面形式威脅提出上述任何索賠。公司。
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| (v) |
軟件。
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| 披露明細表的第2.17(G)節列出了材料公司軟件。 |
(Ii)
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| (b) |
公司未將開源技術
納入或合併、鏈接或分發
任何開放源代碼技術，任何公司產品或其他公司知識產權
以任何方式分發給第三方或創建
公司的許可義務，向第三方披露或分發
公司軟件的任何源代碼，對於不屬於第三人所有的任何公司產品
的任何部分，或授予任何第三人、任何許可證、權利、或公司產品或其他公司項下的豁免
知識產權，但不禁止公司對其產品或其他產品收取費用
產品或以其他方式將其商業化。開放源碼技術的使用在
遵守適用的開放源碼技術許可證。第2.18節介紹了數據保護。本公司遵守並自2019年10月9日以來，據賣方所知，本公司在所有重要方面一直遵守本公司的所有隱私政策，並遵守與隱私、用户數據或個人數據有關的所有適用法律的所有適用法律要求，特別是歐盟一般數據保護條例(GDPR)。
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| (c) |
本公司已盡商業上合理的努力確保保護用户數據和個人數據不受丟失、損壞和未經授權訪問、使用、修改或其他誤用的影響。未發生任何丟失、損壞或未經授權訪問、使用、修改、公司(或其任何員工或據賣方所知的承包商)濫用或以其他方式濫用任何用户數據和個人數據。沒有人(包括任何政府實體)就丟失、損壞或未經授權訪問提出任何書面索賠或採取任何行動
，公司(或其任何員工或承包商)使用、修改或以其他方式濫用任何用户數據或個人數據，據賣方所知，任何此類索賠或行為沒有合理依據。
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| (d) |
本公司自2019年10月9日起，據賣方所知，始終處理來自用户、客户、員工、承包商、和其他適用人員僅在所有數據保護法律要求的有效法律基礎上
。
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| (i) |
如果本公司使用數據處理器處理與已識別或可識別的自然人有關的信息，本公司已進行適當的安全審查，並已按照與數據保護和隱私相關的適用法律所要求的
制定書面協議。
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| 本公司尚未收到任何書面索賠、投訴、 索賠、詢價、或來自任何第三方或任何政府實體或消費者權益倡導組織(或類似組織)的通知，涉及公司對與識別的或 可識別的自然人違反了與數據保護和隱私相關的任何適用法律。 |
第2.19節介紹了信息技術。這些系統合理地滿足了公司現有的需求。系統得到維護並處於良好的工作狀態，能夠有效地執行公司當前日常運營所需的所有計算、信息技術和數據處理操作。對於公司的運營計劃或目前需要的系統，沒有重大的改動、修改或更新，據賣方所知，運營計劃中規定的公司的運營也不需要對系統進行重大改動、修改或更新。本公司已採取商業上合理的步驟並實施商業上合理的保障措施：(A)保護系統免受病毒或其他污染；(B)維護系統的安全和持續運行；以及(C)為對公司至關重要的數據和信息(包括在正常業務過程中按照以往做法存儲在磁性或光學介質上的數據和信息)提供遠程現場備份，以商業上合理的方式
試圖避免中斷或中斷公司所進行的業務。所有系統均由公司擁有或合法擁有、運營和控制。如果沒有發生故障，自2019年10月9日以來，導致客户使用系統或公司業務運營中斷或中斷的任何系統的故障或持續不合格
。公司已制定行業標準(在任何情況下，不低於商業合理)加密做法、災難恢復和業務連續性計劃和程序。
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| 第2.20節規定了更多的税收。 |
報税表。本公司：
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| 已在本公司正在或已經納税或被要求提交納税申報單的任何司法管轄區內，及時提交根據適用法律規定必須提交的所有納税申報表，且該等納税申報單在各重大方面都是完整和正確的，並正確反映了納税責任和其他需要報告的信息。 |
(Ii)
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| (e) |
已全數繳付在該報税表上顯示為到期及須繳付的所有款額；及
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| (f) |
(Iii)
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| (i) |
未就任何報税表進行任何需要在
任何報税表或其他方面進行特別報告或披露聲明的交易或採取任何立場，無論是否與通知、法規或任何適用法律規定的其他形式的公眾指導所確定的任何避税、避税交易或激進的税務規劃有關。
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| 延期。*公司尚未請求也未收到延期(永久延期除外) |
(Iii)
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| (g) |
發行任何債務或股權證券或其他所有權權益，或將任何債務、票據或證券轉換為公司的債務或股權證券或其他所有權權益，或購買任何人的任何債務或股權證券或其他所有權權益的任何合同；
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| (i) |
(Iv)
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| 任何旨在限制、限制或限制公司在任何地理區域或業務線上競爭、以任何方式向任何人進行銷售、使用或強制執行公司擁有或獨家許可給公司的任何公司知識產權或技術，或以任何方式僱用或招攬任何人，或授予另一方或任何第三人“最惠國”或類似地位、任何類型的特別折扣權、或任何優先購買權、第一通知或第一談判的合同； |
要求同意本協議所設想的交易的任何合同，或包含與“控制權變更”有關的條款，或將禁止或推遲完成本協議所設想的交易或任何其他交易文件的任何合同；
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| (a) |
公司作為承租人或出租人的任何合同，或持有、使用或提供給任何人(公司除外)使用的任何合同，(A)任何不動產或(B)任何有形的個人財產，在(B)條款的情況下，涉及未來或潛在負債或應收款(視屬何情況而定)的合計；
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| (b) |
(Vii)
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| (c) |
公司有義務賠償或保護任何董事、管理董事、高管、員工或代理人的任何合同；
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| (d) |
(Viii)
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| (e) |
全部或部分涉及或包括(A)關於任何公司的任何出售、轉讓、質押、其他轉讓或選擇權的任何合同，或(B)關於任何技術或知識產權的任何使用限制；
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| (a) |
(A)與披露時間表第2.21(A)(X)節中詳細説明的人員提供的任何就業、諮詢或專業服務，以及(B)
規定年薪等於或超過150,000美元的任何其他合同；
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| (i) |
(Xi)
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| 任何轉售、銷售、營銷、銷售或分銷合同(但僅由採購訂單組成且此類採購訂單金額不超過500,000美元的銷售合同除外)； |
(Xii)
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| 與公司有關的任何合資企業或合夥企業、聯合開發、合併、資產或股份購買或剝離合同； |
(Xiii)
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| (b) |
披露明細表第2.17(D)(I)節和第2.17(D)(Ii)節規定或要求規定的任何合同；(Xiv)
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| (c) |
與任何工會簽訂的在任何員工計劃下提供福利的任何合同；
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| (d) |
(Xv)
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| (e) |
與解決任何行政或司法訴訟有關的任何合同；
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| (f) |
(十六)
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| (g) |
任何政府合同；
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| (h) |
(Xvii)
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| (i) |
任何客户協議(包括客户採購訂單)，而本公司是其中一方，其個人或年度交易額超過500,000美元；以及
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| (j) |
(Xviii)
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| (k) |
除任何客户採購訂單外，(A)涉及未來或潛在責任或應收賬款(視情況而定)的任何其他
合同，無論是否在正常業務過程中與過去的慣例一致，每年超過300,000美元或當前合同期限超過300,000美元，或(B)期限超過一年，公司不能取消合同而不支付超過20,000美元或進一步付款，且沒有超過三十(30)個業務
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| (l) |
黨衞軍提前幾天通知。
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| (m) |
本公司已向買方提供完整和正確的重要合同副本，包括所有修改、修訂和補充。每個重要合同構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款執行(受任何適用的破產、資不抵債、重組、暫緩令或現在或以後生效的與債權人權利一般或一般衡平法有關的類似法律)，並且完全有效，並根據其條款生效。如果公司或任何其他一方沒有違反或違約任何重大合同，則在發出通知後，
時間流逝或兩者兼而有之，將構成本公司或任何其他方在本協議項下的違約或違約，且本公司尚未收到任何此類違約或違約的索賠。
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| (n) |
任何重大合同的訂約方均未就任何違反或過失向本公司發出書面通知或向本公司提出書面索賠。
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| (o) |
母公司或其任何附屬公司的任何合同或其他文書
未授予任何公司知識產權的任何許可或權利。
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| (p) |
第2.22節包括有形資產；庫存。
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| (a) |
本公司的庫存一般在正常經營過程中具有與以往慣例一致的質量和數量可用和可銷售。*本公司的庫存按照美國公認會計原則按以往慣例適用於資產負債表和公司的賬簿和記錄。庫存水平沒有超過
公司的正常運營要求。
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| (i) |
本第2.22節不涉及不動產或不動產權益，此類項目是第2.15節的主題，也不涉及知識產權，此類項目
是第2.17節的獨家主題。
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| 第2.23節：保險。本公司維護的所有保單均列於披露明細表的第2.23節。*每份保單都是完全有效的、有效的、未清償的和可強制執行的-就保單而言，所有到期保費均已全額支付。 |
第2.24節規定了遵守反腐敗法的問題。
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| 本公司或其董事和高級管理人員，或任何獨立銷售代表、經銷商、顧問、中間人或分銷商，或代表本公司行事的其他人員，或據賣方所知，其任何其他代表(上述人員除外)，均未直接或間接採取任何行動，導致他們違反任何適用的反腐敗或反賄賂法律、法規、規則、法規、條例、判決、政府命令、法令、禁令、和任何司法管轄區任何政府當局的令狀(無論是憑藉管轄權、組織或業務行為) (統稱為“適用的反腐敗法”)。 |
本公司或其董事及高級管理人員，或任何獨立銷售代表、經銷商、顧問、中間人或分銷商或代表本公司行事的其他人士，或據賣方所知，其任何其他代表(上述人士除外)均未直接或間接提出、支付、承諾支付或授權支付任何金錢或其他有價值的東西(包括任何費用、禮物、樣品、差旅費用或娛樂)或任何佣金或任何與政治活動有關的付款。以公職人員的身份影響下列任何人的任何行為或決定，誘使該人作出或不作出違反該官員合法職責的任何行為，獲取任何不正當利益，或誘使該人利用其對外國政府或其工具的影響力
影響或影響該政府或工具的任何行為或決定，以協助本公司為或與該政府或工具取得或保留業務，或將業務指導給：(I)作為代理人、代表、官員、官員、董事、管理董事的任何人，或任何非美國政府或其任何部門、機構或機構的僱員(包括國有、董事經營或控制的實體的官員、董事總經理和僱員)或國際公共組織的僱員；(Ii)任何以官方身分為或代表任何該等政府、部門、機構、機構或國際公共組織行事的人；(Iii)任何政黨或其官員；。(Iv)任何政黨或政黨職位的候選人(本款第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)段所述的收件人統稱為“政府官員”)；。或(V)任何其他個人或實體，但知道或有理由相信該等金錢或有價值物品的全部或任何部分將直接或間接提供、給予或承諾予任何政府官員。
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| 本公司已制定並維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易的執行及資產的使用僅根據本公司適用的政策及程序及管理層的一般或特別授權，以及(Ii)本公司已建立合理及足夠的內部控制及程序，以確保遵守適用的反貪法。 |
本公司的賬簿、記錄或賬目中從未出現任何與非法支付或祕密或未記錄的資金有關的虛假或虛構的記項，本公司也沒有設立或
維持祕密或未記錄的基金。
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| (v) |
本公司或其董事及高級管理人員，或任何獨立銷售代表、經銷商、顧問、中間人或分銷商，或代表本公司行事的其他人士，或據賣方所知，其任何代表(上述人士除外)均未支付任何旨在從事商業賄賂、或接受回扣或默許回扣或其他非法或不正當手段以獲取業務的款項或價值轉移。
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| 第2.25節介紹了產品保修；產品責任。 |
除向買方提供完整和正確副本的產品和服務外，本公司產品和服務未提供任何合同保證，除披露時間表第2.25(A)節所述外，未提供任何口頭保證。母公司、賣方、其任何附屬公司或公司均未收到任何書面保修索賠，沒有待處理的保修索賠，也未受到任何合同下的任何保修索賠的威脅。據賣方所知，在每一種情況下，與公司核心軟件資產有關的任何此類索賠都沒有合理的依據。在每一種情況下，公司都沒有收到任何書面保修索賠，沒有任何待決的保修索賠，也沒有受到任何合同下的任何保修索賠的書面威脅，據賣方所知，任何此類索賠都沒有任何依據，與公司產品(公司核心軟件產品除外)有關，每季度總金額超過10萬歐元。
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| 本公司任何產品的設計或製造均無重大缺陷。*本公司並未收到針對本公司任何產品的設計或製造缺陷的索賠的書面通知，在每個情況下，不包括任何和所有在正常過程中與本公司過去的經驗相一致的產品退貨要求，據賣方所知，沒有合理的依據。 |
公司開發(或開發中)、銷售、租賃、許可或提供的每一種公司產品以及公司提供的每一項重大服務都符合任何適用的重大合同承諾或任何重大明示和默示保證，公司對更換或維修產品或與之相關的其他
損害不承擔重大責任，這些損害在關閉前不會得到滿足。
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| 第2.26節介紹了供應商和客户之間的關係。 |
披露時間表第2.26(A)節列出了一份完整和正確的清單：(I)
(A)本公司的五(5)家最大供應商(包括通過賣方或任何賣方關聯公司與本公司的間接接觸)合計在2022財年至2023年6月期間(基於本公司或其代表在此期間向該供應商支付的總金額)；以及(B)公司的十(10)家供應商(包括通過賣方或賣方的任何附屬公司與公司的間接接觸)，這些供應商提供對公司產品(包括組裝、技術等)至關重要的組件。(Ii)公司五(5)個最大的零售客户(包括通過賣方或賣方的任何關聯公司與公司的間接接觸)，在2022財年至2023年6月期間合計(基於公司、賣方或適用的賣方關聯公司在該
期間確認的總收入美元)(“頂級客户”)；以及(Iii)在2022財年至2023年6月期間，公司產品的五(5)個最大分銷商合計(根據公司在此期間確認的總收入美元)(“最大分銷商”)。
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| 公司未收到任何頂級供應商、頂級客户或頂級分銷商發出的任何通知、信函、書面投訴或其他書面通信，表明公司(I)以對公司或可能對公司構成重大不利的方式改變、修改、修改或減少其與公司的業務關係，或合理地可能改變、修改、修改或減少與公司的業務關係，或(Ii) 將無法履行或合理可能無法履行，與本公司簽訂的任何合同所規定的重大義務，以任何方式對本公司不利或可能對本公司產生重大不利影響。 |
第2.27節禁止經紀人。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金，或基於本公司、賣方或賣方任何關聯公司或代表公司、賣方或任何賣方關聯公司作出的安排的任何其他交易文件。
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| (x) |
第2.28節規定了與關聯方交易相關的交易。
|
| 本公司的關聯方不得(I)直接或間接擁有或曾經擁有本公司在本公司業務中使用或曾經使用的任何財產(不動產或非土地、有形或無形)，或擁有或曾經擁有該財產的任何權益，或(Ii)在與本公司的任何交易中或涉及本公司的任何資產或財產中進行或曾經進行任何商業交易或財務利益，除 按現行市場價格和現行市場條款進行的商業交易或在正常業務過程中進行的符合過去慣例的交易以外。 |
賣方的關聯公司(母公司、賣方和本公司除外)以及賣方的前關聯公司的任何實體目前(I)都不是與本公司簽訂協議或與本公司保持業務關係的一方，(Ii)對本公司的任何業務或其他行為持有任何同意或批准權，(Iii)是任何資產的共同所有人，與本公司共享任何場所，或與本公司共同持有任何權利或許可。(Iv)向/從公司提供或接受任何產品或服務，(V)向公司或從公司許可任何知識產權或持有任何知識產權、有形或固定資產或
公司目前為開展業務而使用或需要的任何其他資產，(Vi)有任何未決的付款索賠(包括許可證、服務或產品的費用，無論是特定履行、損害或其他方面的費用)，(Vii)有任何索賠要與以下公司訂立協議，或向本公司收購或處置本公司的任何知識產權、固定資產或有形資產或其他資產，或向本公司或從本公司許可任何知識產權，或(Viii)以書面形式向本公司提出或威脅對本公司提出任何指控。
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| 第2.29節 將軍 母公司、賣方和公司承認買方根據 簽訂本協議 並明確依賴此處包含的母公司、賣方和公司陳述和保證。 每項陳述和保證都是單獨和獨立的，除非另有特別規定，否則不應受到限制或 受本協議的任何其他陳述、保證或條款的限制。 |
第三條
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| 申述及保證 |
買方
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| 買方特此向賣方作出如下聲明和保證： |
第3.1節：組織和資格。買方是(I)根據其註冊所在司法管轄區的適用法律正式組織、有效存在並處於良好地位的公司，以及(Ii)具有開展業務的正式資格或許可，並處於良好地位(在承認此類概念或類似地位的範圍內)，在每個司法管轄區內
其佔用、擁有、租賃或運營的財產和資產的性質或其業務性質需要此類資格或許可，除任何該等未能符合資格或獲授權及信譽良好的情況外，
個別及整體而言，並未亦不會合理地預期會對買方完成股份出售或本協議或任何其他交易文件或任何其他交易文件的能力產生重大不利影響。
|
| 第3.2節授權授權。買方擁有所有必要的公司權力和授權來簽署和交付本協議，以及 買方是或將在成交時成為當事一方的其他交易文件，以履行本協議和每個此類交易文件項下的義務，並據此完成預期的交易。 本協議和買方正在或將在成交時簽署和交付的每個其他交易文件，買方將成為當事一方，並已由買方採取一切必要的行動，正式和有效地授權完成擬進行的交易，買方無需進行任何其他公司訴訟程序來授權本協議以及買方在成交時已成為或將在成交時成為當事一方或將成為當事一方或將在成交時成為當事一方的每一份其他交易文件。在本協議和買方在成交時已成為或將成為一方的每一份此類交易文件中，在收盤時，買方將視情況而定，正式有效地簽署和交付(視情況而定)，並假定本合同及其其他各方的適當授權、執行和交付構成或，對於將在收盤時執行的任何交易文件，根據買方各自的條款，構成或將構成買方的有效、合法和具有約束力的義務，受任何適用的破產、資不抵債、重組的限制。現在或以後生效的暫緩執行或類似的法律一般涉及債權人的權利或一般的衡平法原則。 |
第3.3節規定，協議不存在衝突；需要意見和批准。
|
| 買方簽署、交付和履行本協議及其作為或將成為一方的每一份交易文件，以及完成在此預期的交易，不會也不會：(I)與買方的組織章程或同等組織文件(視情況而定)發生衝突或違反；(Ii)與與買方(視情況而定)有關的任何適用法律發生衝突或違反；或(Iii)導致任何合同或買方許可證(視適用情況而定)被違反、構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約或違約的事件)或要求任何人同意，除非在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類衝突、違規、違規、違約或其他不會個別或合計發生的衝突、違規、違約或其他事件，對買方完成股份出售或本協議或任何其他交易文件所考慮的任何其他交易的能力產生重大不利影響。 |
買方簽署、交付和履行本協議及其作為或將成為當事方的每一份交易文件，以及完成買方在此或由此預期的交易，買方履行本協議不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，也不需要向任何政府實體備案或通知。
|
| 第3.4節禁止經紀人。任何經紀人、發現者或投資銀行家無權獲得與本協議或基於買方或代表買方作出的安排的任何其他交易文件相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。 |
第3.5節規定了訴訟。不存在針對或影響買方、其子公司、其各自的高級管理人員或董事(以他們的身份)或買方擁有或使用的任何資產的任何未決或書面威脅的訴訟，這些訴訟單獨或整體構成挑戰，或具有防止、拖延、阻礙、非法、對其施加限制或條件或以其他方式幹擾的效果。本協議或其他交易文件中預期的任何交易。買方不受任何未滿足的
政府命令的約束，這些命令可能會個別或整體阻止、實質性損害或推遲買方實施本協議預期的交易的能力。
|
| 第3.6節規定了買方的財務能力。買方在成交時手頭將有足夠的現金或可立即獲得其他來源的資金，以允許買方及時履行本協議和交易文件項下的義務。買方承認並同意，買方履行本協議項下的義務不以任何方式取決於買方是否獲得融資。 |
第3.7條適用於待完成的交易。截至本協議發佈之日，買方或其任何關聯公司均不是任何待完成的交易的一方，該交易將通過合併或合併、或通過購買任何人或其中的大部分資產或股權、或以任何其他方式購買任何人或其中的大部分資產或股權，或通過購買任何人或其部分的資產或股權，或以任何其他方式等待收購或同意收購，如果訂立關於或完成此類收購、合併或合併的最終協議將合理地預期：(A)在獲得或不獲得的風險方面造成任何延遲，完成本協議或任何交易文件中的交易或任何適用的等待期到期或終止所需的任何授權、同意、政府命令、任何政府實體的聲明或批准；(B)增加
任何政府實體進入禁止完成本協議或任何交易文件中預期交易的政府命令的風險；或(C)推遲本協議或任何交易文件中預期交易的完成。第四條
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| (b) |
聖約
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| (c) |
第4.1節規定了公司的業務行為。自本協議簽訂之日起至
根據本協議條款終止或結束之日(“前結算期”)之前的期間內，公司和母公司及賣方應促使公司：
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| (d) |
在正常業務過程中按照過去的慣例開展公司業務(除非(I)本合同另有明確規定
或(Ii)事先徵得買方書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲))，並在所有重要方面遵守所有適用法律和合同；
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| (a) |
(I)在結算前及時全額支付根據美國公認會計原則確定的所有無爭議的到期應付賬款(包括第三方向公司提供的服務的未付發票)，並在到期時支付所有其他債務；(Ii)在到期和應付時及時支付所有税款，除非在此類税收上存在善意爭議，只要
不支付此類税款符合適用法律，(3)除適用法律另有要求外，應按以往慣例及時提交所有應在結案前提交的納税申報表，並支付編制該等納税申報表的合理費用；(4)在到期時支付或履行其其他義務；(5)在到期時使用符合以往慣例的商業上合理的努力來收取應收賬款，而不是按照以往慣例在正常業務過程之外提供信貸。(Vi)銷售符合服務和維護條款及獎勵計劃的以往慣例的產品和服務，(Vii)確認符合以往慣例和政策並符合美國公認會計原則要求的收入，(Viii)保持其資產和財產處於良好的運營狀況和維修狀態，以及(Ix)起訴和維護所有登記和
登記公司知識產權的申請，包括支付到期時的任何相關費用；
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| (b) |
保證本公司在本合同日期後簽訂的每一份合同(與買方的合同除外)，(I)構成重大合同的合同或(Ii)終止將對公司施加任何實質性懲罰或實質性損害的合同，將不需要獲得任何同意、放棄或更新，或規定任何一方的義務因股份出售或本合同項下任何交易的完成而發生任何變化，或因完成以下任何交易而終止，並應在允許任何材料合同或其下的權利根據其條款失效或終止之前，向買方發出合理的提前通知；
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| (c) |
維持公司目前的保險範圍，涵蓋公司業務的合理預期風險，並在公司任何資產受到損壞、破壞或損失時，將收到的任何和所有保險收益用於迅速維修、更換和恢復這些資產；
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| (a) |
第4.2節規定了對公司業務行為的限制。在不限制第4.1(A)節規定的一般性或效力的情況下，在關閉前期間，母公司和賣方不得(包括其任何關聯公司)以及母公司、賣方和公司同意，公司不得直接或
間接導致或允許下列任何事項(除本合同另有明確規定的範圍外)：(Ii)經買方事先書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)或(Iii)附表4.2所列)：
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| (b) |
修訂或以其他方式更改公司的公司章程或同等的管理文件；
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| (c) |
發行、出售、質押、處置、授予或以其他方式受制於任何產權負擔、其任何股本，或任何期權、認股權證、可轉換證券、默示參與或任何其他形式的權利，以獲取其任何證券和/或其股本，或任何其他所有權權益；
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| (d) |
轉讓、租賃、出售、質押、許可、處置或受制於任何產權負擔(允許的產權負擔除外)公司的任何資產或財產，但在正常業務過程中按照以往做法銷售和非獨家許可的除外；
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| (e) |
就其任何股本宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分配；
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| (a) |
(I)直接或間接(包括通過合併、合併或收購股份或資產或任何其他業務組合)收購任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門或任何其他業務，或收購對本公司開展的業務具有重大意義的任何個人的任何股權或任何數額的資產，除正常業務過程中的庫存與以往做法一致外；(Ii)招致任何人的債務，或承擔、擔保或背書或以其他方式(或有或有地或以其他方式)對任何人的義務負責，除非在正常業務過程中與以往慣例一致；(Iii)提供任何貸款、墊款或
出資，但向業務員工提供的差旅費用和延長客户付款期限的貸款或墊款除外，在每種情況下均受適用法律的約束，且僅在符合過去慣例的正常業務過程中；或(Iv)就任何單獨超過50,000美元或超過50,000美元的任何單一資本支出，連同本公司就本協議日期後作出、批准或作出承諾的其他資本支出，作出、授權或作出任何承諾，超過200,000美元；(V)對任何人作出或指示作出任何資本投資；或。(Vi)就本款(F)項所列的任何事宜訂立或修訂任何合約；。
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| (b) |
除附表4.2所列外，(I)增加或加速應支付的補償或成為應支付的補償
(包括獎金贈款和保留金)，或增加或加速所提供的任何利益的歸屬，或向其現任和前任董事、常務董事、高級管理人員或業務
員工或其他服務提供商支付或獎勵在本披露時間表第2.13(A)節中披露的、截至本披露日期的
員工計劃尚未要求的任何付款或福利；(Ii)向任何現任或前任董事支付遣散費或解僱費或留職金或福利，或訂立、修訂或終止與任何現任或前任董事的僱傭、遣散費、留任、控制權變更、諮詢或終止合約，公司的高級管理人員或其他業務員工或其他服務提供商(不包括根據本協議日期存在並在披露時間表第2.13(A)節披露的員工計劃支付的款項或加速付款)；(Iii)
除非適用法律另有要求，否則與企業僱員代表訂立、採納、訂立、修訂或終止任何集體談判協議、商店協議或其他協議、紅利、利潤分享、節儉、薪酬、認股權、限制性股份、退休金、退休、遞延薪酬、僱用、終止、遣散費或其他計劃，
任何現任或前任董事、董事管理人員、高管或業務員工或其他服務提供商的合同、信託、基金或保單；(Iv)僅在上述
付款或採取任何行動的協議與過去慣例一致的正常業務過程之外的範圍內，支付或同意支付或作出任何應計或其他安排，或接受或同意接受，為任何遣散費撫卹金、彌償、退休津貼或其他利益提供資金或確保支付的任何訴訟；(V)聘請、選舉或任命董事的任何管理人員或高級管理人員；或(Vi)終止聘用，變更頭銜、職務或職位，或大幅減輕董事管理人員或關鍵員工的責任；
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| (c) |
作出或更改任何GAAP會計處理選擇、採用或更改任何會計期間、採用或更改任何會計方法，但經本公司獨立審計師同意並在通知買方後的GAAP變更要求除外；
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| (a) |
除在與過去慣例一致的正常業務過程中外，(I)簽訂任何合同，
將(如果簽訂，修改，在協議日期之前續訂或修改)構成與新客户或現有客户的材料合同，其任何(A)
材料條款與公司與此類客户的現有材料合同或過去與類似情況的客户的合同做法不一致，適用的；或(B)未規定明確的賠償責任限額，但已獲得買方事先書面批准的任何此類重要合同除外；(Ii)與現有客户簽訂的任何材料合同，但與公司與該等客户的現有材料合同實質上一致的條款除外，只要該等合同規定了明確的賠償責任限額，並且在本合同日期之前向買方提供，除非針對特定材料合同或客户的情況提出合理要求
或(Iii)任何會(如訂立、修訂、在協議日期
之前續訂或修改)構成與新客户的重要合同，但條款與公司過去與類似情況的客户的合同做法大體一致，只要它們規定了明確的賠償責任限額，並向買方提供了此類限制，除非針對特定材料合同或客户的情況有合理的要求；
|
| (b) |
簽訂任何合同，根據該合同，公司授予或提供或同意授予或
向任何第三人提供任何轉讓，與任何知識產權或技術有關的許可或其他權利(按照以往慣例在正常業務過程中授予公司客户的非排他性許可除外)；(Ii)公司與任何第三方建立合資企業、戰略關係或夥伴關係，據此，公司同意開發或創造任何材料技術、知識產權；(3)公司同意與任何第三方共同創造或開發任何技術、知識產權、產品或服務；(四)申請、修改、終止與公司知識產權登記有關的任何合同；或(V)導致或要求本公司或買方或其任何關聯公司(A)向任何第三方授予任何許可證(在正常業務過程中授予本公司客户的非獨家許可證除外)
根據過去的做法)，不對買方或其任何關聯公司的任何知識產權或技術提起訴訟、享有豁免權或享有其他權利；或(B)有義務向任何第三方支付任何實質性的特許權使用費或其他數額，或提供任何折扣(與按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的非排他性入境許可協議有關的除外)；
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| (a) |
不與賣方或其任何附屬公司訂立(I)任何新的
合同或交易，或(Ii)賣方任何關聯公司的任何其他關聯方；
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| (b) |
加快任何
材料(單獨或合計)應收賬款或公司間應收賬款的支付，
或更改或偏離任何現金管理做法，在每一種情況下，除正常業務過程中與過去的慣例一致外；或
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| (a) |
賣方應在公司實施截至截止日期(或之前)的短期會計年度(“短期財政年度”)。根據公司與賣方達成的終止協議(“短期財政年度”)，DPLTA應於短期財政年度(Br)期滿時終止。
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| (b) |
賣方和公司應採取任何行動，買方應促使公司採取任何行動，以確保DPLTA在任何情況下都將在本協議之日起至DPLTA終止日期(包括根據第14款第1款發出的DPLTA終止日期)期間有效實施。1德國《企業所得税法》(Körperschaftsteuergesetz)第3號。
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| (a) |
第4.6節規定了保密問題。
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| (b) |
自本協議生效之日起，各方同意對其他各方的保密信息保密，不向任何個人或實體披露任何此類保密信息，也不將任何保密信息用於任何目的；但是，如果適用的一方或多方(“被要求披露的一方”)在法律上被要求披露任何保密信息，則被要求披露方應在披露前立即將該請求或要求通知另一方或另一方，以便
另一方或各方(如果適用)可以在所需披露方的合理協助下尋求適當的保護令。
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| (c) |
在不受前述限制的情況下，各方特此同意：(I)它將受保密協議的約束並遵守保密協議的義務，該協議將根據其條款繼續有效，但關於公司的任何保密信息應被視為本4.6節規定的所有目的下的買方保密信息；和(Ii)其及其關聯公司將嚴格按照保密協議的條款和條件持有本協議的條款以及本協議存在的事實，並將指示其其他代表持有本協議的條款和事實。本協議的任何一方或其高級管理人員、董事、關聯公司或員工未經另一方事先書面同意，將本協議的任何條款(包括經濟條款)或任何有關本協議一方的非公開信息披露給
任何其他人。
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| (d) |
儘管前述有任何相反規定，本協議一方將被允許(I)向其財務、税務和法律顧問(受保密協議第3節的規定約束)和(Ii)在適用的範圍內，向任何政府實體披露保密信息和本協議的任何和所有條款，只要符合適用的範圍，以符合適用的法律或該方所在的一級交易所的規則(如果有)。
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| (e) |
第4.7節禁止發佈公開公告。
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| (f) |
除適用法律規定的任何強制性披露(包括股票市場規則)要求外，未經買方、母公司或賣方(視情況而定)事先書面同意，本協議任何一方及其關聯公司和代表不得發佈任何新聞稿或以任何形式發表任何公開聲明，包括通過互聯網或其他方式向公眾公開的任何聲明。這一同意不得被無理扣留或拖延。
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| (g) |
買方、母公司和賣方應在發佈與本協議擬進行的股份出售有關的任何新聞稿或其他公開聲明之前相互協商，並給予對方審查和評論的機會，並且不得在協商之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非根據適用法律、法院程序或根據與任何國家證券交易所的任何上市協議履行的義務，上述各方可能合理地得出結論；但每一方均可在沒有進行此類
協商的情況下發表聲明，該聲明與任何一方根據本第4.7(B)條發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明相一致。買方、母公司和賣方同意，就本協議擬進行的股份出售發佈的初始新聞稿應採用雙方迄今商定的格式。
|
| (a) |
在成交前期間，母公司和賣方不會，也不會授權或允許公司或其任何關聯公司或
代表直接或間接(I)徵求、發起、尋求或知情地招待、鼓勵、促進、支持或誘使提出、提交或宣佈構成或合理預期導致收購提案的任何詢價、表達利益、提案或要約，(Ii)訂立、參與、保持或繼續進行任何溝通(僅為提供關於存在這些
條款的書面通知)或關於任何非公開信息的談判，或向任何人交付或提供與構成或可合理預期導致收購建議的任何查詢、利益表達、提案或要約有關的任何非公開信息，或採取任何其他行動，或(Iii)同意、接受、批准、背書或推薦(或公開提出或宣佈任何意向或願望同意、接受、認可或推薦)、批准、認可或推薦)
任何收購建議。母公司和賣方將立即停止並導致終止在本協議日期之前或當天與任何人就任何收購建議進行的任何和所有現有活動、討論或談判。
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| (b) |
在不限制上述第4.8(A)條的效力的情況下，母公司和/或賣方應在公司、母公司或賣方或據賣方所知的其任何關聯公司(或據賣方所知，由其各自的代表)收到(I)任何收購建議、(Ii)任何查詢、構成或合理預期會導致的任何意向、建議或要約後，在24小時內口頭通知買方並以書面通知買方。收購建議，或(Iii)任何人正在考慮提出收購建議的任何其他通知。此類通知應
描述(1)該收購建議的條款和條件，以及(2)提出任何該等收購建議的個人或團體的身份(如修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節、規則及其下的規則和相關判例法所述的該術語的含義)。
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| (c) |
第4.9節禁止禁止競爭；非徵求意見。
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| (d) |
競業禁止限制。考慮到買方購買股份的代價，賣方和母公司不得在截止日期(“限制期”)後三(3)年內，在適用法律允許的範圍內，促使其關聯公司，以及僅就賣方、母公司或其關聯公司直接指示完成的工作而言，其各自的
員工不得：
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| (e) |
在公司經營的任何司法管轄區內：(A)經營；(B)計劃在截止日期前經營；或(C)在截止日期前12個月內經營；直接或間接擁有、管理、運營、控制或參與所有權、管理、運營或控制，或以其他方式從事從事面板或半導體晶圓的手動或自動非接觸光學計量系統的研究、開發、組裝、生產、營銷、分銷、銷售和服務的業務，公司在截止日期前12個月內經營的地區
或計劃在截止日期經營的地區(以下簡稱“業務”)；但是，如果雙方承認並同意本節中的任何規定都不會限制賣方、母公司或其任何附屬公司從事以下任何活動：(A)具有光學測量能力的工程探頭，(B)光學集成電路的探測或測試，(C)用於低温應用的光學計量，以及(D)探針卡和測試/封裝消耗品的光學計量；就本第4.9(I)節而言，術語“經營”、“經營”等應包括通過母公司或其附屬公司或其各自的分銷商開展業務、開發、製造、營銷、銷售或提供服務。
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| (f) |
(Ii)
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| (g) |
説服或試圖説服任何潛在客户或客户，使其不聘用本公司或聘用另一家公司；或
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| (h) |
(Iii)
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| (i) |
干涉本公司與本公司的任何客户或客户之間的關係，不得與該等客户或客户或本公司的任何供應商就業務作出任何關於本公司的負面或貶損的聲明或
溝通。
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| (j) |
競業禁止例外。
儘管有前述(A)款的規定，但此處包含的任何內容都不會直接或間接禁止或限制賣方、母公司或其任何附屬公司：
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| (k) |
擁有任何私人或上市公司任何類別證券中5%(5%)或以下的證券，但這種擁有僅具有被動金融投資性質；
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| (l) |
(Ii)
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| (m) |
與任何人進行任何合併、收購(無論是股份還是資產)、合併或任何其他業務合併，前提是母公司股東在緊接此類交易結束前持有的股份少於60%(60%)(為免生疑問，包括所產生的或尚存的實體(或其母公司)的已發行普通股(“允許的企業合併”)。雙方同意，第4.9條將自動終止，並且在允許的企業合併結束時不再具有效力或效力，前提是：(A)根據合併協議(或管理該允許的企業合併的條款的類似協議)的條款，緊接在該允許的企業合併結束之前的母公司的股東無權，選舉或指定存續實體(或其母公司)董事會或類似管理機構的成員中超過60%(Br)(60%)(為免生疑問，包括無)，(B)母公司或其任何董事或高級職員(X)均未直接選舉或指定，或(Y)無權直接選舉或指定超過60%(60%)(為免生疑問，包括無)尚存實體(或其母公司)的董事會或類似管理機構的成員，在每個情況下(X)和(Y)，僅根據母公司直接向美國證券交易委員會提交的與該
允許的企業合併結束相關的任何文件的條款或在該文件中披露的條款，和(C)在緊接該獲準業務合併結束前在母公司董事會任職的人員不超過在緊接該獲準業務合併完成後在存續實體(或其母公司)的董事會(或類似管理機構)任職的人員的60%(為免生疑問，包括無)
；
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| (n) |
(Iii)
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| (o) |
剝離任何業務(不論是否以出售資產的方式)；或
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| (p) |
(Iv)
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| (a) |
非徵求。自截止日期起及之後，賣方和母公司在截止日期後三(3)年內不得、也不得促使其關聯公司在知情的情況下招攬任何業務員工；但是，
本款並不阻止賣方或其關聯公司僱用以下員工：(I)通過公共媒體、由賣方或其任何關聯公司或代表其發送的一般或大量郵件回覆一般徵集請求，表明
不是針對公司的員工；(Ii)主動直接聯繫賣方或其關聯公司的員工，但書面證據表明，作為關鍵員工的公司的任何員工除外；或
(Iii)在適用的招聘或聘用之日之前至少六(6)個月終止在本公司或其關聯公司任職或任職的僱員，但該僱員自願辭職以外的任何原因。
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| (b) |
本協議各方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行第4.9節的規定。如果第4.9節的任何特定規定或部分應被判定為無效或不可執行，則應視為對第4.9節的規定進行了修訂，以從中刪除該規定或被判定為無效或不可執行的部分。此類修訂僅適用於在作出此類裁決的特定司法管轄區內執行本第4.9條的規定。
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| (c) |
根據第4.9(F)條的規定，雙方承認母公司和賣方履行第4.9條規定的義務具有特殊性、獨特性和非同尋常的性質，如果母公司或賣方違反了第4.9條的條款和條件，並由母公司或賣方履行，買方和公司有權就違反本第4.9條的任何行為尋求損害賠償。並強制執行母公司或賣方的具體履行或責令母公司或賣方或其關聯方履行該違約行為。
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| (d) |
競業禁止治療期。儘管本合同有任何相反規定：
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| (a) |
(Ii)
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| (b) |
在收到索賠通知後，母公司將有兩(2)個工作日(“治療期”)來對索賠通知中概述的違反第(Br)節第(Br)條的行為提出爭議或予以補救。
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| (c) |
(Iii)
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| (d) |
如果此類被指控的違規行為未在補救期限內得到解決，雙方同意，因索賠通知中概述的被指控違反第4.9(A)條的行為而產生的任何剩餘爭議應提交雙方各自的首席執行官進行解決。各自的首席執行官將盡合理的最大努力解決此類被指控的違規行為，並在將問題提交給他們後十(10)個工作日內達成協議(“解決期限”)。
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| (e) |
(Iv)
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| (f) |
如果在解決期限結束時，索賠通知中概述的此類被指控違約仍未得到解決，則買方
可以針對該被指控違約的未解決部分行使其根據本協議可能擁有的任何權利或補救措施。如果買方請求任何形式的司法救濟，以執行其在第
4.9(E)條或第8.6(F)條(或兩者)項下的權利，Parent同意不提出以下論點來反對所請求的司法救濟：(A)買方遵守本節規定的程序的事實
4.9(F)；或(B)由於本節規定的治療期和解決期，已經過去了十二(12)個工作日(或不足12個工作日)。父母不放棄，也可以主張任何其他反對買方司法救濟請求的論據。
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| (g) |
儘管本節中有任何其他規定，對於買方因本節規定的治療期和解決期而應計損害賠償的時間段，將不會有任何限制或限制。
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| (a) |
轉業員工。就本協議而言，(I)除分拆員工外，公司的每一名員工，以及(Ii)每一名額外的員工，如(A)在成交日期根據法律的規定轉給公司、買方或買方的任何關聯公司，或(B)根據本節條款接受買方的聘用要約，將被稱為“轉業員工”。賣方的任何員工，包括董事和高級管理人員，賣方或
公司的任何附屬公司如果不是轉崗員工，包括沒有成為轉崗員工的任何已提供的員工，都將被稱為“被排除在外的員工”。
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| (b) |
一般原則。儘管本協議項下有任何相反規定，雙方同意賣方應承擔和承擔與僱用(I)被排除在外的員工和(Ii)調動員工有關的一切責任、損失、責任和義務，無論是過去、現在還是將來，但僅限於他們在交易結束後與公司簽約的時間範圍內(“賣方員工責任”)。除非本協議另有規定，否則買方應賠償並使賣方及其關聯公司免受損害，並應
僅在與買方、其關聯公司和公司交易結束後的合同期間有關的範圍內，賠償和償還賣方與調動的員工有關的所有責任、損失、責任和義務(“買方員工責任”)。儘管本協議有任何相反規定，(A)賣方應賠償買方及其關聯公司的損失，並使其免受損害，並應
補償和補償買方：與賣方僱員責任有關的任何和所有責任、損失和義務，以及(B)買方應賠償賣方及其關聯公司與買方僱員責任有關的任何和所有責任、損失和義務，並使其不受損害，並且
應賠償和補償賣方與買方僱員責任有關的任何和所有責任、損失和義務。儘管有上述規定，賣方、母公司或買方均無權就已計入相同責任(在所有方面)的相應損失追回具體損失，且在該責任計算準確的範圍內，在確定向下調整收購價時所考慮的營運資金淨額、交易費用、債務等，並已清楚地予以充分考慮。
|
| (a) |
被錄用員工。在本合同簽訂之日起10個工作日內，買方將根據適用法律向被錄用員工發出錄用通知，並自截止日期起生效。此類就業機會將以條款和條件提供，包括薪酬、職位、責任和福利，包括股權激勵安排和限制性股票單位，這些條款和條件與母公司和/或其附屬公司在本合同生效之日提供給此類受聘員工的條款和條件基本相當，並適用於受聘員工永久提供與公司業務有關的服務的地點周圍10英里範圍內的工作地點。不遲於向受聘員工提供此類受僱提議前八(8)個工作日，買方將向賣方提供此類報價的具體條款，買方將真誠考慮賣方提供的任何意見。母公司或其附屬公司可以終止僱用任何在截止日期未成為轉崗員工的受聘員工，如果母公司有權立即向買方報銷要求由母公司或其關聯公司支付的任何遣散費或離職費用(包括任何預扣税金和工資税的僱主部分)，但僅限於以下情況：(I)未收到買方或其關聯公司提出的實質上符合本節規定要求的聘用要約，且(Ii)未在
截止日期。為免生疑問，如果被錄用的員工(A)收到買方或其關聯公司提出的僱用要約，並且(B)未成為轉崗員工，母公司或其適用關聯公司將承擔需要由母公司或其關聯公司支付的任何遣散費或離職費用(包括任何預扣税金和工資税的僱主部分)的相關成本。
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| (b) |
就業保障。
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| (c) |
如果適用法律允許，雙方及其適用關聯公司將盡商業上合理的努力，確保每一名因短期或長期殘疾而缺勤的自動轉崗員工和
被錄用員工在截止日期成為買方僱員，否則在該
僱員恢復有效就業後儘快成為買方僱員。
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| (a) |
買方及其關聯公司將考慮賣方或其任何關聯公司在截止日期前受僱期間調動的員工所獲得的所有服務，並將此類服務視為為買方及其關聯公司提供的服務，以確定此類調動員工是否有資格享受節假日、病假、假期、
和福利。買方及其關聯公司將考慮賣方或其任何關聯公司在截止日期之前向賣方或其任何關聯公司提供的所有服務，以便參與，買方及其附屬公司的員工福利計劃、基金或計劃下的歸屬和福利應計
，前提是此類計劃以任期為基礎。買方或其任何附屬公司的任何集團健康計劃，如有調動員工或其家屬參加，將確認以計算任何免賠額，共同支付或自掏腰包的最高限額，包括在截止日期前，與賣方、其任何關聯公司或本公司(視情況而定)在同一類型的集團健康計劃中發生的上述轉崗員工及其家屬
的費用。為此目的，“承保費用”是指計入賣方、其任何關聯公司或本公司(視情況而定)的集團健康計劃中的免賠額、自付費用或最高自付費用的費用。這與轉崗員工及其家屬與買方或其關聯公司一起參加的團體健康計劃的類型相同，並且是在賣方(或其關聯公司)的相關團體健康計劃的計劃年度內發生的，該計劃年度結束於或在買方的
(或其附屬公司)的相關團體健康計劃的計劃年度結束，該計劃年度在截止日期後結束。即使本協議中有任何相反規定，賣方記入的任何服務，其任何關聯公司或公司(如適用)，
在任何調動員工開始受僱於賣方、其任何關聯公司或公司(視情況而定)之前的任何一段或多個時間內，將被計為受僱於賣方、其任何關聯公司或公司(視情況而定)的調動員工的服務。在成交日期之前，買方及其關聯方將在第4.10(E)節中予以考慮。
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| (b) |
(Iii)
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| (a) |
(Iv)
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| (b) |
本第4.10(E)節的規定完全是為了本協議雙方的利益，本第4.10(E)節或本協議的任何其他規定，無論是明示的還是默示的，都不打算或將(I)構成為了ERISA或適用法律的目的而建立、採用或修訂任何員工福利計劃，或
以其他方式被視為對任何福利計劃、協議或安排的修訂或修改。(Ii)限制賣方、買方或其各自關聯公司修改、終止或以其他方式修改任何
福利計劃、協議或安排的權利，或(Iii)建立任何第三方受益人或任何人的其他權利，包括賣方或其任何關聯公司的任何現任或前任僱員、任何福利計劃、協議或安排(或其任何家屬或受益人)的任何參與者。
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| (a) |
股權激勵。
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| (i) |
賣方應確保任何股權激勵，包括賣方或賣方的任何關聯公司授予轉讓員工的任何限制性股票單位(“股權激勵”)，將於成交日起終止(“股權激勵”)，只要股權激勵在成交日仍未歸屬(“非既得股權激勵”)。如果股權激勵在成交日歸屬，由此產生的所有負債應被視為賣方員工責任。
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| (Ii) |
在交易結束時，根據本協議中規定的條款和條件，轉崗員工持有的未歸屬、未到期、未行使和緊接成交前未完成的每個公司限制性股票單位(“未歸屬RSU”)應被註銷，並且作為已取消的未歸屬RSU的替代，被調動員工將以與未歸屬RSU相同的公平市場價值獲得Camtek IL中的受限股票單位。為此，每個未歸屬RSU的股票價格的“公平市價”將等於股票在證券交易所或全國市場系統(股票在收盤前兩個工作日結束時)30個交易日內的平均收盤價。每個被註銷和替換的未歸屬RSU
應遵守類似的條款和條件(包括歸屬時間表)適用於此類未授權的RSU。Camtek IL不會替換
被排除在外的員工所持有的任何未授權的RSU。請在關閉日期後立即執行，Camtek IL應向每個在交易結束前持有未授權RSU的人員發放一份證明Camtek IL前述假設的文件。根據第4.13節的規定，買方將有機會提供文件、解釋、數據，並與相關調動的
員工討論與上述贈款有關的所有事項。
|
| 持續承包商。母公司和賣方應促使支持公司業務的公司或其任何附屬公司與買方合作和合作，以幫助買方確定買方可能希望在交易結束後聘用的公司的獨立承包商。*除非事先得到賣方的書面同意，不得無理拒絕或拖延，買方有權向前一句所指的獨立承包商提供受僱於公司、買方或買方確定的自成交之日起生效的任何其他法人實體的僱傭條款和條件。*前一句中所指的公司的獨立承包商在下文中應被稱為“持續承包商”。儘管本協議中有任何相反規定，任何持續承包商，且本公司的任何其他獨立承包商不得被視為本協議的第三方受益人。 |
關於員工溝通的協作。在結算前期間，母公司、本公司和買方應合作接觸所有公司員工、將成為額外員工和獨立承包商的員工，以便向他們傳達本協議項下懸而未決的
交易，以確保他們與公司(或其相關關聯公司，視情況適用)的合作關係順利繼續。
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| (b) |
分拆員工。如果雙方同意，在交易結束前，賣方應促使分拆員工的僱傭和/或服務關係自成交之日起轉讓給賣方或賣方的任何關聯公司。賣方應賠償買方、公司及其關聯公司的任何責任，並使其不受任何損害。因分拆員工的僱傭和/或服務關係而產生的損失和義務
，包括繼續受僱至任何轉移和終止的生效日期的成本，以及任何遣散費。
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| (i) |
第4.11節討論第三方溝通。在成交前期間，母公司和買方應根據買方的合理要求，
與所有客户、供應商和所有其他第三方業務合作伙伴進行合作，以便向他們傳達本協議項下的未決交易，以確保其
基本業務關係在成交後順利延續。
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| 第4.12節規定了所有的税務事項。 |
合作。買賣雙方同意在實際可行的情況下，根據要求，保留並向對方提供或安排向對方提供他們所擁有的信息(如果是買方，則在交易完成後，由本公司擁有)和與本公司有關的協助，這些信息是提交本公司或與本公司有關的所有納税申報單所合理需要的，作出任何與本公司或與本公司有關的税項及截至截止日期或之前的期間的選擇，任何税務當局就本公司或與本公司有關的任何報税表及截至截止日期或之前的期間進行審計的準備工作，以及就本公司的任何納税申報單及截至截止日期或之前的期間而提起的任何訴訟的起訴或抗辯。買賣雙方應在與本公司的或與公司有關的税項以及截止日期或截止日期之前的期間進行的任何審計或其他程序中相互合作，雙方均應籤立和交付必要的授權書和其他文件。第4.12節的意圖。如果任何税務機關通知賣方，一方面，或買方或本公司就另一方可能在本協議項下承擔責任的税額提出的任何審計、索賠、評估或其他爭議的通知，被告知的一方應立即通知另一方。
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| 轉讓税。任何轉讓税應由買方承擔。除非適用法律另有要求，否則買方應自費準備並提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，並向賣方提供一份完整而正確的副本。 |
提交納税申報單。
|
| 報税表(X)須由公司或代公司提交；。(Y)與任何評税期間( |
Veranlagungszeiträume，Ehebbungszeiträume，(Z)對賣方或其附屬公司的納税義務有影響(由於第4.4(E)節所述的賣方和公司之間的公司收入和貿易税收目的的財政統一)(“賣方利益的納税申報單”以及賣方的納税申報單中應依法涵蓋的任何税收或納税依據)
利息)應由買方或公司在到期時提交，但須經賣方審查和事先書面同意，不得無理扣留，並應視為在買方以書面形式請求後二十(20)個工作日授予。賣方利息的納税申報單必須在符合賣方合理和合法指示的基礎上編制，並進一步符合並根據為過去納税評估期間準備的納税申報單進行選擇，除非強制性法律或税務機關的命令另有要求。除非強制性法律或税務機關具有約束力的命令另有要求，否則賣方發出的任何指示
必須遵守適用法律和過去的慣例。買方應確保賣方審查和批准的任何納税申報單將不遲於三十(30)個業務提交給賣方買方應考慮在相關納税申報單截止日期前二十(20)個工作日內從賣方收到的任何指示，只要該等指示符合適用法律。
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| (c) |
(Ii)
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| (d) |
未經賣方事先書面同意，不得修改或更改賣方利益的任何納税申報單(買方書面請求後二十(20)個工作日不得無理扣留
同意並視為已給予)，買方應遵循並應促使公司遵循賣方關於修改此類納税申報單的任何合理和合法的指示。為免生疑問，本條款並不禁止按法律規定對已提交的報税表進行更正。
|
| (e) |
納税評估和税務審計。
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| (f) |
交易完成後，買方應確保賣方最遲在收到公司或買方收到與賣方感興趣的税目有關的所有納税評估(Steuerescheide)和税務審計公告(Betriebsprüfungen)或其他書面行政或司法程序、爭議或情況後十(10)個工作日內收到書面通知，不得無故拖延。
|
| (i) |
(Ii)
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| 買方應自費促使賣方獲得本公司或買方可合理獲得的所有相關文件和其他信息，並使賣方能夠評估該税目的賣方利益。 |
(Iii)
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| 如果本公司的税務審計涉及賣方利益的税務項目，則在賣方提出合理要求並承擔全部成本和費用時，賣方應有機會在其選擇的情況下就賣方利益的税務項目(S)聘請和指導德國税務律師。德國税務律師有權參加與税務機關 就該税務程序舉行的會議和採取合理行動的審計。 |
(Iv)
|
| 買方應盡商業上合理的努力，對與賣方利益有關的税目進行税務審計， |
税務審計師應以書面形式回答問題和陳述(除非買方和賣方事先以書面形式另有約定)；以及
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| (v) |
此類問題和陳述將在沒有不適當延遲的情況下轉發給賣方，並使賣方有機會在提交之前對這些問題和陳述提供答案和評論。賣方必須在收到問題或陳述後十五(15)個工作日內提供任何此類回答和評論，但賣方應承擔與第4.12(D)(Iv)節有關的所有自付費用和開支。
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| (a) |
買方應採取並促使公司採取賣方可通過書面通知買方請求採取的合法行動，包括暫停執行或其他強制令，以避免、爭議、抵制、上訴或以其他方式抗辯對賣方利益税目的任何評估或強制執行。賣方選擇的税務律師應由公司指定，費用由賣方承擔。在與賣方利益的税務項目有關的訴訟中。公司將允許該税務律師向賣方報告此類訴訟的狀況，並有權進一步與賣方討論進一步的程序步驟。此外，賣方有權就抗辯和任何法律補救措施(包括禁令)向該税務律師發出指示
，包括可能使用的任何論點，前提是這些指示或論點是合理的，符合強制性法律，如果持續的，符合適用法律的未改變的過去做法已由公司在截止日期前
實施，並且這種持續和過去的做法由公司實施。買方保證賣方和税務律師將在沒有不當延誤的情況下獲得所有相關文件、
其他信息、承擔賣方要求的任何辯護措施的費用的義務，包括因任何禁令、上訴或法院訴訟而應支付的費用和其他費用。
|
| (b) |
(Ii)
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| (c) |
對於涉及賣方利益的税目，買方或本公司不得作出任何讓步，未經賣方事先書面同意，不得確認或解決有關賣方利益税目的索賠，不得無理扣留或拖延，並應視為在買方提出書面同意後二十(20)個工作日給予同意。
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| (d) |
與公司的收入、財產或業務有關的所有税款和納税義務，如與任何跨期有關，應在關閉前納税期間和截止截止日期後的納税期間之間按如下方式分攤：(I)除所得税、銷售和使用税和預扣税以外的其他税種，按日計算；(Ii)所得税、銷售和使用税以及預扣税，從本公司的賬簿和記錄中確定，猶如本公司的納税年度在截止日期結束時終止。
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| (e) |
為免生疑問，第4.12(C)至(E)節僅適用於賣方作為財務統一母公司和公司作為財務統一子公司之間的所得税和貿易税目的的財務統一的相關税種，不適用於任何其他税種。
|
| (i) |
第4.13節規定了信息的獲取。在交易結束前，(I)母公司和賣方應並應促使
公司在營業時間內，根據買方事先提出的合理書面請求，允許買方及其代表在營業時間內合理獲取(A)公司的公司、財務和運營數據，包括公司決議、財產和其他重要資產、賬簿、合同和記錄，以及(B)買方可能合理要求的有關公司業務、財產和人員的所有其他信息，以及(Ii)母公司和賣方應向買方及其代表提供公司的雙月報告(即每月兩次)(以及在該等定期報告之間發生的重大事件的最新情況，在合理可行的情況下儘快)、納税申報單、納税選擇和任何其他與税務有關的記錄和工作文件，由公司擁有或受公司控制。儘管有上述規定，買方明確承認且
同意不會，並將促使其關聯公司未經母公司事先同意，不得以口頭或書面方式與本公司業務的任何員工、高級管理人員、董事、當前或未來客户或當前或未來的供應商、許可方或合資夥伴(包括為此包括為本公司業務提供任何服務的任何本公司員工或已錄用員工)進行接觸或以其他方式進行溝通(不得無理拒絕或
拖延同意)。
|
| 第4.14節：所有車輛均已保留。 |
第4.15節規定了陳述和保修政策。雙方承認，截至本合同日期，買方已獲得陳述和保修政策。未經父母或賣方(視情況而定)事先書面同意，買方不得以不利於父母或賣方的方式終止、修改或修改陳述和保修政策
(此類同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)。賣方應促使公司及其代表合理合作並協助買方獲得陳述和保修政策，根據買方的合理要求。買方應使陳述和保修政策包括承運人/保險人對代位求償權的放棄，以使代位和保修保單不允許承運人/保險人對賣方或其關聯公司的任何權利進行代位求償，除非涉及任何基於欺詐的索賠(“代位求償權放棄”)，而且買方不會放棄或允許修改該代位求償權放棄。
|
| 第4.16節包括母公司、賣方和公司的發佈。 |
母公司和賣方放行。自成交之日起生效，以完成本協議項下的交易為代價，母公司和賣方(就其本身及其任何關聯公司而言，除本公司外)不可撤銷、無條件且
完全免除、無罪釋放並永遠解除公司和公司每位董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、代表、關聯公司、繼承人、繼承人和受讓人的職務。遺囑執行人和管理人以及從過去、現在和未來的任何糾紛、索賠、爭議、要求、權利、義務、成本、開支(包括律師和會計師的費用和開支)、法律或衡平法上的各種類型和性質的責任、訴訟和訴訟因由，不論已知或未知、成熟或未成熟、固定或或有、涉及或可能由母公司主張或行使的，賣方或其任何附屬公司，以任何身份，除賣方在本協議項下的權利外，與本協議擬進行的交易以及作為本協議附件或與本協議簽訂的每項協議有關的權利。
|
| 本公司發佈新聞稿。考慮到本協議項下擬進行的交易的完成 ，本公司特此不可撤銷地、無條件地解除、宣判和永久解除賣方和每位現任或前任或在緊接完成日期前擔任董事的賣方董事、高級管理人員或員工，及其過去的任何繼任者、繼承人和受讓人、遺囑執行人和管理人(“賣方接受者”)的職務，自交易完成之日起生效，並在交易結束後生效。 目前和未來任何種類和性質的糾紛、索賠、爭議、要求、權利、義務、法律責任、訴訟和訴訟因由，無論是已知的還是未知的、成熟的還是未成熟的、固定的或有的、涉及或可能由本公司主張或行使的，這些糾紛、索賠、爭議、要求、權利、義務、法律責任、行動和訴因，無論是已知的還是未知的、成熟的還是未成熟的、涉及或可能由公司斷言的或行使的，都是基於或與該人作為董事或公司高管的服務有關的，除買方根據本協議可獲得的權利和索賠外，與本協議擬進行的交易以及作為本協議附件或與本協議相關訂立的每項協議相關的權利和索賠除外。 |
儘管本節有任何相反規定，但上述豁免和契諾不適用於以下任何索賠：(I)涉及欺詐或違反本公司獲釋受讓人(如果是賣方獲釋)或賣方獲釋受讓人(如果是公司獲釋)的任何索賠；(Ii)與另一方未能履行本協議規定的任何義務、承諾或契諾有關的索賠；(Iii)與任何僱傭報酬有關的索賠，包括工資、獎金、累積假期、
任何其他員工薪酬和/或福利以及未報銷的費用，以及(Iv)與賣方可能與任何公司解約人或買方或公司可能與任何賣方解約人建立的任何商業關係有關或由此產生的任何商業關係(包括為消除疑慮而進行的任何服務約定)。
|
| (v) |
即使有任何相反的規定：(I)上述豁免是以完成結案為條件的，並且在根據第七條終止本協議時，任何人在不採取任何行動的情況下，將變為無效，並且將不起任何作用；和(Ii)如果本豁免的任何規定被任何有管轄權的法院發現、持有、宣佈、確定或認為根據任何適用法律無效、非法、無效或不可執行，其合法性、其餘條款的有效性和可執行性不受影響，根據本條款，非法、無效或不可執行的條款將被視為不屬於豁免條款的一部分。
|
| (f) |
第4.17節關於過渡服務。賣方應確保在成交日期後的兩(2)個月內，在買方或公司可能不時提出的合理要求下，賣方及其相關關聯公司應向買方或公司提供買方和賣方合理商定的信息技術服務，使
公司能夠以雙方真誠商定的相同方式繼續開展所有實質性方面的業務。
|
| (i) |
第4.18節説明瞭企業重組活動；採購訂單。
|
| 重組資產和活動。 |
母公司及賣方將盡合理的最大努力，自付成本及開支(下文第(Ii)款所列者除外)進行重組活動，將附表4.18(A)所列的若干資產(“重組資產”)於結算時或之前轉讓予本公司(“重組活動”)。母公司及賣方均不會被要求進行任何會違反適用法律的重組
活動。母公司及賣方將合理迴應買方有關重組活動狀況的合理問題。任何經簽署以實施重組活動的文件、文書或
證書(或其表格)將於完成後合理地迅速提供予買方。就本協議而言，重組活動將被視為本公司正常業務過程中的
。
|
| (g) |
(Ii)
|
| (h) |
儘管有上述規定，但無論如何不遲於截止日期後60個歷日，買方將自費為重組資產的搬遷做準備，並搬遷該重組資產。在符合本合同規定的情況下，母公司同意合作，並同意促使其附屬公司合作。在計劃和實施將任何重組資產或其任何部分轉移到買方指定的地點的過程中，與買方和買方合理地
要求的一切協助。如果重組資產將由買方或代表買方運輸，在所有重組資產從母公司或其附屬公司的設施中移走之前，母公司將允許並將導致其附屬公司在事先通知後允許買方及其授權代理人或
代表：在正常營業時間內合理使用此類設施，使重組資產的拆卸、包裝和裝箱達到運輸所需的程度。買方將負責(A)將重組資產的所有固定裝置和設備與母公司或其附屬公司設施的地板、天花板和牆壁斷開和拆卸，以便可以自由地從該等設施中移除；以及(B)
包裝和裝載重組資產，以便將重組資產運輸到買方確定的位置(S)並重新安裝。
|
| (i) |
採購訂單。買方、母公司及賣方將
真誠合作，將附表4.18(B)所述的商業安排轉移至買方(或買方指定的聯營公司，包括本公司)
成交後，買方將成為因該等商業安排而到期或收到的所有款項的實益擁有人，這些款項應由母公司、賣方或其任何關聯公司(視情況而定)轉讓給買方。
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| (a) |
第五條
|
| (b) |
成交的條件
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| (c) |
第5.1節規定了買方義務的附加條件。買方完成結案的義務取決於滿足或放棄下列各項條件：
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| (i) |
母公司、賣方和公司的陳述、保證和契諾。(I)母公司、賣方和
公司應在截止日期或之前履行並滿足本協議項下要求其履行和履行的各項契諾和義務，(Ii)母公司的每一項陳述和保證，基本陳述中所述的賣方和公司在本協議日期、成交時和成交時應在各方面真實和正確，並具有與成交時相同的效力和效力(但在指定日期所作的陳述和保證應在指定日期時真實和正確)，(Iii)第2.10節中所述的母公司、賣方和公司的陳述和保證(財務報表)、第2.11節(未更改)和第2.26節(供應商和客户)應在本協議日期、成交時和成交時在所有重要方面真實無誤，其效力和效力與成交時相同(但截至指定日期作出的陳述和擔保應在指定日期真實無誤)，以及(Iv)本協議中包含的母公司、賣方和公司的每一項陳述和擔保，除上文所述者外，在本協議之日、成交時及成交時應真實和正確，其效力和效力與成交時相同(但在指定日期作出的陳述和擔保應在該指定日期真實和正確)，但第(Iv)款的情況除外，如果不真實和正確，則有理由預期
不會產生重大不利影響。
|
| 外國直接投資清算。如果根據德國外國直接投資法律(例如，由於適用的等待期過後或由於BMWK拒絕司法管轄權)，本協議擬進行的交易已被清算(為避免懷疑，簽發無異議證書即已足夠)或被視為已被清算，否則根據德國外國直接投資法律，本協議擬進行的交易的結束是允許的。 |
短財政年度和DPLTA的終止。
|
| (d) |
主管税務機關已同意更改本公司的會計年度，並在本公司引入短會計年度。
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| (i) |
(Ii)
|
| 公司為實施短會計年度而變更會計年度的，應當在商業登記簿上登記。 |
(Iii)
|
| DPLTA已於短財政年度結束時終止。 |
董事會批准。母公司和賣方已經向買方提交了一份書面確認，確認母公司和賣方各自的董事會已經批准了本協議所設想的交易。
|
| 沒有限制。沒有制定或存在任何法律禁止本協議和其他交易文件所設想的交易或完成交易。不應有任何臨時限制令，由任何有管轄權的法院發佈的初步或永久禁令或其他命令或同意，或任何政府實體的其他限制或禁止(I)阻止完成本協議或其他交易文件所設想的股票出售或其他交易，或(Ii)限制或限制買方的所有權，在 交易完成後本公司業務的進行或運作。也不會有任何威脅(書面)行動尋求任何前述或任何其他禁令、限制、禁止或與本協議及其他交易文件所預期的其他 交易有關的重大損害。 |
無實質性不良影響。自本合同生效之日起，不應發生重大不良影響。
|
| (A) |
就業和諮詢安排。
|
| (B) |
任何主要僱員均不得終止受僱於本公司，亦不得終止或拒絕(或
表明或提供意向終止或推翻其僱傭安排)其僱傭安排，或於結束時不能根據其僱傭安排繼續受僱。
|
| (e) |
(Ii)
|
| (i) |
*附表5.1(H)(Ii)所列員工中至少有10人在成交時受僱於公司、買方或買方的關聯公司；但是，如果附表5.1(H)(Ii)中所列的任何員工是被錄用的員工，並且沒有收到符合第
4.10節的錄用通知，則該等員工將不包括在此百分比要求的計算中。
|
| (Iii) |
《諮詢協議》在交易結束時完全有效。
|
| (f) |
協議和文件。買方應已收到以下協議和文件，這些協議和文件均應完全有效：
|
| (g) |
賣方正式簽署的證書，其中包含賣方的陳述和保證，表明已正式滿足第5.1(A)節(與賣方有關)中規定的條件；以及
|
| (a) |
母公司和賣方義務的條件。
母公司和賣方完成結案的義務取決於滿足或放棄下列每一項條件：
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| (b) |
買方的陳述、擔保和契諾。除非合理地預期不會阻止買方完成股份出售和本協議所擬進行的其他交易，否則(I)買方應已在所有實質性方面履行並滿足本協議項下要求其在截止日期或之前履行和履行的各項契諾和義務，(Ii)第3.1節(
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| (c) |
組織和資格)、第3.2節(授權)和第3.3節(無衝突；所要求的同意和批准)在本協議之日和截止之日各方面均應真實無誤，其效力和效力與截止之日相同(但截至指定日期作出的陳述和保證應真實無誤)和(Iii)除上文第(Ii)款所述的陳述和保證外，本協議中包含的買方的每項陳述和保證，
應在本協議之日、成交之日和成交時真實、正確，其效力和效力與成交時相同(但在指定日期作出的陳述和擔保應在該指定日期具有實質性的真實和正確)，但第(Iii)款的情況除外，如果不真實和正確的情況，無論是個別的還是整體的，合理地預計會產生實質性的不利影響。
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| (d) |
證書。由買方正式簽署的證書，其中包含買方關於第5.2(A)節規定的條件已得到適當滿足的陳述和保證；
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| (a) |
第六條
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| (i) |
代表、保證、
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| 公約和保證;賠償 |
第6.1節規定了總司令的權利。
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| (b) |
本協議中包含的公司、母公司、賣方和買方之間的契諾和協議在截止日期後仍然有效；
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| (a) |
(Iii)任何與違反本協議所載契約和協議有關的索賠或因違反本協議所載協議而需要在關閉前完整履行的索賠(“關閉前契約”)
將一直有效到截止日期(“關閉前契約到期日”)後十二(12)個月之日，而本協議中所載要求在關閉後履行的契約和協議(“關閉後契約”)將一直有效，直到完全履行為止。按照其條款簽署或遵守(“關閉後契約失效日期”，連同《公約》終止前的《公約》期滿日期(“《公約》期滿日期
”)；和
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| (b) |
(Iv)
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| (c) |
如果，根據本第六條，(A)因違反上文第6.1(B)(I)節中規定的任何陳述和保證而產生的任何賠償索賠在基本索賠到期日之前根據第6.3節進行了主張，(B)在適用的訴訟時效期限屆滿前的任何時間，根據第6.3節提出的任何欺詐索賠，或(C)在適用的《公約》到期日之前，根據第6.3節提出的任何違反第6.1(B)(Iii)節所述的任何契約或協議而產生的任何賠償索賠，此類賠償索賠應繼續進行，直至可追回損失的最終金額通過最終協議、和解、根據本第六條，對母公司和/或賣方和買方具有約束力的判決或裁決。
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| (i) |
第6.2節規定了賠償問題。
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| 母公司和賣方的賠償。在符合第6.1條和本條其他規定的情況下，自截止日期起及之後，母公司和賣方應以本協議規定的方式，共同和分別賠償買方、本公司及其附屬公司及其各自的代表(統稱為“受賠方”)因下列原因造成的、與下列各項有關的一切損失，並對這些損失進行賠償：或因下列原因(包括與此有關的任何第三方索賠)而強加於任何受賠人或由其招致： |
任何違反任何基本陳述的行為；
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| (Ii) |
母公司、賣方或公司違反成交前契約的任何行為；
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| (d) |
(Iii)
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| (e) |
母公司、賣方或公司違反關閉後契約的任何行為；以及
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| (f) |
(Iv)
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| (g) |
母公司、賣方或公司方面的任何欺詐行為；
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| (i) |
限制。
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| 任何受賠方無權就已列為相同負債的相應損失(在所有方面)以及在確定營運資金淨額時準確計算、描述和清楚地充分考慮此類負債， 交易費用、債務被明確考慮為向下調整購買價格的債務，包括就根據本條第六條提出的任何索賠而言，追回具體損失。 |
(Ii)
|
| 根據本條款第六條規定需要賠償的任何損失的金額，應扣除被賠付人從第三方就此類損失實際收到的任何保險收益、賠償付款或補償金額(扣除獲得或執行此類保險、賠償或補償所產生的任何成本或支出)。包括因此類恢復而導致的保險費增加或追溯保費調整)。如果受賠方在收到父母和/或賣方的賠款後，收到適用保單或第三方賠償或補償付款的任何金額，則該受賠方將立即償還父母和/或賣方支付的任何不超過受賠方收到的上述淨額(或按比例支付的金額)的款項。根據雙方就此類損失支付的金額的比例分配)。 儘管如此，除非為合理減輕損失，否則在任何情況下，受賠方均無義務就任何此類損失啟動或維持針對任何第三方的任何訴訟或其他法律程序。 |
(Iii)
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| (h) |
除第II條所載的陳述和保證以及根據第5.1(H)(I)節交付的證書外，
買方確認，在法律或衡平法上，父母和賣方均未、也不會被視為已向買方作出任何明示或默示的陳述或保證(買方也不依賴、也不會依賴)。
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| (i) |
(Iv)
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| 根據第6.2(A)(Ii)節和第6.2(A)(Iii)節的規定，就單個損失項目(連同任何相關的系列或組相關損失)而言，如果損失金額低於20,000美元，則母公司和賣方不應對受賠方負責，任何受賠方無權獲得第(Br)6.2(A)(Ii)和第6.2(A)(Iii)節規定的任何損失賠償。 |
在第6.2(A)(Ii)節項下，母公司和賣方對任何賠償要求的總責任不超過50,000,000美元。
除非發生欺詐或父母或賣方(或兩者)故意違反第4.9(A)和(B)條的情況，否則在任何情況下，母公司和賣方對任何
賠償要求共同和嚴重的總責任不得超過賣方實際收到的購買價格。
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| (i) |
恢復秩序。
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| 除基本陳述、成交前契約、成交後契約和欺詐和/或第6.4節規定的情形外，受賠方根據本協議向賣方及其附屬公司索賠的唯一和獨家來源將是陳述和保修政策的覆蓋範圍。買方明確放棄因違反基本陳述、成交前契約、成交後契約以外的任何陳述和保修而造成的任何損失的權利。和欺詐和/或第6.4節所規定的。 |
(Ii)
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| (a) |
根據第6.2(C)(I)節的限制，只有在陳述和保修政策的承保範圍已用盡的情況下，根據第6.2(A)節的索賠，受賠方才被允許直接向母公司和/或賣方追回損失。除非此類賠償要求是針對欺詐而提出的。上述規定不應限制(A)父母和賣方在第6.4條下的義務，或(B)受賠人同時(X)在申述和保修政策下根據第6.2(A)(I)條向父母尋求賠償的權利，但前提是：根據陳述和保修政策，該受賠人將僅有權要求父母追回超過當時可追回的總金額的任何金額。第6.3節規定了完善的賠償程序。
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| (b) |
遵守第4.9(F)條(僅涉及對違反第4.9(A)和(B)條的賠償)：
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| (c) |
如果被賠付者根據本條款第六條的條款就賠償要求尋求賠償，買方(如果適用的話)將代表該其他被賠付者向父母和賣方遞交書面通知(索賠通知)。對於其中所列的每一項賠償要求，每個索賠通知將：(I)合理詳細和真誠地説明所提出的賠償要求的性質，包括被賠付者支付、招致、遭受、(Ii)如果在合理可行的情況下，説明該受賠人根據本條款第六條有權獲得賠償的損失總額，或善意地初步估計該受償人根據該賠償要求合理地預計將發生的損失總額(“索賠額”)。
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| (d) |
如果父母或賣方希望反對允許索賠通知中提出的部分或全部賠償要求，父母或賣方(視情況而定)必須在父母和賣方收到該索賠通知後二十(20)個工作日內向買方(代表任何受賠人)遞交書面反對書，表明反對意見，併合理詳細和真誠地解釋其依據。買方收到父母或賣方的書面反對意見後，如果有，買方(代表任何其他受保人，如果適用)和父母或賣方(如果適用)將在十(10)個工作日內迅速舉行會議，以就作為書面反對標的的每項賠償要求的各自當事人的權利達成一致。如果雙方同意，(I)買方(代表任何其他受償方，如適用)將編制並簽署一份列明該協議的備忘錄，而父母或賣方(視情況而定)應在該備忘錄簽署後的五(5)個工作日內，儘快按照下文第6.3(C)節的規定，向買方支付商定的金額。如果雙方未準備並簽署此類備忘錄或此類備忘錄未全面解決買方(代表任何其他受賠方，如果適用)在收到書面異議後二十(20)個工作日內及時向書面異議的父母或賣方提交的書面異議，或者，如果母公司或賣方在上述二十(20)個工作日
期限內未提出書面反對意見，則買方或母公司或賣方(視情況而定)可在任何可用的法院提起訴訟，以解決該爭議並執行其權利。
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| (a) |
第6.5條規定了排他性補救措施。第6條規定，對於本協議項下發生的任何索賠，包括不準確或違反任何陳述、保證、契諾或協議的索賠，本條第六條應是受賠方自截止日期起及之後的唯一和排他性補救措施；但是，本條款的前述條款不應被視為任何一方放棄根據本協議獲得強制令救濟或具體履行的任何權利(為消除疑慮，包括第4.9(E)節和第8.6(F)節下的所有補救措施)或根據衡平法或任何其他衡平法補救措施或任何其他衡平法補救措施，或因一方對本協議的任何欺詐行為而產生的任何權利或補救。第6.6節規定了賠償付款和某些其他付款的税務處理。母公司、賣方、買方和公司
同意將根據本條款VI支付的任何賠償付款和根據第4.12(A)節支付的任何付款視為對所有所得税目的的購買價格的調整，除非適用法律另有要求。
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| (b) |
第七條
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| (i) |
終止
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| 第7.1節規定，本協議不能終止。在交易結束前的任何時間，本協議都可以終止，並放棄出售股份： |
經買賣雙方書面同意；
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| 如果股份出售尚未在2024年1月31日或之前完成，或在買賣雙方書面商定的其他日期(“終止日期”)完成，則由買方或賣方承擔；但如果公司或賣方違反本協議，導致股份出售未能在終止日期前完成，則賣方無權根據本第7.1(B)條終止本協議；此外，如果買方違反本協議導致股票銷售未能在終止日期前完成，則買方無權根據本第7.1(B)條終止本協議。 |
買方或賣方，如果任何阻止完成股份出售的法律已經成為最終的和不可上訴的；
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| 如果買方沒有實質性違反其在本協議項下的義務，並且違反了任何陳述、保證、 公約、或本協議中包含的賣方協議，使得在該違約或不準確發生時，第5.1(A)款規定的條件仍未得到滿足，且該違約或不準確在(I)向賣方發出書面通知後三十(30)個日曆日或(Ii)終止日期(以較早者為準)未得到糾正或無法得到糾正； |
賣方未實質性違反其在本協議項下的義務，並且違反了任何聲明、保證、契約、或本協議中包含的買方協議，使得第5.2(A)節規定的條件在該違約或不準確之時仍未得到滿足，且該違約或不準確在(I)向買方發出書面通知後三十(30)個日曆日或(Ii)終止日期(以較早者為準)未得到糾正或無法得到糾正；或
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| (a) |
根據本第7.1節(第7.1(A)節除外)尋求終止本協議的一方應向另一方發出終止的書面通知。
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| (i) |
第7.2節説明終止的效果。第7.1節規定的本協議終止時，本協議立即失效，買方、本公司或其各自的高級管理人員、董事、董事總經理、股東、關聯公司或代表不承擔任何責任或義務；但是，
(A)第7.2節、第4.6節、第4.7節和第VIII條的規定在本協議終止後繼續保持完全效力和效力，並且(B)本協議的任何內容均不解除本協議任何一方因違反本協議所包含的任何陳述、保證或契諾而承擔的責任。
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| 第八條 |
其他
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| 第8.1條包括整個協議；轉讓；繼承人。本協議和其他交易文件(A)構成本協議各方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和諒解 ，(B)不得通過法律實施或其他方式轉讓；但是，買方可以將其在本協議項下的任何或全部權利和義務轉讓給買方的任何關聯公司，但如果受讓人不履行此類義務，則此類轉讓不能解除買方在本協議項下的義務。任何違反本協議第8.1款的所謂轉讓均應無效，沒有任何效力或 效力。根據本第8.1款的前述語句，本協議對以下各方具有約束力、受益性和可執行性：雙方及其各自的繼承人和受讓人。如果本協議的條款與任何其他交易文件的條款有任何衝突或不一致，應以本協議的條款為準。 |
第8.2條規定了可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法治或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議所考慮的交易的經濟或法律實質不受任何一方的實質性不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式，儘可能接近雙方的初衷，以最大限度地完成本協議所設想的交易。
|
| 第8.3條規定了所有的通知和其他通知。本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果親自遞送，應視為在交付之日正式發出，(B)在第一(1)日。 |
ST
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| (b) |
)如果通過全國認可的次日快遞服務(或對於在美國境外發送或接收通知的任何收件人
)使用次日服務遞送，則在發貨日之後的工作日，則在第二天(2
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| (i) | 發送 |
| )發貨日期之後的工作日)或(C)通過電子郵件發送的發貨日期(附帶掃描副本的書面通知)。本合同項下的所有通知和其他通信應按下列地址送達： |
如果在交易結束後發給買方或本公司：
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| 康泰克有限公司 |
發信人：摩西·艾森伯格
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| 拉馬特·加夫裏爾印第安納州分帶 |
郵政信箱544米格達爾哈梅克2309407
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| (v) |
以色列提供了一份副本(副本不構成通知)：
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| (c) |
Shibolet&Co.律師事務所
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| (i) | 發信人：Lior Aviram和Vica Schreiber |
| 4 Yitzchak Sade，以色列特拉維夫 |
如果(在交易結束前)向公司、母公司或賣方：
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| (a) |
加州利弗莫爾，郵編：94551
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| (b) |
收信人：沙伊沙哈爾
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| (c) |
電子郵件：shai.shahar@formfactor.com，並附上副本(副本不構成通知)：
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| (d) |
Orrick Herrington&Sutcliffe LLP霍華德街405號
|
| (a) |
第8.6條適用於國際仲裁。任何因本協議引起的、與本協議有關的或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，包括關於本協議的存在、有效性或終止的任何問題，或與違反本協議有關的任何問題，應在符合第4.9(F)條和第8.6(F)條的前提下，根據國際商會仲裁規則(國際商會仲裁規則)提交仲裁併根據仲裁予以解決。經修訂並於第8.6(A)節提出仲裁請求之日起生效。在符合第(Br)4.9(F)節和第8.6(F)節的規定下，本合同各方同意將仲裁作為解決任何此類爭議的唯一和排他性方法。
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| (b) |
要發起仲裁，任何一方應向國際仲裁法院和所有其他各方提交仲裁通知。仲裁程序將在巴黎進行，並將以英語進行。仲裁小組將由三(3)名仲裁員組成，所有仲裁員(包括主席)應由國際仲裁法院根據國際商會規則指定。仲裁費用由仲裁庭決定。仲裁庭的裁決是終局的，對當事各方具有約束力，包括任何加入或介入的當事各方，他們在此同意進行仲裁，而不訴諸任何司法管轄區的任何司法程序，要求撤銷、撤銷、修改或任何減損或損害仲裁庭的條款或效力。
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| (c) |
可在任何有管轄權的法院對所作出的任何仲裁裁決作出判決並尋求確認令。每一方在此同意在任何此類訴訟中以掛號或掛號信、預付郵資的方式或以法律允許的任何其他方式將其副本郵寄到第8.3條規定的地址或以任何其他法律允許的方式送達。每一方在此
知情、自願並故意放棄其可能對任何此類訴訟或訴訟進行陪審團審判的任何權利。
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| (d) |
本協議項下仲裁通知或反請求或交叉請求中所指名的任何被申請人均可參加本協議項下任何仲裁程序的任何其他當事方；但條件是：(1)該合併是基於與有關仲裁通知或反請求或交叉請求中的爭議、爭議或主張實質上相關的爭議、爭議或主張，和(Ii)此類合併是在被申請人收到相關仲裁通知、反索賠或交叉索賠之日起二十(20)個工作日內，或國際商會或仲裁員確定的較長時間內，以書面通知國際商會和所有其他當事人的方式進行的。
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| (e) |
任何一方均可介入本協議項下的任何仲裁程序；條件是：(1)這種幹預是基於與相關仲裁通知或反請求或交叉請求中的爭議、爭議或請求有實質關係的爭議、爭議或請求，並且這種幹預被仲裁庭接受，或者如果仲裁庭尚未被指定，則由國際商會接受，和(2)這種幹預是以書面通知仲裁庭(如果指定的話)的方式進行的，國際商會和所有其他當事人在收到相關仲裁通知、反索賠或交叉索賠之日起二十(20)個工作日內，或在國際商會或仲裁員確定的較長時間內，通知國際商會和所有其他當事人。
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| (f) |
任何加入或介入的當事人可以向任何一方提出反請求或交叉請求；但條件是(A)該反請求或交叉請求是基於相關仲裁通知或反請求或交叉請求中與該爭議、爭議或請求實質相關的爭議、爭議或請求，以及(B)該反請求或交叉請求是由
書面通知仲裁庭(如果指定的話)提出的，國際商會和所有其他當事各方在收到相關仲裁通知或反請求之日起三十(30)天內，或在國際商會或仲裁員確定的較長時間內，通知國際商會和所有其他當事人。
儘管有前述規定，但在遵守第4.9(F)條的前提下，雙方在此承認並同意，每一方都有權獲得一項或多項禁令，以具體執行本協議的條款和規定，並可向任何有管轄權的法院申請此類禁令救濟，包括但不限於臨時禁令或初步禁令，以及各方在任何仲裁程序中或衡平法上有權獲得的任何補救措施。
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| (a) |
茲證明，本協議雙方已於前述日期簽署本股份購買協議。
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| (b) |
姓名：拉菲·阿米特
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| (a) |
FRT GmbH
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| (b) |
作者：_
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| (c) |
姓名：託馬斯·弗里斯
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| (d) |
標題： 董事總經理
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| (e) |
共享購買協議的簽名頁
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| (f) |
附件A
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“自動轉崗員工”是指由於當地僱傭法律，包括適用的轉崗法規，規定通過以下方式自動轉崗的額外僱員：截止日期為買方或其附屬公司
根據本協議擬進行的交易，在公司作為持續經營企業轉移時，僱用任何此類額外員工的法律。
“資產負債表”的含義見第2.11節。
“福利”具有第2.13(A)(I)節規定的含義。
“業務”具有第4.9(A)(I)節規定的含義。
“營業日”是指除星期六或星期日外，舊金山(加利福尼亞州)、特拉維夫(以色列)和科隆(德國)銀行營業的日子。
“企業員工”是指公司員工和其他員工。
“創業員工”是指表一所列的公司員工。
“現金”是指公司持有的所有現金。
“索賠金額”具有第6.3(A)節規定的含義。
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“結賬現金”是指截至結算日的現金。
“截止日期”的含義為第1.3(A)節中的第四項。
“結清債務”是指截至結算日的負債。
“期末淨營運資金”是指截至期末的淨營運資金。
“期末淨營運資本調整”是指：(1)如果期末淨營運資本是介於目標營運資金底端和目標營運資金頂端之間的金額，則為0美元；(2)如果期末營運資本淨額等於或大於目標營運資本
營運資本上限，等於期末淨營運資本減去目標營運資金的金額
或(Iii)如期末營運資本淨額等於或少於目標營運資本底限，則為等於
期末營運資本淨額減去目標營運資本的數額。
“結算交易費用”是指截至結算日止的交易費用。
“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。
“公司”的含義如前言所述。
“公司核心軟件資產”指公司授權給用户或公司向用户提供訪問權限的軟件，
或公司部分或全部用作向用户提供服務的平臺的軟件，以及公司用來開發、分發或提供、維護和增強上述任何內容的所有軟件工具。
“公司運營計劃”具有第2.10(D)節規定的含義。
“受讓人公司”的含義如第4.16(A)節所述。
“公司僱員”是指在本協議生效之日直接受僱於本公司或在正常業務過程中截止日期前直接受僱於本公司的每個人，不包括任何額外的僱員。
“公司員工合同”具有第2.14(B)節規定的含義。
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A-1 |
“數據保護法”指與隱私、數據保護和數據安全有關的所有適用法律、第三方合同條款和公司隱私政策，包括與收集、存儲、傳輸、傳輸(包括跨境傳輸)、披露和使用用户數據和個人數據有關的法律、條款和公司隱私政策。 |