證物(A)(D)(2)
保密協議
2022年7月29日
Stephen Graham
首席財務官
第一品牌集團，LLC。
公共廣場127號，5300套房
俄亥俄州克利夫蘭，郵編44114
女士們、先生們：
關於您對名為鳳凰計劃(The Project Phoenix)的可能談判交易的 考慮交易記錄您簽署本協議後將向您披露以下籤署人(您或您的公司)和公司(公司)的名稱。您要求提供有關本公司及其子公司(統稱為本公司集團)的非公開、機密或專有的某些信息。考慮到您收到該等信息，您同意如下：
我..。機密信息。本公司集團(為免生疑問，包括Jefferies LLC(傑富瑞)顧問)在任何時間向您或您的任何代表(定義見下文)提供的所有信息(書面或口頭)，以及所有備忘錄、筆記、分析、彙編、預測、所有備忘錄、筆記、分析、彙編、預測、所有備忘錄、筆記、分析、彙編、預測。由您或您的任何代表準備的包含、反映或基於任何此類信息的全部或部分信息的研究或其他文件在本協議中稱為保密信息。機密信息一詞不包括以下信息：(I)您或您的任何代表違反本協議的行為或不作為以外的其他原因而向公眾公開的信息，(Ii)您從公司集團或其任何代表以外的來源以非保密方式收到或以前收到的信息，前提是該來源不受有關此類信息的合同、法律、信託或其他保密義務的約束，或(Iii)您在未使用或參考保密信息的情況下獨立開發的信息。
2.披露和使用的限制。
(A) 您將僅向您的董事、高級管理人員、員工、附屬公司和顧問(包括法律、財務和會計顧問)(統稱為代表)披露機密信息，他們需要了解機密信息以評估交易。未經公司明確書面同意，您或您的代表不得向任何融資來源(無論是債務或股權)披露任何保密信息，也不得與任何融資來源(無論是債務還是股權)分享有關交易的任何信息。為免生疑問，未經同意，任何融資來源(無論是債務還是股權)均不得視為您在本協議項下的代表。您和您的 代表將以合理的謹慎程度嚴格保密保密信息(但無論如何不低於您和您的代表用於保護您和他們自己的機密信息和專有信息的謹慎程度)，並將機密信息僅用於
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本協議允許用於評估交易的目的，且不以任何方式直接或間接損害本公司集團。在向您的任何 代表披露任何信息之前，您應告知該代表保密信息的保密性質和本協議的條款，並指示該代表按照本協議的條款對保密信息保密，並遵守本協議的其他條款。本協議將適用於您的代表，就像他們是本協議的直接當事人一樣，您將對您的代表違反本協議的條款負責，就像它們適用於您的代表一樣；前提是您將不對與公司書面同意直接受本協議條款約束的任何此類代表違反本協議負責。在任何情況下，您不得與債務融資來源達成任何安排，以阻止或以任何方式限制該債務融資來源與其他各方就涉及本公司集團的交易進行合作。在考慮交易和審查保密信息時，您僅代表自己行事，而不是作為與任何非關聯方的團體的一部分。未經本公司事先書面同意，閣下及/或閣下的聯屬公司不得直接或間接就涉及本公司集團的可能交易與任何非關聯方達成任何協議、安排或諒解，或與任何非關聯方進行任何討論。
(B)此外，除下文第3款另有規定外，未經公司事先書面同意，您和您的代表不得 向任何人披露(I)機密信息已經提供的事實，(Ii)您正在考慮的交易和/或正在進行的關於交易的討論、調查或談判，或 與交易有關的任何條款、條件或其他事實(包括其狀態)，或(Iii)本協議存在或本協議條款的事實。
3.要求披露。如果法律或法規或任何政府、監管或自律機構要求或要求您或您的任何代表披露任何保密信息，您應立即向公司發出書面通知，以便公司可以尋求適當的命令或其他補救措施，保護保密信息不被披露，並且您將與公司合作，以獲得此類保護令或其他補救措施。如果未獲得保護令或其他補救措施，或公司放棄尋求此類 命令或其他補救措施的權利，則您(或您的代表)可以根據本協議僅提供機密信息中根據您的律師的書面建議您(或該 代表)在法律上被要求披露的部分，但前提是您必須在披露信息之前儘快向公司發出書面通知，並盡您的合理努力 獲得此類信息將得到保密處理的保證。儘管有上述規定，如果您或您的代表根據行使其日常監督或審計職能的任何政府、監管或自律機構的例行審計或審查被要求或要求您或您的代表披露任何保密信息，且該等審計或審查並非專門針對本公司集團、本公司集團和S關聯公司、保密信息或交易。
4.無代表、保修、 責任保密信息按原樣提供。本公司集團、其聯屬公司或其各自的代表或顧問(包括傑富瑞)均未或正在就保密信息的準確性或完整性作出或正在作出任何明示或默示的陳述或保證，包括但不限於與資產、負債、經營結果、財務狀況(財務或其他)、本公司集團的客户、供應商或員工，以及本公司集團、其聯屬公司或
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他們各自的代表或顧問(包括傑富瑞)應承擔任何責任，包括但不限於，在合同、侵權或聯邦或州證券法下，對您或您的代表因使用保密信息或其中的任何錯誤或遺漏或因使用機密信息而導致的責任。公司或其股東與您就交易達成的最終書面協議中明確規定的陳述和保證(如果有)將是本公司作出的唯一具有法律效力的陳述和保證，且僅限於根據該協議中的條款提供的範圍。
5.沒有達成協議。除本協議另有規定外，在此不產生任何法律或衡平法上的義務、責任或權利。除非本公司或其股東(S)與閣下就任何交易簽署及交付明確的書面協議，否則將不會直接或間接存在任何有關交易的合約或協議，而本公司集團或其任何股東或關聯公司亦不會就任何交易對閣下承擔任何法律責任。您同意，公司集團或其任何關聯公司、代表或顧問不需要 補充或更新之前提供的任何保密信息，並且公司擁有權利，並且可以以其唯一和絕對的酌情決定權拒絕您或代表您就交易提出的任何和所有建議，並隨時終止與您的討論和談判。
6.流程。您承認： (I)公司和Jefferies應根據其唯一和絕對酌情決定權(包括但不限於與任何潛在買家談判並達成最終協議，而無需事先通知您或任何其他人)進行可能交易的程序；(Ii)與交易有關的任何程序可隨時更改，而無需通知您或任何其他人；(Iii)公司有權以其唯一和絕對酌情權拒絕或接受任何潛在買家、提議或要約，並終止任何討論和談判，在任何時候，無論出於何種原因，(Iv)您或您的任何代表不得因該等行為而對公司集團、傑富瑞或其各自的關聯公司或代表提出任何索賠，且(Y)您或您的任何代表不得以任何該等行為是錯誤、歧視、不公平或以其他方式違反您或任何該等代表應盡的義務為由對任何交易提出異議。
7.返回信息的 。如果您決定不繼續進行交易，您應立即將該決定通知公司。在這種情況下，或在公司提出要求的任何其他時間，您和您的代表應立即將機密信息的所有副本退還給公司，前提是您和您的代表可以銷燬並向公司證明銷燬了您或該代表準備的所有機密信息副本，包括筆記、分析、彙編、預測、研究或其他文件，除非法律、法規、法規或電子檔案系統自動保留。儘管機密信息已歸還或銷燬，但您和您的代表仍將繼續受以下保密義務和其他義務的約束。
8.執法。您承認並同意，您或您的代表違反本協議將對本公司集團及其關聯公司造成不可挽回的損害，金錢損害可能不是適當的補救措施，並且，除了法律或衡平法上可用的所有其他補救措施外，本公司集團及其關聯公司有權尋求立即強制令或其他公平救濟 ，以防止威脅違反本協議的任何實際情況，並迫使其具體履行本協議。您和您的代表不會反對給予這種救濟，並將免除任何保證金或其他擔保的郵寄要求
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與此相關。在發生與本協議有關的訴訟時，如果有管轄權的法院判定您或您的任何代表違反了本協議，勝訴方有權追回其合理費用、律師費以及因執行或 收取其中作出的任何判決或裁決而產生的費用。
9.不接觸。您或您的所有代表(代表您)(I)與交易有關的通信、(Ii)提供更多信息的請求、(Iii)參觀設施或召開管理會議的請求以及(Iv)有關程序的問題應僅提交給以書面形式明確指定為交易聯繫人的Jefferies代表和您的代表。您或您的代表(代表您)都不會就公司集團、S公司的資產、業務、運營、人事、潛在客户或 財務、機密信息或交易或與此相關的任何其他事項與公司集團的任何股東、董事高管、 公司集團的員工或代理人、或任何客户、供應商或其他人士聯繫，除非事先獲得公司書面許可，或在通過傑富瑞預先安排的任何管理層陳述、現場考察或其他會議或會議期間 。
10.非徵求意見。自您簽署本協議之日起兩(2)年內，您及其關聯公司不得直接或間接(A)故意招攬、鼓勵或誘使本公司及其子公司的任何客户、供應商或其他已知的重要業務關係終止或取消此方與本公司及其子公司之間的任何計劃、關係或協議，或(B)僱用、招攬或聘用本公司集團的任何員工，或以其他方式試圖 影響或改變任何此等人士與本公司集團的關係；但您可以(I)在您與本公司集團首次接觸之前至少六(6)個月內未受僱於本公司集團的任何人員進行招聘，或(Ii)從事非專門針對本公司集團員工的一般招聘活動。
11. 其他。除非以書面形式規定並由各方簽署，否則對本協議的任何修改、修改或解除以及本協議項下的放棄均無效或具有約束力。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不視為放棄該權利、權力或特權，也不妨礙任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。本協議 可能不是您指定的。本協議可以一份或多份副本的電子傳輸方式簽署，每份副本都將被視為本協議的原始副本，所有副本加在一起，應被視為構成一個 同一協議。
12.適用法律；管轄權。本協議和本協議項下或與本協議所述事項有關的任何爭議，無論是合同、侵權或其他方面，均應由特拉華州的國內法律管轄，不受其法律衝突原則或規則的影響。如果本協議項下或與本協議預期事項相關的任何訴訟發生，各方同意接受特拉華州法院的非專屬管轄權管轄。
13.期限。除非本協議另有明確規定，否則本協議項下的義務應自本協議之日起兩(2)年內終止。本協議適用於通過公司的S電子數據室訪問的保密信息，並取代與任何此類電子數據室相關的任何點擊確認或協議。
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請簽署並寄回隨函附上的本協議副本，以確認您與上述各方的協議。
| 確認並同意為 於2022年7月29日 |
| 第一品牌集團，LLC。 |
| /s/斯蒂芬·格雷厄姆 |
| 姓名：斯蒂芬·格雷厄姆 |
| 職位：首席財務官 |
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