證物(A)(1)(D)

提供現金購買

普通股全部流通股

Horizon Global 公司

在…

普通股每股淨收益1.75美元

及B系列優先股每股淨贖回價格(定義見此)

通過

PHX合併子公司

一家全資子公司

First Brands Group,LLC

2023年1月9日

致我們的客户:

隨函附上日期為2023年1月9日的購買要約(購買要約)(視收購要約而不時修訂或補充)和與PHX合併子公司(買方為特拉華州的一家公司和第一品牌集團的全資子公司,特拉華州的一家有限責任公司(母公司,與買方一起,共同構成要約)的相關附函(傳送函,連同任何其他相關材料,經不時修訂或補充,共同構成要約)。買方購買特拉華州公司Horizon Global Corporation(Horizon Global Corporation)的所有已發行普通股,每股面值$0.01(普通股),以及B系列優先股的所有流通股,面值為每股$0.01,連同普通股(普通股),價格為每股普通股1.75美元,金額等於優先股每股贖回價格(在優先股指定證書中定義),在每種情況下,根據購買要約和相關意見書中規定的條款和條件,以現金支付給賣方 ,不計利息,並減去任何適用的預扣税。

我們或我們的被指定人是為您的帳户持有的股份的記錄持有人。只有作為 記錄持有人的我們才能按照您的指示進行此類股票的投標。本函僅供閣下參考,並不能被閣下用來競投本公司持有的股份。

我們請求指示,您是否希望我們按照購買要約和相關意向書中規定的條件,按條款和 為您的賬户投標我們持有的任何或所有股份。

請注意以下事項:

1.

投標價格為每股普通股1.75美元,相當於在接受時間計算的每股優先股贖回價格(定義見優先股指定證書),在每種情況下,均以現金淨額計算,不包括利息和任何適用的預扣税。

2.

該要約是針對任何和所有流通股提出的。

3.

要約及撤回權利將於美國東部時間2023年2月6日晚上11:59之後1分鐘到期,除非延期(該日期及時間可根據合併協議的條款(如本文所界定)予以延長,即到期時間)。


4.

要約的條件之一是滿足最低投標條件(如下所述)。最低投標條件要求,在到期時間或之前,根據要約條款有效投標並未撤回的股份數量,佔到期時間已發行股份的大部分。雙方預計不需要尋求任何批准或向任何監管機構提交與要約或合併有關的任何文件。此外,任何有管轄權的政府機構不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令阻止完成要約或合併,任何有管轄權的政府機構也不得制定或頒佈任何法律禁止完成要約或合併或將完成要約或合併定為非法。

5.

收購要約是根據於2022年12月30日由母公司、買方及Horizon之間訂立的合併協議及計劃(因合併協議可根據其條款不時修訂或補充)而提出。合併協議規定(其中包括),在根據要約條件及在要約條件的規限下接受支付股份後,以及在滿足或豁免合併協議所載條件的情況下,買方將與Horizon合併並併入Horizon(合併),Horizon 繼續作為合併中的倖存公司及母公司的全資附屬公司。

6.

經深思熟慮後,地平線S董事會一致認為(I)合併協議和交易(定義如下)符合地平線及其股東的最佳利益,並批准並宣佈合併協議和交易為可取的;(Ii)批准本公司籤立及交付合並協議、履行合併協議內的Horizon S契諾及其他責任,以及根據合併協議所載條款及條件完成交易, (Iii)議決建議Horizon S股東接納要約,並根據要約將彼等股份交予買方;及(Iv)議決合併將根據DGCL第251(H)條完成。

7.

投標股東是其股份的記錄所有者,並以要約託管的身份直接投標給ComputerShare Inc.(託管代理),將沒有義務支付經紀費或佣金,或者,除非傳送函指示6中另有規定,否則買方根據要約購買股票時,沒有義務支付與 有關的股票轉讓税。

如果您希望我們投標您的任何或全部股份, 請通過填寫、執行、拆分並將以下指示表格返回給我們來指示我們。隨函附上將您的指示退還給我們的信封。如果您授權投標您的股份,除非指示表格中另有説明,否則所有此類股份都將被投標。

我們要求您立即採取行動。您的指導表應在 充足的時間內寄給我們,以便我們在截止日期前代表您提交標書。

在所有情況下,我們只會在託管代理及時收到(I)代表該等股份的證書(或與該等股份有關的入賬確認(入賬確認))、(Ii)填妥及妥為簽署的遞交書,連同任何所需的簽名保證(或如屬入賬轉讓)後,才會就根據要約提交及接受的股份付款。與此相關的代理S報文(代理S報文)和根據購買要約中規定的程序發出的遞交函所要求的任何其他文件,以及(Iii)買方已在必要時對收到的物品的充分性作出最終確定。


關於以下方面的指示表格

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及B系列優先股每股淨贖回價格(定義見此)

通過

PHX合併子公司

一家全資子公司

First Brands Group,LLC

茲簽名確認(S)已收到貴函和所附日期為2023年1月9日的收購要約(視情況而定,隨後對收購要約進行不時修訂或補充),以及與PHX合併子公司提出收購Horizon的所有已發行普通股、每股面值0.01美元的普通股(普通股)以及B系列優先股的所有流通股(面值為每股0.01美元的優先股,連同普通股)有關的附函。

茲指示貴公司按照收購要約及相關意見書中規定的條件,按以下條款及 規定的條件,將您所持有的下列數量的股份用於以下籤署人的賬户。

擬投標股份數目:
股票*
日期:2023年

*  除非另有説明,否則將假定以下簽名的S賬户持有的所有股份都將被投標。

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