附件（a）（1）（A）
提出以現金購買
普通股全部流通股
和所有B系列優先股的流通股
的
HORIZON Global 公司
一家特拉華州公司
在…
普通股每股淨收益1.75美元
及B系列優先股每股淨贖回價格(定義見此)
通過
PHX合併子公司， Inc.
一家全資子公司
First Brands Group，LLC
要約和提款權將於2023年2月6日美國東部時間晚上11：59後一分鐘到期，除非要約延期或提前終止。
PHX合併子公司？First Brands Group，LLC的全資子公司，特拉華州有限責任公司 (母公司)，與購買者(購買者方)一起，提出以現金方式購買Horizon Global Corporation的所有普通股流通股，每股面值0.01美元(普通股)，以及B系列優先股的所有流通股，每股面值0.01美元(優先股和連同普通股一起)，以每股普通股1.75美元的收購價和相當於優先股贖回價格(在優先股指定證書中定義)的收購價，在每種情況下(收購價)，以現金淨額計入賣方，不計利息，減去任何適用的預扣税，按照本要約收購要約的條款，並受本要約收購(要約購買)和相關遞送函件(遞送函件)中所述條件的制約，以每股普通股1.75美元的收購價收購特拉華公司。與根據合併協議條款(定義如下)不時修改或補充的本購買要約和其他相關材料一起構成要約。
收購要約是根據母公司、買方和Horizon之間於2022年12月30日(可能根據其條款不時修訂或補充的合併協議)的協議和合並計劃提出的。合併協議規定，除其他事項外，在根據要約條件(接受要約的日期和時間，接受時間)接受支付股份後，並在滿足或放棄合併協議中規定的條件後，買方將與Horizon合併(合併)。
繼續作為合併中的倖存公司(存活公司)和母公司的全資子公司(合併結束，關閉)。於合併中，緊接合並生效時間(生效時間)前已發行及已發行之每股股份，除(I)Horizon擁有或持有於Horizon金庫內之任何股份；(Ii)母公司、買方或母公司任何其他全資附屬公司所擁有之任何股份；及(Iii)股東根據特拉華州一般公司法(DGCL)有效行使對該等股份之估值權所擁有之股份外， 將自動轉換為有權收取相當於適用要約價之現金金額，且不收取利息及減去任何適用預扣税項。作為合併的結果，Horizon將不再是一家上市公司，而將由母公司全資擁有。在任何情況下，無論要約的任何延期或股份付款的任何延遲，都不會在股份收購價上支付利息。
收購要約不受任何融資條件的約束。要約的條件之一是滿足最低投標條件(如下所述)。雙方預計不需要尋求任何批准或向任何監管機構提交與要約或合併有關的任何文件。最低投標條件規定，在美國東部時間2023年2月6日晚上11：59之後一分鐘或之前，根據要約條款有效投標且未被撤回的普通股數量，除非買方根據合併協議的條款延長要約(該日期和時間可能根據合併協議的條款延長，即到期時間)，佔到期時已發行股份總數的多數。此外，任何具有司法管轄權的政府機構不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成要約或合併的命令，並使其繼續有效。 任何具有司法管轄權的政府機構也不得制定或頒佈任何法律，禁止完成要約或合併或將其定為非法。收購要約還受購買要約中描述的其他條件的約束。見第16節--要約的某些條件。
經仔細考慮，Horizon S董事會(Horizon董事會)一致(I)認定合併協議和交易(定義見下文)最符合Horizon及其股東的利益，並批准並宣佈合併協議和交易為可取的；(Ii)批准本公司簽署和交付合並協議，履行Horizon S契諾和合並協議中的其他義務，並根據合併協議中規定的條款和條件完成交易。(Iii)議決建議Horizon及S股東接納要約，並根據要約將其股份交予買方；及(Iv)議決合併將根據東華控股第251(H)條完成。
要約的主要條款摘要見 第1至9頁。在決定是否在要約中認購您的股票之前，您應仔細閲讀整個要約購買。
2023年1月9日
重要
如果您希望根據要約將您的全部或任何部分股份投標給買方，您應：(A)按照要約文件中包含的指示，填寫並簽署隨本要約購買的要約文件，並將要約文件和任何其他所需文件郵寄或交付給計算機股份有限公司(特拉華州的一家公司及其附屬公司計算機股份信託公司，N.A.，一家聯邦特許的信託公司)，作為要約的託管機構(託管代理)，並將您的股票證書 連同遞交函一起交付給託管代理，或通過賬簿登記轉讓的方式投標您的股票，方法是遵循第3節中所述的接受要約和投標 股票的程序，在每種情況下，均在美國東部時間2023年2月6日晚上11：59後一分鐘之前進行，除非我們根據合併協議的條款延長要約，或者(B)要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人為您完成交易。如果您持有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的股票，您必須聯繫該機構，以便根據要約將您的股票投標給買方 。
股票的交付方式、轉讓書和所有其他所需的文件，包括通過記賬轉讓的交付方式，由投標股東自行選擇並承擔全部風險。
* * * * *
如有問題或請求協助，請直接向信息代理(如本文所述)提出，其地址和電話號碼請在本購買要約的下面和封底上詳細説明。還可以從信息代理處免費獲取本要約購買、相關意向書和其他與要約相關的材料的其他副本。 此外，本要約、相關意向書和任何其他與要約相關的材料也可以在美國證券交易委員會維護的網站(美國證券交易委員會)上獲得，網址為 Www.sec.gov。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。
我們不知道有任何司法管轄區，要約的提出或接受不符合該司法管轄區的證券、藍天或其他法律，或因此而被任何行政或司法行動禁止 。如果我們知道有任何有效的州法規禁止提出要約或根據該法規接受股份，我們將真誠地努力遵守該州法規或尋求宣佈該法規不適用於要約。如果經過真誠的努力，我們不能遵守州法規，我們將不會向該州的股票持有人提出要約，也不會接受來自或代表該州股票持有人的投標。在這些司法管轄區 如果適用法律要求由持牌經紀商或交易商提出要約，則該要約將被視為由一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀商或交易商代表買方提出，並由買方指定 。
我們已根據交易法(定義如下)向美國證券交易委員會提交了時間表(包括證物)， 提供了有關要約的某些額外信息，並可能提交修正案。此外，Horizon已根據交易法 提交了附表14D-9(包括證物)，闡述了其建議並提供了某些額外的相關信息。可以檢查附表和附表14D-9及其任何修正案，包括展品，並可以按照第7章第1部分：關於地平線的某些信息和現有信息中規定的方式從美國證券交易委員會獲取副本。
未授權任何人代表母公司或買方提供未包含在本購買要約或遞交函中的任何信息或陳述，即使提供或作出此類信息或陳述，也不得將其視為已獲授權。就要約而言，任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人不得被視為母公司、買方、Horizon、信息代理或存託代理或其任何關聯公司的 代理。在任何情況下，交付本購買要約或根據要約進行的任何購買都不會產生任何暗示，即
自提供信息之日或本要約購買之日起，母公司、買方、地平線或其各自的任何子公司。
本購買要約和相關的意見書包含重要信息，在就要約作出決定之前，您應仔細閲讀其全文。
收購要約未經美國證券交易委員會或任何國家證券委員會批准或否決，美國證券交易委員會或任何國家證券委員會也未就本次要約所含信息的公正性或優劣或信息的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是非法的。
此優惠的信息代理為：
D.F.King&Co.，Inc.
48華爾街
紐約，紐約 10005
股東電話（免費電話）：（888）541-9895
銀行和經紀人電話：（212）269-5550
通過電子郵件：hzn@dfking.com
目錄
| 摘要條款表 | 1 | |||||
| 引言 | 9 | |||||
| 收購要約 | 11 | |||||
| 1. | 報價的條款。 |
11 | ||||
| 2. | 承兑支付和支付股份。 |
13 | ||||
| 3. | 接受要約和認購股份的程序。 |
14 | ||||
| 4. | 提款權。 |
16 | ||||
| 5. | 某些美國聯邦所得税後果。 |
17 | ||||
| 6. | 股票的價格範圍；分紅。 |
18 | ||||
| 7. | 有關Horizon的某些信息。 |
19 | ||||
| 8. | 有關父母和買家的某些信息。 |
20 | ||||
| 9. | 資金來源和金額。 |
21 | ||||
| 10. | 報價背景;過去與 Horizon的接觸或談判。 |
21 | ||||
| 11. | 合併協議；其他協議。 |
27 | ||||
| 12. | 報價的目的；Horizon的計劃 |
48 | ||||
| 13. | 地平線董事會的建議。 |
50 | ||||
| 14. | 該要約的某些效果。 |
50 | ||||
| 15. | 股息和分配。 |
50 | ||||
| 16. | 要約的某些條件。 |
51 | ||||
| 17. | 某些法律事務；監管批准。 |
52 | ||||
| 18. | 評價權。 |
53 | ||||
| 19. | 關於Horizon的股票和其他證券的交易和安排。 |
54 | ||||
| 20. | 某些Horizon董事和高管在要約和合並中的利益。 |
55 | ||||
| 21. | 費用和開支。 |
56 | ||||
| 22. | 其他的。 |
56 | ||||
| 附表I | 57 | |||||
| 附表II | 59 | |||||
摘要條款表
本摘要術語表中包含的信息僅為摘要，並不能替代購買要約、相關提交函和其他相關材料中包含的更詳細的 説明和信息。建議您仔細閲讀購買要約、意見書和其他相關材料的全文。Parent和Purchaser在此摘要條款表中包含了對購買要約的其他部分的交叉引用，在這些部分中，您可以找到下面提到的主題的更完整描述。本文及收購要約中其他地方包含的有關Horizon 的信息已由Horizon提供給母公司和買方，或摘自或基於Horizon在要約提出時向美國證券交易委員會(The United States Securities and Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會)或其他公共來源備案的公開可獲得的文件或記錄。母公司和買方尚未獨立核實此類信息的準確性和完整性。母公司和買方不知道會 表明此處包含的任何有關Horizon的陳述，無論是提供給母公司和買方的，還是摘自或基於提交給美國證券交易委員會的此類文件和記錄，在任何實質性方面都是不真實或不完整的。
| 尋求的證券 | Horizon Global Corporation的所有已發行和已發行普通股，每股面值0.01美元。
Horizon Global Corporation B系列優先股的所有已發行和流通股，每股面值0.01美元。 | |
| 每股發行價 | 每股普通股1.75美元，以及相當於截至接受時間計算的每股優先股贖回價格(優先股指定證書中的定義)的金額(要約價格)，在每種情況下，以現金淨額支付給賣方，不包括利息和任何適用的預扣税。 | |
| 優惠的預定期滿 | 美國東部時間2023年2月6日晚上11點59分後1分鐘，除非報價延期或提前終止。 | |
| 採購商 | PHX合併子公司是特拉華州的一家公司，也是特拉華州有限責任公司First Brands Group，LLC的全資子公司。 | |
| Horizon Board推薦 | 2022年12月30日，Horizon董事會(Horizon董事會)一致(I)確定合併協議和要約、合併和合並協議中除母公司或買方融資以外的其他交易(交易)符合Horizon及其股東的最佳利益，並批准並宣佈合併協議和交易是可取的；(Ii)批准本公司簽署及交付合並協議、履行合併協議內的Horizon S契諾及其他責任，以及根據合併協議所載條款及條件完成交易；(Iii)議決建議Horizon S股東接納要約並根據要約將彼等股份交予買方(Horizon董事會建議)；及(Iv)議決合併將根據大昌華潤第251(H)條完成。 | |
誰提出要買我的股票？
| | PHX Merger Sub，Inc.(買方)是First Brands Group，LLC的全資子公司 (母公司，與買方一起，買方各方)，提出以現金方式購買Horizon的普通股的任何和所有流通股，每股面值0.01美元，以及優先股的任何和所有流通股，每股面值0.01美元。Parent是一家全球性汽車零部件公司，通過一系列市場領先品牌開發、營銷和銷售優質產品，其中包括：RayBest os®完整的剎車解決方案，以®零件更換制動器部件，鐵芯® 過濾產品，潤滑油細化劑®過濾產品，Trico®雨刮片， ANCO®雨刮片，卡特®自來石燃料泵和水泵®火花塞， 強力®升降機支架和StopTech®性能剎車。 |
| | 買方是特拉華州的一家公司，其成立的唯一目的是根據合併協議(如本文定義)和特拉華州一般公司法(DGCL)，提出要約並完成買方將與Horizon合併和併入Horizon的流程(合併)。 |
參見第8節？有關父母和購買者的某些信息。
除非上下文另有説明，否則在本購買要約(購買要約)中，我們使用術語？我們， ？我們和？我們的？指買方，並在適當的情況下指母公司。我們使用術語？母公司？指的是First Brands Group，LLC；術語？買方？指的是PHX Merger Sub，Inc.；使用的術語？？公司？或？地平線？指的是Horizon Global Corporation。
要約中尋求的證券類別和金額是什麼？
我們要約收購Horizon的任何和所有普通股流通股，每股面值0.01美元， 和任何和所有流通股優先股，面值每股0.01美元，按照本次要約收購和相關意見書( 傳送函)中規定的條款和條件購買。除文意另有所指外，在本次要約收購中，我們使用術語要約收購是指本次要約，術語普通股指的是以 為要約標的的Horizon的普通股，每股票面價值0.01美元，優先股術語是指受要約約束的Horizon的B系列優先股，每股面值0.01美元，術語？股份是指普通股和 優先股，統稱為普通股和優先股。
請參閲本購買要約的介紹和第1節，以及要約的條款。
在要約中，你提出要購買多少股票？
我們提出以現金收購任何及所有已發行股份的要約，並受本要約收購及相關附函所載條件所規限。
請參閲本購買要約的簡介和要約的第1節條款。
你為什麼要出價呢？
我們之所以提出收購要約，是因為我們希望收購Horizon的全部股權。如果要約完成，母公司打算在要約完成後，在切實可行的範圍內儘快完成合並(完成)，但無論如何不遲於接受時間(定義如下)的日期並緊隨其後，或母公司、買方和Horizon書面商定的其他 地點和時間(完成日期)。合併完成後，Horizon將不再是一家上市公司，而將成為母公司的全資子公司。
2
見第10節？要約背景；過去與Horizon的接觸或談判；第12節？要約的目的；Horizon的計劃。
您願意支付多少錢？ 支付方式是什麼？我需要支付任何費用或佣金嗎？
我們提出支付每股普通股1.75美元和相當於 優先股每股贖回價格(在優先股指定證書中定義)的金額，在每種情況下，賣方均以現金淨額支付，不含利息，減去任何適用的預扣税。如果您是您股票的創紀錄擁有者，並且您在要約中將您的股票提交給我們，您將不必支付經紀費或佣金。如果您通過經紀人或其他代理人持有您的股票，而您的 經紀人或其他代理人代表您投標您的股票，則您的經紀人或代理人可能會為此向您收取費用。您應諮詢您的經紀人或被指定人，以確定是否收取任何費用。
見本要約收購的簡介、要約條款第1節和接受股份付款和付款的第2節。
這項要約有沒有協議？
是。母公司、買方和Horizon已簽訂協議和合並計劃，日期為2022年12月30日(可能根據其條款進行修訂或補充，即合併協議)。合併協議規定了要約和合並的某些條款和條件。
見第11節合併協議；其他協議和第16節對要約的某些條件。
地平線S董事會如何看待這一收購要約？
在2022年12月30日舉行的Horizon董事會會議上，Horizon董事會一致認為：
| | 確定合併協議和要約、合併和合並協議擬進行的其他交易(母公司或買方的任何融資除外)符合Horizon及其股東的最佳利益，並批准並宣佈合併協議和交易是可取的； |
| | 批准本公司簽署和交付合並協議，履行合併協議中的Horizon S契諾和其他義務，並根據合併協議中規定的條款和條件完成交易， |
| | 決定建議地平線S的股東接受要約，並根據要約將其股份轉讓給買方 ；以及 |
| | 議決該項合併將根據《香港政府合夥條例》第251(H)條進行。 |
Horizon董事會批准要約和合並的原因更完整的説明載於Horizon董事會批准要約和合並的原因，見附表14D-9上的Horizon董事會S 徵求/推薦聲明。
您有財力支付 嗎？
是的，我們目前有，並預計在報價結束時將有足夠的資源可供我們使用。我們 估計，我們將需要約425,000,000,000,000,000,000,000美元來根據要約購買所有股份，完成合並(估計包括支付尚未完成的獎勵)，以及在交易完成時支付 相關交易費用和支出。
3
見第9節？資金的來源和數額。
要約最重要的條件是什麼？
要約的條件是(統稱為要約條件)：
(A)在到期日(見下文定義)之前，已按照要約條款進行有效投標，但未有效撤回該數量的股份，佔到期日已發行股份的多數(最低投標條件)；
(B)有管轄權的政府機構沒有發佈任何臨時限制令， 阻止完成要約或合併的初步或永久禁令或其他命令，也沒有任何有管轄權的政府機構頒佈或頒佈任何法律，禁止完成要約或合併或將其定為非法。
(C)任何適用的反壟斷法所要求的等待期已經制定、獲得或發生的所有申請或許可、許可、授權、同意、命令或批准或期滿。
(D)(I)合併協議第3.1(A)和(D)節(組織；子公司)、第3.2節(授權；協議的有效性；公司行動)、第3.3(A)節和第3.3(B)節(第(Ii)(B)條除外)中關於Horizon的陳述和擔保(同意和批准；沒有違規)、第3.19節(財務顧問的意見)、第3.20節(經紀人或發起人)和第3.21節(國家收購法規)，在截止日期和似乎在截止日期作出的所有重大方面都是真實和正確的(不影響其中包含的任何重大或公司實質性不利影響資格)(明確聲明在較早日期作出的任何陳述和保證除外，在這種情況下，截至該較早日期)。(Ii)第3.4(A)節(大寫)中所述的陳述和擔保在截止日期當日和似乎在各方面都是真實和正確的(不影響其中所包含的任何重大或公司重大不利影響的限制)(但在性質和程度上不是如此真實和正確的陳述和擔保除外)(但明確聲明 是在較早日期作出的任何陳述和擔保除外)，(Iii)第3.6節第二句(未作某些更改)中陳述的陳述和擔保在各方面均真實正確，(br}；(Iv)合併協議中陳述的Horizon的所有其他陳述和保證均真實正確(不影響其中包含的任何重要性或公司實質性不利影響的限制)； 截至截止日期和如同截止日期一樣作出的陳述和擔保(除非是在較早日期明確作出的範圍，在此情況下為該較早日期)，但本條第(Iv)款除外；如果此類陳述和擔保未能如此真實和正確，則不會合理地單獨或合計地預期不會對公司造成重大不利影響，以及(V)母公司已收到由Horizon的高管代表Horizon簽署的證書，表明前述條款(I)至(Iv)的效力；
(E)Horizon已在所有重要方面遵守或履行其在合併協議期滿前須遵守或履行的義務、協議及契諾，及。(Ii)母公司已收到Horizon執行人員代表Horizon簽署的表明此意的證明書；及。
(F)合併協議未根據其條款(終止條件)被有效終止。
上述條件受合併協議所載條款及條件所規限，除買方S有權根據合併協議條文延長、修訂或終止要約外，上述條件亦須受合併協議所載條款及條件所規限。
4
母公司和買方明確保留(但不需要)提高要約價格、放棄任何要約條件(最低投標條件除外，這是不可放棄的)或修改要約條款的權利；但是，除非事先得到Horizon的書面批准，否則母公司和買方不得：
| | 減少要約收購對象的公司股票數量； |
| | 降低要約價格； |
| | 添加要約條件或更改、修改或放棄任何要約條件，其方式不利於 公司股票持有人的身份； |
| | 延長或以其他方式更改到期時間(合併協議要求或允許的除外)；或 |
| | 更改要約中的應付對價形式。 |
見第16節--要約的某些條件。
該要約是否受任何融資條件的約束？
不是的。收購要約不受任何融資條件的約束。
是否有Horizon的股東同意競購他們的股票？
不是的。地平線S的股東均未同意競購他們的股份。
我如何投標我的股票？
如果您以註冊所有者的身份直接持有您的股票，您可以：
I.通過以下方式在要約中投標您的股份：(A)代表您的股票的證書 連同填寫並簽署的傳送函以及寄存代理(如本文定義)所要求的任何其他文件，或(B)填寫並簽名的傳送函 ，表明您將所有股份連同遞送函所要求的任何其他文件一起提交給託管代理或
二、按照本要約第三節規定的入賬轉讓程序投標您的股票，不遲於到期時間 。
隨信附上這份購買要約。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者在街名持有您的股票，您必須聯繫持有您股票的機構，並指示您的股票進行投標。您應聯繫持有您股票的機構瞭解更多 詳細信息。
見第3節？接受要約和投標股份的程序。
我必須在多長時間內決定是否在要約中認購我的股票？
除非我們根據合併協議的條款(可能根據合併協議的條款延長的日期和時間，即到期時間)延長要約，或者要約提前終止，否則您將在美國東部時間2023年2月6日晚上11：59後的一分鐘內終止要約。
根據要約並受要約條件約束接受支付股份的日期和時間(接受時間)，應在到期時間之後立即發生。
5
見第1節要約條款和第3節接受要約和投標股份的程序。
如果我接受這個提議，我將如何獲得報酬？
根據要約條款及在要約條件的規限下，根據要約接受付款的股份的付款方式為：將該等股份的總要約價存放於託管代理，而託管代理將擔任投標股東的代理，以收取吾等的付款，並將該等付款傳送至其股份已獲接納付款的投標股東 。
見第2節？支付和支付股份的承兑。
我可以在什麼時候之前撤回以前投標的股票？
您可以在到期前的任何時間撤回之前投標的股票。根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第14(D)(5)條，股票也可在2023年3月10日(要約開始日期後第60天)之後的任何時間撤回，除非在該日期之前買方已接受要約中有效提出的股票的付款。
參見第4節：退出權。
我如何撤回先前投標的股份？
要撤回以前投標的股票，您必須在您仍有權撤回股票的情況下，向存託代理提交書面撤回通知，並提供所需信息。如你透過向經紀、銀行或其他代名人發出指示而認購股份，你必須指示該經紀、銀行或其他代名人安排撤回你的股份。
參見第4節：退出權。
在什麼情況下，報價可以延期嗎？
是。我們在合併協議中同意，在雙方根據其 條款終止合併協議的權利的情況下，買方應(以及母公司應促使買方)不時延長要約：
| | 根據適用於要約的美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或其工作人員的任何規則、法規、解釋或立場，以及 |
| | 如果截至當時預定的到期時間，任何要約條件未得到滿足或放棄，應公司的要求，買方應(母公司應促使購買)一次或多次連續延長要約，每次遞增最多五(5)個工作日(或雙方可能商定的較長期限)，直至滿足或放棄每個該等條件的時間；但是，(1)在任何情況下，買方均不需要將要約延長至2023年6月30日(外部日期)或合併協議有效終止之後，(2)如果在任何其他預定的到期時間，除最低投標條件外的所有要約條件均已得到滿足或放棄，則在這種情況下，買方應被要求以最多五(5)個工作日的連續增量延長要約，但在任何情況下，總計不得超過二十(20)個工作日(或雙方可能同意的其他期限)，(3)買方可將要約延長最多二十(Br)個工作日，以確定與監管審批相關的要約條件是否已得到滿足，以及(4)如果到期時間與通知期同時或之後，則在公司董事會要求的情況下，買方應延長要約，或可根據合併協議的非徵求條款和其中規定的工作天數在其選擇的情況下延長要約。 |
6
有關我們延長報價的義務和能力的更多詳細信息，請參閲第1節？此報價的購買要約條款。
如果優惠延期，我將如何收到通知？
如果我們延長要約，我們將通知特拉華州的ComputerShare Inc.及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.，聯邦特許的信託公司(存託代理)，任何延期，並將不晚於美國東部時間上午9點發布新聞稿，宣佈延期，時間為要約計劃到期後的下一個工作日。
見《要約條款》第1節。
如果收購完成，Horizon還會繼續作為一家上市公司嗎？
在完成要約後，我們打算在切實可行的範圍內儘快完成合並。如果合併成功，Horizon將不再公開交易。由於合併將受DGCL第251(H)條的管轄，因此完成合並將不需要股東投票。
見第14節：要約的某些效果。
如果合併協議終止，要約將如何處理？
如果合併協議被有效終止，買方應(I)在終止要約後立即(無論如何在一個工作日內)終止要約，(Ii)不根據要約收購任何股份，以及(Iii)根據適用法律迅速將所有已提交股份返還或促使託管代理將所有已提交股份返還給投標股東 。
見《要約條款》第1節。
如果我決定不競購，要約將如何影響我的股票？
如完成要約及滿足若干其他條件，合併將會發生，而於有效時間前已發行的每股股份(不包括由母公司、買方、Horizon或母公司、買方、Horizon或母公司、買方、Horizon的任何其他全資附屬公司持有的股份，或由Horizon的任何股東就該等 股份有效行使DGCL項下的評估值)將於有效時間轉換為有權收取相當於要約價的現金款額，而不計利息及減去任何適用的預扣税項。因此，如果發生合併，對您來説， 競購您的股票和不競購您的股票的唯一區別是，如果您競購您的股票，您可能會提前獲得報酬。評估權是根據DGCL第262條獲得的。
請參閲本購買要約的介紹和第14節，以及要約的某些效果。
我是否擁有與要約相關的評估權？
您將不會獲得與該報價相關的評估權。然而，在DGCL的規限下及根據DGCL的規定，如 股份持有人未於要約中認購股份，並適當完善其根據DGCL就合併尋求評估的權利，則他們將有權享有與合併有關的評價權。
見第18節評估權利。
7
截至最近，我的股票的市值是多少？
2022年12月30日，也就是合併協議公開宣佈前的最後一個交易日，據報道，普通股在紐約證券交易所(NYSE)的收盤價為0.389美元。2023年1月6日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，據報道，普通股在紐約證券交易所的收盤價為1.73美元。收購價較2022年12月30日報告的收盤價溢價約350%，較2023年1月6日報告的收盤價溢價約1.01%。
見第6節？股票的價格範圍；股息。
我在報價中的選項會發生什麼？
該要約僅針對股票提出，並不針對購買普通股股份的任何股票期權。由於沒有期權的執行價格等於或高於要約價格，因此沒有期權有權收到與要約或合併相關的任何付款。根據合併協議，購買普通股股份的每個期權(期權)，無論是既有的或未歸屬的，將在緊接生效時間之前終止和取消，以換取無對價。
見第11節《合併協議》；《合併協議》的其他協議《期權的處理》。
競購股票對美國聯邦所得税有什麼實質性影響？
根據要約或合併，以現金交換您的股票通常是美國聯邦所得税目的的應税交易，根據適用的州、當地或外國所得税或其他税法，也可能是應税交易。
我們敦促您就要約和合並對您的特殊税務後果諮詢您自己的税務顧問。
有關收購要約和合並的税收後果的更詳細討論，請參閲第5節？某些美國聯邦所得税後果。
如果我對這項提議有任何疑問，我應該打電話給誰？
您可以致電D.F.King&Co.，Inc.，電話：(888)541-9895。D.F.King&Co.，Inc.作為我們投標報價的信息代理(信息代理)。有關其他聯繫信息，請參閲此優惠的封底。
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引言
PHX Merger Sub，Inc.(買方)是特拉華州有限責任公司First Brands Group，LLC的全資子公司 (母公司，與買方一起，買方各方)，提出以現金方式購買Horizon Global Corporation的所有普通股流通股，每股面值0.01美元(普通股)，以及B系列優先股的所有流通股，每股面值0.01美元(優先股，連同普通股，股份)，以每股普通股1.75美元的收購價和相當於自接受時間起計算的每股優先股贖回價(在優先股指定證書中定義)的金額的特拉華州公司(公司或地平線)，在每種情況下，以現金淨額計入賣方，無利息，減去任何適用的預扣税，符合本購買要約(向 購買的要約)和相關遞送函(遞送函，其中，連同本購買要約及其他相關材料(每一項均可根據合併協議(定義如下)的條款不時修訂或補充)，構成要約(見下文)。
收購要約是根據母公司、買方和Horizon之間於2022年12月30日(可能根據其條款不時修訂或補充的合併協議)的協議和合並計劃提出的。除其他事項外，《合併協議》規定，在根據要約條件(接受要約的日期和時間、接受時間)接受支付股份後，買方將在切實可行的範圍內儘快與Horizon合併並併入Horizon(合併協議)，在滿足或放棄合併協議所載條件的情況下，買方將與Horizon合併並併入Horizon(合併)，Horizon繼續作為合併中的倖存公司(尚存公司)和母公司的全資子公司(合併結束、合併結束、合併結束日期、結束日期)合併。根據特拉華州公司法第251(H)節(DGCL)，未經地平線股東S投票。接受時間應在要約到期後立即發生(除非買方根據合併協議的條款延長要約，要約到期的日期和時間可根據合併協議的條款延長)。 在合併中，在合併中，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股股票(有效時間)，不包括(I)母公司、買方、Horizon或母公司或買方的任何其他直接或間接全資附屬公司，以及(Ii)根據DGCL就該等股份有效行使評價權的股東所擁有的股份，將自動轉換為可收取相等於 無利息要約價的現金金額的權利。作為合併的結果，Horizon將不再是一家上市公司，並將由母公司全資擁有。在任何情況下，無論要約的任何延期或股份付款的任何延遲，都不會在股份收購價上支付利息。合併協議在第11節-合併協議；其他協議中有更全面的描述，其中還包含對Horizon股票期權處理的討論。
投標股東如為其股份的登記擁有人，並直接向美國特拉華州的ComputerShare公司及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許的信託公司)作為要約的託管機構(託管代理)投標，將沒有義務就買方根據要約購買股票而支付經紀費或佣金或股票轉讓税，除非《轉讓書》第6條另有規定。通過經紀人、銀行家或其他被指定人持有股票的股東應諮詢該機構是否收取手續費或佣金。
此報價不受 任何融資條件的限制。要約的條件之一是滿足最低投標條件(如下所述)。
最低投標條件要求，在東部時間晚上11點59分或之前一分鐘，根據要約條款有效投標且未撤回的普通股數量
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時間為2023年2月6日，除非買方根據合併協議的條款延長要約，否則相當於要約到期時已發行普通股的大部分股份。雙方預計不需要尋求任何批准或向任何監管機構提交與要約或合併有關的任何文件。此外，任何具有司法管轄權的政府機構均不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令以阻止完成要約或合併，任何具有司法管轄權的政府機構也不得頒佈或頒佈任何法律禁止完成要約或合併或將其定為非法。要約收購還受制於要約收購中描述的其他條件。見第16節--要約的某些條件。
經審慎考慮後，Horizon董事會一致認為(I)合併協議及要約、合併或合併協議擬進行的除母公司或買方的任何融資以外的其他交易(該等交易)符合Horizon及其股東的最佳利益，並批准並宣佈合併協議及交易為可取的；(Ii)批准本公司簽署及交付合並協議、履行Horizon S契諾及合併協議內的其他義務，以及根據合併協議的條款及受合併協議所載條件的限制完成交易；(Iii)議決建議Horizon S股東接納要約，並根據要約將其股份交予買方(Horizon董事會建議)；及(Iv)議決合併將根據東華控股第251(H)條完成。
Horizon董事會批准及批准合併協議的原因及擬進行的交易(包括要約及合併)的更完整説明，載於向股東提供有關收購要約的Horizon董事會S徵詢/推薦聲明(連同附表14D-9所附的任何證物及附件)。股東應仔細閲讀附表14D-9所列信息，包括第4項.董事會的邀請函或建議書所列信息。
Horizon已通知母公司，截至2023年1月5日，已發行已發行普通股27,732,762股，如果至少13,866,382股普通股已有效投標且未於到期時間或之前撤回，則將滿足最低投標條件。
根據合併協議，於生效時間，(A)於緊接生效時間前的買方董事會成員將成為尚存公司的首任董事，及(B)於緊接生效時間前的買方高級人員將成為尚存公司的首任高級人員，在每種情況下均須根據公司註冊證書及尚存公司的章程擔任 職位，直至其各自的繼任人已妥為選出或委任並符合資格為止。
如果滿足最低投標條件，買方將在接受時間後獲得足夠數量的股份，以批准合併，而無需Horizon股東根據DGCL第251(H)條進行投票。因此，各方已同意採取一切必要及合法的行動，以使合併在接納時間後在實際可行的情況下儘快生效，而無須召開Horizon股東會議，根據《大同中國通則》第251(H)條。
根據要約出售股份和在合併中交換股份的某些美國聯邦所得税後果 在第5節中介紹。
本購買要約和 相關意見書包含重要信息，在就要約作出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。
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收購要約
1.要約條款。
根據要約條款及受要約條件(包括要約獲延長或修訂，包括該 延期或修訂的條款及條件)的規限，買方將接受付款，並就所有在到期時間前有效提出而未按第4條第(3)款允許撤回的股份即時付款(在任何情況下 於接受時的一個營業日內及到期後的三個營業日內(在每種情況下，按交易所法案下第14d-1(G)(3)條所述計算))。
接納時間應於要約屆滿後即時發生(除非買方根據合併協議的條款延長要約，否則將於美國東部時間2023年2月6日晚上11時59分後1分鐘屆滿)。
要約的條件除其他外，包括滿足最低投標條件和第16節所述的其他條件。要約的某些條件。
根據合併協議，在某些情況下，到期時間可能會延長。除合併協議的其他條款另有規定外，買方必須不時(I)按照美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或其工作人員適用於要約的任何規則、法規、解釋或立場的要求延長要約，以及(Ii)如果在當時預定的到期時間，任何要約條件在公司的要求下尚未得到滿足或放棄，買方必須一次或多次連續延長報盤，每次遞增最多5個工作日(或雙方同意的較長期限)，直至滿足或放棄每一項條件；然而，(1)在任何情況下，買方均不需要將要約延長至2023年6月30日(截止日期以外)或合併協議有效終止之後，(2)如果在任何其他預定的到期時間，除最低投標條件外的所有要約條件都已得到滿足或放棄，則在這種情況下，買方應被要求以連續遞增的方式延長要約，每次最多五(5)個工作日，但在任何情況下，總計不得超過二十(20)個工作日(或雙方可能同意的其他 期間)，(3)買方可將要約延長最多二十(20)個營業日，以確定與監管批准有關的要約條件是否已獲滿足，及(4)如到期日與通知期同時或之後，則買方應在公司董事會的要求下延長要約，或可根據合併協議的非徵求條款 及其中規定的工作日數，在其選擇的情況下延長要約。
根據美國證券交易委員會的適用規則和規定， 母公司和買方明確保留提高要約價格、放棄任何要約條件(不可放棄的最低投標條件除外)或修改要約條款的權利(但不被要求)；但即使合併協議中包含任何相反規定，未經Horizon事先書面同意，買方不得(I)減少要約股份數量；(Ii)降低要約價格；(Iii)加入要約條件或更改、修改或放棄任何要約條件，以不利本公司股份持有人的身份；(Iv)延長或 以其他方式更改屆滿時間(合併協議所規定或準許的除外)；或(V)更改要約中應付代價的形式。在不限制買方可以選擇發佈任何公告的方式的情況下，它目前打算通過發佈新聞稿和向美國證券交易委員會提交任何適當的備案來發布有關要約的公告。
如果吾等延長要約、延遲接受股份付款或付款(不論在吾等接受股份付款之前或之後)，或因任何原因不能接受股份付款，則在不損害吾等在要約及合併協議下的權利的情況下，託管代理人可代表吾等保留已提交的股份，且除
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投標股東有權享有本文第4節所述的撤回權利。然而，我們延遲支付我們已接受付款的 股票的能力受到《交易法》規則14e-1(C)的限制，該規則要求我們在要約終止或撤回後迅速支付要約對價或退還由 股東或其代表存放的證券。
如果吾等對要約條款或有關要約的 資料作出重大更改，或如吾等放棄要約的重要條件，吾等將在交易所法案規則14d-4(D)(1)、 14d-6(C)及14e-1所要求的範圍內發放額外的要約材料，並延長要約。要約條款或與要約有關的信息發生重大變化(價格變化或尋求的證券百分比變化除外)後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息變化的相對重要性。我們理解，在美國證券交易委員會和S看來，要約應自重大變更首次發佈、發送或提供給股東之日起至少五(5)個工作日內保持有效，對於價格變化或所尋求證券的百分比變化，通常需要至少十(10)個工作日的期限，以便向股東充分傳播和投資者反應。
如果吾等於到期日或之前提高要約中接受支付的股份的對價，則該增加的對價將支付給在要約中購買其股份的所有股東，無論該等股份是否在宣佈增加對價之前進行投標。
我們不打算提供要約的後續要約期限；但是，根據合併協議，要約可能會延長。
吾等明確保留在合併協議的條款及條件及美國證券交易委員會適用的 規則及規例的規限下，於任何要約屆滿時任何要約條件未獲滿足的情況下，吾等保留不接受任何股份付款的權利。見第16節？要約的某些條件。在某些 情況下，我們可以終止合併協議和要約。在不限制上述一般性的情況下，在下列情況下，我們可以終止合併協議：
| | 我們與Horizon共同同意終止合併協議； |
| | 驗收時間不得發生在晚上11：59或之前。外部日期為東部時間； |
| | 有管轄權的政府實體應發佈或採取任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令(限制令)，該臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令(限制令)是最終的、不可上訴的，永久限制或以其他方式禁止(或使)完成要約或合併非法，以致無法滿足合併協議中規定的監管條件；但前提是任何一方如果在任何實質性方面違反了其在合併協議下的義務，而違反該義務是發佈或採取此類限制的主要原因，則一方當事人將不享有根據本條款終止合併協議的權利； |
| | 要約應已根據其條款(包括根據合併協議條款要求或允許的任何延期)到期，而買方僅因未能滿足最低投標條件而不可撤銷地接受根據合併協議有效提交且未根據合併協議適當撤回的股份的付款；但如果尋求終止合併協議的任何一方違反其陳述和合並協議中規定的保證，或未能履行合併協議項下的任何契諾、義務或協議，則尋求終止合併協議的任何一方將無法獲得根據本條款終止合併協議的權利。 |
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| | (I)除合併協議明確允許外，公司董事會(1)未能將公司推薦納入附表14D-9，(2)更改、限定、保留、撤回或修改或公開提議以與母公司不利的方式更改、合格、保留、撤回或修改公司推薦，(3)未能在要約開始後十(10)個工作日內建議不接受構成收購建議的任何股份要約或交換要約，(4)採納、批准或推薦公司股東，或公開提議批准或向公司股東推薦收購建議，或(5)在公開宣佈收購建議後，未能在母公司提出書面請求後十(10)個工作日內(或如果更早，在緊接接受時間預定日期之前的營業日結束前)公開確認公司建議(前述第(1)款和第(5)款所述的行為稱為建議中的水平變化)；(Ii)公司實質上違反了合併協議中的非邀約契諾，在這種情況下，該違反行為不可糾正，或在母公司向本公司發出有關通知的五(5)個工作日內未得到糾正；以及 |
| | 如本公司違反任何契諾或未能就任何個別或整體違反或不真實的陳述或保證作出任何陳述或保證，(I)會導致任何與本公司履行S契約或本公司作出S陳述及保證的準確性有關的要約條件失效，及(Ii)未能在(1)外部日期及(2)書面通知本公司後三十(30)天之前治癒；條件是(X)母公司 已於終止前至少三十(30)日送交本公司書面通知(或如該通知於外部日期前三十(30)天內發出，則須立即送達)，表明母公司S有意終止合併協議及終止的依據；及(Y)如母公司嚴重違反其於合併協議內所載的任何陳述、保證、契諾或協議，母公司將無權根據前述條文終止合併協議。 |
Horizon已向吾等提供Horizon和S的股東名單和證券持倉名單，以便向股份持有人傳播本次要約收購、相關的意向書和其他相關材料。本要約收購書及相關函件將郵寄至登記在Horizon S股東名單上的股份持有人，並將提供予經紀、交易商、商業銀行、信託公司及類似人士，以便隨後轉交予股東名單上的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司及類似人士，或(如適用)其姓名或其被指定人的姓名出現在股東名單上的人士，或(如適用)被列為結算機構參與者的S擔保頭寸名單上的人士，以便隨後轉交股份實益擁有人。
2.支付及支付股份的承兑。
在滿足或豁免第16條所載要約的所有條件及要約的若干條件後，吾等將於(I)根據交易所法令容許買方接受根據要約有效提交(及並未有效撤回)股份的最早時間及(Ii)各要約條件已獲滿足或獲豁免的最早時間(以較遲者為準)後，在切實可行範圍內儘快接受所有根據要約有效提出而未有效撤回的股份接受付款。根據要約和合並協議的條款和條件，我們將在接受時間後立即支付或促使美國特拉華州公司ComputerShare Inc.及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.(聯邦特許信託公司)(統稱為支付代理)為要約中有效提交(但未有效撤回)的所有股票支付費用。見第17節：某些法律事項；監管批准。
在所有情況下，我們只會在託管代理 及時收到(I)代表該等股份的證書(或與該等股份有關的入賬確認(入賬確認))及(Ii)正確填寫的 後，才會就根據要約投標及接受付款的股份付款。
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和正式簽署的遞交函，連同任何所需的簽字保證(或如果是賬簿登記轉讓，則包括與之相關的S代理電文(S代理電文) )以及根據第3節規定的接受要約和投標股份的程序發出的遞交函所要求的任何其他文件，買方已在必要時對所收到物品的充分性作出最終確定。
根據要約的條款和要約的條件，我們將在接受時間後立即支付或促使付款代理支付要約中有效投標(和未有效撤回)的所有股份。就要約而言，吾等向託管代理人發出書面通知，表示吾等接納根據要約支付該等股份，吾等將被視為已接受並因而已購買有效投標及未有效撤回的股份。根據要約條款及受要約條件的限制，根據要約接受付款的股份的付款方式為將該等股份的要約價存入托管代理，而託管代理將作為投標股東的付款代理，以收取吾等的付款，並將該等付款轉送至股份已獲接納付款的投標股東。如果吾等延長要約、延遲接受股份付款或因任何原因未能根據要約接受股份付款，則在不損害吾等在要約及合併協議下的權利的情況下，託管代理可代表吾等保留已提交的股份，且該等股份不得撤回，除非提出要約的 股東有權享有本文件第4節第(2)款所述的提出權及交易所法案下規則14E-1(C)另有規定的提出權。在任何情況下，吾等均不會因要約的任何延期或延遲支付股份款項而支付股份收購價的利息。
如果根據要約條款和條件，任何投標股份因任何原因未被接受支付，或者如果提交的股票 證明比投標股份更多，則證明未購買股份的股票將被退還給投標股東，而不向投標股東支付費用(或者，如果是通過賬簿登記轉移到託管信託公司(DTC)的S代理賬户的股份，則根據第3節中規定的程序接受要約和投標股份，這些股份將在要約到期或終止後立即記入DTC維護的賬户 )。
3.接受要約和認購股份的程序。
有效投標書。為使股東能夠根據要約有效地出讓股份，遞交的、填寫妥當並正式籤立的信件， 連同任何所需的簽字保證(或，如果是賬簿登記轉讓，則是與此相關的代理S消息)和 轉送函所要求的任何其他文件，託管代理必須按本要約封底上規定的購買要約的地址之一收到，並且(A)證明已投標股票的股票必須由託管代理按該 地址接收，或(B)此類股票必須按照下文描述的賬簿轉讓程序提交，並且必須由託管代理收到賬簿確認。
入賬轉賬。託管代理將在日期後兩(2)日內為要約的目的在DTC建立有關股票的帳户 這一報價的購買。參與代管系統的金融機構，可以按照代管機構S辦理轉讓手續，將代持股份轉入代管機構S賬户進行記賬交割。然而，儘管股票的交付可以通過在DTC的賬簿登記轉移來實現，但無論是正確填寫和正式籤立的遞交函，以及任何所需的簽字擔保，或與之相關的S代理消息，以及任何其他所需的文件，在任何情況下，託管代理都必須在到期時間之前到達本要約封底上列出的其地址之一 。將文件交付給DTC不構成向託管代理交付。
保證 簽名。除下文另有規定外，遞交函上的所有簽名必須由金融機構擔保 (包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款協會
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證券轉讓協會，Inc.批准的公認獎章計劃的良好成員，包括證券轉讓代理獎章計劃、紐約證券交易所獎章簽名計劃和證券交易所獎章計劃(每個都是合格機構)。遞交函上的簽名不需要得到保證：(A)如果遞交函上的簽名是由在此提交的股份的登記所有人(S)(就本第3節而言，該術語包括任何證券交易委員會S系統的參與者，其姓名出現在證券頭寸上作為股份的所有人)簽署的，並且該登記所有人沒有填寫遞交函上標題為？特別付款指示？或？？特別交割指示？的方框，或(B)如果此等股份是為合資格機構的 賬户投標的。
儘管本要約有任何其他購買要約的規定，但在任何情況下，根據要約接受的股份的付款只能在託管代理及時收到(I)(A)證明此類股票的股票或(B)根據本條款第3款規定的程序將此類股票轉入DTC的賬簿登記確認之後，(Ii)適當填寫和正式籤立的遞交函，以及任何所需的簽名擔保，或者，如果是賬簿記賬轉讓，代理S通知，以代替傳送函和傳送函要求的任何其他文件。因此，投標的股東可能會在不同的時間獲得付款，具體取決於託管代理實際收到有關股票的股票證書或賬簿確認 。
股票、遞交函和所有其他所需文件的交付方式，包括通過DTC交付，由投標股東自行選擇和承擔風險，所有此類文件的交付將僅在託管代理實際收到時才被視為已完成(遺失風險和股票所有權 將通過)(如為帳簿登記轉讓，則為帳簿登記確認書)。如果是通過郵寄，建議使用掛號信，並要求退回收據，並適當投保。在所有情況下，都應留出足夠的時間，以確保在過期時間之前及時交貨。
不規範的行為。按照上述任何一種程序進行的股份投標，將構成股東S對 要約，以及投標股東S的陳述和保證，即該股東擁有全權及授權，以投標、出售、轉讓及轉讓投標股份，如投標書所述 。吾等接受根據要約認購股份付款，將構成要約股東與吾等根據要約條款及受要約條件所規限的具約束力協議(如要約獲延長或修訂，則任何該等延期或修訂的條款或條件)。
有效性的確定。關於交出任何股票的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題，包括 有關適當填寫或籤立任何遞交書或其他所需文件以及任何股票轉讓的適當形式的問題，將由吾等行使吾等唯一及絕對酌情決定權(吾等可將全部或部分權力轉授予存託代理人)決定，而有關決定將為最終及具約束力。我們 保留絕對權利拒絕任何和所有被其確定為格式不正確的投標書，或拒絕接受付款或付款可能非法的投標書。吾等亦保留放棄任何股份或股票(S)的任何瑕疵或不符合規定的絕對權利，不論任何其他股東是否放棄類似的瑕疵或不符合規定的情況。在所有瑕疵和不規範被修復或放棄之前，移交將不被視為已有效作出。吾等及託管代理人應盡合理努力，就提交予託管代理人的任何遞交函件中的任何瑕疵通知任何人士。
預約。通過執行上述遞交函，投標股東將不可撤銷地指定買方的指定人員為 這樣的股東S事實律師和委託書中規定的方式的委託書，每個委託書都有充分的替代權力，向股東S授予關於該股東提交併由買方接受付款的股份的全部權利，並與
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任何及所有其他股份或就該等股份已發行或可發行的其他證券或權利。所有此等授權書和委託書將被視為不可撤銷，並與投標股份的權益相結合。當且僅在本公司接受該股東按本協議規定提供的股份付款的範圍內，此項委任才有效。一旦獲委任，該股東就該等股份或其他證券或權利發出的所有先前授權書、委託書 及同意將被撤銷，而該股東其後不得發出任何授權書、委託書、同意書或撤銷( 如已發出，則不會被視為有效)。因此，買方的指定人士將獲授權就該等股份及其他證券或權利行使所有投票權及其他權利，包括但不限於Horizon S股東周年大會、特別會議或續會、以書面同意代替任何有關會議或彼等全權酌情認為適當的其他行動。
我們保留權利要求買方或其指定人必須能夠就該等股份及其他相關證券或權利行使全面投票權、同意權及其他權利，包括在地平線S股東的任何會議上投票，以便股份被視為有效投標。
信息報告和後備扣繳。向美國持有者支付的款項(如第5節所定義) 某些美國聯邦所得税 在要約中或根據合併的股份一般將受到信息報告的影響)，並可能受到備用扣留的影響。為避免備用扣繳，未以其他方式建立豁免的美國股東應填寫並返回遞送函中包含的美國國税局(IRS)W-9表格，以證明該股東是美國人， 提供的納税人識別碼是正確的，並且該股東不受備用扣繳的約束。外國股東應在 中提交適當且正確填寫的美國國税局表格W-8，以避免備用扣留。這樣的股東應該諮詢税務顧問，以確定哪種國税表W-8是合適的。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為股東S美國聯邦所得税義務的退款或抵免 ，前提是以適當的方式及時向美國國税局提供所需信息。
4.退出權。
除本節第4款另有規定外，根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。
根據要約認購的股份可於美國東部時間2023年2月6日晚上11時59分前一分鐘前隨時撤回，除非買方根據要約接受付款，否則亦可於2023年3月10日(要約開始日期後第60天)之後的任何時間撤回。
為使提款生效，存託代理必須及時收到書面提款通知，地址之一在此購買要約的封底頁上列出。任何該等撤回通知必須註明擬撤回股份的提交人的姓名、擬撤回的股份數目及該等 股份的登記持有人的姓名(如與提交該等股份的人不同)。如果證明將被撤回的股票已交付或以其他方式識別給存託代理，則在該股票 證書實際發行之前，該等股票上顯示的序列號必須提交給存託代理，並且在退出通知上的簽名(S)必須得到合格機構的擔保，除非該等股票已被提交給合格機構的 賬户。如果股份已按照第3節規定的入賬轉移程序進行投標，則接受要約和投標股份的程序，任何退出通知 還必須指定DTC的賬户名稱和編號，以記入被撤回股票的貸方。
股票撤資不能 撤銷。此後，任何被有效撤回的股份將被視為沒有就要約的目的進行有效要約收購。但是，撤回的股份可能會重新提交
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按照第3節中描述的程序之一，在到期時間之前的任何時間接受要約和投標股票的程序。
在隨後的要約期間投標的股份將不適用任何提款權，對於要約中投標並接受付款的股份，在隨後的 要約期內也不適用任何提款權。見《要約條款》第1節。
我們將自行決定有關任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題。買方、存託代理、信息代理或任何其他人員均無責任就任何撤回通知中的任何缺陷或不規範之處發出通知，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。
5.美國聯邦所得税的某些後果。
以下是收購要約和合並對Horizon美國持有者的某些美國聯邦所得税影響的摘要，這些持有者的股票 根據要約被投標和接受支付，或者其股票被轉換為在合併中獲得現金的權利。它沒有解決適用於期權持有者的税收後果。摘要僅供一般信息 ，並不旨在考慮可能與Horizon股東相關的美國聯邦所得税的所有方面。本摘要依據的是經修訂的1986年《國税法》的現行規定(《國税法》)、《國税法》下現有的、擬議的和臨時的條例及其行政和司法解釋，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力。我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下摘要中的聲明和結論作出任何裁決，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，或者法院不會在 訴訟事件中支持國税局的任何挑戰。
本摘要僅適用於Horizon的美國持有者，其手中的股份是守則第1221節所指的資本資產(通常為投資而持有的財產)。本摘要不涉及要約或合併的非美國、州或地方税後果，也不旨在解決在要約和合並後將實際或建設性地擁有Horizon任何股票的股東或特殊類別納税人(例如，非美國納税人、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合作社、銀行和某些其他金融機構、保險公司、免税組織、退休計劃、通過合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而通過的實體(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)、職能貨幣不是美元的美國持有者、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、為遵守守則第1045或1202節而持有股票作為合格小型企業股票的美國持有者、證券交易商或非美國貨幣交易商、交易商 按市值計價他們的證券、外籍人士和前美國長期居民、繳納替代性最低税額的人、持有跨境、套期保值、推定出售或轉換交易的股票的股東，以及因行使員工股票期權、股票購買權或股票 增值權、作為限制性股票或其他補償而在補償交易中獲得股票的股東)。
在本摘要中，術語美國持有者 是指在美國聯邦所得税方面：(I)美國的個人公民或居民；(Ii)在美國聯邦所得税方面根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為公司的實體；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)信託，如果 (A)美國法院能夠對S管理的信託行使主要監督，且一名或多名美國人(符合守則第7701(A)(30)條)有權控制所有信託S的重大決策，或(B)該信託已有效地選擇作為美國人對待，以繳納美國聯邦所得税。這一討論不涉及非美國股東的税收後果。
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如果合夥企業或因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體或安排持有股份，則合夥企業及其合夥人或成員的納税待遇一般將取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業S的活動。因此，出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他實體或被視為合夥企業持有股份的其他實體或安排，以及這些實體中的合作伙伴或成員，應就 要約和合並對其產生的具體美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
由於個別情況可能不同，每個股東應諮詢其自己的税務顧問，以確定以下討論的規則的適用性，以及要約和合並對受益股東的特殊税務後果，包括替代最低税和任何州、地方和非美國税法的適用和影響，以及任何法律的變化。
根據要約將股票換成現金或合併將是美國持有者在美國聯邦所得税方面的應税交易。一般來説，根據要約或合併將股票換成現金的美國股東將確認美國聯邦所得税的損益，金額等於所收到的現金金額(在扣除預扣税前確定)與交換股份的美國股東S調整後計税基準之間的差額(如果有)。如果美國股東S持有此類股票的期限超過一年，則此類損益將 視為長期資本損益。非法人股東(包括個人)確認的長期資本利得一般有資格按優惠税率徵税。對於持有一年或以下的股票，出售或交換此類股票的資本收益一般將按普通所得税税率繳納美國聯邦所得税 。資本損失的扣除額受到一定的限制。
對於在不同時間或不同購買價格收購股票的美國持有者，根據要約收購或根據合併換取現金的每一塊股票(即在一次交易中以相同成本獲得的股票)的損益將分別確定。
作為個人、遺產或信託基金的非法人美國持有者，其收入超過某些 門檻，通常按其全部或部分淨投資收入的3.8%的税率繳納聯邦醫療保險税，其中可能包括根據要約或合併將股票交換為現金而實現的淨收益。作為個人、財產或信託基金的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解本聯邦醫療保險税是否適用於根據合併將公司股本轉換為現金所實現的任何收益。
根據要約或合併進行股票交易的美國持有者必須進行信息報告，並可能受到後備 扣留的約束，除非向託管代理提供某些信息或適用豁免。見第3節？接受要約和投標股份的程序。
6.股票價格區間；股息。
該股目前在紐約證券交易所交易，代碼為HZN。Horizon告知買方，截至2023年1月5日，共有：(Br)(I)27,732,762股已發行及已發行普通股；(Ii)9,768股可因行使已行使購股權而發行以購買普通股的普通股；(Iii)41,000股已發行及 已發行優先股；及(Iv)10,206,146股可於行使已發行認股權證購買普通股時發行的普通股。
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下表列出了所示期間股票在前兩個會計年度內在全國證券交易所上市的每個季度的最高和最低每日收盤價。
| 高 | 低 | |||||||
| 截至2023年12月31日的年度 |
||||||||
| 第一季度(截至2023年1月5日) |
$ | 1.72 | $ | 1.71 | ||||
| 截至2022年12月31日的年度 |
||||||||
| 第四季度 |
$ | 1.22 | $ | 0.386 | ||||
| 第三季度 |
$ | 2.39 | $ | 1.23 | ||||
| 第二季度 |
$ | 5.52 | $ | 1.63 | ||||
| 第一季度 |
$ | 8.67 | $ | 4.45 | ||||
| 截至2021年12月31日的年度 |
||||||||
| 第四季度 |
$ | 8.37 | $ | 6.76 | ||||
| 第三季度 |
$ | 9.27 | $ | 7.03 | ||||
| 第二季度 |
$ | 10.43 | $ | 7.02 | ||||
| 第一季度 |
$ | 11.16 | $ | 8.43 | ||||
2022年12月30日，也就是合併協議公開宣佈前的最後一個交易日，據報道，普通股在紐約證券交易所(NYSE)的收盤價為0.389美元。2023年1月6日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，據報道，紐約證券交易所普通股的收盤價為1.73美元。收購價較2022年12月30日收盤價溢價約350%，較2023年1月6日公佈的收盤價溢價約1.01% 。
根據Horizon S截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年報，Horizon從未宣佈其普通股股票派發現金股息。敦促股東獲得股票的當前市場報價。
7.關於地平線的某些信息。
除本文特別規定外，本收購要約中包含的有關Horizon的信息摘自或基於Horizon或其代表提供的信息，或基於提交給美國證券交易委員會和其他公共來源的公開可獲得的文件和記錄。下文列出的摘要信息通過參考 Horizon向S提交給美國證券交易委員會的公開備案文件(可按下文所述獲取和查閲)進行整體限定，並應與此類報告中更全面的財務和其他信息以及其他可公開獲得的信息一起考慮。
將軍。地平線是 我們是一家領先的設計、製造和分銷各種高品質定製拖車、拖車、貨物管理和其他相關配件產品的公司，業務遍及北美、歐洲和非洲市場，主要服務於售後市場、汽車原始設備製造商和汽車原始設備服務商、零售、電子商務和工業渠道，通過區域服務和交付模式為客户提供一般支持。
可用信息。普通股的股份根據《交易法》登記。因此，Horizon受 信息報告要求的約束 根據證券交易法，公司必須向美國證券交易委員會提交關於其業務、財務狀況和其他事項的定期報告、委託書和其他信息。 有關Horizon S董事和高級管理人員、他們的薪酬和授予他們的期權、Horizon S證券的主要持有人、該等人士在與Horizon的交易中的任何重大利益以及其他事項的特定日期的信息，必須在Horizon S定期報告中披露。此類信息也將在附表14D-9中提供，但須根據要約適用的規則和美國證券交易委員會的規定進行報告。此類報告和其他信息已由Horizon以電子方式提交，並可在美國證券交易委員會S網站上查閲，網址為Www.sec.gov.
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儘管買方不知道任何此類信息不屬實，但買方不對本要約中包含的有關Horizon或其任何子公司或聯營公司的信息的準確性或完整性負責，也不對Horizon未能披露任何可能已經發生或可能 影響任何此類信息的重要性或準確性的事件負責。
8.關於家長和購買者的某些信息。
母公司是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2020年6月10日。買方是一家特拉華州公司，成立於2022年12月16日。買方僅為完成建議要約及合併的目的而組成，除與要約及合併有關的業務外，並無進行任何業務活動。除與合併協議有關的合同權利和義務外，買方擁有最低限度的資產和 負債。合併完成後，買方將不復存在，而Horizon將繼續作為尚存的公司存在。直至緊接買方根據要約購入股份之前，預期買方不會擁有任何重大資產或負債，或從事與其成立及資本化及要約及合併所預期的交易有關的活動以外的其他活動。
買方是母公司的全資子公司。Parent是一家全球汽車零部件公司 通過一系列市場領先品牌開發、營銷和銷售優質產品，其中包括：®完整的剎車解決方案，以®零件更換制動器部件，鐵芯®過濾產品，潤滑油細化劑® 過濾產品，Trico®雨刮片，ANCO®雨刮片，卡特®燃料泵和水泵、自來石®火花塞，強力臂®升降機支架和StopTech® 性能剎車。
買方和母公司的辦公地址是俄亥俄州克利夫蘭，郵編44114,5300室，公共廣場127號，電話號碼是(216)302-2590。買方和母公司每名成員、董事或高管的姓名、公民身份、業務地址、目前主要職業或工作以及五年的受僱歷史 列於本要約收購的附表I。
在過去五年中，買方或父母，或據買方和父母所知，本購買要約附表I所列的任何人(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止其未來違反或禁止符合聯邦或州證券法的活動，或被裁定違反此類法律的情況除外。
(I)買方或母公司，或據買方和母公司所知，本要約收購附表1所列任何人，或買方的任何聯繫公司或多數股權子公司，或買方或母公司或本要約收購附表1所列的任何人，均未實益擁有任何股份，或無任何權利直接或間接收購任何股份；及(Ii)母公司、買方或據買方和母公司所知，本要約附表1所列任何人，或買方或母公司的任何聯繫公司或多數股權子公司，在過去60天內曾就任何股份進行任何交易。
除合併協議規定或本要約收購中另有描述外，買方或母公司，或據買方和母公司所知，本要約附表I所列任何人士與Horizon的任何證券(包括但不限於有關任何此類證券的轉讓或表決的任何合同、安排、諒解或關係、合營企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、損失擔保)均無任何合約、安排、諒解或關係。或給予或不給予委託書、同意或授權)。
除本收購要約中所述外，買方或母公司，或據買方和母公司所知，本合同附表一所列的任何 人均未建立任何業務關係或
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根據要約適用的美國證券交易委員會規則和法規，必須報告與Horizon或其任何高管、董事或關聯公司進行的交易。除本要約收購所載 外，買方或母公司或其任何附屬公司之間，或就買方及母公司所知，於過去兩年內並無就收購要約與Horizon或其聯屬公司合併、合併或收購、要約收購或以其他方式收購Horizon的證券、選舉Horizon S董事或 出售或以其他方式轉讓Horizon的大量資產而進行任何接觸、談判或交易。
可用信息。根據交易法規則14d-3，我們已如期向美國證券交易委員會提交了投標要約聲明 《日程表》)，此購買要約是其中的一部分，並在 日程表中展示。時間表及其展品以及買方向美國證券交易委員會提交的其他信息已由買方和家長以電子方式存檔，並可在美國證券交易委員會S網站上查閲 Www.sec.gov.
9.資金來源和數額。
買方認為，母公司、買方及其各自關聯公司的財務狀況對股份持有人是否在要約中要約收購該等股份的決定並不重要，因為(I)買方完全是根據要約和合並而組建的，在到期時間之前，除與要約和合並有關的活動外，不會進行任何其他活動；(Ii)要約完全是為了現金而對所有流通股提出的；(Iii)倘買方完成要約收購，買方預期將按根據要約有效投標及未撤回的股份在合併中支付的相同現金價格收購所有剩餘股份；及(Iv)母公司將根據合併協議的條款向買方提供所需資金，以購買及支付根據要約投標的任何及所有股份及完成合並。
收購要約不受任何融資條件的約束。
母公司和買方估計，完成要約和合並以及支付相關交易費用和 支出所需的資金總額約為4.25億美元。母公司將向買方提供完成要約和合並所需的資金，並在交易完成時支付相關交易費用和開支。母公司將從手頭的現金和可用的融資中提供所需資金。母公司目前擁有，並預計在要約結束時有足夠的可用資源來完成合並。
10.要約的背景；過去與Horizon的接觸或談判。
以下年表概述了導致簽署合併協議和發起要約的溝通和事件。 本年表不是，也不聲稱是Horizon、母公司、Horizon董事會(或其任何委員會)和任何其他適用各方之間的每次互動的目錄。
Horizon董事會與Horizon管理團隊成員一起，定期審查和評估Horizon的業績、未來增長前景、業務計劃和總體戰略方向，並考慮Horizon可能可用的各種戰略選擇，包括繼續作為一家獨立公司實施Horizon S戰略或與第三方進行戰略或融資交易，每種情況下都以股東價值最大化為目標。
近年來，Horizon經歷了重大的行業挑戰，許多外部因素對Horizon和S的業務產生了負面影響，包括銷量和銷量組合。2022年上半年，通脹、地緣政治衝突、全球緊張局勢加劇、供應鏈限制對產品供應的持續影響以及Horizon S非OEM客户的庫存水平上升，對Horizon S的收入和利潤率造成了重大負面影響。此外，Horizon難以從OEM客户那裏獲得及時的通脹漲價，這導致其OEM業務大幅虧損。
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2022年6月至7月，Horizon董事會成員和Horizon管理層開始討論戰略選擇，包括出售(A)Horizon S美洲部門(美洲業務)，(B)Horizon S歐非部門(歐非業務)，(C)美洲電氣 部門(電氣業務)，(D)美洲金屬部門(金屬業務)，(E)整個Horizon業務。同樣在此期間，Horizon董事會成員和Horizon管理層出席了 會議，並收到了三位財務顧問的建議，其中包括Jefferies LLC。
2022年7月中旬，Horizon 決定在其戰略評估過程中與Jefferies接洽，並要求Jefferies開始聯繫潛在競標者。
2022年7月28日，傑富瑞就其與Horizon戰略交易的潛在興趣聯繫了Parent，並於2022年7月29日 Horizon和Parent簽署了保密協議。
2022年7月30日，Horizon董事會舉行電子會議，討論並批准成立戰略選擇委員會(Strategic Alternative Committee)，該委員會由某些董事會成員、Horizon管理層成員和顧問組成，以監督和管理戰略選擇審查過程以及聘請Jefferies擔任與某些潛在戰略交易相關的財務顧問。
2022年8月8日，Horizon發佈了一份新聞稿，宣佈正在評估各種提升股東價值的戰略選擇，包括出售Horizon的部分或全部。
2022年8月19日，戰略替代方案委員會召開了一次電話會議，傑富瑞的代表介紹了戰略替代方案進程的最新情況。傑富瑞的代表告知戰略選擇委員會，該委員會已與33家潛在競購者進行了接觸，或收到了他們的興趣。33個潛在投標人中有16個簽署了保密協議，33個潛在投標人中有15個獲得了與電子業務相關的工藝材料，33個潛在投標人中有7個拒絕進一步尋求機會。傑富瑞告知Horizon董事會，已有五方發出初步調查請求。Jefferies基於對公共和私營汽車公司以及在汽車行業有現有業務或對汽車行業有興趣的金融買家的審查，生成了潛在競標者的初步名單。傑富瑞和Horizon管理層認為，在汽車行業擁有現有業務的買家將具有更大的潛在協同效應，並更有能力提交對Horizon全面估值的報價。
2022年8月24日，Horizon董事會召開了一次會議，傑富瑞的代表介紹了戰略替代方案進程的最新情況。
2022年8月26日，戰略替代方案委員會召開會議，討論出售電子業務和出售整個公司的某些收益調整質量。
2022年9月2日，地平線董事會召開電話會議，傑富瑞的代表出席。在這次會議上，Horizon董事會討論了Horizon S目前的財務狀況，包括可能面臨的近期和長期挑戰，以及如果Horizon無法充分應對當前面臨的逆風，該公司的生存能力。 傑富瑞的代表還提供了戰略替代方案流程的最新情況。Jefferies通知戰略替代方案委員會，它已與42家潛在競購者進行了接觸，或收到了42家潛在競購者的意向。 Jefferies的代表告訴Horizon董事會，42家潛在競購者中有20家簽署了保密協議，並獲得了與電子業務相關的工藝材料，42家潛在競購者中有10家拒絕進一步尋求機會或被認為對Jefferies不感興趣。傑富瑞的代表通知董事會，42家潛在競購者中有6家發出了初步調查請求。
2022年9月7日，戰略選擇委員會召開電話會議，與Jefferies的代表一起審議了整個公司出售的管理演示文稿草案。
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2022年9月9日，戰略替代方案委員會召開電話會議，傑富瑞的代表介紹了戰略替代方案進程的最新情況。傑富瑞的代表通知戰略選擇委員會，該委員會已與42家潛在競購者進行了接觸，或收到了他們的興趣。傑富瑞的代表告知戰略選擇委員會，42名潛在投標人中有23人簽署了保密協議，並獲得了與電子業務相關的工藝材料，而42名潛在投標人中有14人拒絕進一步尋求機會或被認為傑富瑞不感興趣。傑富瑞的代表通知董事會，42家潛在競購者中有6家發出了初步調查請求。
在戰略選擇委員會於2022年9月9日召開會議後，Jefferies根據潛在投標人收到的興趣，向19個潛在投標人發送了管理層演示文稿和流程信函，並將初步投標截止日期定為2022年9月30日，要求潛在投標人提交其對整個公司、美洲業務、歐洲-非洲業務、電子業務或金屬業務的提案。
2022年9月16日，戰略替代方案委員會舉行了電話會議，傑富瑞的代表介紹了戰略替代方案進程的最新情況。
同樣在2022年9月16日，簽訂保密協議的潛在競購者獲得了一個電子數據室的訪問權限，其中包含與擬議收購相關的Horizon及其業務的盡職調查信息。
在整個戰略審查過程中，Horizon收到了7家潛在競標者的興趣跡象。母公司提交了對整個公司的興趣表示，估計企業價值為375,000,000美元，甲方提交了對收購美洲業務相關資產的興趣表示，估計價值為350,000,000美元，乙方 提交了對收購歐洲-非洲業務資產的興趣表示，估計價值為100,000,000美元，丙方提交了對收購歐洲-非洲業務資產的興趣表示，估計價值為80,400,000美元，另外三個當事方提交了一份意向書，表示有興趣收購與電氣業務有關的股權和資產，估計價值在20 000 000至100 000 000美元之間。
2022年10月1日，戰略替代方案委員會召開電話會議，傑富瑞的代表介紹了戰略替代方案進程的最新情況。傑富瑞和戰略替代方案委員會的代表討論了收到的感興趣的跡象。
2022年10月3日，戰略替代方案委員會召開電話會議，傑富瑞的代表介紹了戰略替代方案進程的最新情況。傑富瑞和戰略選擇委員會的代表討論了收到的意向跡象，以及如何與母公司、甲方、乙方和丙方進行合作。
2022年10月9日，戰略替代方案委員會召開電話會議，傑富瑞的代表介紹了戰略替代方案進程的最新情況。
2022年10月14日，戰略替代方案委員會召開電話會議，傑富瑞的代表介紹了戰略替代方案進程的最新情況。來自Jefferies和戰略替代方案委員會的代表討論了收到的意向書以及與母公司、甲方、乙方和丙方的討論情況。母公司提交了修訂後的意向書，意向是以3億美元收購美洲業務，以7500萬美元收購歐洲-非洲業務。此外，在這次會議期間，戰略選擇委員會決定暫停與任何剩餘各方就出售電氣業務進行討論，因為出售整個公司更有可能實現股東價值的最大化。
2022年10月21日，戰略替代方案委員會召開電話會議，傑富瑞的代表介紹了戰略替代方案進程的最新情況。來自傑富瑞的代表介紹了
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和戰略選擇委員會審查了擬議的流程時間表，考慮(A)在2022年10月下半月對歐洲-非洲業務進行管理層介紹和現場訪問，(B)在2022年10月底和2022年11月初對美洲業務進行管理介紹和現場訪問，以及(C)在2022年11月的第一週與潛在投標人討論提案，並在2022年11月的第二週與潛在投標人進一步討論提案。
2022年10月24日，Horizon管理層會見了乙方代表，就歐非業務和產品進行了管理演示，並參觀了Horizon在德國萊達市的S工廠。
2022年10月25日，Horizon管理層會見了丙方代表，就歐非業務和產品進行了管理演示，並參觀了Horizon位於德國萊達的S工廠。
2022年10月27日，Horizon管理層會見了 母公司代表，就Horizon和S的業務和產品進行了管理層演示。
2022年10月28日，甲方代表 聯繫了傑富瑞的代表。甲方代表表示，甲方難以支持這一提議，因此決定終止參加這一進程。
2022年10月28日，戰略替代方案委員會召開電話會議，傑富瑞的代表介紹了戰略替代方案進程的最新情況。
2022年11月1日，母公司提交了一份修訂後的提案，考慮將普通股的收購價定為每股2.00美元，這是基於交易完成時估計的企業總價值約為4.25,000,000美元。
2022年11月4日，戰略替代方案委員會召開電話會議，傑富瑞的代表介紹了戰略替代方案進程的最新情況。
同樣在2022年11月4日，Horizon管理層與丙方代表和第三方代表S通了電話，回答了財務盡職調查的問題。
2022年11月7日，Horizon管理層代表與母公司代表會面，在墨西哥雷諾薩參觀Horizon和S的設施。
2022年11月10日，地平線管理層電話約見乙方代表和乙方代表S第三方代表，回答財務盡職調查問題。
在戰略替代方案過程中，Jefferies已向戰略替代方案委員會通報了其與母公司的先前關係。 具體地説，自2020年以來，Jefferies在之前的五次交易中向母公司提供了融資服務，如果母公司最終與Horizon進行交易，可能會被要求提供類似的服務。2022年11月12日，經過戰略選擇委員會和律師的討論，戰略選擇委員會在律師的建議下決定，如果Parent是Horizon的最終收購者，傑富瑞向母公司提供融資將符合Horizon的最佳利益。因此，Horizon批准Jefferies與母公司進行融資談判，如果Parent是Horizon的最終收購人，Horizon將指示Jefferies提供(受制於Jefferies內部審批程序)，並將批准Jefferies為Horizon與母公司之間的擬議交易向母公司提供融資。
2022年11月15日，乙方代表聯繫了傑富瑞的代表，表示他們預計不會參與關於收購Horizon的進一步討論，並指出他們不相信乙方能夠以Horizon認為有吸引力的估值提出收購提議。
2022年11月18日，戰略替代方案委員會召開電話會議，傑富瑞的代表介紹了戰略替代方案進程的最新情況。來自傑富瑞的代表討論了
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丙方S出價，戰略選擇委員會認定該出價將為Horizon S股東提供的價值不足。
2022年11月20日，特倫斯·戈爾通知地平線董事會，他將辭去總裁和首席執行官的職務，並辭去地平線董事會董事的職務，從2022年11月21日起生效。
2022年11月21日，Horizon董事會召開了電話會議，傑富瑞的代表出席了部分會議。在這次會議上，Horizon董事會討論了Horizon的現狀，包括其近期財務狀況以及保持獨立和上市公司的能力。Horizon董事會還討論了S先生的辭職問題，並任命約翰·肯尼迪為臨時總裁兼首席執行官。傑富瑞的代表還介紹了戰略替代方案流程的最新情況。Jefferies的代表告知Horizon董事會，Jefferies已就這一過程接觸了47名潛在競購者，47名潛在競購者中有27人簽署了保密協議，47名潛在競購者中有7人提交了興趣指示，47名潛在競購者中有3人(包括母公司)被選中參加管理層介紹，因為他們向股東提供了潛在價值。在這次會議上，Horizon董事會討論了它與管理層和Jefferies收到的各種利益跡象，並授權管理層尋求與母公司的潛在交易。Horizon董事會還討論，在Horizon和戰略選擇委員會的指示和批准下，母公司聘請Jefferies協助安排潛在交易的融資，如果與母公司達成交易，Horizon董事會將聘請不同的財務顧問向Horizon董事會提供公平意見。
2022年11月27日，Jones Day向家長髮送了一份合併協議草案。在2022年11月27日至合併協議簽署和交付期間，Jones Day和Paul Hastings LLP(Paul Hastings)作為母公司的法律顧問，有時在Horizon管理層和母公司管理層的參與下，舉行了多次電話會議，就合併協議草案和相關交易文件的各個方面進行談判，包括與成交確定性、融資、監管風險分配和某些員工福利事項有關的條款。
2022年12月5日，Horizon董事會召開電話會議，Jones Day的代表出席了會議。在這次會議上，Horizon董事會討論了Horizon的現狀，包括其近期財務狀況以及保持獨立上市公司的能力。Jones Day的代表與Horizon董事會討論了某些法律問題，包括董事的受託責任。Horizon董事會還討論了戰略替代方案流程，包括如果該流程最終不會導致交易的潛在替代方案。
2022年12月9日，戰略選擇委員會召開電話會議，Jones Day和Jefferies的代表提供了與家長討論的最新情況。管理層代表討論了Horizon和S的現金狀況，以及是否需要迅速確定與母公司的潛在交易是否可能發生，或者戰略選擇委員會是否應該考慮替代交易。
2022年12月11日，地平線聘請林肯國際有限責任公司(林肯)擔任財務顧問，並向地平線董事會提供公平意見。
2022年12月14日，Horizon的代表與母公司的代表舉行了電話會議，討論了這筆交易，包括可能的執行和宣佈交易的時機。
2022年12月16日，Horizon Management、Parent和Jefferies的代表舉行了電話會議，討論與合併協議和Horizon S財務狀況有關的問題，包括Horizon S的現金狀況以及Horizon在完成潛在交易之前需要產生額外債務的可能性。
同樣在2022年12月16日，戰略選擇委員會舉行了電話會議，瓊斯日和傑富瑞的代表提供了與Parent交易的最新情況。代表
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傑富瑞和管理層討論了Horizon和S的現金狀況以及可能對交易產生的潛在影響，包括對母公司S出價的潛在影響。
2022年12月22日，戰略選擇委員會召開電話會議，Jones Day和Jefferies的代表提供了與Parent討論的最新情況。傑富瑞和管理層的代表討論了Horizon和S的現金狀況以及可能對交易產生的潛在影響。
2022年12月26日，Horizon Management、Parent、Jefferies、Jones Day和Paul Hastings的代表舉行電話會議，討論Horizon S的財務狀況、時間以及合併協議和相關交易文件的各個方面，包括與成交確定性、融資和監管風險分擔相關的條款。
2022年12月27日，母公司將報價修改為每股普通股1.75美元。Parent指出，由於Horizon和S目前的財務狀況和預期的資本支出增加，他們修改了報價。
2022年12月29日，傑富瑞的代表向母公司提供了管理層準備的分析報告，傑富瑞S通過收盤預期未來的財務狀況，以努力支持母公司之前提出的每股2.00美元的普通股發行價。
2022年12月30日，傑富瑞的代表與母公司的代表舉行了電話會議，母公司表示，儘管地平線S更新了預期的未來財務狀況，但他們的出價仍為每股普通股1.75美元。
同樣在2022年12月30日下午，Horizon董事會與Horizon管理層成員S、傑富瑞的代表、林肯的代表和Jones Day的代表舉行了電話會議，討論預期的交易，包括確認母公司每股普通股1.75美元的提議是最高報價，與母公司的交易文件已經完成並準備好執行，但只需獲得Horizon董事會的批准並公佈Horizon和母公司各自的簽名。傑富瑞的代表向地平線董事會通報了與母公司的最終談判和討論情況。傑富瑞的代表還指出，傑富瑞 接觸或收到了50方對Horizon S戰略替代方案流程的興趣，而母公司S的報價是整個公司可供出售的最佳報價。林肯的代表隨後與Horizon董事會一起審查了其對普通股發行價每股1.75美元的財務分析。此後，林肯於2022年12月30日向Horizon董事會提交了口頭意見，並通過提交日期為2022年12月30日的書面意見予以確認，即：從財務角度來看，截至2022年12月30日，根據該書面意見中提出的各種假設、限制和限制，普通股持有人在要約中將收到的要約價格(僅就該等股東將收到的要約價格而言，而不是就任何優先股將收到的任何代價而言)是公平的。給Horizon的這樣的股東。仲量聯行的代表與Horizon董事會討論了若干法律事宜，包括董事的受信責任和合並協議的重大條款，以及董事正在審議的Horizon S章程的獨家論壇修正案 。經與Horizon S管理層、Jefferies、林肯及Jones Day進行適當考慮及磋商，並在收到林肯S的意見後，Horizon董事會一致通過 並宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括要約及合併)為可行，建議Horizon S股東根據要約向合併附屬公司認購其股份，並批准附例 修訂。
2022年12月30日晚些時候，在Horizon董事會會議之後，Horizon、母公司和買方簽署並交付了合併協議。
2023年1月3日，在紐約證券交易所開盤前，Horizon發佈了一份新聞稿，宣佈已與母公司簽訂合併協議。
2023年1月9日，買方開始報價。
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11.合併協議；其他協議。
《合併協議》
以下是合併協議某些條款的摘要，以及本文討論的合併協議的所有其他條款，僅限於參考合併協議本身，合併協議在此引用作為參考。我們已將合併協議的副本作為附表的附件(D)(1)提交給。可在第8節中規定的位置和方式查看合併協議並獲取副本。股東和其他相關方應閲讀合併協議，以獲取以下概述條款的更完整描述。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語的含義與合併協議中規定的含義相同。
出價。合併協議規定，買方將在合併協議日期後在可行的情況下儘快開始要約， 但無論如何不得遲於2023年1月17日(假設本公司準備在買方開始要約的同一日期向美國證券交易委員會提交併向本公司S股東分發附表14D-9)。買方及母公司就要約中有效提出的股份接受付款及付款的義務，只以滿足第16節所述條件及要約的某些條件為條件為限。在滿足最低投標條件及第16條所述的其他條件後，買方將及母公司將促使買方接受及支付(受任何根據合併協議而適用的預扣税項規限)所有根據要約在到期日或之後立即有效投標及未有效撤回的股份 。除非要約根據合併協議的條款予以延期或提早終止，要約最初預定於要約開始後第20個營業日(根據交易所法令頒佈的第14d-1(G)(3)條計算)(就此目的，根據交易所法令頒佈的第14d-1(G)(3)條計算)，於要約開始後的第20個營業日(初始 到期時間)後一分鐘到期，但可按下文所述(要約已獲如此延長的時間及日期(首次到期時間或到期時間))予以延長及重新延長。
母公司和買方明確保留提高要約價格、放棄任何要約條件(不可放棄的最低投標條件除外)或修改要約條款的權利；然而，未經本公司事先書面同意，買方不得(br})(I)減少須接受要約收購的公司股份數目、(Ii)降低要約價格、(Iii)增加要約條件或以不利本公司股份持有人身份的方式更改、修改或放棄任何要約條件、(Iv)延長或以其他方式更改屆滿時間(合併協議所規定或準許的除外)，或(V)更改要約中應付代價的形式。
合併協議包含允許或要求買方，或允許或要求母公司或要求買方延長要約有效期的條款。具體而言，合併協議規定，買方應(且母公司應促使買方)不時(I)根據適用於要約的美國證券交易委員會或其工作人員的任何規則、規則、解釋或立場的要求，延長要約，以及(Ii)如果截至當時預定的到期時間，任何要約條件未應應公司的要求得到滿足或放棄，買方應(以及母公司應促使買方)連續延長要約一次或多次，每次延期最多五(5)個營業日(根據《交易法》第14d-1(G)(3)條規定計算)，每次(或本協議雙方可能同意的較長期限)，直至滿足或放棄每個此類條件；提供, 然而，，(1)在任何情況下，買方均不需要將要約延長到外部日期或合併協議有效終止之後，(2)如果在任何其他預定的到期時間，除最低投標條件外的所有要約條件都已得到滿足或放棄，則在這種情況下，買方應被要求以連續遞增的方式延長要約，每次最多五(5)個工作日，但在任何情況下，總計不得超過二十(20)個工作日(或本合同各方可能同意的其他期限)，(3)買方可將要約延長最多二十(20)個工作日，以確定要約條件是否與
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已獲得監管批准，以及(4)如果到期時間與通知期同時或之後，則買方應在公司董事會的要求下延長要約， 或可在其選擇的情況下將要約延長合併協議規定的營業日。除非合併協議另有明確規定，買方不得延長要約。
除非合併協議被有效終止，否則要約不得在到期時間之前終止(因為該到期時間可根據合併協議延長及 重新延長)。如果合併協議在任何預定的要約期滿前被有效終止，買方應立即(且無論如何在終止後的一(1)個工作日內)不可撤銷地無條件終止要約(母公司應促使買方)。
如果買方終止要約，或合併協議被有效終止，買方應根據要約條款和適用法律，迅速將所有投標股份返還給投標股東，並應促使託管代理將所有投標股份返還給投標股東。
合併。合併協議規定，在符合合併協議的條款和條件的情況下，根據DGCL， 生效時間、公司和買方應完成合並，據此：
| | 買方應與Horizon合併並併入Horizon，買方的單獨存在即告終止。 |
| | Horizon將繼續在DGCL下作為尚存的公司存在，並將繼續受特拉華州法律的管轄。 |
合併須受大中華商業地產第251(H)條所管限，而訂約方應採取一切必要及適當行動，使合併事項於完成(大中華商業地產第251(H)條所指的合併)後，在實際可行範圍內儘快生效，而S股東並未根據大中華商業地產第251(H)條召開股東大會。合併的效果應與合併協議和DGCL的適用規定一致。
除非合併協議已根據其條款終止，否則合併的結束(結束)將在實際可行的情況下在要約完成(見《收購要約結束》第251(H)條)後儘快完成，但在任何情況下不得遲於接受時間的日期和緊隨其後的日期，或雙方書面指定的其他 日期和時間(實際完成交易的日期，結束日期)。
根據合併協議的規定，在合併完成時，公司和買方將向特拉華州州務卿提交一份合併證書(合併證書)，該證書按照DGCL的相關條款籤立，幷包含達成合並所需的信息。合併將於合併證書向特拉華州州務卿提交後，或本公司與母公司書面商定並根據DGCL相關條款在合併證書中指定的較晚時間(合併的生效時間在下文中稱為生效時間)生效。
買方和母公司以及本公司促成合並的義務將在下列條件生效時或之前得到滿足：
| | 買方應事先接受根據要約有效投標和未有效撤回的所有股份的付款。 |
| | 根據任何適用的反壟斷法提交的所有申請或許可、許可、授權、同意、命令、批准或等待期屆滿，均應已提出、獲得或發生；以及 |
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| | (I)任何具有司法管轄權的政府實體不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成合並的命令(限制令)，且該等命令仍然有效。(Ii)任何具有司法管轄權的政府實體均不得頒佈或頒佈任何法律禁止完成合並或將完成合並定為非法。 |
對股本的影響。在 生效時間：
| | 在緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司普通股(以下所述的任何 註銷股份及任何購股權或股份單位除外)(該等股份，即合資格股份)將予註銷及終止，並轉換為可收取相當於要約價的現金款額的權利，不包括 利息。 |
| | 每股(I)本公司金庫持有的股份，(Ii)在緊接生效日期前由母公司、買方或公司或其各自的任何直接或間接全資附屬公司擁有的股份，及(Iii)股份持有人已根據 |
| | 買方在緊接生效日期前發行及發行的每股普通股，每股面值0.001美元，此後將相當於尚存公司的一股已有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.001美元，此後將構成尚存公司唯一的已發行股本 股票。 |
期權的處理。根據公司股票計劃授予的購買公司普通股股份的每一項期權(即期權)，在生效時間(無論既得或非既得)尚未行使且未行使時，將因合併而註銷，持有人不採取任何行動 ，且不向持有人支付任何款項。
對發行價的調整。如果在合併協議之日至生效日期之間的任何時間，由於任何合併、業務合併、重新分類、資本重組、股票拆分(包括股票反向拆分)或股份的拆分或合併、交換或調整，或在此期間有記錄日期的任何股票股息或股票分配，導致公司股本流通股或可轉換為或可交換為股本股份的證券發生任何變化，則合併對價和任何其他類似的從屬項目將進行適當調整，不得重複。為股份持有人提供與合併協議在該事件發生前預期的相同的經濟效果；但前提是(I)本公司將不得就其證券採取合併協議條款所禁止的任何行動，及(Ii)不受合併協議條款禁止的現金股息及股權補償 不會對合並代價作出任何調整。
公司註冊證書及附例。根據合併協議，在生效時，(A)Horizon公司註冊證書應為 如合併協議附件B所述，經修訂及重述，以及經如此修訂及重述，應為尚存公司的公司註冊證書，直至其後根據其條款及適用法律修訂；及(B)在緊接生效時間前有效的買方章程須予修訂及重述，以完整理解為合併協議附件C所載，而經如此修訂及重述的，應為尚存公司的章程，直至其後根據其條款及適用法律修訂。
董事會和高級職員在生效時間。根據合併協議，Horizon的董事和高級管理人員自生效時間起及之後 應分別由以下人士擔任董事及高級人員：
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買方應在緊接生效時間之前擔任該職位，該等董事和高級管理人員應根據自生效時間起及之後有效的公司註冊證書和章程擔任該職位。
申述及保證。合併協議，僅用於通知Horizon S股東其條款，而不是 旨在提供有關Horizon的任何其他事實信息，包含Horizon向母公司和買方作出的各種陳述和保證，以及母公司和買方向Horizon作出的陳述和保證。合併協議所載陳述及保證所載的聲明及保證僅為合併協議的目的而作出，於特定日期， 乃Horizon、母公司及買方之間談判的產物，並可能受制於雙方在談判合併協議時同意的重要約制及限制，包括雙方就簽署合併協議而交換的保密披露 附表。保密披露時間表包含對合並協議中規定的陳述和擔保進行修改、限定和創建例外情況的信息。此外，合併協議中的某些陳述和擔保被用於在Horizon、母公司和買方之間分配風險，而不是確定事實事項。此外，陳述和擔保可能受制於適用於Horizon、母公司和買方的重大標準，而這些標準可能與適用於Horizon S股東的標準不同。此外，有關陳述及保證標的的 資料可能於合併協議日期後更改，該等後續資料可能會或可能不會在Horizon S或買方S的公開披露中完全反映。因此，合併協議中的陳述和擔保可能不構成Horizon、母公司或買方的實際情況。根據合併協議條款，除Horizon S股東有權收取要約價及購股權持有人 有權於生效時間收取合併協議所指定代價外，購股權股東及持有人均非合併協議項下的第三方受益人，且不應依賴於Horizon、母公司或買方或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司的陳述、保證及契諾或其任何描述作為事實或條件的實際狀況的表徵。
在合併協議中，Horizon就以下事項向母公司和買方作出慣常陳述和保證：
| | Horizon及其子公司的公司組織、地位和權力； |
| | Horizon和S及其子公司的管理文件； |
| | Horizon和S及其子公司的資本化； |
| | Horizon-S美國證券交易委員會備案文件以及對《薩班斯-奧克斯利法案》適用條款以及紐約證券交易所上市和治理要求的遵守情況； |
| | 自某些指定日期以來，沒有涉及Horizon及其子公司的某些變更； |
| | 地平線S及其子公司對資產的所有權； |
| | 地平線S及其子公司未償還貸款； |
| | Horizon S及其子公司與客户、供應商和製造商； |
| | 地平線S及其子公司房地產； |
| | 地平線S及其子公司的知識產權； |
| | 地平線與S及其子公司簽訂重要合同； |
| | 沒有未披露的負債； |
| | Horizon和S及其子公司的許可和遵守法律要求和監管事項，包括1977年的《反海外腐敗法》； |
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| | 政府備案和某些其他政府和其他第三方的同意和批准，沒有違反組織或治理文件的情況； |
| | 地平線S及其子公司税務事宜； |
| | Horizon和S及其子公司的員工福利計劃、ERISA事項和其他就業福利事項 ； |
| | Horizon和S及其子公司負責勞工事務； |
| | 地平線S及其子公司負責環境事務； |
| | 地平線保險公司S及其子公司； |
| | 地平線S及其子公司與關聯公司的交易； |
| | 沒有針對Horizon或其子公司的重大待決或威脅的法律訴訟； |
| | 缺乏政府合同； |
| | Horizon根據合併協議履行其義務的權力和授權以及合併協議對Horizon的可執行性 ； |
| | 地平線S董事會S支持合併協議的行動； |
| | DGCL第203條對合並協議或要約、合併或任何其他交易的不適用； |
| | 地平線S股本持有人未經表決或同意批准合併協議或完成要約； |
| | 未違反《美國證券交易委員會》、《紐約證券交易所》、《高鐵法案》、要約、完成合並或任何其他交易； |
| | 林肯國際有限責任公司對普通股要約價格從財務角度看是否公平的意見 符合條件的股票持有人在交易中將收到的價格； |
| | 除傑富瑞有限責任公司和林肯國際有限責任公司外，沒有經紀人、發現人、投資銀行家或其他中介機構； |
| | Horizon為包括在與要約相關的某些美國證券交易委員會備案文件中提供的信息的準確性；以及 |
| | 不依賴任何有關合並協議標的事項的陳述或保證 合併協議第IV條中母公司及買方的陳述除外。 |
Horizon在合併協議中作出的某些陳述和擔保是關於重要性或公司重大不利影響的。就合併協議而言，公司重大不利影響 指任何事實、情況、事件、變化、影響或事件，無論是單獨還是總體上對公司及其子公司的資產、負債、業務、經營結果或 狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，但不包括事實、情況、事件、變化、影響或事件。單獨或合計，在可歸因於， 產生於或產生於：
(A)總體經濟狀況的變化，或全球、國際或區域經濟總體狀況的變化；
(B)合併協議日期後法律或公認會計準則的變更或對其的解釋；
(C)金融市場、信貸市場或資本市場狀況的變化，包括(1)利率或信用評級的變化；(2)任何國家貨幣匯率的變化；或(3)任何證券交易所或非處方藥市場；
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(D)公司及其子公司開展業務的行業的一般情況的變化 ；
(E)任何地緣政治條件、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞行為、網絡恐怖主義(包括通過政府實體進行或支持的網絡攻擊)、恐怖主義或軍事行動(包括任何此類敵對行動的持續、升級或普遍惡化、戰爭行為、破壞行為、網絡恐怖主義、恐怖主義或軍事行動)；
(F)地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣 情況、流行病、流行病或疾病暴發(包括新冠肺炎)或與任何流行病、 流行病或疾病暴發(包括新冠肺炎)有關或由其引起的任何新冠肺炎措施或其他限制措施，或此類情況的實質性惡化，以及其他不可抗力事件；
(G)簽署或履行合併協議或宣佈本協議或完成交易，包括 對公司及其子公司與其員工、供應商、出租人、合作伙伴、供應商、客户、監管機構、政府實體或任何其他第三人的合同或其他關係的影響(公司及其子公司遵守合併協議中的義務除外)，提供, 然而，，本條(G)不適用於合併協議中所包含的任何陳述或擔保，只要該陳述或擔保明確涉及因簽署或履行合併協議或交易的完成或懸而未決而產生的後果；
(H)本公司或其任何附屬公司應母公司的書面要求而採取或不採取的任何行動，或在合併協議日期後，母公司已明確批准或以書面同意的任何行動，或本公司或本公司的該等附屬公司因未獲母公司同意而沒有采取的任何行動；
(I)本公司或其任何附屬公司未能滿足(I)本公司任何期間的收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何估計或預期；或(Ii)本公司或其任何附屬公司未能達到對其收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何內部預算、計劃、預測或預測(應理解，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮前款第(I)或(Ii)款中任何該等失敗的根本原因)；
(J)股份市價的任何下跌(應理解，引起或促成股份市價下跌的事實或事件可被視為構成，或在決定是否有重大不利影響時予以考慮)；
(K)母方或其關聯公司的身份、前述任何一項的各自融資來源或投資者，或 任何前述任何一項關於本公司、其附屬公司或其業務的各自計劃或意圖的任何溝通或公告；
(L)母公司違反合併協議的行為；
(M)因公司股東指控違反受託責任或違反與合併協議或交易有關的適用法律而引起的任何訴訟；以及
(N)母公司 締約方或其附屬公司的股權、債務或其他融資的可用性或成本。
但在第(A)至(F)款的每一種情況下，如果該事實、情況、事件、變化、影響或發生對Horizon及其子公司作為一個整體，相對於在Horizon及其子公司開展業務的行業中運營的類似公司產生了不成比例的不利影響，則不在此限，在這種情況下，在確定是否發生了公司重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響。
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在合併協議中，母公司和買方各自已就以下事項向Horizon作出慣例陳述和 擔保：
| | 母公司和買方的組織、地位和有效存在； |
| | 母公司S和買方S分別擁有與合併協議和由此擬進行的交易有關的權力和授權以及所需的授權； |
| | 地平線S股份所有權； |
| | 沒有針對母公司或其子公司的重大待決或威脅的法律訴訟； |
| | 資金充足； |
| | 未違反《美國證券交易委員會》、《紐約證券交易所》、《高鐵法案》、要約、完成合並或任何其他交易； |
| | 由母公司或代表母公司提供的信息的準確性，以納入與要約有關的某些美國證券交易委員會備案文件 ； |
| | 不依賴於關於合併協議標的的任何陳述或擔保 ，合併協議第三條中的Horizon陳述除外；以及 |
| | 買方的成立僅為從事交易的目的。 |
母公司和買方在合併協議中作出的某些陳述和擔保對實質性或母公司材料不利影響有保留意見。就合併協議而言，母公司材料不利影響是指任何事實、情況、事件、變化、影響或事件阻止、重大延遲或實質性損害母公司各方履行各自在合併協議下的義務或完成交易的能力。
合併協議或根據合併協議交付的任何附表、文書或其他文件所載的任何陳述或保證均不會在合併完成或合併協議終止後繼續有效。
訪問和 調查。根據保密協議和與信息共享相關的適用法律，本公司同意並將促使其子公司在過渡期內不時向母公司及其代表提供(A)S公司及其子公司和各自財產(但不包括任何侵入性、土壤樣本或地下測試)、董事、 管理人員、員工、賬簿、合同、承諾、人員和記錄以及(B)母公司合理要求的關於本公司及其子公司及其各自業務、財務狀況和 運營的其他信息。在每一種情況下，在與交易完成相關的範圍內。儘管如上所述，本公司或其子公司均不需要向母方或其代表提供獲取信息的權限或披露下列信息：(I)可能導致披露本公司或其任何子公司或第三方的任何商業祕密的信息；(Ii)可能導致披露第三方具有競爭敏感性的銷售或營銷信息的信息；(Br)違反本公司或其子公司與第三方簽訂的保密協議或其他協議所規定的任何保密義務的；(Iii)披露將違反任何法律的 ；(Iv)受任何律師-客户、律師工作產品或其他法律特權制約或將導致披露人喪失特權的風險；(V)將侵犯或損害S供應商、服務提供商、開發或合資夥伴的權利；(Vi)對公司或其子公司具有競爭敏感性的信息(前提是雙方將嘗試建立一個乾淨的團隊流程，以商業上合理的方式共享此類材料)；或(Vii)與(1)合併協議談判有關的信息，(2)與合併協議有關的公司估值、交易或公司董事會考慮的任何其他財務或戰略選擇；(3)公司在合併協議日期前與任何財務顧問進行的任何程序或與任何人士就此進行的其他溝通；或(4)公司的會議記錄
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本公司董事會或其任何委員會討論本公司與任何其他人士之間的交易或任何類似交易(包括由 或為本公司董事會或其任何委員會準備的任何演示文稿或其他材料，無論是與其特定會議有關或與該等主題事項有關的其他內容)。母公司將盡其合理的最大努力，儘量減少因本協議項下的訪問請求、數據和信息請求而可能對本公司及其子公司的業務造成的任何干擾，本公司及其子公司將不會被要求以現有以外的任何格式提供信息，或以其他方式操縱或重新配置有關本公司或其任何子公司的業務、資產、財務業績或狀況或運營的任何數據。母公司將根據其影響根據合併協議向母公司或其任何聯營公司或代表提供或披露的資料或數據的條款，在發現於合併協議日期起至生效時間或較早終止合併協議的期間內發生安全漏洞後，立即(無論如何不遲於兩個日曆 日)通知本公司。在生效時間之前，未經本公司書面同意，母公司各方將不會，也將導致其各自的代表 和關聯公司不與本公司或其任何子公司就本公司的業務或合併協議或交易與其有業務關係的各方接觸或以其他方式溝通(不得無理扣留、附加條件或拖延)(前提是，為免生疑問，合併協議將不會被視為限制母公司或其各自代表及 聯營公司僅在進行與交易無關的本身業務活動(按正常程序運作)的情況下與該等人士接觸)。即使合併協議中包含任何相反的規定， (I)本公司將不會被要求根據合併協議提供任何訪問或任何披露，前提是該訪問或信息與本公司或其任何關聯公司以及母公司、買方或其各自的任何關聯公司的訴訟合理相關。如果 實體訪問不合理可行，或根據適用法律或新冠肺炎或任何新冠肺炎措施不允許，則公司可通過電子方式履行上述義務。根據合併協議交換的所有信息 將受本公司與母公司之間於2022年7月29日簽署的保密協議的條款管轄。
母公司和買方在合併前的業務行為。在過渡期內，母方將不會，也將導致其各自的子公司和受控關聯公司不(I)收購任何其他人或業務或任何其他人的任何重大資產或財產(無論是通過合併、要約收購、合併、購買財產或其他方式) 或(Ii)通過購買股票或證券、出資、財產轉讓或購買母公司全資子公司以外的任何人的資產或財產對任何其他人或業務進行任何實質性投資。除上述第(I)或(Ii)款的收購或投資外，在每一種情況下，合理地預計不會對合並或其他交易的完成造成重大阻礙、重大幹擾或重大延遲，母公司或買方也不會授權或同意採取任何前述行動或就任何前述行動訂立任何合同；提供, 這 為免生疑問，任何收購或投資如果需要任何交易獲得任何反壟斷機構的批准或向任何反壟斷機構備案，或根據任何外國直接投資法，應被視為實質性推遲完成合並或其他交易。
在過渡期內，除(1)合併協議另有許可、(2)公司披露附表所載 、(3)適用法律要求、(4)合理及真誠地遵守或適宜遵守新冠肺炎或新冠肺炎措施或(5)母公司明確書面同意外，Horizon將及將促使其各附屬公司：在正常業務過程中盡其商業上合理的努力在所有實質性方面開展業務，並遵守所有適用的法律，並將並將促使其每一家子公司利用其商業上合理的努力維持其現有業務組織的完整，保持其董事、高級管理人員和員工的服務，並與先前的做法保持一致，與客户、分銷商、貸款人、合作伙伴、供應商和與其或其子公司有重大商業聯繫的其他人保持現有關係和商譽；但是，如果(X)未採取任何 禁止的行動
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合併協議及(Y)Horizon或其任何附屬公司根據合併協議的規定採取的任何行動，不會被Horizon或其任何附屬公司視為違反合併協議所載的契諾及協議。
待合併的目標公司的業務運作情況。在自合併協議日期起至合併協議終止或接受時間(以較早者為準)為止的期間內，除非(1)合併協議預期另有規定，(2)公司披露附表所載，(3)適用法律規定，(4)要求或適宜合理及真誠地遵守 新冠肺炎或新冠肺炎措施，或(5)母公司明確書面同意，本公司不會亦將不會導致其 附屬公司：
| | 通過、修改或建議修改其公司註冊證書、章程或其他類似章程或組織文件； |
| | (A)宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派，以現金、股票、財產或其他方式就其任何股本支付(本公司的任何直接或間接全資附屬公司支付(X)現金股息(Y)由本公司的非全資附屬公司支付，該等股息或其他分派將支付予權益持有人，數額與他們在該人所持股份的比例相等，或(Z)支付給任何其他直接或間接全資附屬公司，在每種情況下，(br}在所有實質性方面與過去的慣例一致)或就其股本投票訂立任何合同；(B)發行、出售、轉讓、質押、處置、批出、抵押或同意發行、出售、轉讓、質押、處置、批出、轉讓、質押、處置、批出或扣押可轉換為或可交換的任何股份或證券，或為獲取任何種類的期權、認股權證、催繳股款、承諾或權利而作出的任何處置、出售、轉讓、質押、處置、出售、轉讓、質押、處置、授予或質押。本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他權利股份(不包括行使現有認股權證及發行本公司於合併協議日期為發行而預留供發行的股本，並根據合併協議日期已發行公司股份計劃項下的獎勵發行) ；(C)拆分、合併、細分或重新分類本公司或本公司任何附屬公司的股份或任何其他已發行股本，或發行或授權發行任何其他證券以代替或取代該等股份；或(D)直接或間接贖回、購買或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他權利，但根據其股本或於合併協議日期已發行的任何證券的條款所規定的回購、贖回或 收購除外； |
| | 除根據合併協議日期前生效的合同和公司計劃另有規定外， (A)向公司董事會任何成員、公司執行或非執行人員、公司顧問或員工或其任何子公司支付、發放或提供任何遣散費或解約金或福利；(B)大幅提高任何受保僱員的薪酬、獎金或退休金、福利或其他福利，或向任何受保僱員支付任何獎金、獎勵或留存款項，或向任何受保僱員發放任何新的股權獎勵，但根據過去的慣例，增加並非在正常業務過程中擔任高級人員的僱員的基本工資；。(C)採取任何行動，以加速歸屬或支付任何公司計劃下的任何補償或福利，或以任何其他方式確保支付；。(D)免除對任何受保僱員的任何貸款；。或(E)僱用(填補截至合併協議日期已設立的職位空缺除外)，或無故終止僱用任何行政人員或年基本薪酬超過250,000美元的任何僱員； |
| | 放棄、免除、和解或妥協針對公司或其任何子公司的任何未決或威脅訴訟，但公司或其任何子公司或其代表為和解或妥協而支付的金額不超過500,000美元的任何訴訟的和解或妥協除外；但前提是此類和解或妥協不包括(A)在生效時間後對公司或其子公司的業務或運營施加任何實質性限制的任何義務；或(B)公司或其任何子公司承認不當行為或類似承認是合理的 |
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| 除支付任何此類款項外，預計將對本公司或其任何子公司造成重大負面影響； |
| | 改變其使用的任何會計方法、原則或慣例，除非《公認會計準則》或 法律另有要求(包括對《美國證券交易委員會》規則和條例或交易所法S-X條例的任何變動以及對其的權威解釋)(在正常業務過程中對該等方法、原則或慣例的任何微小變動或修改除外)； |
| | (A)作出(在正常業務過程以外)或更改任何重大税務選擇；(B)更改S公司或其任何附屬公司的税務會計方法；(C)提交任何重大修訂的納税申報表；(D)就重大税額的任何申索或評税作出和解、讓步、妥協或放棄；或 (E)同意任何延長或豁免適用於就重大税額的任何申索或評税的時效期限； |
| | 訂立任何合資、合夥、參與或其他類似安排； |
| | 通過與任何企業、部門或個人合併或合併，或通過購買所有或大部分資產，或通過購買任何企業、部門或個人的全部或大量股權或有表決權的權益，或以任何其他方式收購或同意收購； |
| | 出售、租賃、許可、放棄或處置公司或其任何子公司的任何有形資產； |
| | 對本公司或其附屬公司的任何重大資產進行質押、抵押或授予任何產權負擔，但允許的產權負擔和因根據合併協議產生的債務而產生的產權負擔除外； |
| | 向本公司或其任何附屬公司以外的任何其他人提供任何貸款、出資或墊款，或對其進行投資； |
| | 產生、承擔或擔保任何新的債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利，以收購本公司或其任何附屬公司的任何債務證券，但不包括(A)根據本公司現有信貸安排為營運資金(包括存貨)融資而產生的任何債務；及 (B)本公司及其附屬公司之間或本公司及S附屬公司之間在正常業務過程中按照以往慣例產生的任何債務； |
| | 訂立、修改、終止(根據其條款延期、續訂或終止除外)或放棄任何實質性合同(或在合併協議之日簽訂的任何合同)或租賃項下的任何實質性權利或義務； |
| | 自合併協議之日起進入現有業務以外的任何新業務線； |
| | 訂立給予任何交易對手最惠國地位的任何協議，或按其條款在任何實質方面限制本公司或其任何子公司的能力，或將(或合理地預期)在生效時間後限制母公司或其任何子公司在任何地理區域或任何期間與任何人競爭或進行任何業務或與任何人競爭的能力； |
| | 招致任何重大資本支出或與此有關的任何負債； |
| | 與任何人合併、合併或者採取清算、解散、合併、重組、資本重組的方案； |
| | 就出售、投票、登記或回購其股本股份訂立任何協議、諒解或安排，但本公司與其任何全資附屬公司之間或本公司任何該等全資附屬公司之間的任何此類交易除外； |
| | 支付、清償、清償、和解或妥協，或提議支付、清償、清償或妥協的任何訴訟(包括任何股東訴訟或針對本公司及其任何子公司的糾紛 |
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| (br}或其任何高級管理人員或董事，不論是否與合併協議、合併或其他有關)，但在正常業務過程中與過去慣例一致的情況除外：(I)該等付款、清償、解除、和解或妥協所產生的損失(I)由本公司或其任何附屬公司以保險單方式償付；或(Ii)涉及本公司個別或合計不超過50,000美元的付款； |
| | 在沒有商業上合理的替代保單的情況下取消或終止或允許失效，或在任何實質性方面修改任何保險單，但在正常業務過程中續期除外； |
| | 採取(或不採取任何行動)任何合理預期會對交易造成重大和不利損害、或嚴重拖延或阻礙交易完成的行為；或 |
| | 授權或同意採取或作出任何承諾，以採取合併協議禁止的任何行動，或就任何上述行動訂立任何合同。 |
沒有懇求。合併協議 要求Horizon遵守某些限制性條款：
| | 在過渡期內，除明確準許的合併協議外，本公司不會，且本公司將不會促使其各附屬公司，並將指示並盡其合理的最大努力，使其及其各自的高級職員和其他代表不會直接或間接地(I)直接或間接地(I)徵求、 發起、知情地鼓勵、知情地誘導、知情地協助或知情地便利任何人(母公司或其關聯公司除外)對構成或可合理預期導致任何收購提案的任何提案或要約的任何查詢或提交或公告(但前提是，公司、其子公司及其代表可將提出建議或要約的人提交合並協議，並向提出收購建議的人(及其代表)進行查詢，以查明有關該收購建議的事實(包括與該收購建議條款有關的事實)，以便公司董事會向自己通報該收購建議和提出收購建議的人)；(Ii)向任何人士(母公司或其聯屬公司除外)提供有關本公司或其任何附屬公司的任何資料，或讓本公司或其附屬公司查閲S或其附屬公司的賬簿、記錄或財產，以招攬、發起、鼓勵或協助或迴應構成或可合理預期會導致收購建議的任何查詢、建議或要約；(Iii)參與、繼續或以其他方式參與與任何人(母公司或其關聯公司除外)就任何收購建議或任何合理預期會導致 任何收購建議的任何查詢、建議或要約進行的任何討論或談判(但前提是本公司及其代表可轉介作出任何該等查詢的人，向合併協議提出建議或要約，並向提出收購建議的人(及其 代表)進行查詢，以確定有關該收購建議的事實(包括與該收購建議條款有關的事實)，以便公司董事會向自己通報該收購建議和作出該收購建議的人)；(Iv) 批准、認可或推薦、或提議公開批准、認可或推薦任何收購建議；。(V)通過、批准或簽訂任何意向書、原則協議、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或與任何收購建議(公司收購協議)有關的類似文件、協議或承諾，但可接受的保密協議除外，或原則上訂立任何協議或協議，要求公司放棄、終止或未能完成交易或違反合併協議項下的義務；。或(Vi)根據DGCL第203條批准任何交易，或任何第三方根據DGCL第203條成為有利害關係的股東，而本公司不得解決或同意進行任何前述事項，除非第(Vi)條的情況下，任何該等行動涉及根據合併協議準許的合併協議的建議變更或終止 。 |
| | 本公司將，並將促使其子公司立即停止，並導致終止與任何人(母公司或其子公司以外)的任何和所有現有活動、討論或談判(如有 |
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| 關聯公司)，涉及任何收購提議。本公司還同意，本公司將立即要求在本協議日期之前已簽署與本公司考慮收購提案有關的保密協議的每位人士(母公司除外)立即退還或銷燬本公司或其任何子公司在本協議日期之前提供給該個人的所有機密信息。 |
| | 在接受時間之前，但不是在接受時間之後，公司及其代表可在與該人(S)簽署可接受的保密協議後，參與或以其他方式參與討論或談判，並提供任何信息(前提是任何此類信息先前已提供給母公司，或在向該人或集團提供該信息之前或基本上同時提供給母公司)，任何人士或團體(或其代表及融資來源)於合併協議日期後提出並非因重大違反合併協議而導致的真誠書面收購建議的任何人士或團體(或其代表及融資來源)，如在採取任何該等行動前，本公司董事會或其任何正式組成及授權的委員會在諮詢財務顧問及法律顧問後真誠地確定，未能採取該等行動將合理地可能與適用法律下本公司董事會的受信責任相牴觸，而該等收購建議構成或可合理預期會導致較高的建議。 |
| | 在過渡期內，本公司將在收到任何詢價、建議或要約、任何索取資料的要求、或任何與本公司或其任何代表進行討論或談判的請求後48小時內，迅速(且無論如何在 (I)本公司(或其任何董事或高級管理人員)獲悉有關情況後或(Ii)本公司任何其他代表知悉該等情況後48小時內)通知母公司：在每一種情況下，對於任何收購建議或任何合理預期會導致收購建議的要約或建議(註明提出查詢或建議的人的身份和任何該等建議的重要條款)，母公司將立即(無論如何在任何重大發展後48小時內)及時合理地向母公司通報有關任何收購建議的任何重大進展。如果任何人在任何重大方面修改其收購建議(理解為財務條款的任何變化被視為重大)，公司將立即以書面形式通知母公司(不遲於收到該修改後48小時)該收購建議已被修改的事實以及該修改的條款。本公司同意，於合併協議日期當日或之後，本公司及其附屬公司將不會與任何人士訂立任何保密或其他協議，禁止本公司根據合併協議向母公司提供任何資料。 |
| | 除合併協議明確允許外，公司董事會不得(1)未將公司建議納入附表14D-9，(2)更改、合格、扣留、撤回或修改，或公開提議以與母公司不利的方式更改、合格、扣留、撤回或修改公司的建議，(3)未在要約開始後十(10)個工作日內建議不接受構成收購要約的任何股份要約或交換要約，或(4)採納、批准或向公司股東推薦。或公開提議批准或向公司股東推薦收購建議，或(V)在公開宣佈收購建議後，未能在母公司提出書面請求後十(Br)個工作日內(或如果更早，在緊接接受時間預定日期之前的營業日結束前)公開確認公司的建議(第(Br)條第(I)款第(V)款所述的行動被稱為建議的變更)。 |
| | 在接受時間之前，但不是在接受時間之後，公司董事會可以終止合併協議，以就該更高要約達成最終協議(條件是，如果公司終止合併協議，公司將在終止之前或基本上與終止同時支付根據合併協議規定支付的公司終止費)，如果(I)主動提出的真誠收購建議(不是由於 |
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| (Br)(Ii)公司董事會真誠地(在諮詢財務顧問和法律顧問後)得出結論： (X)不採取此類行動將合理地違反公司董事會根據適用法律承擔的受託責任，(Y)此類收購建議構成上級建議；(Iii)自公司向母公司發出書面通知，告知母公司公司董事會打算終止合併協議併合理詳細説明原因以來，已經過去了五(5)個工作日，包括該等上級建議的條款及條件(該五個營業日期間、通知期間)，(Iv)在通知期內，本公司已與母公司進行談判，並已安排其代表與母公司進行真誠的談判，以使母公司能夠以書面形式提出對母公司有約束力的要約，以修訂合併協議的條款，使該等上級建議不再構成上級建議，及 (V)在通知期結束後，公司董事會或其任何正式組成和授權的委員會已真誠地考慮母公司的任何此類具有約束力的要約，並在徵詢其財務顧問和法律顧問的意見後，真誠地確定，如果該具有約束力的要約中提出的修訂得以實施，則高級建議仍構成更高的建議；然而，倘若(X)於通知期內對上級建議書作出任何重大修訂(有一項理解，重大修訂將包括收購價格或該等上級建議書中的代價形式的任何改變)，則公司董事會將向母公司發出新的書面通知，並將遵守合併協議有關該等新書面通知的要求(只要通知期間為兩(2)個營業日而非五(5)個營業日)。雙方同意 如果適用的通知期在與到期日同時或晚於到期日的日期結束，買方可以或應公司董事會的書面要求，將要約延長至晚上11：59(1)分鐘後。美國東部時間，以(X)適用通知期最後一天之後的兩(2)個工作日或(Y)適用法律要求的最短期限的最後一天之後的兩(2)個工作日中較晚的日期為準。 美國證券交易委員會或其員工或紐約證券交易所或其員工對於任何此類延期的解釋或立場。本公司董事會或其任何正式組成及授權委員會就收購建議 構成較優建議作出裁定，而本公司授權S並向母公司提供合併協議所規定的通知，本身並不構成違反合併協議或終止合併協議 。 |
| | 在接受時間之前但不能在接受時間之後，公司董事會可以僅針對以下重大發展、事實、變化、事件、效果、發生或情況作出更改：(I)公司在合併協議日期不知道或合理地可預見，或如果公司知道(或合理可預見)其後果不知道或合理地可預見，但在合併協議日期之後和接受時間之前為公司董事會所知，(Ii)與(A)任何收購建議(或任何查詢，要約或構成或合理預期將導致收購提議的提議)；(B)公司本身達到或超過對截至合併協議日期或之後的任何期間的收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或公佈的預測、預測、估計或預測，或合併協議日期後公司普通股的市場價格或交易量或公司信用評級的變化；或(C)公司董事會組成的任何變化(介入事件)；和(Ii)在採取此類行動之前，(W)公司董事會已向母公司發出至少五(5)個工作日(通知期)的事先書面通知，告知母公司採取此類行動的意向，該通知合理詳細地描述了其間發生的事件和建議變更的依據，(X)公司已進行談判，並已促使其代表進行談判，在IE通知期內(在母公司希望談判的範圍內)與母公司真誠地進行磋商，以使母公司能夠以書面形式提出對母公司具有約束力的要約，以對合並協議的條款進行修訂，及(Y)在IE通知期結束時，公司董事會或其任何正式組成和授權的委員會已(A)真誠地考慮對合並協議的任何調整。 |
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| 母公司真誠提出的合併協議條款及條件，以及母公司因應本協議項下向母公司遞交的介入事件通知而提供的其他資料，在每種情況下，均由母公司於晚上11：59前以書面形式向本公司提出。(B)根據當時掌握的資料，並在諮詢其財務顧問及外部法律顧問(並考慮母公司S對合並協議的條款及條件提出的修訂建議(如有)後)後，真誠地釐定，由於其間的事件而未能對建議作出該等更改，將合理地可能違反適用法律下的公司董事會及S的受信責任；只要 每當其間事件發生重大修改時，本公司將被要求向母公司遞交新的書面通知，並遵守合併協議中關於該新書面通知的要求。本公司董事會或其任何正式組成及獲授權的委員會在決定一項介入事件需要更改推薦意見及本公司授權S向母公司 提供合併協議所規定的通知時所採取的行動，本身並不構成建議建議的更改、違反合併協議或終止合併協議。 |
| | 儘管有任何規定，合併協議中包含的任何內容均不會禁止本公司或 公司董事會(I)採取並向其股東披露根據交易所法案頒佈的規則14e-2(A)或規則14d-9預期的立場，或 如果公司董事會在與外部律師協商後真誠地確定該等披露是適用法律規定的，則不得向本公司S股東進行任何其他披露，(Ii)根據交易所法案下的規則14d-9(F)發佈停止、查看和監聽通信，或(3)指示提出收購建議的任何人(或該人的代表)；然而，如果根據上述第(I)或(Ii)條作出的任何該等披露並未重申本公司的推薦，或具有撤回(或以對母公司或 買方有重大不利的方式限制或修改)本公司的推薦的效果，則該等披露將被視為更改推薦。 |
收購建議和Horizon董事會的建議。根據《合併協議》，收購建議是指除交易外，由第三人或集團(根據《交易法》第13(D)條定義)與(A)直接或間接(包括通過合併、合併、股份交換、其他業務合併、合夥企業、合資企業、出售股本或其他股權或其他權益或其他方式)、構成公司或其任何子公司綜合收入、淨收入或資產公允價值20%或以上的任何業務或資產的任何收購或購買。作為一個整體；(B)直接或間接向任何人(或任何人的股東)或集團發行、出售或以其他方式處置佔本公司或其任何附屬公司投票權20%或以上的證券(或購買此類證券的期權、權利或認股權證，或可轉換為或可交換此類證券的證券)，其資產個別或合計佔本公司綜合收入、淨收益或資產的公允價值的20%或以上；(C)任何要約收購(包括自我投標要約)或交換要約，如果完成，將導致第三人或集團(根據《交易法》第13(D)條定義)直接或間接實益擁有或有權獲得實益所有權，或形成任何集團，實益擁有或有權獲得任何類別股權或有投票權的證券或證券(或購買此類證券的期權、權利或認股權證，或可轉換為或可交換的證券)20%或以上的投票權。本公司或其任何子公司，其資產單獨或合計佔本公司合併資產公允價值的20%或以上；(D)涉及本公司或其任何附屬公司的合併、合併、股份交換、業務合併、資產出售、重組、資本重組、清算、 解散或其他類似交易，根據該交易，(Y)任何第三人或集團(根據交易法第13(D)節的定義)將直接或 間接擁有合計總額的20%或以上
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本公司或其任何繼承人或母公司於交易完成後的投票權，或(Z)緊接該交易前的本公司股東持有該交易尚存或產生的實體的股權少於80%(80%)，或(E)上述各項的任何組合。
根據合併協議，收購要約是指公司董事會或其正式成立和授權的委員會在與財務顧問和法律顧問進行磋商後，在考慮到公司董事會真誠認為相關的所有因素和事項後，以公司董事會或其正式成立和授權的委員會在其善意判斷下確定的條款提出的收購建議(除了就此定義而言，收購建議中提到的20%和50%的提法被取代)，並考慮到公司董事會真誠地認為相關的所有因素和事項，包括財務、法律、監管和交易的任何其他方面(包括任何終止費、費用補償條款和完成條件)，在考慮母公司根據及根據合併協議對合並協議條款作出任何不可撤銷的書面建議修訂後，若合併協議得以完成，則從財務角度而言，對公司普通股持有人的利益將較交易更為有利。
除合併協議明確允許外，公司董事會不得(I)未能將公司建議納入附表14D-9；(Ii)更改、合格、保留、撤回或修改，或公開提議以與母公司建議相反的方式更改、合格、保留、撤回或修改公司建議； (Iii)未在要約開始後十(10)個工作日內建議不接受構成收購要約的任何股份要約或交換要約；(Iv)採納、批准或向本公司股東推薦，或公開建議批准或向本公司股東推薦收購建議；或(V)在公開宣佈收購建議後，未能在母公司發出書面要求後十(Br)個工作日內(或如較早，在緊接接納時間預定日期前的營業日收盤前)公開確認公司建議(或如較早，則在緊接接納時間預定日期前的營業日結束前)(前述第(I) (V)條所述的行動稱為建議的變更)。
員工福利。從生效時間起至截止日期一週年或終止僱傭之日(如果較早)，母公司將向在緊接生效時間之前受僱於公司或其任何子公司的公司或其任何子公司的每名員工(公司員工)提供(I)不低於緊接生效時間前向該等公司員工提供的基本工資和短期和長期激勵機會的基本工資和短期和長期激勵機會；(Ii)健康、福利及退休福利，其總額不遜於緊接生效時間前向每位該等公司員工提供的健康、福利及退休福利，或由母公司釐定由母公司向其類似處境的員工提供的該等福利；及(Iii)在無故終止時的遣散費福利，並須豁免 合共不低於緊接生效時間前向該等公司員工提供的遣散費福利的申索。
對於母公司或其子公司(本公司及其子公司除外)在生效時間後向任何公司員工提供福利的母公司及其子公司的員工福利計劃(新計劃)下的歸屬、參與資格和福利應計(母公司或其子公司(本公司及其子公司除外)發起的任何規定福利 養老金計劃下的福利應計除外)，每位公司員工在生效時間之前將被計入他或她在公司及其子公司或前任的服務年限，計入的程度與該公司員工在生效時間之前有權享受的程度相同，在本公司或其子公司的任何類似的員工福利計劃下，該員工在生效時間之前參與或有資格參與的此類服務；但前述規定不適用於其適用將導致利益重複的範圍。此外，在不限制上述一般性的情況下：(I)每個公司員工將立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有新計劃，其範圍與該公司員工在緊接完成 計劃之前參與的公司計劃相當。
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交易(此類計劃，統稱為舊計劃)；以及(Ii)對於向任何公司員工提供福利的每個新計劃，母公司將導致所有先前存在的條件排除和積極主動地工作免除該員工及其受保險家屬的此類新計劃的要求，除非該員工在生效時間之前所參加的公司或其子公司的可比計劃不會免除此類條件，且母公司將導致該員工及其受保險家屬在舊計劃年度內發生的任何符合條件的費用，該費用將截至該員工參加相應新計劃之日起 為滿足所有免賠額、共同保險和最高限額的目的而按該員工參加相應新計劃的日期計算 自掏腰包適用於該員工及其受撫養人在適用計劃年度的要求，如同該金額已根據該新計劃支付一樣。
合併協議中的任何內容不得被視為對任何員工福利計劃的修訂或承諾，或(Ii)禁止母公司或其任何關聯公司，包括尚存的公司，在任何時間和任何原因修改或終止任何員工福利計劃，或 終止任何個人的僱用。合併協議不會賦予任何受保障僱員、公司僱員或任何其他人士(雙方除外)、任何第三方受益人或其他 權利或補救，包括在任何特定期間內受僱或繼續受僱的任何權利，或合併協議項下任何性質或種類的補償或福利。
高級人員及董事的彌償。從生效時間起至生效日期六週年為止，母公司將並將促使尚存的公司對每名現任和前任董事或本公司及其各子公司的高管，或應本公司要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高管、員工或代理人服務的任何其他人，包括與本公司維護或贊助的員工福利計劃有關的服務， 連同該等人員如S繼承人、遺囑執行人或管理人，任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)有關的所有索賠、責任、損失、損害、判決、罰款、罰金、費用(包括為和解或妥協而支付的金額)和費用(包括合理的法律顧問費用和開支)，無論何時斷言，都是基於或全部或部分基於或產生於(I)受賠償方是董事官員、官員、公司或其任何附屬公司的僱員或代理人(包括應公司或任何該等附屬公司的要求而提供服務，例如董事、高級職員、僱員、代理人、受託人或受託人)；或(Ii)受補償方以董事或本公司或其附屬公司高管的身份，或應本公司或其任何附屬公司根據第(I)或(Ii)項的要求，在生效時間(包括與全部或部分合並或強制執行本規定有關的任何行動，或任何其他受補償方的任何賠償或提前權)的要求下，在受保障方中的作為或不作為，或(Br)應公司或其任何附屬公司的要求而作出的作為或不作為，在適用法律允許或要求的最大範圍內，或根據合併協議日期生效的公司註冊證書或章程(並向母公司提供)，本公司將被要求對該受補償方進行賠償。此外，自生效日期起至生效日期起計六年內，母公司將及將安排 尚存公司墊付合並協議項下任何受彌償一方的任何開支(包括法律顧問的合理費用及開支)至本公司根據其 公司註冊證書或附例(在每種情況下均於合併協議日期生效)所須支付的任何開支(包括法律顧問的合理費用及開支)，前提是獲墊付費用的個人承諾償還該等墊款(如確定該人士根據合併協議無權獲得 彌償)。
自生效時間起及生效後，尚存的公司將承擔公司及其任何附屬公司就在生效時間或之前發生的行為或不作為而享有的赦免、賠償和墊付費用的權利的所有義務，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的主張或索賠，這些權利是以公司或其任何子公司的各自組成文件中或在公司披露函件中描述的任何書面合同或提交給美國證券交易委員會的任何文件中作為證據 所規定的以受賠方為受益人的權利；但是，
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任何未決或主張的訴訟或根據其適用條款提出的任何索賠，將一直持續到該訴訟的處理或該索賠的解決為止。 在不限制前述規定的情況下，母公司自生效時間起至生效時間起六年內，將導致除法律另有要求外，尚存公司的公司註冊證書和章程或類似的組織文件中包含的關於董事和高級管理人員責任限制和賠償方面對受保障方有利的條款不低於截至公司合併協議日期在公司組成文件中所載的條款，這些條款將不會被修訂、廢除或以其他方式修改，從而對受保障各方在該條款下的權利產生不利影響。
自生效之日起六年內，母公司將維持本公司及其附屬公司維持的董事及高級職員責任保險及受託責任保險的現行保單，或提供替代保單或購買或促使尚存公司購買信譽良好的保險公司的尾部保單，在每種情況下，承保範圍及範圍、金額及包含的條款及條件對此等個人的利益不亞於合併協議日期生效的此類保單。關於生效時間當日或之前發生的事項，包括但不限於合併和其他交易；然而，在生效時間後，母公司將無須支付超過本公司在合併協議日期前就根據本協議須獲得的保險而支付的最後 年度保費的300%的年度保費，但在此情況下，將就該金額購買合理可行的儘可能多的保險；此外，如果尚存公司購買尾部保單，且相同的承保成本按年度計算超過上次年度保費的300%，則尚存公司將以上次年度保費的300%購買 可獲得的最高承保金額。公司可在生效時間之前按條款和條件購買一份為期六年的預付尾部保單，提供與公司及其子公司就生效時間之前存在或發生的事項提供的現行董事和高級管理人員責任保險大致相同的 福利，涵蓋但不限於 合併和本協議擬進行的交易；然而，只要本公司為此類保單支付的總金額不超過本公司為現有保單支付的當前年度總保費的450%，並且 公司將在購買此類尾部保單之前就購買此類尾部保單與母公司進行合理的協商。如本公司已取得該預付尾部保單，將被視為 履行根據合併協議獲得保險的所有責任，尚存公司將盡其合理的最大努力使該保單在其完整期限內保持完全有效，並履行其在其項下的所有義務。
有關高級職員及董事的彌償條款將於合併完成後繼續生效，並明確旨在使各受彌償一方及其繼承人及其代表受益且可由其執行，並補充而非取代任何此等人士根據本公司S組織文件可能透過合約或其他方式享有的任何其他獲得彌償或 供款的權利。母公司和尚存公司在合併協議項下的責任不得以對合並協議適用的任何受彌償一方的權利產生不利影響的方式終止或修改，除非(I)適用法律要求該等終止或修改或(Ii)受影響的受保方已 書面同意該等終止或修改(明確同意合併協議適用的受保方將為第三方受益人)。
如母公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且並非該等合併或合併中持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓予任何人士，則在上述任何一種情況下，將作出適當撥備，使母公司或尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人承擔合併協議所載的責任。
監管審批和相關事項。根據合併協議的條款和條款，每一方將盡其各自合理的最大努力採取或安排採取所有
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採取行動，並根據任何適用法律，採取或安排採取一切必要、適當或適宜的措施，以儘可能迅速地完成交易並使之生效，在外部日期之前，交易，包括(I)準備和提交為完成交易而需要向任何政府實體提交的所有表格、登記和通知，(Ii)滿足完成交易的所有條件，(Iii)採取一切必要行動，以獲得(並相互合作獲得)任何同意、授權、命令或批准，或任何政府實體(其行動將包括提供適用的反壟斷法或適用的外國直接投資法律所要求的、與任何其他政府實體的批准或備案有關的所有信息)為完成合並協議預期的交易或採取的任何行動而必須獲得或作出的任何豁免，及(Iv)為完成交易及全面實現合併協議的目的所需的任何額外文書的簽署及交付。此外，雙方將盡其合理的最大努力以最快的方式滿足合併前的所有條件，並且不會在合併協議日期之後 採取任何可合理預期且實際上會嚴重延遲獲得或無法獲得任何政府實體的許可、批准或同意的行動，而這些許可、批准或同意是在完成合並之前必須獲得的。
披露。有關合並的初步新聞稿是在雙方簽署並交付合並協議後於2022年1月3日發佈的。此後，未經另一方事先協商，本公司或母公司均不得發佈或發佈關於合併協議或交易的任何新聞稿或其他公告(經協商，包括讓另一方有機會審查和評論該新聞稿或其他公告)，但以下情況除外：(A)法律要求的範圍；(B)本公司與任何公司員工的溝通；或(C)與任何適用的國家證券交易所、交易市場或上市當局的任何上市協議或規則所要求的；或應政府實體的要求；但條件是，本公司將不會被要求根據合併協議向母公司各方提供與收購建議或建議變更及相關事宜有關的任何此類審查或評論，或就收購建議或建議變更及相關事宜進行公開發布。儘管《合併協議》有任何相反規定，一方可在未與另一方協商或徵得對方同意的情況下發布一份或多份新聞稿或公開聲明，並回答媒體、分析師、投資者或參與投資者電話會議或行業會議的人員的問題，只要該等新聞稿、公開聲明或其他聲明僅包含先前新聞稿中披露的信息。本公司或母公司遵守合併協議而作出的公開披露或公開聲明，與先前發佈的新聞稿或符合合併協議或母公司與本公司先前同意的任何溝通計劃或策略的公開聲明相一致。為免生疑問，合併協議並不阻止母公司或本公司在正常過程中發佈與合併協議或交易無關的任何新聞稿或發表任何公開聲明。
部分16件事。於合併協議日期後，本公司及本公司董事會將立即採取所需的所有 步驟，使受交易所法令第16(A)條有關本公司的申報規定約束的個別人士因交易而產生的任何公司股份(包括衍生證券)處置，在適用法律許可的範圍內，根據交易所法令頒佈的第16b-3條獲得豁免。
股東訴訟。如果與合併協議或交易有關的任何股東訴訟在生效時間之前被提起，或據本公司所知，受到針對公司和/或公司董事會成員的威脅，公司將(I)迅速通知母公司並讓母公司瞭解其狀況 和(Ii)為母公司提供參與(但不是控制)該等訴訟的抗辯或和解的機會。公司應賦予母公司審查和評論公司就此類訴訟提出的所有申請或答覆的權利，並有權就與此類訴訟有關的任何擬議和解方案進行諮詢，並且公司應
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信仰會考慮這樣的評論。未經家長S事先書面同意，不得同意此類和解(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。
證券交易所退市；取消註冊。於生效時間前，本公司將與母公司合作，並盡其 合理的最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律及紐約證券交易所的規則及規例作出或安排作出其本身合理需要、適當或適宜的一切事情，以促使(A)本公司股票於生效時間後在切實可行範圍內儘快從紐約證券交易所退市，及(B)於退市後根據交易所法令在切實可行範圍內儘快取消本公司股票的註冊。
州接管法規。假設合併協議中有關公司股份所有權的陳述及保證屬實及正確，則本公司董事會採納及批准合併協議、合併及其他交易代表所有必要的行動，令合併協議、合併及其他交易不再適用於合併協議、合併及其他交易， 本公司及其附屬公司的管治文件所載的任何暫停、公平價格條款、控制股份收購或類似反收購條款或類似反收購條款或任何司法管轄區的類似法律(收購法規)或類似條款。
終端. 即使合併協議中有相反規定，合併協議仍可終止，合併可在接受時間之前的任何時間放棄：
| | 經母公司和母公司雙方書面同意； |
| | 母公司或本公司在下列情況下： |
| 1. | 驗收時間不在晚上11：59或之前。東部時間2023年6月30日(外面的日期)； |
| 2. | 任何最終且不可上訴的限制已被髮布或採取永久限制或以其他方式禁止(或非法)完成要約或合併，以致無法滿足合併協議中規定的條件；但是，如果 任何一方在任何實質性方面違反了其在合併協議下的義務，而違反該限制是發佈或採取此類限制的主要原因，則終止合併協議的權利將不可用；或 |
| 3. | 要約應已根據其條款(包括根據合併協議要求或允許的任何延期)和合並協議條款到期，而買方僅因未能滿足最低投標條件而不可撤銷地接受根據合併協議有效投標且未根據要約適當撤回的公司股票進行支付；但如果尋求終止合併協議的任何一方違反其在合併協議中規定的陳述和保證，或未能履行其在合併協議下的任何契諾、義務或協議，則尋求終止合併協議的任何一方不得享有終止合併協議的權利； |
| | 由公司提供： |
| 1. | 以同時就上級要約訂立公司收購協議； 前提是本公司(A)已在所有重大方面履行其合併協議的義務，(B)在終止該等要約之前或同時根據合併協議向母公司支付公司終止費，及(C)在終止該等要約的同時訂立公司收購協議以完成該上級要約； |
| 2. | 如果母公司的任何陳述或保證違反了任何契諾或不屬實，且違反或不屬實，無論是個別的還是在 |
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| 聚合(A)將導致母公司材料不良影響和(B)在(1)外部日期和(2)書面通知母公司違約後30天之前未治癒的；但(X)本公司已於終止前至少30天向母公司發出書面通知(或如該通知在外部日期前30天內發出，則須立即送達)，表明S公司有意終止合併協議及終止的依據，及(Y)如公司嚴重違反合併協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議，本公司將無權終止合併協議；或 |
| 3. | 如果(A)要約條件(不包括根據其性質應在接受時間滿足的要約條件；只要上述各項條件均可於要約屆滿時滿足或放棄，(B)買方未能在要約屆滿後兩(2)個營業日內完成要約(定義見DGCL第(Br)條第251(H)條)，及(C)本公司已向母公司書面確認本公司準備、願意及有能力於該兩(2)個營業日之後的翌日完成要約結束及 截止日期。 |
| | 按家長： |
| 1. | 如果(A)公司董事會已更改建議，或(B)公司將嚴重違反合併協議的不可徵集契諾，且在此情況下，該違反行為不可糾正，或該違反行為未在母公司向本公司發出的五(5)個工作日通知內得到糾正；或 |
| 2. | 如本公司違反任何契約或未能就任何個別或整體違反或不真實的陳述或保證作出保證，(A)將導致未能滿足任何要約條件，及(B)未能在(1)外部日期及(2)書面通知本公司後三十(30)天之前治癒；條件是(X)母公司已於終止合併協議前至少三十(30)日向本公司發出書面通知(或如該通知於外部日期前三十(30)天內發出，則須立即發出)，表明母公司S有意終止合併協議及終止的依據；及(Y)如母公司嚴重違反其於合併協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議，母公司將無權終止合併協議。 |
終止方必須向其他各方提供書面終止通知，併合理詳細地説明終止的原因。如果終止方有不止一項終止合併協議的條款可供終止，則終止方可依據任何和所有可用的終止合併協議的條款來終止合併協議。
終止的效果。如果合併協議終止，合併協議將無效且不具任何效力，任何一方(或任何股東、董事、高管、員工或代表)不承擔任何責任；但是，有關合並協議的公開性、終止效果、雜項、合併協議的解釋條款和保密協議的條款在終止後仍然有效；但前提是，任何一方均不會因(I)故意違反其在合併協議中所載的任何陳述和保證、契諾或其他協議或(Ii)欺詐而被免除或免除任何類型的損害賠償責任。
終止費。如果合併協議(I)因Horizon董事會更改Horizon董事會的建議或Horizon違反合併協議的非徵求條款而終止，(Ii)Horizon根據合併協議的適用條款接受更好的收購提議，或 (Iii)母公司或公司因接受時間未在日期前或外部日期發生或未滿足最低投標條件而終止，並且在根據本條款第(Iii)款終止的情況下，(A)在該等終止之前任何人公開終止
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(br}宣佈收購建議或收購建議以其他方式告知Horizon董事會(於終止收購建議前至少三(3)個營業日 尚未撤回)，及(B)於終止收購建議六個月週年當日或之前的任何時間，收購建議擬進行的交易完成，則(在 任何前述條款(I)至(Iii))本公司將按合併協議的規定，以電匯方式(至母公司指定的賬户)以現金形式向母公司支付終止費。公司終止費指的是相當於2,000,000美元的現金金額。在任何情況下，母公司均無權多次領取公司解約費。
本公司及母公司各自確認，合併協議所載終止條款乃交易的組成部分，如無此等協議，本公司及母公司將不會訂立合併協議。因此，如果本公司未能及時支付到期的任何款項，並且為了獲得該款項，任何母方發起索賠、訴訟、訴訟或其他導致對本公司不利的判決的訴訟，本公司將從支付該款項的日期(但不包括支付該款項的日期)起向母公司支付該款項的利息，實際支付的利率為要求支付該款項之日起生效的《華爾街日報》規定的最優惠利率加3%，以及與該索賠、訴訟、 繼續或其他操作。
準據法；管轄權；具體履行；救濟。合併協議和可能基於、引起或與合併協議或談判、籤立或履行合併協議有關的所有索賠或訴訟因由(無論是在侵權、合同或其他方面)(包括因合併協議中或與合併協議相關的陳述或擔保而產生或相關的任何索賠或訴訟因由)應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋。不實施任何法律條款或規則的選擇或衝突(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，這將導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律；但是，在根據合併協議對任何融資來源或融資來源方提起的任何訴訟中，上述條款應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。此外，根據合併協議，雙方均不可撤銷地同意，任何與合併協議和合並協議項下產生的權利和義務有關的法律訴訟，或為承認和執行與合併協議有關的任何判決以及本協議另一方或其繼承人或受讓人在本協議項下產生的權利和義務，應僅在特拉華州衡平法院提起和裁定(或者，只有在該法院拒絕接受對特定 事項的管轄權的情況下，才應在特拉華州地區的美國地區法院提起和裁定)。如果美國特拉華州地區法院(但僅在這種情況下)沒有管轄權，則在特拉華州的任何法院開庭(在紐卡斯爾縣)和任何此類法院的上訴法院(在任何情況下，特拉華州法院)。每一方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何該等訴訟提交一般及無條件的上述法院的個人司法管轄權，並同意不會在上述法院以外的任何法院提起與合併協議或合併協議擬進行的任何交易有關的任何訴訟。在與合併協議有關的任何訴訟中，每一方均不可撤銷地放棄，並同意不主張作為抗辯、反請求或其他方式：(I)任何聲稱其本人不受上述法院管轄的任何索賠，(Br)除未能按照合併協議送達外，(Ii)其或其財產豁免或豁免於任何該等法院的管轄權或在該等法院啟動的任何法律程序的任何索賠(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、以及(Iii)在適用法律允許的最大範圍內， 任何關於(X)在該法院提起的訴訟是在不方便的法院提起、(Y)該訴訟的地點不當或(Z)合併協議或本協議的標的可能無法在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。每一方均同意，在任何此類訴訟或程序中向該方送達程序文件，如果該程序文件是根據合併協議以通知形式發出的，則該程序文件應有效；但本協議不影響任何一方 以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
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雙方同意，如果合併協議的任何條款沒有按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施將不足以彌補任何此類損害。因此，雙方確認並同意 每一方將有權根據合併協議的規定獲得一項或多項強制令、強制履行或其他衡平法救濟，以防止違反合併協議和/或在任何法院具體執行本協議的條款和規定，以及根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救。除最終裁定因公司故意違反合併協議而導致的任何損害賠償外，母公司在任何情況下均無權獲得超過根據合併協議應支付的任何金額的金錢損害賠償。雙方特此同意，不會對具體履行防止或限制任何其他方違反或威脅違反合併協議的公平補救措施的可用性提出任何異議，並具體執行合併協議的條款和規定，以防止違反或威脅違反合併協議項下母公司的契諾和義務，或強制母公司遵守合併協議下的契諾和義務。雙方進一步同意：(X)通過尋求合併協議中規定的補救措施，一方不會在任何 尊重其權利的情況下，在合併協議規定的補救措施不可用或未授予的情況下，或在合併協議終止的情況下，放棄其根據合併協議一方可獲得的任何其他形式的救濟(包括金錢損害賠償)，及(Y)合併協議的任何規定將不會要求任何一方在行使合併協議下的任何終止權利之前或作為行使合併協議下的任何終止權利的條件，就合併協議項下的特定履行提起任何訴訟(或限制任何一方S 就此提起訴訟的權利)，亦不會根據合併協議或合併協議所載的任何規定開始任何訴訟或 限制或限制任何一方根據合併協議的條款終止合併協議的權利，或尋求當時或之後可能獲得的任何其他補救措施。
保密協議
2022年7月29日，Horizon和母公司簽訂了保密協議(保密協議)，根據該協議，除某些例外情況外，雙方同意保留與可能談判的交易有關的有關另一方的非公開機密信息。
上述保密協議摘要並不聲稱 是完整的，而是通過參考保密協議全文進行限定的，該保密協議作為提交給美國證券交易委員會的附表的附件(D)(2)提交，該保密協議通過引用併入本文。
12.報價的目的；Horizon的計劃
要約的目的。收購要約的目的是讓母公司獲得Horizon的控制權和所有股權。 優惠，作為 收購Horizon，意在方便母公司S收購全部流通股。合併的目的是收購所有未根據要約投標和購買的流通股 。成交應在要約完成後在切實可行範圍內儘快完成，但無論如何不得遲於接受時間之日並緊隨其後，或母公司、買方和Horizon書面商定的其他地點和時間。
如果您在要約中投標您的股票，您將不再擁有Horizon的任何股權，也不再擁有參與其收益和未來增長的任何權利。如果您不投標您的股票，但合併完成，您也將不再擁有Horizon的股權。同樣，在要約或隨後的合併中提交您的股份後，您將不承擔Horizon價值的任何減值風險。
不開會就合併。 如果滿足報價條件並且報價完成，我們將不再尋求Horizon剩餘S的批准 合併前的公眾股東。第251(H)節
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DGCL規定，在完成對上市公司的成功收購要約後，在符合某些法律規定的情況下，如果收購人至少持有目標公司每類股票的股份 ，否則將需要批准目標公司的合併，而其他股東在合併中獲得的股票代價與投標要約中支付的相同，則收購人可以在不採取目標公司的非投標股東的行動的情況下進行合併。關於收購要約，DGCL第251(H)條規定，完美一詞(以及相關含義，完善和完善)指的是不可撤銷地接受根據收購要約提供的股份的購買。因此，本文中提及的完成要約是指接受時間的發生。因此，若吾等完成收購要約，吾等擬根據及根據地平線有限公司第251(H)條，在未經Horizon股東表決的情況下完成交易。
地平線的計劃。預計合併後，Horizon的業務和運營，除本要約中所述的 外，將 購買，基本上將繼續進行，因為它們目前正在進行。於結束時或之後，母公司可合併或重組Horizon S架構中的若干法人實體，但母公司目前並無計劃或建議出售或轉讓任何該等實體，或因該等合併或公司重組而改變Horizon的業務或營運。母公司將在要約懸而未決期間以及在要約和合並完成後繼續評估Horizon的業務和運營，並將在當時的情況下采取其認為適當的行動。此後，母公司打算審查 這些信息，作為地平線S的業務、運營、資本和管理的全面審查的一部分，以期優化地平線S的潛力開發。
據買方及母公司所知，除本要約收購所披露者外，於合併協議日期，Horizon的任何高管或董事與母公司、買方或Horizon之間並無僱傭、股權出資或其他 協議、安排或諒解，而要約及合併 均不以Horizon的任何高管或董事訂立任何該等協議、安排或諒解為條件。
Horizon現任管理團隊S的某些成員可能會在驗收時間之後、生效時間之前與Horizon或倖存公司簽訂新的或額外的僱傭安排。此類 安排可包括購買或參與尚存公司或其附屬公司股權的權利。截至本次要約收購之日，現有管理團隊與 母公司或採購商(或其任何附屬公司)之間尚無此類聘用安排。不能保證任何各方都會就任何條款達成協議，或者根本不會。
於生效時，Horizon的公司註冊證書應修訂及重述為合併協議所附的公司註冊證書格式，而經修訂及重述的公司註冊證書將成為尚存公司的公司註冊證書，直至其後根據DGCL的適用條文及該等公司註冊證書修訂為止。於生效時間，(A)緊接生效時間前的買方董事會成員將成為尚存公司的首任董事，及(B)緊接生效時間前的買方高級職員將成為尚存公司的首任高級職員，在每種情況下均須根據公司註冊證書及 尚存公司的章程任職，直至其各自的繼任人已妥為選出或委任或符合資格為止。除本收購要約中所述外，包括本第12款中所設想的，要約的目的；Horizon計劃 Horizon、母公司及買方目前並無計劃或建議涉及Horizon或其任何附屬公司的任何特別公司交易(例如合併、清盤、{br)任何業務搬遷或出售或以其他方式轉讓大量資產)，(Ii)出售或轉讓Horizon或其任何附屬公司的重大資產，(Iii)Horizon S資本化或股息政策的任何重大變化，或(Iv)Horizon S的公司結構或業務或其管理或董事會的組成的任何其他重大變化。
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13.Horizon董事會的建議。
2022年12月30日，Horizon董事會經過仔細考慮，一致(I)確定合併協議和交易(定義見下文)最符合Horizon及其股東的利益，並批准並宣佈合併協議和交易為可取的；(Ii)批准公司簽署和交付合並協議，履行合併協議中的S契諾和其他義務，並根據合併協議中規定的條款和條件完成交易；(Iii)議決 建議地平線S股東接納要約，並根據要約將其股份交予買方；及(Iv)議決合併將根據東華控股第251(H)條完成。
14.要約的某些效果。
股票的行情。如果要約的條件得到滿足，要約完成，股票將沒有市場，因為母公司 打算在滿足或豁免合併協議附件一(要約條件)所載的所有條件後三個工作日完成合並。
股票行情。該公司股票目前在紐約證交所上市。在生效時間之後，股票將不再符合 要求繼續在紐約證券交易所上市，因為唯一的股東將是母公司。紐約證交所要求，除其他事項外，任何上市的普通股必須至少有1,100,000股公開持有的股票。合併完成後，母公司立即打算並將導致Horizon股票從紐約證券交易所退市。
保證金規定。這些股票 目前不是根據聯邦儲備系統理事會(The Federal Reserve System)的規定發行的保證金證券 聯邦儲備委員會)，其效果之一是允許經紀商對此類股票的抵押品延長 信用。要約完成後，根據聯邦儲備委員會的保證金規定，這些股票將繼續不構成保證金證券。
交易所法案註冊。這些股票目前是根據《交易法》登記的。如果股票既未在國家證券交易所上市，也未由300人或以上的登記持有人持有，則Horizon向美國證券交易委員會提出申請後，此類登記即可終止。根據交易所法令終止股份登記將大幅減少Horizon須向其股東及美國證券交易委員會提供的 資料，並將使交易所法令若干條文不再適用於Horizon，例如交易所法令第16(B)條有關收回短期週轉利潤的條文、根據交易所法令第14(A)條就股東大會提交代表委任陳述書的規定，以及向股東提交年度報告的相關規定，以及交易所法令第13E-3條有關私人交易的 規定。此外，Horizon的附屬公司和持有Horizon的受限制證券的人根據《證券法》頒佈的第144條處置此類證券的能力可能會受到損害或消除。如果根據《交易法》終止股票登記，這些股票將不再是保證金證券，也不再有資格在紐約證券交易所上市。我們打算並將促使Horizon在要約完成後立即根據《交易所法案》終止股份登記，因為終止登記的要求得到滿足，無論如何，在合併完成後。
15.分紅和分配。
合併協議規定，自合併協議之日起至合併協議生效之日或根據合併協議條款終止之日起 ，(I)按適用法律之規定，(Ii)未經母公司批准，(Iii)合併協議所要求或特別預期，或(Iv)合併協議所規定之保密披露附表所載，Horizon不會就任何已發行股本或其他事項宣佈、應計、撥備支付或支付任何股息。
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該公司或其任何附屬公司的股權，或以該等持有人的身份向任何該等持有人支付任何款項。
16.要約的某些條件。
儘管要約有任何其他條文，但在符合合併協議的條款及條件下，除買方S有權根據合併協議的條文延長、修訂或終止要約外，母公司及買方均無須接受付款，或在符合交易法下的任何適用規則及規例的情況下接受付款，包括交易法第14E-1(C)條(有關買方S有義務在要約終止或撤回後立即支付或退還被投標的股份)，支付 在要約中有效提交且未在到期時間之前撤回的任何股票，除非在到期時間或緊接到期時間之前：
(A)在要約到期日或之前，已按照要約條款進行有效投標，但未有效撤回 在要約到期時佔已發行股份多數的普通股數量(最低投標條件)；
(B)任何有管轄權的政府機構不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令阻止完成要約或合併，任何有管轄權的政府機構也不得頒佈或頒佈任何法律，禁止完成要約或合併或使之成為非法；
(C)任何適用的反壟斷法所要求的所有申請或許可、許可、授權、同意、命令或批准或等待期屆滿，均應已經提出、獲得或發生；
(D)(I)Horizon的陳述和擔保在合併協議的3.1(A)和(D)節(組織；子公司)、3.2節(授權；協議的有效性；公司行動)、3.3(A)節和3.3(B)節(第(Ii)(B)款除外)(約定和批准)中闡述。不得違反)、第3.19節(財務顧問的意見)、第3.20節(經紀人或發起人)和第3.21節(國家收購法規)，應在截止日期和好像截止日期的所有實質性方面真實和正確(不影響任何重要性或公司的實質性不利影響資格)(明確聲明在較早日期作出的任何陳述和保證除外)。(Ii)第3.4(A)節(大寫)中所述的陳述和保證在截止日期時和似乎在各方面都是真實和正確的(不影響其中所包含的任何重要性或公司實質性不利影響限制)(但在性質和程度上不是如此真實和正確的陳述和保證除外)(明確聲明為在較早日期作出的任何陳述和保證除外，在這種情況下為該較早日期)。(Iii)第3.6節第二句(未作某些更改)中所述的陳述和擔保應在各方面真實和正確， (Iv)本條款中所述的公司的所有其他陳述和擔保在截止日期時應在各方面真實和正確(不影響其中所含的任何重要性或公司實質性不利影響的資格)(除非是在較早日期明確作出的，在此情況下為該較早日期)，但本條第(Iv)款的情況除外。如果此類陳述和保證不是如此真實和正確，則合理地預計不會對公司產生或導致個別或總體的重大不利影響，並且(V)母公司應已收到由 公司的一名高管代表公司簽署的具有前述第(I)至(Iv)款效力的證書；
(E)Horizon已在所有重要事項上遵守或履行 在協議期滿前必須遵守或履行的義務、協議和契諾，而未能遵守或履行的情況在期滿前仍未得到糾正，且 (Ii)母公司應已收到公司高管代表公司簽署的一份表明這一點的證書；和
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(F)合併協議未按照其條款有效終止。
上述條件受制於合併協議所載的條款及條件，以及買方S 有權根據合併協議的規定延長、修訂或終止要約。
母公司和買方明確 保留放棄任何要約條件以提高要約價格或對要約的條款和條件進行任何其他與合併協議條款不一致的更改的權利；但除非合併協議中另有規定或Horizon事先書面批准，否則母公司和買方不得：
| | 減少要約收購對象的公司股票數量； |
| | 降低要約價格； |
| | 添加要約條件或更改、修改或放棄任何要約條件，其方式不利於 公司股票持有人的身份； |
| | 延長或以其他方式更改到期時間(合併協議要求或允許的除外)；或 |
| | 更改要約中的應付對價形式。 |
要約不得在到期前終止，除非合併協議根據合併協議終止或撤回。
17.某些法律事務；監管批准。
將軍。除第17節所述外，基於我們對Horizon提交給美國證券交易委員會和其他機構的公開可用信息的審查 除有關Horizon的資料外，吾等並不知悉任何對Horizon或S業務具有重大影響的政府許可或監管許可，而該等許可或許可可能會因吾等收購本協議所述股份而受到不利影響，或因本協議所述買方或母公司收購或擁有股份所需的任何政府、行政或監管當局或機構(國內外)的批准或其他行動而受到不利影響。如果需要任何此類批准或其他行動，我們目前考慮，除非下文根據國家收購法所述，否則將尋求此類批准或其他行動。雖然吾等目前無意 延遲接納根據要約收購的股份以待任何該等事項的結果，但不能保證任何該等批准或其他行動(如有需要)會在沒有實質 條件的情況下獲得或將會取得，或若該等批准或其他行動未獲取得或未採取該等其他行動，則可能不會對Horizon S業務造成不良後果，其中任何情況在合併協議所指明的若干條件下均可能導致吾等在某些條件下選擇終止收購要約而不購買股份。見第16節--要約的某些條件。
州接管法規。許多州(包括地平線公司所在的特拉華州)已經通過了收購法和法規，這些法規 聲稱在不同程度上適用於收購在這些州註冊成立的公司或擁有大量資產、股東、主要執行機構或主要營業地的公司的證券的企圖，或其業務運營在其他方面具有重大經濟影響的企圖。
根據Horizon提供的資料以及Horizon董事會對合並協議及合併協議擬進行的交易的批准，我們不相信任何州收購法規或類似法律意在適用於要約或合併。除本文所述的 外，Parent、Purchaser和Horizon目前均未嘗試遵守任何州收購法規或法規。我們保留質疑任何據稱適用於要約或合併的州法律的適用性或有效性的權利，而本要約中的任何購買要約或與要約或合併相關的任何行動都不是為了
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放棄此類權利。如果斷言任何州收購法規適用於要約或合併，並且適當的法院沒有確定其不適用或無效，如適用於要約或合併，我們可能被要求向相關州當局提交某些信息或獲得其批准，並且我們可能無法接受根據要約提交的股份的付款或付款， 或延遲完成要約或合併。在此情況下，吾等可能沒有義務接受付款或就根據要約認購的任何股份付款。請參見第16節？購買此報價的報價的某些條件 。
18.評價權。
評價權. 作為要約的結果，股東不擁有評估權。然而，如果合併完成 ，所有已發行的股票 於緊接生效時間前尚未發行之股份，並未於要約中有效提出要約，且由Horizon股東持有，而該等股東已根據DGCL第262條適當及有效地完善其有關該等股份之法定 評估值(統稱持異議股份)，將不會轉換為要約價或代表收取要約價的權利，而只有權享有DGCL授予持不同意見股份持有人的權利。於生效日期，異議股份將不再流通，並將自動註銷及不復存在，而持有異議股份的每名Horizon股東將不再擁有與該等異議股份有關的任何權利，但根據DGCL第262條的規定收取該等異議股份的估值的權利除外。持不同意見股份的每名 持有人將有權獲得有關持不同意見股份的公平價值的司法釐定(不包括因完成或預期合併或類似業務合併而產生的任何價值元素)，並收取以現金支付的該等公平價值連同該等持不同意見股份的公平利率(如有)。此外，如完成合並，已根據大中華合夥公司第262條適當及有效地完善其有關該等股份的法定評估權利的優先股股份登記持有人，將同樣有權司法釐定該等優先股的公平價值(不包括因完成或預期合併或類似業務合併而產生的任何價值元素)，並收取該等現金的公平價值連同該等優先股的公平利率(如有)。任何此類司法裁定可基於合併中支付的價格和該等持不同意見的股份或優先股的市值(視情況而定)以外的考慮因素。Horizon股東應認識到，司法確定的公允價值可能高於或低於發行價。此外，Horizon可在評估程序中辯稱，就該程序而言，持異議股份的公允價值低於要約或合併中為股份或優先股(視情況而定)支付的價格。Horizon股東還應注意，投資銀行對出售交易(如要約或合併)中應支付對價從財務角度來看是否公平的意見，不是關於DGCL第262條規定的公允價值的意見，也不涉及公允價值。
如果 任何股份或優先股持有人根據《公司條例》第262條要求評估，但未能完善，或有效撤回或喪失其根據《公司條例》所規定的評估權利，或有管轄權的法院判定該持有人無權享有《公司條例》第262條規定的救濟，則該Horizon股東的股份和優先股將根據合併協議轉換為收取要約價或優先股價格的權利(視情況而定)，且無利息。
《公司條例》第262條 規定，如根據《公司條例》第251(H)條批准合併，則在合併生效日期前的組成法團或其後10天內尚存的法團，須通知有權獲得批准合併的該組成公司任何類別或系列股票的每名持有人 ，以及該組成公司的該類別或系列股份的任何或全部股份均可享有評估權，並須在該通知內包括一份《公司條例》第262條的副本。附表14D-9構成了《海關條例》第262條規定的評估權的正式通知，《海關條例》第262條的全文作為附件C附於附表14D-9。
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如附表14D-9中更全面地描述，如果股東希望選擇行使DGCL第262條下的評估權，並且根據DGCL第251(H)條完成合並，則該股東必須(除其他事項外)完成以下所有事項： (I)不在要約中投標其股份(或已投標但隨後有效撤回投標，並未以其他方式放棄其評估權)，(Ii)遵循DGCL第262條規定的程序，適當要求進行評估，(Iii)自提出該等要求之日起至有效時間內持續持有其股份，及(Iv)此後並無根據DGCL第262條有效撤回對該等股份的要求或以其他方式喪失對該等股份的評估權利 。在有效時間之後，任何這類股東可能需要採取額外的步驟來完善他或她的評估權，所有這些都在附表14D-9中有更全面的描述。
上述股東在DGCL項下的評價權摘要並非意欲根據特拉華州法律行使任何評價權的股東須遵循的程序的陳述，並受DGCL第262節全文的限制，全文載於本收購要約所附的 附表二。保全和行使評估權需要及時遵守特拉華州法律的適用規定。如果股東撤回或喪失評估權利，該股東 將有權僅獲得要約價格。
19.關於Horizon的股份及其他證券的交易及安排。
(I)(A)母公司、(B)買方或(C)據母公司或買方合理查詢後所知，附表1所列任何人士或母公司的任何聯營公司或多數股權附屬公司、買方或如此列出的任何人士均無實益擁有任何股份，及(Ii)(A)母公司、(B)買方及(C)至(Br)母公司或買方經合理查詢後所知，附表一所列任何人士或母公司或買方的任何聯營公司或控股附屬公司在過去六十(60)天內進行過任何股票交易。
根據Horizon的説法，Horizon的所有非關聯董事和高管打算出售該等董事和高管擁有的所有股份。據母公司及買方S所知，除Horizon提交給美國證券交易委員會的附表14D-9所載的建議外，Horizon及其任何董事、高管或聯屬公司均未就支持或反對該交易及建議的理由作出建議。
就Horizon的任何證券(包括但不限於轉讓或表決任何該等證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、貸款擔保、委託書、同意或授權)，任何母公司、買方或(據母公司或買方經合理查詢後所知)均無與任何其他人士就Horizon的任何證券(包括但不限於轉讓或表決的任何協議、安排或諒解、認沽或催繳、貸款擔保、保證免受損失或給予或不授予委託書、同意書或授權)達成任何協議、安排或諒解。
除第10節規定的情況外，要約的背景；在過去與Horizon和本第19條的接觸或談判中，(I)在過去兩年中，(I)在發生交易的會計年度或本會計年度的過去部分(如果交易發生在本會計年度)，一方面與Horizon或其非自然人的關聯公司之間沒有任何交易發生，或者(經合理查詢，母公司或買方經瞭解，在附表一所列的任何人與Horizon或其任何附屬公司之間沒有任何交易)；(Ii)一方面，母公司、買方、或據母公司或買方合理查詢後所知，附表一所列的任何人與屬於 自然人的任何高管、董事或關聯公司之間沒有任何交易，而與該董事、董事或關聯公司的交易或一系列類似交易的總金額超過60,000美元；(Iii)母公司、買方、他們各自的子公司之間沒有任何談判、交易或 任何實質性接觸，或者，據母公司或買方在合理詢問後所知，附表I中所列的任何人與Horizon或其任何附屬公司之間沒有任何談判、交易或 實質性接觸，
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另一方面，涉及合併、合併或收購、收購Horizon S證券或以其他方式收購Horizon S證券、選舉Horizon S董事或出售或以其他方式轉讓Horizon的大量資產；及(Iv)就母公司或買方經合理查詢後所知，(A)Horizon的任何聯營公司及(B)Horizon或其任何聯屬公司與Horizon的任何非聯營公司，另一方面並無就合併、合併或收購、收購Horizon的S證券或以其他方式收購Horizon S證券、選舉Horizon S董事或出售或以其他方式轉讓Horizon的大量資產，並無進行任何談判、交易或重大接觸。
20. 某些Horizon董事和高管在要約和合並中的利益。
在考慮要約和合並將收到的對價的公平性時，Horizon的股東應意識到，Horizon的某些董事和高管在要約和合並中擁有利益，這可能會給他們帶來某些實際或 潛在的利益衝突。對這些權益的描述，包括根據S-K法規第402(T)項規定必須披露的信息，包括在附表14D-9中第3項.過去的聯繫、交易、談判和協議、第4項.招標或推薦和第8項.附加信息，其中的描述和信息通過引用併入本文。
此外，根據合併協議，(A)自生效日期起至截止日期一週年或終止僱傭之日(如較早)止，母公司將向或將促使向在緊接生效時間前受僱於本公司或其任何附屬公司的每名本公司或其任何附屬公司的僱員(公司員工)提供(I)不低於緊接生效時間前向每位該等公司員工提供的基本工資及短期及長期激勵機會的基本工資及短期及長期獎勵機會；(Ii)健康、福利及退休福利，其總額不遜於緊接生效時間前向每位有關公司員工提供的健康、福利及退休福利 或母公司向其類似處境的員工提供的福利(由母公司釐定)；及(Iii)無故終止時的遣散費福利，及 須獲發放合共不低於緊接生效時間前向每位該等公司員工提供的遣散費福利的申索。
此外，根據合併協議，就母公司或其附屬公司(本公司及其附屬公司除外)在生效時間(新計劃)後向任何公司員工提供福利的母公司及其附屬公司的員工福利計劃下的歸屬、參與資格及福利應計(根據母公司或其附屬公司(本公司及其附屬公司除外)發起的任何界定福利退休金計劃的福利應計除外)而言，每位公司員工在生效時間前在本公司及其附屬公司或其前身服務的年資將計入其在生效時間前的服務年資，入賬幅度與該公司員工在生效時間前有權享有的金額相同，根據公司或其子公司的任何類似員工福利計劃提供此類服務，該員工在緊接生效時間之前參與或有資格參與 ；但如前述條文的適用會導致利益重疊，則不適用。此外，在不限制上述一般性的情況下：(I)每名公司員工將立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有新計劃，只要該新計劃的覆蓋範圍與該公司員工在交易完成前立即參與的公司計劃相媲美(該等計劃統稱為舊計劃)；以及(Ii)對於向任何公司員工提供福利的每個新計劃，母公司將導致所有 預先存在的條件排除和積極主動地工作免除該員工及其受保障家屬的此類新計劃的要求，除非該員工在生效時間之前所參加的公司或其子公司的可比計劃不會免除此類條件，且在截至該員工參加相應新計劃之日的舊計劃年度期間，母公司將導致該員工及其受保障家屬發生的任何符合條件的支出 為滿足適用於該員工的所有免賠額、共同保險和最高自付要求的目的 新計劃
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員工及其受撫養人在適用計劃年度的保險金額，如同該金額已根據該新計劃支付一樣。
21.費用和開支。
母公司和買方已聘請D.F.King&Co.，Inc.作為信息代理，ComputerShare Inc.作為與要約相關的託管代理和支付代理。信息代理人可通過郵寄、電話、傳真、電報和麪談的方式聯繫股份持有人，並可要求銀行、經紀商、交易商和其他被指定人向股份實益擁有人轉發與要約有關的材料 。
信息代理、託管代理和支付代理各自將獲得與要約相關的各自服務的合理和慣例補償，並將按合理比例報銷自掏腰包費用，並將因某些債務和相關費用而獲得賠償，包括聯邦證券法規定的某些債務。
母公司或買方均不會向任何經紀商或交易商或任何其他人士(信息代理、託管代理和付款代理除外)支付與要約股份招標相關的任何費用或佣金。經紀、交易商、商業銀行和信託公司如有要求，買方將向其報銷因向客户轉送報價材料而產生的常規郵寄和處理費用。在適用法律要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，要約應被視為由買方指定的一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀或交易商代表買方提出的。
22.其他的。
要約不會向任何 司法管轄區的股份持有人提出(亦不會接受股份持有人或其代表的投標)，而提出要約或接納要約將不符合該司法管轄區的證券、藍天或其他法律。在適用法律要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，要約應被視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲授權的註冊經紀或交易商代表買方提出，並由買方指定。
沒有任何人被授權代表母公司或買方提供任何信息或作出任何未包含在本文 或遞交函中的陳述，即使提供或作出了此類信息或陳述，也不得將其視為已獲授權。就要約而言，任何經紀人、交易商、銀行、信託公司、受託人或其他人士均不得被視為買方、存託代理或信息代理的代理人。
買方已根據交易法下的一般規則和條例第14d-3條向美國證券交易委員會提交了如期提交的投標要約聲明，並提供了提供有關要約的某些額外信息的證據， 並可以提交修正案。根據美國證券交易委員會的規則，Horizon必須在本要約購買之日起計十(10)個工作日內，按照附表14D-9向美國證券交易委員會提交其徵求/推薦聲明，闡明Horizon董事會對要約的推薦和推薦的理由，並提供某些額外的相關信息。存檔後，此類文件的副本及其任何修正案均可在美國證券交易委員會上進行審查，並可按照上述第7節第9節中有關Horizon的某些信息的規定方式從該網站獲取副本。
PHX Merger Sub，Inc.
2023年1月9日
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附表I
有關母公司董事、行政人員的某些資料
本附表I中提供的信息列出了First Brands Group LLC(母公司、母公司或母公司)、母公司董事會(母公司董事會)和每位控制母公司的人在過去五年中的姓名、目前的業務地址、目前的主要職業或職業，以及 每一位高管的主要職業、職位、職位或就業情況。在過去五年中，名單上的任何人都沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，也沒有參與任何司法或行政訴訟，而這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反聯邦或州證券法或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。除本附表I所披露者或本要約收購事項中所披露者外，於過去兩年內，概無上市人士與屬自然人的任何高管、董事或Horizon聯屬公司進行任何或一系列總值超過60,000美元的交易。除非另有説明，否則下列所有董事、高管和控制人均為美利堅合眾國公民。本附表I所列人員的當前營業地址為c/o First Brands Group，LLC，127Public Square，Suite5300，Cveland，OHO 44114，電話號碼為(216) 302-2599。
| 名字 | First Brands Group，LLC職位 | |
| 帕特里克·詹姆斯 | 控股人士、董事、董事長兼首席執行官 | |
| 邁克爾·貝克 | 董事和首席企業戰略官 | |
| 埃德·詹姆斯 | 總裁常務副總經理 | |
| 史蒂芬·格雷厄姆 | 首席財務官 | |
| 謝哈爾·庫馬爾 | 企業財務經理 |
帕特里克·詹姆斯是母公司的唯一所有者，擔任母公司S董事會成員和董事長兼首席執行官已超過五年。詹姆斯先生在汽車售後服務行業擁有豐富的經驗。
邁克爾·貝克2021年8月被任命為母公司S董事會成員和首席企業戰略官。在他被任命之前，貝克先生是Paul Hastings LLP律師事務所的合夥人，在那裏他的工作包括擔任母公司的外部財務顧問。Paul Hastings LLP的營業地址是紐約公園大道200號，NY 10166。
埃德·詹姆斯擔任家長總裁常務副主任五年多。在被任命之前，James先生在母公司及其前身擔任過各種職務，包括財務、會計和營運資本解決方案方面的職務。詹姆斯先生在汽車售後服務行業擁有豐富的經驗。
史蒂芬·格雷厄姆2014年4月被任命為母公司首席財務官。Graham先生擁有超過35年的財務和運營經驗，其中包括在多家公司擔任首席財務官超過20年的經驗，包括杜拉汽車、夏洛工業、卡車零部件和關聯材料。
謝哈爾·庫馬爾於2021年8月被任命為母公司企業財務經理。在被任命之前，庫馬爾先生是Paul Hastings LLP律師事務所的合夥人，在那裏他的工作包括擔任母公司的外部財務顧問。Paul Hastings LLP的營業地址是紐約公園大道200號，NY 10166。
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有關董事、高管和控制人的某些信息
購買者的身份
本附表I中提供的信息列明瞭PHX合併子公司(買方)每位高管、每位買方董事會成員和每位控制買方的人員在過去五(5)年中的姓名、當前業務地址、目前主要職業或職業以及主要職業、職位、職務或就業情況。在過去五(5)年中，名單上的人員中沒有人在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，也沒有參與任何司法或行政訴訟，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或任何違反此類法律的裁決。除本附表I或本要約收購事項所披露者外，於過去兩年內，概無上市人士與屬自然人的任何高管、董事或Horizon聯屬公司進行總值超過60,000美元的任何交易或一系列交易。除非另有説明，否則下列所有董事、高管和控制人均為美利堅合眾國公民。本附表I中列出的每個人目前的營業地址是c/o PHX Merge Sub，Inc.，127Public Square，Suite5300，OHO 44114，電話號碼是(216)302-2599。
| 名字 | PHX合併子公司的職位。 | |
| 帕特里克·詹姆斯 | 控股人士、董事、總裁和首席執行官 | |
| 邁克爾·貝克 | 董事，首席企業戰略官兼祕書 | |
| 埃德·詹姆斯 | 總裁常務副總經理 | |
| 史蒂芬·格雷厄姆 | 首席財務官兼財務主管 | |
| 謝哈爾·庫馬爾 | 企業財務經理 |
帕特里克·詹姆斯彼為母公司(買方為母公司之全資附屬公司)之唯一擁有人，並於2022年12月獲委任為買方S董事會成員及總裁兼行政總裁。詹姆斯先生還擔任董事以及Parent的董事長兼首席執行官。詹姆斯先生在汽車售後服務行業擁有豐富的經驗。
邁克爾·貝克於2022年12月被任命為採購商S董事會成員，並擔任首席企業戰略官兼祕書。貝克先生還擔任董事的董事和母公司的首席企業戰略官。在加入Parent之前，Baker先生是Paul Hastings LLP律師事務所的合夥人，在那裏他的工作包括擔任Parent的外部財務顧問。Paul Hastings LLP的營業地址是紐約公園大道200號，NY 10166。
埃德·詹姆斯於2022年12月被任命為採購商執行副總裁總裁。詹姆斯先生還擔任母公司執行副總裁總裁。在加入Parent之前，James先生在Parent及其前身擔任過各種職務，包括財務、會計和營運資本解決方案方面的職位。James先生在汽車售後服務行業擁有豐富的經驗。
史蒂芬·格雷厄姆於2022年12月被任命為採購商首席財務官兼財務主管。格雷厄姆先生還擔任母公司的首席財務官。Graham先生擁有超過35年的財務和運營經驗，其中包括20多年在多家公司擔任首席財務官的經驗，包括杜拉汽車、夏洛工業、卡車零部件和關聯材料。
謝哈爾·庫馬爾於2022年12月被任命為採購商公司財務經理 。庫馬爾先生還擔任母公司的企業財務經理。在加入Parent之前，Kumar先生是Paul Hastings LLP律師事務所的合夥人，在那裏他的工作包括擔任Parent的外部財務顧問。Paul Hastings LLP的業務地址是紐約公園大道200號，NY 10166。
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附表II
特拉華州公司法總則
第262條評估權
(A)在依據本條第(Br)(D)款就該等股份提出要求之日持有該等股份的該國公司的任何股東，而該等股東在合併、合併或轉換的生效日期期間持續持有該等股份，如已遵守本節第(D)款的規定，且未根據第(2)款第(2)款對合併合並或轉換投贊成票，也未獲得書面同意，則在本節第(B)款和第(C)款所述情況下，大法官有權對股東S持有的股票的公允價值進行評估。在本節中使用的股東一詞是指公司的股票記錄持有人；股票和股份這兩個詞指的是這些詞通常所指的內容；存託憑證一詞是指由存託機構簽發的收據或其他票據，該收據或其他票據僅代表一家公司的1股或多股或部分股份的權益，該股票存入存託機構；受益所有人指的是以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的股票的實益所有人；個人這個詞指的是任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。
(B)在根據第251條(依照本標題第251(G)條實施的合併、合併或轉換除外)、第252條、第254條、第255條、第256條、第257條、第258條、第263條、第264條或第266條規定的合併、合併或轉換中，組成公司或轉換公司的任何類別或系列股票的股票應享有評價權(但在每一種情況下且僅就本地化公司、合併、合併或轉換 根據本標題第388款的規定授權的)：
(1)但在確定有權收到股東會議通知的股東的記錄日期，或在確定根據本所有權第228條有權同意的股東的記錄日期，或在根據本所有權第228條有權同意的股東採取行動的記錄日期，任何類別或系列股票的股票或與其有關的存託憑證不得享有本條規定的評估權，以根據合併或合併協議或規定轉換的決議行事(如果是根據本所有權第251(H)條合併的，(1)在國家證券交易所上市，或(2)由2,000多名持有人登記在案；此外， 還規定，如果合併不需要本標題第(Br)款第251(F)節規定的倖存公司的股東投票批准，則不得對合並後倖存的組成公司的任何股票享有任何評估權。
(2)儘管本條第(B)(1)款另有規定，任何組成或轉換公司的任何類別或系列股票的股份，如根據合併或合併協議的條款，或根據有關轉換的決議的條款，根據本標題第(251)、(252)、(254)、(255)、(256)、(257)、(257)、(258)、(263)、(264)或(266)條規定，其持有人須接受任何除外的條件，則可享有本條所訂的估價權：
A.因合併或合併而存續的公司的股票，或者轉換後的實體的股票，如果轉換後的實體是公司的，則為轉換後的實體的股票或存託憑證；
B.在合併、合併或轉換生效之日，其他公司的股票(或其存託憑證)或存託憑證將在全國證券交易所上市或由2,000人以上登記的股票或存託憑證；
C.以現金代替本節前述(B)(2)A和B段所述的零碎股份或零碎存託憑證；或
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股票、存託憑證和現金的任何組合，以代替本節前款(B)(2)a.、b.和c所述的零碎股份或零碎存託憑證。
(3)如果根據第(253)款或第(267)款進行的合併所涉及的子公司特拉華公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司擁有，則子公司特拉華公司的股票應享有評估權。
(4) [已廢除。]
(C)任何公司可在其公司註冊證書中規定，由於對其公司註冊證書的修訂、該公司為組成公司的任何合併或合併、出售該公司的全部或幾乎所有資產或根據本所有權第266條進行的轉換，應可對其任何類別或系列股票的股票享有本條規定的評估權。如果公司註冊證書包含此類規定，則本節的規定，包括本節(D)、(E)和(G)款所列的規定，應儘可能適用。
(D)評估權應當完善如下：
(1)如建議的合併、合併或轉換根據本條規定有評價權，並須在股東會議上提交批准，則法團須在會議前不少於20天，對於根據本條第(B)款或第(C)款可獲得評價權的股份，應通知其在會議通知記錄日期的每位股東(或根據本條第255(C)條收到通知的該等成員)，成份法團或轉換法團的任何或全部股份均可獲得評價權，並應在通知中包括一份本條的副本(如果成份法團或轉換法團中的一個是非股份制公司，本標題第114節的副本)或將股東引導至公開可用的電子資源的信息 ，在該電子資源中，可以免費訂閲或收費訪問本節(以及本標題的第114節，如果適用)。每名選擇要求對股東S股份進行評估的股東，應在就合併、合併或轉換進行表決前，向公司提交對股東S股份進行評估的書面要求；條件是，如果通知中明確指定用於此目的的信息處理系統(如有)，則可通過電子傳輸將要求提交給公司。只要該等要求合理地告知本公司該股東的身份，並表明該股東擬藉此要求對該股東S的股份作出評估，則該要求即屬足夠。代表或投票反對合並、合併或轉換不應構成此類要求。選擇採取此類 行動的股東必須通過本協議規定的單獨的書面要求才能採取行動。在上述合併、合併或轉換生效日期後10天內，尚存的、產生的或轉換的實體應將合併、合併或轉換的生效日期通知已遵守本款規定但未投票贊成或同意合併、合併或轉換的每個組成公司或轉換公司的每名股東，以及根據本條第(D)(3)款要求評估的任何實益擁有人。
(2)如果合併、合併或轉換已根據本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條獲得批准，則在合併、合併或轉換生效日期之前的組成或轉換公司，或在該生效日期後10天內尚存、產生或轉換的實體，應在該生效日期後10天內通知有權獲得批准合併的評估權的該組成或轉換公司的任何類別或系列股票的每一股東。合併或轉換以及 該組成或轉換公司的任何或所有該類別或系列股票的評估權，並應在通知中包括一份本節(如果其中一個組成公司或 轉換公司為非股份制公司，則為非股份制公司，則為本標題的第114條)的副本，或將股東引導至公開可用的電子資源的信息，在該電子資源中，本節(以及本標題的第114條，如適用)可免費獲取。該通知可以，如果在合併、合併或轉換生效日期或之後發出，還應將合併生效日期通知該股東。
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合併或轉換。任何有權獲得評價權的股東可在發出通知之日起20天內，或如合併是根據本所有權第251(H)條批准的合併，則在完成本所有權第251(H)條所述要約後較後一天內和發出該通知之日起20天內，以書面形式要求尚存的實體或由此產生的實體對該S股票進行評估；條件是，要求可以通過電子傳輸的方式發送給該實體，如指示該通知中明確指定用於此目的的信息處理系統(如有)。該等要求如 將股東身份合理告知該實體，並表示該股東有意藉此要求對該股東S股份作出評估，則該要求即屬足夠。如果該通知沒有通知股東合併、合併或轉換的生效日期，則(I)每個上述組成公司或轉換公司應在合併、合併或轉換的生效日期前發出第二份通知，通知有權獲得合併、合併或轉換生效日期評估權的該組成公司或轉換公司的任何類別或系列股票的每個持有人，或(Ii)尚存、產生或轉換的實體應在該生效日期或之後10天內向所有該等持有人發出第二份通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知發出後20天以上發出的，或者如果是根據本所有權第251(H)條批准的合併，則晚於本所有權第251(H)條預期的要約完成後和第一份通知發出後20天發出，則該第二份通知只需發送給有權享有評估權並已根據本款要求對該股東S股票進行評估的每名股東以及根據本條第(D)(3)款要求評估的任何實益所有人。要求發出通知的公司或實體的祕書或助理祕書或轉讓代理人的誓章，在沒有欺詐的情況下，應為其中所述事實的表面證據。為了確定有權收到通知的股東，每個組成公司或轉換公司可提前確定一個不超過通知發出日期前10天的記錄日期，條件是如果通知是在合併、合併或轉換生效日期或之後發出的，則記錄日期應為該生效日期。如果沒有固定的記錄日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業時間結束。
(3)儘管有本條第(A)款的規定(但除第(D)(3)款另有規定外)，實益擁有人可以S的名義，按照本條第(D)(1)或(2)款(以適用為準)，以書面形式要求該實益擁有人對S股份作出評估；條件是：(I)該實益所有人在合併、合併或轉換生效日期前持續擁有該等股份，並以其他方式滿足本條(A)款第一句適用於股東的要求，且(Ii)該實益擁有人提出的要求合理地識別了該要求所針對的股份的記錄持有人，並附有該實益擁有人對股票的實益所有權的書面證據，以及該書面證據是其聲稱的真實而正確的副本的聲明，並提供該實益擁有人同意接收尚存股份的通知的地址，根據本條款產生或轉換的實體，並在本節(F)小節要求的核實清單上列出。
(E)在合併、合併或轉換生效日期後120天內，尚存的、產生的或轉換的實體或任何已遵守本條(A)和(D)款並以其他方式有權享有評估權的人，可通過向衡平法院提交請願書，要求確定所有此類股東的股票價值，從而啟動評估程序。儘管有上述規定，在合併合併或轉換生效日期後60天內的任何時間，任何有權獲得評估權的人士如未啟動評估 程序或作為指名方加入該程序，則有權撤回該人士的S的評估要求，並接受合併、合併或轉換時提出的條款。在合併、合併或轉換生效日期後120天內，任何符合本節(A)和(D)款要求的任何人，如提出書面請求(或通過電子傳輸至評估通知中明確指定用於此目的的信息處理系統(如果有))，應有權從尚存的、產生的或轉換的實體收到列出未投票贊成合併、合併或轉換的股份總數的聲明(如果合併是根據本所有權第251(H)款批准的合併，股份總數(不包括任何被排除在外的股票)(如第251(H)(6)節所述)。
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[br}本標題))，且在任何一種情況下，均包括已收到評估要求的股份以及持有或擁有該等股份的股東或實益所有人的總數(但如果實益所有人根據第(Br)節(D)(3)段提出要求，則該等股份的登記持有人不應被視為持有該等股份的獨立股東)。該聲明應在該人和S提出請求後10天內，或在根據本條第(D)款提出評估要求的期限屆滿後10天內，或在根據本條第(D)款提出評估要求的期限屆滿後10天內，由尚存的、產生的或轉換的實體收到聲明，以較遲的時間為準。
(F)於尚存、產生或轉換的實體以外的任何人士提交任何該等呈請書後，須向該實體送達該呈請書的副本 ，而該實體須在送達後20天內，將一份經正式核實的名單送交提交呈請書的衡平法院的登記冊辦事處，該名單內載有所有曾要求對其股份作出 估值而該實體尚未與其就其股份價值達成協議的人士的姓名及地址。如果請願書應由倖存、產生或轉換的實體提交，請願書應附有這樣一份經適當核實的名單。衡平法院註冊紀錄冊如有此命令，須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存的、產生的或經轉換的實體，以及按名單上所述的地址向名單上所示的人發出通知。郵寄和公佈通知的形式應經法院核準，其費用應由尚存、產生或轉換的實體承擔。
(G)在聆訊該項呈請時，法院須裁定已遵守本條規定並有權享有評價權的人士。法院可規定要求對其股份作出評估並持有以證書代表的證券的人，將其股票證書呈交衡平法院登記冊，以在其上記錄評估法律程序的待決事項；如任何人不遵從該指示，法院可撤銷與該人有關的法律程序。如果在緊接合並、合併或轉換之前， 組成或轉換公司的股票類別或系列的股票已在國家證券交易所上市，則法院應駁回對所有以其他方式有權獲得評估權的此類股票持有人的訴訟，除非(1)有權評估的股票總數超過有資格評估的類別或系列已發行股票的1%，(2)合併、合併或轉換所規定的對價價值超過100萬美元。或(3)根據本標題第253條或第267條批准合併。
(H)在法院確定有權獲得評估的人之後，評估程序應按照衡平法院規則 進行，包括具體管理評估程序的任何規則。通過該程序，法院應確定股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併、合併或轉換而產生的任何價值要素，以及按確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。在確定這種公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除本款另有規定外，法院因有充分理由而酌情裁定，自合併、合併或轉換生效日期起至判決支付日期止，利息應按季度計算，並在合併、合併或轉換生效日期至判決支付日期期間按5%的比率按美聯儲貼現率(包括任何附加費)計算。在法律程序中作出判決前的任何時間，尚存的、產生的或轉換的實體可向每名有權獲得評估的人士支付現金，在此情況下，此後應按本文規定計提利息 ，僅限於(1)支付的金額與法院確定的股份公允價值之間的差額(如有)和(2)此前應計的利息，除非在當時支付。應尚存的、產生或轉換的實體或任何有權參與評估程序的人的申請，法院可酌情在有權獲得評估的人作出最終裁定之前，就評估進行審判。
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評估。名字出現在尚存實體、結果實體或轉換實體根據本條第(F)款提交的名單上的任何人，均可全面參與所有訴訟程序 ，直至最終確定該人無權享有本條規定的評估權為止。
(I)法院應指示尚存、產生或轉換的實體將股份的公允價值連同利息(如有)支付予有權享有股份的人士。付款須按法院所命令的條款及條件支付予每一名上述人士。法院的S法令可以像大法官法院的其他法令一樣執行，無論這種倖存的、產生的或轉換的實體是該國的實體還是任何州的實體。
(J)法律程序的訟費可由法院釐定，並按法院認為在有關情況下屬公平的原則向各方評定。 如有人提出申請，而該人的姓名列於尚存的、產生的或經轉換的實體依據本條(F)款提交的名單上，而該人曾參與該法律程序並招致與該法律程序有關的開支，則該法院可命令支付該等開支的全部或部分，包括但不限於S律師的合理費用及專家的費用及開支，根據本條第(K)款有權獲得評估的所有股份的價值，或根據本條第(K)款的司法管轄權保留而受該裁決規限的所有股份的價值，按比例收取。
(K)自合併、合併或轉換生效日期起及之後，任何按本條(D)款規定要求對S部分或全部股份享有評價權的人士，無權為任何目的投票或收取有關股份的股息或其他分派(於合併、合併或轉換生效日期之前的日期支付予登記在冊的股東的股息或其他分派除外)；然而，如果在本條第(Br)(E)款規定的時間內沒有提交評估呈請，或已按照本條提出評估要求的人向尚存的、產生的或轉換的實體遞交了該人的書面撤回，要求根據本條(E)款就S的部分或全部股份進行評估，則該人對受撤回限制的股份進行評估的權利即告終止。儘管有上述規定，未經法院批准，不得駁回衡平法院對任何人的評估程序，而這種批准可附加法院認為公正的條款，包括但不限於保留對根據本條(J)款向法院提出的任何申請的司法管轄權；但本規定不影響未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的任何人在合併、合併或轉換生效日期後60天內撤回S的評估要求並接受合併、合併或轉換時提出的條款的權利，如本節第(E)款所述。
(L)尚存、產生或轉換實體的股份或其他股權，如非因根據本條提出評估要求， 根據本條須予評估的股票本應轉換為該尚存、產生或轉換實體的股份或其他股權，則該等股份或其他股權應具有認可但非已發行的股票或其他股權的狀態 除非及直至要求評估的人不再有權根據本條獲得評估。
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