美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

第14（d）（1）或13（e）（1）條下的投標報價聲明

1934年《證券交易法》

HORIZON Global 公司

(主題公司(發行人)名稱)

PHX MEGER SEARCH，Inc.

(Name提交人（要約人））的全資子公司

第一品牌集團有限責任公司

(備案人姓名(要約人的母公司))

普通股， 面值每股0.01美元

B系列優先股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

44052W104

（Custip證券類別編號）

Stephen Graham

邁克爾 貝克

PHX Merger Sub，Inc.

First Brands Group，LLC

公共廣場127號，5300套房

俄亥俄州克利夫蘭，郵編44114

(216) 302-2590

(Name、有權接收通知的人的地址和電話號碼以及

代表提交人的通信）

複製到：

喬納森·E凱爾納

卡爾·桑切斯

約瑟夫 斯旺森

保羅·黑斯廷斯律師事務所

公園大道200號

新 紐約州約克10166

☐	如果費用的任何部分按照規則 0-11（a）（2）的規定被抵消，請勾選複選框，並確定之前支付抵消費用的歸檔文件。通過註冊聲明號或表格或附表及其提交日期識別之前的提交。

以前支付的金額：		不適用		提交方：		不適用
表格或註冊號：		不適用		提交日期：		不適用

☐	如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。☐ 發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐	非上市交易須遵守規則13E-3。☐ 根據規則13D-2對附表13D的修正案。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框。☐

引言

本投標要約聲明(此附表)涉及PHX合併子公司、特拉華州 公司(買方)和特拉華州有限責任公司(母公司)第一品牌集團的全資子公司對所有已發行普通股的投標要約，每股面值為0.01美元的普通股(普通股)，以及B系列優先股的所有流通股，面值為每股0.01美元，連同普通股，地平線環球公司的股份。按照2023年1月9日的購買要約(購買要約)、作為附件(A)(1)(A)的 副本，按普通股每股1.75美元的價格和相當於在接受時間計算的每股優先股贖回價格(在優先股指定證書中定義)的金額，在每種情況下，賣方以現金淨額支付，不計利息，減去任何適用的預扣税，附件一份作為附件(A)(1)(B)，這些材料連同任何其他相關材料，如每一份可能被不時修改或補充，共同構成要約。

購買要約中列出的所有信息，包括其所有時間表，作為對本附表第1至9項和第11項的響應通過引用併入本文，並由本附表具體提供的信息補充。

摘要條款説明書。

在標題摘要條款表下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文。

主題公司信息。

姓名和地址。標的公司S主要執行機構的名稱、地址、電話如下：

地平線環球公司，密歇根州普利茅斯，Halyard Drive 47912，Suite100，郵編：48170

證券。截至2023年1月5日，根據Horizon提供的資料，共有：(I)27,732,762股已發行及已發行普通股 ；(Ii)9,768股可於行使已行使購股權以購買普通股時發行的普通股；(Iii)41,000股已發行及已發行優先股；及(Iv)10,206,146股可於行使已發行認股權證購買普通股時發行的普通股。收購要約簡介和要約收購標題下的信息第6節( 股票的價格範圍；股息)通過引用併入本文。

交易市場與價格。收購要約的標題下列出的信息在第6節(股票價格範圍；股息)中 購買要約在此併入作為參考。

立案人的身份和背景。

(A)-(C)名稱和地址；實體的業務和背景；自然人的業務和背景。在以下標題下的購買要約中闡述的信息在此併入作為參考：

摘要條款表

投標報價附在第8節(有關父母和買方的某些信息)和附表I中。

交易條款。

實質性條款。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：

摘要條款表

引言

投標要約第1節(要約條款)

要約收購要約第2節(接受付款和股票付款)

要約收購第3節(接受要約和投標股份的程序)

投標要約第4節(撤銷權)

收購要約符合第5條(某些美國聯邦所得税後果)

投標要約第9節(資金來源和金額)

收購要約第11條(合併協議；其他協議合併協議)

收購要約第12節(要約的目的；Horizon的計劃；要約的目的)

收購要約符合第14條(要約的某些效果)

收購要約符合第16條(要約的某些條件)

過去的聯繫、交易、談判和安排。

(a) 交易記錄。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：

摘要條款表

投標要約第8節(有關父母和買家的某些信息)

投標報價第10節(報價的背景；過去的聯繫或與Horizon的談判)

收購要約第11條(合併協議；其他協議)

收購要約第19條(關於Horizon的股份和其他證券的交易和安排)

(b) 重大企業活動。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：

摘要條款表

投標報價第8節(有關父母和買方的某些信息)

投標要約第10節(要約的背景；過去與Horizon的接觸或談判)

收購要約第11條(合併協議；其他協議)

投標要約第12節(要約的目的；Horizon的計劃)

收購要約第19條(關於Horizon的股份和其他證券的交易和安排)

交易的目的和計劃或建議。

目的。在投標要約第12節(要約的目的；地平線的計劃)標題下的收購要約中所述的信息通過引用併入本文。

2

(c) (1)–(7) 平面圖。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：

摘要條款表

投標要約第9節(資金來源和金額)

投標報價第10節（報價背景;過去與Horizon的聯繫或談判）”

收購要約第11條(合併協議；其他協議)

投標要約第12節(要約的目的；Horizon的計劃)

收購要約符合第14條(要約的某些效果)

投標報價第15節（股息和分配）”“—

要約收購通知第20條（確認某些Horizon董事和高管在收購和合並通知中的權益）”

資金來源和金額或其他考慮。

資金來源。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：

摘要條款表

投標要約第9節(資金來源和金額)

收購要約第11條(合併協議；其他協議)

條件。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：

摘要條款表

投標要約第9節(資金來源和金額)

(d) 借入資金。不適用。

標的公司的證券權益。

證券所有權。以下標題下的購買要約中列出的信息以引用的方式併入本文：

投標要約第8節(有關父母和買家的某些信息)

收購要約第19條(關於Horizon的股份和其他證券的交易和安排)

證券交易。以下標題下的購買要約中列出的信息以引用的方式併入本文：

投標要約第8節(有關父母和買家的某些信息)

收購要約第19條(關於Horizon的股份和其他證券的交易和安排)

保留、僱用、補償或使用的人員/資產。

徵集或推薦。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：

投標報價第21條（費用和開支）”—

3

財務報表。

(a)財務信息不適用因

(B)備考資料。不適用。

其他信息。

(a) 協議、 監管要求和法律訴訟.以下標題下的購買要約中列出的信息為 通過引用併入本文：

摘要條款表

投標要約第8節(有關父母和買家的某些信息)

投標報價第10節(報價的背景；過去的聯繫或與Horizon的談判)

收購要約第11條(合併協議；其他協議)

投標要約第12節(要約的目的；Horizon的計劃)

收購要約符合第14條(要約的某些效果)

投標報價第17條（某些法律事項;監管批准）”“—

(b) 其他材料信息.購買要約和轉讓函中列出的信息通過引用併入本文中 。 展品。

證物編號：		描述
(A)(1)(A)		購買要約，日期：2023年1月9日。
(A)(1)(B)		意見書格式。
(A)(1)(C)		致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函形式。
(A)(1)(D)		給客户的信函形式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。
(A)(1)(E)		發佈的摘要廣告形式 《紐約時報》2023年1月9日。
(a)(2)		關於附表14 D-9的徵集/推薦聲明（參考Horizon於2023年1月9日向SEC提交的附表14 D-9合併）。
(a)(5)		Horizon於2023年1月3日發佈的新聞稿（參考Horizon於2023年1月3日向SEC提交的8-K表格的附件99.1納入本文）。
(b)		沒有。
(d)(1)		母公司、買方和Horizon之間的合併協議和計劃，日期為2022年12月30日（參考Horizon於2023年1月3日提交的表格8-K的附件2.1合併）。
(d)(2)		母公司和Horizon簽訂的保密協議，日期為2022年7月29日
(g)		沒有。
(h)		沒有。
107		歸檔費的計算。附表13 E-3所需的信息。
		不適用。

4

簽名

經過適當的詢問並盡其所知和所信，以下每位簽署人證明本 聲明中列出的信息真實、完整和正確。

日期：2023年1月9日