美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表/A
（第 14d-100 條）
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
（第2號修正案）
HORIZON 全球公司
（標的公司名稱（發行人））
PHX MERGER SUB, INC.
（申報人（要約人）姓名）的全資子公司
第一品牌集團有限責任公司
（申報人姓名（要約人母公司））
普通股，面值每股0.01美元
B系列優先股，面值每股0.01美元
（證券類別的標題）
44052W104
（證券類別的 CUSIP 編號 ）
斯蒂芬格拉漢姆
邁克爾·貝克
PHX Merger Sub, Inc.
第一品牌集團有限責任公司
公共廣場 127 號，5300 套房
俄亥俄州克利夫蘭 44114
(216) 302-2590
（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
喬納森·E·凱爾納
卡爾·桑切斯
約瑟夫 斯旺森
保羅·黑斯廷斯律師事務所
公園大道 200 號
紐約 紐約州約克 10166
| 勾選複選框中是否有部分費用已按照規則 0-11 (a) (2) 的規定抵消，並註明先前支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。 |
| 先前支付的金額：12,387.94 美元 | 申請方： | 第一品牌集團有限責任公司和PHX Merger Sub, Inc. | ||
| 表格或註冊編號：附表 TO | 歸檔日期： | 2023年1月10日 |
| ☐ | 如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。 |
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
| 第三方投標要約受規則14d-1的約束。 |
| ☐ | 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果文件是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框。
導言
本附表O第2號修正案（本修正案）由特拉華州有限責任公司（First Brands Group, LLC）（母公司）和特拉華州公司、母公司的全資子公司PHX Merger Sub, Inc.（買方）提交，並對2023年1月10日向美國證券交易所 委員會提交的附表TO要約聲明（及其任何修正案和補充）提交，父母和買方附表（TO）。本修正案涉及買方提議以每股普通股1.75美元的價格購買特拉華州公司（Horizon） Horizon Global Corporation的所有已發行普通股（普通股），以及面值每股0.01美元的B系列優先股（優先股以及普通股和普通股）的所有已發行股份，價格為每股1.75美元金額等於兑換價格（定義見B系列的指定、優惠和權利證書） Horizon Global Corporation的優先股參照母公司和買方於2023年1月20日向美國證券交易委員會提交的附表第1號修正案附錄（d）（3）在此註冊成立，每股優先股計算截至受理時間 ，每股優先股均按1月9日收購要約中規定的條款和條件以現金向賣方扣除，不計利息，減去任何適用的預扣税，2023 年（連同其任何 修正案和補充，購買要約），以及相關的送文函（連同其任何修正案和補充，即送文函），連同任何其他相關的 材料，可能不時進行修改或補充，共同構成要約。本修正案是代表母公司和買方提交的。
除非本修正案中另有規定，否則附表和購買要約中規定的信息（包括其中的所有附表）保持不變，並在與本修正案中規定的事項相關的範圍內以引用方式納入此處，這些信息均可能不時進行修訂或 補充。本修正案 中使用但未定義的大寫術語具有購買要約中賦予它們的含義。本修正案應與附表TO一起閲讀。
項目 1 至 9 和項目 11
特此對購買要約以及附表 TO 第 1 至 9 項和第 11 項中規定的信息進行修訂並補充 包括以下內容：
該優惠在 2023 年 2 月 6 日美國東部時間晚上 11:59 之後一分鐘到期（該時間和 日期，即到期時間）。存託代理人告知母公司，截至到期日，100％的優先股已有效投標，未根據要約撤回，25,727,921股普通股已有效投標，未根據要約撤回，約佔要約到期時已發行普通股的92.77％。因此，最低投標條件已得到滿足，所有其他 報價條件均已滿足或免除。
買方預計將在2023年2月8日立即接受所有已有效投標的股票的付款， 未根據要約有效撤回。買方將立即支付根據要約接受的所有股份。母公司預計，在接受所有有效投標且 未根據要約有效撤回的股份後，合併將於2023年2月8日立即結束，買方將與Horizon合併併入Horizon，Horizon繼續作為倖存的公司和母公司的全資子公司。
2023年2月7日，家長髮布了一份新聞稿，宣佈該優惠的到期和結果。新聞稿的全文作為 附錄 (a) (5) (B) 附於此，並以引用方式納入此處。
第 12 項
特此對第 12 項進行修訂和補充，增加了以下附錄：
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| (a) (5) (B) |
Parent and Horizon 於 2023 年 2 月 7 日發佈的新聞稿，宣佈該優惠的到期和結果。 | |
簽名
經過適當的詢問並盡其所知和所信，下列每位簽署人均證明本聲明中提供的信息是真實的、 完整和正確的。
日期：2023 年 2 月 7 日
| 第一品牌集團有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·貝克 | |
| 姓名： | 邁克爾·貝克 | |
| 標題： | 首席企業戰略官 | |
| PHX MERGER SUB, INC. | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·貝克 | |
| 姓名： | 邁克爾·貝克 | |
| 標題： | 首席企業戰略官 | |