美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
地平線環球公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
交易所名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
介紹性説明
2023年2月8日，特拉華州有限責任公司（“母公司”）First Brands Group, LLC根據截至2022年12月30日的協議和合並計劃（“合併協議”），完成了先前宣佈的對特拉華州公司Horizon Global Corporation（“公司”）的收購，該收購由公司、母公司和母公司的全資子公司PHX Merger Sub, Inc.（“購買者”）。
| 項目 2.01 | 完成資產的收購或處置。 |
如先前披露的那樣，根據合併協議，買方進行了要約，以普通股每股1.75美元的價格收購公司所有已發行普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”），以及面值每股0.01美元（“優先股”，與普通股合稱 “股份”）的所有已發行股份，金額為每股1.75美元至贖回價格（定義見B系列優先股的指定、優先權和權利證書）Horizon Global Corporation參照母公司和買方於2023年1月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表第1號修正案附錄（d）（3）在此註冊成立，每股優先股計算截至合併截止日期（定義見下文），在每種情況下，均以現金向賣方淨額，不計利息，減去任何適用的預扣税，根據規定的條款和條件在 2023 年 1 月 9 日的收購要約（連同其任何修正案和補充）中，“收購要約”）以及相關的送文函（連同其任何修正案和補充，即 “送文函”），以及可能經過修訂或補充的任何其他相關材料，共同構成 “要約”。
該優惠按計劃於2023年2月6日美國東部時間晚上11點59分後一分鐘到期，沒有延期。根據本次要約的存託代理人Computershare, Inc.稱，截至要約到期，100％的優先股已有效投標且未撤回，共有25,727,921股普通股已有效投標但未撤回。此類普通股約佔截至要約到期時已發行和流通的普通股的92.77％，該普通股符合最低投標條件。要約的其他所有條件均得到滿足或免除，買方不可撤銷地接受了所有已有效投標且未有效撤回的股份的付款。
2023年2月8日，在要約完成後，買方與公司合併（“合併”），公司作為母公司的全資子公司倖存。合併是根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第251（h）條完成的，無需公司股東投票即可完成合並。在合併生效時（“生效時間”），除公司、母公司或買方或其各自子公司信託持有的股份或根據公司計劃（定義見合併協議）從公司庫中持有的股份中預留的任何股份外，每股已發行和流通的股份（i）公司國庫中持有的股份，（ii）母公司、買方或公司擁有的股份或其各自在生效時間之前的任何直接或間接全資子公司，以及 (iii)異議股份（定義見合併協議，(i)-(iii) 統稱為 “已取消的股份”）已被取消和清除，沒有就此類股份支付任何款項或其他對價，但就異議股份而言，其持有人有權根據合併協議獲得任何付款。
由於合併，截至生效時尚未償還和未行使的每份購買股票的期權（均為 “公司期權”）（無論是既得還是未歸屬）均因合併而取消，持有人未採取任何行動，也沒有向持有人支付任何款項。
因此，上述合併協議摘要和分別考慮的交易並不完整，受合併協議全文的約束，並完全受合併協議全文的限制，該全文作為附錄2.1附於公司於2022年12月30日提交的8-K表最新報告，該報告以引用方式納入本報告。
2
| 項目 3.01 | 除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。 |
2023年2月8日，公司（a）向紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）通報了合併的完成，（b）要求紐約證券交易所：（i）在2023年2月8日停止普通股的交易，自2023年2月8日起暫停普通股的交易；（ii）根據證券第12（b）條向美國證券交易所（“紐約證券交易所”）提交25號表格，要求普通股除名和註銷註冊經修訂的1934年外匯法（“交易法”）。公司打算在表格15上向美國證券交易委員會提交認證，要求註銷普通股並暫停公司根據《交易法》第13條和第15（d）條承擔的報告義務。
| 項目 3.03 | 對證券持有人權利的重大修改。 |
本表8-K最新報告第2.01項、第3.01項和第5.03項中規定的信息以引用方式納入此處。
| 項目 5.01 | 註冊人控制權的變化。 |
本表8-K最新報告第2.01項、第3.01項、第5.02項和第5.03項中規定的信息以引用方式納入此處。
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
根據合併協議的條款：(i) 約翰·肯尼迪、約翰·巴雷特、丹娜·科斯特洛、瑞安·蘭登、佈雷特·米爾格里姆、黛布拉·奧勒和馬克·韋伯分別不再是公司董事會及其任何委員會的成員，自生效時間（定義見合併協議）起生效；(ii) 約翰·肯尼迪辭職出任公司董事會主席；以及（iii）約翰·肯尼迪、周健和馬修·邁耶不再擔任公司高管。
自生效之日起生效：（i）Patrick James和Michael Baker成為公司董事會成員；（ii）Patrick James成為公司的首席執行官兼總裁以及《交易法》定義的 “首席首席執行官”；（iii）Stephen Graham出任首席財務官，以及《交易法》定義的 “首席財務官” 和 “首席會計官” 公司。有關貝克先生、詹姆斯先生和格雷厄姆先生的信息包含在2023年1月9日的母公司和買方收購要約中，該信息以引用方式納入此處。
| 項目 5.03 | 公司章程或章程的修訂；財政年度的變更。 |
根據合併協議的條款，對公司的公司註冊證書和章程進行了全面修訂和重述，自生效之日起生效。公司經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的副本分別包含在本文附錄3.1和3.2中，每份附錄均以引用方式納入本文中。
3
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 2.1 | 母公司、買方和公司之間截至2022年12月30日的協議和合並計劃（參照當前表格報告附錄2.1納入此處） 8-K公司於 2023 年 1 月 3 日向美國證券交易委員會提交 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的Horizon Global公司註冊證書 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的Horizon Global公司章程 | |
| 104 | 封面交互式日期文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
4
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 地平線環球公司 | ||||||
| 來自： | /s/ 邁克爾·貝克 | |||||
| 日期：2023 年 2 月 8 日 | 姓名：邁克爾·貝克 | |||||
| 職位：首席企業戰略官 | ||||||
5