公司證券的描述

根據證券第12條註冊

經修訂的 1934 年交換法

特拉華州的一家公司LanzaTech Global, Inc.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）的法定股本包括：（i）4億股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及（ii）20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）。

以下描述概述了我們股本的實質性條款，並不聲稱完整。它受我們的修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）、經修訂和重述的章程（“章程”）、公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司於2021年8月3日簽訂的某些認股權證協議（“認股權證協議”）以及特拉華州通用公司法（“DGCL”）的適用條款的約束，並通過引用這些協議對其進行了全面限定。我們的章程、章程和認股權證協議作為附錄包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。我們鼓勵您仔細閲讀我們的章程、章程、認股權證協議和DGCL的適用條款，以獲取更多信息。

普通股

普通的

根據該章程，我們有權發行4億股普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LNZA”。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

已發行普通股

我們的普通股的已發行股份是，在正式授權、有效發行、全額支付且不可估税的證券會談後發行的任何普通股都將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則普通股持有人擁有選舉LanzaTech董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。普通股持有人有權就所有事項持有的每股獲得一票表決，以供股東表決。

我們的董事會分為三類，每類董事的任期通常為三年，每年選舉一類董事。董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。

分紅

在適用法律和任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）的前提下，普通股持有人將有權從董事會不時自行決定從合法可用的資金中獲得股息（如果有）。未來任何現金分紅的支付將取決於LanzaTech的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況。在任何情況下都不會有任何股票分紅或股票

除非對當時已發行的普通股給予同等和相同的待遇，否則應申報或對普通股進行股票的拆分或組合。

清算、解散和清盤

如果LanzaTech自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，在優先股持有人的權利得到滿足後，普通股持有人將有權獲得LanzaTech所有可供分配給股東的每股資產的同等金額。

優先權或其他權利

LanzaTech的股東沒有優先權或其他訂閲權。任何償債基金條款均不適用於普通股。

認股證

截至2023年12月31日，7,499,924份公共認股權證和4,774,276份私募認股權證仍未兑現。

公開認股權證

每份公開認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行如下所述的調整。根據認股權證協議，公開認股權證持有人只能對整數普通股行使公開認股權證。這意味着公開認股權證持有人在任何給定時間只能行使完整的公共認股權證。只有完整的公共認股權證才能交易。公共認股權證將於紐約時間2028年2月8日下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。

每份公開認股權證使註冊持有人有權隨時以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行如下所述的調整。根據認股權證協議，公開認股權證持有人只能對整數普通股行使公開認股權證。這意味着公開認股權證持有人在任何給定時間只能行使完整的公共認股權證。紐約時間2028年2月8日下午 5:00 或贖回或清算後更早的公開認股權證。

我們沒有義務根據行使公開認股權證交付任何普通股，也沒有義務結算此類公開認股權證的行使，除非1933年《證券法》（“證券法”）中關於公共認股權證基礎普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，但前提是我們履行了下述的註冊義務。除非根據公開認股權證的註冊持有人居住國的證券法，在行使公開認股權證時可發行的普通股已註冊、符合資格或被視為豁免，否則任何公開認股權證均不可行使，我們也沒有義務在行使公開認股權證時發行普通股。如果公共認股權證前兩句的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值，過期也毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含此類公開認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股支付該單位的全部收購價格。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涵蓋了行使公開認股權證時可發行的普通股，並同意按照認股權證協議的規定，在公共認股權證到期或贖回之前，維持與這些普通股有關的最新招股説明書。例如，如果出現任何事實或事件，表明註冊聲明或招股説明書中提供的信息發生了根本變化，其中包含或以引用方式納入的財務報表不符合最新或不正確，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們無法向您保證，我們將能夠這樣做。如果普通股在行使任何認股權證時未在國家證券交易所上市，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證，在這種情況下我們如此當選，將無需提交或保留有效的註冊聲明，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡最大努力在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的公開認股權證來支付行使價，該權證等於 (A) 通過除以 (x) 認股權證所依普通股數量的乘積乘以 “公允市場價值”（定義見下文）減去認股權證行使價乘以（y）公允市場價值和（B）獲得的商數，取其中的較小值 0.361。本段中使用的 “公允市場價值” 是指截至認股權證代理人收到行使通知之日前一個交易日的10個交易日的普通股成交量加權平均價格。

當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回公共認股權證。

一旦公開認股權證可以行使，我們可以召集公共認股權證進行贖回：

•全部而不是部分；

•每份認股權證的價格為0.01美元；

•至少提前30天向每位公開認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

•當且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後）的30個交易日內，從公開認股權證開始到我們向公共認股權證持有人發送贖回通知前三個交易日結束。

除非根據《證券法》發佈的涵蓋認股權證行使時可發行的普通股發行的註冊聲明生效，並且在整個30天贖回期內都有與這些普通股有關的最新招股説明書，否則我們不得按上述方式贖回公共認股權證。如果公開認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

我們已經確定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在贖回時出現了比公開認股權證行使價高出很大的溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了贖回公共認股權證的通知，則每位公開認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公開認股權證。但是，贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）以及11.50美元（全股）的認股權證行使價。

當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回公共認股權證。

一旦公共認股權證可以行使，我們就可以贖回未償還的公共認股權證：

•全部而不是部分。

•除非下文另有説明，否則持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和普通股的 “公允市場價值”，獲得參考下表確定的股份數量，前提是至少提前30天發出書面贖回通知，每份認股權證的價格為0.10美元；以及

•當且僅當在我們向公開認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元（根據行使時可發行股票數量的調整或下文 “反稀釋調整” 標題下所述的認股權證行使價進行調整）。

從發出贖回通知之日起，直到贖回或行使公共認股權證，持有人可以選擇以無現金方式行使公開認股權證。下表中的數字表示公開認股權證持有人在進行此類無現金行使時獲得的與LanzaTech根據本贖回功能進行贖回相關的普通股數量，其依據是普通股在相應贖回日的 “公允市場價值”（假設持有人選擇行使公開認股權證，且此類認股權證的兑換價格不為每份認股權證0.10美元），根據普通股的交易量加權平均價格確定緊隨其後的 10 個交易日內的股票向公共認股權證持有人發送贖回通知的日期，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向公共認股權證持有人提供最終的公允市場價值。

下表列標題中列出的股票價格將按照下文 “—反稀釋調整” 標題下的規定調整公開發行權證時可發行的股票數量或公開認股權證的行使價的任何日期起進行調整。如果調整了行使公開認股權證時可發行的股票數量，則列標題中調整後的股價將等於調整前的股價乘以分數，其分子是調整前夕行使公開認股權證時可交割的股票數量，分母是調整後行使公開認股權證時可交割的股票數量。下表中的股票數量應以與行使公開認股權證時可發行的股票數量相同的方式和同時進行調整。如果調整了公共認股權證的行使價，（a）如果根據下文 “— 其他條款” 標題下的第二段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未經調整的股價乘以分數，其分子是市場價值和新發行價格中較高者，分母為10美元 00 和 (b) 如果是根據下文 “——反稀釋調整” 標題下的第二段進行調整，欄目標題中調整後的股價將等於未經調整的股價減去根據此類行使價調整後的公開認股權證行使價的降幅。

上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則行使的每份公開認股權證發行的普通股數量將通過為較高和較低的公允市場價值設定的股票數量與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值來確定，視情況而定，以 365 或 366 天為基準（視情況而定）。例如，如果在向公共認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，普通股的交易量加權平均價格為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據此贖回功能對每份全部公開認股權證行使0.277股普通股的公開認股權證。例如，如果確切的公允市場價值和贖回日期不如上表所示，如果在緊接向公共認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，普通股的交易量加權平均價格為每股13.50美元，而此時距離公共認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇在本贖回功能中公開行使股票每份完整公開認股權證可獲得0.298股普通股的認股權證。在任何情況下，與本贖回功能相關的公開認股權證均不得以無現金方式行使每份認股權證超過0.361股普通股（視情況而定）。最後，如上表所示，如果公共認股權證資金不足且即將到期，則不能在無現金基礎上行使與贖回相關的權證

由我們根據此贖回功能進行，因為它們不可行使任何普通股。

這種贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在標的普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時才允許將認股權證兑換為現金（私募認股權證除外）。這種贖回功能的結構允許在普通股交易價格達到或高於每股10.00美元時，也就是普通股的交易價格低於公共認股權證的行使價時，贖回所有未償還的公共認股權證。我們建立了這種贖回功能，使我們能夠靈活地贖回公共認股權證，而無需達到上述 “——普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回公共認股權證” 中規定的每股18.00美元的門檻。實際上，根據該功能選擇行使與贖回相關的公開認股權證的持有人將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型獲得一定數量的公開認股權證。這種贖回權為我們提供了贖回所有未償還的公共認股權證的額外機制，因此可以確定我們的資本結構，因為公共認股權證將不再未償還，本來可以行使或贖回，如果我們選擇行使這種贖回權，我們將需要向公開認股權證持有人支付贖回價格，如果我們確定這符合我們的最大利益，這將使我們能夠迅速着手贖回公共認股權證這樣做。因此，當我們認為更新資本結構以取消公共認股權證並向公共認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回公共認股權證。

如上所述，當普通股的交易價格起價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回公共認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為公共認股權證持有人提供以無現金方式行使認股權證以適用數量的股票的機會。如果我們在普通股的交易價格低於公共認股權證行使價時選擇贖回公共認股權證，這可能會導致公共認股權證持有人獲得的普通股比他們選擇等待行使普通股公開認股權證時獲得的普通股少，如果普通股的交易價格高於11.50美元的行使價。

行使時不會發行普通股的部分股票。如果持有人在行使時有權獲得一股的部分權益，我們將四捨五入到向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。

兑換程序

如果公開認股權證的持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該公開認股權證，則可以書面通知我們，只要該等行使生效後，該人（以及該人的關聯公司）在生效後將立即受益擁有超過4.9％或9.8％（由持有人指定）的已發行普通股去做這樣的練習。

反稀釋調整

如果普通股的已發行數量因普通股的市值或應付股票股息而增加，或者普通股分割或其他類似事件，則在該類股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份完整公共認股權證時可發行的普通股數量將按比例增加

已發行普通股的增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行的供股使持有人有權以低於 “歷史公允市場價值”（定義見下文）的價格購買普通股的股息將被視為多股普通股的股息，其乘積等於 (i) 此類供股中實際出售的普通股數量（或可根據此類權利發行中出售的可轉換為普通股或可行使的任何其他股權證券）的乘積股票）和（ii）一減去（x）普通股每股價格的商在此類供股中支付的股票以及（y）歷史公允市場價值。出於這些目的，（a）如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（b）“歷史公允市場價值” 是指截至第一個交易日的10個交易日期間內報告的普通股成交量加權平均價格在適用交易所或交易所的普通股交易適用的市場，常規方式，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間隨時向普通股（或認股權證可轉換成其他證券）的持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，但上述（a）或（b）任何現金分紅或現金分配，這些現金分紅或現金分配與所有其他現金分紅和現金分配合並在一起後，每股分紅或現金分配除外在截至申報此類股息之日止的365天內支付普通股或分配不超過0.50美元（經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或行使每份公開認股權證可發行普通股數量調整的現金分紅或現金分配），但僅限於現金分紅或現金分配總額等於或低於每股0.50美元，則認股權證行使價將下調，在該事件生效之日後立即生效現金和/或展會金額就此類事件支付的每股普通股的任何證券或其他資產的市場價值。

如果普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致普通股的已發行數量減少，則在該類合併、合併、反向股票分割、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份公開認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行股份的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使公開認股權證時可購買的普通股數量時，將通過將調整前的公開認股權證行使價乘以分數（x）來調整公開認股權證行使價格，其分子將是調整前夕行使公共認股權證時可購買的普通股數量，（y）其分母為此後可立即購買的普通股數量。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組（上述或僅影響此類普通股面值的重新分類或重組），或者LanzaTech與另一家公司進行任何合併或合併（我們作為持續經營公司且不導致已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外），或任何情況下將資產出售或轉讓給其他公司或實體，或LanzaTech的其他財產作為一個整體或基本上全部與我們解散相關的所有財產，此後，公共認股權證的持有人將有權根據公共認股權證中規定的條款和條件購買和獲得公開認股權證中規定的股票的種類和金額，以代替此前在行使所代表的權利時可立即購買和應收的普通股

普通股或其他證券或財產（包括現金）應收賬款（包括現金），如果公共認股權證持有人在此類事件發生前不久行使了公開認股權證，則該持有人在任何此類出售或轉讓後解散時本應收賬款。但是，如果此類交易中普通股持有人應收的對價中不到70％是以普通股的形式支付的，則在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價，並且如果公共認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的30天內正確行使了公開認股權證，則公開認股權證行使價將是根據公開認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議），按認股權證協議中的規定減少。這種行使價下調的目的是在公共認股權證行使期內發生特別交易時，向公共認股權證持有人提供額外價值，根據該交易，認股權證的持有人無法獲得公共認股權證的全部潛在價值，以確定和實現公開認股權證的期權價值部分。該公式旨在補償公開認股權證持有人因要求公開認股權證持有人在事件發生後的30天內行使公開認股權證而損失的公開認股權證期權價值部分。Black-Scholes模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具報價的情況下估算公允市場價值。

其他條款

公開認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改公共認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款，並且所有其他修改或修正都需要獲得當時尚未兑現的公共認股權證中至少50％的持有人的表決或書面同意，僅就私募認股權證條款的任何修正而言，還需要大多數當時未償還的私募認股權證的持有人的投票或書面同意。

公開認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證反面的行使表按所示填寫和執行，同時以向我們支付的經認證或官方銀行支票全額支付行使價（如果適用，以無現金支付），以確定所行使的公共認股權證的數量。公共認股權證持有人在行使公共認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公共認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的記錄在案的每股股份獲得一票表決。

行使公共認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使公共認股權證時，持有人有權獲得一股的部分權益，我們將在行使時向下舍入到最接近的向認股權證持有人發行的普通股整數。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款和規定與公共認股權證的條款和規定相同。私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的普通股）在收盤後30天內不可轉讓、轉讓或出售，只要保薦人或其允許的受讓人持有，我們就無法贖回。保薦人或其允許的受讓人可以選擇行使

以無現金為基礎的私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則我們在所有贖回情況下均可贖回私募認股權證，持有人可以在與公共認股權證相同的基礎上行使私募認股權證。

如果持有人選擇以無現金方式行使私募認股權證，他們將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的普通股數量的乘積，乘以 “贊助商公允市場價值”（定義見下文）超過保薦人公平市場（y）價值。出於這些目的，“保薦人公允市場價值” 是指截至向認股權證代理人發送認股權證行使通知之日前第三個交易日的10個交易日內，普通股的平均報告的收盤價。這些認股權證之所以可以在無現金的基礎上行使，只要它們由保薦人及其允許的受讓人持有，是因為如果他們繼續隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到嚴重限制。我們制定了政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定時期。即使在允許內部人士出售我們的證券的時期，如果內部人士持有重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同，公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售通過認股權證獲得的普通股以收回此類行使的成本，而內部人士出售此類證券可能會受到嚴格限制。因此，我們認為允許持有人以無現金方式行使此類認股權證是適當的。

特拉華州法律和我們的章程和章程的某些反收購條款

章程和章程

除其他外，章程和章程：

•允許董事會發行最多20,000,000股優先股，並享有他們可能指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

•規定只有通過董事會的決議才能更改LanzaTech的董事人數；

•規定，在任何系列優先股選舉董事的權利的前提下，只有LanzaTech當時所有已發行股本中至少66％有權在董事選舉中進行投票的股東有理由才可以罷免董事；

•規定，除非法律另有要求，否則所有空缺，包括新設立的董事職位，可以由當時在任的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

•規定，尋求在股東大會上提交提案或在股東大會上提名候選人競選董事的股東必須提前書面通知，並對股東通知的形式和內容提出具體要求；

•規定根據董事會多數成員通過的決議，董事會可以召集LanzaTech股東的特別會議；

•規定董事會將分為三類董事，類別應儘可能相等，董事的任期為三年，因此股東更難改變董事會的組成；以及

•不規定累積投票權，因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人選擇所有參選董事，如果他們願意。

這些條款的結合將使現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對LanzaTech的控制權。由於董事會有權保留和解僱公司的執行官，因此這些條款還可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的批准使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變LanzaTech控制權的嘗試取得成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在減少LanzaTech遭受敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人戰鬥中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對LanzaTech的股票進行要約，並可能推遲其控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制LanzaTech普通股市場價格的波動。

特拉華州法律的某些反收購條款

LanzaTech受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下人員進行 “業務合併”：

•擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的股東（也稱為 “感興趣的股東”）；

•感興趣的股東的關聯公司；或

•感興趣的股東的合夥人，自股東成為感興趣的股東之日起三年內。

“業務合併” 包括合併或出售公司10％以上的資產。但是，在以下情況下，第203節的上述規定將不適用：

•相關董事會批准了在交易之日之前使股東成為利益相關股東的交易；

•在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，法定排除的普通股除外；或

•在交易之日或之後，初始業務合併由董事會批准，並在公司股東會議上以非有關股東擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二的贊成票獲得批准，而不是經書面同意。

這些條款可能起到推遲、推遲或阻止LanzaTech控制權變更的作用。

機密董事會

我們的董事會分為三類，一級、二級和三級，每個類別的成員交錯任期為三年。我們的《憲章》規定，核定數量為

只有通過董事會的決議才能更換董事。只有在全體股東共同投票的董事選舉中，持有人普遍有權投票的至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的選票持有人投贊成票，才能有理由罷免董事。董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，即使少於法定人數，也只能由當時在任的大多數董事投票填補。以這種方式選出的每位董事的任期應直至下次選出該董事的類別，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

股東行動和特別會議

我們的章程規定，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須通過正式召開的年度或特別股東會議來實施，並且不得經股東書面同意才能生效。我們的章程進一步規定，公司股東會議只能由董事會主席、公司首席執行官或董事會根據多數成員通過的決議召開，並且明確禁止公司股東召開特別會議。

獨家論壇精選

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟，根據DGCL、章程或章程的任何規定或受內政原則管轄的針對董事、高級管理人員和僱員的訴訟，只能在特拉華州大法官法院提起，如果在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟文件，除非法院提起的任何訴訟 (i)特拉華州大法官裁定，有不可或缺的一方不受衡平法院的管轄（且必不可少的一方在作出此類裁決後的10天內不同意大法官的個人管轄權），(ii) 屬於衡平法院以外的法院或論壇的專屬管轄權，或 (iii) 大法官對其沒有屬事管轄權。任何購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意章程中的法庭條款。

這種法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他僱員或股東發生爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。我們無法確定法院會裁定該條款是否適用或可執行，如果法院認定我們章程中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。

我們的章程規定，排他性法庭條款在適用法律允許的最大範圍內適用。儘管如此，法院選擇條款將不適用

適用於為執行《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的任何責任或義務而提出的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則《交易法》第27條對為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。