第三修正案
到
備註購買協議
本票據購買協議（定義見下文）（以下簡稱 “修正案”）的第三修正案（定義見下文），日期為2024年5月8日（“第三修正案生效日期”），由特拉華州的一家公司OPTINOSE US, INC.（“發行人”）、特拉華州的一家公司OPTINOSE, INC.（“母公司”）、票據購買協議的購買者（定義見票據購買協議）簽訂截至第三修正案生效日期，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司BIOPHARMA CREDIT PLC擔任抵押代理人。
演奏會
鑑於發行人、母公司、不時購買者以及不時簽署的其他當事方是截至2022年11月21日的某些經修訂和重述的票據購買協議的當事方，該協議經2024年3月4日票據購買協議的某些第一修正案和豁免修訂，並經截至2024年3月8日的票據購買協議第二修正案進一步修訂（統稱為 “票據” 購買協議”）；
鑑於在本修正案執行的同時，母公司正在簽訂股票證券的發行和出售協議，預計將為母公司帶來不少於3500萬美元的總收益（“2024年股票發行”）；以及
鑑於，根據票據購買協議第 12.01 節，抵押代理人和每位購買者希望根據此處規定的條款和條件修改票據購買協議。
協議
因此，考慮到本修正案中包含的共同契約和前提並打算受本修正案的法律約束，以下每位簽署人特此同意並聲明如下：
第 1 部分。定義；解釋。本修正案（包括本修正案的敍述）中使用的所有大寫術語以及本修正案中未另行定義的所有大寫術語均應具有票據購買協議中賦予的含義。票據購買協議第1.02節中規定的解釋規則適用於本修正案，並以此引用納入本修正案。
第 2 部分。票據購買協議的修訂。自第三修正案生效之日起，前提是滿足下文第 4 節及其它條款和條件中規定的生效先決條件：
(a) 特此修訂票據購買協議，全部刪除《票據購買協議》第 7.01 (a) 節，取而代之的是以下內容：
“(a) 在母公司每個財政年度結束後的九十 (90) 天內（如果更早，需要向美國證券交易委員會申報）儘快提供母公司及其子公司截至該財年末的合併資產負債表，以及該財政年度的相關合並收益或運營報表、股東權益變動和現金流量，每種情況均由其負責官員核證母公司，全部以合理的細節編制，並根據公認會計原則編制，此類合併財務報表應為經審計並附有 (i) 安永會計師事務所或其他具有公認國家地位可為所需購買者合理接受的獨立註冊會計師事務所根據公認會計原則編制的報告和意見，該報告和意見 (x) 從截至2025年12月31日的財政年度的合併財務報表中提交的報告和意見開始，不受 “持續經營” 或審計範圍的任何保留意見或陳述的約束除非是由於默認或事件而直接導致僅因未能遵守本條款 (x) 而造成的違約（或潛在的違約或違約事件），以及（y）應規定，此類財務報表在所有重大方面公允列報母公司及其子公司截至公認會計原則規定的日期和期限內的合併財務狀況、經營業績和現金流量，以及 (ii) 當且僅當母公司必須遵守第404條規定的內部控制規定時 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》要求提交此類證明報告獨立註冊會計師事務所，該獨立註冊會計師事務所根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對母公司內部控制的認證報告，證明管理層評估此類內部控制符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求；以及”
(b) 特此修訂票據購買協議，全部刪除《票據購買協議》第 7.01 (a) 節，取而代之的是以下內容：
“(b) 在母公司每個財年的前三個財政季度結束後（或如果更早，需要向美國證券交易委員會申報時）儘快提交母公司及其子公司的合併資產負債表，以及該財季的相關合並收益表、股東權益變動和現金流量，以及（有關在該財年的第二和第三財季中），對於母公司財年當時過去的部分，全部根據公認會計原則編制，但須進行正常的年終審計調整，且通常不在腳註中進行披露；前提是，此類合併財務報表從截至2026年3月31日的財政季度要求交付的合併財務報表開始，不受任何關於 “持續經營” 的保留或陳述的約束，除非直接由違約或違約事件（或潛在的違約或違約事件）所致原因是未能遵守這項但書。此類合併財務報表應由母公司負責官員認證，據其所知，在所有重大方面公允地列報了母公司及其子公司截至日期和期限內的合併財務狀況、經營業績和現金流量，其基礎應與第7.01（a）節所述經審計的合併財務報表一致，但僅需進行正常的年終審計調整，且不存在腳註筆記。”
(c) 特此修訂票據購買協議，全部刪除《票據購買協議》第 8.16 (b) 節，取而代之的是以下內容：
“(b) 最低合併流動性。自截止日起和之後，在使下述交易和其他票據文件生效後，允許作為票據方的母公司及其子公司的合併流動性少於：（i）從生效之日起至根據本協議第2.08（a）條支付第一季度本金之日起，在每個工作日結束時進行測試的合併流動性少於3,000萬美元；以及（ii））此後，20,000,000美元。為避免疑問，不得要求任何票據方為遵守本第 8.16 (b) 節而維持限制賬户。”
第 3 部分。協議。
(a) 認股權證的修訂。票據各方應在2024年股票發行、修訂和重述認股權證結束後的五（5）天內向買方交付或安排交付給買方，（i）修改認股權證第2（b）節，將提及的 “1.60美元” 替換為 “1.00美元”，（ii）修改認股權證序言，將提及的 “2024年11月18日” 改為 “2024年11月18日” “2026年11月18日” 和（iii）互相重申了認股權證的實質性條款，保持不變。
(b) 修改費和豁免費。
(i) 在不限於下文第 5 (b) 和 (c) 節的前提下，無論票據購買協議中有任何相反的規定，每個票據方特此批准、確認、重申、同意並承認以下內容：
a. 修訂費，根據該條款的定義，截至2021年3月2日的《票據購買協議第一修正案》，等於1,300,000美元，截至該日已全額累計；
b. 截至2022年8月10日的票據購買協議第三修正案中定義的第三次修訂費等於78萬美元，截至該日已全額累計；
c. 豁免費（該條款在截至2022年11月9日的某些票據購買豁免協議中定義）等於1,300,000美元，截至該日已全額累計；以及
d. 票據購買協議中定義的修正費等於3,900,000美元，自2022年11月21日起已全額累計，但是，如果票據在2024年11月21日當天或之前全額預付，則修訂費等於2600,000美元；此外，前提是上文 (c) 款中規定的13萬美元豁免費應計入本子條款中規定的修正費 (d)）。
(ii) 本協議雙方同意，第 (i) (a)、(i) (b)、(i) (c) 小節中描述的修正和豁免費以及上述 (i) (d) 款的但書等於4,680,000美元，應以母公司正式發行的普通股（“BioPharma”）的4,680,000股形式支付給購買者股票”），此類生物製藥股票應在2024年股票發行結束時交付給買方。
(iii) 本協議雙方進一步同意，如果在2024年11月21日當天或之前未全額預付票據，則發行人應以美元向每位買方支付上文 (i) (d) 小節所述的應計13萬美元修訂費的應納税部分，（為避免疑問）不包括在上述第 (ii) 款中，應最早在 (x) 小節中支付) 根據票據購買協議第 9.02 (b) 節加快票據到期的日期，(y) 任何票據預付款的日期根據票據購買協議第2.07節或第9.02節（為避免疑問，包括控制權變更發生時）和（z）到期日，除票據文件項下應付的任何其他費用、成本或支出外，不得以任何原因退款，也不可抵扣在票據文件下應付的任何其他費用、成本或開支中。
(c) 票據各方承認並同意，根據票據購買協議第9.01 (b) (i) 節，未能履行、遵守或遵守本第3節中包含的條款、承諾和協議將構成違約事件。
第 4 部分。先決條件。本修正案自第三修正案生效之日起生效，屆時本修正案將根據票據購買協議第12.01節對買方和所有票據當事方生效；但是，在任何情況下，上文第2節規定的修正案和上文第3節中規定的協議都應在滿足以下所有先決條件後才生效：
(a) 抵押代理人應收到本修正案的對應物，這些對應物加起來有 (i) 每個票據當事方、(ii) 抵押代理人和 (iii) 購買者的簽名；
(b) 自第三修正案生效之日起，本修正案第 5 節中規定的陳述和保證應是真實和正確的；以及
(c) 2024年股票發行應已完成，母公司的淨收益總額不少於3500萬美元，此外不包括根據上述第3（b）條發行的任何生物製藥股票。
第 5 部分。陳述和保證；批准；不作修改。
(a) 各票據當事方特此與其他票據一方共同或單獨向每位買方和抵押代理人陳述和保證如下：
(i) 該票據方擁有簽訂本修正案和履行本修正案下義務的所有必要權力和權限。
(ii) 本修正案已由該票據方正式執行和交付，是該票據方具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該票據方強制執行，但須遵守適用的債務人救濟法或其他普遍影響債權人權利的法律，並受一般公平原則的約束。
(iii) 該票據方執行和交付本修正案以及該票據方履行其在本修正案下的義務已獲得正式授權，不會：(A) 違反任何此類票據方組織文件的條款；(B) 在任何重大方面違反任何法律或法規；(C) 在任何重大方面與任何重大方面發生衝突，或導致任何重大違約或違反，或要求向其支付任何實質性款項根據任何政府的任何實質性命令、判決、禁令、令狀、法令、裁決或裁決作出權威機構或該票據方參與的任何仲裁裁決，或影響該票據方或其任何財產或資產；(D) 要求任何政府機構或任何其他人採取任何批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其提交任何文件，但第三修正案生效日期之前獲得並完全生效的除外；或 (E) 在任何實質性方面或結果上與任何衝突或結果重大違約或違反，或根據該條款設立任何留置權，或要求向其支付任何款項應根據該票據方所簽署的任何重大合同義務訂立，或影響該票據方或該票據方或其任何子公司的財產。
(iv) 截至第三修正案生效之日，不存在違約行為，也不存在因該票據方執行和交付以及該票據方履行本修正案規定的任何義務而導致的違約。
(b) 票據購買協議和其他票據文件的所有條款和條件仍然完全有效，除非此處另有規定，否則此類條款和條件均未或不應被解釋為以其他方式修訂、放棄或修改。經本修正案修訂，在不限制前述內容概括性的前提下，抵押文件及其中描述的所有抵押品應繼續確保票據各方所有債務的支付。在不限制本文所含新聞稿（包括但不限於本協議第11節）的一般性的前提下，本協議各方特此明確承認、批准和重申票據購買協議和任何其他票據文件中包含的所有有利於抵押代理人的免責條款，包括但不限於票據購買協議第十一條。
(c) 各票據締約方特此批准、確認、重申和承認其所加入的票據文件規定的義務，並同意票據文件保持完全效力和效力，不受本修正案的削弱，除非另有明確規定
在這裏。通過執行本修正案，各票據方均承認其已閲讀本修正案，徵求了律師的意見，並理解了本修正案。
(d) 除非此處明確規定，否則本修正案的執行、交付和生效不應構成對任何買方或抵押代理人在任何票據文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對票據任何條款的豁免。在本修正案生效之日及之後，無論出於何種目的，本修正案均構成票據文件。
第 6 部分。票據購買協議的參考和影響。除非本修正案另有明確規定，否則本修正案不得修改或以任何方式影響票據購買協議的任何條款，票據購買協議應保持完全效力和效力，特此在所有方面予以批准和確認。在第三修正案生效之日及之後，票據購買協議中提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“下文” 或類似措辭的所有內容均指經本修正案修訂的票據購買協議。本協議各方特此確認並同意，本修正案構成附註文件。
第 7 節。繼任者和受讓人。本修正案的規定對本修正案各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。
第 8 部分。適用法律；管轄權等特此以引用方式納入票據購買協議第12.14節，並作必要修改。
第 9 節。同行。本修正案可以在對應方中執行（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行），每份對應方均構成原件，但所有對應方共同構成一份合同。通過傳真或其他電子成像手段（例如 “pdf” 或 “tif”）交付本修正案簽名頁的已執行副本應與交付本修正案的手動簽署副本一樣有效。
第 10 部分。某些其他文件的電子執行。與本修正案及本修正案和本文所設想的交易（包括但不限於轉讓、假設、修正、棄權和同意）有關的任何文件中引入或與之有關的 “執行”、“執行”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名、抵押代理人批准的電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子匹配或以電子形式保存記錄，每一項都應具有相同的法律效力和有效性或以任何適用法律（包括《全球和全國商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律）規定的範圍和規定為手工簽名或使用紙質記錄保存系統的可執行性。
第 11 節。正式發佈。除其他外，考慮到抵押代理人和買方的執行以及
本修正案的交付（或同意發佈和執行），每位釋放者特此永久同意並承諾不起訴或起訴任何被釋放者，並在法律允許的最大範圍內，永久放棄、釋放和解除每位被釋放人現在或將來可能提出的任何和所有索賠，無論其性質和種類，無論是已知還是未知，無論是現在存在還是將來出現的索賠, 無論是出於法律還是衡平法的考慮, 都是基於全部或部分事實對被釋放者提起的, 無論是現在還是現在已知的、在第二修正案生效之日或之前存在的、與：(I) 其中所設想的任何或全部票據文件或交易或與之相關的任何或全部票據或任何作為或不作為，或 (II) 票據當事人之間或彼此之間的交易或關係的任何方面，另一方面，與任何或所有買方和抵押代理人有關的交易或關係上文第 (I) 款中提及的任何或所有文件、交易、行為或不作為。在不限制前述規定的效力的前提下，任何票據當事方收到任何買方在第二修正案生效日期之後持有的任何票據或其他金融工具的任何收益或其他利益，即表示該當事方批准、通過和確認上述對被髮行人的所有索賠，這些索賠全部或部分基於任何發行之日或之前存在的事實，無論現在是否已知或未知此類票據或其他金融工具。在簽訂本修正案時，每份票據方均徵求了法律顧問的意見並由其代理，明確表示不依賴任何發行人的任何陳述、行為或不作為，特此同意並承認，上述聲明的有效性和有效性在任何方面均不取決於任何此類陳述、作為或不作為或其準確性、完整性或有效性。本第11節的規定在本修正案、任何其他票據文件終止以及票據文件規定的義務的全額付款後繼續有效。
為此，下列每位簽署人促使本修正案在上文第一份撰寫之日正式執行和交付，以昭信守。
發行人：OPTINOSE US, INC.，
特拉華州的一家公司
作者：/s/ 拉米·馬哈茂德
姓名：拉米·馬哈茂德
職位：首席執行官
母公司：OPTINOSE, INC.，
特拉華州的一家公司
作者：/s/ 拉米·馬哈茂德
姓名：拉米·馬哈茂德
職位：首席執行官
購買者：BPCR 有限合夥企業，
根據英格蘭和威爾士法律成立的有限合夥企業
作者：Pharmakon Advisors，LP，
它的投資經理
作者：Pharmakon Management I, LLC，
它的普通合夥人
作者：/s/ 佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧
姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧
標題：管理會員
生物製藥信用投資V (MASTER) LP，
a. 開曼羣島豁免的有限合夥企業
作者：生物製藥信貸投資V GP LLC，
它的普通合夥人
作者：Pharmakon Advisors，LP，
它的投資經理
作者：/s/ 佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧
姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧
職位：首席執行官兼管理成員
確認者：
抵押代理人：生物製藥信貸有限公司，
根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司
作者：Pharmakon Advisors，LP，
它的投資經理
作者：Pharmakon Management I, LLC，
它的普通合夥人
作者：/s/ 佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧
姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧
標題：管理會員