證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年5月8日，由特拉華州的一家公司OptiNose Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於根據本協議中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）規定的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售公司的證券，並且每位買方希望單獨而不是共同地從公司購買本協議中更詳盡描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的接受和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條
定義

I.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“2022年認股權證” 是指公司於2022年11月23日發行的某些購買普通股的認股權證。

“行動” 應具有第 3.1 (l) 節中該術語所賦予的含義。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

除非公司和買方另有協議，否則“ 受益所有權限制” 是指在截止日證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％（或買方選擇的9.99％）。

“董事會” 是指公司的董事會或其任何授權委員會。

“平倉” 是指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“截止日期” 是指相關各方執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司支付認購金額的義務之前的所有條件

在每種情況下，交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何都不遲於本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“公司法律顧問” 是指霍根洛弗斯美國律師事務所，其辦公室位於賓夕法尼亞州費城市場街1735號23樓19103。

“環境法” 應具有第 3.1 (o) 節中該術語所賦予的含義。

“評估日期” 的含義應與第 3.1 (u) 節中該術語的含義相同。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“危險物質” 的含義應與第 3.1 (o) 節中該術語的定義相同。

“知識產權” 應具有第 3.1 (r) 節中該術語所賦予的含義。

“IT 系統” 的含義應與第 3.1 節（ee）中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、押記、抵押貸款、質押、擔保權益、索賠、優先拒絕權、優先購買權或其他任何形式的抵押權。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (q) 節中賦予該術語的含義相同。

“每股預籌認股權證購買價格” 是指每股購買價格減去0.001美元。

“每股購買價格” 等於1.00美元，視本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“個人數據” 應具有第 3.1 節（ee）中該術語所賦予的含義。

“Pharmakon” 是指生物製藥信貸基金的投資經理Pharmakon Advisors, LP，根據經修訂的2022年11月9日經修訂和重述的票據購買協議，生物製藥信貸基金是公司的交易對手。

“Pharmakon認股權證” 是指2021年11月18日向Pharmakon關聯公司發行的某些購買普通股的認股權證。

“預先融資的認股權證股份” 是指行使預先融資認股權證時可發行的普通股。

“預先注資認股權證” 統指根據本協議第2.3（a）節在收盤時交付給買方的預先注資的普通股購買認股權證，基本上以本文所附附錄A的形式交付。

“程序” 是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）對本公司、子公司或其任何各自財產提出的書面威脅、訴訟、調查或程序。

“招股説明書” 是指與註冊聲明一起提交的最終基本招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指符合第424（b）條的招股説明書中與根據本協議發行證券相關的任何補充文件，包括招股説明書的 “初步” 和 “最終” 補充文件。為避免疑問，就本定義條款而言，公司在本協議發佈之日之前向買方交付的初步招股説明書補充文件應被視為 “招股説明書補充文件”。

“購買方” 應具有第 4.3 節中該術語所賦予的含義。

“註冊聲明” 是指經修訂的S-3表格（文件編號333-273873）向委員會提交的有效註冊聲明，包括與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入該註冊聲明的所有信息、文件和證物，該聲明登記了股票的出售，包括任何規則462（b）註冊聲明。

“所需批准” 的含義應與第 3.1 (d) 節中該術語的含義相同。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第462 (b) 條註冊聲明” 是指公司編寫的註冊額外證券的任何註冊聲明，該聲明是在本協議發佈之日或之前向委員會提交的，並根據委員會根據《證券法》頒佈的第462 (b) 條自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 的含義應與第 3.1 (i) 節中該術語的含義相同。

“證券” 是指根據本協議購買的股票、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊，以美元和即時可用資金為單位，為根據本協議購買的股票或預先注資認股權證（代替股份）支付的總金額。

“子公司” 和 “子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指納斯達克全球精選市場（或其任何國家認可的繼任市場）；但是，如果公司的普通股在納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所Arca、場外交易公告板或場外交易市場集團公司（或任何國家認可的繼任者）上市或交易除上述任何一項外），則 “交易市場” 是指公司普通股所在的其他市場或交易所在有關日期上市或報價交易。

“交易文件” 是指本協議、預先注資的認股權證、其中的所有證物和附表，以及與本協議中設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指公司現任過户代理人Broadridge企業發行人解決方案公司以及公司的任何繼任過户代理人。

第二條
購買和出售

II.1閉幕。

(a) 在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售，並且每位買方同意按每股收購價格購買購買者簽名頁上 “認購金額” 標題下列出的普通股或預先注資認股權證的數量，但不得共同出售。在每種情況下，全部或部分選擇接收預先注資認股權證完全由買方選擇；但是，必要時，買方應根據公司的選擇獲得預先注資的認股權證，以避免股東對收購進行投票。

每位買方應通過電匯向公司立即交付等於該買方簽署的簽名頁上規定的該買方認購金額的可用資金，公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份和預先注資的認股權證，公司和每位買方應交付第2.2節規定的其他可在收盤時交付的物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過交換文件和簽名或雙方共同商定的其他地點進行遠程結算。除非雙方另有協議，否則在截止日期，股份的結算應通過 “交割與付款” 結算進行，公司應將以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股票和預先注資的認股權證直接存入每位買方指定的買方賬户。

II.2 交付。

(a) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 公司電匯指令的副本；

(ii) 向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人儘快交付以該買方名義登記的若干股份的發行證書或證據，該份股份等於該買方的認購金額除以每股購買價格，該證據應令該買方合理滿意；以及

(iii) 如果適用，以該買方名義註冊的預融資認股權證最多可購買一定數量的普通股，等於該買方適用於預融資認股權證的認購金額除以每份預融資認股權證購買價格的部分，行使價等於0.001美元，但須進行調整。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 此類買方的認購金額通過電匯方式轉入本公司書面指定的賬户。

II.3成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非此類陳述或擔保截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均準確無誤（定義見下文），在所有重要方面（或在陳述或擔保符合以下條件的範圍內）在所有重要方面均準確無誤（或在陳述或擔保符合以下條件的範圍內）所有重要方面的準確性實質性或重大不利影響（截至該日的所有方面）；

(ii) 每位買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 應獲得所有必需的批准；以及

(iv) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的本公司陳述和保證在截止日期的所有重要方面的準確性（除非此類陳述或擔保截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均應準確無誤）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 應獲得所有必需的批准；

(iv) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；

(v) 自本協議發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；

(vi) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或其目前上市的交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告的交易的證券或任何交易市場確定最低價格，也不得暫停銀行業務活動已由美國或紐約州當局申報；以及

(vii) 買方執行本協議，規定購買和出售總額至少為3500萬美元的普通股和預先注資的認股權證。

第三條
陳述和保證

III.1公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告中規定的完全限定這些陳述和擔保外，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 組織和資格。公司和子公司均已正式組建，並根據其組織管轄區的法律以信譽良好的公司、有限合夥企業或公司（或其外國同等形式，如果有的話）的形式有效存在。公司和每家子公司都有正式的業務資格，並且作為外國或省外公司、合夥企業、公司或有限責任公司，在每個司法管轄區，其財產（擁有、租賃或許可）的性質或位置或業務的性質或行為都具有良好的信譽，但不具備這種資格或信譽良好且不會產生重大不利影響的除外。尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的訴訟。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。“重大不利影響” 一詞是指對以下方面的重大不利影響：(i) 公司及其子公司的業務、一般事務、管理、狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、資產、財產或前景，（ii）任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，或（iii）公司在任何重大方面及時履行任何交易文件規定的義務的能力。

(b) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件以及本協議所設想的交易的完成均已獲得公司所有必要行動的正式授權，不是

除與所需批准（定義見下文）有關外，公司、董事會或公司股東需要就本文件或相關事項採取進一步行動。本協議和本公司作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制一般來説，以及 (ii)受一般公平原則和與具體履行, 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制.

(c) 無衝突。除了對2022年認股權證和Pharmakon認股權證的調整（如本協議執行前公司向買方交付的初步招股説明書補充文件中更全面地描述的那樣）、公司對本協議及其作為當事方的其他交易文件的執行、交付和履行、證券的發行和出售以及其完成所設想的交易以外，因此不會（i) 與本公司的任何規定或任何條款相沖突或違反子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與以下條款相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消的權利（有或沒有）任何協議、信貸額度、債務或其他的通知、時效或兩者兼而有之本公司或任何子公司作為當事方的文書（證明公司或子公司債務或其他方面）或其他諒解，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響，或（iii）須經必要批准，與公司或子公司受其管轄的任何法院或政府機構的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反（包括聯邦和州證券法律法規），或任何公司或子公司的財產或資產受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。

(d) 申報、同意和批准。除非在本協議發佈之日之前獲得、給予或作出，否則公司無需就本公司執行、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州（包括州藍天法）、地方或其他政府機構或其他個人徵得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州（包括州藍天法）、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其提交任何文件或進行任何備案或登記，但 (i) 申報除外根據本協議第 4.1 節的要求，(ii) 向委員會申報招股説明書補充文件，（iii）向每個適用的交易市場發出通知和/或申請，要求其在所需的時間和方式上市，以及根據適用的聯邦和州證券法（統稱為 “所需批准”）進行交易的通知和/或申請，以及（iv）根據適用的聯邦和州證券法要求提交的文件（統稱為 “所需批准”）。

(e) 發行股票和預先注資的認股權證。

(i) 股票和預先注資認股權證已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司施加的所有留置權，交易文件中規定的限制除外。預融資認股權證已獲得正式授權，在根據本協議發行時，將成為公司根據預融資認股權證管轄區的法律承擔的具有約束力的義務，這些認股權證是按時有效發行的，不存在公司施加的所有留置權，交易文件中規定的限制除外。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和預籌認股權證可發行的最大普通股數量。證券現在和將來都不會受本公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束。

(ii) 公司已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該註冊聲明已於2023年8月17日宣佈生效，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用招股説明書或招股説明書補充文件的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。在根據《證券法》確定的註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不具誤導性的不真實陳述，或省略陳述中必須陳述的任何重要事實；以及 Propo 説明書，招股説明書補充文件，在招股説明書、招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件發佈時以及截止日期，其任何修正案或補編在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述，也不會包含對重大事實的不真實陳述，或從發表聲明的情況來看，省略陳述其中所必需的重大事實，不是誤導性。股票、預籌認股權證和預先注資認股權證是根據註冊聲明發行的，公司已根據《證券法》對根據本協議發行和出售此類證券進行了登記。收到證券並支付購買價格後

因此，買方將擁有此類證券的良好和可流通的所有權，股票發行後，認股權證將立即可以自由交易。

(iii) 任何與證券有關的 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第433條）以下稱為 “發行人自由寫作招股説明書”。此處對招股説明書和招股説明書補充文件的任何提及均應視為指幷包括截至其提交之日以引用方式納入其中的文件；此處提及任何與招股説明書和招股説明書補充文件有關的 “修正案” 或 “補充文件” 均應視為指幷包括 (A) 向委員會提交的任何文件，或經提及後視為以引用方式納入其中的任何文件此類招股説明書或招股説明書補充文件的提交日期，以及 (B) 任何此類文件已歸檔。

(iv) 本協議中凡提及註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書，或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括向委員會提交的關於EDGAR的任何副本。

(f)《證券法》合規。註冊聲明符合，招股説明書以及對註冊聲明或招股説明書的任何進一步修正或補充將在所有重大方面遵守《證券法》的適用條款，並且從註冊聲明各部分的適用生效之日起，以及截至招股説明書補充文件及其任何修正案或補充的適用提交日期，現在和將來都不會包含不真實的重大事實陳述或省略陳述要求在其中陳述的重大事實，或鑑於作出這些陳述的情況，必須在其中作出陳述，不得誤導。

(g) 無止損訂單。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書的命令。

(h) 資本化和其他股本事項。公司的授權、已發行和流通股本如公司最新的經審計或未經審計的財務報表中所述，以引用方式納入註冊聲明和招股説明書，但不包括 (i) 後續發行（如果有），包括根據公司的股權激勵計劃、對公司股權激勵計劃、員工股票購買計劃或行使或結算未償還股票時的新員工的激勵性補助金每種情況下的期權、認股權證或限制性股票單位如註冊聲明和招股説明書中所述或以引用方式納入的那樣，以及 (ii) 將在本協議所設想的交易結束時同時向Pharmakon發行的普通股，如本協議執行前公司向買方交付的初步招股説明書補充文件中更全面地描述的那樣。普通股（包括根據本協議條款發行的股票和預先注資的認股權證）在所有重大方面均符合

招股説明書中包含的描述。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，並且是根據所有適用的聯邦和州證券法發行的。普通股的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除了註冊聲明和招股説明書中描述或以引用方式納入的股本外，沒有授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有可轉換成公司或其任何子公司任何股本或其任何子公司的股本或其任何股本。註冊聲明和招股説明書中對公司股權激勵計劃、員工股票購買計劃和其他股票計劃或安排，以及根據該計劃授予的期權、限制性股票單位或其他權利的描述，在所有重大方面都準確而公平地提供了有關此類計劃、安排、期權、單位和權利所需的信息。

(i) 報告。公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或第15（d）條）提交了公司在本協議發佈之日之前一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，以及註冊聲明）要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，招股説明書和招股説明書補充文件，合計本文中稱為 “美國證券交易委員會報告”），或已收到該提交期限的有效延期（或委員會的豁免），並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求。

(j) 財務報表。公司的合併財務報表，包括註冊聲明中包含或以引用方式納入的附註，以及招股説明書和招股説明書補充文件，在所有重大方面均符合適用的會計要求和委員會在提交時生效的相關規章制度。除非此類財務報表或其附註中另有規定，否則此類財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及經營業績現金流對於當時終了的期間，如果是未經審計的報表，則須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(k) 重大不利變化。自注冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入最新合併財務報表之日起，除非美國證券交易委員會報告所述，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 公司或任何子公司均未發生任何重大不利影響

負債（或有或其他債務）除外，（A）在正常業務過程中產生的符合過去慣例的貿易應付賬款和應計費用，以及（B）根據公認會計原則不要求在公司財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，（iii）公司沒有在任何重大方面改變其會計方法，以及（iv）公司沒有申報或派發任何股息或現金或其他分配向其股東出售財產，或購買、贖回或簽訂任何協議購買或贖回其任何股本。

(l) 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “行動”）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）（統稱為 “行動”）對合法性、有效性或提出不利影響或質疑的每種情況下，均未對公司、任何子公司或其各自財產採取任何行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，均未對公司、任何子公司或其任何各自財產構成威脅或影響任何交易文件或證券的可訪問性，或 (ii) 如果有的話是不利的決定，已經或合理地預計會造成重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或執行官都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象，這些訴訟可以合理地預期會導致重大不利影響。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或執行官的調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(m) 勞資關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司承擔與前述任何內容有關的任何責任正在發生的事情。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非合理地預計不遵守規定不會對個人或總體上產生重大不利影響。

(n) 合規。公司或任何子公司：（i）沒有違約或違反（並且沒有發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），也沒有

公司或任何子公司收到一項索賠通知，稱其違約或違反了任何契約、貸款或信貸協議或其作為一方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否已被免除），(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii)) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規章，包括沒有限制所有與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動事務相關的外國、聯邦、州和地方法律，但 (i)、(ii) 和 (iii) 不會產生或合理預期會導致重大不利影響的所有情況除外。

(o) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境或其他方面排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）有關的法律涉及製造, 加工, 分銷, 使用,處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該法簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照的所有條款和條件或批准，前提是每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，不遵守該條款的行為，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。

(p) 資產所有權。公司和子公司不擁有任何房地產。公司和子公司對其擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 不會對此類財產的價值產生重大影響且不會對公司和子公司對此類財產的使用和擬議的使用產生重大幹擾的留置權以及 (ii) 用於支付聯邦的留置權除外、州税或其他税收，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，以及這筆款項既不拖欠也不受罰款.公司及其子公司目前租賃的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，公司和子公司在所有重大方面都遵守了這些租約，除非不遵守會產生重大不利影響。

(q) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“實質許可證”），而且公司或任何子公司都沒有

收到了任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(r) 知識產權。公司和子公司擁有或已獲得有關發明、專利申請、專利、商標、服務名稱、版權、商業祕密和其他知識產權，或已獲得這些發明、專利申請、專利、商標、服務名稱、版權、商業祕密和其他知識產權，這些知識產權在美國證券交易委員會報告中描述或納入其所有或許可的知識產權，據公司所知，這些知識產權是開展各自業務所必需的註冊聲明和前景中提議的業務所必需的我們（統稱為 “知識分子”財產”）。據公司所知，除非個人或總體上不會產生重大不利影響：(i) 沒有任何第三方擁有任何知識產權，除非 (A) 為BPCR有限合夥企業爭取擔保權益，(B) 註冊聲明和招股説明書中以引用方式披露或納入的Currax Pharmicals LLC的知識產權許可證，以及 (C) 慣例第三方許可人對知識產權的反向權利，即在註冊聲明和招股説明書中以提及方式披露或納入公司或其一家或多家子公司的許可，並且公司及其子公司已採取合理的必要措施來保護其員工和承包商在知識產權中的權益；(ii) 第三方沒有侵犯任何知識產權；(iii) 公司沒有侵犯第三方的知識產權；(iv) 本公司是該公司的唯一所有者它擁有的知識產權，除了為BPCR有限合夥企業提供擔保權益，並擁有使用該知識產權的有效權利；（v）知識產權中包含的任何專利或專利申請均無實質性缺陷；（vi）美國專利和商標局在起訴知識產權中包含的美國專利和專利申請時所要求的坦率和誠信義務已得到遵守，擁有類似知識產權的外國辦公室的所有此類要求均已得到遵守適用於本公司的要求及其子公司已得到遵守；以及（vii）如果違規行為的依據與前僱主的僱用有關，則公司沒有任何員工違反或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、不招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約的任何條款。據本公司所知，沒有其他人正在審理或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司對任何知識產權的權利或對任何知識產權的權利；(B) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍；或 (C) 斷言公司或其任何子公司侵犯或以其他方式侵犯或將要侵犯商業廣告註冊中以引用方式描述或納入的任何產品或服務的化聲明或招股説明書正在編制中，侵犯、挪用或違反他人的任何專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密或其他所有權。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了向公司或任何子公司許可知識產權的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全有效。公司正在開發的註冊聲明和招股説明書中描述或以引用方式納入的候選產品或任何

子公司屬於本公司或任何子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或專利申請的主張範圍。

(s) 保險。公司和子公司由保險公司承保，保險公司承保此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所需的類似保險。

(t) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司或任何子公司的執行官或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（以員工、執行官和董事身份提供的服務除外），包括規定向或由其提供服務、提供不動產或個人財產租賃服務的任何合同、協議或其他安排往來或從，規定向其借錢或向任何執行官、董事或此類員工貸款或以其他方式要求向或要求他們付款，或據公司所知，向任何執行官、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項，每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費以外，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括股票期權協議根據公司的任何股票期權或綜合激勵計劃。

(u) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司在所有重大方面都遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄會計與現有資產進行合理的比較間隔時間並對任何差異採取適當行動。公司已經為公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，該公司的認證人員已經評估了公司披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中提交了認證人員關於披露控制和程序有效性的結論

他們截至評估之日的評估。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，自評估之日起，公司財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(v) 某些費用。就交易文件所設想的交易，公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。除任何買方僱用的人員外，買方對任何費用或由他人或代表其他人就本節所述費用提出的與交易文件所設想的交易相關的任何費用沒有義務。

(w) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不需要，在收到證券付款後也無需立即註冊為 “投資公司”。公司開展業務的方式應使其無需註冊為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。

(x) 註冊和維護要求。公司受《交易法》第13條的報告要求的約束，並定期向委員會提交報告；普通股是根據《交易法》第12（b）條在委員會註冊的，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的普通股註冊或據其所知可能具有終止普通股註冊效果的行動。在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到委員會關於其正在考慮終止此類註冊的任何通知。

(y) 收購保護的應用。公司和董事會已採取必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款均不適用，這些條款由於買方和公司履行義務或行使權利而適用於或可能適用於買方在交易文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(z) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書或招股説明書補充文件中未另行披露的任何重要非公開信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。據其所知，公司承認並相信買方沒有任何陳述或保證

關於本協議第 3.2 節中明確規定的交易以外的本文所設想的交易。

(aa) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了金額巨大、顯示或確定應在申報表中應付的所有税款和其他政府評估和費用，報告和聲明, 以及 (iii) 已在其賬簿上取消了規定合理足以支付此類申報表、報告或申報所適用期限之後的期間的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(ab) 海外腐敗行為；犯罪行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或以公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人發起）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(ac) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所是安永會計師事務所。據公司所知和相信，該會計師事務所是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所。

（ad）股票期權和綜合激勵計劃。公司根據公司的股票期權或綜合激勵計劃授予的每份股票期權，或作為該計劃之外的激勵性補助金，都是 (i) 分別根據該計劃的條款或其條款授予的，(ii) 根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權之日的行使價至少等於普通股的公允市場價值。根據公司的股票期權或綜合激勵計劃授予的任何股票期權都沒有追溯到任何日期。

(ae) 信息技術。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT系統”）按照與公司及其子公司目前業務運營相關的所有重要方面運行和執行。公司、子公司維持商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統的完整性、持續運行、宂餘和安全性，以及處理和存儲在這些數據上的所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管數據（“個人數據”），據公司所知，沒有任何違規行為、事件、違規行為、中斷、妥協或未經授權的使用

可以訪問相同內容，除非合理預計不會產生重大不利影響。公司及其子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術，目前在所有重大方面均遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務，挪用或修改，但不合理預期會產生重大不利影響的任何此類違規行為除外。

(af) 臨牀數據和監管合規性。美國證券交易委員會報告中描述或其中提及的結果的臨牀前測試和臨牀試驗以及其他研究（統稱為 “研究”）在所有重要方面都是按照為此類研究設計和批准的協議、程序和控制措施以及標準的醫學和科學研究程序進行的，如果仍在進行中。對此類研究結果的每項描述在所有重要方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了此類研究得出的數據，並且公司及其子公司對任何其他研究的結果與美國證券交易委員會報告中描述、提及或以引用方式納入的結果不一致或受到質疑的研究一無所知。公司及其子公司已提交了美國衞生與公共服務部食品藥品監督管理局或其任何委員會或任何其他美國或外國政府、藥品或醫療器械監管機構或醫療機構審查委員會（統稱 “監管機構”）可能要求的所有此類申報並獲得所有批准，除非此類失敗或違規行為無論是個人還是總體上都無法合理預期會導致 a 重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何監管機構要求終止、暫停或修改美國證券交易委員會報告中描述或提及或以引用方式納入的任何臨牀試驗的通知或信函。

III.2購買者的陳述和保證。每位買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議或其條款交付時，將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務，可強制執行

根據其條款，除非：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的影響債權人權利強制執行的法律的限制；(ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制；以及 (iii) 適用法律可能限制賠償和分攤條款。

(b) 諒解或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或分發此類證券（本陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或根據適用的聯邦和州證券法以其他方式出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括其所有證物和附表）以及向委員會提交的報告，包括美國證券交易委員會的報告，並有：（i）有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆，以及所提出的所有此類問題得到了滿意的答覆；(ii)獲得有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景的信息，足以使其能夠評估其投資；以及（iii）有機會獲得公司擁有的額外信息，或者無需不合理的努力或費用即可獲得這些信息，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(d) 某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，自該買方首次與公司或代表公司的任何其他人就下述交易進行討論（書面或口頭）之時起，該買方未曾直接或間接執行任何公司證券的購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空並在執行本文件之前立即結束協議。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除了向本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。

(e) 無投票協議。截至本文發佈之日，該買方不是買方與任何其他買方與公司任何股東之間的任何書面或口頭協議或安排的當事方，這些協議或安排規範了公司的管理、公司的股東權利、公司股份的轉讓，包括任何投票協議、股東協議或任何其他類似協議，即使其標題不同或與任何協議有任何其他關係或協議公司的股東、董事或高級職員。

(f) 獨立顧問。每位買方都明白，本協議或本公司或代表公司向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。

(g) 經紀人。任何代理人、經紀人、投資銀行家、代表買方或在其授權下以類似身份行事的個人或公司，都沒有或將有權直接或間接地收取任何經紀人或發現者費或任何其他佣金或類似費用，而本協議或收購方採取的任何行動可能為此承擔任何責任，公司或其任何關聯公司可能為此承擔任何責任 Aser 與本協議所設想的交易有關。

(h) 不進行政府審查。每位買方都明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府機構對證券或證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可證券發行的優點。

(i) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，每位買方承認並確認，公司未授權任何人就交易文件所設想的交易向該買方作出任何陳述或擔保，也未向該買方提供任何信息，並且該買方過去和現在都不依賴除公司以外的任何人做出的任何陳述或保證。此外，每位買方承認並確認其僅依賴本公司在本協議第3.1節中提出的陳述和保證，並且公司提供的信息僅限於美國證券交易委員會報告（為避免疑問，包括初步的招股説明書補充文件）中列出的此類信息。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議或本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。

第四條
雙方的其他協議

IV.1證券法披露；宣傳。公司應在本協議發佈之日後的第四個交易日下午 5:30（紐約時間）之前提交一份表格8-K的最新報告，披露本文件所設想的交易的實質性條款，包括本協議，以及在委員會規則和條例要求的範圍內，公司法律顧問認為交易文件（或其表格）作為其證物。未經公司事先同意，任何買方均不得就本協議所設想的交易發佈新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明，除非法律要求披露，否則不得無理地拒絕或推遲同意，在這種情況下，買方應立即事先向公司提供此類公開聲明或通信的通知。

IV.2所得款項的使用。除招股説明書或招股説明書補充文件中另有規定外，公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

IV.3普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票，並根據行使預融資認股權證發行預先注資認股權證。

IV.4普通股上市。在收盤前或收盤期間，公司應申請在其當前上市的交易市場上上市所有股票和預先注資的認股權證，或在交易市場規則要求的範圍內將此類上市通知該交易市場。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和預先注資的認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和預融資認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。

IV.5某些交易和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易首次公開發布之時止，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司均不會執行公司任何證券的任何購買或出售，包括賣空。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司如第4.1節所述公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及本協議中包含的信息（包括本協議附表）保密。儘管如此，對於買方而言，買方是一種多管投資工具，在這種投資工具中，不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對投資組合做出的投資決策並不直接瞭解

管理此類買方資產其他部分的經理，上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。

第五條
雜項

V.1 終止。如果在本協議發佈之日之後的第十（10）個交易日當天或之前未完成收盤交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方的任何違約行為提起訴訟的權利（或派對）。

V.2費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費。公司應支付任何政府機構、機構或官員因向買方發行股票而徵收的任何發行税、印花税或跟單税（轉讓税除外）或費用（所得税除外）。

V.3 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

V.4通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：（a）如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址，（b）該日期之後的下一個交易日傳輸，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的簽名頁上，（c）如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，則為郵寄之日後的第三（3）個交易日，或（d）要求向其發出通知的一方實際收到後；前提是收盤後的任何通知或其他通信，僅適用於收盤後的任何通知或其他通信 (c) 和 (d) 應適用。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

V.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，根據本協議的初始認購金額購買了至少 50.1% 的證券權益（或在收盤前，

公司和每位買方），如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的一方當事人提出，前提是如果任何修正、修改或豁免對買方（或購買者羣體）產生不成比例、實質和不利的影響，還必須徵得受不成比例影響的買方的同意（或至少為此類購買者羣體利益的50.1％）。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均應事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。

V.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

V.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。

V.8 第三方受益人。除非第 4.3 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

V.9適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中斷言任何主張該訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄是

不恰當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第4.3節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序中的勝訴方報銷其合理的律師費以及該訴訟或程序產生的其他費用和開支。

V.10 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件、在電子平臺上創建的其他電子簽名（例如DocuSign）或通過數字簽名（例如Adobe Sign）傳送的，則此類簽名應為執行（或代表誰執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 或其他電子或數字簽名頁面是其原始頁面相同。

V.11可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

V.12置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞），或代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的此類損失、盜竊或毀壞的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

V.13 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄而不是

在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中, 辯護方認為法律上的補救措施是足夠的.

V.14預留付款。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為，將被本公司、受託人、接管人或收款人撤銷、撤回、撤銷或要求退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、收款人或收款人任何法律（包括但不限於任何破產法）下的任何其他人，州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或這種強制執行或抵消一樣。

V.15購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與為此目的的任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

V.16週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

V.17貨幣。除非另有説明，否則本協議中所有美元金額和 “美元” 之處均指美國的合法貨幣。

V.18建築。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或任何交易文件時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決

對其進行修正。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

V.19豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

通知地址：

2024 年 6 月 1 日之前：

石山路 1020 號，300 套房

賓夕法尼亞州亞德利 19067

從 2024 年 6 月 1 日及之後：

777 鄉鎮線路，300 號套房

賓夕法尼亞州亞德利 19067

注意：首席執行官

電子郵件：ramy.mahmoud@optinose.com

附上所需的副本（不構成通知）：

2024 年 6 月 1 日之前：

石山路 1020 號，300 套房

賓夕法尼亞州亞德利 19067

從 2024 年 6 月 1 日及之後：

777 鄉鎮線路，300 號套房

賓夕法尼亞州亞德利 19067

注意：首席法務官

電子郵件：michael.marino@optinose.com

和

斯蒂芬·尼古拉

Hogan Lovells 美國律師事務所

市場街 1735 號，23 樓

賓夕法尼亞州費城 19103

電子郵件：stephen.nicolai@hoganlovells.com

[OPTINOSE, INC. 的購買者簽名頁

證券購買協議]

 

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

 

買方姓名：

 

買方授權簽字人的簽名：

授權簽字人姓名：

 

授權簽字人的標題：

 

授權簽字人的電子郵件地址：

 

給買家的通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不同）：

    

 

訂閲金額：$

 

普通股股票：

 

預先注資的認股權證股份：_________ 實益所有權上限 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：____________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框後，(i) 上述簽署人購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券的義務以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務應是無條件的，所有收盤條件均應被忽視，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日後的第二（2）個交易日進行，以及（iii) 本協議所設想的任何結算條件（但是在被上述第 (i) 條忽略之前，要求公司或上述簽署人交付任何協議、文書、證書等或購買價格（如適用）將不再是條件，而是公司或上述簽署方（如適用）在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）的無條件義務。

附錄 A

購買普通股的預籌資金認股權證形式

搜查令號 [•]

股票數量： [•]

（有待調整）

原始發行日期： [•], 2024

特拉華州的一家公司OptiNose, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此證明，出於良好和有價值的考慮，特此確認收貨和充足性， [•]或其註冊受讓人（“持有人”）有權根據以下條款從公司購買總額不超過以下金額的商品 [•]公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）（每股 “認股權證” 和所有此類股份，即 “認股權證”），每股行使價等於美元[0.001]每股（根據本協議第 9 節的規定不時進行調整，即 “行使價”），在本協議發佈之日（“原始發行日期”）或之後，隨時隨地購買普通股（包括以交換、轉讓或替換形式發行的任何普通股認股權證，即 “認股權證”），但須遵守以下條款和條件：

1。定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “關聯公司” 是指由持有人直接或間接控制、控制或共同控制的任何個人，但僅限於此類控制持續的時間內。就本定義而言，“控制權”（含相關含義包括 “受控制”、“控制” 和 “共同控制”）對個人而言，是指直接或間接擁有 (i) 指導或指導該人的管理和政策的權力（無論是通過證券或合夥企業的所有權，還是通過合同或其他所有權權益），或 (ii) 至少 50% 的投票權證券（直接或根據任何期權、認股權證或其他類似安排）或其他類似的證券股權。

(b) “委員會” 指美國證券交易委員會。

(c) 對於截至任何日期的任何證券，“收盤價” 是指彭博金融市場報告的該證券在主要交易市場上該證券的最後交易價格，或者，如果該主要交易市場開始延長交易時間且未指定最後交易價格，則指彭博金融市場公佈的該證券在紐約時間下午4點之前的最後交易價格，或者如果上述規定不適用，此類證券在場外交易市場的最後交易價格彭博金融市場報道的此類證券的電子公告板。如果無法在上述任何基礎上計算某一證券在特定日期的收盤賣出價格，

該日期此類證券的收盤銷售價格應為公司和持有人真誠地共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則公司董事會應根據其善意判斷來確定公允市場價值。如果沒有明顯的錯誤，董事會的決定對所有各方均具有約束力。在適用的計算期內，應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

(d) “主要交易市場” 是指普通股主要上市和報價交易的國家證券交易所或其他交易市場，截至原始發行日，應為納斯達克全球精選市場。

(e) “註冊聲明” 是指公司於2023年8月17日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-273873）上的註冊聲明。

(f) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(g) “交易日” 指主要交易市場通常開放交易的任何工作日。

(h) “過户代理人” 是指Broadridge公司發行人解決方案公司、公司的普通股過户代理人和註冊商，以及以此類身份任命的任何繼任者。

2。證券發行；認股權證登記。本認股權證最初由公司發行，是根據註冊聲明發行和出售的。自原始發行日起，認股權證可根據註冊聲明發行。因此，根據證券法頒佈的第144條，認股權證以及假設根據註冊聲明發行的符合原始發行日期有效的《交易法》第3（a）（9）條要求的交易所，認股權證不是 “限制性證券”。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以記錄持有者（應包括初始持有人或根據本協議轉讓本認股權證的任何受讓人）的名義登記本認股權證的所有權。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，除非有相反的實際通知。

3.轉讓登記。在遵守所有適用的證券法的前提下，在交出本認股權證並支付所有適用的轉讓税（如果有）後，公司應或將促使其過户代理在認股權證登記冊中登記本認股權證的全部或任何部分的轉讓。進行任何此類註冊或轉讓後，應向受讓人簽發一份新的認股權證，主要以本認股權證的形式購買普通股（任何此類新認股權證，“新認股權證”），以證明本認股權證中如此轉讓的部分，並應向轉讓持有人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的其餘部分（如果有）。受讓人接受新認股權證應視為該受讓人接受所有權利

以及持有人就本認股權證承擔的新認股權證的義務。公司應或將促使其過户代理人準備、簽發和交付本第3節規定的任何新認股權證。在到期提交轉讓登記之前，公司可以將本協議的註冊持有人視為所有人和持有人，並且公司不受任何相反通知的影響。

4。認股權證的行使和期限。

(a) 本認股權證的全部或任何部分均可由註冊持有人在原始發行日期當天或之後隨時以本認股權證允許的任何方式行使。

(b) 持有人可以通過以下方式行使本認股權證：(i) 一份填寫並正式簽署的行使通知（以下簡稱 “行使通知”），向公司交付（“行使通知”）的行使價，以及（ii）支付行使本認股權證數量的行使價（如果根據下文第10節在行使通知中指明，則可以採用 “無現金行使” 的形式），以及最後一批此類物品交付給公司的日期（根據本通知條款確定）是”運動日期。”不得要求持有人交付原始認股權證才能根據本協議進行行使。行使通知的執行和交付應與取消原始認股權證和發行新認股權證具有同等效力，以證明有權購買剩餘數量的認股權證（如果有）。除行使價外，本認股權證的總行使價已在原始發行日當天或之前向公司預先注資，因此，持有人無需支付任何額外對價（行使價除外）即可行使本認股權證。在任何情況下或出於任何理由，持有人均無權退還或退還此類預先注資的行使價的全部或任何部分。

5。認股權證的交付。

(a) 行使本認股權證後，公司應立即（但絕不遲於行使之日後的三（3）個交易日），應持有人要求將持有人根據行使權而有權獲得的普通股總數通過其存款提款代理人佣金系統存入持有人或其指定人在存託信託公司（“DTC”）的餘額賬户，或者如果過户代理人是未參與快速自動證券轉賬計劃（“FAST 計劃”），或者如果證書必須帶有關於限制可轉讓性的説明，通過隔夜快遞發往行使通知中規定的地址，該證書以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記，以持有人或其指定人的名義登記，列明持有人根據該行使有權獲得的普通股數量。持有人、DTC（或其被提名人）或持有人指定接收認股權證股份的任何自然人或法律實體（均為 “個人”）應被視為自行使之日起成為此類認股權證股份的記錄持有人，無論此類認股權證股份存入持有人的DTC賬户的日期或證明此類認股權證的證書交付之日如何（視情況而定）。

(b) 如果在行使日之後的第三（3）個交易日收盤時，公司未能按照第5（a）節要求的方式向持有人交付代表所需數量的認股權證股份的證書，或者未能將持有人有權獲得的該數量的認股權證股份存入持有人在DTC的餘額賬户，如果在該第三（3）個交易日之後和收到此類認股權證股份之前，則持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股，以滿足以下條件持有人出售持有人預計通過此類行使獲得的認股權證股份（“買入”），則公司應在持有人提出請求後的兩（2）個交易日內立即履行其義務，向持有人或其指定人交付一份或多份代表此類認股權證的證書，或將此類認股權證股份的餘額存入持有人在DTC的餘額賬户（如適用），並向持有人支付等於超額部分的現金（如果有）持有人的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）以買入方式購買的普通股股比（A）在買入中購買的普通股數量乘以（B）行使日普通股的收盤銷售價格（B）的乘積。

(c) 在法律允許的範圍內，在遵守第5（b）條的前提下，公司根據和受本協議條款（包括下文第11節規定的限制）發行和交付認股權證股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該條款、對本協議任何條款的任何放棄或同意、恢復對任何人的任何判決或任何執行該條款的行動而採取的任何行動相同或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或任何違約或持有人或任何其他人涉嫌違反對公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違法的行為，無論在其他任何情況下都可能限制公司在發行認股權證時對持有人承擔的此類義務。在不違反第 5 (b) 條的前提下，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付代表普通股的證書的特定履約令和/或禁令救濟。

6。費用、税收和開支。行使本認股權證後，普通股證書的發行和交付應免費向持有人收取發行此類證書時的任何發行税或轉讓税、過户代理費或其他附帶税或費用（不包括任何適用的印花税），所有這些税款和費用均應由公司支付；但是，前提是公司無需繳納任何可能為涉及的轉讓而應繳的税款認股權證的任何證書的註冊或以持有人或其關聯公司以外的名義發行認股權證。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時收到認股權證股份而可能產生的所有其他納税義務負責。

7。更換認股權證。如果本認股權證被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的認股權證，以換取和替換本認股權證，或代替本認股權證，但前提是收到令公司合理滿意的有關此類損失、盜竊或破壞的證據（在這種情況下）

在每種情況下，如果公司提出要求，還應按慣例提供合理的賠償和擔保保證金。在這種情況下，新認股權證的申請人還應遵守其他合理的法規和程序，並支付公司可能規定的其他合理的第三方費用。如果由於本認股權證被終止而申請新的認股權證，則持有人應將此類殘缺的認股權證交給公司，以此作為公司履行簽發新認股權證義務的先決條件。

8。預留認股權證。公司承諾，在本認股權證未償還期間，它將始終從其授權但未發行的以及其他未保留的普通股總額中保留和保持可用性，其唯一目的是使其能夠在行使本認股權證時按本認股權證的規定發行認股權證股票，在行使整個認股權證時最初可發行和交割的認股權證股的數量，不附帶其他人的優先權或其他任何或有購買權而不是持有人（考慮到調整和第 9 條的限制）。公司承諾，所有可發行和可交割的認股權證在根據本協議條款發行和支付適用的行使價後，均應獲得正式和有效的授權、發行和全額支付且不可評税。公司將採取一切合理必要的行動，確保此類普通股可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。公司進一步承諾，未經持有人事先書面同意，在本認股權證未償還期間，它不會採取任何行動來增加普通股的面值。

9。某些調整。根據本第9節的規定，行使本認股權證的行使價和可發行的認股權證股份數量將不時進行調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 支付普通股股息，或以其他方式分配在原始發行日已發行和流通的任何類別的股本，按照原始發行日或註冊聲明中所述的經修訂的普通股的條款，(ii) 將其已發行普通股細分為更多數量的普通股在普通股中，（iii）將其已發行的普通股合併為較小的普通股普通股數量或（iv）通過股本重新分類發行公司任何額外的普通股，則在每種情況下，行使價應乘以分數，其分子應是該事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量。根據本款第 (i) 款所作的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，但是，如果該記錄日期已確定，且該股息未在規定的日期全額支付，則應在該記錄日營業結束時相應地重新計算行使價，此後應根據本款自當時起根據本款調整行使價此類股息的實際支付額。根據條款進行的任何調整

本款第 (ii) 或 (iii) 項應在該細分或合併生效之日後立即生效。

(b) 按比例分配。如果公司在本認股權證未償還期間隨時向所有普通股持有人分發不收對價 (i) 負債證據、(ii) 任何證券（前款所涵蓋的普通股分配除外）或 (iii) 認購或購買任何證券的權利或認股權證，或 (iv) 現金或任何其他資產（在每種情況下均為 “分佈式財產”），則在行使任何權益時在本認股權證中，在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期之後生效的，持有人除了行使認股權證（如果適用）時本可以發行的認股權證股份外，還有權獲得如果持有人在該記錄日期之前是此類認股權證股份的記錄持有人，則該持有人有權獲得的與該數量的認股權證股相關的分配財產，而不考慮其中包含的任何行使限制。

(c) 基本交易。如果在本認股權證尚未到期期間的任何時候 (i) 公司與另一人進行任何合併或合併，其中公司不是倖存實體，並且在合併或合併前不久的公司股東在此類合併或合併後不直接或間接擁有尚存實體至少 50% 的投票權，(ii) 公司向他人出售全部或實質性的任何表決權其所有資產集中在一筆交易或一系列相關交易中交易，(iii) 根據任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人），佔公司股本投票權50％以上的股本投標持有人或該其他人（視情況而定）接受此類收購付款，(iv) 公司完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆計劃或計劃）（根據安排）與另一人達成協議，從而使該其他人獲得更多收益高於公司股本表決權的50％（不包括任何此類交易，其中公司股東在交易後立即以基本相同比例保持該人的投票權），但是，前述內容不包括以籌集資金為主要目的的交易，或（v）公司對普通股進行任何重新分類或據此進行任何強制性股票交易普通股實際上是轉換為或兑換成其他證券、現金或財產（上文第9（a）節所涵蓋的普通股的細分或組合所產生的除外）（在任何情況下，均為 “基本交易”），則在該基礎交易之後，持有人有權在行使本認股權證時獲得與其在該基本面股發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產交易（如果是在此類基本交易之前）持有當時在行使本認股權證時可發行的認股權證股份的數量，不考慮此處包含的任何行使限制。如果持有人未按前一句的規定行使本認股權證，則根據本協議第10節的 “無現金行使” 條款，在本基本交易完成之日起，本認股權證應被視為已全部行使，不考慮此處包含的任何行使限制。

(d) 認股權證的數量。在根據上述第9（a）條對行使價進行任何調整的同時，行使本認股權證時可以購買的認股權證數量應按比例增加或減少，因此，在此調整之後，根據本協議應為增加或減少的認股權證數量應支付的總行使價與該調整前生效的總行使價相同。

(e) 計算。根據本第9節進行的所有計算均應按最接近的十分之一美分或最接近的份額進行（視情況而定）。

(f) 調整通知。根據本第9節進行每一次調整後，公司將根據持有人的書面要求，立即根據本認股權證的條款真誠地計算調整額，並準備一份説明此類調整的證書，包括調整後的行使價以及行使本認股權證（如適用）時可發行的經調整的認股權證或其他證券數量或類型的聲明，描述導致此類調整的交易並顯示在詳細説明所依據的事實這種調整是有根據的。根據書面要求，公司將立即向持有人和公司的過户代理人交付每份此類證書的副本。

(g) 公司活動通知。如果在本認股權證到期期間，公司 (i) 宣佈分紅或任何其他普通股的現金、證券或其他財產分配，包括但不限於授予認購或購買公司或任何子公司任何股本的權利或認股權證，(ii) 授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准任何基本交易的協議，或 (iii) 授權自願解散，則公司事務的清算或清盤，除了如果此類通知及其內容被視為重要的非公開信息，則公司應在個人需要持有普通股才能參與此類交易或投票的適用記錄或生效日期前至少十（10）天向持有人發出此類交易的通知；但是，未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得影響必須描述的公司行動的有效性在這樣的通知中。此外，如果在本認股權證未履行期間，公司授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准第9（c）條規定的基本交易的協議，但第9（c）條規定的基本交易除外，公司應在該基本交易完成之日前至少十（10）天向持有人發出此類基本交易的通知。持有人同意對根據本第9（g）條披露的任何信息保密，直到此類信息公開為止，並應在收到任何此類信息後遵守有關公司證券交易的適用法律。

10。行使價的支付。儘管此處包含任何相反的規定，但持有人可以自行決定通過 “無現金活動” 履行其支付行使價的義務，在這種情況下，公司應向持有人發行根據《證券法》第3（a）（9）條進行的證券交易所中數量的認股權證，具體如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪裏：

“X” 等於向持有人發行的認股權證數量；

“Y” 等於當時行使本認股權證的認股權證股份總數；

“A” 等於行使日前一天交易日普通股的收盤銷售價格（由彭博金融市場公佈）；以及

“B” 等於行使時適用認股權證股份當時有效的行使價。

就根據《證券法》頒佈的第144條而言，打算、理解並承認，在 “無現金行使” 交易中發行的認股權證應被視為持有人收購，認股權證的持有期應視為已在本認股權證最初發行之日開始（前提是委員會在行使該認股權證時繼續採取這種待遇是適當的立場）。如果註冊聲明或其他登記認股權證股份發行的註冊聲明由於任何原因在本認股權證行使時無效，則認股權證只能通過無現金行使，如本第10節所述。除第 5 (b) 節（買入補救措施）和第 12 節（以現金代替部分股份）中規定的情況外，本認股權證的行使在任何情況下均不得以現金結算。

11。運動限制。

(a) 無論此處有任何相反規定，公司均不得行使本認股權證，持有人無權對超過該數量的認股權證行使本認股權證，該認股權證在生效時或行使前不久，將導致 (i) 持有人、其關聯公司和任何屬於第 13 (d) 條集團成員實益擁有的普通股總數與此類持有人或其關聯公司一起超過 [4.99/9.99%]（“最大百分比”）佔公司已發行和流通普通股總數的百分比，或（ii）持有人及其關聯公司以及與該持有人或其關聯公司組成第13（d）條集團的任何其他人員實益擁有的公司證券的合併投票權超過行使後尚未償還的公司所有證券的最大投票權百分比。就本款而言，受益所有權以及持有人是否是第13（d）條集團的成員，應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則進行計算和確定，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，而持有人僅是

負責根據該規定提交的任何申報。就本認股權證而言，在確定持有人在行使本認股權證時可以在不超過最大百分比的情況下收購的已發行普通股數量時，持有人可以依據（x）公司最新的10-Q表季度報告、10-K表年度報告和8-K表最新報告或向委員會提交的其他公開文件中反映的已發行普通股數量，（y）更多公司最近的公開公告或 (z) 公司發佈的任何其他通知或過户代理人列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面要求，公司應在三（3）個交易日內以書面形式或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。通過向公司發出書面通知，持有人可以在行使本認股權證時發行的普通股生效後，不時將最高百分比提高或減少到規定的任何其他百分比，但不得超過已發行和流通普通股的19.99％；前提是任何此類提高要到向公司發出此類通知後的第六十一（61）天才能生效。就本第 11 (a) 節而言，持有人及其關聯公司以及與該持有人或其關聯公司一起屬於第 13 (d) 條集團成員的任何其他個人實益擁有的普通股或有表決權證券的總數應包括 (x) 行使本認股權證時可發行的普通股，但應不包括可發行的普通股數量行使本認股權證中剩餘的未行使和未取消的部分持有人以及 (y) 行使或轉換公司任何其他沒有投票權的證券中未行使、未轉換或未取消的部分（包括但不限於任何使持有人有權隨時收購普通股的公司證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為持有人或可行使或交換給持有人或以其他方式賦予持有人權利）其接收權，普通股），受以下條件約束對轉換或行使的限制類似於此處包含的限制，由持有人或其任何關聯公司以及與該持有人或其關聯公司一起屬於第 13 (d) 條集團的其他人員實益所有。

(b) 本第11節不應限制持有人可能獲得或實益擁有的普通股數量，以確定持有人在進行本認股權證第9（c）節所規定的基本交易時可能獲得的證券或其他對價金額。

12。沒有零星股票。不會發行與本認股權證的任何行使相關的部分認股權證。代替原本可以發行的任何部分股票，將要發行的認股權證數量向下舍入到下一個整數，公司應以現金向持有人支付任何此類零星股票的公允市場價值（基於收盤銷售價格）。

13。通知。本協議下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限於任何行使通知）均應為書面形式，並應在最早於 (i) 傳輸之日被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信是在交易日紐約時間下午 5:30 之前通過電子郵件發送到轉讓代理人賬簿和記錄中指定的電子郵件地址，只要電子郵件的發件人沒有收到從擬議收件人的計算機服務器自動發出配送失敗通知，(ii)如果此類通知或通信是通過電子郵件在非交易日或不遲於紐約市時間任何交易日下午 5:30 通過電子郵件發送到轉讓代理賬簿和記錄中指定的電子郵件地址，則在發送之日後的下一個交易日，只要電子郵件的發件人沒有收到來自擬議收件人的計算機服務器的自動送達失敗通知，(iii) 在郵寄之日之後的交易日，如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，指定下一個工作日或 (iv) 如果是手工交付，則在需要向其發出通知的人實際收到時交付。

14。認股權證代理人。根據本認股權證，公司最初應擔任認股權證代理人。在通知持有人三十（30）天后，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司，或因公司或任何新的認股權證代理人為一方的合併而產生的任何公司，或公司或任何新的認股權證代理人將其幾乎所有公司信託或股東服務業務轉讓給的公司，均應成為本認股權證的繼任權證代理人，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即將其繼任認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等郵件，郵費預付），郵寄至認股權證登記冊上顯示的最後地址。

15。雜項。

(a) 作為股東沒有權利。除非本認股權證中另有明確規定，否則持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份賦予持有人公司股東的任何權利或任何權利對任何公司行動（無論是任何重組、股票發行）進行投票、給予或不予同意在向認股權證持有人發行認股權證之前，對股票進行重新分類、合併、合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，認股權證持有人在適當行使本認股權證時有權獲得認股權證。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為公司股東的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

(b) 授權股份。(i) 除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其證書或公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免

遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (a) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(b) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證，以及 (c) 採取商業上合理的努力來獲得所有此類授權任何具有以下條件的公共監管機構的許可、豁免或同意其管轄權是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。(ii) 在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意；但是，未獲得此類授權、豁免或同意或其中的任何缺陷均不得影響由此產生的公司行動的有效性在這樣的調整中。

(c) 繼承人和受讓人。本認股權證可由持有人轉讓，但須遵守本認股權證中規定的轉讓限制並遵守適用的證券法。未經持有人的書面同意，公司不得轉讓本認股權證，但如果進行基本交易，則轉讓給繼任者除外。本認股權證對公司和持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在不違反前一句的前提下，本認股權證中的任何內容均不得解釋為向公司和持有人以外的任何人提供本認股權證下的任何法律或衡平權利、補救措施或訴訟理由。本認股權證只能以由公司和持有人或其繼任人和受讓人簽署的書面形式進行修改。

(d) 修正和豁免。除非本文另有規定，否則只有公司獲得行使當時未償還的認股權證時可獲得的不少於大多數認股權證股份的持有人或認股權證的註冊持有人的書面同意，才能對認股權證的條款進行修改，公司可以採取此處禁止的任何行動，或不採取此處要求其採取的任何行動。

(e) 接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件。

(f) 適用法律；管轄權。與本授權令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。公司和持有人特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以對任何案件進行裁決

在本協議下或與本文所述或此處討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的爭議），特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院管轄的索賠。公司和持有人特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達的有效地址將訴訟副本郵寄給該人（附有送達證據），以向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充分的訴訟程序和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。公司和持有人特此放棄陪審團審判的所有權利。

(g) 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，不應被視為限制或影響本認股權證的任何條款。

(h) 可分割性。如果本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可執行，則本認股權證其餘條款和規定的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，公司和持有人將本着誠意努力商定一項有效且可執行的條款，該條款應作為商業上合理的替代條款，並在達成協議後將此類替代條款納入本認股權證。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司已促使其授權人員自上述首次註明的日期起正式執行本逮捕令，以昭信守。

OPTINOSE, INC.

作者：______________________

姓名：

標題：

附表 1

行使通知的形式

[由持有人執行，根據認股權證購買普通股]

女士們、先生們：

(1) 下列簽署人是特拉華州的一家公司OptiNose, Inc.（“公司”）發行的第__號認股權證（“認股權證”）的持有人。此處使用但未另行定義的大寫術語具有認股權證中規定的相應含義。

(2) 下列簽署人特此行使根據認股權證購買認股權證的權利。

(3) 持有人打算按以下方式支付行使價（選中一項）：

☐ 現金運動

☐ 認股權證第10條下的 “無現金行使”

(4) 如果持有人選擇了現金行使，則持有人應根據認股權證的條款向公司支付立即可用的資金。

(5) 根據本行使通知，公司應向持有人交付根據認股權證條款確定的認股權證股份。

(6) 在交付本行使通知時，下列簽署人向公司陳述並保證，在使本通知所證明的行使生效時，持有人的實益擁有量不會超過本通知所涉認股權證第11（a）條允許擁有的普通股數量（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條確定）。

註明日期：

持有人姓名：

作者：__________________________

姓名：

標題：

（簽名在各方面必須符合認股權證正面規定的持有人姓名）