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			Hogan Lovells 美國律師事務所市場街 1735 號 2300 套房賓夕法尼亞州費城 19103 T +1 267 675 4600 F +1 267 675 4601 www.hoganlovells.com

石山路 1020 號，300 套房

賓夕法尼亞州亞德利 19067

致上述收件人：

我們擔任特拉華州的一家公司OptiNose, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該聲明於2023年8月17日生效，根據經修訂的1933年《證券法》（“委員會”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的與註冊發行有關的S-3表格（文件編號 333-273873）（“註冊聲明”）公司80萬股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）（“股份”）以及（ii）用於購買的預先注資的認股權證（“認股權證”）共計23,700,000股普通股，行使價等於每股0.001美元（“認股權證”，與股票和認股權證合稱 “證券”）。如2023年8月17日的招股説明書（“基本招股説明書”）所述，公司將根據截至2024年5月8日的證券購買協議（“協議”）出售所有證券，該協議構成註冊聲明的一部分，並由2024年5月8日的最終招股説明書補充文件（“最終招股説明書”）補充（“最終招股説明書”）附錄”，以及基本招股説明書，“招股説明書”）。本意見書是應您的要求向您提供的，目的是使您能夠滿足S-K法規第601（b）（5）項中與註冊聲明相關的要求，17 C.F.R. § 229.601（b）（5）。

就本意見書而言，我們審查了我們認為是發表下述意見的適當依據的協議、文書和文件的副本。在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、提交給我們的所有文件的準確性和完整性、所有原始文件的真實性，以及以副本形式提交給我們的所有文件（包括pdf）均符合真實的原始文件。至於所有問題

Hogan Lovells US LLP是一家在特拉華州註冊的有限責任合夥企業。“Hogan Lovells” 是一家國際法律事務所，包括Hogan Lovells US LLP和Hogan Lovells International LLP，其辦事處位於：阿利坎特阿姆斯特丹巴爾的摩北京柏林伯明翰波士頓布魯塞爾科羅拉多斯普林斯丹佛杜塞爾多夫漢堡河內胡志明市香港休斯敦約翰內斯堡倫敦洛杉磯馬德里墨西哥城邁阿密明尼阿波利斯慕尼黑紐約北弗吉尼亞巴黎費城羅馬舊金山聖保羅上海悉尼東京華沙華盛頓特區聯營公司辦事處：布達佩斯雅加達利雅得上海自貿區烏蘭巴託。商業服務中心:約翰內斯堡路易斯維爾.法律服務中心：柏林。欲瞭解更多信息，請訪問 www.hoganlovells.com

事實上，我們依賴的是經審查的文件中的陳述和事實陳述，我們沒有獨立證實如此依賴的事實。本意見書是在前述背景下給出的，此處的所有陳述均在前述背景下作出。

本意見書僅以經修訂的《特拉華州通用公司法》為法律事項的依據。我們在此對任何其他法規、規則或條例不發表任何意見。

基於上述內容、遵守並受其限制，我們認為：

1. 在 (i) 根據協議條款發行股份以及 (ii) 公司收到董事會或董事會財務委員會決議中規定的股份對價後，股份將有效發行、全額支付且不可評估。

2. 在 (i) 公司根據協議條款執行和交付認股權證以及 (ii) 公司收到董事會或董事會財務委員會決議中規定的認股權證對價後，認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務。

3.認股權證股份已獲得正式授權，在根據認股權證的規定發行、交付和行使時付款後，將有效發行、全額支付且不可估税。

這封意見書是為與註冊聲明一起使用而準備的。在註冊聲明生效之日之後，我們沒有義務告知上述內容的任何變更。

我們特此同意將本意見書作為公司當前8-K表報告的附錄5.1提交，該報告將於本文發佈之日提交委員會，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及該公司。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們是該法所指的 “專家”。

/s/HOGAN LOVELLS US LLP

HOGAN LOVELLS US 哈哈