購買普通股的預籌資金認股權證形式
搜查令號 [•]
股票數量： [•]
（有待調整）
原始發行日期： [•], 2024
特拉華州的一家公司OptiNose, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此證明，出於良好和有價值的考慮，特此確認收貨和充足性， [•]或其註冊受讓人（“持有人”）有權根據以下條款從公司購買總額不超過以下金額的商品 [•]公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）（每股 “認股權證” 和所有此類股份，即 “認股權證”），每股行使價等於美元[0.001]每股（根據本協議第 9 節的規定不時進行調整，即 “行使價”），在本協議發佈之日（“原始發行日期”）或之後，隨時隨地購買普通股（包括以交換、轉讓或替換形式發行的任何普通股認股權證，即 “認股權證”），但須遵守以下條款和條件：
1. 定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：
(a) “關聯公司” 是指由持有人直接或間接控制、控制或共同控制的任何個人，但僅限於此類控制持續的時間內。就本定義而言，“控制權”（含相關含義包括 “受控制”、“控制” 和 “共同控制”）對個人而言，是指直接或間接擁有 (i) 指導或指導該人的管理和政策的權力（無論是通過證券或合夥企業的所有權，還是通過合同或其他所有權權益），或 (ii) 至少 50% 的投票權證券（直接或根據任何期權、認股權證或其他類似安排）或其他類似的證券股權。
(b) “委員會” 指美國證券交易委員會。
(c) 對於截至任何日期的任何證券，“收盤價” 是指彭博金融市場報告的該證券在主要交易市場上該證券的最後交易價格，或者，如果該主要交易市場開始延長交易時間且未指定最後交易價格，則指彭博金融市場公佈的該證券在紐約時間下午4點之前的最後交易價格，或者如果上述規定不適用，此類證券在場外交易市場的最後交易價格彭博金融市場報道的此類證券的電子公告板。如果
不能根據上述任何基礎計算特定日期證券的收盤銷售價格，該日期該證券的收盤銷售價格應為公司和持有人真誠地共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則公司董事會應根據其善意判斷來確定公允市場價值。如果沒有明顯的錯誤，董事會的決定對所有各方均具有約束力。在適用的計算期內，應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。
(d) “主要交易市場” 是指普通股主要上市和報價交易的國家證券交易所或其他交易市場，截至原始發行日，應為納斯達克全球精選市場。
(e) “註冊聲明” 是指公司於2023年8月17日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-273873）上的註冊聲明。
(f) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。
(g) “交易日” 指主要交易市場通常開放交易的任何工作日。
(h) “過户代理人” 是指Broadridge公司發行人解決方案公司、公司的普通股過户代理人和註冊商，以及以此類身份任命的任何繼任者。
2. 發行證券；登記認股權證。本認股權證最初由公司發行，是根據註冊聲明發行和出售的。自原始發行日起，認股權證可根據註冊聲明發行。因此，根據《證券法》頒佈的第144條，認股權證以及假設根據註冊聲明發行的交易所或符合原始發行日期有效的《交易法》第3（a）（9）條要求的交易所，認股權證不是 “限制性證券”。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以記錄持有者（應包括初始持有人或根據本協議轉讓本認股權證的任何受讓人）的名義登記本認股權證的所有權。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，除非有相反的實際通知。
3.轉讓登記。在遵守所有適用的證券法的前提下，在交出本認股權證並支付所有適用的轉讓税（如果有）後，公司應或將促使其過户代理在認股權證登記冊中登記本認股權證全部或任何部分的轉讓。在進行任何此類登記或轉讓時，a
應向受讓人簽發以本認股權證實質上以本認股權證形式購買普通股的新認股權證（任何此類新認股權證，“新認股權證”），以證明本認股權證中未如此轉讓的部分的剩餘部分（如果有），應向轉讓持有人簽發一份新的認股權證。新認股權證的受讓人接受新認股權證應被視為該受讓人接受持有人就本認股權證享有的所有權利和義務。公司應或將促使其轉讓代理人準備、簽發和交付本第3節規定的任何新認股權證。在到期提交轉讓登記之前，公司可以將本協議的註冊持有人視為所有人和持有人，並且公司不受任何相反通知的影響。
4. 認股權證的行使和期限。
(a) 本認股權證的全部或任何部分均可由註冊持有人在原始發行日期當天或之後隨時以本認股權證允許的任何方式行使。
(b) 持有人可以通過以下方式行使本認股權證：(i) 一份填寫並正式簽署的行使通知（以下簡稱 “行使通知”），向公司交付（“行使通知”）的行使價，以及（ii）支付行使本認股權證數量的行使價（如果根據下文第10節在行使通知中指明，則可以採用 “無現金行使” 的形式），以及最後一批此類物品交付給公司的日期（根據本通知條款確定）是”運動日期。”不得要求持有人交付原始認股權證才能根據本協議進行行使。行使通知的執行和交付應與取消原始認股權證和發行新認股權證具有同等效力，以證明有權購買剩餘數量的認股權證（如果有）。除行使價外，本認股權證的總行使價已在原始發行日當天或之前向公司預先注資，因此，持有人無需支付任何額外對價（行使價除外）即可行使本認股權證。在任何情況下或出於任何理由，持有人均無權退還或退還此類預先注資的行使價的全部或任何部分。
5. 交付認股權證。
(a) 行使本認股權證後，公司應立即（但絕不遲於行使之日後的三（3）個交易日），應持有人要求將持有人根據行使權而有權獲得的普通股總數通過其存款提款代理人佣金系統存入持有人或其指定人在存託信託公司（“DTC”）的餘額賬户，或者如果過户代理人是未參與快速自動證券轉賬計劃（“FAST”）
程序”）或者，如果要求證書上有關於限制可轉讓性的説明，則通過隔夜快遞簽發併發送到行使通知中規定的地址，則以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的證書，列明持有人根據此類行使有權獲得的普通股數量。持有人、DTC（或其被提名人）或持有人指定接收認股權證股份的任何自然人或法律實體（均為 “個人”）應被視為自行使之日起成為此類認股權證股份的記錄持有人，無論此類認股權證股份存入持有人的DTC賬户的日期或證明此類認股權證的證書交付之日如何（視情況而定）。
(b) 如果在行使日之後的第三（3）個交易日收盤時，公司未能按照第5（a）節要求的方式向持有人交付代表所需數量的認股權證股份的證書，或者未能將持有人有權獲得的該數量的認股權證股份存入持有人在DTC的餘額賬户，如果在該第三（3）個交易日之後和收到此類認股權證股份之前，則持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股，以滿足以下條件持有人出售持有人預計通過此類行使獲得的認股權證股份（“買入”），則公司應在持有人提出請求後的兩（2）個交易日內立即履行其義務，向持有人或其指定人交付一份或多份代表此類認股權證的證書，或將此類認股權證股份的餘額存入持有人在DTC的餘額賬户（如適用），並向持有人支付等於超額部分的現金（如果有）持有人的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）以買入方式購買的普通股股比（A）在買入中購買的普通股數量乘以（B）行使日普通股的收盤銷售價格（B）的乘積。
(c) 在法律允許的範圍內，根據第5（b）條的規定，公司根據和受本協議條款（包括下文第11節規定的限制）發行和交付認股權證股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該條款、對本協議任何條款的任何放棄或同意、恢復對任何人的任何判決或任何執行該條款的行動而採取的任何行動相同或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或任何違約或持有人或任何其他人涉嫌違反對公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違法的行為，無論在其他任何情況下都可能限制公司在發行認股權證時對持有人承擔的此類義務。在遵守第 5 (b) 條的前提下，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能及時交付證書的具體履約令和/或禁令救濟
根據本協議條款的要求，在行使認股權證時代表普通股。
6. 費用、税收和開支。行使本認股權證後，普通股證書的發行和交付應免費向持有人收取發行此類證書時的任何發行税或轉讓税、過户代理費或其他附帶税或費用（不包括任何適用的印花税），所有這些税款和費用均應由公司支付；但是，前提是公司無需繳納任何可能為涉及的轉讓而應繳的税款認股權證的任何證書的註冊或以持有人或其關聯公司以外的名義發行認股權證。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時收到認股權證股份而可能產生的所有其他納税義務負責。
7. 更換認股權證。如果本認股權證被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的認股權證，以換取和替換本認股權證，或代替本認股權證，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或毀壞（在這種情況下）相當滿意的證據，以及在每種情況下，應公司要求的慣例和合理的賠償和擔保保證金。在這種情況下，新認股權證的申請人還應遵守其他合理的法規和程序，並支付公司可能規定的其他合理的第三方費用。如果由於本認股權證被終止而申請新的認股權證，則持有人應將此類殘缺的認股權證交給公司，以此作為公司履行簽發新認股權證義務的先決條件。
8. 保留認股權證。公司承諾，在本認股權證未償還期間，它將始終從其授權但未發行的以及其他未保留的普通股總額中保留和保持可用性，其唯一目的是使其能夠在行使本認股權證時按本認股權證的規定發行認股權證股票，在行使整個認股權證時最初可發行和交割的認股權證股的數量，不附帶其他人的優先權或其他任何或有購買權而不是持有人（考慮到調整和第 9 條的限制）。公司承諾，所有可發行和交割的認股權證在根據本協議條款發行和支付適用的行使價後，均應獲得正式和有效的授權、發行和全額支付且不可評估。公司將採取一切合理必要的行動，確保此類普通股可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。公司進一步承諾，未經持有人事先書面同意，在本認股權證未償還期間，它不會採取任何行動來增加普通股的面值。
9. 某些調整。根據本第9節的規定，行使本認股權證的行使價和可發行的認股權證股份數量將不時進行調整。
(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 支付普通股股息，或以其他方式分配在原始發行日已發行和流通的任何類別的股本，按照原始發行日或註冊聲明中所述的經修訂的普通股的條款，(ii) 將其已發行普通股細分為更多數量的普通股普通股，（iii）將其已發行的普通股合併為較小的普通股普通股數量或（iv）通過股本重新分類發行公司任何額外的普通股，則在每種情況下，行使價應乘以分數，其分子應是該事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量。根據本款第 (i) 款所作的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，但是，如果該記錄日期已確定，且該股息未在規定的日期全額支付，則應在該記錄日營業結束時相應地重新計算行使價，此後應根據本款自當時起根據本款調整行使價此類股息的實際支付額。根據本款第 (ii) 或 (iii) 條作出的任何調整應在該細分或合併生效之日後立即生效。
(b) 按比例分配。如果公司在本認股權證未償還期間隨時向所有普通股持有人分發不收對價 (i) 負債證據、(ii) 任何證券（前款所涵蓋的普通股分配除外）或 (iii) 認購或購買任何證券的權利或認股權證，或 (iv) 現金或任何其他資產（在每種情況下均為 “分佈式財產”），則在行使任何權益時在本認股權證中，在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期之後生效的，持有人除了行使認股權證（如果適用）時本可以發行的認股權證股份外，還有權獲得如果持有人在該記錄日期之前是此類認股權證股份的記錄持有人，則該持有人有權獲得的與該數量的認股權證股相關的分配財產，而不考慮其中包含的任何行使限制。
(c) 基本交易。如果在本認股權證未到期期間的任何時候 (i) 公司與另一人進行任何合併或合併，其中公司不是倖存的實體，其中
在此類合併或整合之前，公司的股東不直接或間接地擁有尚存實體至少50％的投票權，（ii）公司在一筆交易或一系列關聯交易中向他人出售其全部或幾乎全部資產，（iii）根據代表股本招標股份持有人的任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人）超過首都投票權的50％公司和公司或該其他人的股票（如適用）接受此類投標進行付款，(iv) 公司與另一人簽訂股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而獲得公司股本50％以上的投票權（股東參與的任何此類交易除外）在此類交易之前，公司基本上維持着比例相同，交易後立即擁有該人的投票權），但是，前述規定不包括以籌集資金為主要目的的交易，或者（v）公司對普通股進行任何重新歸類，或任何強制性股票交易所，據此將普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產（第9條所涵蓋的普通股的細分或組合除外）（a) 以上）（在任何情況下，“基本面交易”），在此類基本交易之後，持有人有權在行使本認股權證時獲得與其在該基礎交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，前提是持有人在行使本認股權證時持有當時在行使本認股權證時可以發行的數量和種類，不考慮此處規定的行使限制。如果持有人未按前一句的規定行使本認股權證，則根據本協議第10節的 “無現金行使” 條款，在本基本交易完成之日起，本認股權證應被視為已全部行使，不考慮此處包含的任何行使限制。
(d) 認股權證的數量。在根據上述第9（a）條對行使價進行任何調整的同時，行使本認股權證時可以購買的認股權證數量應按比例增加或減少，因此，在此調整之後，根據本協議應為增加或減少的認股權證數量應支付的總行使價與該調整前生效的總行使價相同。
(e) 計算。根據本第9節進行的所有計算均應按最接近的十分之一美分或最接近的份額進行（視情況而定）。
(f) 調整通知。根據本第9節進行每一次調整後，公司將根據持有人的書面要求，立即根據本認股權證的條款真誠地計算調整額，並準備一份説明此類調整的證書，包括調整後的行使價以及行使本認股權證（如適用）時可發行的經調整的認股權證或其他證券數量或類型的聲明，描述導致此類調整的交易並顯示在詳細説明所依據的事實這種調整是有根據的。根據書面要求，公司將立即向持有人和公司的過户代理人交付每份此類證書的副本。
(g) 公司活動通知。如果在本認股權證到期期間，公司 (i) 宣佈分紅或任何其他普通股的現金、證券或其他財產分配，包括但不限於授予認購或購買公司或任何子公司任何股本的權利或認股權證，(ii) 授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准任何基本交易的協議，或 (iii) 授權自願解散，則公司事務的清算或清盤，除了如果此類通知及其內容被視為重要的非公開信息，則公司應在個人需要持有普通股才能參與此類交易或投票的適用記錄或生效日期前至少十（10）天向持有人發出此類交易的通知；但是，未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得影響必須描述的公司行動的有效性在這樣的通知中。此外，如果在本認股權證未履行期間，公司授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准第9（c）條規定的基本交易的協議，但第9（c）條規定的基本交易除外，公司應在該基本交易完成之日前至少十（10）天向持有人發出此類基本交易的通知。持有人同意對根據本第9（g）條披露的任何信息保密，直到此類信息公開為止，並應在收到任何此類信息後遵守有關公司證券交易的適用法律。
10. 行使價的支付。儘管此處包含任何相反的規定，但持有人可以自行決定通過 “無現金活動” 履行其支付行使價的義務，在這種情況下，公司應向持有人發行根據《證券法》第3（a）（9）條進行的證券交易所中數量的認股權證，具體如下：
X = Y [(A-B) /A]
在哪裏：
“X” 等於向持有人發行的認股權證數量；
“Y” 等於當時行使本認股權證的認股權證股份總數；
“A” 等於行使日前一天交易日普通股的收盤銷售價格（由彭博金融市場公佈）；以及
“B” 等於行使時適用認股權證股份當時有效的行使價。
就根據《證券法》頒佈的第144條而言，打算、理解並承認，在 “無現金行使” 交易中發行的認股權證應被視為持有人收購，認股權證的持有期應視為已在本認股權證最初發行之日開始（前提是委員會在行使該認股權證時繼續採取這種待遇是適當的立場）。如果註冊聲明或其他登記認股權證股份發行的註冊聲明由於任何原因在本認股權證行使時無效，則認股權證只能通過無現金行使，如本第10節所述。除第 5 (b) 節（買入補救措施）和第 12 節（以現金代替部分股份）中規定的情況外，本認股權證的行使在任何情況下均不得以現金結算。
11.運動限制。
(a) 無論此處有任何相反規定，公司均不得行使本認股權證，持有人無權對超過該數量的認股權證行使本認股權證，該認股權證在生效時或行使前不久，將導致 (i) 持有人、其關聯公司和任何屬於第 13 (d) 條集團成員實益擁有的普通股總數與此類持有人或其關聯公司一起超過 [4.99/9.99%]（“最大百分比”）佔公司已發行和流通普通股總數的百分比，或（ii）持有人及其關聯公司以及與該持有人或其關聯公司組成第13（d）條集團的任何其他人員實益擁有的公司證券的合併投票權超過行使後尚未償還的公司所有證券的最大投票權百分比。就本款而言，應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則計算和確定受益所有權以及持有人是否為第13（d）條集團的成員，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何申報承擔全部責任隨之而來。就本認股權證而言，在
確定持有人在行使本認股權證時可以在不超過最大百分比的情況下收購的已發行普通股數量，持有人可以依據（x）公司最新的10-Q表季度報告、10-K表年度報告和8-K表最新報告或向委員會提交的其他公開文件中反映的已發行普通股數量，（y）公司或公司最近的公開公告 (z) 公司或轉讓代理人發出的任何其他列明該號碼的通知已發行普通股的百分比。應持有人的書面要求，公司應在三（3）個交易日內以書面形式或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。通過向公司發出書面通知，持有人可以在行使本認股權證時發行的普通股生效後，不時將最高百分比提高或降低至規定的任何其他百分比，不超過已發行和流通普通股的19.99％；前提是任何此類提高要到向公司發出此類通知後的第六十一（61）天才能生效。就本第 11 (a) 節而言，持有人及其關聯公司以及與該持有人或其關聯公司一起屬於第 13 (d) 條集團成員的任何其他個人實益擁有的普通股或有表決權證券的總數應包括 (x) 行使本認股權證時可發行的普通股，但應不包括可發行的普通股數量行使本認股權證中剩餘的未行使和未取消的部分持有人以及 (y) 行使或轉換公司任何其他沒有投票權的證券中未行使、未轉換或未取消的部分（包括但不限於任何使持有人有權隨時收購普通股的公司證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為持有人或可行使或交換給持有人或以其他方式賦予持有人權利）其接收權，普通股），受以下條件約束對轉換或行使的限制與本協議中包含的限制類似，由持有人或其任何關聯公司以及與該持有人或其關聯公司一起屬於第 13 (d) 條集團的其他人員實益所有。
(b) 本第11節不應限制持有人可能獲得或實益擁有的普通股數量，以確定持有人在進行本認股權證第9（c）節所規定的基本交易時可能獲得的證券或其他對價金額。
12. 無零碎股票。不會發行與本認股權證的任何行使相關的部分認股權證。代替原本可以發行的任何部分股票，將要發行的認股權證數量向下舍入到下一個整數，公司應以現金向持有人支付任何此類零星股票的公允市場價值（基於收盤銷售價格）。
13. 通知。本協議下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限於任何行使通知）均應為書面形式，並應在最早於 (i) 傳輸之日被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信是在交易日紐約時間下午 5:30 之前通過電子郵件發送到轉讓代理人賬簿和記錄中指定的電子郵件地址，只要電子郵件的發件人沒有收到從擬議收件人的計算機服務器自動發出配送失敗通知，(ii)如果此類通知或通信是通過電子郵件在非交易日或不遲於紐約市時間任何交易日下午 5:30 通過電子郵件發送到轉讓代理賬簿和記錄中指定的電子郵件地址，則在發送之日後的下一個交易日，只要電子郵件的發件人沒有收到來自擬議收件人的計算機服務器的自動送達失敗通知，(iii) 在郵寄之日之後的交易日，如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，指定下一個工作日或 (iv) 如果是手工交付，則在需要向其發出通知的人實際收到時交付。
14. 授權代理人。根據本認股權證，公司最初應擔任認股權證代理人。在通知持有人三十（30）天后，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司，或因公司或任何新的認股權證代理人為一方的合併而產生的任何公司，或公司或任何新的認股權證代理人將其幾乎所有公司信託或股東服務業務轉讓給的公司，均應成為本認股權證的繼任權證代理人，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即將其繼任認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等郵件，郵費預付），郵寄至認股權證登記冊上顯示的最後地址。
15.其他。
(a) 作為股東沒有權利。除非本認股權證中另有明確規定，否則持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份賦予持有人公司股東的任何權利或任何權利對任何公司行動（無論是任何重組、股票發行）進行投票、給予或不予同意在向持有人發行股票之前，股票的重新分類、合併、合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式
該人隨後有權在適當行使本認股權證時獲得的認股權證股份。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為公司股東的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。
(b) 授權股份。(i) 除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其證書或公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意提供協助執行所有此類條款並採取所有必要的行動，或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (a) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(b) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證，以及 (c) 採取商業上合理的努力來獲得所有此類授權任何具有以下條件的公共監管機構的許可、豁免或同意其管轄權是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。(ii) 在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意；但是，未獲得此類授權、豁免或同意或其中的任何缺陷均不得影響由此產生的公司行動的有效性在這樣的調整中。
(c) 繼承人和受讓人。本認股權證可由持有人轉讓，但須遵守本認股權證中規定的轉讓限制並遵守適用的證券法。未經持有人的書面同意，公司不得轉讓本認股權證，但如果進行基本交易，則轉讓給繼任者除外。本認股權證對公司和持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在不違反前一句的前提下，本認股權證中的任何內容均不得解釋為向公司和持有人以外的任何人提供本認股權證下的任何法律或衡平權利、補救措施或訴訟理由。本認股權證只能以由公司和持有人或其繼任人和受讓人簽署的書面形式進行修改。
(d) 修正和豁免。除非本文另有規定，否則只有公司獲得行使當時未償還的認股權證時可獲得的不少於大多數認股權證股份的持有人或認股權證的註冊持有人的書面同意，才能對認股權證的條款進行修改，公司可以採取此處禁止的任何行動，或不採取此處要求其採取的任何行動。
(e) 接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件。
(f) 適用法律；管轄權。與本授權令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。本公司和持有人特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議中考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張訴訟或提起訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的指控。公司和持有人特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達的有效地址將訴訟副本郵寄給該人（附有送達證據），以向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。公司和持有人特此放棄陪審團審判的所有權利。
(g) 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，不應被視為限制或影響本認股權證的任何條款。
(h) 可分割性。如果本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可執行，則該保證的有效性和可執行性
本認股權證的其餘條款和規定不得因此受到任何影響或損害，公司和持有人將真誠地嘗試就一項有效且可執行的條款達成協議，該條款應作為商業上合理的替代條款，經同意，應在本認股權證中納入此類替代條款。
[頁面的其餘部分故意留空]
為此，公司已促使其授權人員自上述首次註明的日期起正式執行本逮捕令，以昭信守。
附表 1
行使通知的形式
[由持有人執行，根據認股權證購買普通股]
女士們、先生們：
(1) 下列簽署人是特拉華州的一家公司OptiNose, Inc.（“公司”）發行的第__號認股權證（“認股權證”）的持有人。此處使用但未另行定義的大寫術語具有認股權證中規定的相應含義。
(2) 下列簽署人特此行使根據認股權證購買認股權證的權利。
(3) 持有人打算按以下方式支付行使價（選中一項）：
☐ 現金運動
☐ 認股權證第10條下的 “無現金行使”
(4) 如果持有人選擇了現金行使，則持有人應根據認股權證的條款向公司支付立即可用的資金。
(5) 根據本行使通知，公司應向持有人交付根據認股權證條款確定的認股權證股份。
(6) 在交付本行使通知時，下列簽署人向公司陳述並保證，在使本通知所證明的行使生效時，持有人的實益擁有量不會超過本通知所涉認股權證第11（a）條允許擁有的普通股數量（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條確定）。
（簽名在各方面必須符合認股權證正面規定的持有人姓名）