optn-20240508
0001494650假的00014946502024-05-082024-05-08

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月8日
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OPTINOSE, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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特拉華001-3824142-1771610
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（委員會檔案編號）（美國國税局僱主識別號）

石山路 1020 號, 300 套房
亞德利, 賓夕法尼亞州19067
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(267) 364-3500
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果與上次報告相比更改了以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
  
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
  
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
  
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-14 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
☐新興成長型公司
☐如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元OPTN納斯達克全球精選市場






項目 1.01。簽訂重要最終協議。

註冊直接發行

2024年5月8日，OptiNose, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，該公司同意以每股1.00美元的收購價發行和出售總計（i）31,800,000股公司普通股（“普通股”）（“普通股”），（ii）代替普通股向某些投資者提供預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），用於購買總計23,700,000股普通股（“預融資認股權證”），以及股票和預先注資認股權證（“證券”），價格為每份預先注資權證0.999美元，即股票的每股價格減去每份此類預先注資權證的每股0.001美元的行使價（前述統稱為 “註冊直接發行”）。

證券的發行和出售是根據公司目前有效的S-3表格（文件編號333-273873）註冊聲明進行的，該聲明先前於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交併於2023年8月17日宣佈生效（“註冊聲明”），以及相關的基本招股説明書和招股説明書補充文件。公司從註冊直接發行中獲得的總收益預計約為5,500萬美元。註冊直接發行預計將於2024年5月10日結束，但須遵守慣例成交條件。

公司打算將註冊直接發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括XHANCE的商業化。

預先注資的認股權證可在發行之日後的任何時間行使。如果發生某些影響普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向公司股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價和認股權證的數量將進行適當的調整。預先注資的認股權證不會過期，可以現金或通過無現金行使的方式行使。如果預籌認股權證持有人及其關聯公司實益擁有的普通股總數將根據該持有人選擇的已發行和流通普通股的4.99％或9.99％以上，則該持有人不得行使此類預先注資認股權證，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。通過至少提前61天向公司發出通知，預先注資認股權證的持有人可以增加或減少這一百分比，但不超過19.99％。

購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件以及雙方的其他義務。購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制的約束。

上述購買協議和預先注資認股權證條款的摘要並不完整，完全符合購買協議形式和預先注資認股權證的表格，其副本分別作為附錄10.1和附錄4.1附於此，並以引用方式納入此處。

該公司的法律顧問霍根·洛弗爾斯美國律師事務所就註冊直接發行中股票和預先注資認股權證以及預先注資認股權證的合法性發表了意見，其副本作為附錄5.1附於此，並以引用方式納入此處。

經修訂和重述的票據購買協議的第三次修正案

2024年5月8日，公司與作為抵押代理人的子公司OptiNose US, Inc.、BioPharma Credit PLC及其不時作為抵押代理人的子公司OptiNose US, Inc.、BioPharma Credit PLC及其購買方簽訂了該協議的第三修正案（“第三修正案”），該協議的日期為2022年11月21日，並於2024年3月5日和2024年3月8日修訂。 以註冊直接發行的結束為公司帶來至少3500萬美元的淨收益為條件，第三修正案規定：

•豁免經修訂和重述的票據購買協議中關於公司經審計的財務報表不受 “持續經營” 的任何資格或陳述的約束。要求公司的經審計和未經審計的財務報表不受任何關於 “經營” 的保留或陳述的約束


關注” 將繼續適用於公司截至2025年12月31日的財年以及其後的每個財季和財政年度的財務報表；

•自2025年9月30日到期的第一季度本金支付之日起，根據經修訂和重述的票據購買協議，公司必須始終維持的最低現金和現金等價物金額從3000萬美元降至2,000萬美元；

•公司向Pharmakon優先有擔保票據的持有人共發行了468萬股普通股，以支付根據經修訂和重述的票據購買協議所欠的約468萬美元的未付修正和豁免費，這些股票是根據註冊直接發行中出售的每股普通股（“Pharmakon私募股份”）的發行價格計算的；以及

•2021年11月18日向購買2,500,000股公司普通股（“Pharmakon認股權證”）持有人發行的某些普通股認股權證的修正案，以（i）將Pharmakon認股權證的行使價從每股1.60美元降至1.00美元，即註冊直接發行中出售的每股股票的發行價，以及（ii）延長到期日 2024 年 11 月 18 日至 2026 年 11 月 18 日期間的 Pharmakon 認股權證。

上述第三修正案條款摘要並不完整，僅參照第三修正案對其進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄10.2附於此，並以引用方式納入此處。



項目 2.02。經營業績和財務狀況。

在截至2024年3月31日的三個月期間，公司預計將報告：

•XHANCE的銷售淨收入約為1,490萬美元；

•大約2170萬美元的運營費用，包括約120萬美元的研發費用和約2,050萬美元的銷售、一般和管理費用；

•運營損失約810萬美元；以及

•淨虧損約1,410萬美元。

截至2024年3月31日，該公司擁有約5,160萬美元的現金及現金等價物。

對公司銷售XHANCE的淨收入、運營支出（包括研發費用和銷售、一般和管理費用）、運營虧損、淨虧損以及現金和現金等價物的這些估計是初步的，有待完成。因此，這些未經審計的初步財務信息反映了公司根據管理層目前獲得的信息對此類信息的初步估計，可能與公司截至2024年3月31日的實際財務業績和狀況有所不同。此外，這些初步估計不是我們截至2024年3月31日的季度財務業績或財務狀況的全面陳述或估計。未經審計的XHANCE銷售初步淨收入、運營支出（包括研發費用和銷售、一般和管理費用）、運營虧損、淨虧損以及現金和現金等價物由管理層編制並由管理層負責。該公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所尚未審計、審查、彙編或完成有關此類未經審計的財務信息的程序，因此，安永會計師事務所沒有就此發表意見或任何其他形式的保證。公司或其獨立註冊會計師事務所可能會確定需要公司對上述財務信息進行調整的項目。不應將這些估計數視為根據美國普遍接受的會計原則編制的財務報表的替代品，也不一定代表未來任何時期將取得的成果。


因此，您不應根據上述估計得出任何結論，也不應過分依賴這些初步估計。除非法律要求，否則公司沒有義務更新這些初步估計。



第 3.03 項 — 對證券持有人權利的重大修改。

特此以引用方式將上述第1.01項中與Pharmakon認股權證修正案有關的信息以及下文第8.01項中包含的與降低2022年11月認股權證行使價相關的信息以引用方式納入本第3.03項。



第 7.01 項法規 FD

該公司發佈了一份新聞稿，除其他外，宣佈了2024年5月9日的註冊直接發行。 新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

對於2024年全年，公司預計：

•合併後的XHANCE淨產品收入將在8500萬美元至9500萬美元之間；

•每張處方的平均淨產品收入將超過230美元，這比該公司先前宣佈的超過220美元的預期有所增加；以及

•GAAP總運營支出（銷售、一般和管理費用以及研發費用）將在9500萬美元至1.01億美元之間，公司預計其中約600萬美元將是股票薪酬。


項目 8.01 其他活動。

註冊直接發行結束後，公司於2022年11月發行的30,268,000份未償還認股權證（“2022年11月認股權證”）的行使價將從2.565美元降至1.00美元，這是根據此類認股權證的反稀釋價格保護條款在註冊直接發行中出售的每股股票的發行價格。2022年11月認股權證的所有其他條款將保持不變。




* * *


就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本表格8-K第2.02項和第7.01項（包括附錄99.1）中包含的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》提交的任何公司文件中，除非在此類文件中以具體提及方式明確規定.


前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含前瞻性陳述，涉及估計、假設、風險和不確定性。前瞻性陳述包括但不限於與註冊直接發行、註冊直接發行的預期收益金額、第三修正案以及註冊直接發行的時間和確定性相關的陳述


註冊直接發行和第三修正案的完成，公司預計2024年全年合併的XHANCE淨產品收入將在8500萬美元至9500萬美元之間，公司預計2024年全年每個處方的平均淨產品收入將超過230美元，公司預計2024年全年GAAP總運營支出（銷售、一般和管理費用以及研發費用）將在9,500萬美元至1.01億美元之間，該公司預計約為6美元百萬美元將是基於股票的薪酬。 與公司、註冊直接發行和第三修正案相關的風險和不確定性包括總體市場狀況、公司以優惠條件或完全完成此類交易的能力，以及公司證券交易委員會文件中不時詳述的其他風險，包括截至2023年12月31日的10-K表年度報告、8-K表最新報告和2024年5月8日的招股説明書補充文件與註冊直接發行有關。這些文件包含可能導致實際業績與當前預期以及本表8-K最新報告中包含的前瞻性陳述不同的重要因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本8-K表最新報告發布之日，公司沒有義務公開更新任何前瞻性陳述以反映本表8-K最新報告發布之日之後的新信息、事件或情況。




項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品
展品編號 描述
4.1
購買普通股的預先注資認股權證表格
5.1
Hogan Lovells US LLP 的觀點
10.1*
證券購買協議的格式
10.2
作為抵押代理人的OptiNose US, Inc.、OptiNose, Inc.和Optinose AS、BioPharma Credit PLC及其不時作為當事方的購買者簽訂的票據購買協議第三修正案於2024年5月8日生效
23.1霍根洛弗斯美國律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
99.1 
OptiNose, Inc. 於 2024 年 5 月 9 日發佈的新聞稿。
104
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

*根據S-K條例第601 (a) (5) 項，某些附表和附錄已被省略。公司將根據要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏附表或附錄的副本。公司可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何附表或證物進行保密處理。


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
 
   
  OptiNose, Inc.
作者：/s/ 安東尼 J. 克里克
  安東尼 J. 克里克
  首席會計官
日期：2024 年 5 月 9 日