附錄 10.1
某些標有標識的信息 [***]已被排除在展覽之外，因為展覽既不重要，又被登記人視為私密或機密的展品。
Vital Farms, Inc
RSU 獎勵撥款通知
（2020年股權激勵計劃）
Vital Farms, Inc.（以下簡稱 “公司”）已根據以下條款向您（“參與者”）授予規定的限制性股票單位的數量，以對您的服務（“RSU獎勵”）。您的RSU獎勵受此處以及公司2020年股權激勵計劃（“計劃”）和獎勵協議（“協議”）中規定的所有條款和條件的約束，這些條款和條件附於此處並全部納入此處。此處未明確定義但在計劃或協議中定義的大寫術語應具有計劃或協議中規定的含義。
參與者：
撥款日期：
歸屬開始日期：參見歸屬條件
受限目標數量
股票單位（“目標限制性股票單位”）：
最大受限數量
股票單位（“最大限制單位單位”）：
歸屬時間表：如本文所附附附錄 A 中規定的歸屬條件所示。
發行時間表：在協議第6節規定的時間歸屬的每個限制性股票單位將發行一股普通股。
參與者致謝：通過您在下方簽名或以公司授權的形式進行電子接受或認證，即表示您理解並同意：
•
RSU 獎勵受本 RSU 獎勵撥款通知（“撥款通知”）以及計劃和協議條款的約束，所有這些條款均構成本文件的一部分。除非計劃中另有規定，否則除非您和公司正式授權官員簽署的書面形式，否則不得修改、修改或修訂本撥款通知和協議（統稱為 “RSU 獎勵協議”）。
•
您已閲讀並熟悉本計劃、RSU獎勵協議和招股説明書的條款。如果《RSU 獎勵協議》中的條款或招股説明書與計劃條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。
•
RSU 獎勵協議闡述了您與公司之間關於收購普通股的全部諒解，並取代了先前就該問題達成的所有口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外：(i) 先前授予您的其他股權獎勵，以及 (ii) 任何書面僱傭協議、錄取通知書、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策或其他書面協議，或本公司與您之間在每種情況下都具體規定了本條款的書面協議俄國立大學獎。
Vital Farms, Inc. 參與者：
作者：
簽名簽名
標題：日期：
日期：
附件：歸屬條件、RSU 獎勵協議、2020 年股權激勵計劃
附錄 A
授予條件
受RSU獎勵約束的限制性股票單位（“RSU”）如果有的話，將根據本附錄A歸屬，但須遵守撥款通知、協議和計劃的條款和條件。
本附錄A構成附錄A所附的RSU獎勵撥款通知的一部分，RSU獎勵撥款通知和協議中所有提及 “撥款通知” 的內容均應包括RSU獎勵撥款通知和本附錄A。本附錄A中未明確定義但在撥款通知、協議或計劃中定義的資本術語應與撥款通知、協議或計劃中的定義相同。
(i)
董事會薪酬委員會（“委員會”）將根據本附錄A（“認證的RSU”）的條款，根據每個績效指標（定義見下文）的實現水平，確定和認證受限制性股東獎勵的有權歸屬的限制性股票單位的數量。
(ii)
認證 RSU 的數量將等於賺取的 RSU 總數，所得數字四捨五入至最接近的整數；但是，認證的 RSU 的數量不得大於最大限制性股票單位的數量。
(iii)
如果委員會確定任何限制性股票單位不會根據任何績效指標的實現水平進行歸屬，則此類未歸屬的限制性股票單位將自認證之日起（定義見下文）被沒收，公司將不承擔任何費用，並且對於此類限制性股票單位或迄今為止可發行的普通股，您將沒有其他權利、所有權或權益。
(b)
認證日期。在績效期結束後（該日期，“認證日期”），委員會將在行政上可行的情況下儘快確定和認證認證的限制性股票單位的數量。
(c)
歸屬日期。認證的RSU將在認證日期（“歸屬日期”）歸屬，前提是您在歸屬日期之前的持續服務。
(iii)
“財政年度” 是指公司及其合併子公司的適用財政年度，該期間應為截至該年12月最後一個星期日的52-53周財年（例如，“2026財年” 是指截至2026年12月27日的財政年度）。
(六)
“績效指標”（視情況而定）是指以下每項：(A) [***]績效指標（定義見本附錄 A 第 2 (a) 節）；以及 (B) [***]績效指標（定義見本附錄 A 第 3 (a) 節）。
(七)
“業績期” 是指從（包括）2024財年的第一個日曆日（2023年12月25日）開始（幷包括）到2026財年最後一個日曆日（2026年12月27日）結束（幷包括）的時期。
(八)
“解除條件” 是指要求您（或您的個人代表，如果適用）在其中規定的適用時限內以公司提供的形式（“解除條款”）執行一般豁免和免除的要求，並且此類免責聲明必須根據其條款生效，在任何情況下均不得超過適用的終止日期後的60天。
(ix)
“所得 RSU 總額” 是指以下各項的總和：(A) [***]獲得的 RSU（根據本附錄 A 第 2 (c) 節定義和確定）；以及 (B) [***]賺取的 RSU（根據本附錄 A 第 3 (c) 節定義和確定）。
(a)
績效指標。就本第 2 節而言，績效指標為 [***]（那個”[***]績效指標”）。
(b)
加權。獲得 RSU 獎勵的目標 RSU 數量的 50% 的歸屬將取決於目標RSU的實現水平 [***]績效指標。
(c)
獲得的限制性股票單位。受 RSU 獎勵約束、有權根據成就水平歸屬的 RSU 的數量 [***]績效指標（”[***]賺取的 RSU”）將根據下表確定，使用線性插值來確定數量 [***]在實際成績介於下表中規定的閾值、目標和最高成就水平之間的範圍內獲得的 RSU：
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成就等級 |
[***]性能指標 ([***]) |
的數量 [***]已賺取的限制性股票單位（佔目標 RSU 的百分比） |
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小於 [***] |
0% |
閾值 |
[***] |
50% |
目標 |
[***] |
100% |
最大值 |
[***]或更高 |
200% |
(a)
績效指標。就本第 3 節而言，績效指標為 [***]（那個”[***]績效指標”）。
(b)
加權。獲得 RSU 獎勵的目標 RSU 數量的 50% 的歸屬將取決於目標RSU的實現水平 [***]績效指標。
(c)
獲得的限制性股票單位。受 RSU 獎勵約束、有權根據成就水平歸屬的 RSU 的數量 [***]績效指標（”[***]賺取的 RSU”）將根據下表確定，使用線性插值來確定數量 [***]在實際成績介於下表中規定的閾值、目標和最高成就水平之間的範圍內獲得的 RSU：
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成就等級 |
[***]性能指標 ([***]) |
的數量 [***]已賺取的限制性股票單位（佔目標 RSU 的百分比） |
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小於 [***] |
0% |
閾值 |
[***] |
50% |
目標 |
[***] |
100% |
最大值 |
[***]或更高 |
200% |
(a)
將軍。除非本文另有規定，否則如果您的持續服務在歸屬日期之前因任何原因終止，則RSU獎勵將立即被沒收，公司無需支付任何費用，並且您在RSU獎勵之前可發行的RSU或普通股中將沒有其他權利、所有權或權益。
(b)
解鎖加速。儘管本附錄A中有任何相反的規定，但以滿足釋放條件為前提，前提是您持續
服務在歸屬日期之前終止 (i) 由於您的死亡或殘疾，或 (ii) 由公司（或公司的任何母公司或子公司）無故終止，或者由於您有正當理由辭職，無論哪種情況，在控制權變更生效之日起至此類控制權變更生效之日一週年結束的時期內，RSU 獎勵的歸屬均應加快 100% 目標水平的，因此賺取的 RSU 總數應等於目標 RSU 的數量。
(c)
其他定義。就RSU獎勵而言，以下定義應適用：
(i)
在您與公司之間定義該術語的任何書面協議中，“原因” 的含義與該術語（或類似術語）的含義相同，在沒有此類協議的情況下，是指發生以下任何事件：(i) 您在向您提交明確指明董事會方式的書面要求後三十 (30) 天內仍未得到糾正的重大違反董事會的任何適當合法指示認為您未能遵循此類指示（前提是未達到績效）目標本身不應被視為未遵守任何此類指示；(ii) 您犯下了以下行為：(a) 欺詐、挪用公款或盜竊；或 (b) 損害公司業務、商業聲譽或業務關係的不誠實行為；(iii) 您犯下重罪或被定罪，或認罪或不參與重罪；以及 (iv) 您的重大違規行為您與本公司之間的任何協議，或在收到書面通知後三十 (30) 天內仍未生效（如果可生效）的任何重要公司保單是向您發送了明確表明此類違規行為的內容。是否因故解僱的決定應由董事會根據其唯一和排他性的判斷和自由裁量權作出。
(ii)
在您與公司之間定義該術語的任何書面協議中，“殘疾” 具有該術語（或類似術語）的含義，在沒有此類協議的情況下，是指身體或精神疾病、損傷或體弱（根據批准的產假或陪產假缺勤除外），使您無法在合理的便利條件下履行基本職能，包括與公司的僱傭協議規定的職責，由公司選定的醫生決定，您或您可接受法定代理人，在任何連續365天的期限內至少有九十（90）天。
(iii)
在您與公司之間定義該術語的任何書面協議中，“正當理由” 具有該術語（或類似術語）的含義，在沒有此類協議的情況下，是指公司無故未經您同意而採取的以下任何條件或行動：(i) 公司嚴重違反您與公司之間的協議；(ii) 公司嚴重降低了您的基本工資或目標資格百分比為您的年度獎金設定，無論哪種情況均為10％，但全公司範圍內的任何減少額度除外員工薪酬；(iii) 公司大幅減少您與您的職責、權限或責任相關的職責、權限或責任，但前提是僅將公司轉為與控制權變更相關的收購實體的子公司、部門或單位，或者在變更後您的報告關係或所有權發生變化
在控制範圍內，其本身不會被視為重大損失；或 (iv) 公司將作為您在公司的主要營業場所的設施遷至距離前一地點超過五十 (50) 英里的地點（不包括正常業務過程中的定期旅行）；此外，在上述每種情況下，為了使您的辭職被視為有正當理由，您必須首先提出公司在引起 “正當理由” 後的三十（30）天內以書面形式通知引起 “正當理由” 的作為或不作為首次發生此類行為；公司必須未能在收到此類通知後的三十（30）天內（“糾正期”）合理糾正此類作為或不作為，並且您的辭職必須在該補救期到期後的三十（30）天內生效。
5.
委員會自由裁量權。委員會有權根據計劃允許或此處的設想調整或修改績效指標的計算方法。例如，委員會應全權酌情作出必要或適當的調整，以考慮 (i) 收購、剝離、重組、重組或業績期內發生的任何其他特定的異常或非經常性事件或狀況，和/或 (ii) 影響報告業績的税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化，包括導致收益損失或支出被確定為特殊或不尋常的此類變化性質或不經常發生，在每種情況下，都會影響公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的財務報表。
Vital Farms, Inc
2020 年股權激勵計劃
獎勵協議（RSU 獎勵）
正如您的限制性股票單位授予通知（“授予通知”）所反映的那樣，Vital Farms, Inc.（“公司”）已根據其2020年股權激勵計劃（“計劃”）根據您的授予通知（“RSU獎勵”）中的限制性股票單位數量向您授予了RSU獎勵。本RSU獎勵協議（以下簡稱 “協議”）和撥款通知中規定的RSU獎勵條款構成您的 “RSU獎勵協議”。本協議中未明確定義但在撥款通知或計劃中定義的定義術語應與撥款通知或計劃中的定義相同（視情況而定）。
適用於您的 RSU 獎勵的一般條款如下：
1.
管理計劃文件。您的RSU獎勵受本計劃的所有條款的約束，包括但不限於以下條款：
(a)
本計劃關於資本調整、解散、清算或交易對您的 RSU 獎勵的影響的第 6 節；
(b)
本計劃第9（f）條中關於儘管授予了RSU獎勵，但公司仍保留終止您的持續服務的權利；以及
(c)
本計劃關於您的 RSU 獎勵的税收後果的第 8 (c) 節。
您的 RSU 獎項還受所有解釋、修訂、規則和條例的約束，這些解釋、修正案、規則和條例可能會不時根據本計劃頒佈和通過。如果 RSU 獎勵協議與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。
2.
授予 RSU 獎。本RSU獎勵代表您有權在未來某個日期發行公司普通股的數量，該數量等於授予通知中規定的限制性股票單位的數量，該通知經修改以反映任何資本調整，前提是您對其中規定的歸屬條件（“限制性股票單位”）感到滿意。根據本計劃和下文第4節的規定（如果有）中規定的資本調整而受限制性股票獎勵約束的任何其他限制性股票單位應按照董事會確定的方式，受到與您的RSU獎勵所涵蓋的其他限制性股票單位相同的沒收限制、可轉讓性限制以及交付時間和方式的約束。
3.
授權。您的限制性股票單位將根據撥款通知中提供的歸屬時間表（如果有）進行歸屬，但須遵守此處包含的規定和本計劃的條款。在您的持續服務終止後，歸屬將停止。
4.
分紅。您可能有權獲得與針對您的RSU獎勵所涵蓋的限制性股票單位發行的相應數量的普通股所支付的任何現金分紅和其他分配相等的款項。任何此類股息或分配均應遵守與限制性股票單位相同的沒收限制，並應與您既得的限制性股票單位發行相應股份的同時支付，但是，如果任何此類股息或分配以普通股支付，則您將自動獲得相應數量的受限制性股票獎勵的額外限制性股票單位（“股息單位”），並進一步規定此類股息單位應為但須遵守與股息單位相關的限制性股票單位相同的沒收限制和可轉讓性限制，以及相同的股票發行時間要求。
5.
預扣義務。根據本計劃第8節的進一步規定，您特此授權從工資中預扣應付給您的任何其他款項，並同意根據公司制定的預扣程序，為履行與您的RSU獎勵（“預扣義務”）相關的聯邦、州、地方和外國預扣税義務（如果有）所需的任何款項做好充足的準備。除非履行了預扣義務，否則公司沒有義務向您交付與RSU獎勵有關的任何普通股。如果公司的預扣義務是在向您交付普通股之前產生的，或者在向您交付普通股後確定預扣義務金額大於公司預扣的金額，則您同意賠償公司未能預扣適當金額的行為，並使公司免受損害。
(a)
限制性股票單位的股票發行旨在遵守《美國財政條例》第1.409A-1（b）（4）條，並將以這種方式進行解釋和管理。在履行預扣義務（如果有）的前提下，如果歸屬一個或多個限制性股票單位，公司應為在適用的歸屬日期歸屬的每個限制性股票單位向您發行一（1）股普通股（視上文第4節規定的任何調整而定，並受授予通知中的任何不同條款的約束）。本段確定的每個發行日期均稱為 “原始發行日期”。
(b)
如果原始發行日期不是工作日，則應改為在下一個工作日交貨。此外，如果：
(i)
最初的發行日期不在 (1) 適用於您的 “開放窗口期” 內，該日期由公司根據公司當時生效的公司證券交易政策確定，或 (2) 您獲準在成熟的證券交易所或股票市場（包括但不限於根據先前制定的符合條件的書面交易計劃）出售普通股的日期
《交易法》第10b5-1條的要求，是根據公司的政策（“10b5-1安排”）簽訂的，以及
(ii)
(1) 預扣義務不適用，或者 (2) 公司決定，在原始發行日期之前，(A) 不通過扣留根據本獎勵在原始發行日應交給您的普通股來履行預扣義務，(B) 不允許您與經紀交易商簽訂 “當日出售” 承諾（包括但不限於根據承諾）10b5-1 安排）和（C）不允許您以現金支付預扣税，
(iii)
那麼本應在原始發行日期向您發行的股票將不會在該原始發行日期交付，而是在不禁止您在公開公開市場上出售公司普通股的第一個工作日交付，但在任何情況下都不遲於原始發行日期所在日曆年度的12月31日（即原始發行日期所在的納税年度的最後一天），或，前提是且僅在允許的情況下以符合《財政條例》的方式進行第1.409A-1（b）（4）條，不遲於美國財政部條例第1.409A-1（d）條所指的本獎項下的普通股不再受到 “重大沒收風險” 的年度之後的適用年度的第三個日曆月的第15天。
(c)
如果RSU獎勵是非豁免RSU獎勵，則應適用本計劃第11節的規定。
7.
封鎖期。接受您的 RSU 獎勵，即表示您同意，在根據本公司提交的註冊聲明生效之日起的一百八十 (180) 天內，您不會出售、處置、轉讓、賣空、授予任何購買期權或進行任何與出售公司任何普通股或其他證券具有相同經濟效果的套期保值或類似交易《證券法》或承銷商或公司為促進合規而要求的更長期限符合FINRA規則2241或任何後續規則或法規（“封鎖期”）；但是，本第7節中的任何內容都不會阻止在封鎖期內行使有利於公司的回購期權（如果有）。您還同意執行和交付本公司或承銷商可能合理要求的其他協議，這些協議應與上述規定相一致或為進一步生效所必需的。為了執行上述契約，公司可能會對您的普通股施加停止轉讓指令，直到該期限結束為止。您還同意，您持有的本公司任何普通股（或其他證券）的任何受讓人將受本第7節的約束。公司股票的承銷商是本第7條的預期第三方受益人，他們將有權、權力和權力像本協議的一方一樣執行本協議的規定。
8.
可轉移性。除非計劃中另有規定，否則您的 RSU 獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或適用的血統和分配法律。
9.
交易。您的 RSU 獎勵受管理涉及公司的交易的任何協議條款的約束，包括但不限於以下條款：
任命一名股東代表，該代表有權代表您處理任何託管、賠償和任何或有對價。
10.
沒有税收責任。作為接受 RSU 獎勵的條件，您特此 (a) 同意不就由 RSU 獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且 (b) 確認建議您就RSU獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已經這樣做或故意自願拒絕這樣做。
11.
可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議或本計劃的任何部分非法或無效，則此類非法性或無效性不會使本協議的任何部分或未被宣佈為非法或無效的計劃無效。如果可能，本協議的任何部分（或此類部分的一部分）被宣佈為非法或無效的部分，應以在保持合法和有效的前提下最大限度地解釋該部分或該部分部分的條款。
12.
其他文件。您特此確認收到或有權收到一份文件，該文件提供了《證券法》頒佈的第428（b）（1）條（包括招股説明書）所要求的信息。此外，您確認收到公司的交易政策。
13.
問題。如果您對這些條款或任何其他適用於您的RSU獎勵的條款和條件有疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。