美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 ______________ 到 ______________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
|
|
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人， a 較小的申報公司或新興的成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 5 月 6 日，註冊人有
目錄
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頁面 |
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關於前瞻性陳述的特別説明 |
ii |
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第一部分 |
財務信息 |
1 |
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
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簡明合併資產負債表 |
1 |
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簡明合併損益表 |
2 |
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簡明綜合收益表 |
3 |
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股東權益簡明合併報表 |
4 |
|
簡明合併現金流量表 |
6 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
22 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
34 |
第二部分。 |
其他信息 |
35 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
35 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
35 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
63 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
63 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
63 |
第 5 項。 |
其他信息 |
63 |
第 6 項。 |
展品 |
64 |
|
簽名 |
65 |
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|
i
關於 FO 的特別説明有回報的陳述
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含有關我們和我們的行業的 “前瞻性陳述”（根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義），涉及重大風險和不確定性。除本年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績或財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標” 或 “將” 等詞語，或者這些詞語或其他類似術語或表述的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
ii
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性以及本季度報告中標題為 “風險因素” 的部分和其他因素的影響。與我們的業務相關的特定風險摘要載於標題為 “風險因素” 的部分的開頭。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本季度報告中前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本季度報告中做出的任何前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
iii
第一部分 — 金融所有信息
VITAL FARMS, INC.
壓縮合並TED 資產負債表
（金額以千計，股票金額除外）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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可供出售的投資證券 |
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應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產，扣除信貸損失備抵金 $ |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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商譽和其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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經營租賃負債，當前 |
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融資租賃負債，當前 |
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應繳所得税 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，非流動 |
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融資租賃負債，非流動 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合虧損 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
1
VITAL FARMS, INC.
壓縮合並 S收入報表
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
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13 周已結束 |
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3月31日 |
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3月26日 |
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淨收入 |
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$ |
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銷售商品的成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售、一般和管理 |
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運輸和配送 |
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運營費用總額 |
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運營收入 |
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其他收入（支出），淨額： |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他費用，淨額 |
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) |
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( |
) |
其他收入（支出）總額，淨額 |
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( |
) |
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所得税前淨收入 |
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所得税條款 |
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淨收入 |
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每股淨收益： |
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基本： |
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稀釋： |
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已發行普通股的加權平均值： |
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基本： |
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||
稀釋： |
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||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
2
VITAL FARMS, INC.
簡明合併報表綜合收益的百分比
（金額以千計）
（未經審計）
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13 周已結束 |
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3月31日 |
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3月26日 |
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淨收入 |
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税前其他綜合收益： |
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可供出售的債務證券： |
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未實現的淨持有收益 |
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將已實現（虧損）收益歸類為收益的金額 |
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) |
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税前可供出售的債務證券 |
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税前其他綜合收益 |
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與其他綜合收入項目相關的所得税支出 |
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其他綜合收益，扣除税款 |
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綜合收入 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
3
VITAL FARMS, INC.
壓縮合並狀態股東權益
（金額以千計，股票金額除外）
（未經審計）
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普通股 |
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股份 |
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金額 |
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額外 |
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已保留 |
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累積的 |
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總計 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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行使股票期權 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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因應納税義務預扣的既得限制性股票單位的股份 |
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( |
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股票薪酬支出 |
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其他綜合收益，淨額 |
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淨收入 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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( |
) |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
4
VITAL FARMS, INC.
簡明的股東權益合併報表
（金額以千計，股票金額除外）
（未經審計）
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常見 |
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股份 |
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金額 |
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額外 |
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已保留 |
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累積的 |
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總計 |
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截至2022年12月25日的餘額 |
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( |
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限制性股票單位的歸屬 |
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因應納税義務預扣的既得限制性股票單位的股份 |
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股票薪酬支出 |
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其他綜合收益，淨額 |
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淨收入 |
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截至 2023 年 3 月 26 日的餘額 |
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( |
) |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
5
VITAL FARMS, INC.
壓縮合並 S現金流量表
（金額以千計）
（未經審計）
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13 周已結束 |
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3月31日 |
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3月26日 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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減少使用權資產的賬面金額 |
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可供出售債務證券的攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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遞延税 |
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衍生工具的已實現淨虧損 |
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其他 |
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經營資產和負債的淨變動 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購置不動產、廠房和設備 |
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) |
購買衍生工具 |
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( |
) |
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) |
可供出售債務證券的到期日和看漲期限 |
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出售不動產、廠房和設備的收益 |
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對可變利息實體的投資回報 |
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投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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循環信貸額度下的借款收益 |
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行使股票期權的收益 |
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償還循環信貸額度 |
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繳納既得的 RSU 股票的預扣税義務 |
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融資租賃債務項下的本金付款 |
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) |
用於融資活動的淨現金 |
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) |
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現金和現金等價物的淨增長 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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為所得税支付的現金 |
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非現金投資和融資的補充披露 |
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應付賬款和應計負債中包含的不動產、廠房和設備的採購 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
6
VITAL FARMS, INC.
簡明合併附註經審計的財務報表
（金額以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
注意事項 1.業務性質和陳述基礎
Vital Farms, Inc.（“公司”）於特拉華州註冊成立
隨附的截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月26日的13週期間的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則” 或 “GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報表規則和條例編制的。根據此類規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）中的公司經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
管理層認為，所包含的披露是充分的，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含公允列報公司截至2024年3月31日的合併財務狀況、截至2024年3月31日和2023年3月26日的13週期間的合併經營業績以及截至2024年3月31日和2023年3月26日的13週期間的合併現金流所必需的所有調整。此類調整屬於正常和經常性調整，已對先前報告的數額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含經審計的年度財務報表中的所有腳註披露。截至2024年3月31日的13週期間的簡要綜合經營業績不一定代表截至2024年12月29日的財年可能預期的合併經營業績。
財政年度： 該公司的財政年度於12月的最後一個星期日結束，包含52周或53周。在為期52周的財政年度中，公司的每個財政季度包括13周。在為期53周的財政年度中，將增加一週到第四季度，使該季度包括14周。因此，某些為期53周的財政年度以及相關的14周季度的財務業績將無法與之前和之後的52周財年和相關的13周季度完全相提並論。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 26 日的財政季度兩者都包含13周的手術結果。截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度包括 53 周。
注意事項 2。重要會計政策摘要
公司截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表及其附註中描述了編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和估計，這些報表包含在公司年度報告中。除了採用下文進一步描述的新會計聲明和準則外，在截至2024年3月31日的13週期間，公司的重大會計政策沒有重大變化。
最近通過的會計公告
公司最近通過的新會計聲明在公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表及其附註中進行了描述，這些附註包含在年度報告中。在截至2024年3月31日的13週期間，公司沒有通過任何新的會計公告。
最近發佈的會計公告尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2023-07分部報告（主題280）——對應申報分部披露的改進（“ASU 2023-07”），旨在通過加強對應申報細分市場的披露來提高股東對實體業務活動的理解。亞利桑那州立大學2023-07年將要求逐年和中期披露分部支出的遞增和更詳細的披露。對於上市公司，亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。公司計劃採用截至2024年12月29日的年度標準，因此，如有必要，將在本財年的10-K表年度報告中納入任何其他披露。
7
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）——所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”），以提高所得税披露的透明度和實用性。該指南適用於所有須繳納所得税的實體，它將要求在税率對賬中披露某些類別以提高一致性，並披露符合一定量化門檻的對賬項目，這將提高透明度。此外，各實體必須披露向聯邦、州和外國市政當局繳納的税款。對於公共企業實體，亞利桑那州立大學2023-09年在2024年12月15日之後開始的年度內有效。該公司預計將採用自2024年12月30日開始的財政年度的標準。該公司目前正在評估即將採用的亞利桑那州立大學2023-09年對其合併財務報表的影響。
2024年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2024-01號《薪酬——股票補償（主題718）——利潤利息和類似獎勵的適用範圍》（“亞利桑那州立大學2024-01”），以提高各實體在利潤利息和類似類型獎勵補助金適用指導方針方面的一致性。亞利桑那州立大學 2024-01 旨在通過其他示例和插圖來提高一致性。該指南適用於將利潤利息獎勵記作員工或非僱員薪酬的所有實體，第718-10-15-3段中將增加的指導適用於所有進行基於股份的支付交易的實體。對於公共企業實體，亞利桑那州立大學2024-01年對2024年12月15日之後開始的年度期限以及這些年期內的過渡期有效。該公司預計將採用自2024年12月30日開始的財政年度的標準。該公司目前正在評估即將採用的亞利桑那州立大學2024-01對其合併財務報表的影響。
注意 3.投資證券
下表彙總了截至目前公司可供出售的投資證券 2024 年 3 月 31 日：
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攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現虧損總額 |
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信用損失備抵金 |
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公允價值 |
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美國公司債券和美元 |
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$ |
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$ |
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總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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下表彙總了截至2023年12月31日公司可供出售的投資證券：
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攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現虧損總額 |
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信用損失備抵金 |
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公允價值 |
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美國公司債券和美元 |
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) |
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$ |
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總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 26 日的 13 週期間，有
實際到期日可能與合同到期日不同，因為一些借款人有權要求或預付債務，有或沒有提款或預付罰款。
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攤銷成本 |
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公允價值 |
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一年內到期 |
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$ |
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$ |
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一年到五年後到期 |
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可供出售的總數 |
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$ |
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$ |
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下表顯示了該公司截至本報告所述期間，按證券類型和持續未實現虧損的時間長短劃分的可供出售證券的未實現虧損賬齡情況：
8
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2024年3月31日 |
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少於 12 個月 |
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12 個月或更長時間 |
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總計 |
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公允價值 |
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未實現的虧損 |
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公允價值 |
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未實現的虧損 |
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公允價值 |
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未實現的虧損 |
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美國公司債券和美元 |
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$ |
( |
) |
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( |
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$ |
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$ |
( |
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總計 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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2023年12月31日 |
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少於 12 個月 |
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12 個月或更長時間 |
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總計 |
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公允價值 |
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未實現的虧損 |
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公允價值 |
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未實現的虧損 |
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公允價值 |
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未實現的虧損 |
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美國公司債券和美元 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日，有
公允價值的下降主要是由於過去12個月中利率的上升，該公司認為發行人的信譽沒有顯著下降。該公司還認為，不太可能提前發行大量債券，並且目前沒有需要在到期前出售任何重大投資的流動性需求。因此，該公司有
所有投資證券的公允價值和地點均包含在附註5的 “公允價值計量” 中下面。
9
注意事項 4.衍生金融工具
該公司進入衍生工具以減輕大宗商品價格波動的影響。此類工具可能包括商品價格合約的看漲期權。公司未指定為套期保值工具的大宗商品衍生品的已實現和未實現損益計入其他支出，淨額。公司將所有衍生工具視為資產或負債。
下表列出了本報告所述期間與公司衍生金融工具相關的未償名義總額：
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指標 |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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大宗商品： |
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玉米 |
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蒲式耳（以千計） |
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豆粉 |
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噸 |
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在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13週期間，在其他支出中確認的大宗商品合約衍生品損失的税前金額淨額為 $
所有未償還的衍生金融工具的公允價值和所在地均包含在附註5的 “公允價值計量” 中下面。
注意事項 5。公允價值測量
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。可用於衡量公允價值的三個投入水平定義如下：
經常性按公允價值計量的資產
公允價值層次結構要求在可用時使用可觀察的市場數據。如果用於衡量公允價值的投入屬於公允價值層次結構的不同層次，則公允價值衡量是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入來確定的。公司對特定項目對整個公允價值計量的重要性的評估需要做出判斷，包括考慮資產或負債的特定投入。
10
下表顯示了有關公司在所列期間內定期按公允價值計量的金融資產的信息：
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截至2024年3月31日的公允價值衡量標準，使用： |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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現金和現金等價物： |
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貨幣市場 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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可供出售的投資證券： |
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美國公司債券和美元 |
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預付費用和其他流動資產： |
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衍生金融工具 |
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— |
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— |
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按公允價值計量的總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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截至2023年12月31日的公允價值衡量標準，使用： |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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現金和現金等價物： |
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貨幣市場 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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可供出售的投資證券： |
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美國公司債券和美元 |
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美國財政部 |
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按公允價值計量的總資產 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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在截至2024年3月31日的13週期間，有
其他金融工具的公允價值
公司的賬面價值上述未包括的短期金融工具，包括現金、貿易應收賬款、其他應收賬款和應付賬款，由於其短期性質，近似於其公允價值。
注意事項 6.收入確認
下表彙總了公司在本報告所述期間按主要產品分列的淨收入：
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13 周已結束 |
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3月31日 |
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3月26日 |
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淨收入： |
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雞蛋和蛋類相關產品 |
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$ |
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$ |
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黃油和黃油相關產品 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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淨收入主要來自雞蛋和黃油的銷售。該公司的產品包括帶殼蛋、煮雞蛋、液態全蛋和棒狀黃油。該公司之前的便捷早餐產品系列（包括雞蛋小吃和雞蛋類早餐棒）已於2022年停產，公司的酥油和塗抹式桶裝黃油產品在截至2023年12月31日的財政年度中停產。在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13週期間，與已停產產品系列相關的收入並不重要。
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 26 日的 13 週期間，該公司的客户個人收入超過了公司淨收入的10％或以上。
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淨收入 |
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淨收入 |
客户 A |
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客户 B |
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* |
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* |
客户 C |
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* |
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* |
客户 D |
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* |
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* |
* 收入低於 10% |
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應收賬款，截至2024年3月31日的淨額 |
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應收賬款，截至2023年12月31日的淨額 |
客户 A |
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客户 B |
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客户 C |
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* |
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客户 D |
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* 應收賬款，淨額低於10％ |
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注意事項 7.信貸損失備抵金
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的信貸損失準備金為 $
公司確認應收賬款和其他應收賬款的當前估計信用損失（“CECL”）。貿易應收賬款的CECL是根據貿易應收賬款賬齡類別、特定客户的信用風險、過去的收款歷史以及管理層對應收賬款的評估來估算的。該公司還有其他應收賬款，這些應收賬款歸類為預付費用和其他流動資產。其他應收賬款的CECL是根據其他應收賬款賬齡類別和違約概率估算的。CECL的準備金分為銷售費用、一般費用和管理費用
12
信貸損失備抵額的變化 截至2024年3月31日的13週期限如下：
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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總計 |
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
按經營業績計提的準備金 |
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( |
) |
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賬户註銷 |
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
註釋 8.庫存
截至所列期間，清單包括以下內容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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雞蛋和蛋類相關產品 |
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$ |
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$ |
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黃油和黃油相關產品 |
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包裝 |
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小豬 |
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其他 |
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為庫存過時儲備金 |
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( |
) |
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( |
) |
庫存 |
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$ |
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$ |
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||
公司定期將現有庫存量與其最新的預測需求進行比較，以確定是否需要為過剩或過時的庫存儲備準備金。
註釋 9.財產、廠房和設備
截至本報告所述期間，財產、廠房和設備包括以下各項：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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土地改善 |
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建築物和裝修 |
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車輛 |
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機械和設備 |
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租賃權改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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在建工程 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
財產、廠房和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13週期間，不動產、廠房和設備的折舊和攤銷約為 $
注意事項 10。租賃
運營租賃成本在租賃期內以直線方式確認，融資租賃成本被確認為使用權（“ROU”）資產的攤銷費用以及與融資租賃負債相關的利息支出。
13
租賃成本的組成部分，歸類於商品銷售成本、銷售成本、一般和管理費用以及利息支出 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 26 日的 13 週期限如下：
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13 周已結束 |
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3月31日 |
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3月26日 |
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運營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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融資租賃成本——使用權資產的攤銷 |
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融資租賃成本——租賃負債的利息 |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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可變租賃成本——長期供應合同 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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未來的未貼現現金流如下：
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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2024 |
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$ |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去估算的利息 |
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) |
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( |
) |
租賃負債的現值總額 |
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$ |
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$ |
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在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13週期間，為換取新的融資租賃義務而獲得的ROU資產為 $
注意事項 11.應計負債
截至所列期間，應計負債包括以下各項：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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與員工相關的成本 |
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$ |
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$ |
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促銷和客户扣除額 |
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配送費和運費 |
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營銷和經紀人佣金 |
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購買庫存 |
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專業費用 |
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其他 |
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應計負債 |
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$ |
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$ |
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註釋 12.長期債務
2017年10月，公司與全國協會PNC銀行簽訂了信貸額度協議（“PNC信貸額度”），最初包括一美元
14
隨後，PNC信貸額度的條款在2018財年至2022財年之間的不同時間進行了修改。此類修正案（i）修改了各種定義，（ii）在2020年5月免除了因超過資本支出限額而引發的技術違約，（iii）提高了借貸能力，（iv）延長了到期日。美國PNC信貸額度第九修正案
循環信貸額度下的最大借款能力為 $
在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13週期間，公司確認了與循環信貸額度提款相關的利息支出 $
2024年4月9日，公司與北卡羅來納州摩根大通銀行及其其他貸款方簽訂了銀團信貸協議（“摩根大通信貸額度”）), 其中規定了五年期, $
摩根大通信貸額度包括 $
摩根大通信貸額度由公司幾乎所有股權的留置權擔保s 資產，包括某些知識產權資產和投資證券。它要求公司保持 (i) 淨槓桿率不大於
註釋 13.普通股
截至 2024 年 3 月 31 日，公司經修訂和重述的公司註冊證書授權公司簽發
公司普通股持有人的投票、分紅和清算權受優先股持有人（如果有）的權利、權力和優先權的約束和限制。
15
截至每個資產負債表日，公司都預留了與以下內容相關的普通股供發行：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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購買普通股的期權 |
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限制性股票單位（“RSU”） |
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績效股票單位（“PSU”） |
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— |
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根據2020年股權激勵計劃可供授予的股份 |
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總計 |
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注 14。股票補償
公司根據授予之日的估計公允價值來衡量所有股票獎勵的薪酬支出。股票期權通常按比例歸屬
公司在所列期間的簡明合併運營報表中確認了股票薪酬支出：
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13 周已結束 |
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3月31日 |
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3月26日 |
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銷售商品的成本 |
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$ |
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$ |
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銷售、一般和管理費用 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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股票期權活動
下表彙總了公司自以來的股票期權活動 2023 年 12 月 31 日：
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的數量 |
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加權- |
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加權- |
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聚合 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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已取消/已沒收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
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截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期權 |
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期權已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 |
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在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13週期間歸屬的股票期權的公允價值為 $
16
限制性股票單位活動
下表彙總了公司自以來的RSU活動 2023 年 12 月 31 日：
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的數量 |
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加權- |
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截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬 |
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已授予 |
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既得1 |
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被沒收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬 |
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1
轉到2020年股權激勵計劃。
在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13週期間，歸屬的RSU股票的公允價值為 $
績效股票單位活動
在2024財年，公司向其某些高管和員工授予了PSU。這些PSU在三年期結束時歸屬，具體取決於公司某些績效指標的實現水平以及員工在此期間的持續服務。可以賺取的股票數量將介於
下表彙總了公司自那以來的PSU活動 2023 年 12 月 31 日：
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的數量 |
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加權- |
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截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬 |
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已授予 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬 |
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在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13週期間，歸屬的PSU股票的公允價值為 $
2020 年股權激勵計劃： 2020 年 7 月，公司董事會通過了 2020 年股權激勵計劃（“2020 年激勵計劃”），該計劃隨後獲得公司股東批准，並於 2020 年 7 月 30 日生效。
17
員工股票購買計劃： 2020 年 7 月，公司董事會通過了 2020 年員工股票購買計劃（“2020 ESPP”），該計劃隨後獲得公司股東的批准，並於 2020 年 7 月 30 日生效。
註釋 15.所得税
在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13週期間，公司的有效税率約為
在過渡期間，公司的所得税支出和由此產生的有效税率基於估計的年度有效税率，該税率根據需要視為與該期間分開的項目的影響進行了調整，包括税法的變化、不確定税收狀況的估計風險敞口變化以及其他項目。由於州税、與激勵性股票期權相關的永久差異以及《美國國税法》第162（m）條規定的薪酬扣除限制的影響，該公司的估計年度有效税率與21％的聯邦法定税率不同。
註釋 16.每股淨收益
基礎版和稀釋版 歸屬於Vital Farms, Inc.普通股股東的每股淨收益的計算方法如下：
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13 周已結束 |
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3月31日 |
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3月26日 |
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分子： |
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淨收入 |
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分母： |
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已發行普通股的加權平均值—基本 |
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潛在稀釋性證券的加權平均效應： |
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潛在稀釋性股票期權的影響 |
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潛在的稀釋性限制性股票單位的影響 |
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根據ESPP發行的潛在稀釋性普通股的影響 |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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歸屬於Vital Farms, Inc.股東的每股淨收益 |
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基本 |
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稀釋 |
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公司將每期末已發行的以下普通股從攤薄後的計算中排除 在上述期限內歸屬於Vital Farms, Inc.普通股股東的每股淨收益，因為將他們包括在內會產生反稀釋作用：
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13 周已結束 |
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3月31日 |
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3月26日 |
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購買普通股的期權 |
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未歸屬的限制性股票 |
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未歸屬的 PSU |
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18
注意事項 17.累計其他綜合收益
從累計其他綜合收益（“AOCI”）重新分類為未經審計的合併運營報表的金額如下（以千計）：
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從 AOCI 中重新分類的金額 |
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13 週期已結束 |
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AOCI 組件 |
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收入分類表 |
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3月31日 |
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3月26日 |
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可供出售證券的損失 |
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其他費用，淨額 |
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税前總計 |
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税收優惠 |
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扣除税款 |
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其他綜合收入各組成部分中記錄的總金額和相關的税收（支出）收益如下（以千計）：
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13 周已結束 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月26日 |
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税前 |
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税 |
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税後 |
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税前 |
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税 |
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税後 |
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可供出售的債務證券： |
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未實現的淨持有收益 |
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將已實現虧損重新歸類為收益的金額 |
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其他綜合收入總額 |
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19
註釋 18.承諾和意外開支
供應商合同：該公司根據與農場簽訂的長期供應合同購買雞蛋庫存。這些安排中包含的購買承諾是可變的，取決於農場生產的雞蛋數量。因此，這些供應商合同沒有可估算的未來採購承諾，也沒有與這些長期供應合同有關的最低付款額。公司將雞蛋的總成本記錄到庫存中，當相關雞蛋出售給客户時，這些費用計入銷售商品成本，還列為公司可變租賃成本的一部分。
公司已與某些符合條件的供應商簽訂協議，提供一次性付款 $
賠償協議： 在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、出租人、業務夥伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，公司已與董事會成員及其執行官簽訂了賠償協議，除其他外，該協議將要求公司賠償他們因擔任董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任。在許多情況下，根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大可能付款金額是無限的。截至2024年3月31日，公司尚未因此類賠償協議而產生任何材料成本。
訴訟： 公司面臨各種索賠和突發事件，這些索賠和意外事件屬於其業務附帶的普通和常規訴訟範圍，包括與監管、訴訟、商業交易、員工相關事項和税收等相關的索賠和突發事件。當公司得知索賠或潛在索賠時，將評估任何損失或風險的可能性。根據這些評估和估計，公司可以酌情建立儲備金。這些評估和估計基於管理層當時掌握的信息，涉及管理層的大量判斷。實際結果或損失可能與公司的評估和估計存在重大差異。
2021 年 5 月 20 日，公司及其某些現任和前任高管在集體訴訟中被指定為被告，上面標題是 Nicholas A. Usler 等人訴Vital Farms, Inc.等人案 在美國德克薩斯州西區地方法院。原告代表自己和假定的一類據稱是該公司雞蛋的消費者指控虛假廣告索賠。該公司的指定高管隨後被解僱為該案的被告。2023年9月，雙方進行了調解，討論剩餘索賠的可能解決辦法，但沒有達成協議，訴訟仍在進行中。該公司認為這些索賠毫無根據，並正在就此事大力為自己辯護。鑑於訴訟的不確定性、案件階段以及集體認證和案情成功等必須滿足的法律標準，公司無法合理估計索賠可能造成的損失或損失範圍（如果有）。
儘管公司為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並且有各種例外情況和可收回金額的上限。即使公司認為索賠由保險承保，保險公司也可能出於各種潛在原因對公司的賠償權提出異議，這可能會影響時機，如果保險公司勝訴，也可能會影響公司的賠償金額。如果有可能造成損失並且可以合理估計損失金額，則公司將記錄損失責任。如果損失不可能發生或無法合理估計損失金額，則在合理可能發生潛在損失的情況下，公司會披露索賠。
注意事項 19.關聯方交易
Sandpebble Builders 預建有限公司：該公司利用Sandpebble Builders Preconstruction, Inc. 和 Sandpebble South, Inc.（統稱 “Sandpebble”）進行與公司蛋品加工設施建設和擴建相關的項目管理和相關服務，包括為公司未來潛在的雞蛋包裝設施進行選址、項目管理和相關服務。該公司與Sandpebble簽訂的與該公司下一個雞蛋包裝設施相關的服務合同是在競爭性競標之後授予的。維克託·坎塞科是Sandpebble的所有者兼負責人，是公司總裁兼首席執行官兼公司董事會成員羅素·迪斯-坎塞科的父親。就上述服務而言，公司向Sandpebble支付了費用 $
20
注意 20。後續事件
首席運營官離職
2024年4月3日，公司與公司首席運營官兼首席運營官傑森·戴爾簽訂了過渡協議（“首席運營官過渡協議”），根據該協議，戴爾先生將轉任公司的非僱員顧問職位。該公司正在尋找首席供應鏈官（或類似職位的職位）來承擔戴爾先生的某些職責。
根據首席運營官過渡協議，戴爾先生將擔任首席運營官兼首席運營官，直至以下日期：（i）公司首席供應鏈官（或類似職位）的開始日期，或（ii）2024年8月31日（“離職日期”）。2024年8月31日，戴爾先生將在2024年12月31日（“諮詢期”）之前過渡到非僱員顧問職位，以確保領導層的順利過渡。在離職日期之前，戴爾先生將繼續領取其目前的基本工資和醫療福利；前提是戴爾先生為公司履行工作職責，並協助履行公司認為必要和適當的與過渡相關的職責。在諮詢期內，戴爾先生將獲得每月的預付金 $
首席會計官離職
2024年4月4日，公司接受了公司首席會計官兼首席會計官傑弗裏·道森的辭職，並簽訂了過渡協議，根據該協議，道森先生移交了職責，自2024年4月19日起停止擔任公司首席會計官兼首席會計官。
道森離職後，公司首席財務官蒂洛·韋德被指定為公司的首席會計官。該公司已聘請了一名臨時公司財務總監，並正在尋找新的常任公司財務總監來承擔道森先生的某些職責。
新的信貸額度
2024年4月9日，公司簽訂了摩根大通信貸額度，該信貸額度為五年，美元
請參閲附註12中的 “長期債務”瞭解有關摩根大通信貸額度的更多詳細信息。
21
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括第二部分第1A項 “風險因素” 和本季度報告其他地方的 “前瞻性陳述特別説明” 中列出的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異。以下信息應與本季度報告中包含的未經審計的財務信息及其附註以及我們的年度報告中包含的經審計的財務信息及其附註一起閲讀。
概述
我們的使命是將合乎道德的食品帶到餐桌上，我們正在通過制定一個挑戰現有食品模式規範的框架來顛覆美國的食品體系，使我們能夠將家庭農場網絡中的高質量產品帶給全國受眾。該框架使我們成為美國牧場飼養雞蛋的領先品牌和按零售美元銷售額計算的第二大美國雞蛋品牌。我們對動物福利和可持續農業實踐的關注體現了我們的道德觀。我們相信，我們的標準能夠培育出具有不同飲食習慣的快樂母雞，這樣可以產出更好的雞蛋。消費者對天然、可追蹤、貼有清潔標籤、美味和有營養的食品的需求發生了翻天覆地的變化。在堅定不移地堅持創立我們所依據的價值觀的支持下，我們設計了我們的品牌和產品，以吸引這一消費者運動。
我們的目標植根於對意識資本主義的承諾，該承諾優先考慮每個利益相關者（農民和供應商、客户和消費者、社區和環境、工作人員和股東）的長期利益。我們根據所有利益相關者的可持續性做出決策。我們的集體可持續商業行為將使我們能夠實現我們的目標，即通過食物改善現在和將來的長期生活。對我們來説，這與短期結果或目標與利潤之間的權衡無關。我們是激烈的商業競爭對手，他們認為，隨着時間的推移，優先考慮所有利益相關者的長期生存能力將為每個人帶來更好的結果。這些原則指導我們的日常運營，我們相信可以幫助我們提供更可持續和更成功的業務。我們的方法已通過我們的財務業績以及我們在2022年1月重新認證為B類公司的認證，該認證是專為平衡利潤和目的以滿足社會和環境績效、公共透明度和法律問責制的最高認證標準而保留的。
我們的雞蛋來自由 300 多個家庭農場組成的網絡。我們的黃油奶油來自我們的黃油供應商簽約的家庭農場網絡。我們對供應鏈進行了戰略性設計，以確保高生產標準和最佳的全年運營。我們對農村社區的積極影響激勵着我們，並與我們的農民網絡保持着牢固的關係和聲譽。
我們主要根據買入-賣出合同與我們的蛋農場合作。根據這些安排，農民負責生產雞蛋和管理農場所需的所有營運資金和投資，包括購買鳥類和飼料供應。在2023財年的最後一個季度，由於與新蛋農場相關的建築成本增加，我們產生了增量的農場招聘成本，這些成本需要在這些農場開始生產雞蛋之前支付，我們預計這種增量成本將持續到2024財年。這些成本預計將在與新農場簽訂的相關買入-賣出合同的期限內得到確認，該合同的期限通常為四到五年。我們認為，在2024財年，這些前期成本對我們的營運資金造成的不利影響可能在1,000萬美元至1,200萬美元之間。對2023財年營運資金的影響並不重要，預計在這些協議有效期內，對我們毛利率的影響也將不大。根據合同，我們有義務以商定的價格購買農民在合同期內生產的所有雞蛋，該價格取決於託盤重量，並每季度根據飼料成本的變化進行調整。
我們相信我們是零售商的戰略和有價值的合作伙伴。我們繼續為我們的產品（包括帶殼蛋）爭取高價。我們忠實且不斷增長的消費者羣推動了我們的品牌從自然渠道向主流渠道的擴張。我們相信，我們品牌的成功表明消費者對滿足更高食品生產道德標準的優質產品的需求。我們在克羅格公司、克羅格、Sprouts農貿市場、Sprouts、Target Corporation和Whole Foods, Inc.或Whole Foods擁有強大的影響力，我們還在艾伯森公司、Publix超級市場公司和沃爾瑪公司銷售產品。我們通過多渠道零售分銷網絡提供23個零售庫存單位（SKU）。我們相信，通過提高品牌知名度、增加分銷點和新產品創新，我們在零售和餐飲服務渠道中仍有很大的增長空間。
我們的帶殼蛋由第三方貨運承運人從農民那裏收集並存放在冷藏庫中，直到我們在最先進的帶殼蛋加工設施 Egg Central Station 打包後運送給客户。蛋品中心站佔地約 153,000 平方英尺，利用高度自動化的設備對我們的帶殼蛋產品進行分級和包裝。Egg Central Station 每天能夠包裝大約 600 萬個雞蛋，並獲得 SQF 卓越評級，這是全球食品安全倡議此類認證的最高等級。
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我們的產品通過經紀商-分銷商-零售商網絡進行分銷，經紀人向分銷商和零售商代表我們的產品，而分銷商和零售商反過來又將我們的產品出售給消費者。我們通過食品分銷商為大多數自然渠道客户提供服務，這些分銷商購買、儲存、銷售我們的產品並將其交付給客户。我們通過安排直接通過配送中心交付我們的產品來為主流零售商提供服務。我們還利用分銷商關係來履行某些獨立雜貨商和其他客户的訂單。
我們的銷售額持續增長。在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13週期間，我們的淨收入分別為1.479億美元和1.192億美元，淨收入為1,900萬美元和720萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為2910萬美元和1,390萬美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義，請參閲下文標題為 “—非公認會計準則財務指標—調整後息税折舊攤銷前利潤” 的部分，以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬，這是根據公認會計原則列出的最直接可比的財務指標。
已知趨勢、事件和不確定性
高致病性禽流感（HPAI）
自2022年初HPAI首次爆發以來，我們一直在密切關注病毒的發展，並與我們的農民、獸醫、政府衞生官員和動物福利審計員合作，確保我們的羊羣儘可能安全。迄今為止，我們在五個農場經歷了疫情，一個位於密蘇裏州，一個位于田納西州，三個位於堪薩斯州。儘管我們的雞蛋供應沒有因HPAI疫情而出現實質性中斷，但如果我們的很大一部分農場或生產設施受到影響，這可能會對我們的供應鏈和經營業績產生重大和負面影響。此外，HPAI有時會導致整個雞蛋市場的供應短缺和價格上漲。我們對我們為降低農場和生產設施中HPAI風險而採取的措施以及減輕對供應影響的能力充滿信心。但是，鑑於未來疫情以及政府對此類疫情的應對措施仍然存在不確定性，我們無法預測HPAI將對我們的業務產生的最終影響。
經濟不確定性
當前的通貨膨脹環境可能會影響我們的業務以及相應的財務狀況和現金流。通貨膨脹因素，例如材料和供應成本的增加、利率和管理費用的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。利率上升也構成了影響美國經濟的最新挑戰，並可能使我們將來更難以可接受的條件獲得傳統融資。此外，一些經濟觀察家認為，我們應該預計明年的衰退風險將更高，再加上上述情況，可能會在短期內導致進一步的經濟不確定性和資本市場的波動，並可能對我們的業務產生負面影響。此外，這種經濟狀況有時會給股價帶來下行壓力。由於供應鏈限制、與全球健康疫情相關的後果、地緣政治緊張局勢以及員工空缺率和工資增長，我們的運營成本（包括勞動力成本和研發成本）已經並將繼續增加，所有這些都可能導致我們的營運資本資源承受額外壓力。我們與我們的農民、供應商和第三方製造商密切合作，管理我們的供應鏈活動，減少因此類不確定性導致的供應鏈中斷可能對我們的產品供應造成的影響。我們目前預計，到2024財年，我們的產品、包裝和運費將有充足的供應。
流動性和資本資源概述
截至2024年3月31日，現金、現金等價物和有價證券為1.375億美元，根據我們與北卡羅來納州摩根大通銀行及其其他貸款方簽訂的銀團循環信貸額度協議或摩根大通信貸額度，我們預計將有足夠的流動性來投資我們的業務以支持我們的長期增長戰略。我們預計，截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券，加上我們的經營活動提供的現金和摩根大通信貸額度下的可用借款，將足以為我們至少未來12個月的運營支出提供資金，並投資我們的業務以支持我們的長期增長戰略。有關摩根大通信貸額度的更多信息，請參閲本季度報告其他部分所列未經審計的簡明合併財務報表附註12中的 “長期債務”。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的新客户和現有客户增長步伐、對創新的投資、對收購或其他增長機會的投資、對合作夥伴關係和未開發渠道的投資以及與擴大產能相關的持續成本。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。但是，全球金融市場的重大混亂（包括公共衞生疫情、地緣政治緊張局勢和戰爭、通貨膨脹或其他因素造成的混亂）可能導致我們無法獲得額外資本，這可能會對我們的運營產生負面影響。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法籌集此類融資。如果我們無法籌集額外資金或產生擴大業務所需的現金流，也無法投資於持續的創新和產品擴張，我們可能無法成功競爭，這將是有害的
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我們的業務、運營和經營業績。有關更多信息，請參閲下文標題為 “流動性和資本資源” 的部分。
我們的財政年度
我們報告了為期52-53周的財政年度，截至12月的最後一個星期日。在為期 52-53 周的財政年度中，每個財政季度包括 13 周。在為期53周的財政年度中，將增加一週到第四季度，使該季度包括14周。我們的2024財年將包括52周，我們的2023財年將包括53周。有關我們財政日曆的更多詳情，請參閲本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註1中的 “業務性質和列報基礎”。
影響我們業務的關鍵因素
我們認為，我們的業務增長和未來的成功取決於許多因素。儘管這些因素都為我們帶來了重大機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以使我們能夠維持業務增長並改善運營業績。
擴大家庭滲透率
我們的品牌定位是利用消費者對天然、清潔標籤、可追蹤、合乎道德、美味和有營養的食品日益增長的興趣。我們認為，有很大的機會擴大我們的消費者基礎，提高家庭購買我們產品的速度。帶殼蛋類別的美國家庭滲透率約為96.8％，而帶殼蛋類的家庭滲透率約為7.9％。我們打算繼續在銷售和營銷方面進行大量投資，以教育消費者瞭解我們的品牌、我們的價值觀和產品的優質質量，從而提高家庭滲透率。我們相信，這些努力將教育消費者瞭解我們產品的吸引力，進一步激發對我們產品的需求，並最終擴大我們的消費者羣。除其他外，我們吸引新消費者的能力將取決於我們產品的感知價值和質量、競爭對手的產品以及我們營銷工作的有效性。我們的表現在很大程度上取決於可能影響我們經營的美國天然食品市場消費者支出水平和模式的因素。這些因素包括消費者偏好、消費者信心、消費者收入、消費者對我們產品安全和質量的看法，以及我們產品相對於替代產品的感知價值的變化。
在零售渠道內成長
我們認為，我們有能力增加向消費者銷售產品的客户數量，這表明了我們的市場滲透率和未來的商機。我們將客户定義為向消費者銷售我們產品的實體。對於某些零售客户，例如Whole Foods，我們通過分銷商銷售產品。對於通過此類渠道銷售的產品，我們無法準確地將淨收入歸因於特定的零售商。我們依靠第三方數據來計算歸屬於此類零售商的零售銷售比例，但這些數據本質上是不精確的，因為它基於我們在零售商處銷售的產品產生的總銷售額，沒有考慮價格優惠、促銷活動或退款，也因為它僅衡量通過分銷商提供服務的零售商的零售銷售額。根據這些第三方數據和內部分析，在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13週期間，Whole Foods分別約佔我們零售額的21％和24％。
截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 24,000 家商店銷售我們的產品。我們預計，在可預見的將來，零售渠道將成為我們最大的淨收入來源。通過佔用更大的貨架空間、推動更高的產品流通速度和增加我們的SKU數量，我們相信現有零售客户還有進一步增長的空間。此外，我們認為，通過增加新的零售客户，有很大的機會從現有客户那裏獲得更多門店。我們還認為，其他分銷渠道還有巨大的長期機會，包括便利店、藥店、俱樂部、軍事和國際市場。我們執行這一戰略的能力將增加我們向消費者增加銷售的機會，我們還相信這種增長將允許利潤擴大。為了實現這些目標，我們打算繼續利用消費者對我們品牌的認識和需求，為客户提供有針對性的銷售激勵措施，並利用針對客户的營銷策略。我們在零售渠道內的增長能力將取決於許多因素，例如客户對我們產品的銷售滿意度、產品速度和盈利能力。
擴大餐飲服務的足跡
我們認為，餐飲服務渠道對我們產品的需求巨大，因為我們在商業和非商業運營商領域提供多種食材，菜單滲透率高。我們認為，通過對價值觀一致的餐飲服務運營商及其 “雙管齊下” 的銷售方法，我們看到了在中長期內繼續發展渠道的巨大機會
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分銷商。我們正在與消費品行業的餐飲服務銷售和營銷機構Acxion Foodservice合作，以增加我們在廣域分銷中的品類份額，並增加全國和地區餐廳的菜單。
我們還利用餐飲服務作為關鍵的消費者接觸點來提高品牌知名度，並且我們正在投資聯合營銷以吸引新家庭。我們認為，聯合品牌對餐飲服務運營商來説是互惠互利的，因為它有助於使他們的品牌脱穎而出，提高他們的客户感知價值並提高忠誠度。
True Food Kitchen是我們成功的餐飲服務項目中的一個多單位例子，這是一個屢獲殊榮的餐廳品牌，也是以健康為導向的餐飲的先驅，在美國各地均設有分店，我們的價值觀是通過合乎道德的食品改善人類、動物和地球的生活。
擴大我們的產品供應
我們打算通過投資新類別和現有類別的創新，繼續加強我們的產品供應。我們有產品介紹的歷史，並打算通過不時推出新產品來繼續創新。在截至2024年3月31日的13週期間，雞蛋和蛋類相關產品創造了1.438億美元的淨收入，約佔淨收入的97％。我們預計，在可預見的將來，雞蛋和蛋類相關產品將成為我們最大的淨收入來源。我們相信，創新投資將有助於我們的長期增長，包括加強提高家庭滲透率的努力。我們成功開發、營銷和銷售新產品的能力將取決於多種因素，包括投資創新的資金的可用性，以及消費者對食品的偏好和需求的變化。
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
我們的淨收入主要來自向客户（包括天然零售商、主流零售商和餐飲服務客户）銷售我們的產品，包括雞蛋和黃油。我們按訂單向客户銷售我們的產品。我們通過食品分銷商為大多數自然渠道客户以及某些獨立雜貨商和其他客户提供服務，這些分銷商購買、儲存、銷售和交付我們的產品給這些客户。
我們定期向客户提供促銷激勵措施，包括返利、臨時降價、發票外折扣、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動。在每個會計期結束時，我們確認估計的促銷補貼準備金負債。如果產品在交付時不符合客户期望或在客户所在地過期，我們會定期向客户提供積分或折扣。我們將這些積分和折扣視為銷售時相關交易銷售價格的降低。我們預計，這些促銷活動、積分和折扣可能會對我們的淨收入產生重大影響，此類活動的變化可能會影響同期業績。
我們的帶殼蛋以高價出售給消費者，當大宗商品帶殼蛋的價格相對於我們的帶殼蛋的價格下跌時（包括由於我們可能實施的任何價格上漲），對價格敏感的消費者可能會選擇購買競爭對手提供的商品帶殼蛋而不是我們的雞蛋。因此，低廉的大宗商品帶殼蛋價格可能會對我們的淨收入產生不利影響。我們在2023財年和2024財年每年都提高了某些產品的價格。儘管由於之前的價格上漲，我們的銷量並未出現顯著下降，但如果我們進一步提高價格以抵消大宗商品價格或其他成本的上漲，我們可能會遇到對產品的需求減少、吸引新客户的能力下降和銷售量的下降。每個時期的淨收入也可能有所不同，具體取決於我們收到的採購訂單、銷售產品的數量和組合以及我們產品的銷售渠道。
銷售商品的成本
銷售商品的成本包括直接歸因於我們產品生產的成本，包括勞動力、原材料和包裝成本以及管理費用。勞動力成本由我們的處理人員的工資和相關成本組成。原材料由加工我們的雞蛋和黃油成品所必需的物品組成，包裝成本是我們出售成品的包裝材料的成本。銷售商品成本的管理費用包括水電費、保險、入境運費和與我們的倉庫相關的倉儲費。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用主要包括銷售和營銷的經紀人和承包商費用，以及銷售和營銷、財務、人力資源和其他管理職能的人事成本，包括工資、福利、獎金、股票薪酬支出和銷售佣金。銷售、一般和管理費用還包括
25
廣告和數字媒體成本、代理費、差旅和娛樂費用以及與消費者促銷相關的成本、產品樣品、為吸引新客户、留住現有客户和建立我們的品牌知名度而產生的銷售援助、設施管理費用，包括相關的折舊和攤銷費用，以及與信息技術相關的費用，包括與我們實施新的企業資源規劃系統相關的費用。
運輸和配送
運費和配送費用主要包括與我們產品的第三方運費相關的成本。儘管按美元絕對值計算的運費和配送費用在短期內有所下降，但我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模，運費和配送費用在中長期內將增加，而且由於經濟不確定性、地緣政治緊張局勢或戰爭，此類支出有可能繼續增加。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月26日的13週期間的經營業績數據來自本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表。
截至2024年3月31日和2023年3月26日的13週期間的比較
下表列出了我們的合併損益表數據，以所列期間淨收入的百分比表示：
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13 周已結束 |
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3月31日 |
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3月26日 |
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金額 |
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% 的 |
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金額 |
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% 的 |
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（以千美元計） |
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淨收入 |
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$ |
147,929 |
|
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100 |
% |
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$ |
119,172 |
|
|
|
100 |
% |
銷售商品的成本(1) |
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89,032 |
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|
60 |
% |
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|
76,504 |
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|
64 |
% |
毛利 |
|
|
58,897 |
|
|
|
40 |
% |
|
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42,668 |
|
|
|
36 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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||||
銷售、一般和管理(1) |
|
|
27,132 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
23,946 |
|
|
|
20 |
% |
運輸和配送 |
|
|
7,596 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
7,826 |
|
|
|
7 |
% |
運營費用總額 |
|
|
34,728 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
31,772 |
|
|
|
27 |
% |
運營收入 |
|
|
24,169 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
10,896 |
|
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|
9 |
% |
其他收入（支出），淨額： |
|
|
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利息支出 |
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(255 |
) |
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— |
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(139 |
) |
|
|
— |
|
利息收入 |
|
|
1,088 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
340 |
|
|
|
— |
|
其他費用，淨額 |
|
|
(277 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,425 |
) |
|
|
-1 |
% |
其他收入（支出）總額，淨額 |
|
|
556 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,224 |
) |
|
|
-1 |
% |
所得税前淨收入 |
|
|
24,725 |
|
|
|
17 |
% |
|
|
9,672 |
|
|
|
8 |
% |
所得税條款 |
|
|
5,702 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
2,522 |
|
|
|
2 |
% |
淨收入 |
|
|
19,023 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
7,150 |
|
|
|
6 |
% |
26
淨收入
|
|
13 周已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
3月31日 |
|
|
3月26日 |
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|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
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|
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|||||||
淨收入 |
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$ |
147,929 |
|
|
$ |
119,172 |
|
|
$ |
28,757 |
|
|
|
24 |
% |
淨收入增長2880萬美元，增長24％，主要是由與銷量相關的增長2190萬美元和與價格相關的690萬美元增長所推動的。對現有產品的需求加速、商品供應的擴大以及現有客户的門店配送，推動了銷量的好感度。截至2024年3月31日和2023年3月26日的13週期間，通過我們的零售渠道銷售的淨收入分別為1.422億美元和1.086億美元。
毛利和毛利率
|
|
13 周已結束 |
|
|
|
|
|
|
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|||||||
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|
3月31日 |
|
|
3月26日 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
|
$ |
58,897 |
|
|
$ |
42,668 |
|
|
$ |
16,229 |
|
|
|
38 |
% |
毛利率 |
|
|
40 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
毛利增長1,620萬美元，增長38％，是由該期間淨收入增加所推動的。截至2024年3月31日的13週期間，毛利率與去年同期相比的增長主要是由2024年1月我們的有機雞蛋產品組合的價格上漲以及2023年2月整個帶殼蛋產品組合的價格上漲所推動的。傳統大宗商品和較低的柴油成本也有助於提高利潤率。促銷率的提高以及勞動力和管理費用的增加部分抵消了這一點。
運營費用
銷售、一般和管理
|
|
13 周已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
3月31日 |
|
|
3月26日 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
銷售、一般和管理 |
|
$ |
27,132 |
|
|
$ |
23,946 |
|
|
$ |
3,186 |
|
|
|
13 |
% |
淨收入的百分比 |
|
|
18 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
銷售、一般和管理費用增加320萬美元，增長13％，主要是由以下因素推動的：
27
運輸和配送
|
|
13 周已結束 |
|
|
|
|
|
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|||||||
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|
3月31日 |
|
|
3月26日 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
運輸和配送 |
|
$ |
7,596 |
|
|
$ |
7,826 |
|
|
$ |
(230 |
) |
|
|
(3 |
)% |
淨收入的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
7 |
% |
|
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|
|
||
運輸和配送成本下降了23萬美元，下降了3％，這歸因於良好的線路運輸和燃料，但銷量的增加部分抵消了這一下降。
利息支出
|
|
13 周已結束 |
|
|
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|
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|||||||
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3月31日 |
|
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3月26日 |
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$ Change |
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% 變化 |
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||||
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|
（以千計） |
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|
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利息支出 |
|
$ |
(255 |
) |
|
$ |
(139 |
) |
|
$ |
(116 |
) |
|
|
83 |
% |
利息支出增加116,000美元，增幅83％，主要是由融資租賃的增加所推動的，這導致了與這些租賃相關的利息支出的增加。
利息收入
|
|
13 周已結束 |
|
|
|
|
|
|
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|||||||
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3月31日 |
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3月26日 |
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$ Change |
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|
% 變化 |
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||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
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|
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|||||||
利息收入 |
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$ |
1,088 |
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|
$ |
340 |
|
|
$ |
748 |
|
|
|
220 |
% |
利息收入增加748,000美元，增幅220％，主要是由余額增加和利率提高導致我們的可供出售證券和有價證券投資組合的利息收入增加所致。
其他費用，淨額
|
|
13 周已結束 |
|
|
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|||||||
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3月31日 |
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3月26日 |
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$ Change |
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|
% 變化 |
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||||
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|
（以千計） |
|
|
|
|
|
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|||||||
其他費用，淨額 |
|
$ |
(277 |
) |
|
$ |
(1,425 |
) |
|
$ |
1,148 |
|
|
|
(81 |
%) |
28
扣除110萬美元的其他支出減少的主要原因是截至2024年3月31日的13週期間，我們的大宗商品衍生工具虧損與截至2023年3月26日的13週期間相比有所減少。
所得税準備金
|
|
13 周已結束 |
|
|
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|
|
|
|
|||||||
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|
3月31日 |
|
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3月26日 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
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所得税條款 |
|
$ |
5,702 |
|
|
$ |
2,522 |
|
|
$ |
3,180 |
|
|
|
126 |
% |
所得税準備金增加320萬美元，增幅126％，與截至2024年3月31日的13週期間淨收入與去年同期相比增加有關，但部分被截至2024年3月31日的13週期間非合格股票期權行使和RSU發行的税收優惠所抵消。
流動性和資本資源
自成立以來，我們一直通過出售股本的收益、借款收益和產品銷售的現金流為我們的運營提供資金。在截至2024年3月31日的13周內，我們的淨收入為1,900萬美元，截至2024年3月31日，留存收益為4,870萬美元。
資金需求
我們預計，我們的現金、現金等價物和有價證券，加上經營活動提供的現金和現有摩根大通信貸額度下的可用借款，將足以為我們至少未來12個月的運營費用提供資金。我們還認為，通過現有現金、現金等價物和有價證券、經營活動提供的現金以及摩根大通信貸額度下的可用借款，我們將能夠為未來12個月以後的潛在運營費用和現金債務提供資金。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的新客户和現有客户增長步伐、我們在創新方面的投資、我們在收購、合作伙伴關係和未開發渠道方面的投資以及與未來產能擴張相關的潛在成本。截至2024年3月31日，不可取消的運營租賃下的未來最低租賃付款總額為1,050萬美元，不可取消的融資租賃下的未來最低租賃付款總額為1,560萬美元。此外，由於與新農場相關的建築成本增加，我們增加了農場招聘成本，這些費用需要在這些農場能夠生產雞蛋之前支付，而且我們預計這種增量成本將持續到2024財年。這些成本預計將在與新農場簽訂的相關買入-賣出合同的期限內得到確認，該合同的期限通常為四到五年。
此外，2024年4月，我們簽署了一項協議，為計劃增建的洗蛋和包裝設施購置土地。我們預計，在未來12個月中，我們將承擔與新的洗蛋和包裝設施相關的約2,000萬至3500萬美元的資本支出，並將在接下來的幾年中產生更多支出。最後，我們預計在2024財年將增加營銷支出，以支持我們實現長期營銷目標。
29
信貸額度
我們最初於2017年10月與PNC銀行、全國協會或PNC銀行簽訂了PNC信貸額度。PNC信貸額度最初包括470萬美元的定期貸款、1,000萬美元的循環信貸額度和最高借款能力為150萬美元的設備貸款。隨後，在2018財年至2023財年之間，PNC信貸額度的條款在不同時間進行了修改。信貸額度第十一修正案於2023年7月26日生效，將到期日延長一年，至2025年4月2日。循環信貸額度下的最大借款能力為2,000萬美元。循環信貸額度下的借款利息以及循環信貸額度下的貸款預付款按我們在借款時選擇的利率累計，等於（i）紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率加上2.00％或（ii）1.00％加上PNC信貸額度中定義的替代基準利率。PNC信貸額度由我們的所有資產（不動產和根據PNC信貸額度條款排除的某些其他財產除外）擔保，並要求我們維持某些財務條件：固定費用覆蓋率、槓桿比率和最低有形淨資產要求。PNC信貸額度還包含與限制債務、收購、合併、合併、出售財產和留置權有關的各種契約。由於PNC信貸額度中包含的限制，截至2024年3月31日，我們合併資產負債表上的某些淨資產被限制使用。PNC信貸額度包含其他慣常契約、陳述和違約事件。截至2024年3月31日，PNC信貸額度下沒有未清餘額，我們遵守了PNC信貸額度下的所有契約。
2024年4月9日，我們與摩根大通銀行及其其他貸款方簽訂了摩根大通信貸額度，為期五年、價值6000萬美元的循環信貸額度。摩根大通信貸額度取代了同時終止的PNC信貸額度。摩根大通信貸額度包括500萬美元的信用證次級限額和折舊期權，這將使公司能夠增加循環承諾總額或增加增量定期貸款，總金額不超過（i）3,500萬美元和（ii）相當於合併調整後息税折舊攤銷前利潤100％的金額。
根據我們的選擇，摩根大通信貸額度下的任何借款按以下方式計息：（i）調整後的定期擔保隔夜融資利率或調整後的每日有擔保隔夜融資利率加0.10％，外加0.75％、1.00％或1.25％的保證金，具體取決於公司的淨槓桿率，或（ii）替代基準利率加上保證金或1.75％、2.00％或2.25％，具體取決於公司的淨槓桿率。根據我們的循環敞口，我們需要為總承付款中的未提取部分支付承諾費，該部分每年應計0.20％或0.375％。此外，我們需要為每張未償還的信用證向每家貸款機構的賬户支付參與費，其利率等於用於確定適用於定期基準循環貸款的利率的適用利率。
摩根大通信貸額度以我們幾乎所有資產（包括某些知識產權資產和投資證券）的留置權作為擔保。它要求我們（i）淨槓桿率維持在不大於3.25比1.00的水平，但須在重大收購後的一段時間內將淨槓桿率提高兩次，最高為4.00至1.00；（ii）固定費用覆蓋率不低於1.35比1.00。
有關PNC信貸額度和摩根大通信貸額度的更多詳細信息，請參閲本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註12中的 “長期債務”。
現金流
下表彙總了我們在所示的13周內的現金流量：
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13 週期已結束 |
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3月31日 |
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3月26日 |
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（以千計） |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
23,949 |
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|
$ |
5,403 |
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投資活動提供的淨現金 |
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7,027 |
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8,519 |
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用於融資活動的淨現金 |
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(1,305 |
) |
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(998 |
) |
現金和現金等價物的淨增長 |
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$ |
29,671 |
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|
$ |
12,924 |
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運營活動
在截至2024年3月31日的13週期間，經營活動提供的淨現金與去年同期相比有所增加，這主要是由於毛利率的提高以及銷售、一般和管理成本槓桿率的提高，本期淨收入增加了1190萬美元。此外，在截至2024年3月31日的13週期間，與去年同期相比，我們在庫存購買中減少了1,000萬美元的現金，應收賬款增加了360萬美元。
30
投資活動
投資活動提供的現金減少主要是由於在截至2023年3月26日的13周內出售不動產、廠房和設備所獲得的收益，而在截至2024年3月31日的13週期間沒有類似的銷售。
融資活動
在截至2024年3月31日的13週期間，用於融資活動的現金與去年同期相比有所增加，這主要是由於該期間歸屬的限制性股票單位股份的預扣税款的繳納義務以及融資租賃債務的本金支付增加。
非公認會計準則財務指標
調整後 EBITDA
我們根據公認會計原則報告財務業績。但是，管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，為投資者提供了評估我們業績的更多有用信息。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為淨收益，調整後不包括：
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項財務指標，不是按照公認會計原則要求或列報的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤，加上我們根據公認會計原則列報的財務業績，可以提供有關我們經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤對我們的投資者有幫助，因為它是管理層在評估業務健康狀況、確定激勵性薪酬、評估經營業績以及內部規劃和預測目的時使用的一項衡量標準。
調整後的息税折舊攤銷前利潤僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。調整後息税折舊攤銷前利潤的一些侷限性包括：
此外，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的使用可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論，因為它們可能無法以相同的方式計算調整後息税折舊攤銷前利潤，從而限制了其作為比較衡量標準的用處。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他財務指標，包括我們的淨收益或虧損以及根據公認會計原則公佈的其他業績。
31
下表顯示了本報告所述期間調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬情況，淨收益（虧損）是根據公認會計原則列報的最直接可比的財務指標：
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13 周已結束 |
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3月31日 |
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3月26日 |
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（以千計） |
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|||||
淨收入 |
|
$ |
19,023 |
|
|
$ |
7,150 |
|
折舊和攤銷1 |
|
|
3,211 |
|
|
|
2,140 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
1,982 |
|
|
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2,241 |
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所得税條款 |
|
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5,702 |
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2,522 |
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利息支出 |
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255 |
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139 |
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利息收入 |
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(1,088 |
) |
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(340 |
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調整後 EBITDA |
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$ |
29,085 |
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$ |
13,852 |
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1 金額還反映了融資租賃的攤銷。
季節性
對我們產品的需求會因季節性因素而波動。需求往往會隨着學年的開始而增加，在假日前最高，尤其是感恩節、聖誕節和復活節，而在夏季最低。由於這些季節性和季度波動，對我們在單個財年內不同季度之間的銷售額和經營業績進行比較不一定是有意義的比較。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出影響財務報表及其相關附註中報告的金額的估算和判斷。關鍵會計估計是指那些涉及很大程度的估算不確定性並且已經或合理可能對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響的估計。管理層已經確定，我們最重要的會計估計是與貿易促進應計額和所得税有關的會計估計。儘管我們認為我們使用的估計值是合理的，但由於進行這些估算所涉及的固有不確定性，未來報告的實際結果可能與這些估計值存在重大差異。有關我們會計政策的進一步討論，請參閲本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2中的 “重要會計政策摘要”。
在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的重要會計估算已在截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表及其附註中進行了描述，這些附註包含在我們的年度報告中。除本季度報告中其他地方未經審計的簡明合併財務報表附註2中詳述外，在截至2024年3月31日的13週期間，我們的重要會計政策或關鍵會計估計沒有重大變化。
最近的會計公告
有關近期會計聲明的討論，請參閲本季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註2中標題為 “重要會計政策摘要——最近通過的會計聲明” 和 “——最近發佈的尚未通過的會計聲明” 的章節。
新興成長型公司地位
2012年4月，頒佈了2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》（簡稱《喬布斯法》）。《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司之後。我們選擇使用《就業法》規定的延長的過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新會計準則或修訂後的會計準則的上市公司的財務報表進行比較。
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我們可能會在2025年12月31日之前利用這些豁免，或者更早到我們不再是新興成長型公司。我們將在 (1) 年總收入為12.35億美元或以上的財年最後一天停止成為新興成長型公司；(2) 2025年12月31日；(3) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (4) 我們被視為大型加速申報人的日期證券交易委員會的規則。我們可以選擇利用部分但不是全部豁免。
第 3 項。定量和質量關於市場風險的積極披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是原材料、原料、通貨膨脹和利率波動的結果。
根據第二部分第7A項中提供的信息，在截至2024年3月31日的13周內，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。我們的年度報告中的 “有關市場風險的定量和定性披露”。
33
第 4 項。控制ls 和程序
評估披露控制和程序
我們維持經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及（2）累計並與我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官進行了溝通，以便及時關於必要披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟程序
我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的法律訴訟。有關法律訴訟的更多信息（如果有），請參閲本報告其他地方未經審計的簡明合併財務報表附註18 “承諾和突發事件——訴訟”。除了業務附帶的普通例行訴訟外，我們沒有發現任何我們認為可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響的針對我們的重大法律訴訟或即將進行的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響。以下是對可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響的已知因素的描述。您應仔細考慮以下風險因素以及本季度報告中的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
與我們的業務相關的特定風險摘要
我們的業務面臨重大風險和不確定性。如果出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。除其他外，這些風險包括：
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與我們的增長和資本要求相關的風險
我們最近的快速增長可能並不能預示我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長或評估我們的未來前景。如果我們未能有效管理增長或評估未來前景，我們的業務可能會受到不利影響。
自成立以來，我們發展迅速，預計將進一步增長。例如，我們的淨收入從截至2023年3月26日的13週期間的1.192億美元增加到截至2024年3月31日的13週期間的1.479億美元，我們的淨收入從2022財年的3.621億美元增加到2023財年的4.719億美元。這種增長對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源提出了巨大要求。我們業務的持續增長和擴張取決於許多因素，包括我們的能力：
我們業務的增長和擴張已經並將繼續對我們的管理和運營團隊提出巨大要求，並將需要大量額外的財政和其他資源來滿足我們的需求，而這些需求可能無法以具有成本效益的方式提供，甚至根本無法實現。我們預計將繼續在當前和未來的加工設施、銷售和營銷工作、產品創新和開發以及與上市公司有關的一般管理上花費大量資源。
這些投資可能不會導致我們業務的持續增長。即使這些投資確實促進了我們的業務增長，但如果我們不能有效地管理增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、應對競爭壓力、利用市場機會、滿足客户要求或維持高質量的產品供應，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
將來我們可能無法維持或提高盈利能力。
我們維持或提高盈利能力的能力受各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。隨着我們繼續擴大業務，我們預計在可預見的將來，隨着我們繼續投資以提高家庭滲透率、客户羣、供應商網絡、營銷渠道和產品組合，擴大和增強我們的加工、製造和分銷設施，並僱用更多的工作人員，我們的運營支出和資本支出將大幅增加。事實證明，我們持續的擴張努力可能比我們預期的更昂貴（包括通貨膨脹、投入成本增加或與公共衞生疫情、貿易戰、地緣政治緊張局勢或其他因素相關的供應鏈中斷），而且我們可能無法成功地增加淨收入和利潤率以抵消預期的更高支出。我們在投資加工能力、發展共同製造和聯合包裝關係以及獲取和儲存原材料方面花費了大量開支，而且我們將繼續在開發和銷售產品方面承擔鉅額費用。此外，我們的許多費用，包括與現有和未來的加工和製造設施相關的成本，可能是固定的。隨着我們作為上市公司的發展和成熟，我們預計將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用。如果我們未能以超過成本和開支的速度增長收入，我們可能無法維持或增加盈利能力，並可能在未來蒙受損失。
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帶殼蛋的銷售佔我們淨收入的絕大部分，這些銷售額的減少將對我們的財務狀況產生不利影響。
在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13週期間，帶殼蛋分別約佔我們淨收入的95％和92％。帶殼蛋是我們的旗艦產品，一直是我們銷售和營銷工作的重點，我們相信，在可預見的將來，帶殼蛋的銷售將繼續佔我們淨收入、淨收入和現金流的很大一部分。我們無法確定我們能否繼續擴大帶殼蛋的銷售、加工和分銷，也無法確定消費者和客户對我們其他現有和未來產品的需求是否會擴大，使此類產品在我們收入中所佔的比例比目前更大。因此，任何影響我們帶殼蛋銷售的因素（包括消費者在經濟不確定時期選擇購買價格較低的自有品牌或其他經濟品牌）都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
未能成功推出新產品、成功進入新產品類別或成功地通過其他方式追求增長，可能會對我們持續增長的能力產生不利影響。
我們增長戰略的一個要素是開發和銷售符合我們質量標準並能吸引消費者偏好的新產品。我們創新和產品開發工作的成功取決於我們預測消費者偏好變化的能力、我們的工作人員開發和測試產品原型的技術能力、我們遵守適用政府法規的能力，以及我們的管理、銷售和營銷團隊成功推出和營銷新產品，包括通過當前和新產品類別推出和營銷新產品的能力。無法保證我們會成功開發和銷售新產品或成功推出新類別的產品。開發和推出新產品需要大量的營銷支出，如果新產品沒有獲得廣泛的市場接受，我們可能無法收回這筆開支。如果我們推出的新產品或改進的產品最終無法實現此類產品的目標，則可能會影響我們的增長、銷售和盈利能力。任何未能成功開發、營銷和推出未來產品或成功進入新產品類別都可能導致增長、銷售和盈利能力下降。
如果我們選擇追求持續增長或通過新產品推出以外的方式進入新產品類別，包括收購或投資我們認為可能帶來增長機會的業務或技術，則會帶來進一步的風險。追求這種機會可能會轉移管理層的注意力。此外，無論這些機會是否實現，它都可能導致我們在識別、調查和進行此類交易時承擔各種成本和費用。此類收購、交易或投資還可能導致潛在的稀釋性股權發行、債務或或有負債的產生或整合方面的挑戰，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們估計市場機會，預測市場增長可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
我們在本季度報告中和其他地方對市場機會和增長預測的估計，包括與我們在2023年宣佈的長期財務目標相關的預測，存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計，尤其是在經濟不確定性的情況下。計算我們的市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且無法保證我們的市場機會估算所涵蓋的任何特定數量或百分比的客户會購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與我們的產品和競爭對手的產品相關的成本和感知價值。即使我們競爭的市場符合規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法以我們預期的速度增長。我們的增長受許多因素的影響，包括我們成功實施業務戰略，該戰略受許多風險和不確定性的影響。因此，不應將我們對市場增長的預測視為我們未來增長的指標。
我們可能需要額外的融資來實現我們的目標，而未能在需要時以可接受的條件或根本沒有獲得這些必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品製造和開發以及其他業務。
自成立以來，我們主要通過股權融資、信貸額度和產品銷售為我們的運營提供資金。我們已經發生並將繼續承擔與擴大處理能力相關的鉅額費用。我們相信，在可預見的將來，我們將繼續花費大量資源，因為我們會考慮可能選擇開拓的其他市場和其他增長機會。
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我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，加上我們的經營活動提供的現金以及我們在北美摩根大通銀行的銀團信貸額度或摩根大通信貸額度下的可用借款，將足以為至少未來12個月的計劃運營費用和資本支出需求提供資金。但是，由於我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更快地通過公開或私募股權、債務融資或其他來源尋求額外資金。我們還可能就潛在的新產品推出或收購或投資我們認為可能帶來增長機會的業務或技術尋求融資。此類融資可能會導致股東稀釋，強加債務契約和還款義務，或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來實施當前或未來的運營計劃，出於有利的市場條件或戰略考慮，我們也可能會尋求額外的資本。
我們獲得額外資本的能力可能會受到不利或不確定的經濟狀況的進一步影響。資本市場和整個經濟的疲軟和波動可能使進入資本市場變得更加困難，並可能增加我們的借貸成本。
管理我們的信貸額度的協議要求我們履行某些契約，這可能會限制我們的運營和財務靈活性。
摩根大通信貸額度提供循環信貸額度，最大借款能力為6000萬美元。摩根大通信貸額度包含某些限制性契約，在每種情況下都有某些例外情況。摩根大通信貸額度中的限制性契約限制了我們承擔或擔保額外債務、承擔留置權、進行分配、支付股息、進行投資、進行合併或合併等根本性變革、與公司關聯公司進行交易、更改我們的財政年度或實質性改變業務性質的能力。摩根大通信貸額度還要求我們維持兩個財務契約：固定費用覆蓋率和淨槓桿比率。這些規定可能會影響我們追求我們認為有吸引力的商機的能力，或影響我們保持靈活應對商業環境變化的能力。
我們未能遵守摩根大通信貸額度中的契約或任何當前或未來債務的其他條款，都可能導致此類債務違約，如果得不到彌補或免除，可能導致此類債務的貸款人宣佈所有債務以及應計和未付利息立即到期並支付，並控制擔保此類債務的任何抵押品。這可能要求我們以不太優惠的條件修改或為債務再融資。
如果我們被迫以較不優惠的條件修改摩根大通信貸額度或進行再融資，或者根本無法這樣做，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。在任何此類情況下，我們可能無法根據摩根大通信貸額度或其他債務借款，也可能無法償還根據摩根大通信貸額度應付的款項。這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
與我們的業務、我們的品牌、我們的產品和我們的行業相關的風險
我們的大量帶殼蛋加工是在我們的蛋品中央站加工設施中進行的。該設施的任何損壞或中斷都可能損害我們的業務。
我們的大量帶殼蛋加工是在我們的蛋中心站的帶殼蛋加工設施中進行的。Egg Central Station的任何停產或產量減少可能是由於監管不合規或其他問題以及我們無法控制的因素造成的，例如自然災害、天氣、火災、電力中斷、停工、疾病疫情或疫情、設備故障或原材料交付延遲，都將嚴重幹擾我們及時交付產品、履行合同義務和經營業務的能力。此外，用於製作帶殼蛋的加工設備的更換或維修成本很高，特別是因為其中某些設備是國際採購的。我們有時會看到與國際採購設備相關的定價和產能限制，由於公共衞生疫情、地緣政治緊張局勢和戰爭（例如俄羅斯和烏克蘭之間的持續戰爭以及中東持續的衝突）、通貨膨脹、貿易戰或其他因素，我們的設備供應鏈可能會進一步中斷。如果我們的機械有任何實質性損壞，我們可能無法預測何時（如果有的話）可以更換或維修此類機器，或者尋找具有合適替代機械的聯合制造商，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們為Egg Central Station維護的財產和業務中斷保險可能不足以彌補我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款或根本無法繼續向我們提供。
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我們依賴帶殼蛋市場，該市場的波動，包括大宗商品帶殼蛋價格相對於帶殼蛋價格的下跌，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們與家庭農場簽訂合同，在合同有效期內購買他們生產的所有雞蛋。根據合同，無論我們有能力出售這些雞蛋，我們都有義務購買這些雞蛋。在我們的行業中，經常出現雞蛋供過於求的情況，這導致雞蛋價格收縮，有時甚至大幅收縮，因此，我們以較低的價格或免費出售或捐贈了過剩的供應量。如果我們無法以商業上合理的條件出售此類雞蛋，或者根本無法出售此類雞蛋，則我們的毛利率、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。相反，近期蛋品行業有時出現供應短缺，供應受到禽流感、雞蛋需求增加以及飼料和其他投入成本增加等因素的影響。這種供應短缺，加上我們或業內其他人已經實施或選擇在未來實施的價格上漲，可能導致消費者對帶殼蛋的需求下降或無法滿足客户需求，每種情況都可能對我們的財務狀況、業績和運營產生重大影響。
我們以溢價向消費者出售帶殼蛋，當大宗商品帶殼蛋的價格相對於帶殼蛋的價格下跌時（包括由於我們可能實施的價格上漲或擴大商品帶殼蛋市場的供應），對價格敏感的消費者可能會選擇以比帶殼蛋更快的速度購買競爭對手提供的商品帶殼蛋，或者代替我們的帶殼蛋。因此，相對於帶殼蛋的價格而言，大宗商品帶殼蛋的價格較低，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還以大宗商品帶殼蛋的價格向批發商和打蛋廠出售一小部分帶殼蛋，價格波動幅度很大，超出了我們的控制範圍。產量的小幅增加或需求的小幅下降會對這些雞蛋的銷售價格產生很大的不利影響。
大宗商品價格和飼料供應的波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們向農民購買帶殼蛋所支付的價格會根據託盤重量而波動，還會根據飼料成本的變化每季度進行調整，這可能會導致我們在這些合同下商定的定價每季度波動。因此，我們的經營業績和財務狀況，包括毛利率和盈利能力，會根據包括玉米、大豆粉和其他飼料原料在內的大宗商品的成本和供應而波動。
儘管飼料原料有多種來源，但我們對這些原料的價格幾乎沒有控制權，這些原料的價格受到天氣、投機者、出口限制、各種供需因素、地緣政治緊張局勢、通貨膨脹、運輸和儲存成本以及美國和國際農業和能源政策的影響。我們已經看到，全球常規和有機玉米和大豆作物的價格上漲，包括俄烏戰爭導致的價格上漲以及為應對戰爭而採取的措施、通貨膨脹和供應鏈短缺。中東和其他地方的持續衝突可能產生類似的影響。我們已經簽訂了與常規飼料原料相關的大宗商品衍生工具合約。如果我們無法成功實施該計劃以減少大宗商品價格波動的影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。
由於消費者價格敏感度或競爭對手的定價態勢，我們可能無法足夠或及時地提高產品價格，以充分抵消大宗商品成本的增加，而且在許多情況下，我們的零售商可能不接受提價，或者可能要求在特定的時間段過後提價。隨着時間的推移，如果我們無法為產品定價以彌補增加的成本，無法通過持續改進的節省來抵消運營成本的增加，或者我們當前或未來的任何大宗商品衍生工具計劃不成功，那麼大宗商品價格的波動或上漲可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們在繼續發展和擴大業務的同時未能有效擴大我們的加工、製造和生產能力，包括成功開發我們計劃中的下一個洗蛋和包裝設施，我們的經營業績和品牌聲譽可能會受到損害。
雖然我們目前的供應、加工和製造能力足以滿足我們目前的業務需求，但隨着我們繼續發展和擴大業務規模，我們計劃在未來擴大這些能力。在2022財年，我們完成了對位於密蘇裏州斯普林菲爾德的帶殼蛋加工設施Egg Central Station的擴建，以提高帶殼蛋的配送能力。此外，我們還簽訂了一項協議，將在印第安納州購買土地，以可能開發第二座洗蛋和包裝設施。我們有效繼續擴大生產和加工規模以及管理供應鏈需求的能力存在風險。我們必須準確預測對產品的需求，以確保我們有足夠的加工和製造能力，在庫存單位之間有效地分配產品供應。
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我們的預測基於多種假設，這些假設如果不準確，可能會影響我們維持足夠的加工和製造能力（或協同加工和聯合制造能力）以滿足產品需求的能力，這可能會使我們無法滿足不斷增長的客户需求。如果我們無法滿足對產品的需求，因此，之前購買過我們產品的消費者可能會購買其他品牌，而我們的零售客户可能會將貨架空間分配給其他品牌，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
另一方面，如果我們高估需求或過度建設產能，我們的供應或其他資產可能會嚴重未得到充分利用，利潤率可能會降低。如果我們不能根據需求準確調整加工和製造能力，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們未能有效維持現有農場網絡內的關係或進一步擴大我們的農場網絡，我們的業務、經營業績和品牌聲譽可能會受到損害。
我們從家庭農場網絡採購雞蛋，這是我們供應鏈的基礎。我們的黃油奶油來自我們的黃油供應商簽約的家庭農場網絡。如果由於農民採取的行動或其他我們無法控制的事件（包括我們的黃油供應商未能維持或擴大其合同農場網絡），我們無法維持和擴大供應鏈，則我們可能無法及時向分銷商和客户提供我們的產品，這可能導致採購訂單取消、商業關係受損和品牌受損。例如，我們要求我們的蛋農按照一定的規格建造和裝備農場，這需要大量的前期資本投資，而任何農民無法在可接受的條件下獲得足夠的融資，包括由於利率升高所致，都將削弱他們與我們簽訂合同的能力。這些因素和其他因素，包括經濟的不確定性，可能使我們更難招募和吸引足夠數量的新農民加入我們的網絡，以滿足產品需求。
有許多因素可能會損害我們與農民的關係，其中許多因素是我們無法控制的。儘管我們努力以為包括農民在內的利益相關者帶來長期和可持續利益的方式經營業務，但我們可能會做出農民不同意的戰略決策，這可能會導致農民終止與我們的關係。由於我們與現有農民的關係受損而造成的聲譽損害也可能使吸引新農民擴大我們的網絡變得更加困難。如果由於這些或其他因素，我們與現有或未來農民的關係中斷，我們可能無法維持滿足客户和消費者對我們產品的需求所需的供應，這將對我們的經營業績產生負面影響。任何未能維持或擴大我們的農場網絡都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們未能有效地為產品定價或實施提價，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
我們的產品價格受多種因素驅動，包括供應限制、客户和消費者需求、通貨膨脹、投入成本和市場狀況。為了應對這種情況，我們在2022財年、2023財年和2024財年有時提高了某些產品的價格。儘管我們還沒有看到這種價格上漲導致的銷量大幅下降，但如果我們進一步提高價格，我們可能會遇到對我們產品的需求下降、吸引新客户的能力下降和銷量下降的情況。如果價格上漲導致我們的產品價格與傳統或自有品牌產品的價格之間的差距擴大，那麼消費者可能不太願意為我們的產品支付溢價，尤其是在經濟不確定的時期。此外，我們的零售客户可能不接受此類提價或可能需要增加促銷活動。如果我們無法有效地為產品定價或進行提價，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
運輸和貨運成本的增加或我們的運輸提供商未能按照適用的政府法規按時提貨或交付我們的產品，會產生不利影響，預計將繼續對我們的經營業績產生不利影響。
我們的原材料運輸和產品運輸的很大一部分依賴第三方運輸提供商。我們使用取件和送貨服務來裝運會面臨風險，包括燃油價格上漲、司機短缺、貨運需求普遍增加導致的卡車運輸能力限制、員工和承包商罷工或不可用（包括疾病疫情和流行病）或惡劣天氣，所有這些都可能增加我們的運輸和貨運成本。例如，部分由於國際緊張局勢和戰爭（包括對紅海集裝箱船的襲擊）導致的勞動力成本增加和燃料成本的上漲，最近一段時間我們有時會看到運輸和貨運成本的增加。運輸和貨運成本的進一步上漲可能會對我們在盈利基礎上增加或維持產量的能力產生不利影響，因此可能會對我們的經營業績產生不利影響。由於消費者價格敏感度或競爭對手的定價態勢，我們可能無法以足以抵消增加的運輸成本的方式為產品定價，而且在許多情況下，我們的零售客户可能不接受價格上漲，或者可能要求在指定的時間段過後提價。此外，如果我們提高價格以抵消更高的運輸和貨運成本，我們可能會減少對產品的需求，吸引新客户的能力下降以及銷量下降。
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此外，我們的第三方運輸提供商不遵守適用的監管要求可能會影響提供商提供充分滿足我們運輸需求的送貨服務的能力。由於成本增加或我們的運輸提供商不遵守適用的監管要求，我們可能會更換運輸公司，並且任何可能對交付產生不利影響的變更都可能面臨物流困難。此外，我們可能會為此種變革承擔成本和開支資源。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的第三方運輸提供商那樣優惠的條款，這反過來會增加我們的成本並對我們的經營業績產生不利影響。
雞蛋、黃油奶油和其他符合我們標準的原材料的供應減少或有限，可能會對我們未來的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們能否確保以具有競爭力的價格持續供應雞蛋、黃油奶油和產品的其他原料，取決於我們無法控制的許多因素。特別是，我們依靠向我們提供雞蛋和奶油的農場來實施控制和程序，以管理動物暴露於有害疾病的風險，但儘管他們做出了努力，但疫情仍可能發生。疾病的爆發可能導致政府加強對我們產品的銷售和分銷的限制，負面宣傳可能會影響客户和消費者對我們產品的看法，即使疫情不會直接影響我們產品的動物。我們的帶殼蛋的農場網絡位於我們稱之為牧場帶的地理區域，我們使用的這個術語是指天氣有利於母雞儘可能外出活動的美國地區。供應我們奶油的奶牛場主要位於愛爾蘭。這些地區發生自然災害都可能對我們、農民和我們的供應鏈產生重大的負面影響。此外，我們產品的動物、我們賴以飼料的作物以及這些動物賴以生長的牧場容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，例如洪水、乾旱、霜凍、地震、颶風和瘟疫。疾病、惡劣的天氣條件和自然災害會對牧場的數量和質量產生不利影響，導致產量和質量下降，這反過來又可能減少我們的原材料的可用供應或提高其價格。如果我們提高產品價格以應對這種上漲，我們可能會減少對產品的需求並降低銷量，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還與其他食品公司在雞蛋和奶油的採購方面競爭，如果消費者對這些物品或含有它們的產品的需求增加，或者競爭對手越來越多地在這些市場領域提供產品，這種競爭將來可能會加劇。如果符合我們質量標準的雞蛋和奶油的供應減少或需求增加，我們可能無法以優惠的條件或根本無法獲得足夠的供應來滿足我們的需求。
我們的供應還可能受到養殖符合我們標準的雞和奶牛的農場數量和規模、美國和全球經濟狀況的變化以及我們預測原材料需求的能力的影響。例如，為了達到我們的標準，我們要求我們的蛋農場在建立關係之初就投資基礎設施。每個農場的典型前期投資都很可觀，許多農民向當地和地區銀行尋求融資援助，並向美國農業部（USDA，農業服務局）尋求聯邦政府貸款。美國和全球經濟狀況的變化、利率上升或美國政府的關閉可能會嚴重影響向農民提供的貸款。這些農民中有許多人有其他收入機會，與其他可能更有利可圖的機會相比，按照我們的標準養雞的相對財務表現可能會影響他們與我們合作的興趣。這些因素中的任何一個都可能影響我們向分銷商和客户提供產品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能無法在競爭激烈的市場中成功競爭。
我們與諸如Cal-Maine, Inc.等大型蛋品公司和大型國際食品公司競爭，例如Ornua合作有限公司（Kerrygold）。我們還與當地和區域蛋類和乳製品公司以及其他蛋類和乳製品公司加工的自有品牌產品競爭。這些競爭對手可能比我們擁有更多的財務和其他資源，而我們的一些競爭對手的產品在當今的市場上已廣為接受。此類競爭對手的運營成本也可能較低，因此可能能夠以較低的成本向客户提供同類產品或替代產品。這可能會給我們施加壓力，要求我們降低價格，從而降低盈利能力，或者如果我們未能降低價格，則會導致我們失去市場份額。相反，如果我們要提高價格，包括帶殼蛋市場的波動、大宗商品或原材料成本的增加、包裝或運輸成本的增加或其他原因，那麼我們的市場競爭力可能會加劇由此導致的消費者對我們產品的需求下降。
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通常，食品行業由跨國公司主導，其資源和業務比我們擁有的要多得多。我們無法確定我們能否成功地與擁有更多財務、銷售和技術資源的較大競爭對手競爭。傳統食品公司可能會收購我們的競爭對手或推出自己的蛋類和黃油產品，他們可能能夠利用自己的資源和規模，通過推出新產品、降低價格或增加促銷活動等來應對競爭壓力和消費者偏好的變化。零售商還以自己的自有品牌銷售有競爭力的產品，這些產品通常以較低的價格出售，並且可能會改變我們產品的銷售方式，從而降低它們的定位。與我們相比，較大的競爭對手受經濟混亂和不確定性（包括通貨膨脹、全球經濟狀況或禽流感等農業疾病）的影響也可能較小。這些競爭壓力可能導致我們失去市場份額，這可能要求我們降低價格，增加營銷和廣告支出或增加折扣或促銷活動的使用，每種活動都可能對我們的利潤率產生不利影響，並可能導致我們的經營業績和盈利能力下降。
未能利用我們的品牌價值主張與自有品牌產品競爭，尤其是在經濟低迷時期，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們不僅與其他廣為宣傳的全國品牌產品競爭，還與自有品牌產品競爭。此類自有品牌產品的銷售價格通常低於我們的產品。如果消費者認為我們的產品比更便宜的替代產品具有更高的質量和更大的價值，則他們更有可能購買我們的產品。如果我們的品牌和自有品牌產品之間的感知價值差異縮小，或者有人認為這種差異正在縮小，那麼消費者可能會選擇不以對我們有利可圖的價格購買我們的產品。在經濟不確定時期，特別是在高通脹導致的不確定性時期，消費者可能會更頻繁地從價格較低的自有品牌或其他經濟品牌購買商品。如果發生這種情況，我們可能會遇到利潤率較高產品的銷量下降或我們的產品組合轉向利潤率較低的產品。此外，如果消費者減少在家外向我們的餐飲服務客户消費的食物量，包括由於公共衞生疫情或通貨膨脹或其他因素導致的經濟不確定性，我們的餐飲服務產品的銷售將減少。
目前，我們的第三方聯合制造商和冷庫提供商數量有限。失去一家或多家聯合制造商或冷庫供應商，或者我們未能及時識別新的聯合制造商或冷庫供應商並與之建立新的關係，可能會損害我們的業務並阻礙我們的增長。
我們的收入中有很大一部分來自我們的聯合制造商擁有和運營的設施中生產的產品。目前，我們依賴兩家聯合制造商生產煮雞蛋，一家聯合制造商生產散裝黃油，一家聯合制造商生產棒狀黃油，一家聯合制造商生產液體蛋，一家聯合包裝商來生產某些帶殼蛋。雖然我們目前與我們的一家聯合制造商簽訂了煮雞蛋的生產合同，也與我們的聯合制造商簽訂了棒狀黃油的生產合同，但我們目前沒有與其他聯合制造商簽訂了書面生產合同，也沒有與我們的合作包裝商簽訂了某些帶殼蛋加工的書面製造合同。由於沒有與我們的某些共同製造商簽訂書面合同，這些共同製造商通常可以隨時尋求改變或終止與我們的關係，這導致在此期間我們生產某些產品的能力可能有限或根本沒有。
此外，由於聯合制造商數量有限，我們的一個或多個聯合制造設施的任何中斷或運營中斷（可能是由於停工、監管問題或不合規、疾病疫情或流行病、戰爭、恐怖主義、火災、地震、洪水或其他天氣或自然災害造成的）都可能延遲、推遲或減少我們某些產品的生產，這可能會對我們的業務、財務狀況產生不利影響以及在中斷問題得到解決之前的運營結果，或者替代生產來源是安全的，尤其是在庫存不足時期。
我們認為，我們行業中符合我們地理要求和嚴格的質量和控制標準的合格的、高質量的聯合制造商數量有限，如果我們將來尋求獲得更多或替代的聯合制造安排，則無法保證我們能夠及時或根本無法保證我們能夠以令人滿意的條件做到這一點。因此，失去一家或多家聯合制造商，聯合制造商出現任何中斷或延誤，或未能識別和聘請聯合制造商提供新產品和產品延期，都可能延遲、推遲或減少我們產品的生產，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，我們依靠數量有限的冷庫提供商來存儲我們的產品。我們的財務業績在很大程度上取決於我們及時獲得充足的冷藏設施服務的能力。我們無法保證持續的冷藏能力。我們的某些冷庫提供商可能會終止或試圖改變與我們的關係。此外，我們無法保證這些供應商有足夠的能力與不斷增長的產品需求相稱。
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包括禽流感在內的農業疾病的爆發、對可能發生疫情的看法或監管或市場對疫情的反應可能會減少對我們產品的供應或需求，損害我們的業務。
我們的業務活動受到各種農業風險的影響，包括禽流感等病蟲害，這些病蟲害的發生可能會對我們分銷的產品（包括帶殼蛋）的質量和數量產生實質性的不利影響。自2022年初首次爆發高致病性禽流感（HPAI）以來，我們一直在密切關注該病毒的進展。迄今為止，我們在五個農場經歷了疫情，一個位於密蘇裏州，一個位于田納西州，三個位於堪薩斯州。儘管我們的雞蛋供應沒有因此類疫情而出現實質性中斷，但如果我們的很大一部分農場或生產設施受到HPAI疫情或類似疾病的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，HPAI或類似疾病的爆發可能會限制我們使用代包裝機生產帶殼蛋的能力，因為此類代包裝商可能會在疫情爆發時採取更多的生物安全措施。
即使我們的農場和生產設施沒有受到禽類疾病的直接影響，但政府對我們的運營、產品銷售和分銷的限制，以及負面宣傳和消費者對我們行業的看法的影響，我們可能會受到負面影響。這種影響可能導致消費者對我們產品的需求減少並影響我們的經營業績。此外，我們家庭農場所在的某些州有時建議或要求農場將母雞關在室內，以幫助限制禽流感的暴露。與競爭對手相比，長期要求我們的母雞待在室內，可能會對消費者對我們蛋製品的看法產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。如果HPAI或其他農業疾病廣泛傳播給人類，這些影響可能會加劇。儘管人類感染HPAI的病例很少見，而且美國公共衞生官員認為人感染HPAI的風險很低，但HPAI或其他農業疾病的傳播或傳播的重大變化或增加可能會對我們的業務，包括我們招募和留住農民的能力產生不利影響。
天然食品行業消費者偏好、認知和消費習慣的變化可能會對我們產生不利影響，尤其是動物性產品的不利影響。任何未能開發或豐富我們的產品或未能獲得市場對我們新產品的認可都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的品牌定位是利用消費者對天然、清潔標籤、可追蹤、合乎道德的生產、美味和有營養的食品日益增長的興趣。我們經營的市場會受到消費者偏好、認知和消費習慣變化的影響。我們的業績在很大程度上取決於可能影響我們運營的美國天然食品行業市場的消費者支出水平和模式的因素。這些因素包括消費者偏好、消費者信心、消費者收入、消費者對我們產品安全和質量的看法，以及我們產品相對於替代產品的感知價值的變化。媒體對我們產品或其製造中涉及的原材料、成分或工藝的安全或質量或飲食或健康問題的報道，可能會損害消費者對我們產品的信心。由於消費者偏好、看法、信心和消費習慣的變化，包括由於財務困難或價格敏感度提高而不願支付溢價或無法購買我們的產品，我們的產品消費隨時可能出現普遍下降，而經濟不確定性和總體通貨膨脹趨勢可能會加劇這種情況。例如，我們和我們的許多客户面臨來自動物權利組織的壓力，要求所有供應食品的公司以符合這些動物權利組織制定或批准的某些標準對待動物的方式經營業務。如果由於這些原因，由於偏愛植物基產品或其他原因，消費者的偏好轉向動物性產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們產品的成功取決於許多因素，包括我們準確預測市場需求和消費者偏好變化的能力、將產品質量與競爭對手的產品質量區分開來的能力，以及我們產品營銷和廣告活動的有效性。我們可能無法成功地確定消費者偏好的趨勢，也無法開發出能夠及時應對此類趨勢的產品。我們也可能無法通過營銷和廣告活動有效推廣我們的產品並獲得市場認可。如果我們的產品未能獲得市場認可、受到監管要求的限制或存在質量問題，我們可能無法完全收回運營中產生的成本和開支，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。
有限數量的分銷商佔我們銷售額的很大一部分，影響我們的重要分銷商或我們與此類分銷商關係的中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的產品通過經紀商-分銷商-零售商網絡進行分銷，經紀人向分銷商和零售商代表我們的產品，而分銷商和零售商反過來將我們的產品出售給消費者。我們通過食品分銷商為大多數天然渠道客户提供服務，例如聯合天然食品公司（UNFI），這些分銷商購買、儲存、銷售我們的產品並將其交付給零售商客户。
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在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13週期間，UNFI（Whole Foods的主要分銷商）分別約佔我們淨收入的24％和25％。由於這些分銷商充當我們與零售雜貨商或餐飲服務提供商之間的中介機構，後者通常選擇分銷商，因此我們在與分銷商簽訂的合同中沒有短期或長期的承諾或最低購買量來確保我們產品的未來銷售。這些分銷商可以決定所攜帶的產品，他們可能會限制可供我們的零售客户購買的產品。我們預計，在可預見的將來，我們的大部分銷售將通過核心分銷商進行。如果我們失去一項或多項重要的分銷商關係，在類似的條款和條件下無法及時彌補或根本無法彌補，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依賴孵化場和肉雞養殖場為我們的家庭農場網絡提供蛋雞。該供應鏈的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
根據我們與家庭農場網絡簽訂的合同條款，雖然我們不擁有蛋雞，但我們通常負責協調蛋雞的收購和交付給農民。為了履行這些義務，我們直接向孵化場訂購雛雞，這些孵化場打算至少提前一年供應未來一年的雞蛋。雛雞孵化後，它們會被運送到一個小雞養殖場網絡，由他們飼養小雞到大約 16 到 18 周大，這時它們會被運送到我們的家庭農場網絡開始產卵。
我們主要與幾家小雞孵化場合作，這些孵化場將雛雞運送到獨立的肉雞養殖場網絡。我們與這些供應商沒有長期供應合同，如果我們目前的孵化場或肉雞養殖場中有很大一部分因任何原因停止與我們做生意，我們可能很難找到規模足以滿足我們需求的替代孵化場或肉雞養殖場並與之簽訂合同。肉雞養殖場也可能受到產能限制，如果我們無法找到有足夠能力從孵化場接收雛雞的獨立肉雞養殖場，我們可能無法履行客户承諾。此外，如果我們無法以可接受的條件或根本無法及時更換蛋雞供應商，則出於任何原因導致的蛋雞供應中斷，包括禽流感、自然災害、火災、停電中斷、停工或其他災難，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
利率上升可能會對我們的業務和家庭農民獲得資本的能力產生不利影響。
我們的業務和經營業績可能會受到信貸可用性、利率條款和提高等因素的損害。這些變化可能導致我們的經商成本增加，並限制我們追求增長機會的能力。全球金融市場的混亂和波動可能導致信貸可用性萎縮，影響我們的運營融資能力。運營現金流大幅減少或信貸可用性減少可能會對我們實現計劃增長和經營業績的能力產生重大不利影響。
利率上升還可能對我們的家庭農民獲得資本的能力產生不利影響。我們要求我們的蛋農按照一定的規格建造和裝備農場，這需要大量的前期資本投資，而且任何農民無法在可接受的條件下獲得足夠的融資，包括由於利率上升所致，都將削弱他們與我們合作的能力。如果我們與這些蛋農的關係中斷，我們可能無法完全收回對鳥類和飼料的投資，這將對我們的經營業績產生負面影響。
零售客户的整合或大量零售客户的流失可能會對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。
我們的零售客户包括自然渠道門店和主流渠道門店，這些門店近年來一直在進行整合。這種整合造就了規模更大、更復雜的組織，這些組織具有更強的談判和購買力，這些組織能夠抵制價格上漲，在較低的庫存下運營，減少旗下的品牌數量，增加對自有品牌產品的重視，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。
對於某些零售客户，例如Whole Foods，我們通過分銷商銷售我們的產品。對於通過分銷商銷售的產品，我們無法準確地將淨收入歸因於特定的零售商。我們依靠第三方數據來計算零售銷售額中歸屬於零售商的部分，但這些數據本質上是不精確的，因為它基於我們在零售商處銷售的產品產生的總銷售額，沒有考慮價格優惠、促銷活動或退款，也因為它僅衡量通過分銷商提供服務的零售商部分的零售銷售額。根據這些第三方數據和內部分析，在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13週期間，Whole Foods約佔我們零售額的21％。在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13周內，克羅格分別約佔我們零售額的10％和11％。Whole Foods、Kroger或任何其他大型零售客户的流失，或購買水平的降低或長期取消任何此類客户的任何業務，都可能會對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。
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零售商可能會出於我們無法始終預測或控制的原因而採取影響我們的行動，例如他們的財務狀況、業務戰略或運營的變化、競爭產品的推出或我們產品的預期質量。儘管在不同的渠道細分市場開展業務，但我們的零售客户有時會爭奪相同的消費者。由於這場競爭造成的實際或感知衝突，零售商可能會採取對我們產生負面影響的行動。因此，根據一家或多家重要零售商的行為，我們的財務業績可能會在不同時期發生重大波動。
我們幾乎所有的帶殼蛋紙箱都是從唯一的供應商那裏採購的，任何中斷都可能影響我們出售雞蛋的能力。
我們幾乎所有帶殼蛋的包裝都是從唯一的供應商那裏獲得的。我們的帶殼蛋紙箱供應的任何中斷，包括全球運輸中斷造成的中斷，都可能延遲我們的生產，阻礙我們履行對客户承諾的能力。如果我們無法按商業上合理的條件或及時獲得足夠數量的包裝，或者我們無法獲得其他來源，則產品的銷售可能會延遲，或者我們可能需要重新設計產品。例如，由於與 2020 年 COVID-19 疫情相關的帶殼蛋需求增加，我們幾乎所有帶殼蛋紙箱的供應商開始優先考慮核心蛋製品（例如 12 片裝的包裝）的包裝，而且我們單獨遇到了某些質量問題。由於這些事件，為了滿足對我們產品的需求，我們開始對某些帶殼蛋產品使用再生塑料包裝。儘管這種包裝變化並未對我們的運營產生重大影響，但不能保證我們將來不會遇到類似的包裝問題，也不能保證任何此類包裝問題不會影響我們滿足帶殼蛋產品需求的能力。例如，消費者可能不太可能接受使用某些材料包裝的產品，或者經過修改的包裝可能會使消費者更難在商店中找到我們的產品。這些事件中的任何一個都可能導致銷售損失、價格上漲、毛利率下降或我們的客户或消費者關係受損，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
由於我們產品的實際或感知的質量或食品安全問題，我們的品牌和聲譽可能會降低，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們相信我們的消費者依賴我們為他們提供高質量的產品。因此，實際或感知的質量或食品安全問題或未能遵守適用的食品法規和要求，無論最終是否基於事實，是否涉及我們（例如涉及競爭對手的事件），都可能導致負面宣傳並降低對我們公司、品牌或產品的信心，這反過來可能損害我們的聲譽和銷售，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的產品可能會受到異物或致病生物或病原體的污染，例如沙門氏菌和大腸桿菌。這些生物和病原體通常存在於環境中，我們的產品中存在一種或多種生物和病原體的風險，這要麼是食品加工的結果，要麼是基於我們產品性質的固有風險。由於深加工、餐飲服務或消費者層面的處理不當，這些微生物和病原體也可能被引入到我們的產品中。通過遵守當前的良好生產規範（cGMP）和成品測試，這些風險可以得到控制，但可能無法消除。運輸受污染的產品，即使是無意的，也可能導致違法，並導致產品責任索賠、產品召回、聯邦和州監管機構加強審查、處罰和負面宣傳的風險增加。此外，從其他生產商（包括聯合制造商）購買的產品可能含有污染物，我們可能會無意中重新分發這些污染物。
如果我們的產品受到污染，或者存在與我們的產品相關的潛在健康風險，我們或我們的共同製造商可能會決定或需要召回產品。任何產品召回都可能導致消費者對我們的產品失去信心，並對我們在現有和潛在客户中的聲譽產生不利影響。例如，由於生產設施可能受到李斯特菌污染，2019年12月，我們的煮雞蛋聯合制造商自願召回了其工廠生產的所有煮熟的雞蛋，包括我們的工廠。與此次召回有關，我們的聯合制造商選擇永久關閉受影響的生產設施，並將所有生產轉移到另一個工廠。結果，我們在2020財年第一季度有一段時間無法向客户提供煮雞蛋，這導致該產品的某些客户賬户流失，這些賬户的總收入並不重要。
一旦消費者購買了我們的產品，我們也無法控制我們的產品。例如，消費者可能在不符合美國農業部、美國食品藥品監督管理局或 FDA 以及其他政府指南的條件和期限下儲存我們的產品，這可能會對我們產品的質量和安全產生不利影響。
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如果消費者認為我們的產品質量不高或不安全，那麼我們品牌的價值就會降低，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。消費者對我們產品的質量和安全失去信心將是難以克服的，而且代價高昂。我們作為具有社會意識的高質量產品供應商的市場定位可能會加劇任何此類不利影響，並可能大大降低我們的品牌價值。有關我們任何產品的安全性的問題，無論原因如何，都可能對我們的品牌、聲譽和經營業績產生不利影響。此外，我們、我們的消費者和第三方越來越多地使用社交媒體和數字媒體，這提高了共享信息或錯誤信息和觀點的速度和範圍。在社交媒體或數字媒體上對我們、我們的品牌或產品的負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。如果我們對品牌不保持良好的看法，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們必須花費資源來保持消費者對我們品牌的認識，建立品牌忠誠度並激發人們對我們產品的興趣。我們的營銷策略和渠道將不斷髮展，我們的計劃可能會成功，也可能不成功。
為了保持競爭力，擴大和保持產品的貨架位置，我們增加了並將繼續增加我們的營銷和廣告支出，以維持和提高消費者意識，保護和增加我們現有的市場份額或推廣新產品，這可能會影響我們的經營業績。為了維持或改善我們品牌的市場地位或向市場推出新產品，可能需要更多的廣告和促銷支出，而且我們行業的參與者越來越多地與非傳統媒體互動，包括通過社交媒體和網絡渠道進行消費者宣傳，但事實可能並不成功。
我們的營銷和廣告力度的增加可能無法維持我們目前的聲譽或導致品牌知名度的提高。此外，社交媒體平臺經常更改確定用户搜索結果排名和顯示的算法，並可能對結果的顯示方式進行其他更改，或者可能增加此類廣告的成本，這可能會對我們的鏈接的放置產生負面影響，從而減少對我們網站和社交媒體渠道的訪問次數，或使此類營銷成本高得令人望而卻步。此外，社交媒體平臺通常要求遵守其政策和程序，這些政策和程序可能會發生變化或做出新的解釋，談判能力有限，這可能會對我們的營銷能力產生負面影響。如果我們無法在具有成本效益的基礎上保持和促進對我們品牌和產品的良好認知，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們未能發展和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。
我們已經建立了一個強大而值得信賴的品牌，為我們的業務成功做出了重大貢獻，我們相信我們的持續成功取決於我們維持和增長Vital Farms品牌價值的能力。維持、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們的產品供應的成功、食品安全、質量保證、營銷和銷售工作、我們對動物福利、環境和可持續發展的持續關注以及我們提供穩定、高質量的消費者和客户體驗的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務產生不利影響。品牌價值基於對主觀品質的看法，任何侵蝕我們的消費者、客户、農民、供應商或共同製造商忠誠度的事件，包括產品或包裝的變更、負面宣傳或政府調查、訴訟或監管執法行動，都可能顯著降低我們品牌的價值並嚴重損害我們的業務。
如果我們未能以經濟實惠的方式吸引新消費者或留住現有消費者，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功以及增加收入和盈利運營的能力在一定程度上取決於我們能否以經濟實惠的方式吸引新消費者，留住現有消費者，保持現有消費者的參與度，以便他們繼續購買我們的產品。儘管我們打算繼續在銷售和營銷方面進行大量投資，以教育消費者瞭解我們的品牌、價值觀和產品，但無法保證這些努力會產生對我們產品的進一步需求或擴大我們的消費者羣。我們吸引新消費者和留住現有消費者的能力取決於我們產品的感知價值和質量、消費者以高價購買符合道德標準的產品的願望、競爭對手的報價、我們提供新產品和相關產品的能力以及營銷工作的有效性等。例如，由於我們的帶殼蛋以溢價出售給消費者，當大宗商品帶殼蛋的價格相對於帶殼蛋的價格下跌時，我們可能無法吸引對價格敏感的消費者試用我們的產品。如果我們無法及時滿足消費者的需求，我們也可能會將忠實的消費者輸給競爭對手。如果我們無法經濟高效地吸引新消費者，留住現有消費者並保持現有消費者的參與度，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
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我們的銷售和利潤取決於我們擴大現有客户關係和獲得新客户的能力。
我們的業務取決於我們是否有能力提高家庭滲透率，擴大通過現有零售客户銷售的產品數量，在餐飲服務渠道中實現增長，以及通過新類別和現有類別的創新來加強我們的產品供應。我們為追求這種增長而採用的任何策略都受我們無法控制的許多因素的影響。例如，零售商繼續積極推銷其自有品牌產品，這可能會減少對我們產品的需求。從長遠來看，我們業務的擴張還取決於我們在便利店、藥店、俱樂部、軍事和國際市場等其他分銷渠道中獲得客户的能力。分銷渠道的任何增長也可能影響我們現有的客户關係，並帶來其他挑戰，包括與定價策略相關的挑戰。此外，我們可能需要增加或重新分配營銷和促銷活動支出，例如折扣、臨時降價、發票外折扣、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動，這些支出存在風險，包括與消費者對我們努力的接受度相關的風險。我們未能獲得新客户或擴大與現有客户的業務，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
對帶殼蛋和黃油的需求會受到季節性波動的影響，這可能會對我們在某些季度的經營業績產生不利影響。
對帶殼蛋和黃油的需求會因季節性因素而波動。需求往往會隨着學年的開始而增加，在假日前最高，尤其是感恩節、聖誕節和復活節，而在夏季最低。由於這些季節性和季度波動，對我們在單個財年內不同季度之間的銷售和經營業績進行比較不一定是有意義的比較。如果我們對未來帶殼蛋需求的預測不正確，我們可能會出現帶殼蛋的供需失衡。這種供需失衡會對我們在一年中某些時候的經營業績產生不利影響。
包裝成本波動不定，最近有所增加，並可能繼續增加，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響，而包裝用品供應的減少可能會影響我們的業務。
包裝成本波動不定，可能會因難以預測的條件而波動，包括全球資源競爭、天氣狀況、消費者需求和政府貿易的變化。我們在2023財年看到了包裝成本的上漲，在截至2024年3月31日的13周內，這些成本的上漲仍在繼續。我們和我們的聯合制造商購買的供應品價格的波動可能會增加我們的銷售成本並降低我們的盈利能力。此外，儘管由於之前的價格上漲，我們的銷量並未出現顯著下降，但我們可能無法進一步提高產品價格以彌補任何增加的成本，而且我們實施的任何提價都可能導致消費者需求降低，吸引新客户的能力下降和銷售量降低。
此外，如果某些包裝用品的供應由於我們無法控制的因素（包括公共衞生疫情或全球供應鏈中斷所致）而受到限制，或者如果包裝用品不符合我們的標準，我們可能會對產品包裝進行更改，這可能會對我們的品牌認知產生負面影響。例如，由於與 2020 年 COVID-19 疫情相關的帶殼蛋需求增加，我們幾乎所有帶殼蛋紙箱的供應商開始優先考慮核心蛋製品（例如 12 片裝的包裝）的包裝，而且我們單獨遇到了某些質量問題。由於這些事件，為了滿足對我們產品的需求，我們開始對某些帶殼蛋產品使用再生塑料包裝。如果我們未能成功管理包裝成本或供應符合我們產品標準的包裝，如果我們無法提高價格以彌補增加的成本，或者此類價格上漲減少了我們的銷量，則這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的淨收入和收益可能會因價格走勢、促銷活動和退款而波動。
零售商可能要求價格優惠，這將對我們的利潤率和盈利能力產生負面影響。或者，我們可能會提高價格以抵消大宗商品的通脹，並可能影響我們的利潤率和銷量。此外，我們還通過各種計劃定期向客户和消費者提供銷售激勵措施，包括折扣、臨時降價、發票外折扣、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動。
此外，在我們繼續努力優化供應鏈物流的同時，零售商偶爾會因各種交付和訂單差異向我們收取費用和/或罰款。在我們質疑和審查這些收費的同時，我們可能會收取可能對我們的績效不利的費用，尤其是與運費成本增加的影響或本節中概述的其他風險相結合時。與促銷和退款相關的成本是估算出來的，並記錄為淨收入的減少。這些價格優惠、促銷活動和退款可能會對我們的淨收入產生不利影響，此類活動的變化可能會對同期業績產生不利影響。如果我們對促銷績效的預測不正確，或者我們對退單的估算不正確，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
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如果我們未能留住和激勵管理團隊成員或其他關鍵工作人員，或者未能吸引、培訓、培養和留住更多合格的工作人員來支持我們的運營，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的執行官和其他主要工作人員的持續服務。這些高管和主要工作人員主要負責確定我們業務的戰略方向和執行我們的增長戰略，是我們的品牌、文化以及我們在農民、供應商、聯合制造商、分銷商、客户和消費者中享有的聲譽不可或缺的一部分。由於這些人員的僱用或離職，我們的執行管理團隊或其他主要工作人員可能會不時發生變化。失去一名或多名執行官，或者我們的執行團隊未能與我們的工作人員有效合作並領導我們的公司，可能會損害我們的業務。
此外，我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓、培養和留住足夠數量的機組人員的能力，他們瞭解和欣賞我們的文化，能夠有效地代表我們的品牌，在業務合作伙伴和消費者中樹立信譽。如果我們無法在競爭激烈的市場中贏得能夠滿足我們業務需求和期望的頂尖人才，我們的業務和品牌形象可能會受到損害。例如，在埃格中央車站所在的密蘇裏州斯普林菲爾德，勞動力市場緊張。由於勞動力市場緊張，我們可能無法吸引和留住具備所需技能的船員。此外，我們在 Egg Central Station 以外的幾乎所有工作人員都在永久遠程工作。儘管我們認為我們管理運營是為了高效地處理遠程工作條件，但這種遠程工作安排可能會對機組人員的凝聚力、效率、專業發展、運營靈活性和留住率產生不利影響。任何未能滿足我們的人員需求或機組人員流失率的任何實質性增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們無法保持公司文化或在成長過程中專注於我們的目標，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們相信，迄今為止，我們的文化和目標一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的平臺的關鍵性質可以促進我們的工作人員產生更大的目標感和成就感。任何未能保持我們的文化或專注於我們的目標的行為都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對於我們的成長至關重要，也可能對有效專注和追求我們的企業目標產生負面影響。隨着我們繼續發展和發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難維持這些重要的價值觀。我們也可能難以維持我們的公司文化，因為幾乎所有在 Egg Central Station 以外的工作人員都是長期遠程工作。如果我們未能保持公司文化或專注於我們的目標，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們的業務在地理上是整合的。我們運營所在地區的重大龍捲風或其他自然災害可能會嚴重幹擾我們的整個業務。
我們的帶殼蛋加工設施雞蛋中央站位於密蘇裏州斯普林菲爾德。該設施和我們支持帶殼蛋業務的家庭農場網絡集中在牧場地帶的中西部部分。我們製作黃油的大部分奶油來自愛爾蘭的農場。龍捲風、乾旱或洪水等自然災害對這些地區的影響難以預測，特別是考慮到氣候變化有可能增加此類自然災害的頻率和強度，但是自然災害可能會嚴重幹擾我們的整個業務。在發生自然災害時，我們的保險可能無法充分彌補我們的損失和開支。因此，這些地區的自然災害可能導致重大損失。
我們無法維持我們的 GFSI 和 SQF 精選站點認證可能會對我們的聲譽產生負面影響。
食品安全質量協會負責管理 SQF 計劃，這是一項第三方審計計劃，旨在對食品生產商的某些方面進行審查和認證，包括食品安全、質量控制以及社會、環境和職業健康與安全管理體系。SQF Select Site 認證是眾多可用的 SQF 認證之一，涉及食品安全問題審計，以及 SQF 人員每年進行突擊檢查。
全球食品安全倡議（GFSI）是由國際貿易協會消費品論壇成立和管理的私人組織。GFSI實施一項基準計劃，根據該計劃，諸如SQF計劃之類的認證機構被 “承認” 符合GFSI維持的某些標準。GFSI本身不對食品行業的實體進行認證或認證。
SQF Select Site 認證和 GFSI 對 SQF 計劃的認可本身沒有任何獨立的法律意義，也不一定表示監管合規。但是，實際上，某些零售商，包括我們的一些最大客户，要求SQF認證或通過其他GFSI認可的計劃認證，以此作為開展業務的條件。失去SQF Select Site認證可能會損害我們與這些客户開展業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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與社會經濟、政治和環境因素相關的風險
全球經濟的中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
不利和不確定的經濟狀況，包括與通貨膨脹、市場波動、傳染病或流行病爆發相關的不確定性、地緣政治緊張局勢和戰爭，包括俄烏戰爭和中東持續衝突，或者由於銀行系統不確定性或銀行倒閉導致的全球金融和信貸市場中斷，可能會影響分銷商、零售商、餐飲服務和消費者對我們產品的需求。此外，我們管理與農民、供應商、聯合制造商、分銷商、零售商、餐飲服務消費者和債權人的正常商業關係的能力可能會受到影響。在經濟低迷時期，消費者可能會將購買轉向價格較低或其他具有感知價值的產品，包括自有品牌產品，而經濟衰退可能會導致客户對我們產品價格上漲的接受程度降低。
不利的經濟狀況也可能影響我們的農民。例如，最近的通貨膨脹壓力導致我們的農民建造、裝備和運營農場的成本增加。如果我們與現有農民的關係或我們吸引新農民的能力因經濟狀況或其他原因而中斷，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，如果消費者減少在家外向我們的餐飲服務客户消費的食物量，包括出於通貨膨脹擔憂或其他經濟不確定性，我們的餐飲服務產品的銷售將減少。分銷商和客户在應對這些條件時可能會變得更加保守，並尋求減少庫存。除其他外，我們的經營業績取決於我們維持和增加現有分銷商、零售商和餐飲服務客户的銷量的能力、吸引新消費者的能力、消費者的財務狀況以及我們以合適的價格提供吸引消費者的產品的能力。長期不利的經濟狀況可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。
此外，從歷史上看，我們的存款賬户持有的存款超過聯邦存款保險公司（FDIC）的保險金額。如果我們存款的任何機構出現銀行倒閉，則無法保證監管機構會同意為超過聯邦存款保險公司保險金額的此類存款提供擔保。
國際貿易中斷，包括全球健康大流行和地緣政治緊張局勢造成的中斷，可能會對我們、我們的供應商和我們的農場網絡，包括我們按計劃擴大業務的能力，產生重大不利影響。
COVID-19 疫情、其他全球健康大流行病、俄烏戰爭、中東衝突和其他地緣政治緊張局勢擾亂了國際貿易，導致運費增加，進出美國和其他國家的商品進出口延遲。具體而言，國際航運需求的增加導致海運集裝箱短缺和國際港口延誤。目前，我們從愛爾蘭的一家供應商進口奶油作為黃油，由於最近國際貿易市場的混亂，這可能會導致成本增加或發貨延遲。此外，我們、我們的供應商和我們的家庭農場網絡依賴從歐洲和其他地方進口的設備和其他物資。如果全球航運中斷，包括全球健康大流行或地緣政治緊張局勢或戰爭造成的中斷，對我們、我們的供應商和我們的家庭農場網絡獲取必要物品的能力產生負面影響，我們可能無法按計劃擴大業務，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
我們和我們的某些供應商在不同程度上使用海外採購來生產我們銷售的某些產品。任何導致來自這些國家的製造或進口突然中斷的事件，包括美國對外貿易政策的變化，導致實施額外進口限制、退出或對國際貿易協定進行實質性修改、意想不到的政治變化、關税或關税增加、勞資糾紛、健康流行病、惡劣天氣條件、作物歉收、戰爭或恐怖主義行為、對海外供應商生產和交付產品的能力的法律或經濟限制，以及自然災害可能會增加我們的成本，對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。我們的業務還面臨各種其他風險，這些風險通常與從國外間接採購商品有關，例如政治不穩定、勞資糾紛造成的進口中斷、貨幣波動和當地商業慣例。此外，美國食品和藥物管理局的要求迫使進口商驗證外國供應商生產的食品和配料是否符合美國食品和藥物管理局執行的所有適用法律和監管要求，這可能會導致某些產品被視為沒有資格進口。此外，國土安全部有時可能出於與食品安全無關的原因阻止某些產品和原料的進口或通關。
美國聯邦政府的關閉可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
美國聯邦政府的部分關閉始於2018年底，一直持續到2019年，對我們許多家庭農民獲得資金的能力產生了不利影響，因為這些農民通過美國農業部農業服務局的農業貸款計劃獲得資金。部分停產還影響了我們獲得政府批准的產品和新產品標籤的能力。美國聯邦政府再次關閉時間相似或更長的時間可能會對我們的業務產生類似的影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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氣候變化，或應對氣候變化的法律、監管或市場努力，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
科學界一致認為，二氧化碳和其他温室氣體的排放已經並將繼續對全球温度、天氣狀況以及自然災害的頻率和嚴重性產生不利影響。如果氣候變化對農業生產率產生負面影響，我們的產品必需的某些原材料，包括玉米、大豆粉和其他飼料原料，我們的供應可能會減少或價格不太優惠。由於氣候變化的影響，我們可能會進一步受到不可預測的水供應的影響，而可用水的缺乏可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
此外，氣候變化加劇的極端天氣和自然災害可能會影響我們的業務。我們網絡中的蛋農場都位於一個有利於全年養雞的環境的地區。但是，如果氣候變化對該地區全年雞的宜居性產生負面影響，我們的雞蛋供應量可能會減少或價格不太優惠。惡劣的天氣條件和自然災害，包括由氣候變化引起的災害，可能會對牧場條件產生不利影響，導致產量和質量下降。例如，牧場帶夏季氣温升高有時會導致我們某些農場的帶殼蛋產量低於正常水平。惡劣的天氣條件和自然災害也可能影響我們為黃油產品採購奶油的農場的宜居性和牧場條件。此外，如果由於氣候變化的影響，我們無法在距離加工和聯合制造設施一定距離內採購產品，則可能會增加運輸、儲存和加工成本。
政府和市場對氣候變化及其影響的擔憂可能會導致額外的法律或監管要求，以減少或減輕温室氣體或用水的影響。在適用於我們或我們的農民、供應商、聯合制造商或服務提供商的範圍內，此類法律或法規可能會導致我們的運營成本大幅增加，尤其是與我們的產品相關的供應鏈和分銷成本。
未能充分迴應利益相關者與環境、社會和治理問題相關的審查，或未能實現我們既定的影響目標，可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響。
我們的業務面臨與環境、社會和治理 (ESG) 問題相關的審查，包括可持續發展、產品包裝、可再生資源、環境管理、供應鏈管理、氣候變化、多元化和包容性、工作場所行為、人權、慈善事業和對當地社區的支持。2022年12月，我們宣佈了一系列與影響相關的目標，這些目標除其他外涉及生態影響、多樣性和包容性、治理問責制和氣候變化，我們稱之為我們的影響目標。無法保證我們能夠實現這些目標。未能實現我們的影響力目標可能會損害我們的聲譽和品牌形象，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，某些個人和政府機構對ESG措施存在負面情緒，一些州已經頒佈或提出了 “反ESG” 立法。儘管這些政策和立法通常針對投資諮詢公司和共同基金，但隨着我們繼續追求影響力目標和相關舉措，我們可能會面臨負面反應，對我們的業務產生不利影響。
實施我們的環境和可持續發展舉措，包括與我們的影響目標和年度影響報告相關的舉措，可能需要一定的財務支出和工作人員資源，如果我們無法實現目標或以其他方式未能達到有關ESG問題或影響目標的利益相關者標準或預期，這可能會對我們的聲譽和品牌產生重大不利影響，並對我們與投資者、機組人員、農民、供應商、客户和消費者的關係產生負面影響。
風險 與法律和政府監管有關
食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品貼錯標籤可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生重大和不利影響。
出售供人類食用的食品涉及固有的法律和其他風險，政府對食品安全的審查和公眾意識也越來越多。與過敏原、食源性疾病、異物污染或其他食品安全事件相關的疾病、傷害或死亡，或涉及我們的農民或其他供應商的疾病、傷害或死亡，可能會導致這些產品的銷售或我們與此類農民或供應商的關係中斷或中斷，或以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或我們的聲譽受損。例如，由於生產設施可能存在李斯特菌污染，我們的煮雞蛋聯合制造商在2019年12月自願召回了其工廠生產的所有煮熟的雞蛋，包括我們的產品。我們的聯合制造商選擇永久關閉受影響的生產設施，並將所有生產轉移到另一個工廠，該工廠的產能不足以滿足產品需求。結果，我們在2020財年第一季度的一段時間內無法向客户提供煮熟的雞蛋。
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運輸摻假或貼錯標籤的商品，即使是無意的，也可能導致刑事或民事責任。此類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超過或超出我們現有或未來的保險單的承保範圍或限額的範圍。對我們的任何超過保單限額或不在保險單範圍內的判決都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。
食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響原材料的價格和可用性產生不利影響，從而導致成本上漲、供應中斷和銷售減少。此外，任何食品污染或違規事件，無論是否由我們的行為引起，都可能迫使我們、我們的農場或供應商、我們的分銷商或客户，視情況而定，根據美國食品藥品管理局或美國農業部的法規和政策以及類似的州法律進行召回。食品召回可能導致重大損失，原因包括成本、產品庫存的破壞、產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失、現有分銷商或客户的潛在損失，以及由於負面消費者體驗或對我們的品牌和聲譽的不利影響，對我們吸引新客户的能力可能產生負面影響。召回的費用可能超出我們現有或未來的保險單承保範圍或限額的範圍。
此外，食品公司一直受到有針對性的大規模篡改以及機會主義的個人產品篡改，我們和任何食品公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改形式可能包括在食品中引入異物、化學污染物和病理生物，以及產品替代。政府法規要求像我們這樣的公司分析、準備和實施緩解策略，專門應對旨在造成廣泛公共衞生危害的篡改行為。如果我們沒有充分解決產品篡改的可能性或任何實際事件，我們可能會面臨產品被沒收或召回以及民事或刑事制裁的實施，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務受美國食品和藥物管理局和美國農業部聯邦法規以及其他州和地方法規的約束，並且無法保證我們會遵守所有適用法規。
我們的業務受美國食品和藥物管理局、美國農業部和其他聯邦、州和地方當局的廣泛監管。特別是在雞蛋方面，美國食品藥品管理局和美國農業部根據所涉產品的類型劃分了管轄權。雖然美國食品和藥物管理局對帶殼蛋的監管負有主要責任，但某些例外情況除外，美國農業部主要負責監管幹蛋、冷凍蛋或液態蛋和其他 “蛋製品”。具體而言，我們的帶殼蛋、黃油和煮熟的蛋製品受經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》的要求，包括2011年《食品安全現代化法》（FSMA）以及美國食品和藥物管理局據此頒佈的法規的要求。這項全面的監管計劃主要管理大多數食品的製造、成分和成分、包裝、標籤和安全性。美國食品和藥物管理局要求食品生產設施遵守一系列要求，包括但不限於危害分析和預防控制法規、cGMP和供應商驗證要求。我們的帶殼蛋業務還受美國食品藥品管理局關於為控制沙門氏菌而生產的帶殼蛋的生產、儲存和運輸的監管要求的約束。經美國食品藥品管理局檢查的加工設施將受到聯邦、州和地方當局的定期和 “有理由” 的檢查。我們受FSMA外國供應商驗證計劃的要求以及美國海關和邊境保護局對從愛爾蘭進口的黃油產品徵收的進口關税、保證金和其他要求的約束。
此外，我們的某些產品，例如我們的液態全蛋產品，受美國農業部的監管，包括設施註冊、檢驗、製造和標籤要求。我們不控制我們的共同製造商的製造過程，也不依賴我們的共同製造商遵守由我們的共同製造商生產的產品時遵守cGMP和其他監管要求。如果我們或我們的共同製造商無法成功生產符合我們的規格和食品藥品管理局、美國農業部或其他機構的嚴格監管要求的產品，我們或他們可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會對我們的產品銷售能力產生重大影響，導致我們的共同製造商無法繼續為我們生產，導致我們召回已經分銷的產品，並導致我們的品牌和聲譽受損。例如，由於生產設施可能存在李斯特菌污染，我們的煮雞蛋聯合制造商在2019年12月自願召回了其工廠生產的所有煮熟的雞蛋，包括我們的產品。我們依靠我們的聯合制造商來保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員。如果食品和藥物管理局、美國農業部或其他監管機構確定我們或這些聯合制造商沒有遵守適用的監管要求，我們的業務可能會受到不利影響。
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我們的液態全蛋受《蛋製品檢驗法》（EPIA）的要求以及美國農業部據此頒佈的法規的約束。美國農業部制定了全面的法規，適用於將帶殼蛋分解、乾燥和加工成液態蛋製品的機構。該監管計劃管理蛋製品的製造、加工、巴氏殺菌、包裝、標籤和安全。根據EPIA和USDA法規，蛋製品生產企業必須遵守美國農業部對衞生、温度控制、巴氏殺菌和標籤的要求。此外，美國農業部在2020年9月宣佈已最終確定其蛋製品檢驗規則。根據該規則制定的監管要求，我們預計我們的聯合制造商的液態全蛋機構將被要求在《聯邦公報》發佈最終規則後的兩年內實施危害分析和關鍵控制點計劃，還將被要求在《聯邦公報》上公佈後的一年內實施衞生標準操作程序。我們不控制我們的聯合制造商的製造過程，也不依賴我們的聯合制造商遵守美國農業部關於液態全蛋產品製造的規定，液態全蛋產品由我們的聯合制造商進行。如果我們或我們的共同製造商無法成功生產符合我們規格和美國農業部或其他機構嚴格監管要求的產品，我們或他們可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會對我們的產品銷售能力產生重大影響，可能導致我們的共同製造商無法繼續為我們生產，或者可能導致我們召回已經分銷的產品。此外，我們依靠我們的聯合制造商來保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員。如果美國農業部或類似的外國監管機構確定我們或這些聯合制造商沒有遵守適用的監管要求，我們的業務可能會受到重大影響。
我們標有 “有機” 標籤的產品受《有機食品生產法》（OFPA）和美國農業部國家有機計劃（NOP）法規的要求。OFPA是一項全面的監管計劃，它規定了某些做法，並禁止與飼養動物以及處理和加工食品有關的其他做法。我們以及我們的家庭農場和聯合制造商網絡與NOP認可的認證機構簽訂合同，以確保我們的有機產品的生產符合OFPA和NOP法規。我們不控制飼養產品的農場，而是依賴農場來遵守OFPA和NOP法規的農場要求。同樣，我們不控制我們的聯合制造商的製造過程，我們依賴共同製造商遵守OFPA和NOP法規對我們的聯合制造商處理和製造的有機產品的要求。如果我們、農場或聯合制造商無法成功生產和生產符合OFPA和NOP嚴格監管要求的產品，我們或他們可能會受到不利的檢查結果或執法行動的約束，這可能會對我們作為 “有機” 銷售產品的能力產生重大影響，可能導致農場或聯合制造商無法繼續為我們、我們、農場或聯合制造商生產農產品或生產食品失去以 “有機” 名義銷售產品的權利，將我們、農場或共同製造商將受到民事罰款。如果美國農業部或類似的外國監管機構確定我們或這些聯合制造商沒有遵守適用的監管要求，我們的業務可能會受到重大影響。
我們還受州和地方法規的約束，包括產品要求、標籤要求和進口限制。如果我們的產品不符合此類個別州標準或受到監管要求的限制，則我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。
我們力求通過聘用內部經驗和專家人員來遵守適用的法規，以確保質量保證合規性（即確保我們的產品沒有摻假或貼錯標籤），並與第三方實驗室簽約，對產品進行分析，以確保符合營養標籤要求，並在分銷前識別任何潛在的污染物。如果我們、農場或合作製造商未能遵守適用的法律法規或維持與我們或我們的共同製造商的業務相關的許可證、執照或註冊，我們可能會受到民事補救或處罰，包括罰款、禁令、召回或扣押、警告信、限制產品的營銷或製造，或拒絕允許產品進出口，以及潛在的刑事制裁，這可能會導致運營成本增加對我們的運營產生了實質性影響結果和業務。有關我們所遵守法規的更多信息，請參閲我們的10-K表年度報告第一部分第1項 “業務” 中標題為 “—政府監管” 的部分。
現行法律或法規的變化或新法律或法規的通過可能會增加我們的成本，並以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
食品的生產和銷售受到嚴格監管。我們、我們的農民、我們的供應商和我們的聯合制造商受各種法律和法規的約束。這些法律法規適用於我們業務的許多方面，包括產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全，以及工作人員的健康和安全以及環境保護。
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在美國，我們受各種政府機構的監管，包括食品和藥物管理局、美國農業部、聯邦貿易委員會（FTC）、職業安全與健康管理局和環境保護署以及各州和地方機構。我們在美國境外還受到各種國際監管機構的監管。此外，我們受某些標準的約束，例如GFSI標準和自願組織的審查，例如商業改善局理事會的國家廣告司。由於任何違反此類要求的行為或根據這些要求承擔責任，包括競爭對手或消費者與遵守此類要求相關的任何質疑，我們可能會承擔費用，包括罰款、罰款和第三方索賠。例如，在我們產品的營銷和廣告方面，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標，包括根據聯邦貿易委員會和某些州的消費者保護法規提出的索賠。
將來，我們運營的監管環境可能會發生重大和不利的變化。我們產品的製造、標籤或包裝要求的任何變化都可能導致成本增加或生產中斷，這兩種情況都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。與我們的產品相關的營銷或標籤要求或標準的變化可能要求我們修改或停止提出某些聲明或使用某些品牌元素，這可能會降低我們的產品對消費者的吸引力。新的或修訂的政府法律法規可能會導致額外的合規成本，如果出現違規行為，則可能導致民事補救措施，包括罰款、禁令、撤回、召回或扣押和沒收以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的家庭農場、原材料供應商或聯合制造商網絡未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或不遵守我們產品的規格和要求，可能會中斷我們的產品供應並對我們的業務產生不利影響。
如果我們的家庭農場、供應商或聯合制造商網絡中的任何成員未能遵守食品安全、環境、健康和安全或其他法律法規，或面臨違規指控，他們的運營可能會受到幹擾，我們的聲譽可能會受到損害。此外，農場和聯合制造商必須保持我們產品的質量並遵守我們的標準和規格。如果出現實際或涉嫌違規行為，我們可能會被迫尋找替代農場、供應商或聯合制造商，並且我們可能會因農場、供應商和聯合制造商的此類違規行為而受到訴訟和/或監管執法行動。因此，我們的雞蛋和其他原材料供應或成品庫存可能會中斷或成本增加，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。任何簽約農民或共同製造商未能生產符合我們標準的產品，都可能對我們在市場上的聲譽產生不利影響，並導致產品召回、產品責任索賠、政府或第三方行動和經濟損失。例如，由於生產設施可能存在李斯特菌污染，我們的煮雞蛋聯合制造商在2019年12月自願召回了其工廠生產的所有煮熟的雞蛋，包括我們的產品。此外，我們為減輕雞蛋和其他原材料或成品庫存供應中斷或潛在中斷的影響而可能採取的行動，包括在預計供應或生產中斷的情況下增加庫存，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受到嚴格的環境法規的約束，並可能受到環境訴訟、訴訟和調查的約束。
我們的業務運營和所有權以及過去和現在的不動產運營都受與向環境和自然資源排放材料有關的嚴格的聯邦、州和地方環境法律法規的約束。違反這些法律法規可能會導致鉅額負債、罰款和罰款，或者導致與污染控制設備相關的資本支出，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。將來，我們的業務還可能遭到第三方的強烈反對，包括環境非政府組織、鄰裏團體和市政當局。此外，將來可能會發現新的問題或場地，包括與我們的處理能力的潛在擴張有關，這將需要額外的環境調查、評估或支出，這可能會導致額外的資本支出。將來如果發現我們目前或未來的財產、設施或廢物處理場地下方或附近的財產受到污染，我們可能會產生額外費用，延誤我們的業務和擬議的施工。任何此類事件的發生、新法律法規的實施或對現行法律或法規的更嚴格解釋都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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法律索賠、政府調查或其他監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰。
我們在高度監管的環境中運營，法律和監管框架不斷變化。因此，我們面臨更高的法律索賠、政府調查或其他監管執法行動的風險。儘管我們已經實施了旨在確保遵守現行法律法規的政策和程序，但無法保證我們的工作人員、顧問、獨立承包商、農民、供應商、聯合制造商或分銷商不會違反我們的政策和程序。此外，未能維持有效的控制程序可能導致無意或以其他方式違反法律法規。因我們未能或涉嫌未能遵守適用法律法規而引起的法律索賠、政府調查或監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰，這可能會對我們的產品銷售、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，為針對我們的潛在和未決訴訟和行政訴訟進行辯護的費用和其他影響可能難以確定，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
訴訟或法律訴訟可能使我們面臨重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。
我們目前不是任何重大訴訟的當事方。但是，我們可能會不時成為各種索賠和訴訟程序的當事方。我們會評估這些索賠和訴訟程序，以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在的損失金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計基於管理層當時掌握的信息，涉及管理層的大量判斷。例如，由於尚未對任何類別進行認證，我們目前無法合理估計可能的損失或損失範圍（如果有），因此我們尚未為2021年5月被指控的消費者代表自己和假定類別向聯邦法院提起的虛假廣告訴訟相關的任何潛在損失設立儲備金。實際結果或損失可能與我們可能做出的任何評估和估計存在重大差異。
即使不值得，索賠辯護和訴訟程序也可能會轉移我們管理層的注意力，我們可能會為這些訴訟辯護承擔鉅額費用。例如，我們在為上述訴訟辯護上花費了管理時間和金錢。訴訟和其他法律訴訟的結果本質上是不確定的，任何此類法律糾紛中的不利判決或和解都可能對我們造成不利的金錢損失、罰款或禁令救濟，這可能會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。任何索賠或訴訟，即使已獲得全額賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，使未來更難進行有效競爭或獲得足夠的保險。
此外，儘管我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並且有各種例外情況和可收回金額的上限。即使我們認為索賠由保險承保，保險公司也可能出於各種潛在原因對我們的賠償權提出異議，這可能會影響時機，如果保險公司佔上風，還會影響我們的賠償金額。
我們受嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、行業標準、政策以及與數據隱私和安全相關的其他義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或訴訟、訴訟（包括集體索賠）和大規模仲裁要求、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失以及其他不利後果。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享（統稱為 “處理）個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、敏感的第三方數據、商業計劃、交易和財務信息，我們統稱為 “敏感數據”。
我們的數據處理活動使我們遵守許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。
我們在履行數據隱私和安全義務的努力中有時可能會失敗（或被認為失敗了）。此外，儘管我們做出了努力，但我們的機組人員或我們所依賴的第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被認為未能履行或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能會面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計、檢查和類似行動）、訴訟（包括集體訴訟索賠）和大規模仲裁要求、額外報告要求和/或監督、禁止處理個人數據以及銷燬或不使用個人數據的命令數據。特別是，原告越來越積極地向公司提出與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規行為的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，則根據數據量和違規次數，有可能獲得鉅額法定賠償。這些事件中的任何一個都可能對我們的聲譽產生重大不利影響，
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業務或財務狀況，包括但不限於客户流失、無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區開展業務、開發或商業化我們的產品的能力有限、為任何索賠或查詢辯護所花費的時間和資源、負面宣傳或我們的業務模式或運營的重大變化。
與我們作為認證B公司和公益公司的地位相關的風險
我們作為公益公司和認證B公司的地位可能不會帶來我們預期的收益，並且我們可能無法保持我們的認證B公司地位。
根據特拉華州法律，我們已選擇被歸類為公益公司。作為一家公益公司，我們需要平衡股東的經濟利益與受我們行為重大影響的利益相關者的最大利益，尤其是那些受我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的特定利益目的影響的利益相關者的最大利益。無法保證成為公益公司的預期積極影響會得到實現，我們作為公益公司的地位以及履行相關義務可能會對我們為股東提供儘可能高回報的能力產生負面影響。
作為一家公益公司，我們需要至少每兩年公開披露一份報告，説明我們的總體公共利益業績以及我們對成功實現特定公共利益目標的評估。如果我們不及時或無法提供此報告，或者與我們有業務往來的各方、監管機構或其他審查我們資質的人士對該報告不滿意，則我們作為公益公司的聲譽和地位可能會受到損害。
儘管特拉華州法律或公司註冊證書條款沒有要求，但我們選擇根據獨立的非營利組織B Lab制定的專有標準對我們的社會和環境績效、問責制和透明度進行評估。根據這項評估，我們被指定為 “認證B公司”，這是指經認證符合一定社會和環境績效、問責制和透明度水平的公司。B認證公司認證的標準是B Lab，可能會隨着時間的推移而變化，我們持續的認證完全由B Lab自行決定。為了保持我們的認證，我們需要每三年更新一次評估並向 B Lab 驗證更新後的分數。我們最近於2022年1月被重新認證為B級認證公司。如果我們失去認證B公司的地位，無論是我們的選擇還是由於我們未能繼續滿足認證要求，特別是如果這種失敗或變化使人們認為我們更加註重財務業績，不再像認證B公司那樣致力於共同的價值觀，或者如果我們公開公佈的認證B公司分數下降了，我們的聲譽就會受到損害。
作為一家公益公司，我們平衡各種利益的責任可能會導致無法實現股東價值最大化的行為。
作為一家公益公司，我們董事會有責任平衡（i）股東的金錢利益，（ii）受我們行為重大影響的股東的最大利益，（iii）我們修訂和重述的公司註冊證書中確定的特定公共利益。儘管我們認為公益指定和相關義務將使股東受益，但為了平衡這些利益，董事會可能會採取無法實現股東價值最大化的行動。我們的公共利益目的給股東帶來的任何好處可能不會在我們預期的時間範圍內實現，也可能根本無法實現，並且可能產生負面影響。例如：
我們可能無法充分實現為使利益相關者（包括農民、供應商、工作人員和當地社區）受益而採取的行動所期望的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，這反過來又可能導致我們的股價下跌。
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作為一家公益公司，我們可能會因平衡股東和公共利益的責任而面臨越來越多的衍生訴訟，這種訴訟的發生可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
作為特拉華州的一家公益公司，我們的股東（如果他們個人或集體擁有至少2％的已發行股本或市值至少為200萬美元的股份（以較低者為準））有權提起衍生訴訟，聲稱我們的董事未能平衡股東和公共利益利益。傳統公司不存在這種潛在的責任。因此，我們可能會面臨越來越多的衍生訴訟，這將需要管理層的注意，因此可能會對管理層有效執行戰略的能力產生不利影響。任何此類衍生訴訟都可能代價高昂，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
與成為上市公司相關的風險
如果我們將來未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務狀況、經營業績或現金流，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對我們普通股的價值產生不利影響。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告、披露控制和程序保持有效的內部控制。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們需要提供管理層的報告，除其他外，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。該評估必須包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報的可能性很大。第404條通常還要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。但是，只要我們仍然是2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（JOBS法案）所定義的 “新興成長型公司”，我們就打算利用豁免，允許我們不遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。
我們遵守第404條將要求我們繼續承擔鉅額開支，並花費大量管理精力來確保持續合規。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現財務報告內部控制中存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。我們無法向您保證，我們對財務報告的內部控制將來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、經營業績或現金流的能力。如果我們無法得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在進行第404條審查後對財務報告的內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克的制裁或調查美國證券交易委員會或其他監管機構。未能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維持上市公司要求的其他有效控制體系，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
作為 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的較低的報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力，並且在新興成長型公司地位到期後，我們可能會為遵守增強的報告要求而承擔額外費用。
根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括第404條的審計師認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何金色降落傘付款的要求先前獲得批准。根據喬布斯法案第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表進行比較，發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無法再使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此將產生額外費用。
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我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營業績可能無法與行業中採用此類準則的某些其他公司的經營業績相提並論。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
最早在：（1）2025年12月28日；（2）年總收入為12.35億美元或以上的第一個財年的最後一天；（3）我們在前一個滾動三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及（4）不可轉換普通股市值的財年的最後一天，我們將一直是新興成長型公司截至該財年第二財季的最後一個工作日，關聯公司已超過7億美元。隨着我們的新興成長型公司資格的到期，我們可能會產生額外費用，為遵守適用於非新興成長型公司的申報人的強化披露要求做準備。
與信息技術和知識產權相關的風險
如果我們的數據或信息技術系統，或者我們所依賴的第三方的數據或信息技術系統遭到泄露，我們可能會遭受不利後果，包括但不限於監管調查或訴訟、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害以及收入或利潤損失。
在我們的正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方處理敏感數據，因此，我們和我們所依賴的第三方面臨着各種不斷變化的威脅，這些威脅可能會導致安全事件。我們還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動以及第三方與我們的工作人員、農民、供應商、聯合制造商、分銷商、客户和消費者建立聯繫。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、在線和離線欺詐及其他類似活動可能會威脅我們以及我們所依賴的第三方的敏感數據和信息技術系統的保密性、完整性和可用性。此類威脅普遍存在並持續上升，越來越難以發現，並且來自各種來源，包括傳統的計算機 “黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織犯罪威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。此外，在我們推行改善運營和成本結構的新舉措時，我們還打算擴大和改進我們的信息技術，從而擴大技術影響力並相應地面臨網絡安全風險。
一些行為者現在參與並將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防活動相關的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突時期，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊（包括報復性網絡攻擊）的更大風險，這些攻擊可能會嚴重幹擾我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分發服務的能力。
我們和我們所依賴的第三方面臨各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊（包括通過深度偽造，可能越來越難以識別為虛假攻擊）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括由高級持續威脅入侵引起的）、拒絕服務攻擊、憑據填充、憑據收集、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、由人工智能增強或促成的攻擊、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。
特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營、提供產品或服務的能力嚴重中斷、敏感數據和收入的損失、聲譽損害以及資金轉移。勒索付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用法律或法規禁止此類付款，我們可能不願或無法支付此類款項。
此外，未來或過去的商業交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現對此類收購或整合實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
此外，我們對第三方服務提供商的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。我們依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，以處理各種環境中的敏感數據，包括但不限於。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、零件或以其他方式運營我們的業務。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遭受不利後果。儘管如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法收回此類賠償。此外，供應鏈攻擊
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頻率和嚴重程度都有所增加，我們無法保證供應鏈中第三方的基礎設施或第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。
儘管我們已經實施了旨在防範網絡安全事件的安全措施，但無法保證這些事件響應措施會有效。我們採取措施檢測、緩解和修復我們的信息系統（例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的漏洞）中的漏洞。但是，我們可能無法檢測和修復所有此類漏洞，包括及時發現和修復這些漏洞。此外，我們在開發和部署旨在解決已發現漏洞的補救措施和補丁時可能會遇到延遲。漏洞可能會被利用並導致安全事件。
盜竊、破壞、丟失、盜用或泄露敏感信息或知識產權，或幹擾我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方技術系統，都可能導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、違反隱私法、客户和分銷商流失、潛在責任和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們在 Egg Central Station 以外的幾乎所有機組人員都長期遠程工作，這可能會增加這種風險。在機組人員家中使用的技術和安全系統可能不如實體辦公室使用的技術和安全系統安全，儘管我們已經實施了控制和保障措施以幫助保護我們的系統，因為我們的機組人員在家工作，但無法保證這些措施會有效。
任何先前發現的威脅或類似威脅都可能導致安全事件或其他幹擾，從而可能導致未經授權的、非法的或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據或信息技術系統，或我們所依賴的第三方的敏感數據或信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會干擾我們（以及我們所依賴的第三方）提供服務的能力。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以防範安全事件。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。
適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利後果。
如果我們或我們所依賴的第三方發生安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遭受不利後果，例如：政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；對敏感數據（包括個人數據）處理的限制；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；轉移管理層的注意力；我們的運營中斷（包括數據的可用性）；競爭劣勢；財務損失；以及其他類似的危害。安全事件和隨之而來的後果可能會阻止或導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。
我們的合同可能不包含責任限制，即使有責任限制，也無法保證合同中的責任限制足以保護我們免受與數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們無法確定我們的保險是否足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，無法確定此類保險是否會繼續以商業上合理的條款提供或根本不確定，也無法確定此類保險能否支付未來的索賠。
除了遇到安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷出有關我們的敏感數據，這些數據會揭示有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，我們的機組人員使用人工智能平臺，無論是授權還是未經授權，都可能會增加我們的知識產權和其他專有信息被無意中泄露的風險。如果我們未能識別和應對與新舉措相關的網絡安全風險，我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。
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實施新的企業資源規劃系統可能會干擾我們的業務，我們可能無法有效實現這一新系統的好處。
我們正在過渡到新的企業資源規劃（ERP）系統，以支持我們的未來增長並更全面地優化我們的現有流程。事實證明，實施新的ERP系統可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，而且該系統可能無法產生我們預期的收益。與新ERP系統相關的任何中斷、延遲或缺陷都可能對我們的運營產生重大影響，並對我們處理訂單、管理庫存、履行對客户的義務或以其他方式經營業務的能力產生不利影響。此外，實施新的企業資源規劃系統將需要大量資源，包括我們的管理層和主要工作人員的時間和精力，才能充分實現預期的效益。
任何註冊商標或其他知識產權的喪失都可能使其他公司能夠更有效地與我們競爭。
我們在業務中使用知識產權。我們的商標是寶貴的資產，可以強化我們的品牌和消費者對我們產品的良好看法。我們投入了大量資金來建立和推廣我們的商標品牌。我們還依靠未獲得專利的專有專業知識和版權保護來發展和保持我們的競爭地位。我們的持續成功在很大程度上取決於我們保護和維護知識產權，包括我們的商標和版權的能力。
我們依靠保密協議以及商標和版權法來保護我們的知識產權。我們與我們的工作人員以及我們的某些顧問、合同員工、供應商和獨立承包商（包括一些使用我們的配方製造產品的聯合制造商）簽訂的保密協議通常要求對他們所知的所有信息嚴格保密。此外，我們的一些配方是由我們的供應商和聯合制造商開發或與他們共同開發的。因此，我們可能無法阻止其他人使用類似的配方。
我們無法確定我們為保護我們的知識產權所採取的措施是否充分，我們無法確定我們的知識產權在未來能否成功地得到捍衞和主張，也無法確定第三方是否會侵犯或侵佔任何此類權利。此外，我們的商標權和相關注冊將來可能會受到質疑，可能會被取消或縮小範圍。未能保護我們的商標權可能會阻止我們在將來質疑使用與我們的商標相似的名稱和徽標的第三方，這反過來可能會導致消費者困惑或對消費者對我們品牌和產品的看法產生負面影響。此外，知識產權糾紛和訴訟以及侵權索賠可能會嚴重分散管理人員的注意力和鉅額開支，無論我們是否成功，這些費用都可能無法收回。此類訴訟可能會曠日持久，無法確定是否成功，不利的結果可能會使我們承擔責任，迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使我們與他人簽訂許可證。這些事件中的任何一次都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的普通股所有權相關的風險和其他一般風險
我們的股價可能會波動，普通股的價值可能會下跌。
我們普通股的市場價格可能高度波動，可能會因各種因素而大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的，包括本 “風險因素” 部分其他地方描述的因素。
廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，特別是考慮到圍繞通貨膨脹、地緣政治緊張局勢、全球金融和信貸市場混亂、公共衞生疫情和相關影響的不確定性。
內部人士對我們有很大的控制權，能夠影響公司事務。
根據截至2024年3月31日的已發行股票數量，我們的董事和高級管理人員共持有約24.2％的已發行股本。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。這種所有權的集中可能會限制股東影響公司事務的能力，包括但不限於推遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。
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在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們現有的許多股東在其持有的股票的價值中獲得了大量未確認的收益，因此他們可能會採取措施出售股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時機或可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
此外，截至2024年3月31日，共有4,447,803股普通股可通過行使已發行股票期權或將未償還的限制性股票獎勵歸屬。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，我們已經註冊了在行使已發行股票期權、未償還的限制性股票獎勵或其他未來可能發放的股權激勵措施後可發行的所有普通股，用於公開轉售。在行使此類期權的範圍內，普通股將有資格在公開市場上出售，但須遵守適用的證券法。
此外，根據截至2024年3月31日的已發行股份，持有我們約1,060萬股股本以及未來可能在行使或歸屬未償股權獎勵時發行的某些股票的持有人有權在某些條件下要求我們提交有關其股票出售的註冊聲明，或將其股份納入我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。
我們可能要承擔保險未涵蓋的重大責任。
儘管我們認為我們的保險範圍符合行業慣例，但根據我們的保險單提出的任何索賠都可能存在某些例外情況，可能無法全部、及時或根本無法兑現，而且我們可能沒有購買足夠的保險來彌補所產生的所有損失。如果我們承擔鉅額負債，或者如果我們的業務運營中斷了很長一段時間，我們可能會承擔成本並蒙受損失。我們的保險單可能不涵蓋此類庫存和業務中斷損失。任何未投保的重大負債都可能要求我們支付大量款項，這將對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響。此外，將來，我們可能無法以商業上可接受的保費或根本無法獲得保險。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制股東更換或罷免現任管理層的企圖，並限制普通股的市場價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程中的規定，以及適用於我們作為公益公司的特拉華州法律的規定，可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下條款：
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這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們受特拉華州通用公司法（DGCL）第203條的約束，該條款通常禁止特拉華州公司在股東成為 “感興趣” 股東之日起的三年內與任何 “感興趣” 股東進行任何廣泛的業務合併，但有某些例外情況。
此外，作為一家公益公司，DCGL要求我們董事會以平衡股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的最大利益以及公司註冊證書中確定的特定公共利益的方式來管理或指導我們的業務和事務。此外，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，對於直接或間接修改或取消我們的公共利益目的的事項，或者與非具有相同公共利益的公益公司的實體進行涉及股票對價的合併或合併，需要至少有66 2/ 3％的有表決權股票進行投票。此類條款還可能限制我們的投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能阻止我們公司的潛在收購者，從而降低我們的普通股持有人在收購中獲得普通股溢價的可能性。
我們經修訂和重述的公司註冊證書將特拉華州財政法院以及某些事項的美利堅合眾國聯邦地方法院指定為我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議選擇司法法庭的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）是特拉華州法律、成文法或普通法規定的某些訴訟或訴訟的專屬論壇，包括：對我們提起的任何衍生訴訟或訴訟代表；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；DCGL向特拉華州財政法院授予管轄權的任何訴訟；或任何受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。這些條款不適用於為執行經修訂的1934年《交易法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。
這些法院選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。儘管特拉華州法院已裁定此類法庭選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在美利堅合眾國聯邦地方法院以外的其他地點對我們和我們的董事、高級管理人員或其他僱員提起此類索賠，但股東仍可以尋求根據《證券法》提起的此類索賠。在這種情況下，我們預計，我們為捍衞此類條款的有效性和可執行性所做的努力可能會進一步增加在其他司法管轄區解決爭議的相關鉅額額外費用，而且無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行，這可能會嚴重損害我們的業務。
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第 2 項。未註冊的設備銷售ty 證券和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有。
所得款項的用途
首次公開募股收益的用途
2020年8月4日，我們完成了首次公開募股，扣除780萬美元的承保折扣和佣金以及340萬美元的發行費用後，我們獲得了約9,970萬美元的淨收益。我們的首次公開募股中股份的發行和出售是根據證券法的S-1表格（註冊號333-239772）註冊的，該聲明於2020年7月30日宣佈生效。
正如構成註冊聲明一部分的招股説明書中所述，我們首次公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。根據我們的投資政策，我們將收到的資金投資於現金等價物、其他有價證券和投資。截至2024年3月31日，我們共使用了3520萬美元的首次公開募股收益，其中包括730萬美元用於償還定期貸款，190萬美元用於償還2020年的設備貸款，2600萬美元用於擴建Egg Central Station。
第 3 項。默認 Upon 高級證券
不適用。
第 4 項。Mine Saftey 披露
不適用。
第 5 項其他 信息
董事和高級管理人員交易安排
我們的董事或執行官都沒有
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第 6 項。E展覽
展覽 數字 |
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描述 |
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3.1 |
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經修訂和重述的目前有效的公司註冊證書（參照公司於2020年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39411）附錄3.1納入此處）。 |
3.2 |
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經修訂和重述的現行章程（參照公司於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39411）附錄3.1納入此處）。 |
10.1 |
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2020年股權激勵計劃下的員工績效歸屬限制性股票單位授予通知和獎勵協議的形式。 |
31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中） |
* 根據《交易法》第18條的規定，隨函附上，不視為 “已提交”，且不論該文件中包含何種通用註冊語言，均不應被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》（無論是在10-Q表格發佈之日之前還是之後提交）提交的任何申報中。
64
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Vital Farms, Inc |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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來自： |
/s/Russel Diez-Canseco |
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羅素·迪茲-坎塞科 |
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總裁兼首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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來自： |
/s/ Thilo Wrede |
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Thilo Wrede |
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首席財務官 （首席財務和會計官） |