如 於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊 第333-276292號
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
生效前修正案第4號
至
表格 S-1
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
SUHI GINZA ONODERA,Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
特拉華州 | 5812 | 93-2631297 | ||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(主要 標準行業 分類 代碼號) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
SUHI GINZA ONODERA,Inc.
1-1-3千代田區乙町
東京 100-0004,日本
電話: +81-3-5220-8550
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
企業 創作網絡公司。
3411 Silverside Road Tatnall,Building #104
特拉華州威爾明頓19810年
電話: (302)351-3367
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
將 拷貝到:
勞拉·安東尼,Esq. 克雷格·D·林德,Esq. 安東尼,Linder&Cacomanolis,PLLC 1700棕櫚灘湖大道,組820 佛羅裏達州西棕櫚灘,33401 電話: (561)514-0936 |
大衞·休伯曼,Esq. 石川浩司,Esq. 温·拉瑟福德先生 格****·特拉里格,P.A. 東南第二大道333號,套房4400 佛羅裏達州邁阿密,郵編33131 電話:+972 3-636-6000 |
建議向公眾銷售的大約 開始日期:
在本註冊聲明宣佈生效後,在切實可行的範圍內儘快註冊。
如果根據《1933年證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選下面的方框。
如果根據證券法下的第462(B)條規則,提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中下面的 框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
非加速 文件服務器 | 較小的報告公司 | ||
新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂,明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
此招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 主題 完成 | 日期:2024年3月15日 |
1,066,667股
普通股
壽司 銀座Onodera公司
這是Sushi Ginza Onodera Inc.的首次公開發行普通股,每股票面價值0.00001美元。在發行之前,我們的普通股沒有公開上市。我們預計首次公開募股的價格將在每股7.00美元至8.00美元之間。
我們的 普通股已獲準在紐約證券交易所美國證券交易所(“紐約證券交易所美國證券交易所”)上市,代碼為“onDR”,以正式發行通知為準。
目前,小野原弘志通過日本LEOC株式會社間接實益持有我們的普通股共計7,000,000股,相當於我們已發行股本的100%投票權。LEOC Co.,Ltd.由Onodera Group Co.,Ltd.擁有,而後者又由Onodera先生所有。本次發行後,如果據此發售的全部普通股全部售出,小野原先生將通過Onodera Group Co., Ltd.和LEOC Co.,Ltd.間接控制我們已發行股本約86.78%的投票權(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,則將間接控制我們已發行股本的85.09%)。由於他的投票權,小野原先生將能夠控制任何需要我們股東普遍批准的行動,包括選舉我們的董事會,通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂,以及批准我們幾乎所有資產的任何合併或出售。如果我們在紐約證券交易所美國證券交易所上市,我們將成為紐約證券交易所美國上市標準第801(A)節所定義的“受控公司”,因為我們50%以上的投票權 將在上市後由LEOC有限公司持有。作為一家“受控公司”,根據紐約證券交易所美國上市標準第801(A)節的規定,我們不受紐約證券交易所美國上市標準第802(A)、804和805條的要求,否則我們將要求我們:(I)董事會多數成員由符合紐約證券交易所美國上市標準的“獨立”董事組成,(Ii)提名/公司治理委員會完全由獨立董事組成,以及一份符合紐約證券交易所美國上市標準的書面提名/公司治理委員會章程,和(Iii) 完全由獨立董事組成的薪酬委員會和符合紐約證券交易所美國人要求的書面薪酬委員會章程 。因此,我們不受紐約證券交易所美國上市準則第802(A)、804和805條的獨立董事要求的約束,但紐約證券交易所美國證券交易所第802(C)條關於獨立董事執行會議的要求和紐約證券交易所美國證券交易所第803(B)(2)條關於審計委員會的要求除外。因此,您可能不會獲得與受紐約證券交易所美國人的所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。請參閲“招股説明書摘要-成為一家受控制公司的影響.”
除另有註明外,本招股説明書內的股份及每股資料已予調整,以使 一股換四點二八五七一四二 九(4.28571429股換一股)已發行普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”),於2023年12月1日生效。
根據聯邦證券法,我們 是一家“新興成長型公司”,因此,我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些簡化的 上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要- 作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響公司。“
我們 是一家控股公司,通過在美國、日本和中國的運營子公司開展業務。
投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何股票之前,您應仔細閲讀本招股説明書第19頁開始的關於投資我們普通股的重大風險的討論。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 股 | 總計 | |||||||
首次公開發行價格 | $ | $ | ||||||
承保 折扣和佣金(1) | $ | $ | ||||||
未扣除費用的收益, 給我們 | $ | $ |
(1) | 此表不包括支付給承銷商的相當於本次發行總收益1.0%的非實報費用津貼。有關承保人將收到的其他補償的描述 ,請參閲“承銷”從第111頁開始。 |
我們 已向代表授予45天的選擇權,僅從我們處購買最多160,000股額外普通股,以彌補超額分配(如果有的話)。
普通股股票的交付 預計將於或前後交付 ,2024年。
ThinkEquity
本招股説明書的日期為2024年
目錄表
頁面 | |
市場和行業數據 | 1 |
商標、服務標記和商號 | 1 |
陳述的基礎 | 1 |
非公認會計準則財務衡量標準 | 1 |
其他財務措施和其他數據 | 2 |
招股説明書摘要 | 3 |
風險因素 | 19 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 46 |
收益的使用 | 47 |
股利政策 | 47 |
大寫 | 47 |
稀釋 | 49 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 50 |
公司歷史和結構 | 63 |
生意場 | 64 |
管理 | 87 |
高管和董事薪酬 | 91 |
某些關係和關聯方交易 | 99 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 105 |
證券説明 | 105 |
有資格在未來出售的股份 | 108 |
美國聯邦政府對非美國普通股持有者的重要税收考慮 | 109 |
承銷 | 111 |
法律事務 | 118 |
專家 | 118 |
在那裏您可以找到更多信息 | 118 |
財務報表索引 | F-1 |
您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們授權交付或 提供給您的任何免費編寫的招股説明書。我們沒有,承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書和我們授權的任何自由寫作招股説明書中所包含的其他或不同的信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股,並尋求購買普通股。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售 。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述,其中許多風險和不確定性不在我們的 控制範圍之內。“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”包含有關這些風險的其他信息 。
對於美國以外的投資者:我們沒有,承銷商也沒有,在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外),沒有采取任何允許此次發行、擁有或分發本招股説明書的行為。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己,並遵守與本次普通股發行和本招股説明書在美國境外發行有關的任何限制。請參閲“承銷.”
交易商 招股説明書交付義務
到2024年(包括招股説明書發佈之日起第25天),所有影響這些證券交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。
i |
市場 和行業數據
除非 另有説明,否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理層估計的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息,以及我們內部研究的數據,並基於我們在審查 此類數據和我們認為合理的行業和市場知識後做出的假設。任何行業預測均基於數據 (包括第三方數據)、模型和各專業人員的經驗,並基於各種假設,所有這些假設均可能發生更改,恕不另行通知。儘管我們相信這些第三方來源的數據在各自的日期是可靠的,但我們和承銷商都沒有獨立驗證這些信息的準確性或完整性。此外,對我們經營的行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計,以及我們的未來業績,必然會受到各種因素的不確定性和風險的影響,包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們在估計中所表達的結果大不相同。
商標、服務標誌和商號
我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。 本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標記和商品名稱,這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或食品並不意味着與這些其他方有關係,或由這些其他方背書或贊助。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶®、TM或SM符號,但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。
演示基礎
本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此,在某些表格中顯示為合計的數字 可能不是其前面的數字的算術聚合,內文中以百分比 表示的數字可能不是100%的總和,或者在適用的情況下,聚合時可能不是其前面的百分比的算術聚合。
在本招股説明書中,“壽司銀座Onodera”、“我們”和“公司”指的是位於特拉華州的壽司銀座Onodera,Inc.及其子公司,除非明確説明或上下文另有需要。“LEOC株式會社,”“母公司”和“母公司”是指LEOC株式會社,一家日本公司,是我們的母公司,也是所有已發行普通股的唯一持有人。Onodera Group Co.,Ltd.前身為Onodera Holdings Co.,在2021年4月1日更名為Onodera Group Co.,Ltd.小野原實益擁有小野原集團有限公司全部已發行普通股,佔小野原集團有限公司已發行股本的100%投票權。因此,小野原先生透過小野原實益擁有本公司已發行普通股共計7,000,000股,佔本公司已發行股本投票權的100%。
“日元”和“人民幣”是指日本的合法貨幣日元,而“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣美元。除非另有説明,本招股説明書中提供的日元金額的美元折算 將根據日本銀行於2023年12月31日報告的中間價 以141.62日元兑1美元的匯率折算。
公司的會計年度從4月1日開始,至3月31日結束。我們的財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)以美元編制的。
非GAAP 財務指標
“EBITDA” 定義為扣除利息、所得税和折舊及攤銷前的淨收益。本招股説明書中顯示的EBITDA未在公認會計準則下得到確認。
EBITDA 旨在作為對我們業績的補充衡量,既不是GAAP要求的,也不是根據GAAP呈報的。我們之所以提出EBITDA,是因為我們相信,它們為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營業績相關的某些財務和業務趨勢的有用信息。
1 |
我們 相信EBITDA的使用為投資者提供了一種額外的工具,用於評估持續的經營結果和趨勢,並 將本公司的財務指標與可比公司的財務指標進行比較,後者可能向投資者提供類似的非GAAP財務指標 。此外,在評估EBITDA時,您應該知道,未來我們可能會產生與計算此指標時排除的費用類似的費用。我們提出的這一措施不應被解釋為推斷我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較 ,因為所有公司可能不會以相同的方式計算EBITDA。
由於這些限制,不應孤立地考慮EBITDA,也不應將其作為根據公認會計準則計算的績效衡量的替代辦法。我們主要依靠我們的GAAP結果,並在補充的基礎上使用EBITDA來彌補這些限制。對於 淨收益與EBITDA的對賬,請參見“歷史財務和經營數據彙總“您應在考慮此類非GAAP衡量標準時仔細審閲對賬和隨附的披露,並注意到我們計算此衡量標準的方式可能無法與其他公司採用的類似名稱衡量標準相比較。
其他 財務指標和其他數據
● | “平均單位銷量”或“AUV”包括所有開業18個月或以上的餐廳在本財政年度結束時的年平均銷售額。AUV的計算方法為:(X)所有此類餐廳的年度銷售額除以(Y)該基數中的餐廳總數。AUVS指標的計算不包括一家餐廳( 在截至2021年3月31日的一年中關閉)和一家餐廳(在截至2022年3月31日的一年中關閉)和一家餐廳( 在截至2023年12月31日的九個月中關閉(停止運營))。由於AUV是根據所示財年的年銷售額計算的,因此不會臨時顯示截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的9個月。 | |
通常, 我們的新餐廳歷來傾向於隨着營業月數的增加而獲得認可和銷售額,而不是在開業時銷售額通常會上升的蜜月期 。在新市場中,由於我們對這些市場的瞭解和消費者對我們品牌的認知有限,新餐廳的平均銷售額在多長時間內穩定下來是不可預測的。在截至2022年3月31日的一年中開設的三家門店的第一季度銷售額 第二年比第一年同期增長71.8% 。新餐廳通常在開業後的第二或第三季度開始盈利。新開的餐廳可能不會盈利,它們的銷售業績可能不會遵循歷史模式。此外,我們的平均餐廳銷售額和可比餐廳銷售額可能不會像過去幾年那樣增長 。 |
● | “可比 餐廳銷售額增長”是指可比餐廳基數的銷售額同比變化。我們將在會計期間開始前經營了至少18個月的餐廳 計入可比餐廳基礎 。可比餐廳銷售額增長是指可比餐廳銷售額較上年同期的百分比變化。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內,我們的可比餐廳基礎分別有八家和八家餐廳。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月內,我們的可比餐廳基礎中分別有8家和8家餐廳。這一措施突出了現有餐廳的表現,因為新餐廳開業的影響被排除在外。我們的可比餐廳基礎中的餐廳數量較少 可能會導致這一指標波動和不可預測。可比餐廳銷售額增長指標不包括在截至2021年3月31日的一年中關閉的一家餐廳和在截至2022年3月31日的一年中關閉的一家餐廳,以及在截至2023年12月31日的九個月中關閉的一家餐廳。有關影響可比餐廳銷售額的各種因素的更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-關鍵業績指標-可比餐廳銷售額增長“在本招股説明書第52頁上。 |
● | “新開餐廳數量”反映了在特定報告所述期間新開的餐廳數量。在我們開設新的餐廳之前,我們會產生開業前的費用。新開的餐廳可能不會盈利,其銷售業績可能不會遵循歷史模式 。餐廳開業的數量和時間已經並預計將繼續對我們的運營結果產生影響。 | |
● | “回收期”是指餐廳開業後收回淨建設成本所需的時間長度,以年為單位。 |
● | “平均 檢查”被定義為(X)就餐銷售額,除以(Y)給定時間段內的餐廳客人數量。這是一個指標 管理層用來分析每位客人在我們餐廳的花費,並幫助管理層確定客人偏好的趨勢以及菜單更改和價格上漲的有效性。 |
2 |
招股説明書 摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的某些信息,並通過本招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息、財務報表和相關説明進行了完整的説明。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀本招股説明書全文,尤其是本招股説明書“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”部分所闡述的事項,以及本公司在本招股説明書其他部分的財務報表和相關説明。除非另有説明,所有數字都是以美元計算的。
除非 另有説明,本招股説明書中的股份和每股信息反映的是本公司已發行普通股的反向股票拆分,比例為1:4.2857.14.299(4.28571429:1),於2023年12月1日生效。
公司 概述
壽司是美國特拉華州的一家餐飲服務公司,總部設在日本東京千代田區的大手町。該公司於2013年在東京銀座開設了第一家餐廳。該公司目前在世界各地經營着15家壽司、天婦羅、鐵板燒和木燒(柴火料理)餐廳。該公司在日本經營的餐廳包括:日本京都的Kaiten Sushi Ginza Onodera京都餐廳、日本愛知的Sushi Ginza Onodera Nagodera名古屋壽司、日本大阪的Kaiten Sinza Onodera Torumyon、Sushi Ginza Onodera Souhonten、Sushi Ginza Onodera Honten、Ttempua Ginza Onodera納米ki-dori、Makiaki Ginza Onodera Onodera、Sushi Ginza Onodera Torumyon、Sushi Ginza Onodera Honten、日本東京的Tachui Ginza Onodera Onodera Honten。該公司還在美國和中國經營餐廳,包括加利福尼亞州洛杉磯的壽司銀座Onodera,夏威夷火奴魯魯的Sushi Ginza Onodera和上海的銀座Onodera中國。公司的口號是“從銀座走向世界”,這體現了公司的使命,即通過為每一位顧客提供獨特的、原汁原味的美食體驗,將精緻的日本文化傳播到世界各地。
該公司是日本LEOC株式會社的全資子公司。LEOC株式會社成立於2008年9月, 於2013年創立了“銀座小野寺”品牌,並開始在美國和東京開展業務。LEOC株式會社是小野原集團株式會社的全資子公司,小野原集團株式會社是一家日本株式會社,而小野原集團又由小野原宏志所有。本公司成立於2023年2月,目標是進一步擴大其在美國的壽司業務。小野原宏志通過LEOC Co., Ltd.間接實益持有我們普通股共計7,000,000股,相當於我們已發行股本的100%投票權。 此次發行後,小野原先生將通過Onodera Group Co.,Ltd.和LEOC Co.間接控制。如本公司於此發售的所有普通股均已售出,則約佔本公司已發行股本投票權的86.78% (或,若全面行使承銷商購買額外股份的選擇權,則佔本公司已發行普通股投票權的85.09%)。由於他的投票權,小野原先生將有能力決定所有需要股東批准的事項。換句話説,小野原先生將能夠 控制任何需要我們的股東普遍批准的行動,包括選舉我們的董事會,通過我們的公司註冊證書和章程修正案,以及批准我們幾乎所有資產的任何合併或出售。 如果我們在紐約證券交易所美國上市公司上市,我們將成為紐約證券交易所美國上市標準第801(A) 節所定義的“受控公司”,因為我們50%以上的投票權將由LEOC Co.Ltd.持有。該公司在上市後由小野原先生間接控制。作為一家“受控公司”,根據紐約證券交易所美國上市標準第801(A)節的規定,我們將不受紐約證券交易所美國上市標準第802(A)、804和805條的要求,否則我們將要求我們:(I)根據紐約證券交易所美國上市標準,董事會的多數成員由“獨立”董事組成,(Ii)提名/公司治理委員會完全由獨立董事組成,以及符合紐約證券交易所美國上市標準的書面提名/公司治理委員會章程,和(Iii) 完全由獨立董事組成的薪酬委員會和符合紐約證券交易所美國人要求的書面薪酬委員會章程 。因此,我們不受紐約證券交易所美國上市準則第802(A)、804和805條的獨立董事要求的約束,但紐約證券交易所美國證券交易所第802(C)條關於獨立董事執行會議的要求和紐約證券交易所美國證券交易所第803(B)(2)條關於審計委員會的要求除外。因此,您可能不會獲得與受紐約證券交易所美國人的所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。此外,Onodera先生可以對基本和重要的公司事務和交易施加重大投票影響力,並且可能擁有與您不同的利益。詳情請參閲“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險如果我們的股本投票權繼續高度集中,可能會阻止您和其他少數股東影響重大的公司決策,並可能導致利益衝突.”
下圖 描述了我們在此服務之前的組織結構:
*[br]上海銀座小野寺是一家“有限責任公司”。所有權份額(股權)由每個股東認繳的資本金額確定;換句話説,每個股東在公司決策中的投票權和公司利潤的權利 取決於公司成立時認購的資本。Accela餐飲集團有限公司(前Sun Restaurant Group Limited)投資了上海銀座Onodera總投資的10%,相當於10%的股權 ,並擁有與相同投資百分比相對應的投票權。
3 |
下圖描述了此次發行後我們的組織結構(假設不行使超額配售選擇權):
*銀座Onodera Shanghai 是一家“有限責任公司”。所有權份額(股權)由每個股東的認購資本數額決定;換句話説,每個股東在公司決策中的投票權和對公司利潤的權利程度取決於公司成立時認購的資本。Accela餐飲集團有限公司(前Sun Restaurant Group Limited)投資了上海銀座Onodera總投資的10%,相當於10%的股權,並擁有與相同百分比的投資相對應的投票權。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內,我們分別產生了20,692,000美元和17,714,000美元的收入,我們 報告的淨收入分別為2,181,000美元和1,857,000美元,經營活動提供的現金流和用於經營活動的現金流分別為1,308,000美元和284,000美元。截至2023年和2022年12月31日的9個月,我們分別創造了18,249,000美元和14,900,000美元的收入,我們報告的淨收入分別為1,862,000美元和1,728,000美元,經營活動提供的現金流分別為824,000美元和521,000美元。截至2023年12月31日,我們累計赤字1299.7萬美元,營運資金82.4萬美元。
我們的哲學
我們最看重的是“人”。我們的企業理念是“取悦和打動我們的客户”,“為合作伙伴提供成長和幸福”,以及“為社會作出貢獻”。我們通過面向每一位顧客提供快樂,用我們的高質量菜餚來創造正宗的日本料理,讓顧客沉浸在豐富的傳統文化體驗中 。
我們的 優勢
我們 公司在過去十年的運營中,在日本和美國建立了銀座小野寺品牌。我們的每一家餐廳都沿襲了一種傳統的日本壽司風格,稱為“伊藤壽司”,這是幾百年前在日本東京出現的一種壽司風格。“江户”是這個地方的歷史名稱,目前被稱為東京,而“Mae” 的意思是在前面或“海濱”。每一片伊藤壽司都是用各種技術精心製作的,具體取決於可用的原料,例如使用鹽、兩種紅醋和/或醬油醃製和醃製生魚,以及用沸水快速漂白生魚。製作壽司的“Edomae”方法所包含的技術具有雙重用途:它揭示了在應用該技術之前生魚中沒有的味道(包括但不限於鮮味)和促進老化,以便最大限度地保持魚的原始味道,而不僅僅是將生魚放在壽司上。我們壽司的米飯成分是由精心挑選的優質清酒酒糟 (清酒生產過程中遺留下來的壓榨酒糟)長期密封,以及陳年紅醋製成的, 與伊藤壽司最終的生魚成分形成了精緻的和諧,受到客户的高度讚賞。
4 |
我們的itamae(熟練的壽司廚師)培養的 技能得到了米其林餐廳指南的認可,該指南通過多個星級對 家模範餐廳進行了評級。我們現有的兩家餐廳,加利福尼亞州洛杉磯的Sushi Ginza Onodera和日本東京的Makiyaki (柴火料理)獲得了米其林星級。此外,加州洛杉磯的壽司銀座Onodera已連續四年(2020、2021、2022和2023)獲得 兩顆米其林星級,截至2022年,我們關閉的紐約壽司銀座Onodera連續五次被列入《米其林指南》。
為了在壽司行業站穩腳跟,我們戰略性地制定了雙管齊下的業務戰略,以使自己脱穎而出,並瞄準兩個不同的客户羣。在光譜的一端,高端壽司銀座Onodera餐廳為擁有高於平均水平的可支配收入的個人提供獨特的用餐體驗 ,尋求與主廚在傳統的江户日本氛圍中進行親密的一對一體驗,渴望品嚐米其林品質的壽司藝術。另一方面,最近開發的凱騰壽司店是為注重成本的個人設計的,他們熱衷於高質量的壽司 ,但可能沒有可用的財力來體驗高端壽司。通過提供這種替代方案,我們可以為 提供多種選擇,以維持品牌的質量承諾,同時確保更多的受眾可以享受到小野寺品牌不可或缺的菜餚和傳統。
美國的餐館 。該公司在美國經營着兩家餐廳,分別是加利福尼亞州洛杉磯的Sushi Ginza Onodera和夏威夷檀香山的Sushi Ginza Onodera。我們在美國的餐廳每週都會從日本東京的豐田魚市場進口幾次魚,以確保新鮮正宗的伊多美壽司。此外,大米是從新瀉縣和其他日本著名產區進口的,並在紅醋中着色。這些餐廳通常為我們的客户提供固定的午餐和晚餐菜單,並以固定價格提供有限座位的就餐體驗。每個座位的菜單可以包括開胃菜、伊多美壽司、特色黑牛肉、湯和甜點。這使我們能夠培養更私密和正宗的餐飲活動 ,並展示我們的銀座小野寺風格的特色菜。我們的菜單可能會根據每天和季節的供應情況而有所不同,尤其是 ,因為我們的許多食品都是進口的。我們還根據要求提供配對飲料,通常包括清酒、日本威士忌、香檳和葡萄酒。我們的晚餐體驗旨在讓我們的客户在至少兩個小時的過程中享受到。 伊多美壽司風格包括使用陳化過程來保存魚,發展鮮味,並創造更柔嫩的質地。 使用了各種方法,包括但不限於在醬油中浸泡生魚,在肉湯中燉生魚,以及在鹽或昆布海帶中醃製生魚。這些方法中的每一種可能需要幾個小時到幾天的時間。每次新鮮的魚從日本運到我們在美國的餐廳時,我們的工匠都會對其進行檢查,並決定使用最佳的Edomae技術。
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日本的餐館截至2024年3月15日,該公司在日本經營着12家餐廳,包括京都的凱騰壽司銀座小野菜京都餐廳、日本愛知的銀座壽司小野德拉名古屋壽司、日本大阪的凱騰壽司銀座小野德拉大阪餐廳、壽司銀座小野德拉大阪壽司、小野德拉壽司、小野德拉壽司、天普拉銀座小野菜、日本東京都的天普拉銀座小野地小野菜、真燒銀座小野燒、壽司銀座小野德拉大阪大阪壽司、壽司銀座小野田、壽司銀座小野田、日本東京的大江町。我們在日本的每一家餐廳都堅持傳統的日本壽司風格,稱為 “伊多美壽司”。為了鼓勵更多的人享受我們餐廳努力為顧客提供的對正宗的徹底關注,我們於2021年10月在日本東京開設了凱騰壽司銀座Onodera Honten,2023年7月在日本京都開設了凱騰壽司銀座Onodera,2024年3月在日本大阪開設了凱騰壽司銀座Onodera Honten。這些餐廳旨在 以實惠的價格使用凱騰風格(客户通過傳送帶獲得壽司)提供更休閒的用餐體驗,同時保持我們銀座Onodera品牌應有的質量。我們的行政主廚全面監督餐廳,追求不打折扣的服務和質量,以更實惠的價格提供精心準備的伊多美壽司。在凱騰(Br)壽司銀座Onodera Honten、凱騰壽司銀座Onodera京都和凱騰壽司銀座Onodera大阪,我們正在創造一種凱騰 風格的壽司文化,將伊多美壽司的傳統實踐與創新的餐廳空間相結合。我們兩家凱騰風格餐廳的凱騰服務模式 允許我們的客人控制他們的用餐體驗,從食物種類到用餐時間,從份量到尺寸。有了旋轉傳送帶上的食物,我們的客人可以順道來吃一頓快餐或停留 更輕鬆的用餐體驗。我們的客人可以以實惠的價格享用高質量的菜餚,因為我們高效的廚房運營和較低的前臺勞動力需求。我們相信,我們對受歡迎的日本料理的正宗做法,加上我們獨特而靈活的用餐體驗,吸引了廣泛的人羣。此外,我們相信,隨着消費者繼續尋求健康和自然的食物選擇,我們對食品中高質量和非人工配料的承諾走在了當前餐飲趨勢的前沿。我們還通過頻繁舉辦活動,如各種日本蛋糕的配對和比較,改善了日本不同地點的客户體驗。
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我們的增長
因此,從截至2022年3月31日的年度到截至2023年3月31日的年度,公司實現了顯著增長,我們的銷售額增長了16.8%,達到2070萬美元,淨收益增長了17.4%,達到220萬美元。如下表所示(門店數量也從截至2018年3月31日的6家增長到截至2023年3月31日的13家),我們已運營一年以上的門店的銷售趨勢在截至2023年3月31日的五年期間增長了一倍多,在截至2018年3月31日的五年期間增長了109.9。
凱騰壽司銀座Onodera Honten於2021年10月開業,現已成長為一項高利潤率業務,每個餐廳的總銷售額為480萬美元,截至2023年3月31日的年度淨收入為110萬美元(佔銷售額的22.9%)。這些凱騰壽司店為那些尋求以實惠的價格品嚐與Onodera品牌相關的高質量產品的客户創造了一個更容易接近、以價值為導向的途徑。通過瞄準不同於高端機構的個人新目標市場,我們 旨在使我們的產品多樣化,並擴大我們的客户基礎,以接觸到更注重成本的個人。
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站點 開發和擴展
選址流程及拓展策略
截至2024年3月15日,自2013年推出“Ginza Onodera”品牌以來,公司已在三個國家(日本、中國和美國)經營16家門店。儘管近年來疫情以及紐約小野寺壽司店 於2023年8月關閉的負面影響,但該公司一直在不同業務類別積極開設新店,並 實施新的價格範圍,截至2022年3月31日的年度內開設了三家新店,截至2023年3月31日的年度內開設了一家新店,截至2023年3月31日的年度內開設了一家新店, 以及2023年4月1日至2024年3月15日期間開設的三家新店。
餐廳名稱 | 州/市 | 開封 | ||
壽司 銀座小野寺壽司 | 銀座 /東京 | 2013年3月 | ||
壽司 夏威夷銀座小野寺 | 火奴魯魯 /夏威夷 | 2013年11月 | ||
天婦羅[br]銀座小野菜納米魚 | 銀座 /東京 | 2015年10月 | ||
銀座 小野寺上海 | 上海 /中國 | 2016年3月 | ||
壽司 加利福尼亞州小野寺銀座 | 洛斯 洛杉磯/加利福尼亞州 | 2016年1月 | ||
壽司 紐約小野寺銀座 | 新的 紐約/紐約 | 2016年5月 | ||
壽司 小野寺銀座本田 | 銀座 /東京 | 2018年12月-2018年 | ||
天婦羅 東銀座 | 銀座 /東京 | 2019年1月 | ||
牧燒 小野寺銀座 | 銀座 /東京 | 2019年7月 | ||
凱頓 壽司銀座小野寺本天 | 表參道 /東京 | 2021年10月 | ||
Tachiggui 壽司銀座Onodera Honten | 表參道 /東京 | 2021年10月 | ||
壽司 銀座Onodera Oouto Honten | Futakotamagawa /東京 | 2021年10月 | ||
壽司 銀座小野寺壽司 | 銀座 /東京 | 2022年4月 | ||
東京壽司銀座小野寺京都 | 京都/京都 | 2023年7月 | ||
壽司銀座小野寺名古屋 | 名古屋/愛知 | 2024年2月至2024年 | ||
大阪凱騰壽司銀座小野寺 | 大阪/大阪 | 2024年3月 |
壽司於2021年10月開業,是Sushi Ginza Onodera的第二條生產線,您可以在這裏以合理的價格享受休閒和 壽司,同時保持Sushi Ginza Onodera應有的精神和食物質量。壽司銀座Onodera Toryumon於2022年4月開業,位於壽司銀座Onodera Souhonten旁邊,使用與主餐廳相同的配料,但價格設定在合理水平,以允許年輕、缺乏經驗的廚師在餐廳學習。凱騰壽司開設 是因為我們相信有更多的顧客在使用凱騰壽司後想在壽司銀座Souhonten或Honten品嚐正宗的Omakase課程,而且每家店都有協同效應。
壽司行業流失率高,工匠很難培養。一般來説,據説壽司師傅 需要經過10年以上的培訓才能製作壽司,許多年輕學徒經不起長期的培訓, 中途退出。然而,我們相信,通過在不同的業務類別和價格範圍內經營門店,我們能夠根據學徒的成長水平為他們提供工作場所和學習機會,我們還可以減少營業額,通過讓他們從職業生涯的早期就開始練習製作壽司來培養 工匠。通過這樣做,我們可以繼續為 客户提供高質量的產品,即使我們開設了新店。
站點 選擇流程
我們的 機構共享共同的目標市場人羣,其特點是年齡段、收入水平、生活方式偏好和烹飪口味相似,具體取決於具體的餐廳類型。高端壽司銀座小野地餐廳迎合了 個人和家庭的高可支配收入,主要來自老一輩人和那些有高薪工作或享受退休生活的人,他們珍視並品嚐日本料理的正宗,喜歡外出就餐,享受壽司的獨特小眾體驗。 相比之下,凱騰壽司店在生活方式、飲食習慣和口味偏好方面瞄準了類似的受眾,但 迎合了年輕一代,他們看重旋轉壽司吧的體驗,但也希望以更實惠的價格獲得更高檔和更成熟的 。
我們 戰略性地瞄準了與上述人口統計數據相一致的個人高度集中的地區,這通常會導致 重點關注人口密集的城市。我們還評估潛在地區的客流量模式,同時對 競爭對手的存在進行全面分析。此外,我們認為主要的旅遊景點是潛在的地點,我們認識到有機會迎合當地人口和尋求正宗日本餐飲體驗的遊客。隨着我們繼續擴大我們的全球足跡,我們的目標是利用我們培育的高端形象來吸引現有客户,並最大限度地提高我們 位於戰略位置的餐廳的興趣和客户參與度。
擴張 戰略
自2013年推出該品牌以來,銀座小野寺嘗試了各種風格的餐廳,但最成功的是凱騰 壽司風格的餐廳。在不同地區對不同類型的門店進行了10年的測試後,我們相信凱騰壽司業務 擁有最高的利潤率和增長潛力。
Kaiten 壽司是一種風格的餐廳,由於自動化和成本降低,通常以低價格提供高質量形象的壽司。 服務員機器。我們相信,凱騰壽司、銀座小野寺徹底改變了這個行業。
一般來説,與其他凱騰壽司風格的餐廳相比,凱騰壽司最受歡迎的產品是每盤564日元 (4美元)的價格,大約是其他商店價格的10倍。我們相信,顧客之所以被我們的凱騰壽司餐廳吸引,是因為他們欣賞銀座小野寺工匠製作的高質量產品,他們使用機器,但在準備材料和製作黑鍋壽司的最後過程中,也使用小野寺培養的工匠技能。我們還相信 我們以每件4.00美元的價格銷售壽司的能力使我們能夠實現比我們的競爭對手更高的平均客户檢查和利潤率,同時支付相同的商店空間。
我們 相信,開設新的凱騰壽司餐廳,採用米其林指南中列出的銀座Onodera的技術,將進一步擴大我們的客户基礎,提高知名度,並增加銀座Onodera的粉絲數量,從而支持餐飲服務的整體增長 。
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每一家壽司銀座Onodera餐廳都提供廚師特別的Omakase菜餚,使用季節性食材。儘管壽司銀座Souhonten和Honten的Omakase晚餐套餐的價格高達27,500日元(約合200美元),夏威夷壽司銀座Onodera餐廳的價格為300美元,加州壽司銀座Onodera餐廳的價格為400美元,但我們的餐廳經常有等待名單。
我們 認為,讓吃壽司的體驗更美味的是餐廳裏乾淨而活潑的氛圍,試圖傳達出江户(日本)的感覺和工匠和員工的一絲不苟。我們相信,工匠和員工的這種氛圍和關注會讓人們滿意,並創造出令人難忘的新體驗。在凱騰壽司銀座Onodera,每小時都會舉辦一到兩次各種活動,例如限時特價出售使用季節性食材的推薦產品,根據當前季節品嚐獨特的菜餚,以及盲品不同種類的日本清酒, 讓顧客品嚐到與傳統伊藤壽司天衣無縫的豐富多樣的味道。該公司為商店員工舉辦了一場活動策劃大賽,我們邀請我們的員工想出主意來吸引顧客到銀座Onodera餐廳用餐。此外,我們與山幸株式會社合作,建立了每兩個月一次的魚拆解示範活動, 這一活動迅速受到客户的喜愛,併為他們提供了一個獨特的機會,讓他們深入瞭解製作壽司菜餚的精心準備過程和 技能。為了紀念整個美好的經歷,我們店內的員工提供免費攝影服務,我們認為這是顧客尋找並保持對我們餐廳忠誠度的另一個原因。
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我們在紐約著名的第五大道上運營了七年後,於2023年8月關閉了紐約壽司銀座Onodera。截至2023年3月31日,紐約銀座壽司連續五次入選米其林指南,是我們在美國的旗艦餐廳之一。它幫助在紐約掀起了一股Omakase壽司熱潮,並提高了對“銀座Onodera”的認識。然而,該位置 沒有盈利,因為它的黃金位置造成了高昂的商店運營成本。關閉這家不盈利的門店,使我們能夠 在增長領域進行進一步投資,這與我們對門店盈利的主要戰略重點是一致的,我們正努力在3.5年內縮短從開店到資本回報率為正的時間。
展望未來,公司計劃利用從現有高端餐廳獲得的技能和認知度,將人力資源(工匠)和資本投資集中於高利潤率的凱騰壽司業務,在保持盈利的同時擴大餐廳數量 ,從而實現進一步的協同效應。
我們 已經於2023年7月在京都開設了凱騰壽司銀座Onodera京都餐廳,並於2024年3月在大阪開設了凱騰壽司銀座Onodera大阪餐廳,我們 計劃在未來12個月內開設以下餐廳:2024年春季開業的凱騰壽司銀座Onodera Musuko Shibuya,以及2024年秋季在德克薩斯州休斯敦開業的凱騰壽司銀座Onodera Musuko Shibuya。我們計劃在未來五年內開設大約30家門店,主要分佈在美國、日本和中國,我們在這些地區擁有現有的高端餐廳。凱騰壽司銀座Onodera Honten開業一年半就實現了投資回報。我們的計劃是在未來通過開設新門店實現穩定增長,每一家門店的目標都是在開業3.5年內實現正的資本回報率。
此外,由於客户通過我們現有的高端餐廳獲得了很高的品牌知名度和評價,我們還收到了各種商業設施的開店請求,而且也有案例表明,我們可以在不對門店進行 初始投資的情況下開設新餐廳。名古屋皇家公園酒店(“名古屋名古屋壽司銀座壽司”)於2024年2月開業,我們沒有進行任何資本投資。
我們 相信,開設新的凱騰壽司餐廳,採用米其林指南中列出的銀座Onodera的技術,將進一步擴大我們的客户基礎,提高知名度,並增加銀座Onodera的粉絲數量,從而支持餐飲服務的整體增長 。
我們 於2017年10月成立了銀座小野寺壽司學院,並自2017年10月開始運營該學院,相信通過積極的 基於銀座小野寺培養的技能和經驗從早期階段教育和招募未來的壽司工匠,我們可以為更多的人提供我們的高質量服務。為了將新冠肺炎對整個餐飲業造成的負面影響 對整個餐飲業產生的負面影響以及我們積極的新店開發集中我們的資源,我們於2022年6月暫停了壽司學院,但隨着壽司在日本和海外越來越受歡迎, 以及對壽司工匠的需求迅速增加,我們於2023年10月重新開放了銀座小野寺壽司學院,以培養壽司工匠。壽司行業面臨的一個重大障礙是,壽司技師要取得主廚資格,需要長達十年的發展和工作經驗。這一挑戰在我們經營的高端餐廳中尤為嚴重 ,因為這些餐廳在很大程度上依賴主廚的技能來始終如一地提供最高質量的菜餚,併為每位客户提供貼心的、一對一的就餐體驗。我們相信,該學院是一種創新的 解決方案,解決了上文所述的行業範圍內的主廚資格障礙,並努力培養體現小野寺品牌高標準和致力於保護伊多美壽司傳統藝術的下一代壽司工匠。學院畢業後,我們將為畢業生提供多種就業機會,包括在蘇州小野寺就業,繼續促進青年工匠的成長和發展。我們相信,通過銀座小野寺壽司學院,我們可以通過培訓我們自己的壽司工匠來進一步確保未來的擴張,這對我們未來的整體擴張戰略至關重要。
我們的全資子公司Onodera食品服務有限公司於2023年9月完成了正宗“伊多美冷凍壽司”的研製工作。我們的目標是讓那些住在離我們餐廳很遠的人,不能去我們的餐廳,或者不能 在路上點菜(取貨或送貨),或者沒有時間在我們的餐廳用餐的人,享受“壽司銀座Onodera”的味道。 2023年10月,我們的子公司Onodera食品服務有限公司通過向我們的母公司LEOC 有限公司的客户進行有限的銷售,推出了這一業務線,但到目前為止只產生了象徵性的銷售額。Onodera食品服務有限公司目前正在建設一家冷凍壽司工廠,預計將於2025年春季向普通消費者出售。伊多美冷凍壽司 可以買來用於日常娛樂,也可以在特殊場合作為禮物送給自己或他人。我們通過我們的子公司Onodera食品服務有限公司,通過最先進的特殊冷凍技術,實現了優質冷凍壽司的商業化。壽司Ginza Ginza Onodera Edomae冷凍壽司是由曙光有限公司聯合開發的一種名為“Art Lock 冷凍機”的特殊冷凍機。這種特殊的冷凍機確保魚在解凍後仍能保持其新鮮和風味 因為它形成的小冰晶保持了水分。
庫存 拆分
2023年11月27日,我們的董事會和股東批准了4.28571429股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”),2023年12月1日,我們提交了實施4.28571429股1股反向股票拆分的公司註冊證書修正案,自2023年12月1日起生效。因此,在股票反向拆分後的2023年12月1日,小野寺宏志通過日本LEOC株式會社和擁有LEOC株式會社100%股份的日本公司小野原集團有限公司間接實益擁有我們的普通股共計7,000,000股,相當於我們已發行股本的100%投票權。
除 另有説明外,對本公司普通股、股票數據、每股數據和相關信息的所有引用均已針對4.28571429股1股的反向股票拆分比率進行了調整,就好像它發生在提出的最早期間開始時一樣。反向股票拆分將拆分前的每4.285714285股普通股合併為一股普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎 股票,反向股票拆分產生的任何零碎股票都被 四捨五入為最接近的整數股。
風險 因素摘要
投資我們的普通股涉及重大風險。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮“風險因素”中描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況和運營結果 都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌, 您可能會損失全部或部分投資。在審閲本招股説明書時,我們強調,過去的經驗並不代表未來的業績,《關於前瞻性陳述的特別説明》包含了有關哪些類型的前瞻性陳述以及此類陳述在本招股説明書中的重要性的討論。以下是我們面臨的一些重大風險的摘要:
與我們的工商業相關的風險
● | 我們的長期成功在很大程度上取決於我們能否成功地確定和確保合適的地點,並及時在現有和新的市場上發展和擴大我們的業務。 | |
● | 我們的餐廳基地集中在日本、美國和中國,我們可能會受到這些地區特定條件的負面影響。 | |
● | 我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險,部分原因是我們對這些領域不熟悉,也因為消費者對我們的凱騰壽司概念不熟悉 ,可能會使我們未來的結果不可預測。 | |
● | 新開的餐廳一旦開業,可能就不會盈利,我們過去經歷的平均餐廳銷售額和可比餐廳銷售額的增長可能不能預示未來的結果。 | |
● | 如果可比餐廳的銷售額低於我們的預期,我們的銷售額和利潤增長可能會受到不利影響。 |
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● | 我們 未能有效管理我們的增長,可能會損害我們的業務和經營業績。 | |
● | 我們的 餐廳數量有限,與開設新餐廳相關的鉅額費用,以及我們新餐廳的單位數量 使我們容易受到運營結果大幅波動的影響。 | |
● | 招聘、培訓困難 保留壽司工匠可能會對我們的業務產生不利影響。 | |
● | 我們餐廳所在的任何城市中心的遊客數量減少,都可能對我們的餐廳銷售產生負面影響。 |
● | 我們 歷來接受Onodera Group Co.有限公司及其附屬公司的戰略、運營和財務支持,隨着我們越來越獨立於Onodera Group,我們可能會在更換Onodera Group向我們提供的某些服務、用品和財務援助方面遇到困難。 | |
● | 在現有市場開設新餐廳可能會對我們現有餐廳的銷售額產生負面影響。 | |
● | 我們餐廳的經營業績可能會受到餐飲業競爭的嚴重影響,尤其是我們競爭的餐飲業餐飲部門的競爭。 | |
● | 與我們的一家餐廳相關的負面宣傳可能會減少我們其他一些或所有餐廳的銷售額。 | |
● | 有關飲食和健康的新信息或態度可能會導致法規和消費者消費習慣的變化,這可能會 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 | |
● | 如果我們無法維持或提高價格,我們的利潤率可能會下降。 | |
● | 我們 可能無法成功擴展我們的數字和交付業務,這會受到我們無法控制的風險的影響。 | |
● | 我們 承擔與租賃空間相關的所有風險,並受長期不可取消租賃的約束。 | |
● | 我們 主要依賴凱騰壽司傳送帶、壽司機器人和其他自動化設備的運行,任何機械故障都可能阻礙我們有效地運營我們的餐廳。 | |
● | 我們 嚴重依賴信息技術,任何重大故障、弱點、中斷或安全漏洞都可能阻礙 我們有效地運營業務。 | |
● | 我們的 營銷計劃可能不會成功,我們的新菜單項目、廣告活動以及餐廳設計和改建可能不會 增加銷售額或利潤。 | |
● | 我們無法識別、響應和有效管理社交媒體的加速影響,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。 | |
● | 我們目前的保險可能不能為索賠提供足夠的承保水平。 | |
● | 如果 未能獲得和維護所需的許可證和許可,或未能遵守酒精飲料或食品控制法規,可能會導致 我們的酒類和食品服務許可證被吊銷,從而損害我們的業務、財務狀況或經營業績。 | |
● | 如果任何擬議收購的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期,我們普通股的市場價格可能會下跌。 | |
● | 我們 未來可能需要資金,而我們可能無法以優惠的條件籌集資金。 |
供應鏈相關風險
● | 我們 嚴重依賴某些供應商和供應商,這可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生不利影響。 | |
● | 食品和供應成本的變化 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 | |
● | 我們 可能無法有效管理我們的製造和供應鏈,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。 | |
● | 如果未能 頻繁收到新鮮食品配料和其他供應,可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果 。 |
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與管理層和員工相關的風險
● | 如果 我們股本的投票權繼續高度集中,可能會阻止您和其他少數股東 影響重大公司決策,並可能導致利益衝突。 | |
● | 作為 作為受控公司,我們不受紐約證券交易所美國人的所有公司治理規則的約束。 | |
● | 我們 依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工,失去一名或多名關鍵人員或無法吸引、聘用、整合和留住高技能人員可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。 | |
● | 我們 將因成為上市公司而增加成本。 | |
● | 我們的 管理層沒有管理美國上市公司的經驗,我們目前的資源可能不足以履行我們 上市公司的義務。 | |
● | 勞資糾紛可能會擾亂我們的運營並影響我們的盈利能力,從而對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。 | |
● | 最低工資,特別是在加州,繼續增加,並受到我們無法控制的因素的影響。 | |
● | 就業法律的變化 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。 | |
● | 如果我們面臨勞動力短缺、勞動力成本增加或工會活動,我們的增長、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。 | |
● | 我們的業務可能會因未能獲得簽證或工作許可或未能正確核實員工的就業資格而受到不利影響 。 |
與法律、法規、環境、知識產權和隱私相關的風險
● | 新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營、財務狀況、流動性和財務業績產生不利影響。 | |
● | 遵守環境法律可能會對我們的業務產生負面影響。 | |
● | 經濟狀況的變化可能會對我們維持或增加餐廳銷售額或開設新餐廳的能力產生實質性影響。 | |
● | 我們 可能是訴訟的一方,這些訴訟可能會分散管理層的注意力、增加我們的費用或使我們受到 物質損失和其他補救措施的不利影響。 | |
● | 如果 不遵守反賄賂或反腐敗法律,可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果造成不利影響 。 | |
● | 食品安全和食源性疾病問題可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 | |
● | 政府監管可能會對我們開設新餐廳的能力產生不利影響,或以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。 | |
● | 我們 可能會捲入涉及Onodera Food Service Co.,Ltd.作為知識產權所有人的訴訟,或者我們作為Onodera Food Service Co.,Ltd.知識產權的被許可人 ,以保護或執行知識產權,這可能是 昂貴、耗時且不成功的。 | |
● | 與我們的信用卡和借記卡交易的電子處理相關的機密消費者信息的安全遭到破壞,以及我們員工信息的安全遭到破壞,可能會嚴重影響我們的聲譽、業務和財務狀況 運營結果。 | |
● | 我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。 |
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在中國做生意的相關風險
● | 我們 需要各種審批、許可證和許可證才能經營我們的業務,而這些審批、許可證和許可證中的任何一個或全部丟失或未能獲得或續期 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。 | |
● | 如果 不遵守現行或新的政府關於中國餐飲業室內吸煙的消防安全、食品衞生、環境保護和控制的規定 ,可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。 | |
● | 中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們向中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會 對我們的流動性以及我們為業務融資和擴展業務的能力產生實質性的不利影響。 | |
● | 未經授權 訪問或不當使用、披露、竊取或破壞我們的客户或員工的個人、財務或其他數據或存儲在我們信息系統中或由第三方代表我們的 專有或機密信息,可能會導致 鉅額成本,使我們面臨訴訟並損害我們的聲譽。 | |
● | 根據《企業所得税法》,如果出於中國企業所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類 可能會對我們和我們的非中國籍股東造成不利的税收後果。 |
一般風險
● | 如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 ,並對我們的證券價值產生不利影響。 | |
● | 會計規則或法規的變更 可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。 | |
● | 作為一家新興的成長型公司,我們的審計師將不需要證明我們內部控制的有效性。 | |
● | 我們 未來可能需要資金,而我們可能無法以優惠的條件籌集資金。 | |
● | 我們 是一家“新興成長型公司”,我們不能確定適用於新興成長型公司的報告和披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。 | |
● | 我們 認為,我們將被視為一家較小的報告公司,不受某些披露要求的限制,這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力。 | |
● | 公司註冊證書和章程規定,位於特拉華州的州或聯邦法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和排他性論壇,這可能限制其股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。 | |
● | 通過在此次發行中購買普通股,您受我們的章程中包含的費用轉移條款的約束,該條款可能會阻止 您對我們採取行動,並可能阻止股東提起訴訟,否則可能使公司及其股東受益。 |
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
● | 曾經 我們的普通股在紐約證券交易所美國上市,因此無法保證我們能夠遵守紐約證券交易所美國的持續上市標準。 | |
● | 我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動。 | |
● | 我們普通股的市場價格可能會波動,您可能會損失全部或部分投資。 | |
● | 如果證券或行業分析師不發佈研究或報告,或者如果他們發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的不利或誤導性研究或報告, 我們的股價和交易量可能會下降。 | |
● | 我們的 管理團隊將對此次發行的淨收益的使用擁有即時和廣泛的自由裁量權,我們可能會以您不同意的方式使用淨收益 。 | |
● | 如果我們無法在需要時獲得額外資金,我們的業務運營將受到損害,如果我們獲得額外融資,我們當時的現有股東可能會遭受嚴重稀釋。 | |
● | 我們的 普通股未來可能會受到“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。 | |
● | 您 將因此產品而立即經歷大量稀釋,並可能在未來經歷更多稀釋。 | |
● | 有資格未來出售的股票 可能會對市場產生不利影響。 | |
● | 我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款以及特拉華州 法律的條款可能會損害收購嘗試。 | |
● | 我們的憲章文件和特拉華州法律中的條款 可能會推遲或阻止我們被第三方收購。 | |
● | 我們 從未為我們的普通股支付過股息,未來也不打算這樣做。 | |
● | 我們 將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償並使其無害。 |
13 |
作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響
作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司,我們符合2012年頒佈的《創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act)(《就業法案》)所界定的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司,我們希望 利用降低的報告要求,否則這些要求適用於上市公司。這些規定包括但不限於:
● | 除規定的任何未經審計的中期財務報表外, 只允許提交兩年的已審計財務報表,因此本招股説明書中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 披露相應減少; |
● | 未要求 遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求; |
● | 在我們的定期報告、委託書和註冊説明書中減少了有關高管薪酬的披露義務;以及 |
● | 免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
此外,《就業法案》第107條還規定,新興成長型公司可以利用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的優勢 。因此,我們的合併財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。
我們 可以使用這些條款,直到本財年的最後一天,即本次發售完成五週年之後。然而, 如果某些事件發生在該五年期限結束之前,包括我們成為一家“大型加速申報公司”、我們的年總收入超過12.35億美元或我們在任何三年期限內發行了超過10.7億美元的不可轉換債券,我們 將在該五年期限結束前不再是一家新興成長型公司。
在我們不再具有作為新興成長型公司的資格之後,我們作為一家新興成長型公司可以繼續獲得作為較小報告公司的某些豁免, 包括:(I)不需要遵守薩班斯·奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求;(Ii)按比例披露高管薪酬;及(Iii)只須提供兩年經審計的財務報表,而非三年。
作為受控公司的含義
《紐約證券交易所美國規則》的 “受控公司”例外規定,由個人、集團或另一家公司(“受控公司”)持有超過50%投票權的公司不需要遵守紐約證券交易所美國公司治理規則的某些要求 。截至本招股説明書發佈之日,小野原宏志通過日本公司LEOC Co.,Ltd.和擁有LEOC Co.,Ltd.100%股權的日本公司Onodera Group Co.,Ltd.間接實益擁有本公司普通股共計7,000,000股,相當於我們已發行股本的100%投票權。本次發行後,如果發售的普通股全部售出,小野原先生將通過LEOC Co.,Ltd.間接控制我們已發行股本的約86.78%的投票權(如果全面行使承銷商購買額外股份的選擇權,則為我們已發行股本的85.09%)。因此,如果我們在紐約證券交易所美國交易所上市,我們將 成為紐約證券交易所美國交易所公司治理規則所指的“受控公司”。受控公司 不受《紐約證券交易所美國人》公司治理規則的約束,該規則要求上市公司擁有(I)根據《紐約證券交易所美國人》的上市標準, 董事會的多數成員由“獨立”董事組成,(Ii)完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會,以及 符合《紐約證券交易所美國人》要求的書面提名/公司治理委員會章程,以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會和符合《紐約證券交易所美國人》要求的書面薪酬委員會章程。我們目前利用並打算繼續 利用這些豁免。因此,我們的獨立董事可能不會佔多數,我們的提名和公司治理委員會和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成,這些委員會可能不會接受年度績效評估。因此,您可能不會獲得與受紐約證券交易所美國人的所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。另請參閲“管理層控制的公司與董事獨立性.”
14 |
企業信息
我們 目前在特拉華州註冊成立,並在2023年2月24日成立,信譽良好。我們的原名是小野菜壽司,2023年7月31日更名為小野菜壽司。我們的主要執行辦公室位於日本東京100-0004的1-1-3 Otemachi Chiyoda-ku,電話號碼是+81-3-5220-8550。我們的網站地址為https://sushionodera.com/. The本招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書,您不應將本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書訪問的任何信息 作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。
反向 股票拆分
2023年11月27日,我們的董事會和持有我們已發行和已發行有表決權股本的多數投票權的股東 以4.28571429比1的比例批准了反向股票拆分。2023年12月1日,我們提交了經修訂的公司註冊證書(“註冊證書”)的修訂證書,實施了反向 股票拆分,比例為4.28571429,自2023年12月1日起生效。
除 另有説明外,對我們普通股、股票數據、每股數據和相關信息的所有引用都已針對反向股票拆分進行了調整,就好像它發生在最早的 期間開始時一樣。反向股票拆分,將我們已發行普通股的每股四點二八五七一四二九股合併為一股普通股,每股面值不變,反向股票拆分相應地 調整我們認股權證的行使率為我們的普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份,反向股票拆分產生的任何零碎股份都向上舍入到最接近的完整股份。
產品
我們提供的證券 : | 普通股1,066,667股(如果代表全面行使其超額配售選擇權,則為1,226,667股)。 | |
公開 發行價: | 我們 預計首次公開募股價格將在每股7.00美元至8.00美元之間。就本招股説明書而言, 假設的每股首次公開招股價格為7.50美元,為本招股説明書封面所載預期價格區間的中點。 | |
超額配售 選項: | 我們 已授予代表額外購買最多160,000股僅可行使的普通股的選擇權,以彌補以適用的公開發行價減去本招股説明書封面上顯示的承銷折扣和佣金後的超額配售(如果有的話)。代表可在本招股説明書日期後45天內,隨時或不時地全部或部分行使此項選擇權。 | |
代表的手令 | 作為本招股説明書的一部分的註冊説明書還登記了我們將向代表人、 或其許可指定人發行的最多53,333股普通股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為61,333股普通股),相當於本次發行中發行的普通股數量的5.0%的普通股股份。代表認股權證的行使價為普通股公開發售價格的125%,可在本招股説明書下開始發售後180天內的四年半期間內隨時全部或部分行使。有關這些認股權證的説明,請參閲“承銷-代表的認股權證”。 | |
本次發行前已發行的普通股: | 700萬股普通股。(1) | |
本次發行後將發行的普通股: | 普通股8,066,667股。如果代表的 超額配售選擇權全部行使,則緊接本次發售後的已發行普通股總數將為8,226,667股。(1) | |
受控 公司: | 本次發行後,如果本次發售的普通股全部售出,小野原宏志將通過LEOC株式會社間接控制我們已發行股本的約86.78%的投票權(如果全面行使承銷商購買額外股份的選擇權,則為我們已發行股本的85.09%)。因此,如果我們在紐約證券交易所美國交易所上市,我們將 成為紐約證券交易所美國公司治理標準下的“受控公司”,因此我們可能會 選擇不遵守某些公司治理標準。請參閲“董事會管理委員會和董事獨立 控股公司和董事獨立.” | |
使用收益的 : | 我們 預計本次發行將獲得6,501,397美元的淨收益(如果代表全面行使其超額配售選擇權,則為7,605,397美元),扣除估計的承銷折扣和佣金(或估計承銷折扣和佣金)560,000美元(或如果代表全面行使其超額配售選擇權,則為644,000美元),以及我們的發售費用,估計為938,603美元(或950,603美元,如果代表充分行使其超額配售選擇權),假設的首次公開募股價格為每股7.5美元,本招股説明書封面所列預期價格區間的中點。我們打算用此次發行的淨收益 償還150萬美元的債務,並將淨收益的剩餘部分用於資本投資 和開設新餐廳的營運資金。請參閲“收益的使用.” | |
風險 因素: | 參見 “風險因素從本招股説明書的第19頁開始,討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的一些因素。 | |
列表: | 我們的 普通股已獲準在紐約證券交易所美國證券交易所(“NYSE American”)上市,代碼為“onDR”,以正式發行通知為準。 | |
禁售: | 我們,我們的董事和我們的高級管理人員已同意在本招股説明書日期 之後的12個月內不出售、轉讓或處置任何股票或類似證券。我們的股東已同意在本招股説明書發佈之日起六個月內不出售、轉讓或處置任何股份或類似證券。有關我們與承銷商的安排的更多信息,請 參見“承銷.” | |
反向拆分股票: | 2023年11月27日,我們獲得了我們的董事會和持有我們已發行和已發行有表決權股本的多數投票權的股東 批准以4.28571429的比例進行反向股票拆分。 2023年12月1日,我們提交了修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”),實施反向股票拆分,比例為4.28571429,自2023年12月1日起生效。除 另有説明外,對我們普通股、股票數據、每股數據和相關信息的所有引用都已針對反向股票拆分進行了調整,就像它發生在所示最早期間的開始一樣。 |
(1) 本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2024年3月15日我們已發行普通股的7,000,000股 。
15 |
除非我們另有説明,否則本招股説明書中的所有信息:
● | 基於截至2024年3月15日已發行和已發行的7,000,000股普通股; | |
● | 假設 代表不行使購買最多160,000股普通股以彌補超額配售的選擇權, 如果有; | |
● | 不包括89,467股普通股相關股票 在緊接本招股説明書所屬的註冊説明書宣佈生效後,根據Onodera 2023股權激勵計劃(“計劃”)授予關鍵員工和董事的期權 行權價格等於首次公開募股價格 ; | |
● | 不包括根據該計劃為未來發行而保留的1,050,000股普通股,其中我們將授予期權,在本招股説明書所屬的註冊聲明宣佈 生效(如上面緊接的項目符號所述)後,我們將向主要員工和董事授予購買總計89,467股我們的普通股的選擇權;以及 | |
● | 不包括61,333股基礎普通股 代表就本次發售向代表和/或其關聯公司發行的認股權證(假設代表全面行使超額配售選擇權)。 |
彙總 歷史財務和運營數據
下表彙總了我們在指定時間段和截至指定日期的歷史財務和運營數據。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度損益表數據和截至2023年3月31日和2022年3月31日的資產負債表數據均來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的財務報表。截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的損益表數據和截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期財務報表。所列財務數據 包括我們認為需要的所有正常和經常性調整,以便公平地列報這些時期的財務狀況和經營成果。
以下列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。本信息 應與“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們已審計的財務報表和未經審計的中期財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明一併閲讀。
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據) | 截至3月31日的財年, | 九個月結束 12月31日, | ||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
運營報表數據: | ||||||||||||||||
收入 | $ | 20,692 | $ | 17,714 | $ | 18,249 | $ | 14,900 | ||||||||
餐廳經營成本: | ||||||||||||||||
食品和飲料成本 | 6,536 | 5,376 | 5,509 | 4,755 | ||||||||||||
人工和相關費用 | 5,956 | 5,512 | 5,190 | 4,400 | ||||||||||||
入住費及相關費用 | 2,365 | 2,491 | 2,123 | 1,710 | ||||||||||||
折舊及攤銷費用 | 601 | 608 | 275 | 487 | ||||||||||||
關聯方成本 | 9 | 451 | 2 | - | ||||||||||||
其他成本 | 2,157 | 2,134 | 2,041 | 1,625 | ||||||||||||
餐廳總運營成本 | 17,624 | 16,572 | 15,140 | 12,977 | ||||||||||||
一般和行政費用 | 1,771 | 1,883 | 2,176 | 1,336 | ||||||||||||
折舊及攤銷費用 | 1 | 1 | - | 1 | ||||||||||||
總運營費用 | 19,396 | 18,456 | 17,316 | 14,314 | ||||||||||||
持續經營的收入(虧損) | 1,296 | (742 | ) | 933 | 586 | |||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
其他收入 | 533 | 1,527 | 273 | 511 | ||||||||||||
其他費用 | (104 | ) | (191 | ) | (11 | ) | (88 | ) | ||||||||
其他收入(費用)合計 | 429 | 1,336 | 262 | 423 | ||||||||||||
所得税前持續經營所得 | 1,725 | 594 | 1,195 | 1,009 | ||||||||||||
所得税(福利)費用 | 631 | 138 | 401 | 378 | ||||||||||||
持續經營收入 | 1,094 | 456 | 794 | 631 | ||||||||||||
非持續經營所得,扣除所得税後的淨額 | 1,087 | 1,401 | 1,068 | 1,097 | ||||||||||||
淨收入 | 2,181 | 1,857 | 1,862 | 1,728 | ||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | (6 | ) | 70 | 15 | (17 | ) | ||||||||||
歸屬於小野寺壽司銀座公司的淨利潤 | $ | 2,187 | $ | 1,787 | $ | 1,847 | $ | 1,745 | ||||||||
小野寺壽司銀座公司應佔每股普通股收入- 基本的: | ||||||||||||||||
持續運營 | $ | 0.16 | $ | 0.06 | $ | 0.11 | $ | 0.09 | ||||||||
停產經營 | 0.15 | 0.20 | 0.15 | 0.16 | ||||||||||||
每股淨收益-基本 | $ | 0.31 | $ | 0.26 | $ | 0.26 | $ | 0.25 | ||||||||
小野寺壽司銀座公司應佔每股普通股收入- 稀釋: | ||||||||||||||||
持續運營 | $ | 0.16 | $ | 0.06 | $ | 0.11 | $ | 0.09 | ||||||||
停產經營 | 0.15 | 0.20 | 0.15 | 0.16 | ||||||||||||
每股淨收益-稀釋後 | $ | 0.31 | $ | 0.26 | $ | 0.26 | $ | 0.25 | ||||||||
加權平均已發行普通股 | 6,999,999 | 6,999,999 | 7,000,000 | 6,999,999 | ||||||||||||
綜合收入: | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 2,181 | $ | 1,857 | $ | 1,862 | $ | 1,728 | ||||||||
其他綜合收益,税後淨額 | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | 188 | 492 | (1,442 | ) | 147 | |||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 | 188 | 492 | (1,442 | ) | 147 | |||||||||||
綜合收益總額 | 2,369 | 2,349 | 420 | 1,875 | ||||||||||||
可歸屬於非控股權益的全面收益(虧損) | (23 | ) | 76 | 11 | (36 | ) | ||||||||||
小野寺壽司銀座公司應佔綜合收益 | $ | 2,392 | $ | 2,273 | $ | 409 | $ | 1,911 |
16 |
(金額以千為單位) | 截至2023年12月31日 | |||||||||||
實際 | 形式上(1) | 形式上 調整後的(2) | ||||||||||
資產負債表數據: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 2,673 | $ | 8,317 | $ | 13,329 | ||||||
總資產 | 27,031 | 32,675 | 37,687 | |||||||||
總負債 | 17,229 | 22,873 | 21,384 | |||||||||
累計赤字 | (12,997 | ) | (12,997 | ) | (12,997 | ) | ||||||
股東權益總額 | 9,802 | 9,802 | 16,303 |
(1) | 按形式計算,以反映2023年12月31日之後的長期貸款,本金總額為300萬美元,由Onodera Group Co.提供給銀座Onodera USA Inc.、Ginza Onodera Texas Inc.和Sushi Ginza Onodera,Inc.以及三井住友銀行對小野寺食品服務株式會社的190萬美元,以及小野寺集團株式會社2023年12月31日之後本金總額為80萬美元的短期貸款小野原,和Onodera食品服務有限公司。 |
(2) | 在調整後的形式基礎上,並使(I)本次發售的1,066,667股普通股在扣除估計 後,以7.50美元(本招股説明書封面價格區間的中點)的假設首次公開發行價格出售。承保折扣和預計應由我們支付的發售費用,和其淨收益的申請,以及(Ii)償還小野寺集團有限公司向Sushi{br>Ginza Onodera,Inc.和Ginza Onodera USA Inc.償還150萬美元的短期貸款本金和應計利息。 |
財政年度結束 年 3月 31, | 截至 12月31日的9個月, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
關鍵財務和運營指標: | ||||||||||||||||
期末的餐廳 | 13 | 12 | 13 | 13 | ||||||||||||
平均單位體積(1) (以千為單位) | $ | 1,747 | $ | 1,832 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | ||||||||
每平方英尺收入(2) | $ | 1,132 | $ | 1,090 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | ||||||||
可比餐廳銷售額增長 (3) | (4.6 | )% | 26.3 | % | 11.5 | % | (11.1 | )% | ||||||||
淨收入 | $ | 2,181 | 1,857 | 1,862 | 1,728 | |||||||||||
EBITDA(4) (金額 以千為單位) | $ | 2,391 | $ | 1,271 | $ | 1,479 | $ | 1,545 | ||||||||
營業收入(千元) | $ | 1,296 | $ | (742 | ) | $ | 933 | $ | 586 | |||||||
營業利潤率 | 6.3 | % | - | % | 5.1 | % | 3.9 | % |
(1) | 平均單位銷售額(AUV)是指在本財年結束時,所有開業18個月或以上的餐廳的年平均銷售額。AUV的計算方法為:(X)所有此類餐廳的年度銷售額 除以(Y)該基礎上的餐廳總數。AUVS指標的計算不包括一家在截至2021年3月31日的年度內關閉的餐廳和一家在截至2022年3月31日的年度內關閉的餐廳,以及一家在截至2023年12月31日的 九個月內關閉的餐廳(停業)。由於AUV是根據所示財年的年銷售額計算的,因此不會在本招股説明書中臨時列出(如果有)。 |
(2) | 每平方英尺收入 指在 期間結束前整整18個月開業的所有餐廳的年平均銷售額除以所有此類餐廳的平均面積。由於每平方英尺的收入是根據所示財政年度的年銷售額計算的,因此不會在本招股説明書(如果有的話)中列出。 |
(3) | 可比 餐廳銷售額增長是指在會計期間開始前至少18個月開業的餐廳銷售額的同比變化 。可比餐廳銷售額增長指標的計算不包括一家餐廳和一家餐廳,其中一家餐廳在截至2021年3月31日的一年中關閉,一家餐廳在截至2022年3月31日的一年中關閉,一家餐廳在截至2023年12月31日的九個月中關閉。 |
(4) | EBITDA 是非公認會計原則的財務計量,並不打算取代根據公認會計原則確定的淨收益(虧損)。EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量,既不是GAAP要求的,也不是根據GAAP呈報的。我們之所以提出EBITDA,是因為我們相信它們為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營業績相關的某些財務和業務趨勢的有用信息。 |
EBITDA 按扣除利息支出、所得税準備(收益)和折舊及攤銷前的淨收入計算。
我們 相信EBITDA的使用為投資者提供了一種額外的工具,用於評估持續的經營結果和趨勢,並 將本公司的財務指標與可比公司的財務指標進行比較,後者可能向投資者提供類似的非GAAP財務指標 。此外,在評估EBITDA時,您應該知道,未來我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用。我們對這些措施的介紹不應被解釋為推斷我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的 衡量標準進行比較,因為所有公司可能不會以相同的方式計算EBITDA。
17 |
由於這些限制,不應孤立地考慮EBITDA,也不應將其作為根據公認會計準則計算的績效衡量的替代辦法。我們主要依靠我們的GAAP結果,並在補充的基礎上使用EBITDA來彌補這些限制。我們的管理層認識到EBITDA作為分析性財務指標存在侷限性,包括:
● | EBITDA 不反映我們的資本支出或未來對資本支出的要求; |
● | EBITDA 不反映利息支出或償還與我們的債務相關的利息或本金所需的現金需求; |
● | EBITDA 不反映折舊和攤銷,這是非現金費用,儘管正在折舊和攤銷的資產 將來可能需要更換,也不反映此類更換所需的現金; |
● | 我們行業中的其他 公司可能會以不同的方式計算這些指標,從而限制了它們作為比較指標的有效性。 |
下表列出了淨收入與EBITDA的對賬:
(金額以千為單位) | 財政年度結束 三月三十一日, | 九個月結束 12月31日, | ||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
淨收益,如報告 | $ | 1,094 | $ | 456 | $ | 794 | $ | 631 | ||||||||
利息支出 | - | - | 6 | - | ||||||||||||
關聯方利息支出 | 64 | 68 | 3 | 48 | ||||||||||||
税費 | 631 | 138 | 401 | 378 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 602 | 609 | 275 | 488 | ||||||||||||
EBITDA | 2,391 | 1,271 | 1,479 | 1,545 |
18 |
風險因素
投資我們的證券會帶來很大程度的風險。在您決定購買我們的證券之前,您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的其他信息,包括我們的歷史財務報表和 本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。這些風險和不確定性中的任何一個都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響,可能導致實際結果與我們所表達的任何前瞻性陳述大不相同 ,並導致我們的普通股價值大幅下降。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。
我們 可能無法成功預防以下任何風險和不確定性可能導致的重大不利影響。這些潛在的 風險和不確定性可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整列表。可能存在我們目前不瞭解或目前認為不重要的其他風險和不確定性 ,這些風險和不確定性在未來可能會變得重要,並對我們產生重大不利 影響。由於這些風險和不確定性,您可能會損失全部或大部分投資。
與我們的工商業相關的風險
我們的 長期成功在很大程度上取決於我們能否成功地識別和保護合適的站點,以及及時地在現有和新市場中開發和擴展我們的運營。
實現我們增長戰略的關鍵手段之一是在可預見的未來開設和運營新餐廳並盈利 。我們在截至2022年3月31日的年度內開設了三家新餐廳,並在截至2023年3月31日的年度內開設了一家新餐廳。我們 計劃在截至2024年3月31日的一年內開設三家新餐廳。我們確定我們可以進入或擴張的目標市場, 會考慮眾多因素,例如我們當前餐廳的位置、人口統計、交通模式和 從各種來源收集的信息。鑑於這些因素的不確定性,我們可能無法在預算內或及時開設計劃中的新餐廳 (如果有的話),這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。隨着我們經營越來越多的餐廳,我們相對於餐廳基礎規模的擴張速度最終將 下降。
在任何給定時間段內新開餐廳的數量和時間可能會受到多個因素的負面影響,包括但不限於:
● | 確定 並提供具有適當規模、交通模式、當地零售和商業景點以及基礎設施的位置 ,這將推動高水平的客户流量和單位銷售額; |
● | 現有和新市場的競爭,包括對餐廳選址的競爭; |
● | 談判合適的租賃條款的能力; |
● | 由於宏觀經濟不景氣,商業房地產開發不足,總體下降; |
● | 在當地市場招聘和培訓合格人員; |
● | 我們有能力及時獲得所有必需的政府許可,包括分區批准; |
● | 我們有能力控制新餐廳的建設和開發成本; |
● | 房東 延誤; |
● | 潛在地點與現有餐廳的接近程度,以及蠶食對未來增長的影響; |
● | 預計將在我們的新餐廳附近進行商業、住宅和基礎設施開發;以及 |
● | 為建設成本和開業前成本提供資金的成本和資金可獲得性。 |
因此, 我們不能向您保證我們將能夠成功擴張,因為我們可能無法正確分析某個地點的適宜性,也無法預見 擴展業務所帶來的所有挑戰。我們的增長戰略以及與開發每個新餐廳相關的大量投資可能會導致我們的經營業績波動,無法預測或對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。如果我們無法在現有市場擴張或滲透到新市場,我們增加銷售額和盈利能力的能力可能會受到嚴重損害,或者我們可能會面臨虧損。
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我們的餐廳基地集中在日本、美國和中國,我們可能會受到這些地區特定條件的負面影響。
100% 我們的餐廳位於日本、美國和中國。日本、美國和中國的人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利變化已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於我們專注於這些市場,與其他在全國擁有業務的連鎖餐廳相比,我們一直受到,未來可能也會受到這些市場不利條件的不成比例的影響。
我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險,部分原因是我們對這些領域不熟悉,也因為消費者對我們的凱騰壽司概念不熟悉 ,可能會使我們未來的結果不可預測。
截至2024年3月15日,我們在東京、京都、愛知、大阪、加利福尼亞州、夏威夷和上海經營我們的餐廳。作為我們擴張戰略的一部分,我們計劃在未來幾年內繼續增加我們的餐廳數量。我們未來可能會在我們幾乎沒有經營經驗的市場上開設餐廳。這一增長戰略以及與開發每個新餐廳相關的大量投資可能會導致我們的經營業績波動,無法預測或對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。我們在新市場開設的餐廳可能需要更長時間才能始終如一地達到預期銷售額和利潤水平,並且可能比我們在現有市場開設的餐廳具有更高的建築、入住率或運營成本,從而影響我們的整體盈利能力。新市場可能具有比我們現有市場更難預測或滿足的競爭條件、消費者品味和可自由支配的消費模式,在這些新市場中,我們的品牌可能幾乎沒有市場知名度 。我們可能需要在新市場的廣告和促銷活動上進行比最初計劃更大的投資,以建立品牌知名度。我們可能還會發現,在新的市場中,招聘、激勵和留住與我們願景、激情和商業文化相似的合格員工變得更加困難。如果我們不能成功執行進入新市場的計劃,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。
新的 餐廳一旦開業,可能就不會盈利,我們 過去經歷的平均餐廳銷售額和可比餐廳銷售額的增長可能不能預示未來的結果。
我們的 新餐廳歷來傾向於隨着營業月數的增加而獲得認可和銷售額,沒有開業時銷售額通常會上升的“蜜月期” 。在新市場,由於我們對這些市場的瞭解有限,消費者對我們品牌的認知也有限,因此新餐廳的平均銷售額穩定之前的時間較難預測。 在截至2022年3月31日的一年中開設的三家門店第二年第一季度銷售額比第一年同期增長了71.8%。然而,未來的新餐廳可能不會盈利,它們的銷售業績可能不會遵循歷史模式。此外,我們的平均餐廳銷售額和可比餐廳銷售額可能不會以過去幾年實現的 速度增長。我們是否有能力盈利經營新餐廳並提高餐廳平均銷售額和可比餐廳銷售額將取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的,包括:
● | 消費者對我們的品牌和凱騰壽司概念的認知和理解; |
● | 一般經濟狀況,這可能會影響餐廳交通、當地勞動力成本以及我們為食品和其他用品支付的價格 ; |
● | 消費者偏好和可自由支配支出的變化 |
● | 競爭,來自我們餐飲業的競爭對手或我們自己的餐廳; |
● | 新餐廳的臨時性和永久性場地特色;以及 |
● | 改變政府監管 。 |
如果我們的新餐廳沒有按計劃運作,我們的業務和未來的前景可能會受到影響。此外,如果我們無法實現我們預期的餐廳平均銷售額,我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
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如果可比餐廳的銷售額低於我們的預期,我們的銷售額和利潤增長可能會受到不利影響。
可比餐廳銷售額增長的 水平代表開業至少18個月的餐廳銷售額的同比變化, 可能會影響我們的銷售額增長。我們提高可比餐廳銷售額的能力在一定程度上取決於我們成功地 實施我們的銷售計劃的能力。這樣的舉措可能不會成功,我們可能無法實現可比餐廳銷售額增長的目標,或者可比餐廳銷售額的變化可能是負的,這可能會導致我們的盈利能力 下降,並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。參見 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-可比餐廳的銷售增長 ”
我們 未能有效管理我們的增長,可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的增長計劃包括開設新餐廳。我們現有的餐廳管理系統、財務和管理控制以及信息系統 可能不足以支持我們計劃的擴張。要有效地管理我們的增長,我們將需要繼續加強這些系統、程序和控制,並聘用、培訓和留住經理和團隊成員。我們可能無法對不斷變化的 需求做出足夠迅速的響應,這些需求會影響我們的管理層、餐廳團隊和現有基礎設施,從而損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
我們的 餐廳數量有限,與開設新餐廳相關的鉅額費用,以及我們新餐廳的單位數量 使我們容易受到運營結果大幅波動的影響。
截至2024年3月15日,我們經營着15家餐廳。我們在截至2022年3月31日的一年中新開了三家餐廳,在截至2023年3月31日的一年中新開了一家餐廳,在2023年4月1日至2024年3月15日期間新開了三家餐廳。開發每一家新餐廳所需的資本資源都是巨大的。門店投資成本因門店類型、規模和位置的不同而差異很大。2021年至2022年間新開的四家門店的平均投資約為50萬美元。分別於2023年7月、2024年2月和2024年3月開業的凱騰壽司京都店、壽司銀座小野寺名古屋店和凱騰壽司大阪店的投資額分別約為170萬美元、2000萬美元和190萬美元。實際成本可能會因各種因素而顯著不同,包括餐廳的地點和大小以及當地房地產和勞動力市場的條件。我們現有的餐廳數量相對較少,與每個新餐廳相關的鉅額投資,任何一家餐廳的經營業績差異,或者餐廳開業計劃的推遲或取消,都可能對我們的業務、財務狀況 或運營結果產生重大影響。我們過去關閉了一些餐廳,在開業後,我們可能會繼續關閉我們認為無利可圖的商店 。
招聘、培訓和留住壽司技工的困難可能會對我們的業務產生不利影響。
我們通過有計劃地擴大我們經營的餐廳數量來發展業務的能力,在很大程度上取決於我們為這些餐廳招聘、培訓和留住壽司工匠的能力。壽司行業的流失率很高,培養工匠非常困難。一般來説,據説壽司師傅需要10年以上的培訓才能製作壽司,許多年輕學徒經不起長時間的培訓,中途退出。雖然我們打算通過2023年10月重新開放銀座小野寺壽司學院來緩解這種情況,以從早期階段教育和招募未來的壽司工匠 並培訓我們自己的壽司工匠,但我們不能保證我們會成功地招聘、培訓 並保留足夠數量的壽司工匠來支持我們現有的餐廳以及我們計劃中的擴張 未來的餐廳。
在壽司行業,對合格壽司工匠的競爭非常激烈,我們可能無法確定和招聘足夠數量的壽司工匠來滿足我們日益增長的需求,特別是在我們品牌知名度較低的市場。因此,由於我們的目標是僱傭最好的壽司工匠,我們可能會被要求支付更高的工資和提供更高的福利。與其他餐飲公司相比,我們致力於照顧壽司工匠的承諾可能會導致我們產生更高的勞動力成本。此外,對於我們在美國的餐廳 ,我們經營的幾個州已經制定了提高最低工資的規定,其他州或聯邦政府也可能制定提高最低工資的規定,改變日程安排和福利,增加醫療保健和工人的 補償保險成本。這種增長已經並可能繼續導致我們的勞動力和相關費用的增加,並導致我們餐廳的運營利潤率下降。如果額外增加最低工資、員工營業額增加或制定或更改其他與員工福利相關的法規,如《平價醫療法案》,我們可能需要 在未來實施額外的加薪或提供額外的福利,以便繼續招聘、獎勵和留住最合格的壽司技工,這可能會因增加成本而對我們的運營利潤率造成進一步壓力。總體而言,我們預計短期內各級工資將繼續增長,我們預計這些工資上漲將增加我們的營業利潤壓力。
除了預期的勞動力成本增加外,如果我們無法確定和招聘足夠數量的壽司工匠來滿足我們日益增長的需求,我們可能需要減少一些餐廳的營業時間,這將導致銷售額下降。
我們 非常重視壽司工匠的資格和培訓,並花費大量的時間和金錢培訓他們 。任何無法招聘和留住合格的壽司工匠都可能導致營業額增加和勞動力成本增加,並可能 損害我們的服務質量,所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。任何此類能力也可能會推遲 新餐廳的計劃開業,並可能對我們現有的餐廳產生不利影響。吸引合格壽司工匠的成本增加 或餐廳開業延遲可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們餐廳所在的任何城市中心的遊客數量減少,都可能對我們的餐廳銷售產生負面影響。
我們的餐廳主要位於城市中心等高活動地區的街道沿線。我們依靠這些中心的高訪問率 來吸引客人光顧我們的餐廳。可能導致訪問率下降的因素包括經濟或政治條件、在我們運營的零售中心或購物中心關閉的主要租户、消費者偏好或購物模式的變化 、可自由支配的消費者支出的變化、油價上漲或其他可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的因素。
我們 歷來接受Onodera Group Co.有限公司及其附屬公司的戰略、運營和財務支持,隨着我們越來越獨立於Onodera Group,我們可能會在更換Onodera Group向我們提供的某些服務、用品和財務援助方面遇到困難。
我們的 運營子公司自2013年以來一直是Onodera集團的子公司,並從我們作為合併 和全資子公司的關係中受益。作為Onodera集團的全資子公司影響了我們經營和管理業務的方式 ,我們依賴Onodera集團及其附屬公司(包括我們的母公司LEOC Co.,Ltd.)提供某些戰略、運營和財務支持。由於我們沒有獨立的運營歷史,因此我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。我們未來的結果取決於各種因素,包括這些風險因素中確定的因素。
此外,Onodera食品服務有限公司還通過向美國的兩家附屬公司和上海的一家附屬公司提供專業知識和技術來提供運營指導。作為回報,Onodera食品服務有限公司每月收取管理指導費。
Onodera食品服務有限公司是壽司銀座Onodera股份有限公司的子公司,擁有“Ginza Onodera”商標權。LEOC(br}Co.,Ltd.)目前持有壽司銀座Onodera,Inc.100%的股份,但如果本次發行後出售所有發售的股份,LEOC有限公司將持有86.78%的股份(如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權,則將持有85.09%的股份)。因此,LEOC有限公司將繼續作為公司的主要股東,小野寺食品服務有限公司預計將保持對公司整體戰略方向的影響力,同時更加獨立地運營 。
隨着這些變化和發展,Onodera食品服務有限公司有望自主開展更廣泛的業務,在國內外業務發展和增長中獲得進一步的優勢。此外,公司在整體上提升一體化和效率的努力 有望帶來持續發展和增強競爭力。
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我們 還高度依賴我們的母公司LEOC有限公司為我們提供勞動力,以滿足我們的勞動力需求,因為截至本招股説明書日期,來自LEOC有限公司的臨時分配員工佔為我們工作的325名員工中的258人。 我們的首席執行官和首席行政官之前曾受僱於LEOC,他們都被LEOC有限公司任命為各自的 職位,以領導我們在日本和美國的現有業務的運營。我們的成功取決於LEOC有限公司S吸引和留住具備滿足我們人員需求所需的技能和經驗的合格人員的能力。LEOC有限公司必須不斷評估和升級其現有的人才基礎 以跟上我們的需求。此外,相當數量的樂奧股份有限公司S臨時員工在任何一年都可以 終止其在樂奧股份有限公司的僱傭關係,並接受其他公司的正式員工聘用。對擁有成熟技能的個人,尤其是合格的壽司技工人員的競爭仍然激烈,在可預見的未來,對這些人的需求預計將保持強勁。不能保證LEOC Co.,Ltd. 將繼續有足夠數量的合格人員來支持我們現有的餐廳和/或我們打算擴張的新餐廳。如果LEOC有限公司 無法為我們吸引必要的人才,可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生負面影響。
本次發行後,如果出售本次發售的所有普通股,我們預計LEOC有限公司將擁有我們普通股總投票權的約86.78%(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,則擁有我們已發行投票權的85.09%)。LEOC有限公司不受任何合同義務的約束,以維持其在我們股票中的所有權 ,但它已同意在截至最終招股説明書發佈之日起一年內不出售或以其他方式處置我們的任何普通股,除非事先獲得承銷商代表的書面同意,如《-與我們的組織結構相關的風險-LEOC有限公司未來出售我們的股票可能壓低我們的普通股價格》中所述。如果樂奧股份有限公司S對我公司的所有權權益在未來大幅下降,這可能會影響我們正在進行的關係。除LEOC有限公司與我們的子公司Onodera食品服務有限公司之間的業務支持協議要求外,LEOC有限公司沒有向我們提供戰略、運營或其他支持的任何合同義務。 請參閲“某些關係和關聯方交易“以獲取更多信息。除我們的子公司Onodera食品服務有限公司擁有的“Ginza Onodera”商標權外,我們不許可任何與我們的業務相關的具體知識產權。本許可協議是不成文的(口頭的),沒有特定的條款。
最後一個例子是,從歷史上看,我們一直依賴小野寺集團有限公司的財務支持。小野寺集團在截至2022年3月31日的一年中提供了約900萬美元的貸款,在截至2023年3月31日的一年中通過股票結算了約2300萬美元的債務。在截至2024年3月31日的一年中,Onodera集團將提供約570萬美元的額外貸款(其中總計570萬美元已貸款給壽司銀座Onodera美國公司、銀座Onodera美國公司、銀座Onodera德克薩斯公司和Onodera食品服務有限公司),為預期的上市公司地位過渡提供資金。本次發行完成後,我們公司將不會從Onodera Group獲得額外資金,並將 使用其他可用的流動資金來源,如下所述。
在現有市場開設新餐廳可能會對我們現有餐廳的銷售額產生負面影響。
我們餐廳的消費目標區域因地理位置而異,這取決於許多因素,包括人口密度、當地其他零售和商業景點、區域人口統計和地理位置。因此,在我們已有餐廳的市場內或附近開設一家新餐廳可能會對這些現有餐廳的銷售額產生不利影響,從而對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。現有的餐廳也可能使我們更難為同一市場中的新餐廳建立我們的消費者基礎。我們的核心業務戰略不包括開設我們認為會對現有餐廳的銷售額產生實質性影響的新餐廳,但我們可能會有選擇地在現有餐廳及其周圍開設新餐廳, 正在全力或接近最大限度地運營以有效地為我們的客人提供服務。隨着我們繼續擴大我們的業務,我們兩家餐廳之間的銷售額蠶食可能會在未來變得嚴重 ,並可能影響我們的銷售增長,這反過來可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們餐廳的經營業績可能會受到餐飲業競爭的重大影響,尤其是在我們競爭的餐飲業的餐飲細分市場。
我們 面臨着來自提供亞洲和非亞洲美食的各種餐廳的激烈競爭,以及來自雜貨店和其他銷售亞洲食品的網點的外賣產品。這些細分市場在產品質量、就餐體驗、環境、地理位置、便利性、價值認知和價格等方面具有很強的競爭力。隨着競爭對手增加產品供應的廣度和深度並開設新的地點,我們的競爭繼續加劇 。與我們的品牌相比,這些競爭對手可能擁有廣為人知的廚師,這些廚師可能會為這些競爭對手帶來更多的惡名。我們還與許多餐廳和零售機構爭奪場地位置和餐廳級別的員工。
我們的幾個提供亞洲及相關選擇的競爭對手可能希望在價格、質量和服務方面與我們競爭。這些競爭因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
與我們的一家餐廳相關的負面宣傳可能會減少我們其他一些或所有餐廳的銷售額。
我們的成功在一定程度上取決於我們維持和提升品牌價值的能力以及消費者與我們品牌的聯繫。 我們可能會不時面臨與食品質量、餐廳設施、客人投訴或訴訟有關的負面宣傳 指控疾病或傷害、健康檢查分數、我們或我們供應商的食品加工誠信、員工關係 或其他事項,無論指控是否有效或我們是否需要承擔責任。與一家餐廳有關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉及的餐廳,影響我們的部分或所有其他餐廳,從而對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。如果消費者將不相關的餐飲服務業務與我們自己的業務相關聯,則存在類似的風險。
近年來社交媒體使用的大幅擴張可能會進一步放大此類事件可能產生的任何負面宣傳 。許多社交媒體平臺立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容,通常不過濾或檢查發佈內容的準確性。在此類平臺上發佈的信息可能不利於我們的利益和/或 可能不準確。在線傳播不準確或不負責任的信息可能會損害我們的業務、聲譽、前景、財務狀況或運營結果,無論信息的準確性如何。損害可能是立即發生的,而不會給我們提供補救或糾正的機會。
此外,員工因違反工資和工時、歧視、騷擾或非法解僱等原因對我們提出的索賠也可能造成負面宣傳,可能對我們產生不利影響,並轉移我們的財務和管理資源,否則,這些資源將 用於我們未來的運營業績。此類索賠數量的顯著增加或成功索賠數量的增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果任何此類事件或其他事件造成負面宣傳或以其他方式侵蝕消費者對我們或我們的餐廳的信心,消費者對我們的餐廳和我們品牌的價值的需求可能會大幅下降 ,這可能會導致銷售額下降,並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
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有關飲食和健康的新信息或態度可能會導致法規和消費者消費習慣的變化,這可能會 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
有關飲食和健康的態度的變化或有關食用某些食品對健康不利影響的新信息可能會導致 政府法規和消費者飲食習慣的變化,這可能會影響我們的業務、財務狀況或經營業績。 這些變化已經並可能繼續導致法律法規要求我們披露食品的營養成分 ,它們已經並可能繼續導致影響允許成分和菜單產品的法律法規。例如,一些司法管轄區制定了菜單標籤法,要求多單位餐廳經營者 向消費者披露某些營養信息,或立法限制某些類型的配料在餐廳使用 。這些要求可能與我們遵守的《患者保護法案》和《平價醫療法案》所規定的要求不同或不一致。《患者保護法案》和《平價醫療法案》由《醫療保健和教育協調法案》修訂,統稱為《ACA》,它規定了聯邦政府統一的要求,要求某些餐廳在其菜單上張貼營養信息。具體地説,ACA要求擁有20家或更多同名餐廳並提供基本相同菜單的連鎖餐廳 在菜單和菜單板上公佈標準菜單項的總卡路里數量,並將該卡路里信息 放在每日總卡路里攝入量中。ACA還要求所覆蓋的餐廳應消費者的要求,向消費者提供每種標準菜單項的詳細營養信息的書面摘要,並應要求在菜單和菜單板上提供關於這些信息的可用性的聲明 。對於我們的菜單配料的負面宣傳或客人的反應, 我們的份量或我們菜單項目的營養成分可能會對我們產品的需求產生負面影響,從而 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
遵守當前和未來有關我們菜單項目的成分和營養成分的法律法規可能代價高昂且耗時。 此外,如果消費者健康法規或消費者飲食習慣發生重大變化,我們可能會被要求修改或停止使用 某些菜單項目,我們可能會遇到與實施這些變化相關的更高成本,並對我們餐廳對新客人或回頭客的吸引力產生不利影響。我們無法預測任何新的營養標籤要求的影響。 與我們菜單上的營養信息披露相關的風險和成本也可能影響我們的運營,特別是考慮到餐飲業在檢測和披露方面適用的法律要求和做法 不同,我們自己的餐廳在食品準備方面的常見差異 ,以及需要依賴從第三方供應商獲得的營養信息的準確性和完整性 。
我們 可能無法有效應對消費者健康認知的變化,或無法成功實施營養內容披露要求,也無法使我們的菜單產品適應飲食習慣的趨勢。強制實施菜單標籤法和無法跟上消費者的飲食習慣可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果以及我們在整個餐飲業的地位產生實質性的不利影響。
如果我們無法維持或提高價格,我們的利潤率可能會下降。
我們 努力使用高質量的食材,這些食材通常比質量較低的食材和/或通過環保意識較低的方法培育的食材成本更高。我們的持續成功取決於我們有能力説服我們的客人,我們提供的優質食物的種類和選擇 比在我們的許多競爭對手那裏吃的價格更高。如果我們無法讓客人相信我們食物的質量,我們可能需要改變定價、廣告或促銷策略,以留住 現有客人或吸引新客人,這可能會對我們的品牌實力和我們的業務、財務狀況、 和經營結果產生不利影響。
我們在一定程度上依賴不時的價格上漲來抵消成本增長,包括配料成本、商品成本、保險成本、勞動力成本、營銷成本、税收成本、房地產成本和其他關鍵運營成本,並提高業務的盈利能力。在過去的幾年裏,我們已經提高了食品的價格,預計未來還會進一步提價。我們維持價格或有效實施漲價的能力可能會受到許多因素的影響,包括競爭、我們營銷計劃的有效性 、我們品牌的持續實力以及包括通脹壓力在內的總體經濟狀況。在充滿挑戰的經濟時期,消費者可能不太願意或不能外出就餐,這使得我們更難維持價格和/或有效地 實施漲價。此外,價格上漲可能會對我們現有客户羣的忠誠度產生負面影響,並導致他們 減少與我們的支出或影響我們吸引新客户的能力,特別是在我們將足跡擴展到客户可能對價格更敏感的新地區 時。如果我們的提價不被客人接受,導致銷售量下降,或者 不足以抵消增加的成本,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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我們 承擔與租賃空間相關的所有風險,並受長期不可取消租賃的約束。
我們 沒有任何不動產。根據我們的運營租賃支付的費用佔我們運營支出的很大一部分,我們 預計我們未來開設的新餐廳也將同樣被租賃。我們的大多數經營租約的租期在 十年內,包括公司可選擇的慣常延期。我們的大多數租賃需要固定的年租金,通常每年都會上漲。一般來説,我們的租約是“淨”租約,這需要我們支付所有的保險費、税費、維護費和水電費。我們一般不能取消這些租約。我們租賃的其他土地可能需要 類似的不可取消的長期租約。如果現有或未來的餐廳沒有盈利,而我們決定關閉它,我們仍然可以承諾履行適用租約規定的義務,其中包括支付租期餘額的基本租金 。此外,當我們的每個租約到期時,我們可能無法以商業上可接受的條款 或根本無法協商續約,這可能會導致我們支付更多的入住費或關閉理想地點的餐廳。如果我們未能就續約進行談判,我們可能不得不處置這些餐廳的資產,併產生關閉成本以及財產和設備的減值。此外,如果我們不能就續訂進行談判,我們可能會產生與移動可轉移傢俱、固定裝置和設備相關的額外成本。這可能會增加入住率和搬家成本,以及關閉餐廳,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
宏觀經濟 情況,包括經濟衰退,可能導致我們租約的房東無法根據其現有的融資安排獲得融資或保持良好的信譽 ,導致無法向我們支付所需的租户改善津貼或履行其他租約 。此外,我們所在或已經簽訂租約的購物中心的租户,或者我們的地點 附近的購物中心的租户,可能無法開業或可能停止運營。在我們所在的購物中心或我們的位置附近的購物中心,租户總入住率的下降可能會影響我們餐廳的交通。所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們 主要依賴凱騰壽司傳送帶、壽司機器人和其他自動化設備的運行,任何機械故障都可能阻礙我們有效地運營我們的餐廳。
我們 經營的餐廳迎合了各種各樣的需求,從高級餐廳到價格合理的凱騰壽司銀座Onodera。 雖然高級餐廳不依賴設備,但凱騰壽司銀座Onodera依賴自動化設備,如緊湊型沙裏機、根坎機、卷壽司製作機、自動米醋攪拌機、快車道、觸摸屏菜單和任何 機械故障都會阻礙我們有效地經營我們的餐廳。我們安全、高效和有效地管理餐廳的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。機械故障和我們無法及時維修此類設備可能會導致客户服務延遲,並降低我們餐廳的運營效率,包括銷售損失。解決此類問題可能會導致重大的計劃外資本投資,任何設備故障都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響,因為我們依賴此類設備。
我們 嚴重依賴信息技術,任何重大故障、弱點、中斷或安全漏洞都可能阻礙我們 有效地運營我們的業務。
我們在很大程度上依賴於信息系統,包括我們餐廳的銷售點處理來管理我們的供應鏈, 支付債務,收集現金、信用卡和借記卡交易以及其他流程和程序。我們還操作桌面 訪問觸摸屏點餐系統,允許客人下特殊訂單。我們高效有效地管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。這些系統無法有效運行、維護 問題、升級或過渡到新平臺或這些系統的安全漏洞可能會導致客户服務延遲 並降低我們的運營效率。對此類問題的補救可能會導致大量計劃外的資本投資。
我們的 營銷計劃可能不會成功,我們的新菜單項目、廣告活動以及餐廳設計和改建可能不會 增加銷售額或利潤。
我們在新的菜單項目、廣告活動以及餐廳設計和改建上 會產生成本,並在營銷工作中花費其他資源,以提高品牌知名度並吸引和留住客人。這些計劃可能不會成功,從而導致在沒有 更高銷售額的好處的情況下產生費用。此外,我們的一些競爭對手擁有更多的財政資源,這使他們能夠在營銷、廣告和其他計劃上花費比我們更多的 。如果我們的競爭對手增加了營銷和 廣告及其他活動的支出,或者我們的營銷資金因任何原因而減少,或者我們的廣告、促銷、新菜單項以及餐廳設計和改建的效率低於我們的競爭對手,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
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我們無法識別、響應和有效管理社交媒體的加速影響,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們的營銷努力嚴重依賴社交媒體的使用。近年來,社交媒體平臺的使用顯著增加,包括網絡博客(博客)、微型博客、聊天平臺、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流 ,使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。我們的許多競爭對手正在擴大他們對社交媒體的使用,新的社交媒體平臺正在迅速開發,這可能會使更傳統的社交媒體平臺 過時。因此,我們需要不斷創新和發展我們的社交媒體戰略,以保持對客人的廣泛吸引力和品牌相關性。我們還繼續投資於其他數字營銷計劃,使我們能夠通過多個數字渠道接觸到我們的客人,並建立他們對我們品牌的認識、參與度和忠誠度。這些計劃可能不會成功, 導致在沒有更高銷售額或更高品牌認知度的情況下產生的費用。
我們目前的保險可能不能為索賠提供足夠的承保水平。
我們可能會遭受無法投保或我們認為在經濟上不合理投保的損失。此類損失 可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外,我們目前的保險 保單可能不足以保護我們免受在工傷賠償、一般責任、汽車和財產等業務中產生的責任。未來,我們的保險費可能會增加,我們可能無法以合理的條款獲得類似水平的保險,或者根本無法獲得。任何重大不充分或無法獲得保險覆蓋範圍的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。作為一家上市公司,我們打算調整現有董事和高級管理人員的保險。雖然我們希望獲得此類保險,但我們現在或將來可能根本無法獲得此類保險,也無法以合理的 成本獲得此類保險。如果未能獲得並維持足夠的董事和高級管理人員保險,可能會對我們吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。
未能獲得和維護所需的許可證和許可,或未能遵守酒精飲料或食品控制法規,可能會導致我們的酒類和食品服務許可證 丟失,從而損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
餐飲業受到各種聯邦、州和地方政府法規的約束,包括與食品和酒精飲料銷售有關的法規。根據《食品衞生法》的規定,您必須獲得Eigyo Kyoka(營業許可),才能在日本開設餐廳。《食品衞生法》的目的是通過從公共健康的角度執行法規和其他必要措施來防止因飲食造成的衞生危害,以確保食品安全,從而保護公民的健康。這些規定可能會不時更改。未能獲得和維護與此類法規相關的許可證、許可和審批可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利影響。 通常,許可證必須每年續簽,如果政府當局確定我們的行為違反了適用的法規,則可以隨時吊銷、暫停或拒絕續簽。困難或無法維持或無法獲得所需的許可證和審批 可能會對我們現有的餐廳造成不利影響,並延遲或導致我們決定取消新餐廳的開業,這將對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的餐廳在日本銷售白酒,我們的白酒零售受到法律法規的約束。《酒類税法》(1953年2月28日修訂的第6號法)對酒類徵税,並規定了按酒類等徵税的起徵點和税率等。為了經營酒類銷售業務,經營者應根據本法第9條的規定取得酒類銷售許可證。 許可證在被相關政府當局吊銷之前一直有效。我們已經為我們在日本銷售白酒的每一家直營實體餐廳獲得並維護了此類許可證 。根據《禁止未成年人飲酒法》(1922年3月30日第20號法令,經修訂),我們被禁止向未成年人(20歲以下)出售烈性酒,如果客户看起來不到20歲,我們必須檢查他們的身份證。
酒精飲料管制法規通常要求我們的餐廳向國家當局申請許可證,在某些地方,還需要向縣或市當局申請許可證,該許可證必須每年更新一次,並可隨時以原因被吊銷或暫停。酒精飲料控制規定涉及我們餐廳日常運營的許多方面,包括顧客和員工的最低年齡、營業時間、廣告、貿易做法、批發採購、與酒精製造商、批發商和分銷商的其他關係、 酒精飲料的庫存控制和搬運、儲存和分配。如果未來未能遵守這些規定並 獲得或保留酒類牌照,可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
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如果任何擬議收購的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期,我們普通股的市場價格可能會下降。
如果任何擬議收購的收益不符合投資者或證券分析師的預期,我們普通股在擬議收購結束前的市場價格可能會下跌。我們普通股在擬議收購時的市值可能與確定收購目標之日的價格有很大差異。
此外,廣泛的市場和行業因素可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害,無論我們的經營業績如何。 股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法 預測。投資者對零售股票市場或投資者認為與我們類似的其他公司的股票失去信心,可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。 我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
我們 未來可能需要資金,而我們可能無法以優惠的條件籌集資金。
發展我們的業務在未來將需要大量資金。從歷史上看,我們的主要流動性來源一直是運營現金流和母公司Onodera Group Co.,Ltd.的融資。Onodera集團在截至2022年3月31日的一年中提供了約900萬美元的貸款,在截至2023年3月31日的一年中通過股票結算了約2300萬美元的債務。在截至2024年3月31日的一年中,Onodera集團將提供約570萬美元的額外貸款(其中總計570萬美元已借給壽司銀座Onodera美國公司、銀座Onodera美國公司、銀座Onodera德克薩斯公司和Onodera食品服務有限公司,截至招股説明書日期),以資助此次發行以及凱騰夏威夷和休斯頓工廠預期的上市公司地位過渡。本次發行完成後,我們預計不會收到小野原集團株式會社的任何額外出資 。對於在日本新開餐廳的投資資金,我們計劃向日本金融機構借款。 2023年7月21日,我們的子公司小野原食品服務有限公司與Resona Bank,Ltd.簽訂了2.5億日元(180萬美元)的透支協議 ,並於2023年7月25日借入2.1億日元(150萬美元),並於8月31日借入4000萬日元(30萬美元)。2023年為凱騰壽司京都餐廳的設施提供資金。2024年2月16日,Onodera食品服務有限公司與三井住友銀行簽訂了2.66億日元(合190萬美元)的透支協議,並於2024年2月21日借入2.66億日元(合190萬美元),為大阪凱天壽司餐廳的設施提供資金。這些貸款計劃在7年內償還給Resona Bank,Ltd.,並在5年內從開設的門店的收益中償還給三井住友銀行。不能保證本公司將按預期的條款簽訂該等協議(如有),或任何該等貸款會在上述 句所述的期間內以該等收益償還。請參閲“收益的使用”。為了滿足我們的資金需求,我們預計將依靠運營現金流、此次發行的收益、未來的發行和其他第三方融資。然而,未來的第三方融資可能不會以對我們有利的條款提供,或者根本不會。我們獲得額外資金的能力將取決於各種因素,包括 市場狀況、我們的經營業績、貸款人情緒以及我們是否有能力在遵守其他合同 限制的情況下產生額外債務,例如定期貸款或其他債務文件中的財務契約。這些因素可能會使額外融資的時間、金額或條款 和條件失去吸引力。我們無法籌集資金可能會阻礙我們的增長,並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
供應鏈相關風險
我們 嚴重依賴某些供應商和供應商,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們能否在整個餐廳保持一致的價格和質量,在一定程度上取決於我們能否以合理的價格從第三方供應商和供應商那裏獲得足夠數量的指定食品 產品和用品。此外,我們還依賴幾家供應商提供我們餐廳使用的某些專用設備。我們依賴山幸株式會社作為我們在日本的主要供應商之一。山幸株式會社為我們提供食品,主要是鮮魚,分別相當於我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度食品和飲料總成本的約11.6%和6.6%。我們依賴美國Sakasyu,Inc.作為我們在美國的主要供應商之一。美國Sakasyu,Inc.向我們提供的食品和鮮魚分別約佔我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度食品和飲料總成本的9.4%和7.1%。我們依靠妙心麥業股份有限公司作為我們在中國的主要供應商之一。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的一年中,妙新脈業有限公司為我們提供的食品分別約佔我們食品和飲料總成本的3.2%和5.7%。 我們無法控制我們供應商和供應商的業務,我們試圖指定和監控他們執行標準的努力可能不會成功 。此外,某些食品容易腐爛,我們對這些食品是否會在合適的條件下交付給我們以供我們餐廳使用的控制有限。如果我們的任何供應商或其他供應商無法按照我們的標準履行義務 ,或者如果我們在供應或服務中斷的情況下找不到替代供應商,我們可能會遇到供應短缺併產生更高的成本來確保充足的供應,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
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食品和供應成本的變化 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對食品和供應成本變化的能力。由於意外需求、生產或分銷問題、食品污染、惡劣天氣或其他條件導致的某些供應的短缺或中斷 可能會對我們配料的可用性、質量和成本產生不利影響,這可能會損害我們的運營。 大米、魚和其他海鮮以及新鮮蔬菜等對我們菜單最關鍵的食品價格的任何上漲,都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。儘管我們試圖控制這些波動對我們經營業績的影響,但我們仍然容易受到我們無法控制的因素導致的食品成本上漲的影響,這些因素包括一般經濟狀況、季節性波動、天氣狀況、需求、食品安全問題、普遍的傳染病、產品召回和政府法規。此外,我們的供應鏈還受到氣候變化影響導致的成本增加的影響。 天氣波動性的增加和全球天氣模式的變化可能會降低作物大小和作物質量,這可能會導致我們的農產品和其他原料的供應減少或定價更高。這些因素是我們無法控制的,在許多情況下是不可預測的。 氣候變化和與氣候變化相關的政府監管也可能導致新餐廳的建設延誤,以及 供應中斷或公用事業成本上升。
如果我們的任何分銷商或供應商業績不佳,或者我們的分銷或供應關係因任何原因中斷, 我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到不利影響。如果我們不能在短時間內更換或聘用符合我們規格的分銷商或供應商,這可能會增加我們的費用,並導致我們餐廳的食物和 其他物品短缺,這可能會導致餐廳從菜單上刪除項目。如果發生這種情況,受影響的餐廳 可能會在短缺期間或之後經歷銷售額大幅下降,如果客人因此改變他們的飲食習慣。 此外,由於我們提供價格適中的食品,我們可能選擇不將商品價格上漲轉嫁給消費者,也可能無法轉嫁給消費者。食品和供應成本的這些潛在變化可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。
我們 可能無法有效管理我們的製造和供應鏈,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們有效擴展生產和加工以及有效管理我們的製造和供應鏈要求的能力存在風險。 例如,我們依賴有限數量的供應商,在某些情況下,我們依賴單一來源的供應商提供幾種配料。這些供應商中的一些 是小型家族企業或獨資企業,他們可能無法快速擴大生產規模以適應我們的增長,或者根本無法。隨着我們業務的不斷髮展,如果我們無法從這些供應商那裏獲得所需數量的配料, 我們可能會被迫修改我們的菜單產品或食譜,或者從不同的供應商那裏獲得可能比我們的原始配料成本更高或質量更低的配料。任何這些變化都可能導致我們的食物口味和質量發生變化 ,並可能對我們的客人不那麼有吸引力,成本的任何增加都可能對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響 。見“-與我們的商業和工業有關的風險-我們嚴重依賴某些供應商和供應商,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響.”
我們 必須準確預測每個菜單產品的需求,以確保我們有足夠的可用製造能力和供應。 我們的預測基於多個假設,這些假設可能會導致我們的估計不準確,並影響我們從經銷商、供應商和製造合作伙伴那裏獲得足夠的製造能力和數量以滿足需求的能力,這可能會 阻止我們滿足合作伙伴和客人的需求,並損害我們的品牌和業務。
我們 還必須根據預測的需求持續監控庫存。如果我們低估了需求,我們可能會面臨供應不足的風險。 另一方面,如果我們手頭的食物庫存太多,它可能會到達保質期,變得無法使用。如果我們無法 有效管理供應鏈,我們的運營成本可能會增加,利潤率可能會下降。
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如果 未收到頻繁交付的新鮮食品配料和其他供應,可能會損害我們的業務、財務狀況或 運營結果。
我們維護菜單的能力在一定程度上取決於我們從可靠供應商那裏獲得符合我們規格的配料的能力。 由於意外需求、生產或分銷問題、食品污染、惡劣天氣或其他條件導致的配料短缺或中斷可能會對我們配料的可用性、質量和成本產生不利影響, 可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。如果我們的任何經銷商或供應商表現不佳, 或者我們的分銷或供應關係因任何原因中斷,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響 。如果我們不能在短時間內更換或聘用符合我們規格的分銷商或供應商,這可能會增加我們的費用,並導致我們餐廳的食物和其他物品短缺,這可能導致餐廳 從其菜單中刪除項目。如果發生這種情況,受影響的餐廳可能會在短缺期間或之後經歷銷售額大幅下降,如果客人因此改變他們的用餐習慣的話。銷售額的減少可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
與管理層和員工相關的風險
如果 我們股本的投票權繼續高度集中,可能會阻止您和其他少數股東影響公司的重大決策,並可能導致利益衝突。
目前,小野原弘志通過日本LEOC株式會社間接實益持有我們的普通股共計7,000,000股,相當於我們已發行股本的100%投票權。本次發行後,如果出售所有發售的普通股,小野原先生將通過LEOC Co.,Ltd.間接控制我們已發行股本約86.78%的投票權(如果全面行使承銷商購買額外 股票的選擇權,則為我們已發行投票權的85.09%)。因此,小野原宏志將在所有需要股東投票的事項上擁有多數投票權, 包括:董事選舉;合併、合併和收購;出售我們所有或幾乎所有資產以及影響我們資本結構的其他決定;對我們的公司註冊證書或我們的章程進行修訂;以及我們的清盤和解散。
這種投票權的集中可能會推遲、阻止或阻止有利於我們其他股東的行為。小野原的利益可能並不總是與我們的利益或我們其他股東的利益一致。這種投票權的集中也可能具有推遲、防止或威懾我們控制權變化的效果。此外,小野寺宏可能試圖促使我們採取他認為可以增加他對我們的投資的行動方案,但這可能會給我們的其他股東帶來風險 或對我們或我們的其他股東(包括此次發行的投資者)造成不利影響。因此,我們普通股的市場價格 可能會下跌,或者在控制權發生變化時,股東可能得不到高於我們普通股當前市場價格的溢價。 此外,投票權的集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響,因為投資者可能會認為持有一家擁有大量股東的公司的股票 有不利之處。請參閲“高管和董事薪酬“ 和”證券説明.”
作為一家受控公司,我們不受紐約證券交易所美國證券交易所的所有公司治理規則的約束。
《紐約證券交易所美國規則》的 “受控公司”例外規定,由個人、集團或另一家公司(“受控公司”)持有超過50%投票權的公司不需要遵守紐約證券交易所美國公司治理規則的某些要求 。截至本招股説明書日期,小野原宏志通過日本LEOC株式會社間接實益擁有本公司普通股共計7,000,000股,佔本公司已發行股本投票權的100%。本次發行後,如果出售所有發售的普通股,小野原先生將通過LEOC Co.,Ltd.間接控制我們已發行股本約86.78%的投票權(如果全面行使承銷商購買額外股份的選擇權,則為我們已發行股本的85.09%投票權)。如果我們獲得紐約證券交易所美國證券交易所的上市,我們將成為紐約證券交易所公司治理規則所指的“受控公司”。受控公司不受《紐約證券交易所美國人》公司治理規則的約束,《紐約證券交易所美國人》要求上市公司必須:(I)根據《紐約證券交易所美國人》的上市標準,(I)董事會的多數成員由“獨立”董事組成,(Ii)完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會和符合《紐約證券交易所美國人》要求的書面提名/公司治理委員會章程,以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會和符合《紐約證券交易所美國人》要求的書面薪酬委員會章程。我們打算 利用其中的某些豁免。更具體地説,雖然我們打算讓獨立董事在我們的董事會中佔多數 ,但我們不打算設立提名和公司治理委員會或薪酬委員會。因此,您 可能不會獲得受《紐約證券交易所美國人》所有公司治理要求 約束的公司股東所享有的同等保護。請參閲“董事會委員會和董事獨立控股公司和董事獨立恩斯。“
我們 依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工,失去一名或多名關鍵人員或無法吸引、招聘、整合和留住高技能人員可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務。我們還依賴我們的領導團隊來確定我們的戰略方向、運營我們的業務、確定、招聘和培訓關鍵人員、確定擴張機會、安排 必要的融資以及執行一般和行政職能。我們的高管管理團隊可能會不時因高管的聘用或離職而發生變化,這可能會擾亂我們的業務。失去或更換一名或多名我們的高管或其他關鍵員工可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生嚴重的不利影響。
為了 繼續執行我們的增長戰略,我們還必須確定、聘用和留住高技能人員,其中可能包括 日本僑民的服務,由於我們與小野寺集團的關係,我們確保了他們的服務。我們可能無法成功 繼續吸引和留住人才。未能發現、聘用和留住必要的關鍵人員可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
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我們的 管理層沒有管理美國上市公司的經驗,我們目前的資源可能不足以履行我們的上市公司義務。
本次發行結束後,我們將接受各種監管要求的約束,包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所的監管要求。這些要求包括記錄保存、財務報告和公司治理規則和條例。我們的 管理團隊沒有管理美國上市公司的經驗,而且從歷史上看,我們沒有上市公司通常 所擁有的資源。我們的內部基礎設施可能不足以支持我們增加的報告義務,我們可能 無法招聘、培訓或保留必要的員工,並可能依賴聘請外部顧問或專業人員來克服我們缺乏經驗或員工的問題 。如果我們的內部基礎設施不足,包括我們無法聘請外部顧問或無法履行我們上市公司的義務,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
勞資糾紛可能會擾亂我們的運營並影響我們的盈利能力,從而對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。
作為僱主,我們目前和未來可能會受到各種與僱傭相關的索賠,例如個人或集體訴訟 或與所謂的就業歧視、員工分類和相關扣繳、工資時間、勞工標準或醫療保健和福利問題有關的政府執法訴訟。日本法院傾向於偏袒員工,任意解僱可能會導致法律問題。僱主必須為任何終止僱傭提供社會接受的理由,這意味着提供有效的終止理由。提前通知或代通知金也是強制性的。未來對我們提起的任何訴訟 如果全部或部分成功,可能會影響我們的競爭能力,或者可能對我們的業務、財務狀況 或運營結果產生實質性的不利影響。
最低工資,特別是在加州,繼續增加,並受到我們無法控制的因素的影響。
我們 有相當數量的小時工,他們根據適用的聯邦或州最低工資支付工資。自2022年6月15日起,加利福尼亞州的最低工資為每小時15.50美元。此外,市政當局可以將最低工資定在適用的國家標準之上。自2009年7月24日以來,聯邦最低工資一直是每小時7.25美元。目前的最低工資為每小時961日元(全國加權平均)。從2023年10月1日開始的2023財年,平均時薪將升至1004日元(7.57美元)。這一漲幅來自通脹加劇和岸田文雄首相承諾提高工資。未來可能會提高聯邦、州或市政府規定的任何最低工資,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。如果我們提高菜單價格以彌補增加的人力成本,則更高的價格可能會對銷售造成不利影響,從而降低我們的利潤率,並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。
就業法律的變化 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
各種聯邦和州勞動法管理與我們員工的關係,並影響運營成本。這些法律包括因加班和其他目的而被列為豁免/非豁免的員工分類、最低工資要求、小費和酬金支付、失業税率、工人補償率、移民身份和其他工資和福利要求。政府在以下領域實施的額外大幅增加 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響:
● | 最低工資; |
● | 小費和小費; |
● | 強制性健康福利 ; |
● | 休假 應計項目; |
● | 帶薪休假,包括帶薪病假;以及 |
● | 報税 。 |
如果我們面臨勞動力短缺、勞動力成本增加或工會活動,我們的增長、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。
勞動力 是我們餐廳運營成本的主要組成部分。如果我們因員工競爭加劇、員工流動率上升、聯邦、州或地方最低工資率提高或其他員工福利成本(包括與醫療保險相關的成本)而面臨勞動力短缺或勞動力成本增加,我們的運營費用可能會增加,我們的增長可能會 受到不利影響。此外,我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引、激勵和留住足夠數量的合格餐廳經營者和管理人員,以及足夠數量的其他合格員工,以跟上我們的擴張計劃。填補這些職位所需的合格人員在一些地理區域短缺。 此外,餐廳傳統上經歷了相對較高的員工流失率。雖然我們在招聘或留住員工方面還沒有遇到重大問題,但我們招聘和留住這些員工的能力可能會推遲新餐廳的開業計劃 或導致現有餐廳員工流動率增加,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
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如果我們無法繼續招聘和留住足夠合格的人員,我們的業務和增長可能會受到不利影響, 從而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。對這些員工的競爭可能需要我們支付更高的工資,這可能會導致更高的勞動力成本。此外,提高最低工資還會增加我們的勞動力成本。此外,與工人補償相關的成本正在上升,這些成本未來可能會繼續上升。 我們可能無法提高菜單價格以將這些增加的勞動力成本轉嫁給消費者,在這種情況下,我們的利潤率 將受到負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內,但我們的員工未來可能會選擇由工會代表 。如果我們的大量員工加入工會,並且集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有很大不同,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。
我們的業務可能會因未能獲得簽證或工作許可或未能正確核實員工的就業資格而受到不利影響。
我們的一些公司員工是否有能力在美國工作取決於是否獲得並保持必要的簽證和工作許可。在某些情況下,由於各種原因,包括美國國土安全部或美國國務院設置的限制,我們一直無法獲得簽證或工作許可,無法將必要的員工 帶到美國。
儘管我們要求所有工人向我們提供政府指定的證明其就業資格的文件,但我們的一些員工 可能在我們不知情的情況下是未經授權的工人。未經授權的工人可能會被驅逐出境,並可能對我們處以罰款或處罰, 如果我們的任何工人被發現未經授權,我們可能會遇到負面宣傳,可能會對我們的品牌產生負面影響, 可能會使招聘和留住合格員工變得更加困難。解僱大量未經授權的員工可能會擾亂我們的運營,在我們培訓新員工時導致我們的勞動力成本暫時增加,並導致負面宣傳。 我們還可能因未完全遵守聯邦和州移民合規法的所有記錄保存義務而受到罰款、罰款和其他費用的指控。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
與法律、法規、環境、知識產權和隱私相關的風險
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營、財務狀況、流動性和財務業績產生不利影響。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒COVID-19為全球大流行。在過去的兩年半時間裏,這種傳染性病毒持續傳播,並對全球勞動力、客户、經濟和金融市場造成了不利影響 。為了應對這次疫情,許多州和地方當局強制暫時關閉非必要企業和 餐廳內用餐活動或限制室內用餐容量。COVID-19和政府為控制它而採取的措施對我們的業務運營造成了嚴重幹擾。截至本招股説明書提交日,我們所有餐廳均以100%的室內用餐容量運營。然而,無法保證COVID-19大流行的事態發展和政府為控制疫情而採取的措施 不會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
此外,消費者行為已經改變,並可能在短期和長期內因新冠肺炎而從根本上改變,這種改變可能 對我們當前的服務和商業模式構成重大挑戰。包括我們在內的餐廳的交通已經受到影響, 可能會受到實質性的不利影響,因為更多的消費者依賴非現場訂單。所有這一切都可能對我們餐廳的銷售額和我們的增長前景產生實質性的負面影響。由於新冠肺炎疫情,我們已經對我們的餐廳運營進行了調整 ,可能不得不重新設計我們的服務和商業模式,以適應消費者改變的行為模式。任何此類嘗試 都可能導致資本支出、業務中斷和利潤率下降,並可能無法成功提高我們的盈利能力。
除了新冠肺炎大流行,美國未來還可能經歷其他病毒的爆發,如諾沃克病毒、禽流感或其他疾病。正如我們在新冠肺炎大流行中所經歷的那樣,如果發生地區性或全球性的衞生大流行, 根據其位置、持續時間和嚴重程度,我們的業務可能會受到嚴重影響。
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遵守環境法律可能會對我們的業務產生負面影響。
我們 受有關廢物處理、污染、環境保護以及危險或有毒物質的存在、排放、儲存、搬運、釋放和處置以及暴露的聯邦、州和地方法律法規的約束。這些環境法律規定了對不遵守規定的鉅額罰款和處罰以及補救責任,有時不考慮物業的所有者或經營者是否知道或對危險有毒物質的釋放或存在負有責任。第三方 還可以向物業所有者或經營者索賠,要求賠償與我們餐廳、餐廳上或餐廳外的此類危險或有毒物質的釋放或實際或據稱接觸相關的人身傷害和財產損失。與之前、現有或未來餐廳場所釋放有害物質有關的環境條件可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。2019年5月,日本國會通過了《促進減少食品損失法案》(2019年第19號法案(REIWA 1))。為減少食物浪費,日本先前頒佈了2001年《食物回收法》(2000年第116號法令,經2007年第83號法令修訂),促進減少食物垃圾,並將其循環利用為肥料和飼料。該法的條款之一 要求產生大量食物垃圾的企業採取措施減少和回收垃圾,並定期向政府報告其食物垃圾情況。(藝術。7和9。)餐廳主顧在離開餐廳時帶走剩飯就是這樣一種積極的措施。此外,環境法及其管理、解釋和執行可能會發生變化,並可能在未來變得更加嚴格,每一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
經濟狀況的變化可能會對我們維持或增加餐廳銷售額或開設新餐廳的能力產生實質性影響。
餐飲業依賴於消費者的可自由支配支出。美國整體或我們運營的特定市場可能會受到經濟活動低迷、經濟週期衰退、燃料或能源成本上升、消費者信心低迷、高失業率、房價下跌、房屋止贖增加、投資損失、個人破產、信貸渠道減少或其他可能影響消費者可自由支配支出的經濟因素的影響。如果消費者選擇減少外出就餐頻率或減少外出就餐時的用餐支出,我們餐廳的銷售額可能會下降。負面的經濟狀況 可能會導致消費者對其可自由支配的支出行為做出長期改變,包括減少永久外出就餐的頻率 。如果餐廳銷售額下降,我們的盈利能力可能會下降,因為我們將固定成本分攤到較低水平的銷售中。員工數量的減少、資產減值費用和潛在的餐廳關閉可能會因餐廳的長期負銷售而減少 這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們 可能是訴訟的一方,這些訴訟可能會分散管理層的注意力、增加我們的費用或使我們受到物質 金錢損害和其他補救措施的不利影響。
我們的 客人偶爾會對我們提出投訴或訴訟,指控我們導致他們在光顧我們的餐廳時或之後患病或受傷,或者我們在食品質量或運營方面存在問題。我們還面臨在正常業務過程中產生的各種其他索賠,包括人身傷害索賠、合同索賠以及違反聯邦和州有關工作場所和僱傭事務、平等機會、歧視和類似事項的法律的索賠,我們目前正面臨與其中某些事項有關的集體訴訟和其他訴訟,並可能在未來受到與這些或不同事項相關的額外集體訴訟或其他 訴訟。無論針對我們的任何索賠是否有效,或者我們最終是否被追究責任,索賠的辯護成本都可能很高,並且可能會轉移我們運營的時間和金錢,並損害我們的業績。 任何索賠超出我們的保險覆蓋範圍的判斷都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利影響。這些指控所產生的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽或前景造成重大不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們 受制於州和當地的“DRAM商店”法規,這可能會使我們承擔未投保的責任。這些法規通常 允許被醉酒者傷害的人從錯誤地向醉酒者提供酒精飲料的機構獲得損害賠償。由於原告可能尋求懲罰性賠償,而保險可能無法完全覆蓋,因此此類訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。對此類訴訟的判決大大超過或不屬於我們的保險範圍,可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。 此外,任何此類指控所產生的負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
如果 不遵守反賄賂或反腐敗法律,可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或 運營結果造成不利影響。
美國《反海外腐敗法》和其他類似的適用法律禁止賄賂政府官員和其他腐敗行為 在世界各地日益受到重視和執行。在日本,《刑法》第198條禁止向執行職務的公職人員行賄、行賄或許諾。儘管我們已實施旨在促進遵守這些法律的政策和程序 ,但不能保證我們的員工、承包商、代理商或其他第三方 不會採取違反我們政策或適用法律的行動。任何此類違規或涉嫌違規行為都可能使我們受到民事或刑事處罰,包括鉅額罰款和鉅額調查成本,還可能對我們的聲譽、品牌、國際擴張努力和增長前景、業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。與任何不合規或被指控的不合規有關的宣傳也可能損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生不利影響。
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食品安全和食源性疾病問題可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們 不能保證我們的內部控制和培訓將完全有效地預防我們餐廳的所有食品安全問題,包括任何食源性疾病的發生,如沙門氏菌、大腸桿菌和甲型肝炎。此外,也不能保證 我們的餐廳地點將保持我們餐廳所需的高水平內部控制和培訓。此外, 我們依賴第三方供應商,這使得監控食品安全合規性變得困難,並增加了食源性疾病影響多個地點而不是一家餐廳的風險。一些食源性疾病事件可能是由第三方供應商 和我們無法控制的運輸商引起的。未來可能會出現對我們目前的預防措施具有抵抗力的新疾病,或者可能出現潛伏期較長的疾病,這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。在我們的任何餐廳或市場或與我們銷售的食品相關的一個或多個食源性疾病 如果在國家媒體或社交媒體上高度宣傳,可能會對我們在全國範圍內的餐廳銷售產生負面影響 。即使後來確定疾病 被錯誤地歸因於我們或我們的一家餐廳,這種風險仍然存在。其他一些連鎖餐廳也經歷了與食源性疾病有關的事件,對其經營產生了實質性的不利影響。在我們的一家或多家餐廳發生類似事件, 或對事件的負面宣傳或公眾猜測,可能會對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。
政府監管可能會對我們開設新餐廳的能力產生不利影響,或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們 受各種聯邦、州和地方法規的約束。我們的餐廳受州和地方許可以及健康、酒精飲料、衞生、食品和職業安全等機構的監管。我們可能會遇到重大困難或 無法為我們的餐廳獲得必要的許可證、批准或許可,這可能會推遲計劃中的餐廳開業 或影響我們現有餐廳的運營。此外,當地監管機構對分區、土地使用和環境因素的嚴格和多樣化的要求可能會推遲或阻止特定地點的新餐廳的開發。
我們 受美國《美國殘疾人法》和類似的州法律的約束,這些法律在就業、公共設施和其他領域(包括我們的餐廳)為殘疾個人提供民事權利保護。我們未來可能需要對餐廳進行改造,例如,通過增加通道坡道或重新設計某些建築固定裝置,為殘疾人提供服務或提供合理的住宿。與這些修改相關的費用可能是巨大的。
我們的運營還受管理工人健康和安全的《美國職業安全與健康法》、管理最低工資和加班等事項的《美國公平勞工標準法》,以及管理這些和其他就業法律事項的各種類似的聯邦、州和地方法律的約束。此外,聯邦、州和地方有關帶薪病假或類似事項的提案如果實施,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
在日本,關於殘疾人,《消除對殘疾人歧視法》(2013年第65號法令,以下簡稱《殘疾歧視法》)禁止政府和企業以殘疾為由進行不公平的歧視性待遇,並規定他們必須提供合理的便利 (公司必須努力提供合理的便利)。《就業促進法》等。《殘疾人權利和政治權利國際法》(1960年第123號法)禁止企業在就業領域採取基於殘疾的歧視性措施,並要求提供合理便利。
在日本餐館裏,有各種法律法規,比如食品衞生和消防。以下是你在日本餐館中應該特別注意的一些法則。
餐廳 許可證和質量控制
日本管理食品質量和完整性的主要法律是《食品衞生法》。 《食品衞生法》(一)規定了食品、添加劑、器械以及食品容器和包裝的標準和規格,(二)規定了檢查是否符合既定標準,(三)規定了食品生產和銷售中的衞生管理,(四)並要求食品企業必須獲得許可。根據《食品衞生法》,添加劑和含有添加劑的食品不得銷售,也不得生產、進口、加工、使用、儲存或展示用於銷售目的 ,除非衞生、勞工和福利部部長在徵求藥品事務和食品衞生委員會的意見後宣佈它們對人體健康沒有風險。此外,不允許在食品中添加任何加工輔助物、維生素、礦物質、新食品或營養物質,除非衞生部明確宣佈它們對人類健康沒有風險。衞生部可根據《食品衞生法》,為供公眾銷售的食品或添加劑的生產、加工、使用、烹調或保存方法制定規範,並可為供公眾銷售的食品配料或添加劑制定標準。因此,如果物質被允許添加到食品中,它們只能在衞生部明確規定的限制範圍內使用。
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要在日本經營餐廳,經營者必須按照上述《食品衞生法》(1947年12月24日第233號法案)的規定,向監管餐廳所在縣的當地衞生部門申請並取得上述餐廳許可證(“餐廳許可證”)。這一許可證制度是為了確保烹飪和提供食物的餐館保持適當的安全和衞生 。
餐廳許可證的核心要求通常與餐廳內的設備和設施有關。這些通常包括 要求,如擁有一定的冷藏、洗碗和熱水設施,以及通過確保所有餐具和盤子都存放在有門的櫥櫃中,以及廚房與 座位空間分開等來保持商店 的清潔。
本公司每個餐廳經營者都有責任獲得餐廳許可證。為此,運營商 必須在營業前向當地衞生部門提交申請。提交申請後,衞生部門的 官員將對餐廳進行現場檢查,以確定餐廳是否符合相關的 標準。檢查合格後,可發給許可證,使經營者能夠開始經營餐廳業務。
食品 衞生
《食品衞生法》的目的是預防衞生風險,促進日本公共健康的利益。根據《食品衞生法》,任何個人或實體如打算開展對公眾健康有重大影響的承保業務,如餐館和其他,必須(通過當地衞生部門)獲得縣州長的批准。縣知事可以規定自批准之日起不少於五年的經營該機構的必要條件。為了經營企業,企業必須達到縣知事為每一類企業制定的設施標準。任何此類個人或實體,如打算經營餐飲業務、咖啡館業務和食品銷售,必須根據縣州長確定的標準任命一名“食品衞生經理”。
我們 堅持以下主要措施,以防止食品污染:
● | 商店衞生管理處,專門從事衞生管理的部門; |
● | 衞生管理手冊; |
● | 計劃 維護日曆; |
● | 温度檢查表; |
● | 衞生檢查表 作為總部管理表格; |
● | 衞生管理處對商店進行衞生檢查的程序;以及 |
● | 在主管每月訪店期間,主管進行操作檢查和衞生管理檢查的流程。 |
勞動法 法律
日本有各種與勞工有關的法律,包括《勞工基準法》(1947年4月7日第49號法,經修訂)、《工業安全與健康法》(1972年6月8日第57號法,經修訂)和《勞動合同法》(2007年12月5日第128號法)。《勞工標準法》除其他外,規定了工作時間、休假時間和休假天數等工作條件的最低標準。 《工業安全和健康法》除其他外,還要求實施保障員工安全和保護工作場所工人健康的措施。除其他外,《勞動合同法》規定了僱傭合同條款的變更和工作規則,以及解僱和紀律處分。我們遵守這些規定。
環境法規
日本有各種與環境有關的法律,包括《空氣污染控制法》(1968年6月10日第97號法,經修訂)、《水污染防治法》(1970年12月25日第138號法,經修訂)、《土壤污染對策法》(2002年5月29日第53號法, 經修訂)和《噪音管制法》(1968年6月10日第98號法,經修訂)。2019年5月,日本國會通過了《促進減少食品損失法案》(2019年第19號法案(REIWA 1))。為減少食物浪費,日本此前頒佈了2001年《食品回收法》(2000年第116號法令,經2007年第83號法令修訂),促進減少食物廢物,並將其循環利用為肥料和飼料。該法的一項條款規定,產生大量食物垃圾的企業必須採取措施減少和回收食物垃圾,並定期向政府報告其食物垃圾情況。(藝術。7和9。)餐廳 顧客在離開餐廳時帶走剩飯就是這樣一種積極主動的措施。我們在這些法規適用於我們的範圍內遵守它們。
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廣告條例
《保費和代表法》(1962年5月15日第134號法案)從廣義上規定了各種廣告、陳述和促銷的限制方法和手段。當我們為我們的餐廳做廣告時,我們必須根據該法案提供適當的信息,以免誤導我們的客户。我們遵守這些規定。
關於租賃協議的規定
我們的租賃協議一般受《民法典》(1896年4月27日第89號法令修訂)和《土地和建築租賃法》(1991年10月4日第90號法令修訂)的約束。我們租賃協議的條款和條件符合這些法律,並且 按照這些協議的規定是有效和可強制執行的。
酒類零售條例
我們的餐廳在日本銷售白酒,我們的白酒零售受到法律法規的約束。
《酒類税法》(1953年2月28日修訂的第6號法)對酒類徵税,並根據酒類等規定了起徵點和税率。經營者經營酒類銷售業務,應當依照本法第九條的規定取得酒類銷售許可證。許可證在被相關政府當局吊銷之前一直有效。我們已經為我們在日本銷售白酒的每一家直營實體餐廳正式獲得並維護了此類許可證。根據《禁止未成年人飲酒法》(1922年3月30日第20號法令,經修訂),我們被禁止向未成年人(20歲以下)出售烈性酒,如果顧客看起來不到20歲,我們必須檢查他們的身份證。
食品標籤法
餐館 必須根據《食品標籤法》正確標註配料並提供過敏原信息。食品標籤要求準確,必須注意讓客户更容易瞭解食品中包含的成分和過敏原。
火災保護法
餐館 必須根據《防火疏散消防法》維護和檢查適當的消防設備。 此外,發生火災時疏散路線和措施的安全也必須符合法律規定的標準。
建築代碼
設計或翻新餐廳建築或商店需要根據《建築規範》獲得適當的許可。重要的是要確保建築物的結構、安全和無障礙措施符合法律規定的標準。
我們 可能會捲入涉及Onodera Food Service Co.,Ltd.作為知識產權所有人的訴訟,或者我們作為Onodera Food Service Co.,Ltd.知識產權的被許可人,以保護或執行知識產權,這可能是昂貴的、 耗時的,而且不會成功。
我們的業務前景在一定程度上取決於我們能否培養消費者對壽司銀座Onodera品牌的良好認知度。雖然“Ginza Onodera”是由Onodera食品服務有限公司擁有的聯邦註冊服務標誌,但此類標誌可能會以我們或Onodera食品服務有限公司無法阻止的方式被模仿。或者,如果我們的名稱與第三方的名稱非常相似,第三方可能會試圖讓我們更改名稱或不在某個地理區域開展業務。此外,我們還依賴商業祕密、小野寺集團的專有技術、概念和配方。我們的方法或Onodera食品服務有限公司的S的保護方法 此信息可能不夠充分。此外,我們或Onodera食品服務有限公司可能面臨挪用或侵犯第三方權利的索賠,這可能會干擾我們對這些信息的使用。為這些索賠辯護可能代價高昂,如果不成功, 可能會阻止我們在未來繼續使用這些專有信息,並可能導致判決或金錢損失。我們 不會與所有高管、關鍵人員或供應商簽訂保密協議和競業禁止協議。如果競爭對手 獨立開發或以其他方式獲取我們經營我們的餐廳所依賴的商業祕密、專有技術、概念或食譜, 我們從Onodera Group Co.,Ltd.獲得了某些許可,我們餐廳的吸引力可能會顯著降低 ,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。
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違反與我們的信用卡和借記卡交易的電子處理相關的機密消費者信息的安全,以及違反我們員工信息的安全,可能會嚴重影響我們的聲譽、業務和財務狀況 的運營結果。
我們餐廳的大部分銷售額是通過信用卡或借記卡實現的。其他餐館和零售商也遇到過信用卡和借記卡信息被盜的安全漏洞。我們未來可能會因信用卡或借記卡信息的實際或據稱被盜而受到涉嫌欺詐交易的索賠,我們還可能受到與此類事件相關的訴訟或其他訴訟 的影響。我們最終可能被追究在非法活動中未經授權使用持卡人卡號的責任,並被髮卡機構要求支付退款費用。此外,大多數州都制定了法律,要求 通知涉及個人信息(包括信用卡和借記卡信息)的安全漏洞。任何此類索賠或訴訟 都可能導致我們產生重大的計劃外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。此外,這些指控產生的負面宣傳可能會對我們產生重大不利影響,並可能對我們的聲譽和業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。
此外,我們的業務需要在我們維護的各種信息技術系統以及與我們簽訂合同提供服務的第三方維護的信息技術系統中收集、傳輸和保留大量的客户和員工數據,包括個人身份信息。這種信息的收集和使用在聯邦和州一級受到管制,在國際一級也受到管制,國際一級的管制要求一直在增加。隨着我們的環境在數字時代繼續發展,對新技術的依賴變得更加普遍,我們必須確保我們收集的隱私和敏感信息的安全。 如果我們不這樣做,無論是因為我們自己的信息系統錯誤還是由於外包第三方提供商的錯誤, 我們不僅可能導致我們無法遵守這些法律和法規,還可能導致我們面臨訴訟和處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們品牌作為僱主的聲譽和形象也可能因此類安全漏洞或違規行為而受到損害。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
該公司在日本、美國和中國的淨營業虧損為1,200萬美元,可用於抵消 未來的應納税所得額。根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382和383條,如果一家公司發生了所有權變更,該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性抵銷變更後收入的能力可能會受到限制。通常,如果在三年的滾動期間內,5%的股東對我們的所有權進行了超過50個百分點的累計變更,則通常會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。我們不認為我們會因為此次發行而經歷所有權變更 。然而,我們未來可能會因為此次股票發行和未來的交易而經歷所有權變更 ,其中一些可能不在我們的控制範圍之內。因此,如果我們賺取應税收入淨額,我們使用變動前淨營業虧損結轉或其他變動前税收屬性來抵銷美國聯邦和州應税收入的能力可能會受到重大限制。這些淨營業虧損結轉和一般營業税抵免導致截至2023年3月31日的應納税遞延 納税資產為240萬美元。
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與在中國做生意有關的風險
我們 需要各種審批、許可證和許可證才能經營我們的業務,而丟失或未能獲得或續期任何或全部這些 審批、許可證和許可證可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
根據中國的法律法規,我們需要保存各種審批、許可證、許可、登記和備案,以便在人民Republic of China(“中國”)經營我們的餐飲業務。我司在中國的子公司(“中國子公司”)需取得(1)食品經營許可證;(2)銷售酒精飲料的登記或審批;(3)環境保護評估和檢驗登記或審批;(4)消防 安全檢測驗收批准或其他替代方案。這些許可證和註冊是在令人滿意的 遵守適用的食品安全、衞生、環境保護、消防安全和酒精法律以及 法規的情況下獲得的。這些許可證大多要接受有關當局的定期檢查或核查,有些許可證的有效期僅為一段固定的時間,需要續簽和認證。
快速發展的法律法規及其不一致的解釋和執行可能會阻礙我們獲得或維護在中國開展業務所需的許可證、執照和證書。在獲得所需的許可證、執照和證書方面遇到困難或失敗,可能會導致我們無法按照過去的做法繼續在中國開展業務。在這種情況下,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。如果(I)我們無意中得出結論認為已經獲得或不需要此類許可、批准、許可證或許可,或者(Ii)適用的法律、法規或解釋發生變化,並且我們需要在未來獲得此類許可、批准、許可或許可,則我們可能需要花費時間和成本來獲取它們。如果我們不能以商業上合理的條款或及時這樣做,可能會對我們的業務運營造成重大中斷,損害我們的聲譽,進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。
如果 不遵守現行或新的政府關於中國餐飲業室內吸煙的消防安全、食品衞生、環境保護和控制的規定 ,可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。
我們的中國子公司的業務受到中國法律規定的各種合規和運營法規的限制。我們的中國子公司未能遵守適用的法律法規(包括但不限於管理我們與員工關係的法律),將受到中國政府相關部門的罰款和處罰。我們的中國子公司必須持有當地政府部門頒發的經營許可證,並在經營許可證的經營範圍內開展餐飲業務。中國子公司的業務也受到各種法規的限制,這些法規影響到其運營的上海業務的方方面面,包括但不限於消防安全、食品衞生、環境保護和室內吸煙控制。我們的中國子公司需要 根據本條例獲得各種許可證和許可,或履行備案程序。雖然我們的中國子公司 過去沒有因任何違反規定的行為而受到任何重大罰款或其他處罰,對其業務和經營結果產生重大不利影響,但如果中國子公司未能及時處理這些違規事件,可能會被處以罰款、沒收收入和 終止餐廳經營所需的所有必要許可證和許可證,或根據最新法律法規暫停 某些產品的銷售。這種情況可能會對中國子公司的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們向中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大影響。
我們 通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可能會向我們的中國子公司提供貸款,也可能會向我們的中國子公司提供額外的 出資。
這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如,我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金 不能超過法定限額,必須向當地國家外匯管理局登記。如果我們決定通過出資的方式為我們的中國子公司融資,在實踐中,我們可能仍然需要獲得商務部或當地同行的批准。
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2015年4月8日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》或《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》,自2015年6月1日起施行。其中,根據第十九號通知,外商投資企業可以繼續實行以支付為基礎的外幣結算制度,也可以選擇實行外幣自由兑換制度。外商投資企業實行外幣自由兑換制度的,可以隨時將其資本項目內的外幣金額任意或100%兑換成人民幣。轉換後的人民幣 將存入一個被稱為“已結算待付款賬户”的指定賬户,如果外商投資企業 需要從該指定賬户繼續付款,仍需提供證明文件,並與其所在銀行進行審核。如果外商投資企業在特殊情況下不能及時提供證明文件,《通知》19規定銀行有權給予企業寬限期,並在收到證明文件之前付款。 外商投資企業需在付款後20個工作日內提交證明文件。此外,根據第十九號通知,現在允許外商投資企業使用其兑換的人民幣對中國進行股權投資。但 外商投資企業仍需在其批准的業務範圍內使用其指定賬户的兑換人民幣 本着真實自用的原則。目前尚不清楚,除控股公司、風險投資公司或私募股權投資公司等特殊類型的企業外,普通外商投資企業在股權投資或類似活動不在其批准的業務範圍內時,是否可以使用指定賬户中的折算人民幣進行股權投資。
鑑於上文討論的中國法規對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種要求,我們不能向您保證,我們能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准,或者完全能夠完成我們對中國子公司的未來貸款或我們對中國子公司的未來出資。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准, 我們利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力產生實質性的不利影響。
未經授權 訪問或不當使用、披露、盜竊或破壞我們的客户或員工的個人、財務或其他數據或我們的專有 或存儲在我們信息系統中或由第三方代表我們的機密信息可能會導致鉅額成本, 使我們面臨訴訟並損害我們的聲譽。
我們 一直在使用並計劃繼續使用數字技術來改善客户體驗和推動銷售增長。我們直接或間接地在我們維護的各種信息系統和第三方服務提供商維護的信息系統中接收和維護客户的某些個人、財務和其他信息,例如,通過移動或在線平臺接收訂單、接受數字支付和進行數字營銷計劃。我們的信息技術系統,例如我們用於管理職能的系統,包括人力資源、工資、會計以及內部和外部通信,可以包含員工的個人、財務或其他信息。我們還保留與我們的運營相關的重要專有和其他機密信息 。因此,我們在處理和保護大量信息時面臨固有的風險。
如果我們的安全和信息系統或第三方服務提供商的安全和信息系統因任何 原因而受到危害,包括數據損壞或丟失、安全漏洞、網絡攻擊或其他外部或內部方法的結果,或者如果我們的員工、加盟商或服務提供商未能遵守法律、法規和實踐標準,並且這些信息被 未經授權的人獲取、不當使用或披露或銷燬,我們可能會受到訴訟和政府執法 行動,導致我們招致鉅額成本、責任和罰款,和/或導致客户信心喪失。可能對我們的業務、聲譽、吸引新客户的能力、運營結果和財務狀況產生不利影響的任何和所有 。
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此外,這些信息的使用和處理還受到不斷髮展且要求越來越高的法律和法規的監管。中國政府越來越重視信息安全和保護領域的監管,包括通過實施2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》,該法對數據隱私和網絡安全實踐提出了更嚴格的要求。在某些情況下,網絡安全法的適用存在不確定性。此外,2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》對實施數據活動(包括在中國境外的活動)的實體和個人施加了數據安全和隱私義務,要求對可能影響國家安全的數據活動進行國家安全審查,並對數據傳輸施加限制。此外,2021年11月1日生效的《中華人民共和國個人信息保護法》 規定了處理和保護個人信息以及傳輸個人信息的監管框架,該法的許多具體要求仍有待CAC和其他監管部門的明確。2022年2月15日起施行的修訂後的《網絡安全審查辦法》要求,採購 網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者,應當按照其中的規定進行網絡安全審查。2022年9月1日生效的《對外數據傳輸安全評估辦法》要求CAC在某些跨境數據傳輸活動之前進行強制性的政府安全審查。我們已經建立了一支專業團隊來制定和實施內部數據安全政策,以遵守CAC發佈的法規和政策,監控我們的合規實踐,並評估任何違規問題。我們相信 到目前為止,我們在所有重要方面都符合CAC發佈的適用法規和政策。 截至本招股説明書日期,(I)我們沒有收到任何中華人民共和國網絡安全監管機構的任何正式通知,將我們確定為 “關鍵信息基礎設施運營商”,或要求我們根據修訂後的網絡安全審查辦法 履行網絡安全審查程序;以及(Ii)我們不知道CAC根據修訂後的網絡安全審查辦法對我們發起的任何調查。目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍尚不清楚,中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權 。因此,根據中國法律,我們未來是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商 還不確定。如果根據中華人民共和國網絡安全法律法規,我們被視為關鍵信息基礎設施運營商, 除了我們根據中華人民共和國網絡安全法律法規所履行的義務外,我們可能還需要承擔其他義務。
解釋、適用和執行這些法律、規則和法規會不斷演變,其範圍可能會通過 新立法、對現有立法的修訂或執行中的變化而不斷變化。我們一直並將繼續採取合理的 措施來遵守適用的網絡安全、數據隱私和安全法律。我們不能保證我們採取的措施 的有效性,相關部門仍可能認定此類措施不充分、不適當,甚至侵犯用户隱私,這可能會導致我們受到處罰。
遵守這些法律,以及中國監管機構未來可能頒佈的有關數據隱私、數據收集和信息安全的其他法規和標準,可能會給我們帶來額外費用,因為我們可能需要升級現有的信息 技術系統。此外,由於立法和監管規則,我們可能需要通知信息所有者他們的信息的任何違反、被盜或丟失,這可能會損害我們的聲譽,並使我們受到 監管機構的訴訟或訴訟,並對我們的財務業績產生不利影響。
我們 預計網絡安全、數據隱私和安全將繼續成為監管機構的重點,並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注,這可能會增加我們的合規成本,並使我們面臨與信息安全和保護相關的更高風險和挑戰 。如果我們無法控制這些風險,我們可能會受到懲罰,包括 罰款、暫停營業、關閉網站和吊銷所需的許可證,我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
根據《企業所得税法》,如果出於中國企業所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種歸類可能會對我們和我們的非中國籍股東造成不利的税收後果。
根據《企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立、在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業,在中國企業所得税中視為中國居民企業。中國居民企業一般 在中國負有一定的納税申報義務,其全球所得統一適用25%的企業所得税税率。此外,根據《企業所得税法》,如果我們是中國居民企業,(I)我們向我們的非中國股東支付的股息將被徵收 10%的股息預扣税或20%的個人所得税(如果股東是個人),以及(Ii)該等非中國股東 可能因出售我們的股票而受到中國的税收和申報義務以及預扣義務的約束, 受某些條約或其他豁免或削減的約束。
公司及其在中國境外組建的各個子公司旨在以 不會導致其成為中國居民企業的方式履行其管理職能,包括通過在中國境外開展日常管理活動和維護 其關鍵記錄,例如董事會決議和股東決議。因此,我們 認為,就企業所得税法而言,公司或其任何非中國子公司不應被視為中國居民企業。然而,鑑於《企業所得税法》對我們和我們未來運營的適用存在不確定性, 無法保證我們或我們的任何非中國子公司現在或未來不會被視為中國居民企業。
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一般風險
如果我們未能保持對財務報告的有效內部 控制,我們的證券價格可能會受到不利影響。
我們對財務報告的內部控制 存在弱點和需要更正或補救的條件。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,我們在評估披露控制和程序的有效性時發現了三個重大弱點。我們有(I) 職責分工方面的不足,(Ii)我們財務會計部門人員配備的不足,以及(Iii)在處理現金和其他交易方面的制衡有限。我們致力於改進我們的財務報告流程。 我們計劃與外部註冊會計師簽約,以幫助我們在可預見的未來維持我們的披露控制和程序,並編制我們的財務報表。我們還計劃在適當的時候為我們的業務及其規模增加會計人員的規模,以緩解我們 沒有有效地分離某些會計職責或沒有足夠的人員編制的擔憂。我們相信,上述行動將解決信息披露控制和程序中的這些重大弱點。然而,不能保證任何此類行動的時間 或我們將能夠做到這一點。如果我們未能實施維護有效的內部控制系統所需的任何更改,可能會對我們的經營業績造成重大損害,並導致投資者和金融分析師對我們報告的財務信息失去信心。 投資者對投資界失去信心將對我們普通股的交易和價格產生負面影響。
如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 ,並對我們的證券價值產生不利影響。
作為一家上市公司,我們將被要求對財務報告保持內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外,我們將被要求每季度報告內部控制的任何變化。此外,根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節,我們 將被要求由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。我們將設計、實施和測試遵守這些義務所需的財務報告內部控制。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,如果我們無法及時遵守第404條的要求或斷言我們的財務報告內部控制有效,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法就其財務報告內部控制的有效性發表意見 ,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們證券的價值可能會受到負面影響。我們還可能受到歐盟委員會或其他監管機構的調查,這可能需要額外的財務和管理資源。
會計規則或法規的變更 可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
對現有會計規則或法規的更改 可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。其他新的會計規則或規定以及對現有會計規則或規定的不同解釋已經出現,並可能在未來發生。 例如,會計監管部門最近發佈了新的會計規則,要求承租人在未來幾年的財務報表中將經營性租賃資本化。一旦採用,這樣的變化將要求我們在資產負債表上記錄重大的運營租賃債務,並對我們的財務報表進行其他變化。會計規則或法規的這一變化以及未來的其他變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
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作為一家新興的成長型公司,我們的審計師將不需要證明我們內部控制的有效性。
當我們是一家新興的成長型公司時,我們的 獨立註冊會計師事務所將不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。這意味着我們財務運營的有效性可能不同於我們的同行公司,因為它們可能需要獲得獨立註冊會計師事務所的證明,以證明其財務報告內部控制的有效性,而我們沒有。雖然我們的管理層將被要求證明財務報告的內部控制 ,我們將被要求每季度詳細説明我們的內部控制的變化,但我們不能保證 獨立註冊會計師事務所在評估我們的財務報告內部控制的有效性時的審查過程 如果獲得,將不會發現一個或多個重大弱點或重大缺陷。此外,一旦我們不再是一家新興成長型公司,不再是一家規模較小的報告公司(如下所述),我們將接受獨立的 註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制有效性的認證。即使管理層認為這種控制有效,我們的獨立註冊會計師事務所也可能拒絕證明這種內部控制的有效性 並出具有保留意見的報告。
我們 未來可能需要資金,而我們可能無法以優惠的條件籌集資金。
發展我們的業務將在未來需要大量資金。從歷史上看,我們部分依賴Onodera Group Co.的財務支持。Onodera集團在截至2022年3月31日的一年中提供了約900萬美元的貸款,在截至2023年3月31日的一年中通過股票支付了約2300萬美元的債務。在截至2024年3月31日的一年中,Onodera集團將提供約570萬美元的額外貸款(其中總計570萬美元已經貸款給壽司銀座Onodera Inc.、銀座Onodera美國公司、銀座Onodera德克薩斯公司和Onodera食品服務有限公司),為此次發行以及凱騰壽司夏威夷和休斯頓工廠預期的上市公司地位過渡提供資金。本次發行完成後,我們 預計不會收到Onodera Group Co.有限公司的任何額外出資。為了滿足我們的資本需求,我們預計 將依靠運營現金流、本次發行的收益、未來的發行和其他第三方融資。然而,未來的第三方融資 可能不會以對我們有利的條款提供,或者根本不會。我們獲得額外資金的能力將受到各種因素的影響,包括市場狀況、我們的經營業績、貸款人情緒以及我們在遵守其他合同限制(如定期貸款或其他債務文件中的財務契約)時產生額外債務的能力。這些因素 可能會使額外融資的時間、金額或條款和條件失去吸引力。我們無法籌集資金可能會阻礙我們的增長,並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們 是一家“新興成長型公司”,我們不能確定適用於新興成長型公司的報告和披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》,我們 有資格成為“新興成長型公司”。因此,我們被允許並打算依賴豁免 ,使其不受某些披露要求的約束。只要我們是一家新興成長型公司,我們就不會被要求:
● | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條,有關於我們財務報告的內部控制的審計師報告; | |
● | 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充文件(即,審計師討論和分析); | |
● | 將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票,例如“薪酬話語權”和“頻率話語權”; 和 | |
● | 披露某些與高管薪酬相關的項目,如高管薪酬與業績之間的相關性,以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。 |
此外,《就業法案》第102條還規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。 我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此,我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比。
我們 將一直是一家新興的成長型公司,直到下列情況出現:(I)我們的年度總收入為12.35億美元或更多的第一個財年結束時;(Ii)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,我們由非關聯公司持有的普通股市值至少為7.00億美元的財年末;(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期;以及(Iv)本次發行五週年的財政 年度結束。
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但在此之前,我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。 如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降,我們證券的交易市場可能不那麼活躍,我們證券的價格可能更不穩定。
我們 認為,我們將被視為一家較小的報告公司,不受某些披露要求的限制,這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力。
交易法規則 12b-2將“較小的報告公司”定義為不是投資公司、資產擔保的發行人或不是較小的報告公司的母公司的多數股權子公司的發行人,並且:
● | 有 截至最近完成的第二財政季度的最後一個營業日,公眾持股量低於2.5億美元, 將非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的全球總股數乘以 普通股最後一次出售的價格,或普通股在主要市場上的平均買入價和賣出價 普通股;或 | |
● | 在 根據《證券法》或1934年《交易法》修訂的初始登記聲明的情況,我們指 由於《交易法》,其普通股的股份,在 登記聲明的提交日期,計算方法為乘以全球持有的此類股份總數 在登記前由非關聯公司持有的股份,如果是證券法登記聲明,則加上此類股份的數量 在登記説明書中註明股票的預計公開發行價格;或者 | |
● | 在 根據本定義第(1)或(2)款計算的公眾流通股為零或其公開流通股 低於7億美元的情況下,發行人在可獲得 經審計財務報表的最近結束的財政年度內的年收入低於1億美元。 |
作為一家較小的報告公司,我們不會被要求也可能不會在我們的代理報表中包括薪酬討論和分析部分,並且我們將只提供兩年的財務報表。我們還將有其他“規模化”披露要求 ,這些要求不如不是較小報告公司的發行人全面,這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力,這可能會使我們的股東更難出售他們的股票。
公司註冊證書和章程規定,位於特拉華州的州或聯邦法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和排他性法庭,這可能限制其股東 在與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。
《公司註冊證書》第21節和《公司章程》第7.4節規定:[u]如未經公司書面同意, 公司將選擇替代法院,該法院是唯一和排他性的法院,用於:(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟,(Ii)聲稱公司的任何董事、高管或其他僱員違反公司或公司股東的受託責任的任何訴訟,(Iii)根據特拉華州一般公司法的任何 規定提出索賠的任何訴訟,或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟,應 是位於公司在特拉華州的主要辦事處所在縣的州或聯邦法院,在所有案件中,受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的限制。儘管有上述規定,專屬法院條款將不適用於為執行1934年交易所(經修訂)、1933年證券法(經修訂)或聯邦法院擁有專屬或同時管轄權的任何索賠而提起的訴訟。“ 因此,我們公司註冊證書和我們的章程中的專屬法院條款不會免除我們遵守聯邦證券法律及相關規則和法規的責任,股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。
此排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力,這可能會阻止針對我們或我們的董事、高管或其他員工的訴訟。 此外,確實在特拉華州州或聯邦法院提起索賠的股東可能面臨額外的訴訟 訴訟費用,如果他們不居住在特拉華州或附近的話。特拉華州的州或聯邦法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果,包括股東選擇提起訴訟的法院,這些判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。然而,其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性 已在法律程序中受到質疑, 法院可能認為這類條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或程序,或對其不可執行。如果法院發現我們的公司註冊證書和我們的附則中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。
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通過在此次發行中購買普通股,您受我們的章程中包含的費用轉移條款的約束,該條款可能會阻止您 對我們採取行動,並可能阻止股東提起訴訟,否則可能會使公司及其股東受益。
本公司附例第(Br)7.4節規定:“[i]如果任何一方對另一方提起訴訟,涉及或引起本附例或本附例的執行,勝訴一方有權向另一方追回與訴訟的起訴或辯護相關的合理律師費、費用和開支,但本判決的規定不適用於DGCL第109(B)條所定義的“內部公司索賠”。
我們的章程規定,就本節而言,術語“律師費”或“律師費及費用”是指 本公司和任何其他主張索賠的當事人的律師費和開支,受章程第7.4節的約束,其中可能 包括打印、複印、複印和其他費用、空運費用、向未獲律師資格但在律師監督下提供服務的法律書記員、律師助理和其他 人員開出的費用,以及與執行或收集在任何此類訴訟中獲得的任何判決有關的費用和費用。
我們 採用了費用轉移條款,以消除或減少滋擾a我們打算將費用轉移條款廣泛應用於所有訴訟,但根據《交易法》和《證券法》提出的索賠除外。
沒有要求原告滿足一定的賠償水平以避免根據本條款付款。相反,無論勝訴方是誰,都有權收回與起訴或辯護有關的合理律師費、費用和費用。提起訴訟的任何一方以及根據本公司章程第7.4節被提起訴訟的一方,包括但不限於前任和現任股東、公司董事、高管、關聯公司、法律顧問、專家證人和其他各方,均受本條款的約束。此外,提起訴訟的任何一方,以及根據本公司章程第7.4節被提起訴訟的一方,包括但不限於前任和現任股東、公司董事、高級管理人員、關聯公司、法律顧問、專家證人和其他各方,都可以根據本條款追回費用。
在 您根據我們的章程中包含的爭議解決條款向我們發起或提出索賠,而您沒有在判決中獲勝的情況下,您將有義務補償我們與該索賠有關的所有合理費用和費用,包括但不限於合理的律師費和費用以及上訴費用(如果有)。此外, 本公司章程第7.4節的這一規定可能會阻止股東提起訴訟,否則可能會使公司及其股東受益。
章程中包含的費用轉移條款不應被視為任何普通股持有人對公司遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的豁免。章程中包含的費用轉移條款不適用於根據《交易所法》和《證券法》提出的索賠。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
一旦我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市,就不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。
在此次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場。作為完成本次發行的條件,我們在招股説明書中提供的普通股必須在紐約證券交易所美國證券交易所或其他國家證券交易所上市。因此,鑑於本招股説明書是註冊説明書的一部分,我們的普通股已被批准 在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市,代碼為“onDR”。假設我們的普通股已上市,並在本次發行完成後,不能保證任何經紀商都有興趣交易我們的普通股。因此,如果您希望或需要出售普通股,則可能很難將其出售。我們的承銷商沒有義務對我們的普通股進行 做市,即使做市,也可以隨時停止做市,恕不另行通知。我們和承銷商都不能保證我們普通股的活躍和流動性交易市場將會發展,或者如果發展,這樣的市場將會繼續。
一旦我們的普通股被批准在紐約證券交易所美國證券交易所上市,就不能保證我們能夠通過永久滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求而在任何時間內保持這樣的上市 。我們未能繼續 滿足這些要求,可能會導致我們的普通股從紐約證券交易所美國股票交易所退市。
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我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動。
最近的首次公開募股(IPO),尤其是那些上市規模相對較小的公司,出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子 。作為一家市值相對較小的上市公司,我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性 。特別是,普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動,包括任何股價上漲,可能與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的 價值。
此外,如果我們普通股的交易量較低,買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。這種低交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動, 任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法輕易變現他們的投資,或者由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動,投資者 在我們普通股的投資可能會蒙受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們出售額外股票或普通股或其他證券的能力以及我們在未來獲得額外融資的能力產生不利影響 。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果活躍的市場不發展,我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的普通股,或者可能根本無法出售他們的普通股。
我們普通股的市場價格可能會波動,您可能會損失全部或部分投資。
我們 無法預測普通股的交易價格。我們普通股的首次公開發行價格將通過我們與承銷商之間的談判確定,可能與本次發行後我們普通股的交易市場價格或我們的業務價值和前景的任何其他既定標準沒有任何關係,而本次發行後我們普通股的市場價格可能大幅波動,可能低於首次公開募股價格。本次發行後我們普通股的市場價格將取決於許多因素,包括本“風險因素” 一節中描述的因素,其中許多因素超出我們的控制範圍,可能與我們的經營業績無關。此外,本次發行後我們普通股的有限公開流通股 將傾向於增加我們普通股交易價格的波動性。這些波動 可能導致您失去對我們普通股的全部或部分投資,因為您可能無法以您在此次發行中支付的價格或更高的價格出售您的股票。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於以下因素:
● | 實際 或預期的經營結果變化或波動; |
● | 我們可能向公眾提供的財務預測,這些預測的任何變動,或我們未能達到這些預測; | |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新產品或新的或終止的重要合同、商業關係或資本承諾; | |
● | 行業或金融分析師或投資者對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應; | |
● | 涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機; | |
● | 價格 及整體股市不時出現成交量波動; | |
● | 其他技術公司,特別是本行業公司的經營業績和股票市場估值的變化 ; | |
● | 市場對峙或合同鎖定協議到期以及我們或我們的股東出售我們普通股的股票; | |
● | 行業或財務分析師未能保持對我們的報道,跟蹤我們公司的任何分析師的財務估計發生變化,或我們未能達到這些估計或投資者的期望; | |
● | 我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展; | |
● | 涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟,或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查; | |
● | 與我們的知識產權、我們的產品或第三方專有權利有關的發展或糾紛; | |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購; |
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● | 適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋; | |
● | 我們管理層或董事會的任何重大變動; | |
● | 總體經濟狀況和我們市場的緩慢增長或負增長;以及 | |
● | 其他 事件或因素,包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素。 |
此外,股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。此外,在過去,隨着整體市場的波動和特定公司證券的市場價格的波動,該公司經常會被提起證券集體訴訟。 如果對我們提起證券訴訟,可能會導致鉅額費用,並分散我們管理層的注意力和資源 。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果證券或行業分析師不發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的不利或誤導性的研究或報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的市場的研究和報告的影響。我們目前沒有,也可能永遠不會獲得證券或行業分析師的研究報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始對我們進行報道,股價將受到負面影響。如果我們獲得了證券或行業分析師的報道,如果報道我們的任何分析師發佈了關於我們、我們的業務模式、我們的知識產權、我們的股票表現或我們的市場的不利或誤導性研究或報告,或者如果我們的經營業績未能達到分析師的 預期,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,進而可能導致我們的股價或交易量 下降。
我們的 管理團隊將對此次發行的淨收益的使用擁有即時和廣泛的自由裁量權,我們可能會以您不同意的方式使用淨收益 。
此次發行的淨收益將立即提供給我們的管理層,供他們酌情使用。我們目前打算用此次發行的淨收益償還小野寺集團有限公司150萬美元的現有貸款,並將剩餘的淨收益 用於資本投資和開設新餐廳的營運資金。請參閲“收益的使用“除償還現有貸款外,除償還現有貸款外,本公司並未將本次發行所得款項淨額用於上述任何用途 。因此,我們的管理層將有很大的自由裁量權和靈活性來運用此次發行的淨收益。 您將依賴於我們管理層對這些淨收益的使用做出的判斷,您將沒有機會,作為您投資決策的一部分,評估這些收益是否得到了適當的使用。淨收益 可能會以一種不會為我們或我們的股東帶來有利回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法在需要時獲得額外資金,我們的業務運營將受到損害,如果我們獲得額外融資,我們當時的現有股東可能會遭受嚴重稀釋。
隨着我們採取措施實現產品和服務的商業化和營銷,或對潛在機會和/或不利事件做出反應,我們的營運資金需求可能會發生變化。我們預計,如果我們的現金和現金等價物不足以滿足我們的流動性要求 ,我們將需要額外的資金來維持我們的持續運營和繼續我們的研發活動。 我們沒有任何額外資金的合同或承諾,如果需要,也不能保證以我們可以接受的金額或條款獲得融資。無法獲得額外資本將限制我們的增長能力 ,並可能降低我們開展業務運營的能力。如果我們無法獲得額外融資來為修訂後的增長計劃提供資金,我們可能會被要求縮減此類計劃或停止業務運營。任何額外的股權融資都可能涉及對我們當時的現有股東的大幅稀釋。
我們的 普通股未來可能會受到“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。
我們的 普通股未來可能需要遵守“細價股”規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。由於我們的普通股將在紐約證券交易所美國交易所上市,因此我們的普通股在此次發行後將不再被視為“廉價股”,但如果我們無法維持該上市,並且我們的普通股不再在紐約證券交易所美國交易所上市,除非我們將每股價格維持在5.00美元以上,否則我們的普通股將成為“廉價股”。 這些規則對推薦購買或出售廉價股的經紀自營商提出了額外的銷售慣例要求,這些經紀自營商建議購買或出售廉價股的人不是符合“公認客户”或“認可投資者”資格的人。例如,經紀自營商 必須確定對不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀-交易商還必須在不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件,提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀-交易商還必須向客户提供細價股票的當前報價和報價,披露經紀-交易商及其銷售人員在交易中的薪酬,提供顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市值的每月賬目報表,提供關於細價股票是否適合購買者的特殊書面確定 ,並收到購買者對交易的書面同意。
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法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施包括:
● 如果在違反上述要求或其他聯邦或州證券法律的情況下,向投資者出售了“細價股”,投資者可以取消購買並獲得投資退款。
● 如果“細價股”以欺詐方式出售給投資者,投資者可以起訴實施欺詐的個人和公司,要求賠償損失。
這些 要求可能會降低證券在二級市場上的交易活動水平(如果有的話),該證券將 受細價股規則約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易,這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力,並可能影響您轉售我們普通股的能力。
許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外,許多個人投資者不會投資於細價股,原因之一是這些投資通常會增加財務風險。
由於這些原因,細價股的市場可能有限,因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候,如果 ,我們的普通股在未來不會被歸類為“細價股”。
您 將因此產品而立即經歷大量稀釋,並可能在未來經歷更多稀釋。
您的 將因此次發售而立即遭受重大稀釋。在落實吾等出售本次發售最多1,066,667股普通股後,假設公開發行價為每股7.50美元,並扣除承銷商的折讓及佣金及吾等應支付的其他估計發售費用後,本次發售的投資者預計按假設公開發售價格計算,每股可立即攤薄約5.88美元,或78.40%。
有資格未來出售的股票 可能會對市場產生不利影響。
根據證券法頒佈的第144條規則,我們的某些股東可能不時有資格通過普通經紀交易在公開市場上出售其全部或部分普通股,但受某些限制。總體而言,根據規則144,非關聯股東可以在六個月後自由出售,但必須遵守當前的公開信息要求。 關聯公司可以在六個月後出售,但須遵守規則144的數量、銷售方式(股權證券)、當前公共信息、 和通知要求。截至2023年12月31日,在我們已發行的約7,000,000股普通股和限制性股票獎勵中,沒有任何此類股票可以不受限制地進行交易。鑑於我們普通股的交易有限,根據規則144或有效的登記聲明轉售我們普通股的少量股票 都可能對我們普通股的市場價格 產生不利影響。
反收購 我們的公司證書和章程中包含的條款,以及特拉華州法律的條款,可能會破壞收購嘗試。
公司的公司註冊證書和章程包含的條款可能會在未經董事會同意的情況下延遲或阻止 控制權變更或管理層變更。這些規定包括:
● | 董事選舉沒有 累計投票,限制了小股東選舉董事候選人的能力; |
● | 董事會有 獨家權利選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、去世或解職而造成的空缺,這使得股東無法填補我們董事會的空缺 ; | |
● | 我們的董事會有能力決定是否發行我們的優先股,並確定這些股票的價格和其他 條款,包括優先股和投票權,這可能被用來顯著 稀釋敵意收購者的所有權; | |
● | 限制董事和高級管理人員的責任,並向其提供賠償; | |
● | 規定股東特別會議須經董事會過半數同意方可召開; | |
● | 規定有權投票的已發行和已發行股票的投票權不少於三分之二 (2/3)的持有者可在其任期屆滿前以贊成票罷免董事; | |
● | 規定董事會可以在董事會的任何例會上以董事會過半數的贊成票修改、修改或者廢止公司章程; | |
● | 提前 股東必須遵守的通知程序,以提名候選人進入我們的董事會或提出在股東大會上應採取行動的事項 ,這可能會阻止或阻止潛在收購者進行代理人徵集 以選舉收購者自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。 |
這些 條款單獨或一起可能會推遲敵意收購、公司控制權變更或董事會和管理層變更 。
我們的公司證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款 都可能限制我們的證券持有人從其證券中獲得溢價的機會,還可能影響一些 投資者願意為我們的證券支付的價格。
我們的憲章文件和特拉華州法律中的條款 可能會推遲或阻止我們被第三方收購。
我們的 修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程以及特拉華州法律包含多項條款, 可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下更難獲得我們的控制權。這些條款 可能會使第三方收購我們大部分未償股權變得更加困難或成本更高。這些條款 還可能推遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、代理權競爭或其他交易,否則可能導致 我們的股東獲得高於其普通股市場價格的溢價。見“證券説明.”
我們 從未為我們的普通股支付過股息,未來也不打算這樣做。
我們普通股的持有者 有權獲得董事會可能宣佈的股息。到目前為止,我們沒有為我們的普通股股票支付現金股息,我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股股票支付現金股息。 我們打算保留未來的收益,以便為我們的業務運營提供資金。因此,投資者對我們普通股的任何回報都將以其普通股的市值增值(如果有)的形式出現。請參閲“分紅政策 .”
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我們 將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償並使其無害。
經修訂的我們的公司註冊證書規定,我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內,對我們的高級管理人員和董事因我們的活動而產生的索賠 進行賠償並使其不受損害。如果我們被要求履行我們的賠償義務 ,那麼我們為此目的花費的資產部分將減少我們業務的其他可用金額。
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性表述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”中。在某些情況下,您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述:“目標”、“可能”、“可能”、“將會”、“目標”、“打算”、“應該”、“可能”、“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“設計”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預測”、“潛在”、“計劃,“預期”或這些術語的否定 ,以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法,是基於假設的,受到風險和不確定性的影響。鑑於這些假設、風險和不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同,包括:
● | 我們 成功保持可比餐廳銷售額和AUV增長的能力; |
● | 我們 有能力成功執行我們的增長戰略,並開設新的盈利餐廳; |
● | 新冠肺炎大流行或未來大流行的影響; |
● | 我們 在現有市場和新市場擴張的能力; |
● | 我們的 預計餐廳數量將增長; |
● | 宏觀經濟狀況和其他經濟因素; |
● | 我們 與許多其他餐廳競爭的能力; |
● | 我們依賴供應商、供應商和分銷商,包括Onodera Group Co.,Ltd.; |
● | 關注食品安全和食源性疾病; |
● | 消費者偏好的變化和新市場對我們餐廳概念的接受程度; |
● | 最低工資增加和強制員工福利可能導致我們的勞動力成本顯著增加; |
● | 我們的自動化設備或信息技術系統出現故障或我們的網絡安全遭到破壞; |
● | 我們管理團隊關鍵成員的流失; |
● | 政府法律法規的影響;以及 |
● | 我們普通股價格的波動。 |
● | 本招股説明書增刊及我們向美國證券交易委員會提交的報告中描述的 其他風險因素,並以引用方式併入本招股説明書增刊 。 |
我們 在本招股説明書的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中許多風險。此外,這些前瞻性的 陳述僅代表我們截至招股説明書發佈之日的估計和假設。除非美國聯邦證券 法律要求,否則我們不打算更新這些前瞻性聲明中的任何一項,以反映聲明 發表後發生的情況或事件。
本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他獨立來源。有些數據也是基於我們的善意估計。雖然我們相信這些第三方消息來源是可靠的,但我們沒有獨立核實這些第三方消息來源的信息,也不能保證其準確性和完整性。同樣,我們的估計也沒有得到任何獨立消息來源的證實。
您 應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的一部分提交的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
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使用收益的
在扣除承銷折扣和佣金560,000美元以及預計發售費用938,603美元后,我們 估計,我們將從此次發行中獲得的淨收益將為6,501,397美元,這是假設的首次公開募股(IPO)每股7.50美元的價格,這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。如果承銷商完全行使在本次發行中向我們購買額外股份的選擇權,在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金644,000美元以及估計發行費用950,603美元后,我們的淨收益將為7,605,397美元。
假設我們在本招股説明書的封面所述的普通股發行數量保持不變,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後,假設本公司首次公開發行普通股的每股價格每增加(減少)1.00美元,本公司從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約981,340美元。我們也可以增加或減少我們發行的普通股數量。 假設假設每股首次公開募股價格不變,我們發行的普通股數量每增加(減少)100,000股,我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約690,000美元。
我們 打算從此次發行中獲得約150萬美元的淨收益,用於償還小野寺集團株式會社向我們的兩家子公司--銀座小野寺美國有限公司和壽司銀座小野寺株式會社提供的150萬美元短期貸款的本金和應計利息,這些貸款分別於2023年5月18日和2023年7月19日貸款2000萬日元(約合14.2萬美元)和2023年7月19日貸款8000萬日元(約合56.7萬美元),並於2023年10月19日向銀座小野德拉美國公司償還4000萬日元(約28.4萬美元)。2024年7月18日和2024年10月18日,利率為0.5%(0.5%)。Onodera集團株式會社於2023年10月19日和2024年1月19日分別向Sushi Ginza Onodera,Inc.貸款6000萬日元(約合42.5萬美元)和1000萬日元(約合7.1萬美元)。這些貸款將於2024年10月18日和2025年1月18日到期,利息年利率為0.5%(0.5%)。
我們 打算將淨收益的餘額用於資本投資和開設新餐廳的營運資金。
根據我們目前的計劃和業務狀況,我們的 本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 截至本招股説明書日期,我們無法確定本次發行完成後收到的淨收益的所有特定用途或我們將實際支出的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異。因此,我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益 ,投資者將依賴我們對淨收益的應用做出的判斷。
在 如上所述使用本次發行的淨收益之前,我們可以將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。
分紅政策
我們的普通股沒有宣佈或支付任何股息。在可預見的未來,我們預計不會為我們普通股的股票支付任何現金股息。我們目前打算保留任何收益,為我們業務的發展和擴張提供資金。 未來是否支付股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時存在的條件,包括我們的收益、資本要求、運營結果、財務狀況、業務前景和董事會認為相關的其他因素 。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 “和”某些關係和關聯方交易“瞭解有關我們財務狀況的更多信息。
大寫
下表列出了我們截至2023年12月31日的市值:
● | 按實際情況計算; |
● | 按預計金額計算,以反映2023年12月31日之後的長期貸款,本金總額為300萬美元的Onodera Group Co.提供給銀座Onodera USA Inc.、Ginza Onodera Texas Inc.和Sushi Ginza Onodera,Inc.,Inc.,並反映三井住友銀行向Onodera Food Service Co.,Ltd.提供的190萬美元貸款,以及Onodera Group Co.2023年12月31日之後的短期貸款收益,本金總額為80萬美元。Sushi Ginza Onodera Inc.和Onodera食品服務有限公司;和 |
● | (I)出售本次發售的1,066,667股普通股,假設的首次公開發售價格為7.50美元(本招股説明書封面所載價格範圍的中點),扣除本公司估計的承銷折扣及估計應支付的發售開支,並運用所得款項淨額及 (Ii)償還Onodera Group Co.的未償還本金及應計利息1,500,000美元。Sushi Ginza Onodera,Inc.和銀座Onodera USA Inc. |
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以下經調整的備考資料僅供參考,本公司於首次公開招股完成後的資本總額將根據本公司普通股的首次公開招股價格及在定價時釐定的首次公開招股的其他條款作出調整 。您應閲讀此表以及本公司的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註,以及“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析.”
截至2023年12月31日 | ||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 實際(未經審計) | 形式上 | 形式上 調整後的(1)(2) | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | 2,673 | $ | 8,317 | $ | 13,329 | ||||||
非流動負債總額 | 10,733 | 15,597 | 15,597 | |||||||||
股東權益: | ||||||||||||
普通股,每股面值0.00001美元;100,000,000股授權股份,7,000,000股已發行和已發行股份,實際;7,000,000股已發行和已發行股份,預計;以及8,066,667股已發行和已發行股份,調整後 | - | - | - | |||||||||
額外實收資本 | 23,228 | 23,228 | 29,729 | |||||||||
留存收益(累計虧損) | (12,997 | ) | (12,997 | ) | (12,997 | ) | ||||||
累計其他綜合損失 | (641 | ) | (641 | ) | (641 | ) | ||||||
股東權益 | 9,590 | 9,590 | 16,091 | |||||||||
非控制性權益 | 212 | 212 | 212 | |||||||||
股東權益總額 | 9,802 | 9,802 | 16,303 | |||||||||
總市值 | $ | 20,535 | $ | 25,399 | $ | 31,900 |
(1) | 本次發行後發行的普通股數量 以2023年12月31日的流通股數量7,000,000股為基礎,假定代表不會行使其購買最多160,000股普通股的選擇權,以彌補超額配售,如果有,不包括(I)在緊接本招股説明書所屬的註冊聲明宣佈生效後,根據該計劃將授予主要員工和董事的89,467股普通股基礎期權 ,行使價等於首次公開招股價格,(Ii)根據該計劃為未來發行而預留的1,050,000股普通股 ,其中,吾等將於緊接本招股章程所屬的註冊説明書宣佈生效後(如上文第(Br)項所述)向主要僱員及 董事授予認購權,以購買合共89,467股普通股,及(Iii)61,333股可於行使代表認股權證時發行的普通股 將於本次發售完成時發行,相當於本次發售出售的普通股股份總數的5.0%, 假設代表全面行使超額配售選擇權。如果代表的超額配售選擇權被全部行使,那麼截至2023年12月31日,預計調整後的現金和現金等價物、總股東權益、總資本和已發行普通股將分別為14,433,000美元,17,195,000美元,33,004,000美元, 和1,226,667股。 |
假設我們在招股説明書封面上列出的普通股股票數量保持不變,假設我們在招股説明書封面上列出的價格區間的中點--每股7.50美元的假設首次公開募股價格每增加(減少)1.00美元,我們的調整後現金和現金等價物、額外的實繳資本、總股東權益和總資本將增加(減少)約981,334美元,在扣除估計承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後。我們還可能增加或減少我們提供的普通股的數量。假設假設每股首次公開招股價格不變,我們發售的普通股每增加(減少)100,000股,我們的調整後現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本將增加(減少)約690,000美元,扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。 |
(2) | 我們 打算將此次發行獲得的淨收益中的約150萬美元用於償還我們定期貸款項下的150萬美元未償還本金和應計利息。定期貸款計劃於2024年5月17日到期,債務約為10萬美元,2024年7月18日,債務約60萬美元, 2024年10月18日,債務約70萬美元,2025年1月17日,對於 大約10萬美元的債務。
在截至2024年3月31日的財年,Onodera集團將提供約570萬美元的額外貸款(其中總計570萬美元已貸款給壽司銀座Onodera Inc.、Ginza Onodera USA,Inc.、Ginza Onodera Texas Inc.和Onodera Food Service Co.,截至本招股説明書日期),包括上述150萬美元的未償還本金,以資助因此次發行而預期的上市公司地位過渡以及夏威夷和休斯頓的凱騰壽司 設施。該公司計劃每年從業務收入中償還上述 新貸款約100萬美元。本次發行完成後,公司將不會從Onodera Group獲得額外資金,並將使用其他 可用流動資金來源,如下所述。對於在日本新開餐廳的投資資金,我們計劃從日本金融機構借入 。2023年7月21日,我們的子公司Onodera食品服務有限公司與Resona Bank,Ltd.簽訂了2.5億日元(180萬美元)的透支協議,並於2023年7月25日和2023年8月31日分別借入2.1億日元(150萬美元)和4000萬日元(30萬美元),為凱天壽司京都餐廳的設施提供資金。2024年2月16日,Onodera食品服務株式會社與三井住友銀行簽訂了2.66億日元(190萬美元)的透支協議,並於2024年2月21日借入2.66億日元(190萬美元),為凱騰壽司大阪餐廳的設施提供資金。這些貸款計劃在7年內償還給Resona Bank,Ltd.,並在5年內從開設的門店的收益中償還給三井住友銀行。 不能保證本公司將按預期的條款簽訂該等協議(如果有的話),也不能保證該等貸款將在上一句所述的時間段內以該等收益償還。請參閲“收益的使用.” |
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稀釋
攤薄是指我們普通股的購買者支付的首次公開募股價格超過緊隨發售完成後我們股權的每股有形賬面淨值 的金額。有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債後的金額。每股有形賬面淨值代表我們的有形賬面淨值除以我們已發行普通股的股份數量。本公司將有形資產總額定義為總資產減去無形資產(包括遞延税項資產和遞延發售成本)。截至2023年12月31日,在此次發行生效之前,我們的有形賬面淨值為660萬美元,每股有形賬面淨值為0.94美元。
於 實施(I)發行及出售本次發售的1,066,667股普通股及應用本公司在“收益的使用”中所述的預計本次發售的估計淨收益後,根據假設的初始公開發行價每股7.50美元(即本招股説明書封面所述價格區間的中點),(Ii)自2023年12月31日起產生本金總額30萬美元的長期貸款。(br}向銀座小野原美國有限公司償還本金80萬美元,向小野原食品服務株式會社償還三井住友銀行的190萬美元,以及小野原集團株式會社自2023年12月31日起向小野原食品服務有限公司償還本金合計80萬美元的短期貸款,本金總額為80萬美元;(3)償還小野原集團株式會社向我們的兩家子公司小野原壽司銀座食品服務有限公司償還的150萬美元的未償還本金和應計利息。如果是Ginza Onodera USA Inc.和Ginza Onodera USA Inc.,我們截至2023年12月31日的有形賬面淨值約為1,310萬美元,或每股普通股1.62美元。這意味着我們的現有股東LEOC有限公司的有形賬面淨值立即增加了每股0.68美元,並立即稀釋了此次發行的新投資者的每股5.88美元。下表説明瞭本次發行生效後對新投資者的每股攤薄有形賬面淨值:
假設每股首次公開募股價格 | $ | 7.50 | ||||||
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值 | $ | 0.94 | ||||||
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加 | $ | 0.68 | ||||||
本次發行後調整後每股有形賬面淨值 | $ | 1.62 | ||||||
對新投資者的每股稀釋 | $ | 5.88 |
假設本招股説明書封面所載我們提供的股份數量保持不變,假設我們的首次公開募股價格每股7.50美元增加1.00美元,我們的有形賬面淨值將增加到1400萬美元,本次發行後的每股有形賬面淨值將增加到1.74美元,對新投資者的每股攤薄將增加到6.76美元,並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用。假設本招股説明書封面所載我們發行的股票數量保持不變,假設我們的首次公開募股價格每股7.50美元下降1.00美元,我們的有形賬面淨值將增加到1210萬美元,本次發行後的每股有形賬面淨值將增加到1.50美元,對新投資者的每股稀釋將增加到5.00美元,扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用。
如果代表全面行使其超額配售選擇權,本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值將為每股1.72美元,這相當於LEOC Co.,Ltd.的每股有形賬面淨值立即增加 每股0.78美元,以及本次發售中新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋 每股5.78美元。
下表顯示了截至2023年12月31日向我們購買的股份數量、向我們支付的總對價與LEOC有限公司和新投資者以每股7.50美元的假設初始發行價購買普通股所支付的平均每股價格之間的差額,這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點。 在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用之前。
購入的股份 | 總對價 | 平均價格 | ||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 每股 | ||||||||||||||||
萊奧克股份有限公司 | 7,000,000 | 86.78 | % | $ | 22,805,000 | 74.03 | % | $ | 3.26 | |||||||||||
新投資者 | 1,066,667 | 13.22 | 8,000,000 | 25.97 | 7.50 | |||||||||||||||
總計 | 8,066,667 | 100.00 | % | $ | 30,805,000 | 100.00 | % | $ | 3.82 |
上表基於截至2023年12月31日已發行和已發行的7,000,000股普通股,並假設代表沒有行使其額外購買最多160,000股普通股以彌補超額配售的選擇權 ,並且不包括(I)緊隨本招股説明書所屬的登記聲明之後將授予主要員工和董事的89,467股普通股基礎期權 ,其行使價等於首次公開發行價格 (Ii)根據本計劃為未來發行而預留的1,050,000股普通股,其中我們將授予期權,以在緊接本招股説明書所屬的註冊聲明 宣佈生效(如上圖所述)後,向主要員工和董事 購買合共89,467股我們的普通股,以及(Iii)61,333股將於本次發售完成後行使代表認股權證而發行的普通股,佔本次發售中出售的普通股股份總數的5.0% ;假設代表全部行使超額配售選擇權。只要行使或歸屬任何尚未行使的期權或其他股權獎勵,或授予及行使任何額外的期權或其他股權獎勵,或歸屬或發行本公司普通股的其他股份,則可能會對新投資者造成進一步的經濟稀釋。
如果承銷商充分行使購買16萬股普通股的選擇權,LEOC有限公司在此次發行後持有我們普通股的比例將為85.09%,新投資者在此次發行後持有我們普通股的比例將為14.91%。
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管理層 討論和分析
財務狀況和經營業績
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們的財務報表 以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本 討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書的“有關前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”部分,討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。
概述
壽司是美國特拉華州的銀座小野原公司(以下簡稱“公司”),是一家餐飲服務公司,總部設在日本東京千代田區的大手町。該公司於2013年在東京銀座開設了第一家餐廳。該公司目前在世界各地經營着15家壽司、天婦羅、鐵板燒和木燒(柴火料理)餐廳。該公司在日本經營的餐廳包括日本京都的Kaiten Sinza Ginza Onodera京都、日本愛知的Sushi Ginza Onodera Nagodera、日本大阪的Siten Ginza Onodera Souhonten、Kaiti Ginza Onodera Honten、TtemPura Ginza Onodera Onodera Honten、temPura Ginza Onodera Onodera Dori、Makiaki Ginza Onodera、Sushi Ginza Onodera Honto Honto、Sushi Ginza Onodera Toryumon、Kaiti Ginza Onodera Honten、temPura Ginza Onodera Onodera Dori、Makiaki Ginza Onodera Onodera Honto、Sushi Ginza Onodera Toryumon、Kaiten Ginza Onodera Honten和Tachuisi Gnodera Onodera Honten。該公司還在美國和中國經營餐廳,包括加利福尼亞州洛杉磯的歐諾德拉壽司,夏威夷火奴魯魯的歐諾德拉壽司和上海的銀座歐諾德拉,中國。公司的口號是“從銀座走向世界”,這體現了公司的使命,即通過為每一位顧客提供獨特的、具有文化底藴的美食體驗,將精緻的日本文化傳播到世界各地。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內,我們分別產生了20,692,000美元和17,714,000美元的收入,我們 報告的淨收入分別為2,181,000美元和1,857,000美元,經營活動提供的現金流和用於經營活動的現金流分別為1,308,000美元和284,000美元。截至2023年和2022年12月31日的9個月,我們分別創造了18,249,000美元和14,900,000美元的收入,我們報告的淨收入分別為1,862,000美元和1,728,000美元,經營活動提供的現金流分別為824,000美元和521,000美元。截至2023年12月31日,我們的累計赤字為1299.7萬美元,營運資金為82.4萬美元。
重組和換股
2023年8月1日,日本小野原集團有限公司向日本LEOC株式會社進行了小野原食品服務有限公司(100股)和壽司銀座小野原公司(5股)全部已發行和已發行普通股的實物投資。2023年8月22日,根據Sushi Ginza Onodera,Inc.和LEOC Co.,Ltd.的換股協議條款,我們向LEOC Co.,Ltd.發行了29,999,995股我們的普通股,以換取Onodera食品服務有限公司的全部已發行普通股,該公司持有銀座Onodera California,Inc.(成立於加利福尼亞州)和Ginza Onodera USA Inc.(成立於夏威夷)的100%已發行和已發行股本。並持有上海銀座Onodera已發行和已發行股本的90%(成立於上海,中國)。
收購Onodera食品服務有限公司被視為共同控制的實體之間的資本重組,因為在交易之前和之後,相同的 控股股東控制了所有這些實體。壽司銀座Onodera股份有限公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬,並按交易已於隨附的綜合財務報表所載第一期間期初 起生效的基準編制。
反向 股票拆分
2023年11月27日,我們的董事會和持有我們已發行和已發行有表決權股本的多數投票權的股東 以4.28571429比1的比例批准了反向股票拆分。2023年12月1日,我們提交了經修訂的公司註冊證書(“註冊證書”)的修訂證書,實施了反向 股票拆分,比例為4.28571429,自2023年12月1日起生效。
除 另有説明外,對本公司普通股、股票數據、每股數據和相關信息的所有引用已針對4.28571429股1股的反向股票拆分比率進行了調整,就好像它發生在最早的 期間開始時一樣。反向股票拆分,將我們已發行普通股的每股四點二八五七一四二九股合併為一股普通股,每股面值不變,反向股票拆分相應地 調整我們認股權證的行使率為我們的普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份,反向股票拆分產生的任何零碎股份都向上舍入到最接近的完整股份。
生長
對比截至2023年3月底開業一年以上的門店的銷售趨勢,銷售額翻了一番以上,從2018年3月31日至2023年3月31日的五年期間增長了109.9,如下表所示(門店數量也從截至2018年3月31日的6家增加到截至2023年3月31日的13家)。
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凱騰壽司銀座Onodera Honten於2021年10月開業,現已成長為一項高利潤率業務,截至2023年3月31日的財年,每家餐廳的銷售額為480萬美元,淨收入為110萬美元(佔銷售額的22.9%)。這些凱騰壽司店為尋求以實惠的價格品嚐與Onodera品牌相關的高質量產品的客户創造了一個更容易接近的、以價值為導向的途徑。通過瞄準不同於高端機構的個人新目標市場,我們旨在使我們的產品多樣化,並 擴大我們的客户基礎,以接觸到更注重成本的個人。
商業趨勢
食品和飲料行業必須根據當時的經濟形勢、客户偏好和趨勢等,繼續提供客户喜歡的服務。我們一直在通過大膽嘗試在新業務類別和不同價位開設新門店來擴大我們的商機 ,而不是僅僅依賴現有門店的銷售。
壽司於2021年10月開業,是Sushi Ginza Onodera的第二條生產線,您可以在這裏以合理的價格享受休閒和 壽司,同時保持Sushi Ginza Onodera應有的精神和食物質量。壽司銀座Onodera Toryumon於2022年4月開業,位於壽司銀座Onodera Souhonten旁邊,使用與主餐廳相同的配料,但價格設定在合理水平,以允許年輕、缺乏經驗的廚師在餐廳學習。凱騰壽司開設 是因為我們相信,在使用凱騰壽司之後,會有更多的顧客想在壽司銀座壽司或本田 嘗試正宗的Omakase課程,而且每家店都有協同效應。
壽司行業的流失率很高,很難培養出工匠。一般來説,據説壽司師傅需要 10年以上的培訓才能製作壽司,許多年輕的學徒經不起長期的培訓, 中途退出了。然而,我們相信,通過在不同的業務類別和價格範圍內經營門店,我們能夠 根據學徒的成長水平為他們提供工作場所和學習機會,我們相信我們可以減少營業額 並通過讓他們從職業生涯的早期階段就有機會練習製作壽司來培養工匠。通過這樣做,我們可以繼續 為客户提供高質量的產品,即使我們開設了新店。
關鍵績效指標
在評估業務績效時,我們會考慮各種財務和績效指標。確定我們業務表現的關鍵指標包括銷售額、EBITDA、平均單位體積(AUV)、可比餐廳銷售額增長以及 新開餐廳數量和每平方英尺收入。
銷售額
銷售額 表示餐廳食品和飲料的銷售額,如我們的損益表所示。有幾個因素影響我們的餐廳銷售額 在任何給定的時間段,包括在營業的餐廳數量,客人流量和平均檢查。
EBITDA
EBITDA 定義為扣除利息、所得税和折舊及攤銷前的淨收益。
我們 相信EBITDA的使用為投資者提供了一種額外的工具,用於評估持續的經營結果和趨勢,並 將本公司的財務指標與可比公司的財務指標進行比較,後者可能向投資者提供類似的非GAAP財務指標 。但是,在評估EBITDA時,您應該意識到,未來我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用。此外,我們對這些措施的陳述不應被解釋為推斷我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。
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由於這些限制,不應孤立地考慮EBITDA,也不應將其作為根據公認會計準則計算的績效衡量的替代辦法。我們主要依靠我們的GAAP結果,並在補充的基礎上使用EBITDA來彌補這些限制。您 應在下面查看淨收入與EBITDA的對賬情況,不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。4
下表對截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的EBITDA淨收入進行了核對:
(金額以千為單位) | 截至3月31日的財年, | 九個月結束 12月31日, | ||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
淨收益,如報告 | $ | 1,094 | $ | 456 | $ | 794 | $ | 631 | ||||||||
利息支出 | - | - | 6 | - | ||||||||||||
關聯方利息支出 | 64 | 68 | 3 | 48 | ||||||||||||
税費 | 631 | 138 | 401 | 378 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 602 | 609 | 275 | 488 | ||||||||||||
EBITDA | 2,391 | 1,271 | 1,479 | 1,545 |
可比的 餐廳銷售額增長
可比餐廳銷售額增長 指可比餐廳基礎的銷售額同比變化。我們包括可比餐飲 基礎中的餐廳,這些餐廳在所列會計期間開始之前已經經營了至少18個月。可比餐廳銷售額的增長 代表可比餐廳基礎的銷售額與上年同期相比的百分比變化。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中,我們的可比餐廳基礎中分別有八家和八家餐廳。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月中,我們的可比餐廳基礎中分別有8家和8家餐廳。這一指標突出了現有餐廳的表現,因為新餐廳開業的影響被排除在外 。我們的可比餐廳基礎中的餐廳數量較少,可能會導致這一指標的波動和不可預測。 可比餐廳銷售額增長指標的計算不包括一家在截至2021年3月31日的年度關閉的餐廳和一家在截至2022年3月31日的年度關閉的餐廳,以及一家在截至2023年12月31日的九個月內關閉的餐廳。
通過衡量我們的可比餐廳銷售額增長,我們可以評估現有餐廳的業績。影響可比餐廳銷售額的各種因素,包括:
● | 消費者對我們品牌的認可以及我們對不斷變化的消費者偏好做出反應的能力; |
● | 整體經濟趨勢,特別是與消費者支出有關的趨勢; |
● | 我們有能力有效和高效地經營餐廳,以滿足消費者的期望; |
● | 定價; |
● | 訪客流量 ; |
● | 每位客人 花費和平均檢查; |
● | 營銷 和促銷努力; |
● | 本地競爭;以及 |
● | 在現有地點附近開設 新餐廳。 |
由於我們預計新開的餐廳將是我們銷售增長的重要組成部分,因此可比餐廳的銷售增長只是衡量我們如何評估業績的一個指標。下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的可比餐廳銷售額增長:
截至3月31日的財年, | 截至12月31日的9個月, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
可比餐廳銷售額增長(%) | (4.6 | )% | 26.3 | % | 11.5 | % | (11.1 | )% | ||||||||
-日本 | 13.0 | % | 16.7 | % | 13.7 | % | 13.4 | % | ||||||||
-中國 | (36.8 | )% | 0.2 | % | 22.4 | % | (50.5 | )% | ||||||||
-美國 | 10.3 | % | 131.8 | % | 1.2 | % | 8.6 | % | ||||||||
可比餐飲基地 | 8 | 8 | 8 | 8 |
在截至2022年3月31日的一年中,銷售額較截至2021年3月31日的一年有了顯著回升,當時由於新冠肺炎的原因,銷售受到限制,整體銷售額 比前一年增長了26.3%。在截至2023年3月31日的一年中,在日本和美國的銷售額穩步增長了13.0%和10.3%,我們認為這是由於積極的新店開設帶來的積極的品牌認知度和營銷效果,而中國的銷售額 在2022年第一季度由於新冠肺炎的限制下降了36.8%。由於這些情況,截至2023年3月31日的年度整體銷售增長較上年下降4.6%。
在截至2023年12月31日的9個月內,可比餐廳銷售額增長從上一時期的11.1%回升至 11.5%。由於新冠肺炎實施的政府宵禁,上海餐廳在2022年4月和5月無法營業,在截至2022年12月31日的9個月裏,這一宵禁的影響很大。在日本的銷售額穩步增長13.7%,這是積極的品牌認知度和積極的新店開設帶來的營銷效果。
52 |
餐廳開業數量
開業餐廳的數量反映了在特定報告所述期間開業的餐廳數量。在我們開設新餐廳之前, 我們會產生開業前費用。新開的餐廳可能不會盈利,它們的銷售業績可能不會遵循歷史模式。餐廳開張的數量和時間已經對我們的運營結果產生了影響,預計將繼續產生影響。下表顯示了截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的餐廳基數增長情況:
(金額 以千為單位) | 財政年度結束 3月31日, | 九個 截至12月31日, | ||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||
餐飲活動 | ||||||||||||||||||||
期初 | 12 | 10 | 11 | 13 | 12 | |||||||||||||||
打開 | 1 | 3 | - | 1 | 1 | |||||||||||||||
結業 | - | 1 | 1 | 1 | - | |||||||||||||||
期末 | 13 | 12 | 10 | 13 | 13 |
平均 單位體積(AUV)
“平均單位銷量”或“AUV”包括所有開業18個月或以上的餐廳在本財政年度結束時的平均年銷售額。AUV的計算方法是:(X)所有此類餐廳在本財年的年銷售額除以(Y)該基數中的餐廳總數。AUVS指標的計算不包括一家餐廳和一家餐廳,其中一家餐廳在截至2021年3月31日的一年中關閉,一家餐廳在截至2022年3月31日的一年中關閉,一家餐廳在截至2023年12月31日的九個月內關閉(停業)。由於AUV是根據所示財年的年銷售額計算的,因此不會在本招股説明書中臨時列出(如果有)。
通常情況下,我們的新餐廳歷來傾向於隨着營業月數的增加而獲得認可和銷售額,沒有 開業時銷售額通常會上升的“蜜月期”。在新的市場中,由於我們對這些市場的有限瞭解和消費者對我們品牌的有限認知,新餐廳的平均銷售額穩定下來之前的時間長度是不可預測的。在截至2022年3月31日的一年中,三家門店的第一季度銷售額第二年比第一年同期增長了71.8%。新開的餐廳通常在開業後的第二或第三季度開始盈利。然而,新的餐廳可能不會盈利,它們的銷售業績可能不會遵循歷史 模式。此外,我們的平均餐廳銷售額和可比餐廳銷售額可能不會以過去幾年實現的速度增長。
(單位:千) | 截至3月31日的財年, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
平均單位體積(美元) | 1,747 | 1,832 |
每平方英尺收入
每平方英尺收入 是指在該期間結束前整整18個月開業的所有餐廳的年銷售額除以此類餐廳的平均面積。這一衡量標準使管理層能夠評估我們選擇房地產的方法的有效性和我們餐廳基礎的整體表現。下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的12個月期間的每平方英尺收入
截至3月31日的財年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
每平方英尺收入(美元) | 1,132 | 1,090 |
平均 檢查
平均 支票是指每位客人在我們餐廳花費的美元,並幫助管理層確定客人偏好的趨勢以及菜單變化和價格上漲的效果 。下表顯示了分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的12個月期間以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的平均支票數:
財政年度結束 年 3月31日, | 截至9個月 個月 12月31日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
平均支票(美元) | 106.67 | 179.16 | 85.31 | 107.92 |
在截至2023年3月31日的一年中,平均支票從179.16美元下降到106.67美元,比截至2022年3月31日的一年下降了40.5%,這是由於開設了新的業務類別,與現有的高端餐廳相比,壽司銀座Onodera Oouto Honten、壽司銀座Onodera Toryumon和凱騰Sushi Ginza Onodera Honten的價位更低。雖然通過擴大價格範圍降低了總體平均價格,但公司 成功地大幅增加了客户數量(較上年增長94%),實現了總銷售額 2,070萬美元(較上年增長16.8%)和淨收入220萬美元(較上年增長17.4%),實現了 高增長。
截至2023年12月31日的九個月內,平均支票從107.92美元下降至85.31美元,比截至2022年12月31日的九個月下降了20.9% ,原因與截至2023年3月31日的年度和截至2022年3月31日的年度變化類似。
財務 定義
銷售。 銷售額代表餐館裏食品和飲料的銷售額。每個時期的餐廳銷售額都直接受到我們經營的餐廳數量和可比餐廳銷售額增長的影響。
食品和飲料成本。食品和飲料成本本質上是可變的,隨着銷售量的變化而變化,並受菜單組合的影響, 根據商品成本的波動而增加或減少。引起食品和飲料成本波動的其他重要因素包括季節性和餐飲業對食物垃圾的管理。食品和飲料成本是一筆巨大的支出,隨着我們銷售額的增長,預計 將按比例增長。
人工 及相關費用。人工及相關費用包括所有餐廳級別的管理和小時人工成本,包括工資、員工福利和工資税。與我們產生的食品和飲料成本類似,勞動力和相關費用預計將隨着我們銷售額的增長而按比例增長。影響我們勞動力和相關費用波動的因素包括最低工資和 工資税立法、工人索賠的頻率和嚴重性、醫療成本以及我們 餐廳的業績。
53 |
入住率 及相關費用。入住率和相關費用包括所有餐廳地點的租金。
折舊和攤銷費用。折舊和攤銷費用是週期性非現金費用,包括固定資產的折舊 ,包括設備和資本化租賃物改進。折舊是在資產的估計使用壽命(3至18年)內使用直線法確定的。
其他 成本。其他費用包括水電費、維修和保養費用、信用卡費用和其他餐廳費用。
一般 和管理費用。一般和行政費用包括與支持現有餐廳運營和新餐廳開發的公司和區域監督職能相關的費用,包括薪酬和福利、 差旅費用、法律和專業費用、營銷成本、信息系統、公司辦公室租金和其他相關公司成本。一般和管理費用預計將隨着我們銷售額的增長而增長,包括作為上市公司產生的遞增法律、會計、保險和其他費用。
利息 費用。利息支出包括與我們的資本租賃義務相關的非現金費用。
利息 收入。利息收入包括我們的投資賺取的收入。
收入 税收費用(福利)。所得税準備金是指聯邦、州和地方的當期和遞延所得税支出。
運營結果
九個 截至2023年12月31日的月份, 與截至2022年12月31日的九個月相比。
下表列出了截至2023年12月31日的九個月未經審計財務報表中的選定比較運營結果 ,與截至2022年12月31日的九個月進行了比較。我們這些時期的財務業績 不一定表明我們將在未來時期實現的財務業績。由於四捨五入,下表的某些總數可能 之和不等於100%。這些數據應與本 招股説明書其他地方包含的我們已審計財務報表一起閲讀。
(金額 單位為千,份額和每股數據除外) | 九個 截至12月31日, | 增加 /(減少) | ||||||||||||||
2023 | 2022 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
運營報表 數據: | ||||||||||||||||
收入 | $ | 18,249 | $ | 14,900 | $ | 3,349 | 22.5 | % | ||||||||
餐廳 運營成本: | ||||||||||||||||
食物和 飲料成本 | 5,509 | 4,755 | 754 | 15.9 | ||||||||||||
勞動力 和相關費用 | 5,190 | 4,400 | 790 | 18.0 | ||||||||||||
職業 及相關開支 | 2,123 | 1,710 | 413 | 24.2 | ||||||||||||
折舊 和攤銷費用 | 275 | 487 | (212 | ) | (43.5 | ) | ||||||||||
成本 向關聯方 | 2 | - | 2 | - | ||||||||||||
其他 成本 | 2,041 | 1,625 | 416 | 25.6 | ||||||||||||
總計 餐廳運營成本 | 15,140 | 12,977 | 2,163 | 16.7 | ||||||||||||
一般和行政費用 | 2,176 | 1,336 | 840 | 62.8 | ||||||||||||
折舊 和攤銷費用 | - | 1 | (1 | ) | - | |||||||||||
運營費用總額 | 17,316 | 14,314 | 3,002 | 21.0 | ||||||||||||
收入 持續經營業務(虧損) | 933 | 586 | 347 | 59.2 | ||||||||||||
其他收入 (費用): | ||||||||||||||||
其他 收入 | 273 | 511 | (238 | ) | (46.6 | ) | ||||||||||
其他 費用 | (11 | ) | (88 | ) | 77 | - | ||||||||||
合計 其他收入(支出) | 262 | 423 | (161 | ) | (38.1 | ) | ||||||||||
收入 所得税前的持續經營 | 1,195 | 1,009 | 186 | 18.4 | ||||||||||||
收入 税(福利)費用 | 401 | 378 | 23 | 6.1 | ||||||||||||
持續運營收入 | 794 | 631 | 163 | 25.8 | ||||||||||||
收入 來自已終止業務,扣除所得税 | 1,068 | 1,097 | (29 | ) | (2.6 | ) | ||||||||||
淨收入 | 1,862 | 1,728 | 134 | 7.8 | ||||||||||||
減:淨 歸屬於非控股權益的收入(損失) | 15 | (17 | ) | 32 | 188.2 | |||||||||||
淨利潤 歸屬於小野寺壽司銀座有限公司 | $ | 1,847 | $ | 1,745 | $ | 102 | 5.8 | % | ||||||||
收入 歸屬於小野寺壽司銀座公司的每股普通股- 基本的: | ||||||||||||||||
繼續 操作 | $ | 0.11 | $ | 0.09 | $ | 0.02 | 22.2 | % | ||||||||
停產 個運營 | 0.15 | 0.16 | (0.01 | ) | (6.3 | ) | ||||||||||
淨利潤 每股--基本 | $ | 0.26 | $ | 0.25 | $ | 0.01 | ) | 4.0 | ||||||||
收入 歸屬於小野寺壽司銀座公司的每股普通股- 稀釋: | ||||||||||||||||
繼續 操作 | $ | 0.11 | $ | 0.09 | $ | 0.02 | 22.2 | % | ||||||||
停產 個運營 | 0.15 | 0.16 | (0.01 | ) | (6.3 | ) | ||||||||||
淨利潤 每股--稀釋 | $ | 0.26 | $ | 0.25 | $ | 0.01 | 4.0 | |||||||||
加權平均普通股 優秀 | ||||||||||||||||
基本信息 | 7,000,000 | 6,999,999 | 1 | - | ||||||||||||
稀釋 | 7,000,000 | 6,999,999 | 1 | - | ||||||||||||
全面 收入: | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 1,862 | $ | 1,728 | $ | 134 | 7.8 | % | ||||||||
其他 綜合收入,税後淨額 | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | (1,442 | ) | 147 | (1,589 | ) | (1,081.0 | ) | |||||||||
其他 綜合收入,税後淨額 | (1,442 | ) | 147 | (1,589 | ) | (1,081.0 | ) | |||||||||
綜合總收入 | 420 | 1,875 | (1,455 | ) | (77.6 | ) | ||||||||||
全面 歸屬於非控股權益的收入(損失) | 11 | (36 | ) | 47 | 130.6 | |||||||||||
全面 小野寺壽司銀座公司應佔收入 | $ | 409 | $ | 1,911 | $ | (1,502 | ) | (78.6 | )% |
54 |
截至12月的九個月 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(as銷售額的百分比) | ||||||||
運營報表數據: | ||||||||
收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
餐廳經營成本: | ||||||||
食品和飲料成本 | 30.2 | 31.9 | ||||||
人工和相關費用 | 28.5 | 29.5 | ||||||
入住費及相關費用 | 11.6 | 11.5 | ||||||
折舊及攤銷費用 | 1.5 | 3.3 | ||||||
關聯方成本 | 0.0 | 0.0 | ||||||
其他成本 | 11.2 | 10.9 | ||||||
餐廳總運營成本 | 83.0 | 87.1 | ||||||
一般和行政費用 | 11.9 | 9.0 | ||||||
折舊及攤銷費用 | 0.0 | 0.0 | ||||||
總運營費用 | 94.9 | 96.1 | ||||||
持續經營的收入(虧損) | 5.1 | 3.9 | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||
其他收入 | 1.5 | 3.4 | ||||||
其他費用 | (0.1 | ) | (0.6 | ) | ||||
其他收入(費用)合計 | 1.4 | 2.8 | ||||||
所得税前持續經營所得 | 6.5 | 6.7 | ||||||
所得税(福利)費用 | 2.2 | 2.5 | ||||||
持續經營收入 | 4.3 | 4.2 | ||||||
非持續經營所得,扣除所得税後的淨額 | 5.9 | 7.4 | ||||||
淨收入 | 10.2 | 11.6 | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 0.1 | (0.1 | ) | |||||
歸屬於小野寺壽司銀座公司的淨利潤 | 10.1 | % | 11.7 | % | ||||
綜合收入: | ||||||||
淨收入 | 10.2 | % | 11.6 | % | ||||
其他綜合收益,税後淨額 | ||||||||
外幣折算調整 | (7.9 | ) | 1.0 | |||||
其他綜合收益,税後淨額 | (7.9 | ) | 1.0 | |||||
綜合收益總額 | 2.3 | 12.6 | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) | 0.1 | (0.2 | ) | |||||
小野寺壽司銀座公司應佔綜合收益 | 2.2 | % | 12.8 | % |
銷售額。 截至2023年12月31日的9個月的銷售額為1820萬美元,而截至2022年12月31日的9個月的銷售額為1490萬美元,增幅約為330萬美元,增幅為22.5%。截至2023年12月31日的9個月銷售額的增長主要是由於在截至2022年3月31日的年度內新開業的三家餐廳和在截至2023年3月31日的年度內新開業的一家餐廳以及在截至2023年12月31日的九個月期間新開業的一家餐廳的銷售額增加了240萬美元。從截至2022年12月31日的9個月到截至2023年12月31日的9個月,中國的銷售額增長了約 萬美元,這要歸功於新冠肺炎實施的政府宵禁。我們在日本和美國的可比餐廳銷售額穩步增長,這得益於積極的品牌認知度和積極的新店開設帶來的營銷效果。
55 |
食品和飲料成本。截至2023年12月31日的9個月的食品和飲料成本為550萬美元,而截至2022年12月31日的9個月的食品和飲料成本為480萬美元,增幅約為70萬美元或15.9%。截至2023年12月31日的9個月,食品和飲料成本的增加主要是由於截至2022年3月31日的年度內新開的三家餐廳和截至2023年3月31日的年度新開的一家餐廳以及截至2023年12月31日的九個月新開的一家餐廳的銷售額推動的。在截至2023年12月31日的9個月中,食品和飲料成本佔銷售額的百分比從截至2022年12月31日的9個月的31.9% 降至30.2%。食品和飲料成本佔銷售額百分比的下降主要是由於我們菜單價格的上漲導致了銷售額的增加。
人工 及相關成本。截至2023年12月31日的9個月,勞動力及相關成本為520萬美元,而截至2022年12月31日的9個月為440萬美元,增長約80萬美元。勞動力及相關成本的增加是由於截至2022年3月31日的九個月內新開的三家餐廳、截至2023年3月31日的一家新餐廳和截至2023年12月31日的九個月內新開的一家餐廳產生的額外勞動力成本。由於在邊際勞動力成本較低的日本的銷售額增加,截至2023年12月31日的9個月,銷售額、勞動力和相關成本的百分比降至28.5%,而截至2022年12月31日的9個月為29.5%。
入住率 及相關費用。截至2023年12月31日的九個月,入住率及相關開支為210萬美元,而截至2022年12月31日的九個月為170萬美元,增幅約為40萬美元,增幅為24.2%。這一增長主要是由於在截至2023年3月31日的年度內新開業的一家餐廳和在截至2023年12月31日的九個月內新開業的一家餐廳以及將於截至2024年3月31日的年度開業的一家新餐廳產生的額外入住費 。截至2023年12月31日的9個月,銷售、入住率和相關費用的百分比增至11.6%,而截至2022年12月31日的9個月的百分比為11.5%。
其他 成本。截至2023年12月31日的9個月的其他成本為200萬美元,而截至2022年12月31日的9個月的其他成本為160萬美元,增幅約為40萬美元,增幅為25.6%。增長的主要原因是:在截至2023年12月31日的9個月裏,與新開的一家餐廳有關的其他支出增加了20萬美元,中國由於從新冠肺炎實施的宵禁中恢復過來而增加了10萬美元,銷售額增加了10萬美元,其餘的同比增長是由於個別微不足道的項目 。在截至2023年12月31日的9個月中,其他成本佔銷售額的百分比從截至2022年12月31日的9個月的10.9%增加到11.2%。
一般 和管理費用。截至2023年12月31日的9個月的一般和行政費用為220萬美元,而截至2022年12月31日的9個月為130萬美元,增加了約90萬美元,增幅為62.8%。這一增長主要是由於此次上市預計將增加60萬美元的人員,以實現向上市公司的過渡,同時由於餐廳數量的增加和未來擴張戰略對總部人員的加強,日本總部的人員和行政成本將增加30萬美元。
其他 收入。截至2023年12月31日的9個月的其他收入為30萬美元,而截至2022年12月31日的9個月的其他收入為50萬美元,減少了20萬美元,降幅為46.6%。這一下降主要是由於匯兑收益從截至2022年12月31日的9個月的40萬美元減少至截至2023年12月31日的9個月的20萬美元,而截至2022年12月31日的9個月包括與預防新冠肺炎感染相關的10萬美元補貼收入。
56 |
截至2023年3月31日的財年,與截至2022年3月31日的財年相比
下表列出了截至2023年3月31日止年度我們已審計財務報表中的選定比較運營結果 與截至2022年3月31日止年度的比較。我們這些時期的財務業績不一定表明 我們將在未來時期實現的財務業績。由於四捨五入,下表的某些總數之和可能不等於100%。 這些數據應與本招股説明書其他地方包含的經審計財務報表一起閲讀。
(金額 單位為千,份額和每股數據除外) | 財政 截至3月31日, | 增加 /(減少) | ||||||||||||||
2023 | 2022 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
聲明 運營數據: | ||||||||||||||||
收入 | $ | 20,692 | $ | 17,714 | $ | 2,978 | 16.8 | % | ||||||||
餐廳 運營成本: | ||||||||||||||||
食品和飲料成本 | 6,536 | 5,376 | 1,160 | 21.6 | ||||||||||||
人工和相關費用 | 5,956 | 5,512 | 444 | 8.1 | ||||||||||||
入住費及相關費用 | 2,365 | 2,491 | (126 | ) | (5.1 | ) | ||||||||||
折舊及攤銷費用 | 601 | 608 | (7 | ) | (1.2 | ) | ||||||||||
關聯方成本 | 9 | 451 | (442 | ) | (98.0 | ) | ||||||||||
其他成本 | 2,157 | 2,134 | 23 | 1.1 | ||||||||||||
餐廳總運營成本 | 17,624 | 16,572 | 1,052 | 6.3 | ||||||||||||
一般和行政費用 | 1,771 | 1,883 | (112 | ) | (5.9 | ) | ||||||||||
折舊和攤銷費用 | 1 | 1 | - | 0.0 | ||||||||||||
總運營費用 | 19,396 | 18,456 | 940 | 5.1 | ||||||||||||
收入 持續經營業務(虧損) | 1,296 | (742 | ) | 2,038 | 274.7 | |||||||||||
其他收入 (費用): | ||||||||||||||||
其他收入 | 533 | 1,527 | (994 | ) | (65.1 | ) | ||||||||||
其他費用 | (104 | ) | (191 | ) | 87 | 45.5 | ||||||||||
其他收入(費用)合計 | 429 | 1,336 | (907 | ) | (67.9 | ) | ||||||||||
收入 所得税前的持續經營 | 1,725 | 594 | 1,131 | 190.4 | ||||||||||||
所得税(福利)費用 | 631 | 138 | 493 | 357.2 | ||||||||||||
持續運營收入 | 1,094 | 456 | 638 | 139.9 | ||||||||||||
收入 來自已終止業務,扣除所得税 | 1,087 | 1,401 | (314 | ) | (22.4 | ) | ||||||||||
淨收入 | 2,181 | 1,857 | 324 | 17.4 | ||||||||||||
減:淨 歸屬於非控股權益的收入(損失) | (6 | ) | 70 | (76 | ) | (108.6 | ) | |||||||||
淨利潤 歸屬於小野寺壽司銀座有限公司 | $ | 2,187 | $ | 1,787 | $ | 400 | 22.4 | % | ||||||||
收入 歸屬於小野寺壽司銀座公司的每股普通股- 基本的: | ||||||||||||||||
繼續 操作 | $ | 0.16 | $ | 0.06 | $ | 0.10 | 166.7 | % | ||||||||
停產 個運營 | 0.15 | 0.20 | (0.05 | ) | (25.0 | ) | ||||||||||
淨 每股收入--基本 | $ | 0.31 | $ | 0.26 | $ | 0.05 | 19.2 | |||||||||
收入 壽司銀座小野寺有限公司應佔的每股普通股--稀釋後: | ||||||||||||||||
繼續 操作 | $ | 0.16 | $ | 0.06 | $ | 0.10 | 166.7 | % | ||||||||
停產經營 | 0.15 | 0.20 | (0.05 | ) | (25.0 | ) | ||||||||||
淨 每股收益--稀釋 | $ | 0.31 | $ | 0.26 | $ | 0.05 | 19.2 | |||||||||
加權平均普通股 優秀 | ||||||||||||||||
基本信息 | 6,999,999 | 6,999,999 | - | - | ||||||||||||
稀釋 | 6,999,999 | 6,999,999 | - | - | ||||||||||||
全面 收入: | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 2,181 | $ | 1,857 | $ | 324 | 17.4 | % | ||||||||
其他綜合收益,税後淨額 | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | 188 | 492 | (304 | ) | (61.8 | ) | ||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 | 188 | 492 | (304 | ) | (61.8 | ) | ||||||||||
合計 綜合收益 | 2,369 | 2,349 | 20 | 0.9 | ||||||||||||
全面 歸屬於非控股權益的收入(損失) | (23 | ) | 76 | (99 | ) | (130.3 | ) | |||||||||
全面 小野寺壽司銀座公司應佔收入 | $ | 2,392 | $ | 2,273 | $ | 119 | 5.2 | % |
57 |
截至3月31日的財年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(as銷售額的百分比) | ||||||||
運營報表數據: | ||||||||
收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
餐廳經營成本: | ||||||||
食品和飲料成本 | 31.6 | 30.4 | ||||||
人工和相關費用 | 28.8 | 31.1 | ||||||
入住費及相關費用 | 11.4 | 14.1 | ||||||
折舊及攤銷費用 | 2.9 | 3.4 | ||||||
關聯方成本 | 0.0 | 2.6 | ||||||
其他成本 | 10.4 | 12.0 | ||||||
餐廳總運營成本 | 85.1 | 93.6 | ||||||
一般和行政費用 | 8.6 | 10.6 | ||||||
折舊及攤銷費用 | 0.0 | 0.0 | ||||||
總運營費用 | 93.7 | 104.2 | ||||||
持續經營的收入(虧損) | 6.3 | (4.2 | ) | |||||
其他收入(支出): | ||||||||
其他收入 | 2.6 | 8.6 | ||||||
其他費用 | (0.5 | ) | (1.1 | ) | ||||
其他收入(費用)合計 | 2.1 | 7.5 | ||||||
所得税前持續經營所得 | 8.4 | 3.3 | ||||||
所得税(福利)費用 | 3.1 | 0.7 | ||||||
持續經營收入 | 5.3 | 2.6 | ||||||
非持續經營所得,扣除所得税後的淨額 | 5.3 | 7.9 | ||||||
淨收入 | 10.6 | 10.5 | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 0.0 | 0.4 | ||||||
歸屬於小野寺壽司銀座公司的淨利潤 | 10.6 | % | 10.1 | % | ||||
綜合收入: | ||||||||
淨收入 | 10.5 | % | 10.5 | % | ||||
其他綜合收益,税後淨額 | ||||||||
外幣折算調整 | 0.9 | 2.8 | ||||||
其他綜合收益,税後淨額 | 0.9 | 2.8 | ||||||
綜合收益總額 | 11.4 | 13.3 | ||||||
可歸屬於非控股權益的全面收益(虧損) | (0.1 | ) | 0.4 | |||||
小野寺壽司銀座公司應佔綜合收益 | 11.5 | % | 12.9 | % |
58 |
銷售 趨勢
銷售額。 截至2023年3月31日的年度銷售額為2,070萬美元,銷售額增長約300萬美元,同比增長16.8%。我們的整體銷售額增長主要是由於在截至2022年3月31日的一年中新開業的三家餐廳和截至2023年3月31日的一家新餐廳的銷售額增加了約430萬美元。 由於積極的新開店的品牌知名度和營銷效應,我們在日本和美國的可比餐廳銷售額穩步增長了約50萬美元,而由於2022年第一季度新冠肺炎的限制,中國的銷售額下降了約180萬美元 。可比餐廳銷售額的變化受 客流量變化和平均檢查的影響。我們已經在日本的現有市場開設了餐廳。
餐廳 運營費用趨勢
食品和飲料成本。截至2023年3月31日的年度,食品和飲料成本為650萬美元,而截至2022年3月31日的年度為540萬美元,增幅約為110萬美元,增幅為21.6%。這一增長主要是由截至2022年3月31日的年度內新開業的三家餐廳和截至2023年3月31日的一家新餐廳的銷售額推動的。由於原材料價格上漲,在截至2023年3月31日的一年中,食品和飲料成本佔銷售額的百分比從截至2022年3月31日的30.3%增加到31.6%。
人工 及相關成本。截至2023年3月31日的年度,勞動力及相關成本為590萬美元,而截至2022年3月31日的年度為550萬美元,增幅約為40萬美元,增幅為8.1%。勞動力和相關成本的增加是由截至2022年3月31日的三家新餐廳和截至2023年3月31日的一家新餐廳產生的額外勞動力成本推動的。在截至2023年3月31日的一年中,銷售、勞動力及相關成本佔銷售額的百分比降至28.8% ,而在截至2022年3月31日的一年中,這一比例為31.1%,這是由於日本的銷售額增加了 ,因為日本的邊際勞動力成本更低。
入住率 及相關費用。截至2023年3月31日的年度的入住率及相關開支為240萬美元,而截至2022年3月31日的年度為250萬美元,減少約10萬美元,降幅為5.1%。租金下降的原因是日本和上海門店的匯率波動導致租金減少30萬美元,抵消了因新開門店而增加的20萬美元租金。在截至2023年3月31日的一年中,銷售額、入住率和其他運營費用的百分比降至11.4% ,而截至2022年3月31日的年度為14.1%。
其他 成本。截至2023年3月31日的年度的其他成本為220萬美元,而2022年3月31日的年度為210萬美元,增加了約10萬美元,增幅為1.1%。其他成本的增加是由於在截至2022年3月31日的年度內新開的三家餐廳和在截至2023年3月31日的年度內新開的一家餐廳產生的額外成本。在截至2023年3月31日的一年中,其他成本佔銷售額的百分比從截至2022年3月31日的12.0%降至10.4%。
概述 和管理趨勢
在本報告所述期間,一般和行政費用總體增加是由於餐廳數量的增加和總部人員的加強,以應對未來的擴張戰略。
其他 收入(支出)趨勢
由於截至2023年和2022年3月31日的年度,其他收入總體減少,其中包括與預防新冠肺炎感染相關的10萬美元和70萬美元補貼收入。
流動性 與資本資源
2014年8月27日,FASB發佈了ASU 2014-05,披露一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性,這要求管理層 在財務報表發佈後一年內評估公司作為持續經營企業的能力,並在某些情況下提供相關的腳註披露。隨附的綜合財務報表及附註乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制。截至2023年3月31日止年度,本公司累計虧損14,844,000美元,營運資金赤字589,000美元。
我們現金的主要用途是 運營支出和資本支出,如新店開張、翻新費用、傢俱和固定裝置。從歷史上看,我們的主要流動性來源一直是運營現金流和母公司Onodera Group Co.的融資。截至2021年3月31日,Onodera Group的未償還貸款餘額為718.1萬美元。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的財政年度以及從2023年4月1日至本招股説明書日期的財政年度,Onodera集團分別向我們的子公司--Sushi Ginza Onodera,Inc.,Ginza Onodera USA Inc.,Ginza Onodera California Inc.,Ginza Onodera New York Inc.,Ginza Onodera Texas Inc.,Ginza Onodera Texas Inc.和Onodera Food Service Co.,Ltd.提供了900萬美元、210萬美元和570萬美元的新貸款(總計1680萬美元)。Onodera食品服務有限公司償還了260萬美元的未償還本金。從2023年4月1日至本招股説明書之日,Onodera食品服務公司償還了40萬美元的未償還本金。2023年3月31日,通過向Onodera集團發行Onodera食品服務的股票,免除了約2,300萬美元的過去貸款(包括與紐約銀座Onodera有關的950萬美元停業貸款)。截至本招股説明書發佈之日,未償還本金為530萬美元,外加應計利息2000萬美元。免除股票貸款的金額是日元兑美元匯率下降的原因。另見“-最新發展--附屬貸款“下。 來自母公司的新貸款每年將從業務收入中償還,金額約為100萬美元。完成此次發行後,我們公司將不會從Onodera Group獲得額外資金,並將使用其他可用的流動資金來源, 如下所述。
對於在日本新建餐廳的投資資金,我們計劃向日本金融機構借款。2023年7月21日,我們的子公司Onodera Food Service(br}Co.,Ltd.)與Resona Bank,Ltd.簽訂了2.5億日元(180萬美元)的透支協議,並於2023年7月25日借款2.1億日元(150萬美元),2023年8月31日借款4000萬日元(30萬美元),利率為0.84%,為凱天壽司京都餐廳的設施 提供資金。在2022年4月1日至2023年8月31日期間,Resona Bank Ltd.向該公司提供了180萬美元的貸款,該公司償還了10萬美元的本金和000萬美元的利息。期內未償還本金的最大總額為180萬美元,截至本招股説明書日期的未償還本金總額為170萬美元,外加0.85%的應計利息。2024年2月16日,Onodera食品服務株式會社與三井住友銀行簽訂了2.66億日圓(合190萬美元)的透支協議,並於2024年2月21日以0.57%的利率借入2.66億日圓(合190萬美元),為大阪凱騰壽司餐廳的設施提供資金。期內最大未償還本金總額為190萬美元,截至本招股説明書日期的未償還本金總額為190萬美元,另加0.50%的應計利息。這些貸款計劃在7年內償還給Resona Bank,Ltd.,並在5年內從開業門店的收益中償還給三井住友銀行。不能保證本公司將按預期條款訂立該等協議, 如有,或任何該等貸款將於上述期間內以該等收益償還。
我們營運資本的重要組成部分是現金、現金等價物和應收賬款等流動資產,減去應付賬款和應計費用。我們的營運資金狀況得益於這樣一個事實,即我們通常在銷售給客户的同一 天內收取現金,或者在信用卡或借記卡交易的情況下,在相關銷售後的幾天內收取現金,而我們與供應商的付款條款通常較長 。
我們相信,上述貸款產生的資金以及預期的運營現金流將足以為至少未來12個月的運營租賃義務、資本支出和營運資本義務提供資金,並應避免對 公司作為ASU 2014-05定義的持續經營企業的能力產生任何重大懷疑。我們相信,以上討論的行動緩解了我們的累計赤字和營運資本赤字引起的重大疑慮,並滿足了我們自財務報表發佈之日起12個月 的估計流動資金需求。有鑑於此,我們的審計師在其日期為2023年10月13日的審計報告中並未包括持續經營資格 ,但附註2、3、7、17、19、21、22、23和24的日期為2023年12月27日的附註和附註18的截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的日期為2024年1月26日的附註除外。然而,我們繼續滿足這些要求和義務的能力將取決於我們實現預期的銷售和現金流水平的能力,以及我們成功管理成本和營運資本的能力。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們未來可能需要資金,而我們可能無法以優惠的條件籌集資金 “我們無法確切地預測我們產生流動性的行動的結果,如果不能做到這一點,可能會對我們未來的運營產生負面影響。
59 |
現金流量彙總表
我們的 流動性和現金流的主要來源是經營現金流和手頭現金。我們利用這筆資金為 新餐廳開業的投資支出提供資金、對現有餐廳進行再投資並增加我們的運營資本。我們的營運資本狀況受益於以下事實:我們通常在同一天向客人銷售時收取現金,或者在信用卡或借記卡交易的情況下, 在相關銷售後的幾天內收取現金,我們通常至少有30天的時間向供應商付款。
下表彙總了我們在所示期間的現金流:
財政年度結束 三月三十一日, |
截至9個月
個月 12月31日, |
|||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
現金流量數據報表: | ||||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 1,308 | $ | (284 | ) | $ | 824 | $ | 521 | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | (1,294 | ) | (7,374 | ) | (3,886 | ) | (198 | ) | ||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 23 | 9,621 | 2,543 | (435 | ) |
經營活動提供的現金流
截至2022年12月31日的9個月中,經營活動提供的現金淨額為50萬美元,其中包括持續經營淨收益60萬美元,折舊和攤銷非現金費用50萬美元,遞延所得税30萬美元,營業資產和負債變動10萬美元,被30萬美元的外幣調整收益抵消,以及非持續經營所用現金淨額70萬美元。
截至2023年12月31日的9個月內,經營活動提供的現金淨額為80萬美元,其中來自持續經營的淨收益為80萬美元,折舊和攤銷的非現金費用為30萬美元,遞延所得税為30萬美元,外幣調整收益為20萬美元,營業資產和負債變化產生的現金淨流出為30萬美元,非持續經營中使用的現金淨額為10萬美元。
在截至2022年3月31日的年度內,經營活動中使用的現金淨額為30萬美元,來自持續運營的淨收益50萬美元,折舊和攤銷的非現金費用60萬美元,被運營資產和負債變化的現金淨流出40萬美元,外幣調整收益50萬美元,債務減免利潤20萬美元,以及用於非持續運營的現金淨額30萬美元所抵消。
在截至2023年3月31日的年度內,經營活動提供的現金淨額為130萬美元,其中持續經營的淨收益為110萬美元,折舊和攤銷的非現金費用為60萬美元,遞延所得税為60萬美元,營業資產和負債變化產生的現金淨流入為30萬美元,外幣調整收益為40萬美元,非持續經營的現金淨額為90萬美元。
投資活動中使用的現金流
在截至2022年12月31日的9個月內,用於投資活動的現金淨額為0,000,000美元,這是因為在此期間沒有實質性投資。
在截至2023年12月31日的9個月中,用於投資活動的現金淨額為390萬美元,主要是由於購買了280萬美元的財產和設備,其中110萬美元用於支付定期存款。在截至2023年12月31日的9個月中,物業和設備購買量的增加主要與凱騰壽司、銀座小野地京都、凱騰銀座和夏威夷的資本支出、維護我們現有的餐廳和其他項目有關。
在截至2022年3月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額為740萬美元,主要是由於購買了730萬美元的財產和設備。 470萬美元的財產和設備購買是由於從關聯方LEOC購買資產,其餘的 主要與凱騰壽司、Tachigui Sushi Ginza Onodera Honten、Sushi Ginza Onodera O途to Honten、 Sushi Ginza Onodera Toryumon、維護我們現有的餐廳和其他項目的資本支出有關。
在截至2023年3月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額為130萬美元,主要是由於購買了60萬美元的財產和設備,以及支付了70萬美元的定期存款。在截至2023年3月31日的一年中,物業和設備採購的增加主要與凱騰壽司、銀座、奧諾德拉夏威夷的資本支出、維護我們現有的餐廳和其他項目有關。
融資活動提供(用於)的現金流
在截至2022年12月31日的九個月內,融資活動中使用的現金淨額為40萬美元,主要原因是償還了母公司120萬美元的貸款,但被母公司提供的20萬美元貸款和停產業務提供的60萬美元現金淨額抵消。
在截至2023年12月31日的九個月內,融資活動提供的現金淨額為250萬美元,主要是由於來自Resona Bank Ltd.的貸款180萬美元和母公司貸款140萬美元以及非持續業務提供的10萬美元現金淨額, 由支付80萬美元的遞延發售成本抵消。
在截至2022年3月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為960萬美元,主要是由於母公司貸款900萬美元和 停止運營提供的60萬美元現金淨額。
在截至2023年3月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為000萬美元,主要原因是母公司貸款210萬美元,償還母公司貸款280萬美元,以及停產業務提供的現金淨額70萬美元。
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合同義務
下表列出了截至2023年3月31日我們的承諾和合同義務,以及我們的長期義務:
截至2023年3月31日的到期付款 | ||||||||||||||||||||
總計 | 較少 比 1 年 | 1 – 4 年份 | 4 – 5 年份 | 更多 比 5 年份 | ||||||||||||||||
(金額以千為單位) | ||||||||||||||||||||
經營租賃付款 | $ | 11,996 | $ | 2,482 | $ | 5,243 | $ | 1,379 | $ | 2,892 | ||||||||||
資本租賃付款 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
債務償還義務 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
合同債務總額 | $ | 11,996 | $ | 2,482 | $ | 5,243 | $ | 1,379 | $ | 2,892 |
表外安排 表內安排
截至2023年3月31日,除餐廳經營租賃外,我們沒有任何重大的表外安排。
最新發展動態
關聯貸款
2024年1月18日,Onodera集團有限公司向銀座Onodera USA Inc.和Onodera集團貸款4000萬日元(約合28.4萬美元)。株式會社於2024年1月18日向Sushi Ginza Onodera,Inc.提供了1,000萬日元(約合71,000美元)的貸款。此類貸款分別於2027年1月17日和2025年1月17日到期,利息年利率為0.5%(0.5%)。
2024年1月30日,小野寺集團。株式會社向Onodera食品服務有限公司提供了1億日元(約合70.9萬美元)的貸款。這筆短期貸款將於2024年2月28日到期,年利率為0.5%(0.5%)。
2024年2月19日,Onodera Group Co.株式會社向銀座Onodera USA Inc.貸款9000萬日元(約合63.8萬美元),2024年2月19日,Onodera集團向Sushi Ginza Onodera,Inc.和Onodera Group Co.分別貸款1億日元(約合70.9萬美元),這些貸款分別於2027年2月18日到期,利息分別為0.5%(0.5%)。
2月21日,小野原食品服務株式會社從三井住友銀行借款2.66億日元(約合188.6萬美元)。 這筆貸款將於2029年2月20日到期,年利率為0.57%(0.57%)。
與該等貸款有關的貸款協議存檔為登記説明書附件10.18、10.19、10.21、10.22、10.23、10.24及10.25, 本招股説明書為其中一部分。
新的 租約
於2024年2月,本公司於東京表參道簽訂新租約,租期由2024年2月9日起至2027年2月8日止,為期36個月,每月556,000日元(3,942美元),以便於2024年春在表參道開設一家新的拉麪店。
2024年3月,公司 在東京赤阪簽訂了一份新租約,期限為36個月,從2024年3月1日起至2027年2月28日,每月租金為722,436日元(5,122美元),於2024年夏季在赤阪開設一家新鰻魚餐廳。
業務 寄售協議
2024年1月,小野寺食品服務公司,有限公司與NN Asset Management Co.簽訂業務委託協議,Ltd.和NN資產管理公司總裁Niida Noboru,有限公司,為公司運營的所有食品服務業務提供運營支持 ,Niida Noboru Niida作為小野寺食品服務公司的副總裁(非政策制定官員)從事此類業務,小野寺食品服務有限公司有限公司向NN資產管理有限公司付款,Ltd. 2024年2月至2025年1月期間每月2,000,000日元(14,180美元)。
業務委託協議作為本招股説明書的附件10.20存檔,本招股説明書構成其一部分。
市場風險的定量和定性披露
商品 與食品價格風險
我們的盈利能力取決於我們預測和應對關鍵運營資源(包括食品、飲料和其他商品)成本變化的能力。我們已經能夠通過提高菜單價格以及進行其他提高生產率的操作調整來部分抵消由多種因素引起的成本增加,包括市場狀況、因天氣或其他我們無法控制的條件導致的供應短缺或中斷、政府規定和通貨膨脹。 然而,成本和費用的大幅增加可能會影響我們的操作結果,因為此類增加不能通過菜單價格上漲或操作調整來 抵消。
通貨膨脹風險
影響我們運營的主要通脹因素是食品和飲料成本、勞動力成本和能源成本。我們的餐廳運營 受聯邦和州最低工資以及管理工作條件、加班和小費積分等事項的其他法律的約束。 我們餐廳的大部分員工的薪酬與聯邦和/或州最低工資相關,因此, 最低工資的增加會增加我們的勞動力成本。在競爭和經濟允許的範圍內,我們已經通過提高菜單價格來緩解增加的成本,如果認為有必要,我們可能會在未來幾年繼續這樣做。成本和費用的大幅增加 可能會影響我們的經營業績,以至於這種增長無法轉嫁到我們的客人身上。從歷史上看,通貨膨脹並未對運營結果產生實質性影響。然而,通脹的嚴重上升可能會影響全球和美國經濟 ,並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
雖然我們已經能夠通過逐步提高菜單價格,再加上更高效的採購實踐、生產率提高和更大的規模經濟,部分抵消通脹和核心運營資源成本的其他變化,但不能保證 我們未來將能夠繼續這樣做。有時,競爭條件可能會限制我們菜單定價的靈活性。 此外,宏觀經濟條件可能會使菜單價格的進一步上漲變得不謹慎。不能保證未來成本的增加可以通過菜單價格的上漲來抵消,也不能保證菜單價格的上漲將被我們的客人完全吸收,而不會導致他們的訪問頻率或購買模式發生任何變化。此外,不能保證我們將以足以抵消通脹或其他成本壓力的數量實現同樣的銷售額增長 。
關鍵會計政策和估算
我們對經營業績和財務狀況的討論和分析基於我們的財務報表。根據公認會計原則編制我們的財務報表時,我們需要做出估計和假設,以影響或有資產和負債的報告金額、負債、銷售、費用和相關披露。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計,並持續評估這些估計。
我們的 關鍵會計政策是那些對我們的財務報表產生重大影響並涉及 管理層的主觀或複雜判斷的政策。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和未來可能影響我們的行動的最佳瞭解 ,但實際結果可能與估計大不相同。我們認為以下關鍵會計政策受到編制財務報表時使用的重大判斷和估計的影響,且判斷和估計是合理的。
61 |
經營 和資本租賃
我們 目前租用了我們所有的餐廳位置、公司辦公室和我們餐廳使用的一些設備。在每份租賃開始時,我們確定適當的分類為經營性租賃或資本租賃。這項租賃會計評估 在確定租賃物業的公允價值和使用年限以及適當的租賃期時可能需要做出重大判斷,而這一點在租賃開始時確定後通常不會改變。我們所有的餐廳和寫字樓租賃都被歸類為經營性租賃,設備租賃被歸類為資本租賃。
我們的 寫字樓租賃提供固定租金支付。對於包含免租期和租金上漲條款的經營性租賃,我們基於直線法確認 租金費用。為了在直線法下計算租金費用,租賃期從我們獲得物業控制權之日開始。
長期資產減值
預測或估計的變化、經營業績的惡化以及相關的現金流量影響可能會減少長期資產的估計公允價值 並導致減值。我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)360的規定評估我們長期資產的潛在減值-物業, 廠房和設備。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值 可能無法收回時,便會進行減值審核。我們考慮的因素包括但不限於:相對於預期歷史或預期未來經營業績的顯著表現不佳;收購資產的使用方式或整體業務戰略的重大變化;以及重大的負面行業或經濟趨勢。
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度內,並無確認重大減值虧損。
普通股估值
在沒有公開交易市場的情況下,我們普通股的公允價值由我們的董事會確定,管理層提供意見,並考慮到獨立第三方估值專家進行的最新估值。我們普通股的估值 是根據美國註冊會計師協會 作為補償發行的《私人持股公司股權證券估值實務輔助》中概述的準則確定的。我們在估值模型中使用的假設是高度複雜和主觀的。這些假設是基於未來預期和管理層判斷,並考慮了許多客觀和主觀因素,以確定我們普通股截至每個期權授予日期的公允價值,包括 以下因素:
● | 我們的運營和財務業績; | |
● | 當前的商業狀況和預測; | |
● | 聘用關鍵人員; | |
● | 在當前市場條件下,這些股票期權相關的普通股股票實現流動性事件的可能性,例如首次公開募股。 | |
● | 任何必要的調整,以確認授予的期權所涉及的普通股缺乏市場適銷性; | |
● | 可比上市公司的市場表現;以及 | |
● | 美國和全球資本市場狀況。 |
在對截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的不同日期對我們的普通股進行估值時,我們的董事會使用各種估值方法確定了我們業務的股權價值,包括結合收益法和市場法。收益法基於對公司未來產生的現金流的預期來估計價值。這些未來現金流使用貼現率折現到其當前 價值,該貼現率來自於對本行業可比上市公司或類似業務在每個估值日的資本成本的分析,並進行了調整,以反映我們現金流中固有的風險。市場法 通過對指導方針上市公司的分析來估計價值。上市公司指導性方法通過將與我們業務類似的同行公司集團的代表性收入倍數應用於我們的預測銷售額來估計價值。
於每個估值日期,收益法及市場法所隱含的權益價值合理地互相接近。
為了進行財務報告,我們考慮了估值日期和授予日期之間的時間量,以確定是否使用最新的普通股估值。這一確定包括評估隨後的估值是否表明在上一次估值與授予日之間發生了任何重大的估值變化。
一旦我們作為上市公司運營,我們將根據《紐約證券交易所美國人》在授予之日報告的普通股收盤價來確定我們普通股的公允價值。
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啟動 2012年我們的創業法案
作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司,我們符合2012年頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司,我們預計將利用降低的報告要求 ,這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於:
● | 除任何規定的未經審計的中期財務報表外,只能提交 兩年的已審計財務報表,並相應減少本招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露; | |
● | 未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求 ; | |
● | 在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少關於高管薪酬的披露義務 ;以及 | |
● | 免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
此外,《就業法案》第107節還規定,新興成長型公司可以利用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則 。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。 因此,我們的合併財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比。
我們可以使用這些條款 ,直到本財年的最後一天,即本次發售完成五週年之後。但是,如果某些事件 在該五年期末之前發生,包括我們成為一家“大型加速申報公司”、我們的年收入超過12.35億美元或我們在任何三年期內發行了超過10.7億美元的不可轉換債券,我們將在該五年期末之前不再是一家新興的 成長型公司。
如果我們繼續 作為“較小的報告公司”的資格,該術語在1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)下的規則12b-2中定義,在我們不再具有新興成長型公司的資格後,我們作為一家新興成長型公司可獲得的某些豁免 可以繼續作為較小的報告公司提供給我們,包括:(I)不需要 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求;(2)按比例披露高管薪酬; 和(3)要求只提供兩年的經審計財務報表,而不是三年。
公司歷史和結構
概述
壽司 銀座小野公司於2023年2月24日在特拉華州成立。我們主要通過以下所示的我們全資擁有的運營子公司進行業務活動。
在公司註冊後,我們被授權發行1,000股普通股,每股面值0.00001美元,以及100股優先股,每股面值0.00001美元。2023年8月21日,我們將普通股授權股數從1000股增加到1億股,優先股授權股數從100股增加到100萬股優先股 。截至2023年3月31日和2022年3月31日,普通股流通股總數分別為7,000,000股和6,999,999股,截至2023年3月31日和2022年3月31日,沒有流通股優先股。
歷史上的普通股交易
2023年2月27日,我們以每股2,000美元的價格向Onodera Group Co.,Ltd.發行了五(5)股普通股,每股票面價值0.00001美元,認購總額為10,000美元。
2023年8月1日,日本Onodera集團有限公司向日本公司LEOC 投資了Onodera食品服務有限公司所有已發行和已發行的普通股(100股)和本公司(壽司銀座Onodera,Inc.)的普通股(5股)。
於2023年8月22日,我們向LEOC有限公司發行了29,999,995股普通股,以換取Onodera食品服務有限公司的全部已發行普通股 ,Onodera食品服務有限公司持有銀座Onodera California,Inc.(在加利福尼亞州成立 )和銀座Onodera USA Inc.(在夏威夷成立)的100%已發行和已發行股本,並持有上海銀座Onodera Shanghai(於上海成立,中國)已發行和已發行股本的90%。收購Onodera食品服務有限公司被計入共同控制的實體之間的資本重組 ,因為在交易之前和之後,相同的控股股東控制了所有這些實體。 壽司銀座Onodera,Inc.及其子公司的合併按歷史成本入賬,並按 基礎編制,如同交易已於隨附的合併財務報表中顯示的第一期間開始時生效 。
2023年11月27日,我們的董事會和持有我們已發行和已發行有表決權股本的大多數投票權的股東 以4.28571429的比例批准了反向股票拆分。2023年12月1日,我們提交了經修訂的公司註冊證書(“註冊證書”)的修訂證書,實施了反向股票拆分,比例為4.28571429,自2023年12月1日起生效。
除非另有説明,否則所有提及我們普通股、股票數據、每股數據和相關信息的內容都已針對反向股票拆分進行了調整,就好像它發生在最早的期間開始時一樣。 反向股票拆分將我們已發行的普通股中的每四股二八五七一四二九股合併為一股普通股,每股面值不變,反向股票拆分除其他事項外,還相應調整了我們的認股權證在普通股中的行權率。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份,反向股票拆分產生的任何零碎股份都向上舍入到最接近的完整股份。
上述發行/出售是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D第506條規定的豁免註冊而進行的。
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企業結構
下圖 描述了我們在此服務之前的組織結構:
*銀座Onodera Shanghai 是一家“有限責任公司”。所有權份額(股權)由每個股東的認購資本數額決定;換句話説,每個股東在公司決策中的投票權和對公司利潤的權利程度取決於公司成立時認購的資本。Accela餐飲集團有限公司(前Sun Restaurant Group Limited)投資了上海銀座Onodera總投資的10%,相當於10%的股權,並擁有與相同百分比的投資相對應的投票權。
下圖描述了本次發行後我們的組織結構(假設不行使超額配售選擇權):
*銀座Onodera Shanghai 是一家“有限責任公司”。所有權份額(股權)由每個股東的認購資本金額確定;換句話説,每個股東在公司決策中的投票權和對公司利潤的權利程度取決於公司成立時認購的資本。Accela餐飲集團有限公司(前Sun Restaurant Group Limited)投資了上海銀座Onodera總投資的10%,相當於10%的股權,並擁有與相同百分比的投資相對應的投票權。
生意場
公司 概述
壽司是美國特拉華州的一家餐飲服務公司,總部設在日本東京千代田區的大手町。該公司於2013年在東京銀座開設了第一家餐廳。該公司目前在世界各地經營着15家壽司、天婦羅、鐵板燒和木燒(柴火料理)餐廳。該公司在日本經營的餐廳包括日本京都的Kaiten Sushi Ginza Onodera京都、日本愛知的Sushi Ginza Onodera Nagodera、日本大阪的Kaiten Sinza Onodera Osaka、日本東京的Sushi Ginza Onodera Souhonten、Sushi Ginza Onodera Honten、temPura Ginza Onodera Higasha-Gnodera-dori、Makiaki Ginza Onodera Onodera、Sushi Ginza Onodera Honten、Sushi Ginza Onodera Torumon、Kaitushi Ginza Onodera Honten和Tachui Sinza Ginza Onodera Honten。該公司還在美國和中國經營餐廳,包括加利福尼亞州洛杉磯的壽司銀座Onodera,夏威夷火奴魯魯的Sushi Ginza Onodera和上海的銀座Onodera中國。本公司的口號是“從銀座走向世界”,這體現了本公司的使命:通過為每一位顧客提供獨特的、原汁原味的美食體驗,將精緻的日本文化傳播到世界各地。
本公司是日本LEOC株式會社的全資子公司。LEOC株式會社成立於2008年9月,於2013年創立了“Ginza Onodera”品牌,並開始在美國和東京運營。LEOC株式會社是小野原集團株式會社的全資子公司,小野原集團株式會社是一家日本株式會社,小野原由小野原宏志所有。本公司成立於2023年2月,目標是進一步拓展其在美國的壽司業務。小野原弘志透過LEOC Co.,Ltd.間接實益持有本公司普通股共30,000,000股,相當於本公司已發行股本的100%投票權。本次發行後,如果本次發售的普通股全部售出,小野原先生將通過小野原集團有限公司和LEOC Co.,Ltd.間接控制我們流通股的大約%的投票權(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,則為我們的流通股的%)。由於他的投票權,小野原先生將能夠控制任何需要我們股東普遍批准的行動,包括選舉我們的董事會,通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂,以及批准我們幾乎所有資產的任何合併或出售。如果我們獲得紐約證券交易所美國上市公司的上市,我們將成為紐約證券交易所美國上市公司標準第801(A)節定義的“受控公司”,因為我們50%以上的投票權將由LEOC有限公司持有,該公司在此次發行後由Onodera先生間接控制。作為一家“受控公司”,根據紐約證券交易所美國上市標準第801(A)條,我們不受紐約證券交易所美國上市標準第802(A)、804和805條的要求,否則我們將要求我們:(I)根據紐約證券交易所美國上市標準,董事會的多數成員由“獨立”董事組成,(Ii)完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會,以及符合紐約證券交易所美國上市標準的書面提名/公司治理委員會章程,以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會,以及符合《紐約證券交易所美國人》要求的書面薪酬委員會章程。因此,我們可獲豁免遵守《紐約證券交易所美國上市準則》第802(A)、804和805節的獨立董事要求, 但《紐約證券交易所美國上市準則》第802(C)節有關獨立董事執行會議的要求和《紐約證券交易所美國上市準則》第803(B)(2)節有關審計委員會的要求除外。因此,您可能不會獲得受紐約證券交易所美國人所有公司治理要求約束的公司股東所享有的相同 保護。 此外,小野原先生可以對基本和重要的公司事務和交易施加重大投票影響力 並且可能擁有與您不同的利益。詳情請參閲“風險因素-與我們的工商業相關的風險 -如果我們的股本投票權繼續高度集中,可能會阻止您和其他少數股東影響重大的公司決策,並可能導致利益衝突.”
我們的哲學
我們最看重的是“人”。我們的企業理念是“取悦和打動我們的客户”,“為合作伙伴提供成長和幸福”,以及“為社會作出貢獻”。我們用我們的高質量菜餚面對每一位顧客,創造出讓顧客沉浸在豐富的傳統文化體驗中的正宗日本料理,為顧客帶來快樂。
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我們的 優勢
我們 公司在過去十年的運營中,在日本和美國建立了銀座小野寺品牌。我們的每一家餐廳都沿襲了一種傳統的日本壽司風格,稱為“伊藤壽司”,這是幾百年前在日本東京出現的一種壽司風格。“江户”是這個地方的歷史名稱,目前被稱為東京,而“Mae” 的意思是在前面或“海濱”。每一片伊藤壽司都是用各種技術精心製作的,具體取決於可用的原料,例如使用鹽、兩種紅醋和/或醬油醃製和醃製生魚,以及用沸水快速漂白生魚。製作壽司的“Edomae”方法所包含的技術具有雙重用途:它揭示了在應用該技術之前生魚中沒有的味道(包括但不限於鮮味)和促進老化,以便最大限度地保持魚的原始味道,而不僅僅是將生魚放在壽司上。我們壽司的米飯成分是由精心挑選的優質清酒酒糟 (清酒生產過程中遺留下來的壓榨酒糟)長期密封,以及陳年紅醋製成的, 與伊藤壽司最終的生魚成分形成了精緻的和諧,受到客户的高度讚賞。
我們的itamae(熟練的壽司廚師)培養的 技能得到了米其林餐廳指南的認可,該指南通過多個星級對 家模範餐廳進行了評級。我們現有的兩家餐廳,加利福尼亞州洛杉磯的Sushi Ginza Onodera和日本東京的Makiyaki (柴火料理)獲得了米其林星級。此外,加州洛杉磯的壽司銀座Onodera已連續四年(2020、2021、2022和2023)獲得 兩顆米其林星級,截至2022年,我們關閉的紐約壽司銀座Onodera連續五次被列入《米其林指南》。
為了在壽司行業站穩腳跟,我們戰略性地制定了雙管齊下的業務戰略,以使自己脱穎而出,並瞄準兩個不同的客户羣。在光譜的一端,高端壽司銀座Onodera餐廳為擁有高於平均水平的可支配收入的個人提供獨特的用餐體驗 ,尋求與主廚在傳統的江户日本氛圍中進行親密的一對一體驗,渴望品嚐米其林品質的壽司藝術。另一方面,最近開發的凱騰壽司店是為注重成本的個人設計的,他們熱衷於高質量的壽司 ,但可能沒有可用的財力來體驗高端壽司。通過提供這種替代方案,我們可以為 提供多種選擇,以維持品牌的質量承諾,同時確保更多的受眾可以享受到小野寺品牌不可或缺的菜餚和傳統。
美國的餐館 。該公司在美國經營着兩家餐廳,分別是加利福尼亞州洛杉磯的Sushi Ginza Onodera和夏威夷檀香山的Sushi Ginza Onodera。我們在美國的餐廳每週都會從日本東京的豐田魚市場進口幾次魚,以確保新鮮正宗的伊多美壽司。此外,大米是從新瀉縣和其他日本著名產區進口的,並在紅醋中着色。這些餐廳通常為我們的客户提供固定的午餐和晚餐菜單,並以固定價格提供有限座位的就餐體驗。每個座位的菜單可以包括開胃菜、伊多美壽司、特色黑牛肉、湯和甜點。這使我們能夠培養更私密和正宗的餐飲活動 ,並展示我們的銀座小野寺風格的特色菜。我們的菜單可能會根據每天和季節的供應情況而有所不同,尤其是 ,因為我們的許多食品都是進口的。我們還根據要求提供配對飲料,通常包括清酒、日本威士忌、香檳和葡萄酒。我們的晚餐體驗旨在讓我們的客户在至少兩個小時的過程中享受到。 伊多美壽司風格包括使用陳化過程來保存魚,發展鮮味,並創造更柔嫩的質地。 使用了各種方法,包括但不限於在醬油中浸泡生魚,在肉湯中燉生魚,以及在鹽或昆布海帶中醃製生魚。這些方法中的每一種可能需要幾個小時到幾天的時間。每次新鮮的魚從日本運到我們在美國的餐廳時,我們的工匠都會對其進行檢查,並決定使用最佳的Edomae技術。
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日本餐館 。該公司在日本經營着12家餐廳,包括日本京都的凱騰壽司銀座小野寺名古屋壽司和日本大阪的凱騰壽司銀座小野德拉名古屋、日本大阪的壽司銀座小野德拉大阪壽司、日本東京的壽司銀座小野德拉Honten、日本東京的天普拉銀座小野德拉、天普拉銀座小野德拉、日本東京的Takiyyaki銀座小野德拉、日本東京的Tachui Sinza Onodera Honten和Tachui Sinza Onodera Honten。我們在日本的每一家餐廳都堅持一種傳統的日本壽司風格,稱為“伊多美壽司”。為了鼓勵更多的人享受我們餐廳努力為顧客提供的對正宗的徹底關注,我們於2021年10月在日本東京開設了凱騰壽司銀座小野寺Honten,並於2023年7月在日本京都開設了凱騰壽司銀座小野寺,並於2024年3月在日本大阪開設了凱騰壽司銀座小野寺。這些餐廳旨在通過使用凱騰風格(客户通過使用傳送帶獲得壽司)以實惠的價格提供更多 休閒用餐體驗 同時保持我們銀座Onodera品牌應有的質量。我們的行政主廚對餐廳進行徹底的監督,並追求不折不扣的服務和質量,以更實惠的價格提供精心準備的伊多美壽司。在凱騰壽司銀座Onodera Honten、凱騰壽司銀座Onodera京都和凱騰壽司銀座Onodera大阪,我們正在創造一種凱騰壽司風格的壽司文化,將伊藤壽司的傳統實踐與創新的餐廳空間相結合。我們兩家凱騰風格餐廳的凱騰服務模式允許我們的客人控制他們的用餐體驗,從食物種類到用餐時間,從份量 到檢查尺寸。有了旋轉傳送帶上的食物,我們的客人可以順道快速用餐或停留更長時間,獲得更輕鬆的用餐體驗。我們的客人可以以實惠的價格享用高質量的菜餚,因為我們高效的廚房運營 和較低的前臺勞動力需求。我們相信,我們對受歡迎的日本料理的正宗做法,加上我們獨特而靈活的就餐體驗,吸引了廣泛的人羣。此外,我們相信,隨着消費者不斷尋求健康和自然的食物選擇,我們對食品中高質量和非人工配料的承諾走在了當前餐飲趨勢的前沿。 我們還通過頻繁舉辦各種活動,如各種日本蛋糕的配對和比較 ,改善了日本不同地點的客户體驗。
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站點 開發和擴展
選址流程及拓展策略
截至2024年3月15日,自2013年推出“Ginza Onodera”品牌以來,公司已在三個國家(日本、中國和美國)經營16家門店。儘管近年來疫情以及紐約小野寺壽司店 於2023年8月關閉的負面影響,但該公司一直在不同業務類別積極開設新店,並 實施新的價格範圍,截至2022年3月31日的年度內開設了三家新店,截至2023年3月31日的年度內開設了一家新店,截至2023年3月31日的年度內開設了一家新店, 以及2023年4月1日至2024年3月15日期間開設的三家新店。
餐廳名稱 | 州/市 | 開封 | ||
壽司 銀座小野寺壽司 | 銀座 /東京 | 2013年3月 | ||
壽司 夏威夷銀座小野寺 | 火奴魯魯 /夏威夷 | 2013年11月 | ||
天婦羅[br]銀座小野菜納米魚 | 銀座 /東京 | 2015年10月 | ||
銀座 小野寺上海 | 上海 /中國 | 2016年3月 | ||
壽司 加利福尼亞州小野寺銀座 | 洛斯 洛杉磯/加利福尼亞州 | 2016年1月 | ||
壽司 紐約小野寺銀座 | 新的 紐約/紐約 | 2016年5月 | ||
壽司 小野寺銀座本田 | 銀座 /東京 | 2018年12月-2018年 | ||
天婦羅 東銀座 | 銀座 /東京 | 2019年1月 | ||
牧燒 小野寺銀座 | 銀座 /東京 | 2019年7月 | ||
凱頓 壽司銀座小野寺本天 | 表參道 /東京 | 2021年10月 | ||
Tachiggui 壽司銀座Onodera Honten | 表參道 /東京 | 2021年10月 | ||
壽司 銀座Onodera Oouto Honten | Futakotamagawa /東京 | 2021年10月 | ||
壽司 銀座小野寺壽司 | 銀座 /東京 | 2022年4月 | ||
東京壽司銀座小野寺京都 | 京都/京都 | 2023年7月 | ||
壽司銀座小野寺名古屋 | 名古屋/愛知 | 2024年2月至2024年 | ||
大阪凱騰壽司銀座小野寺 | 大阪/大阪 | 2024年3月 |
壽司於2021年10月開業,是Sushi Ginza Onodera的第二條生產線,您可以在這裏以合理的價格享受休閒和 壽司,同時保持Sushi Ginza Onodera應有的精神和食物質量。壽司銀座Onodera Toryumon於2022年4月開業,位於壽司銀座Onodera Souhonten旁邊,使用與主餐廳相同的配料,但價格設定在合理水平,以允許年輕、缺乏經驗的廚師在餐廳學習。凱騰壽司開設 是因為我們相信有更多的顧客在使用凱騰壽司後想在壽司銀座Souhonten或Honten品嚐正宗的Omakase課程,而且每家店都有協同效應。
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壽司行業的流失率很高,很難培養出工匠。一般來説,據説壽司師傅需要 10年以上的培訓才能製作壽司,許多年輕學徒經不起長時間的培訓 中途退出。然而,我們相信,通過在不同的業務類別和價格範圍內經營門店,我們能夠 根據學徒的成長水平為他們提供工作場所和學習機會,我們可以減少營業額,並通過讓他們從職業生涯的早期階段就有機會練習製作壽司來培養 工匠。通過這樣做,我們可以繼續為 客户提供高質量的產品,即使我們開設了新店。
選址過程
我們的餐廳擁有共同的目標市場人口,其特點是年齡段、收入水平、生活方式偏好和烹飪口味相似,根據具體餐廳類型的不同而有所不同。高端壽司銀座Onodera餐廳迎合了個人和家庭的高可支配收入 主要來自老一輩人和那些擁有高薪工作或享受退休生活的人,他們看重和 品嚐日本料理的正宗,並喜歡外出就餐,享受壽司的獨特小眾體驗。相比之下,凱騰壽司店在生活方式、飲食習慣和口味偏好方面瞄準了相似的受眾,但迎合了 年輕一代,他們重視旋轉壽司吧的體驗,但也希望以比行業競爭對手更實惠的價位 獲得更高檔、更復雜的環境。
我們戰略性地瞄準與上述人口結構相一致的人員高度集中的地區 ,通常導致重點關注人口密集的城市。 我們還評估潛在地區的客流模式,同時對競爭對手的存在進行全面分析。此外,我們 將主要的旅遊景點視為潛在的地點,認識到有機會迎合當地人口和 尋求地道的日本餐飲體驗的遊客。隨着我們繼續擴大我們的全球足跡,我們的目標是利用我們培育的高端形象來吸引現有客户,並最大限度地提高我們位於戰略位置的餐廳 的興趣和客户參與度。
擴張 戰略
自2013年推出該品牌以來,銀座小野寺嘗試了各種風格的餐廳,但最成功的是凱騰 壽司風格的餐廳。在不同地區對不同類型的門店進行了10年的測試後,我們相信凱騰壽司業務 擁有最高的利潤率和增長潛力。
Kaiten 壽司是一種風格的餐廳,由於自動化和成本降低,通常以低價格提供高質量形象的壽司。 服務員機器。我們相信,凱騰壽司、銀座小野寺徹底改變了這個行業。
一般來説,與其他凱騰壽司風格的餐廳相比,凱騰壽司最受歡迎的產品是每盤564日元 (4美元)的價格,大約是其他商店價格的10倍。我們相信,顧客之所以被我們的凱騰壽司餐廳吸引,是因為他們欣賞銀座小野寺工匠製作的高質量產品,他們使用機器,但在準備材料和製作黑鍋壽司的最後過程中,也使用小野寺培養的工匠技能。我們還 相信,我們以每件4.00美元的價格銷售壽司的能力使我們能夠實現比競爭對手更高的平均客户檢查和利潤率 ,同時支付相同的商店空間。
我們 相信,開設新的凱騰壽司餐廳,採用米其林指南中列出的銀座Onodera的技術,將進一步擴大我們的客户基礎,提高知名度,並增加銀座Onodera的粉絲數量,從而支持餐飲服務的整體增長 。
每一家壽司銀座Onodera餐廳都提供廚師特別的Omakase菜餚,使用季節性食材。儘管壽司銀座Souhonten和Honten的Omakase晚餐套餐的價格高達27,500日元(約合200美元),夏威夷壽司銀座Onodera餐廳的價格為300美元,加州壽司銀座Onodera餐廳的價格為400美元,但我們的餐廳經常有等待名單。
我們 認為,讓吃壽司的體驗更美味的是餐廳裏乾淨而活潑的氛圍,試圖傳達出江户(日本)的感覺和工匠和員工的一絲不苟。我們相信,工匠和員工的這種氛圍和關注會讓人們滿意,並創造出令人難忘的新體驗。在凱騰壽司銀座Onodera,每小時都會舉辦一到兩次各種活動,例如限時特價出售使用季節性食材的推薦產品,根據當前季節品嚐獨特的菜餚,以及盲品不同種類的日本清酒, 讓顧客品嚐到與傳統伊藤壽司天衣無縫的豐富多樣的味道。該公司為商店員工舉辦了一場活動策劃大賽,我們邀請我們的員工想出主意來吸引顧客到銀座Onodera餐廳用餐。此外,我們還與Yamayuki株式會社合作,建立了每兩個月一次的魚肉拆解示範活動, 這一活動迅速成為顧客的最愛,併為他們提供了一個獨特的機會,讓他們深入瞭解製作壽司菜餚的精心準備過程和技能。為了紀念整個美好的體驗,我們店內的工作人員提供免費攝影服務,我們認為這是顧客尋找 並保持對我們餐廳忠誠的另一個原因。
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我們在紐約著名的第五大道上運營了七年後,於2023年8月關閉了紐約壽司銀座Onodera。截至2023年3月31日,紐約銀座壽司連續五次入選米其林指南,是我們在美國的旗艦餐廳之一。它幫助在紐約掀起了一股Omakase壽司熱潮,並提高了對“銀座Onodera”的認識。然而,該位置 沒有盈利,因為它的黃金位置造成了高昂的商店運營成本。關閉這家不盈利的門店,使我們能夠 在增長領域進行進一步投資,這與我們對門店盈利的主要戰略重點是一致的,我們正在努力 在3.5年內縮短從門店開業到正資本回報率的時間。
展望未來,公司計劃利用從現有高端餐廳獲得的技能和認知度,將人力資源(工匠)和資本投資集中於高利潤率的凱騰壽司業務,在保持盈利的同時擴大餐廳數量 ,從而實現進一步的協同效應。
我們 已經於2023年7月在京都開業了凱騰壽司銀座小野寺,並計劃在2024年3月開設大阪凱騰壽司銀座小野寺餐廳,並計劃在未來12個月內開設以下餐廳:2024年春季開業的凱騰壽司銀座小野寺餐廳和2024年秋季在德克薩斯州休斯敦開業的凱騰壽司銀座小野寺Musuko Shibuya餐廳 。我們計劃在未來五年內開設大約30家門店,主要分佈在美國、日本和中國,我們在這些地區擁有現有的高端餐廳。凱騰壽司銀座Onodera Honten開業一年半就實現了投資回報。我們的計劃是在未來通過開設新門店實現穩定增長,每一家門店的目標都是在開業3.5年內實現正的資本回報率。
此外,由於客户通過我們現有的高端餐廳獲得了很高的品牌知名度和評價,我們還收到了各種商業設施的開店請求,而且也有案例表明,我們可以在不對門店進行 初始投資的情況下開設新餐廳。名古屋皇家公園酒店(“名古屋名古屋壽司銀座壽司”)於2024年2月開業,我們沒有進行任何資本投資。
我們 相信,開設新的凱騰壽司餐廳,採用米其林指南中列出的銀座Onodera的技術,將進一步擴大我們的客户基礎,提高知名度,並增加銀座Onodera的粉絲數量,從而支持餐飲服務的整體增長 。
我們於2017年10月成立了銀座小野寺壽司學院,並自2017年10月開始運營該學院,相信通過基於銀座小野寺培養的技能和經驗,從早期積極培養和招募未來的壽司工匠,我們可以為更多的人提供優質的服務。為了將我們的資源集中在新冠肺炎對整個餐飲業的負面影響和我們積極的新店開發上,我們於2022年6月暫停了壽司學院的建設,但隨着壽司 在日本和海外越來越受歡迎,以及對壽司工匠的需求迅速增加,我們於2023年10月重新開放了銀座小野寺壽司學院,以培養壽司工匠。壽司行業遇到的一個重大障礙是,壽司工匠需要長達十年的發展和工作經驗才有資格成為主廚。這一挑戰在我們餐廳所在的高端餐廳梯隊中尤為嚴重,因為這些餐廳在很大程度上依賴主廚的技能來始終如一地提供最高質量的菜餚,併為每位顧客提供貼心的、一對一的就餐體驗。我們相信,該學院是一種創新的解決方案,解決了上文所述的行業範圍內的主廚資格障礙,並努力培養體現小野寺品牌高標準和致力於保護伊多美壽司傳統藝術的下一代壽司工匠。學院畢業後,我們將為畢業生提供多種就業機會,包括 在壽司銀座小野寺的就業機會,繼續促進青年工匠的成長和發展。我們相信,通過銀座小野寺壽司學院,我們可以通過培訓我們自己的壽司工匠來進一步確保未來的擴張,這對我們 未來的整體擴張戰略至關重要。
我們的全資子公司Onodera食品服務有限公司於2023年9月完成了正宗Edomae冷凍壽司的開發。目的 是為了讓那些住在離我們餐廳很遠、不能去我們餐廳、不能在路上點菜(取貨或送貨)、或者沒有時間在我們餐廳用餐的人,品嚐一下“壽司銀座小野菜”。2023年10月,我們的子公司Onodera食品服務有限公司推出了這一業務線,向我們的母公司LEOC有限公司的客户進行了有限的銷售,但到目前為止只產生了名義上的銷售額。Onodera食品服務有限公司目前正在建設一家冷凍壽司工廠,預計將於2025年春季向普通消費者出售。伊多美冰凍壽司可以買來用於日常享受,也可以在特殊場合作為禮物送給自己或他人。我們通過我們的子公司Onodera食品服務有限公司,通過最先進的特殊冷凍技術,實現了優質冷凍壽司的商業化。 壽司銀座Onodera Edomae冷凍壽司是由曙光公司聯合開發的一種特殊冷凍機,名為“藝術鎖冷凍機”。這種特殊的冷凍機確保了魚在解凍後仍能保持其新鮮和風味,因為它形成了小冰 晶體來保持水分。
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餐廳 設計
凱騰壽司餐廳的餐廳設計和理念是由米其林星級小野寺的工匠高效地為大量顧客提供舒適美味的餐點。在每個座位上為每個客户放置一個LCD訂單面板,客户 可以從LCD面板上訂購他們想吃的食物,同時參考面板上每種商品的圖片、説明和推薦 。顧客可以很容易地製作自己的原創菜餚,只吃他們想吃的食物,並可以從LCD面板上請求 沙裏飯(大米)和芥末的量。顧客的訂單信息會迅速傳送到廚房,銀座的工匠利用伊多美技術,利用機器人技術,如製作Shari機器人、Nori-maki機器人和Gunkanmaki機器人,快速完成伊多美壽司。成品通過高速車道直接 快速送到客户座位前的車道上,在那裏下訂單。根據我們過去在門店運營方面的經驗,我們認為 最順暢、最高效的店內交通流量和佈局,並相應地設計了門店佈局。
現有的高檔餐廳將以與所提供的服務和價格範圍相適應的豪華內飾和餐具招待客户。餐廳的內部讓人聯想到遠離城市喧囂的藏身之處,櫃枱由銀座小野原的同義木Ise hinoki製成,後牆覆蓋着奢華的Bizen瓷器,創造了一個更温暖的空間。除了室內設計,餐具還使用了Bizen瓷器、江户刻面玻璃、百家樂、有田瓷器和清水瓷器,讓用餐者享受到行政廚師從最好的食材到最好的細節精心挑選的優秀產品的豐富和諧。季節性的設計可以在筷子、杯墊,甚至是大腿毛毯上享受。
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銀座Onodera Souhonten照片
此外,每個商務類別和每家餐廳的設計形象都不同,因為我們希望喜歡 “銀座小野寺”的老顧客對他們光顧的每一家餐廳都有新的印象和興奮。凱騰壽司銀座餐廳的橙色牆壁讓人聯想到夕陽的形象,而“波紋板面”的天花板讓人聯想到波光粼粼的波浪,燈光讓人想起夜晚漁船上懸掛的漁火,照亮了餐廳,營造了一種既温暖又熱鬧的氛圍。
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照片 凱騰壽司銀座小野寺洪騰
凱騰壽司銀座Onodera京都餐廳於7月開業,由活躍在日本和海外的魅力株式會社代表/設計師森田康一設計,是一家適合京都的餐廳,這座城市繼承了正宗的傳統文化和歷史。室內設計採用了京都傳統工藝、現代材料和照明設計,創造了一個奢華而精緻的空間,以及一個獨一無二的商店,顧客可以在這裏體驗“銀座小野寺”多年來體現的好客精神。
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照片 凱騰壽司銀座小野寺京都
施工
開設商店所需的時間根據企業類型和商店規模的不同而有很大差異。在某些情況下,商店只需六個月即可開業 ,而在其他情況下,由於其他國家/地區的許可要求,商店可能需要兩年或更長時間才能開業。我們的新任餐廳項目經理與建築承包商密切合作,並定期每週召開會議以監控 進度並確保項目按計劃進行。商店投資的成本根據商店的類型、規模和 位置的不同而有很大差異。2021年至2022年間開業的四家新店的平均投資約為50萬美元。 分別於2023年7月、2024年2月和2024年3月開業的Kaiten Sushi Kyoto店、Sushi Ginza Onodera Nagoya店和Kaiten Sushi Ginza Osaka 的投資金額分別約為170萬美元、00萬美元 和190萬美元。
新的 菜單開發
我們 認為新菜單項目的開發對餐廳運營尤為重要,我們預計新菜單將 吸引顧客的興趣,從而增加銷售額。因此,我們的業務經理和工匠定期收集客户的反饋,分析市場和趨勢,並積累想法。然後,新菜單的概念最終敲定,工匠和業務經理 檢查口味的平衡和配料的組合,反複製作原型以追求最佳的味道。在 結束時,我們與公司的營銷人員一起審查新菜單的促銷結果,然後將其提供給我們的客户。該公司為商店員工舉辦了一場新的食物菜單規劃大賽,我們邀請我們的員工想出主意來吸引顧客 在銀座小野寺餐廳用餐。
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餐廳 管理和運營
培訓 和員工計劃
我們 為所有成為商店員工的員工舉辦培訓計劃。該培訓計劃旨在為員工提供門店運營所需的知識和技能,旨在提高員工能力和公司整體生產率。培訓計劃的內容非常廣泛。首先,我們提供團隊建設培訓,以加強員工之間的合作和溝通技能。通過培養團隊精神,我們確保員工之間的合作順暢,實現高效的門店運營 。
我們還提供食品安全標準培訓,幫助員工瞭解食品衞生的重要性。在食品處理方面遵守嚴格的標準 至關重要,我們確保我們的員工消息靈通,以保護客户的健康和安全。 該計劃還提供有關酒精檢查基本操作規則的培訓,並培養預防酒精相關問題的能力 。我們培訓員工做出適當的決定,以便為客户提供適當的服務。為了進一步改善工作環境和促進對員工的尊重,我們還提供性騷擾培訓。我們強調為所有員工創造安全工作環境的重要性。
開業時,我們會在現有的餐廳進行培訓,加強團隊建設,然後才能開業 ,以確保運營順利。員工在新分支機構開始工作之前相互理解,共同協作,以確保從第一天起就有效地 運營。這些努力提高了公司的整體生產率,降低了人員流失率 。
全面開發人力資源,培養技能型壽司藝人
2022年4月,我們自豪地為壽司銀座Onodera Toryumon揭幕,這是一家精心製作的餐廳,目的是成為我們尊貴的客户培育的避風港。與壽司行業流行的傳統方法不同,傳統方法通常是通過觀察經驗豐富的大師在十年的時間裏自信地掌握壽司櫃枱, 我們認識到了 變革範式的必要性。餐飲業的離職率高於其他行業,許多年輕學徒 因為無法忍受十年的培訓而精通製作壽司,在早期階段就辭職了。
我們的願景通過與魚的精華的觸覺連接和不斷精緻的工藝而栩栩如生,同時 為我們尊敬的客户創造無價的體驗。壽司銀座Onodera Toryumon合資企業就像一個熔爐,從小就培養了這些關鍵的邂逅,抱有遍佈全球的抱負。我們通過使用來自壽司銀座小野寺壽司的原料來體現這一願景,巧妙地制定了一個合理的銷售價格作為新興壽司人才的學費。
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我們 公司為我們有抱負的壽司工匠精心設計了一段量身定做的發展之旅,這是一段可以在短短三年內開始的奧德賽之旅。在初始階段,包括第一年和第二年,在配料選擇和管理方面提供了細緻的指導 。此外,我們還提供在正式工作時間以外練習黑咖啡的課外機會。隨着旅程進入第三個年頭,情況發生了變化,可以實實在在地製作壽司,積累了寶貴的經驗。 這次探險的高潮是行政廚師的睿智監督,影響了關於nigiri工藝和操作方法的關鍵決策。
展望第四年的地平線,清晰度變成了具體的地點,包括像壽司銀座 Onodera Honten這樣受人尊敬的機構,或者冒險穿越海洋來到像美國心臟這樣的地方。我們堅定不移地致力於延續這一培訓模式,這突顯了我們致力於培養下一代壽司大師的決心。
營銷 和廣告
我們 使用各種營銷和廣告方法來提高“銀座小野寺”品牌的知名度。我們的營銷目標 包括提升產品和服務的知名度、創造需求、促進銷售和樹立品牌形象。我們的公關人員 已經建立了目標受眾,製作了宣傳材料,並瞭解客户的特點和需求,並繼續 向目標受眾傳遞有效的信息。除了通過各種媒體渠道傳播信息外,我們還 積極為企業和其他組織提供餐飲服務,在各種背景下培養“銀座小野寺”的粉絲。
我們在日本的餐廳以外國人為目標,進行營銷。由於禮賓在與外國客人的接觸中扮演着重要的角色, 他們通過與酒店,特別是高端酒店的禮賓建立良好的關係,在吸引客人方面發揮了非常重要的作用。我們還認為,衡量營銷廣告的有效性並分析結果是很重要的。我們的 公關人員會評估我們廣告的效果,並進行必要的調整以最大限度地提高投資回報率(ROI),並每天對其進行優化。
首次拍賣“Ichiban-Maguro”
第一次拍賣的金槍魚(Hatsu-Seri),也被稱為Ichiban-Maguro,被認為是日本傳統飲食文化和好運的象徵 。據信,Hatsu-Seri慶祝新年的開始,為商業帶來繁榮和好運。Hatsu-Seri的高價拍賣和 高價交易不僅在日本媒體上得到了廣泛報道,而且在國際上也得到了廣泛的報道, 提高了“銀座小野寺”的品牌知名度。我們分別在2018年、2021年、2022年、2023年和2024年贏得了Hatsu-Seri第一條金槍魚的行動。我們的每家餐廳之前都提供過用第一條金槍魚製作的菜餚,我們相信這會吸引顧客在我們的餐廳用餐。
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供應商
我們 根據產品質量和真實性以及他們對我們品牌的理解來仔細選擇供應商,並尋求與他們發展長期的 關係。我們以具有競爭力的價格識別和採購高質量的原料。我們每年以固定價格批量購買部分產品,我們不會簽訂任何對衝協議來管理我們在海鮮或其他食品價格波動中的風險敞口。
我們沒有與大多數供應商 簽訂正式合同,但公司在日本多年的成熟業務促進了與以聲譽和質量聞名的主要供應商的關係發展 ,特別是與豐田魚市場,在那裏我們與當地供應商進行頻繁的 面對面互動,以建立信任並與市場個人培養持久的關係, 無縫地與日本文化規範保持一致,以建立牢固、持久的業務聯繫。
我們依賴山幸株式會社 作為我們在日本的主要供應商之一。山幸株式會社為我們提供食品,主要是鮮魚,分別相當於我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度食品和飲料總成本的約11.6%和6.6%。我們依賴美國Sakasyu,Inc.作為我們在美國的主要供應商之一。美國Sakasyu,Inc.向我們提供的食品和鮮魚分別約佔截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度食品和飲料總成本的9.4% 和7.1%。我們依靠妙新麥業股份有限公司作為我們在中國的主要供應商之一。於截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度,妙新麥業有限公司為我們提供的食品分別約佔我們食品及飲料總成本的3.2%及5.7%。
我們與Yamayuki株式會社的關係始於2016年,從一開始就通過與Yamayuki株式會社的Yukitaka Yamaguchi 諮詢協議建立合作伙伴關係。與Yamayuki Co.的本諮詢協議的具體條款如下:
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● | 簽署日期 |
○ | 2023年4月1日 |
● | 終止日期 |
○ | 三月 2025年31日 |
● | 終止 條款和處罰 |
○ | 任何一方均可在到期前提前兩個月通知另一方終止本協議。 |
○ | 雙方另行同意延長本協議的期限,應簽署書面協議。 |
● | 根據本協議應支付的費用 |
○ | 每月1,000,000日元(約合7,090美元)作為諮詢費。 |
我們 請您將本協議的副本作為附件10.15附在註冊説明書之後,本招股説明書是其中的一部分,因為本摘要並不聲稱是完整的,並且受該協議的所有條款的約束,並且通過引用該協議的所有條款而受到限制。
我們 繼續與我們在中國的主要供應商妙新脈業股份有限公司保持良好的關係,我們與該公司簽訂了一份長期的 商業協議,沒有固定的到期日,截止日期為2021年1月。與妙新麥業股份有限公司簽訂的本業務協議的具體條款如下:
● | 簽署日期 |
○ | 2021年1月1日。 |
● | 終止日期 |
○ | 沒有。 |
● | 終止 條款和處罰 |
○ | 在雙方無異議的情況下,該協議長期有效。 |
● | 根據本協議應支付的費用 |
○ | 基於購買(無需支付固定費用)。 |
我們 請您將本協議的副本作為附件10.16附在註冊説明書之後,本招股説明書是其中的一部分,因為本摘要並不聲稱是完整的,並且受該協議的所有條款的約束,並且通過引用該協議的所有條款而受到限制。
我們 與美國Sakasyu,Inc.沒有正式的書面或口頭協議。相反,美國Sakasyu,Inc.向我們開具發票,要求我們支付他們供應給我們的食品和鮮魚的 。
我們 還從其他經銷商處採購。我們的供應商每週向我們的餐廳送貨約五次。如果我們不再能夠通過我們的任何供應商採購,我們 將打算用不同的來源替換供應商,但不能保證 任何此類替換將以我們當前 供應商的價格和質量水平提供貨物。
競爭
我們 面臨着來自各種本地餐廳和全國性連鎖餐廳的激烈競爭,這些餐廳同時提供亞洲和非亞洲菜餚,以及雜貨店的外賣選擇。我們認為,我們的競爭主要基於產品質量、就餐體驗、環境、地理位置、便利性、價值認知和價格。隨着競爭對手增加產品供應的廣度和深度,並開設新的餐廳,我們的競爭繼續加劇。
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季節性地
季節性因素和節假日的時間安排導致我們的銷售額在每個季度都有波動。惡劣的天氣條件也可能會影響客人的交通。由於這些因素,我們任何一個季度或一年以下期間的財務業績不一定 表明整個財年可能取得的結果。
業務支持
2023年9月1日,我們的全資子公司Onodera食品服務有限公司與LEOC有限公司簽訂了一項業務支持協議,根據該協議,LEOC有限公司將向我們提供戰略、運營或其他支持。與 LEOC有限公司簽訂的本業務支持協議的具體條款如下:
● | 簽署日期 |
○ | 2023年9月1日 |
● | 終止日期 |
○ | 2024年3月31日 |
● | 終止 條款和處罰 |
○ | 但是, 如果協議雙方在截止日期前一個月內均未提出取消協議,則該協議應延續一年,此後繼續適用。 |
● | 根據本協議應支付的費用 |
○ | 每月固定費用1,952,000日元(每月約13,840美元) |
本招股説明書是註冊説明書的一部分,現將本協議的副本作為附件10.17附於註冊説明書之後,因為本摘要並不聲稱是完整的,並且受該協議的所有條款的約束,並且通過引用 來對其進行限定。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們 歷來從Ondera Group Co.有限公司及其附屬公司獲得戰略、運營和財務支持,隨着我們 越來越獨立於Onodera Group,我們可能會面臨更換Onodera集團向我們提供的某些服務、用品和財務援助的困難.”
政府監管與環境問題
日本
餐廳 許可證和質量控制
日本管理食品質量和完整性的主要法律是《食品衞生法》。《食品衞生法》(I)為食品、添加劑、器械以及食品容器和包裝制定了標準和規範,(Ii)規定了檢查以確定是否符合所建立的標準,(Iii)規定了食品生產和銷售的衞生管理,(Iv)並要求食品企業 必須獲得許可。根據《食品衞生法》,添加劑和含有添加劑的食品不得銷售、不得生產、進口、加工、使用、儲存或展示用於營銷目的,除非衞生、勞工和福利部部長在徵詢醫藥事務和食品衞生理事會的意見後宣佈它們對人類健康沒有風險。此外,不允許在食品中添加任何加工助劑、維生素、礦物質、新食品或營養物質,除非它們已被衞生部明確宣佈對人類健康沒有風險。衞生部可根據《食品衞生法》,為供公眾銷售的食品或添加劑的生產、加工、使用、烹調或保存方法制定規範 ,並可為供公眾銷售的食品配料或添加劑制定標準。因此,如果允許將物質 添加到食品中,則只能在衞生部明確規定的限度內使用。
要在日本經營餐廳,經營者必須按照上述《食品衞生法》(1947年12月24日第233號法案)的規定,向監管餐廳所在縣的當地衞生部門申請並取得上述餐廳許可證(“餐廳許可證”)。這一許可證制度是為了確保烹飪和提供食物的餐館保持適當的安全和衞生 。
餐廳許可證的核心要求通常與餐廳內的設備和設施有關。這些通常包括 要求,如擁有一定的冷藏、洗碗和熱水設施,以及通過確保所有餐具和盤子都存放在有門的櫥櫃中,以及廚房與 座位空間分開等來保持商店 的清潔。
本公司每個餐廳經營者都有責任獲得餐廳許可證。為此,運營商 必須在營業前向當地衞生部門提交申請。提交申請後,衞生部門的 官員將對餐廳進行現場檢查,以確定餐廳是否符合相關的 標準。檢查合格後,可發給許可證,使經營者能夠開始經營餐廳業務。
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食品 衞生
《食品衞生法》的目的是預防衞生風險,促進日本公共健康的利益。根據《食品衞生法》,任何個人或實體如打算開展對公眾健康有重大影響的承保業務,如餐館和其他,必須(通過當地衞生部門)獲得縣州長的批准。縣知事可以規定自批准之日起不少於五年的經營該機構的必要條件。為了經營企業,企業必須達到縣知事為每一類企業制定的設施標準。任何此類個人或實體,如打算經營餐飲業務、咖啡館業務和食品銷售,必須根據縣州長確定的標準任命一名“食品衞生經理”。
我們 堅持以下主要措施,以防止食品污染:
● | 商店衞生管理處,專門從事衞生管理的部門; |
● | 衞生管理手冊; |
● | 計劃 維護日曆; |
● | 温度檢查表; |
● | 衞生檢查表 作為總部管理表格; |
● | 衞生管理處對商店進行衞生檢查的程序;以及 |
● | 在主管每月訪店期間,主管進行操作檢查和衞生管理檢查的流程。 |
殘疾人 法律
在日本,關於殘疾人,《消除對殘疾人歧視法》(2013年第65號法令,以下簡稱《殘疾歧視法》)禁止政府和企業以殘疾為由進行不公平的歧視性待遇,並規定他們必須提供合理的便利 (公司必須努力提供合理的便利)。《就業促進法》等。《殘疾人權利和政治權利國際法》(1960年第123號法)禁止企業在就業領域採取基於殘疾的歧視性措施,並要求提供合理便利。
勞動法 法律
日本有各種與勞工有關的法律,包括《勞工基準法》(1947年4月7日第49號法,經修訂)、《工業安全與健康法》(1972年6月8日第57號法,經修訂)和《勞動合同法》(2007年12月5日第128號法)。《勞工標準法》除其他外,規定了工作時間、休假時間和休假天數等工作條件的最低標準。 《工業安全和健康法》除其他外,還要求實施保障員工安全和保護工作場所工人健康的措施。除其他外,《勞動合同法》規定了僱傭合同條款的變更和工作規則,以及解僱和紀律處分。我們遵守這些規定。
環境法規
日本有各種與環境相關的法律,包括《空氣污染控制法》(1968年6月10日第97號法案,經修訂)、水 污染預防法(1970年12月25日第138號法案,經修訂)、土壤污染對策法(2002年5月29日第53號法案,經修訂)和《噪音監管法案》(1968年6月10日第98號法案,經修訂)。我們的業務和運營不包括任何 具體受這些環境法規約束的業務類型。
廣告條例
《保費和代表法》(1962年5月15日第134號法案)從廣義上規定了各種廣告、陳述和促銷的限制方法和手段。當我們為我們的餐廳做廣告時,我們必須根據該法案提供適當的信息,以免誤導我們的客户。我們遵守這些規定。
關於租賃協議的規定
我們的租賃協議一般受《民法典》(1896年4月27日第89號法令修訂)和《土地和建築租賃法》(1991年10月4日第90號法令修訂)的約束。我們租賃協議的條款和條件符合這些法律,並且 按照這些協議的規定是有效和可強制執行的。
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酒類零售條例
我們的餐廳在日本銷售白酒,我們的白酒零售受到法律法規的約束。
《酒類税法》(1953年2月28日修訂的第6號法)對酒類徵税,並根據酒類等規定了起徵點和税率。經營者經營酒類銷售業務,應當依照本法第九條的規定取得酒類銷售許可證。許可證在被相關政府當局吊銷之前一直有效。我們已經為我們在日本銷售白酒的每一家直營實體餐廳正式獲得並維護了此類許可證。根據《禁止未成年人飲酒法》(1922年3月30日第20號法令,經修訂),我們被禁止向未成年人(20歲以下)出售烈性酒,如果顧客看起來不到20歲,我們必須檢查他們的身份證。
美國 美國
我們 受制於廣泛而多樣的聯邦、州和地方政府法規,其中包括與公共和職業健康與安全、營養菜單標籤、醫療保健、環境、衞生和防火等相關的法規。我們 按照旨在遵守適用規範和法規的標準和程序運營我們的每一家餐廳。 然而,無法獲得或保留衞生部門或其他許可證將對我們的運營產生不利影響。
我們 還受與信息安全、隱私、無現金支付、禮品卡和消費者信用、保護和欺詐有關的法律法規的約束,任何不遵守或被認為不遵守這些法律的行為都可能損害我們的聲譽或導致訴訟, 這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
此外,我們還受到進口法和關税的約束,這可能會影響我們採購和獲得經營餐廳所需的食品、其他用品和設備的能力。
在2020年3月宣佈新冠肺炎大流行後,聯邦、州和地方政府實施了許多法規 ,這些法規已經並將繼續影響我們的業務。有關員工病假、餐廳和餐廳的開業和關閉、營業時間、衞生措施、餐廳內的客人間距和其他社交距離的規定,以及員工和客人個人防護裝備的使用,對我們經營業務和為客户提供服務的方式產生了重大影響。
有關我們面臨的各種風險的討論,來自法規和合規事項,請參閲“風險因素”。
許可證、分區和酒精法規
儘管我們在獲得所需的許可證、許可或批准方面沒有遇到任何重大困難、延誤或失敗,但任何此類問題都可能延誤或阻止某一特定餐廳或 餐廳的開業,或對其生存能力產生不利影響。此外,由於法規變化而導致的困難、延誤或未能保留或續簽許可證、許可證或批准,或合規成本增加,都可能對現有餐廳的經營產生不利影響。
此外,要開發和建設餐廳,我們必須遵守適用的分區和土地使用規定。地方政府機構對分區和土地使用的嚴格和多樣化的要求可能會延誤甚至阻止建設,並增加新餐廳的開發成本 。我們還必須遵守美國《美國殘疾人法》規定的無障礙標準,該法案一般禁止在住宿或就業方面基於殘疾的歧視。我們未來可能不得不修改餐廳,例如,通過增加通道坡道或重新設計某些建築固定裝置,為殘疾人提供服務或提供合理的住宿。雖然這些費用可能很大,但我們目前的預期是,任何此類行動都不會 要求我們花費大量資金。
我們的部分銷售額 來自酒精飲料的銷售。酒精飲料控制法規要求我們的每一家餐廳 向州當局以及某些地方的縣或市當局申請許可證,該許可證必須每年續簽 ,並可隨時因此被吊銷或暫停。酒精飲料控制法規涉及我們餐廳日常運營的許多方面,包括顧客和員工的最低年齡、營業時間、廣告、貿易做法、批發採購、與酒精製造商、批發商和分銷商的其他關係、酒精飲料的庫存控制和搬運、儲存和分配 。在某些州,我們還受到“Dram shop”法規的約束,該法規一般規定,被醉酒人傷害的人有權向錯誤地向醉酒人提供酒精飲料的機構追討損害賠償金。我們提供酒類責任保險,作為我們現有的全面一般責任保險的一部分。我們可能會決定不在某些司法管轄區獲得酒類許可證,因為在這些司法管轄區獲得酒類許可證的成本很高。
勞動法 法律
此外,我們還必須遵守《美國公平勞工標準法》、《1986年美國移民改革和控制法》、《職業安全和健康法》以及管理最低工資、加班、工作場所安全和其他工作條件等類似事項的各種其他聯邦和州法律。我們的大量餐飲服務和準備人員的薪酬與適用的最低工資相關,進一步提高最低工資或這些法律的其他變化可能會增加我們的勞動力成本。我們通過提高菜單價格來應對最低工資上漲的能力將取決於我們的競爭對手和客人的反應。我們的總代理商和供應商也可能受到更高的最低工資和福利標準的影響,這可能會導致向我們提供的商品和服務的成本更高 。我們還可能受到員工、美國平等就業機會委員會或其他機構的訴訟,指控我們違反了有關工作場所和就業事項、歧視和類似事項的聯邦和州法律。
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食品安全與健康
美國加強了對某些食品企業的監管,例如要求維持HACCP體系。HACCP是指通過分析和控制從生產、採購和搬運到成品的製造、分銷和消費的潛在危險來解決食品安全問題的管理體系。許多州要求餐館 開發和實施HACCP系統,美國政府繼續擴大食品行業必須採用和實施HACCP計劃的部門。雖然我們已經為壽司、大米和其他需要時間和温度控制以確保安全的食品實施了HACCP系統來管理我們餐廳的食品安全和質量,但我們不能保證我們不會花費額外的時間和資源來遵守當前或未來的聯邦食品安全法規或立法所要求的新的食品安全要求。此外,我們的供應商可能會發起或以其他方式受到食品召回的影響,這些召回可能會影響某些產品的供應,導致負面宣傳,或要求我們採取可能對我們造成高昂代價或以其他方式損害我們業務的行動。
許多州、縣和市已經制定了菜單標籤法,要求多單位餐館經營者向消費者披露某些營養信息,或者已經立法限制在餐館使用某些類型的配料。這些要求中的許多 因司法管轄區不同而不一致或有不同的解釋。這些要求可能與我們在2010年《患者保護和平價醫療法案》下的要求不同或不一致,該法案經 醫療保健和教育協調法案(統稱為ACA)修訂,該法案建立了統一的聯邦要求 ,要求某些餐廳在其菜單上張貼營養信息。具體地説,ACA要求在美國擁有20家或更多家同名經營並提供基本相同菜單的連鎖餐廳在菜單和菜單板上公佈標準菜單項的總卡路里數量,並附上一份聲明,將該卡路里信息置於 每日總卡路里攝入量的上下文中。ACA還要求所覆蓋的餐廳應要求向消費者提供每種標準菜單項的詳細營養信息的書面摘要,並應要求在菜單和菜單板上提供關於該信息的可用性的聲明。雖然我們適應消費者偏好的能力是我們理念的強項,但這種標籤要求對消費者選擇的影響(如果有的話)目前尚不清楚。
環境
我們 受聯邦、州和地方環境法律法規的約束,涉及廢物處理、污染、環境保護、 以及危險或有毒物質的存在、排放、儲存、搬運、釋放和處置或暴露(“環境法律”)。到目前為止,聯邦和州環境法規尚未對我們的運營產生實質性影響,但是,這些環境 法律可以規定對不遵守的行為處以鉅額罰款和懲罰,並規定補救責任,有時無需考慮物業的所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的釋放或存在負責。 第三方也可以就與此類物質的釋放或實際或據稱接觸相關的人身傷害和財產損失向物業所有者或經營者提出索賠。我們不知道有任何環境法律會對我們的收入或競爭地位產生重大影響,或導致與我們的餐廳相關的物質資本支出。但是,我們無法預測 未來將頒佈哪些環境法,將如何管理、解釋或執行現有或未來的環境法,或者我們可能需要支付多少未來支出才能遵守或滿足與環境法相關的索賠。我們可能會對我們的物業承擔環境責任,任何此類責任都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。
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中國
公司受影響其中國子公司,即上海銀座小野寺(“中國子公司”)的中國法律的約束。 中國的法律,包括:
● | 我們在中國的子公司需要獲得(1)食品經營許可證;(2)銷售酒精飲料的登記或批准;(3)環境保護評估 和檢驗登記或批准;(四)消防安全檢查驗收批覆或者其他替代辦法。請參閲“風險因素-與在中國經營業務有關的風險 -我們需要各種審批、許可證和許可證才能經營我們的業務 而這些審批、許可證和許可證中的任何一個或全部丟失或無法續期可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響;” |
● | 從本公司中國子公司向中國以外的任何實體轉移的現金 受中國政府對貨幣兑換的管制。可用外幣短缺可能會限制中國子公司匯入足夠的外幣 向公司支付股息或支付其他款項,或以其他方式履行其以外幣計價的債務。見“-有關股利分配的規定 “和”-與税收有關的規定“ 瞭解更多信息; |
● | 我們 受中國有關境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定的約束。因此,我們向我們的中國子公司提供的貸款不能超過法定限額,必須向國家外匯管理局(“外管局”)的當地 對口單位登記。如果我們 決定通過出資的方式為我們的中國子公司融資, 在實踐中,我們可能仍然需要獲得中國的商務部(“商務部”)或當地同行的批准。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國對貸款和直接投資的監管 ,境外控股公司的中國實體和政府對貨幣兑換的控制 可能會限制或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外的出資,這可能會對我們的流動性以及我們為 提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響“瞭解更多信息; |
● | 中國子公司受網絡安全法規的約束,包括中國網信辦執行的法規,包括《中華人民共和國網絡安全法》,該法對數據隱私和網絡安全做法提出了更嚴格的要求,《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動(包括在中國境外的活動)的實體和個人施加了數據安全和隱私義務,要求對可能影響國家安全的數據活動進行國家安全審查,並對數據傳輸施加限制,《中華人民共和國個人信息保護法》規定了處理和保護個人信息以及傳輸個人信息的監管 框架等。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未經授權訪問、或不當使用、披露、盜竊或銷燬我們的客户或員工個人、存儲在我們的信息系統中或由第三方代表我們存儲的財務或其他數據或我們的專有或機密信息可能會 導致鉅額成本,使我們面臨訴訟並損害我們的聲譽;“ 和 |
● | 中國子公司還須遵守進口商品和設備的關税和法規,以及管理外商投資的法律,以及反賄賂和腐敗法。遵守適用的法律法規並未對公司的資本支出、收益和競爭地位產生實質性影響。本公司過去從未因此類要求或任何困難、延誤或未能獲得所需的批准、許可證、許可、註冊或備案而受到重大不利影響,並已 獲得所需的所有重大批准。截至目前,中國相關政府部門尚未 拒絕我們任何物質許可,我們也沒有收到任何詢問, 通知,警告,或相關中國政府機構對我們的業務運營和公司結構的制裁,這將對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響 。但是,我們無法預測遵守法律法規 可能會對我們未來的資本支出、收益和競爭地位產生什麼影響,或者如果我們沒有獲得或保持任何所需的 許可或批准,我們可能會受到什麼影響。無意中得出不需要此類權限或批准的結論,或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化,我們需要 在將來獲得更多權限或批准。如果(I)我們無意中得出結論認為已經獲得或不需要此類許可、批准、許可或許可,或(Ii)適用的法律、法規或解釋發生變化,並且我們需要在未來獲得此類許可、批准、許可或許可,那麼我們 可能不得不花費時間和成本來採購它們。如果我們不能按商業上合理的條款或及時這樣做,可能會對我們的業務運營造成重大中斷,損害我們的聲譽,進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。有關聯邦、州、省、地方和國際政府對我們業務的監管的其他風險的討論,請參閲“風險因素” 。 |
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與股利分配有關的規定
適用於我們中國子公司的中國法律、規則和法規只允許從其根據適用的會計準則和法規確定的累計利潤(如果有)中支付股息。此外,根據中國法律,在中國註冊的企業在彌補前幾年的累計虧損後,必須每年至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至此類基金的總額達到其註冊資本的50%。因此,我們的中國子公司將其淨資產的一部分以股息形式轉移給我們的能力受到限制。
與税收有關的法規
企業所得税 。
根據《中國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)及其實施細則,中國居民企業來源於中國境內外的應納税所得額,應繳納中國企業所得税。“常駐企業”是指在中國境內設立的企業和在中國境外設立,在中國境內具有“實際管理主體”的企業。
我們的中國子公司因其在中國註冊成立而被視為中國居民企業,除非根據某些特定的資格標準減税,否則其全球收入一般按現行統一税率25%繳納中國企業所得税。 我們的中國子公司可扣除與其收入產生相關的實際發生的合理費用,包括利息和其他借款費用、土地使用權攤銷以及建築物和某些固定資產的折舊, 受企業所得税法可能施加的任何限制的限制。其實施條例和中國政府或税務機關發佈的任何適用的税務通知和通告。
在中國境外設立的公司及其子公司在履行管理職能時,不應 使其成為中國居民企業,包括在中國境外開展日常管理活動和保存董事會決議、股東決議等關鍵記錄。因此,我們認為,就企業所得税法而言, 公司或其任何非中國子公司不應被視為中國居民企業,因此 不應在此基礎上繳納中國企業所得税。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據《企業所得税法》,如果出於中國企業所得税的目的將我們歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們和我們的非中國籍股東造成不利的税收後果.”
將我們中國子公司的股息匯回國內。
我們的中國子公司支付給其直接離岸母公司的股息 (如果有)應按10%的税率繳納中國預提所得税,前提是此類股息與離岸母公司在中國的任何設立或地點沒有有效聯繫。根據任何適用的税收條約或税收安排的規定,可以減免10%的預提所得税税率。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們在一定程度上依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息和其他股權分配來為海外現金需求提供資金.”
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直接出售我們中國子公司股權的收益 。
根據《企業所得税法》及其實施細則,非居民企業出售中國居民企業股權取得的收益,按10%的税率徵收中國預提所得税。根據適用的税收條約或税收安排,可以減免10%的預提所得税税率。收益是根據銷售收益與原始投資基礎之間的差額計算的。直接轉讓中國居民企業的股權也需繳納印花税。印花税按轉讓價值的0.05%計算,由轉讓方和受讓方各自支付。如果我們未來出售我們的中國子公司,我們可能需要繳納這些 税。
間接出售中國子公司股權的收益 。
2015年2月,國家統計局發佈了《國家統計局關於非居民企業間接轉讓財產所得徵收企業所得税若干問題的公告》(《公報7》)。根據公告7,非居民企業“間接轉讓”中國應税資產,包括中國居民企業的股權(“中國權益”),如果這種安排沒有合理的商業目的,且轉讓方逃避繳納中國企業所得税,則可重新定性並將其視為中國應税資產的直接轉讓。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式,對中方權益進行“間接轉移”的,轉讓方、受讓方和/或被間接轉移的中國居民企業可向中國有關税務機關報告,由税務機關向國家税務總局上報。根據一般反避税條款,如果這種間接轉讓是通過一種沒有合理商業目的的安排來避税的,則STA可將其視為對中國利益的直接轉讓。因此,此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人將有義務預扣適用的税款,如果是間接轉讓中國居民企業的股權,目前的税率最高為資本利得的10%。如果轉讓方未繳納税款,且有義務扣繳適用税款的一方未能扣繳税款,則轉讓方和有義務代扣代繳税款的一方都可能受到中國税法的處罰。
在下列情況下,上述規定不適用:(I)出售非居民企業通過在公開市場上買賣同一上市企業的股權而確認相關收益(“上市企業例外”);或(Ii)出售非居民企業根據適用的税收條約或税收安排,在中國直接持有和轉讓該等間接轉讓的中國權益的情況下,將可免徵企業所得税。中國間接轉讓規則不適用於個人股東確認的收益。然而,在實踐中,據報道有一些個人因間接轉移中國利益而被徵税的案例,法律可能會修改,以適用於個人股東,可能具有追溯效力 。此外,於2019年1月1日起生效的《中華人民共和國個人所得税法》及相關條例(以下簡稱《個人所得税法》) 對個人進行的交易施加了一般反避税規則(“GAAR”)。因此,如果中國税務機關援引公認會計準則,並認為個人股東進行的間接轉讓缺乏合理的商業目的,則該等轉讓所確認的任何 收益可能按20%的標準税率繳納中國的個人所得税。
知識產權和商標
除子公司ONDOERA食品服務有限公司擁有的商標權外,我們 不許可任何與我們的業務相關的特定知識產權。
我們 相信,我們從Onodera食品服務有限公司獲得的商標權具有重大價值,對我們品牌的營銷和聲譽 非常重要。雖然“Ginza Onodera”是由Onodera Food 服務有限公司擁有的聯邦註冊服務商標,但這樣的標誌可能會以我們或Onodera食品服務有限公司無法阻止的方式被模仿。我們的政策是儘可能對我們的知識產權進行登記,並強烈反對任何侵犯我們知識產權的行為。但是,我們無法 預測為保護此類權利而採取的措施是否足夠,或者Onodera食品服務有限公司和Onodera集團有限公司是否會針對我們從他們那裏獲得許可的任何知識產權採取措施強制執行此類權利。請參閲“風險因素-我們 可能捲入涉及Onodera Food Service Co.,Ltd.作為知識產權所有者的訴訟,或我們作為Onodera Food Service Co.,Ltd.知識產權的被許可人,以保護或執行知識產權,這可能是昂貴的、 耗時的,而且不會成功。”我們知道在某些 有限的地理區域中,有第三方餐廳的名稱與我們的餐廳名稱相似。然而,我們相信這樣的使用不會對我們產生負面影響。
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最近的發展
形成
壽司 銀座小野公司於2023年2月24日在特拉華州成立。註冊成立後,我們被授權發行1,000股普通股,每股面值0.00001美元,以及100股優先股,每股面值0.00001美元。2023年2月27日,我們以每股2,000美元的價格向小野原集團有限公司發行了五(5)股普通股,每股面值0.00001美元,認購總額為10,000美元。
獨立 董事協議
2023年7月1日,費迪南德·格羅內瓦爾德先生被任命為董事公司董事會獨立董事。費迪南德·格羅內瓦爾德 於2023年7月1日與本公司簽訂了一份獨立的董事協議。有關獨立董事協議條款的詳細説明,請參閲“高管和董事薪酬-獨立的董事協議“在本招股説明書第95頁上.
增加 授權股份
2023年8月21日,我們將普通股授權股數從1,000股增加到1,000,000股, 將優先股授權股數從100股增加到1,000,000股。
重組 和換股協議
2023年8月1日,日本小野原集團有限公司向日本LEOC株式會社進行了小野原食品服務有限公司(100股)和壽司銀座小野原公司(5股)全部已發行和已發行普通股的實物投資。
2023年8月22日,根據Sushi Ginza Onodera,Inc.和LEOC Co.,Ltd.的換股協議條款,我們向LEOC Co.,Ltd.發行了29,999,995股我們的普通股,以換取Onodera食品服務有限公司的全部已發行普通股,該公司持有銀座Onodera California,Inc.(成立於加利福尼亞州)和Ginza Onodera USA Inc.(成立於夏威夷)的100%已發行和已發行股本。並持有上海銀座Onodera已發行和已發行股本的90%(成立於上海,中國)。
業務支持協議
2023年9月1日,我們的全資子公司Onodera食品服務有限公司與我們的母公司LEOC有限公司簽訂了一項業務支持協議,根據該協議,LEOC有限公司將向我們提供戰略、運營或其他支持。有關本業務支持協議的其他信息,請參閲“業務描述-業務支持“載於本招股説明書第78頁。
批准Onodera 2023股權激勵計劃
2023年10月3日,我們的董事會和持有我們大部分已發行普通股的股東批准了Onodera 2023年股權激勵計劃(“計劃”)。該計劃涵蓋最多1,050,000股可用於獎勵的普通股(“股份”) 。本計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、 限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、現金獎勵和其他基於股票的獎勵,如下所述。 非法定股票期權、SARS、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予 員工、董事和顧問/承包商,而激勵股票期權只能授予員工。
上述《2023年股權激勵計劃》全文參照《2023年股權激勵計劃》進行審核,其副本作為註冊説明書的附件10.1存檔,本招股説明書是其組成部分。
公司間貸款
2023年5月25日,Onodera集團株式會社向Onodera食品服務有限公司提供了6000萬日元(約合42.5萬美元)的貸款。這筆貸款將於2023年8月24日到期,利息為每年0.5%(0.5%)。
小野寺集團株式會社分別於2023年5月18日和2023年7月19日向Ginza Onodera USA Inc.貸款2000萬日元(約合14.2萬美元)和8000萬日元(約合56.7萬美元)。這兩筆貸款分別於2024年5月17日和2024年7月18日到期,利息為0.5%(0.5%)。
2023年10月19日,Onodera集團株式會社分別於2023年11月17日貸款4000萬日元(約合28.4萬美元)和3000萬日元(約合21.3萬美元)給銀座美國公司,2023年10月19日,Onodera集團有限公司貸款6000萬日元(約合42.5萬美元)給壽司銀座Onodera集團。2024年1月18日,Onodera集團有限公司貸款4000萬日元(約合28.4萬美元)給銀座Onodera美國公司和Onodera集團。株式會社於2024年1月18日向壽司銀座公司提供了1,000萬日元(約合71,000美元)的貸款。此類貸款分別於2024年10月18日、2027年11月16日、2026年10月18日、2027年1月17日和2025年1月17日到期,利息年利率為0.5%(0.5%)。
2024年1月30日,小野寺集團。株式會社向Onodera食品服務有限公司提供了1億日元(約合70.9萬美元)的貸款。這筆短期貸款將於2024年2月28日到期,年利率為0.5%(0.5%)。
2024年2月19日,Onodera Group Co.,Ltd.向銀座Onodera USA Inc.貸款9000萬日元(約合63.8萬美元);2024年2月19日,Onodera Group.Ltd.向壽司銀座Onodera,Inc.貸款1億日元(約合70.9萬美元);Onodera Group Co.,Ltd.向Ginza Onodera Texas Inc.貸款1.9億日元(約合134.7萬美元)。這些貸款分別於2027年2月18日到期,年利率為0.5%(0.5%)。
貸款協議作為本招股説明書的附件10.7、10.8、10.9、10.12、10.13、10.18、10.19、10.21、10.22、10.23和10.24提交給 註冊説明書。
銀行貸款
2023年7月21日,我們的子公司Onodera食品服務有限公司與Resona Bank,Ltd.簽訂了2.5億日元(180萬美元)的透支協議,並於2023年7月25日借款2.1億日元(150萬美元),2023年8月31日借款4000萬日元(30萬美元),利率為0.84% ,為凱天壽司京都餐廳的設施提供資金。
2024年2月16日,我們的子公司Onodera食品服務株式會社與三井住友銀行簽訂了2.66億日元(190萬美元)的透支協議,並於2024年2月21日以0.57%的利率借入2.66億日元(190萬美元),為凱騰壽司大阪餐廳的設施提供資金。
貸款協議作為登記説明書的附件10.10、10.11和10.25提交,本招股説明書是其中的一部分。
僱傭協議
2023年10月3日,公司與長尾信治簽訂高管聘任協議,長尾擔任首席執行官,總裁擔任首席執行官,山本敬一擔任首席行政官,常務副祕書長總裁擔任祕書,宮澤新一擔任小野寺壽司首席財務官。見“高管和董事薪酬-僱傭協議 “有關這些協議的描述,請參閲作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的附件10.2、10.3和10.4。
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股票拆分
2023年11月27日,我們的董事會和股東批准了反向股票拆分 ,2023年12月1日,我們提交了實施反向股票拆分的公司註冊證書修正案 ,從2023年12月1日起生效。因此,在2023年12月1日,在反向股票拆分之後,小野寺宏志通過日本公司LEOC Co.,Ltd.和擁有LEOC Co.,Ltd.100%股份的日本公司Onodera Group Co.,Ltd.間接實益擁有我們的普通股共計7,000,000股,相當於我們已發行股本的100%投票權。
新的 租約
本公司於2023年12月於東京涉谷簽訂新租約,租期由2024年1月11日起至2029年7月31日止,為期66個月,租期為每月903,247日元(6,404美元),將於2024年春季在涉谷開設一家新壽司店。
本公司於2024年2月在東京表參道簽訂新租約,租期由2024年2月9日至2027年2月8日,為期36個月,每月556,000日元(3,942美元),於2024年春季在表參道開設一家新的拉麪餐廳。
於2024年3月,本公司於東京赤阪簽訂新租約,租期由2024年3月1日起至2027年2月28日止,租期為36個月,租金為每月722,436日元(5,122美元),以便於2024年夏季在赤阪開設一家新的鰻魚餐廳。
業務 寄售協議
2024年1月,小野寺食品服務公司,有限公司與NN Asset Management Co.簽訂業務委託協議,Ltd.和NN資產管理公司總裁Niida Noboru,有限公司,為公司運營的所有食品服務業務提供運營支持 ,Niida Noboru Niida作為小野寺食品服務公司的副總裁(非政策制定官員)從事此類業務,小野寺食品服務有限公司有限公司向NN資產管理有限公司付款,Ltd. 2024年2月至2025年1月期間每月2,000,000日元(14,180美元)。
業務委託協議作為本招股説明書的附件10.20存檔,本招股説明書構成其一部分。
員工
截至2024年3月15日,我們共有185名全職員工和140名兼職員工。其中258名員工 是LEOC有限公司的臨時分配員工。LEOC有限公司向這些分配的員工支付工資,而該公司的運營子公司Onodera食品服務有限公司則向LEOC有限公司報銷此類工資付款。LEOC Co., Ltd.是名為UI Zensen Union的工會的成員,該工會自稱All-LEOC Union。勞資關係穩定。 見“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們歷來從Onodera Group Co.,Ltd.及其附屬公司獲得戰略、運營和財務支持,隨着我們越來越獨立於Onodera Group,我們可能會在更換Onodera Group向我們提供的某些服務、用品和財務援助方面遇到困難.”
法律訴訟
我們不時地涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。本公司並無參與任何未決的法律訴訟,或吾等的任何董事、管理人員或附屬公司、擁有或實益持有吾等任何類別有投票權證券的任何 %以上的任何持有人,或證券持有人是對吾等不利的一方或擁有對吾等不利的重大利益。
不動產説明
我們的公司總部位於1-1-3 Otemachi Chiyoda-ku,Tokyo 100-0004,Onodera Food Service Co.,Ltd.從附屬公司Onodera Healthcare Service Co.,Ltd.租賃了約1,661平方英尺的辦公空間。本租約最初的 期限將於2024年11月結束,可選擇自動續訂2年。寫字樓租賃條款規定,基本租金為每月1210000日元(約合9000美元),包括公共區域費用。
我們 目前通過標準租賃協議在位於以下位置的租賃物業中經營15家餐廳:
(1) 壽司銀座小野寺 | 中央銀座5-14-14號,陽光充足的銀座大廈Ⅲ地下較低層,5-14-14, | |
蘇洪騰 | 日本東京 104-0061 | |
(2) 壽司銀座小野寺 | 中央地區銀座5-14-14號,陽光充足的銀座大廈Ⅲ2層, | |
洪騰 | 日本東京 104-0061 | |
(3) 壽司銀座小野寺 | 第一個 世田谷區玉川3-4-2 Belle Flat玉川樓層 | |
奧圖託 Honten | 東京 158-0094,日本 | |
(4) 小野寺銀座壽司 | 第一個 樓層,銀座USB,5-14-17中央區銀座 | |
託裏蒙 | 日本東京 104-0061 | |
(5) 小野寺銀座開田壽司 | 第一個 涉谷區金前5-1-6 Il PALAZZINO Omotesando樓層 | |
洪騰 | 東京 150-0001,日本 | |
(6) 立貴壽司小野寺銀座 | 第一個 涉谷區jingumae 5-1-6 Il Palazzino Omotesando樓層 | |
洪騰 | 東京 150-0001,日本 | |
(7) 天婦羅銀座小野寺 | 第四個 中央區銀座5-14-14 Sunlit銀座III號樓一層 | |
東銀座 | 日本東京 104-0061 | |
(8) 天婦羅銀座小野寺 | 中央銀座8-5-10金世大廈6樓, | |
納米基-多裏島 | 日本東京 104-0061 | |
(9)Makiyaki Ginza Onodera | 中央地區銀座5-14-14號,陽光充足的銀座大廈Ⅲ9層, | |
日本東京 104-0061 | ||
(10) 壽司銀座小野寺 | 西好萊塢La Cienega大道609號,加利福尼亞州90069 | |
加利福尼亞 | ||
(11)[br]夏威夷壽司銀座小野寺 | 96816夏威夷火奴魯魯卡帕胡魯大道808號 | |
(12)[br]上海銀座小野寺 | 上海市黃浦區中山東一路外灘18號3樓 | |
(13)[br]凱騰壽司、銀座、小野寺京都 | 京都下摩京區俊浦町305號川町大廈1樓 | |
(14)小野寺銀座壽司 | 皇家公園酒店標誌性 愛知縣Nagoya市中區Sakae 4-1-1 Chunichi Building 7樓 | |
(15)大阪開田壽司銀座小野寺 | 御堂筋鑽石大廈B1 F, 大阪大阪市中央區西心齋橋2-1-3 |
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我們 目前為上述15家餐廳租賃場地,租期為2至10年,每月租賃費率為3,300美元至30,844美元。
我們 相信我們的設施適合滿足我們目前的需求。
管理
執行官員和董事
下表列出了截至2024年3月15日的姓名和年齡,以及目前擔任Sushi Ginza Onodera,Inc.董事和執行官的個人職位。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
真司 長尾 | 44 | 總裁與董事首席執行官 | ||
Keiichi 山本 | 52 | 首席行政官、常務副祕書長總裁、董事 | ||
宮澤信一 | 41 | 首席財務官 | ||
費迪南德 格羅內瓦爾德 | 39 | 獨立 董事 | ||
岡本康夫 | 75 | 獨立 董事 | ||
明美 福井正 | 67 | 獨立 董事 |
下面是我們每一位高管和董事的簡短傳記。
執行官員
真司 長尾。自2023年2月27日以來,長尾先生一直擔任壽司銀座Onodera,Inc.首席執行官總裁和董事首席執行官。 長尾先生自2021年2月以來一直擔任Onodera食品服務有限公司、銀座Onodera美國公司、銀座Onodera加利福尼亞公司、銀座Onodera紐約公司和上海銀座Onodera公司的總裁。2021年11月至2022年6月,長尾先生擔任LEOC株式會社副董事長總裁 ;2020年10月至2021年2月,長尾先生擔任LEOC株式會社高級管理人員;2020年4月至2020年10月,長尾先生擔任LEOC株式會社董事總經理;2019年6月至2020年4月,長尾先生擔任LEOC株式會社高管。2017年12月至2019年6月,長尾先生分別擔任LEOC Co.、小野原食品服務有限公司是一家日本公司,是壽司銀座小野原有限公司的附屬公司。長尾先生並未在任何報告公司擔任任何董事職務,之前也從未擔任過任何董事職務。
山本敬一。山本先生自2023年8月1日起擔任壽司銀座小野寺株式會社首席行政官和萊奧克株式會社財務副總裁總裁。此外,自2023年2月起,山本先生擔任董事公司常務副祕書長兼祕書。2023年2月至2023年8月8日,山本先生擔任銀座小野原壽司公司財務總監。2022年11月至2023年1月,山本先生擔任UD Oliveirense Oliveirense SAD首席運營官。2021年7月至2022年11月,山本先生擔任小野原集團株式會社財務部門董事總經理。2019年6月至2021年7月,山本先生擔任LEOC株式會社財務部門高級管理人員。2018年8月至2019年6月,山本先生擔任LEOC株式會社財務部門員工。Onodera集團有限公司、LEOC株式會社、LEOC株式會社和UD Oliveirense SAD均為Sushi Ginza Onodera,Yamamoto先生於1995年3月獲得日本大學商法學士學位。山本先生沒有,也從未在任何報告公司擔任過任何董事職務。
宮澤新一。宮澤自2023年8月8日以來一直擔任壽司銀座小野寺株式會社的首席財務官。2023年3月至2023年7月,宮澤先生擔任Univis America LLC的諮詢經理。2016年12月至2023年2月,宮澤先生在Frankus擔任 高級顧問。宮澤先生於2005年3月在名古屋大學獲得經濟學學士學位。宮澤先生是日本和美國的註冊會計師。宮澤先生沒有,也從未在任何報告公司擔任過任何董事職務 。
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非僱員董事
費迪南德·格羅內瓦爾德。格羅內瓦爾德先生自2023年7月1日以來一直是我們董事會的獨立成員。自2022年7月31日以來,Groenewald先生在提供外包會計和諮詢服務的CFO Squad擔任過多個職位。從2022年1月2日至2022年7月31日,格倫沃爾德先生擔任納斯達克上市公司肌肉製造商公司的首席會計官。2018年9月至2022年1月2日,Groenewald先生擔任肌肉製造商公司首席財務官。2018年1月25日至2018年5月29日,Groenewald先生擔任肌肉製造商公司財務副總裁總裁、肌肉製造商開發有限責任公司和肌肉製造商有限責任公司首席財務官兼首席會計官。此外,從2017年10月至2018年5月29日,他 擔任肌肉製造商公司的財務總監。Groenewald先生是一名註冊會計師,在財務和會計方面具有豐富的經驗 。2018年7月至2018年8月,他擔任Wrinkle Gardner&Company的高級財務報告會計師,該公司是一家提供全方位服務的税務、會計和商業諮詢公司。2017年2月至2017年10月,Groenewald先生在Pharos Advisors,Inc.擔任高級財務會計顧問,服務於廣泛的行業。2013年11月至2017年2月,他在Financial Consulting Strategy,LLC擔任高級員工會計師,為各個行業提供廣泛的會計、財務報告和審計前服務。從2015年8月至2015年12月,Groenewald先生在硅谷國家銀行擔任財務報告分析師。Groenewald先生擁有南非大學會計學學士學位。Groenewald先生 是認證公共帳户。Groenewald先生自2022年1月24日起擔任Heartcore Enterprise,Inc.的董事會成員,該公司是一家在納斯達克資本市場上市的公開報告公司。Groenewald先生還擔任SYLA Technologies Co.,Ltd.的董事會成員,該公司自2022年12月1日起在納斯達克資本市場上市。
明美 福吉。福吉女士自2023年4月1日起擔任獨立董事。自2018年6月以來,Fukuoji女士擔任filrouge,Inc.首席執行官 1997年6月至2018年1月,Fukuoji女士擔任AHAH Co.首席執行官,有限公司女士 Fukuoji於1974年3月獲得聖條大學文學院學士學位。Fukuoji女士沒有、也從未在任何報告公司擔任過任何董事職務。
岡本康夫。岡本茂自2023年4月1日起擔任董事的獨立董事。岡本先生自1989年起擔任Hughes Hubbard&Reed亞太區、銀行和金融服務、企業和併購部門的高級顧問。岡本先生於1972年3月在東京大學獲得法學學士學位。岡本先生目前並未在任何報告公司擔任任何董事職務,之前亦從未擔任過任何董事職務。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去十年中,我們的董事或高管中沒有一人:
● | 在刑事訴訟中被判有罪或被未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行); | |
● | 在破產申請之時或之前兩年內,有 該人的業務或財產,或該人是其普通合夥人或行政人員的任何合夥、法團或業務組織提出的或針對該等業務或財產而提出的任何破產呈請; | |
● | 受到任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的制約,且隨後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動,或與從事任何此類活動的人有 聯繫; | |
● | 在民事訴訟中被有管轄權的法院或被證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反聯邦或州證券或大宗商品法律,且判決未被推翻、暫停、或撤銷; | |
● | 一直是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或一方,後來沒有撤銷、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解),涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規、任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、退還或恢復原狀的命令, 民事罰款或臨時或永久停止令,或撤銷令或禁止令,或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規;或 | |
● | 任何自律組織(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)節所界定的)、任何註冊實體(如《商品交易法》(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)節所界定的)、或任何同等的交易所、協會、對其成員或與成員相關聯的人員具有紀律 權限的實體或組織。 |
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董事會 委員會和董事獨立性
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開 市場。我們的普通股目前未在任何國家證券交易所市場上市,也未在場外交易市場上報價。我們的普通股已獲準在紐約證券交易所美國上市,代碼為“ONDR”,但須遵守官方 發行通知。
控股 公司和董事獨立
《紐約證券交易所美國人規則》的《受控公司》例外規定,個人、集團 或另一家公司《受控公司》持有超過50%投票權的公司不需要遵守《紐約證券交易所美國公司治理規則》的某些要求。如上所述,小野原宏志通過日本LEOC株式會社間接實益擁有本公司普通股共計30,000,000股,相當於本公司已發行股本的100%投票權。因此,根據紐約證券交易所美國公司治理標準,該公司是一家“受控公司”。作為受控公司,本公司不需要遵守紐約證券交易所美國規則下的某些公司治理要求,包括 :
● | 公司董事會的多數成員由紐約證券交易所美國證券交易所適用的規則和條例所界定的“獨立董事”組成; | |
● | 公司高管的薪酬 有待確定或建議董事會確定 由佔董事會多數的獨立董事以只有獨立董事參與的表決方式確定,或由僅由獨立董事組成的薪酬委員會確定;以及 | |
● | 由佔董事會獨立董事 多數的獨立董事或僅由獨立董事組成的提名委員會 選出或推薦董事的被提名人。 |
公司打算利用這些豁免。因此,只要本公司仍是一家“受控公司”,本公司就不會享有為遵守所有這些公司治理要求的公司的股東提供的同等保護 。如果在任何時候,根據《紐約證券交易所美國人》的規定,公司不再是“受控公司”, 公司董事會將採取一切必要行動,遵守紐約證券交易所美國人的公司治理規則, 包括建立完全由獨立董事組成的某些委員會,但須遵守允許的“分階段” 期限。
儘管本公司是一家受控公司,但本公司仍將遵守紐約證券交易所美國證券交易所的公司治理標準,該標準要求本公司擁有一個由至少三名獨立董事以及完全由獨立董事組成的審計委員會。因此, 公司必須在紐約證券交易所美國證券交易所上市時在我們的審計委員會中至少有一名獨立董事,在紐約證券交易所美國證券交易所上市後90天內至少有兩名獨立董事,在紐約證券交易所美國證券交易所上市一年內至少有三名獨立董事,其中至少一名獨立董事有資格成為審計委員會根據美國證券交易委員會規則 作為財務方面的專家,以及根據紐約證券交易所美國規則作為財務經驗豐富的審計委員會成員。
本公司董事會已確認其五名董事中的兩名,包括長尾真司和山本敬一 為本公司的非獨立董事,而其五名董事中的三名,包括岡本康夫、福地昭美和費迪南德·格羅內瓦爾德 為本公司的獨立董事。因此,超過半數的董事會成員由獨立董事組成。
董事會委員會
審計委員會
我們已經成立了一個審計委員會,由岡本康夫、福地昭美和費迪南德·格羅內瓦爾德等三名獨立董事組成。根據美國證券交易委員會規則,費迪南德先生有資格成為審計委員會的財務專家,根據紐約證券交易所美國規則,費迪南德先生有資格成為財務經驗豐富的審計委員會成員。 費迪南德·格羅內瓦爾德是審計委員會主席。我們的審計委員會通過了一份書面章程,其副本張貼在我們網站的公司治理部分,網址為:https://sushionodera.com.
我們的 審計委員會有權:
● | 批准並保留獨立審計師對我們的財務報表進行年度審計; | |
● | 審查 審計的擬議範圍和結果; | |
● | 審查和預先批准審計和非審計費用和服務; | |
● | 與獨立審計師以及我們的財務和會計人員一起審查會計和財務控制; | |
● | 審查並批准我們與我們的董事、高級管理人員和附屬公司之間的交易; | |
● | 識別並阻止被禁止的非審計服務; | |
● | 為我們收到的有關會計事項的投訴建立程序;以及 | |
● | 監督 內部審計職能(如果有)。 |
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薪酬委員會
由於我們將是《紐約證券交易所美國人》公司治理標準所指的“受控公司”,我們 將不會,也不會期望有一個薪酬委員會。如果我們不再是一家“受控公司”,我們將被要求成立一個薪酬委員會。我們預計,這樣的薪酬委員會將由三名董事組成,根據美國證券交易委員會規則,他們將是“獨立的”,受紐約證券交易所美國人規則允許的“分階段實施” 期間的限制。薪酬委員會成立後,我們預計將通過薪酬委員會章程,以與美國證券交易委員會規則和紐約證交所美國標準 標準一致的方式定義委員會的主要職責。
提名 和公司治理委員會
由於我們將是《紐約證券交易所美國人》公司治理標準所指的“受控公司”,我們 將不需要,目前也不希望有提名和公司治理委員會。如果我們不再是“受控公司”,我們將被要求成立一個提名和公司治理委員會。我們預計 這樣一個提名和公司治理委員會將由三名董事組成,他們將根據《美國證券交易委員會》的規則在《紐約證券交易所美國人》規則允許的“分階段”期限內保持“獨立”。在提名和公司治理委員會成立後,我們預計將通過提名和公司治理委員會章程,以符合美國證券交易委員會規則和紐約證交所美國標準的方式定義委員會的主要職責。
如果股東遵守本公司章程中包含的通知和信息規定,則該股東可以在年度股東大會上提名一人或多人蔘加董事的選舉。該等通知必須在上一年度股東周年大會週年日期前不少於90天 且不超過120天或交易所法案規定的其他規定 前以書面形式向本公司發出。此外,提交該通知的股東必須在 (I)遞交該通知的日期及(Ii)決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期均為記錄持有人。
道德準則
公司通過了適用於所有董事、高級管理人員(包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長,以及執行類似職能的任何人員)和員工的《道德和商業行為守則》。 該《道德和商業行為守則》可在我們的網站https://sushionodera.com.上找到
我們 必須披露對適用於我們的主要執行人員、主要財務官、主要會計官、財務總監或執行類似職能的人員的道德準則條款的任何修訂或放棄。在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下,我們打算使用我們的 網站作為傳播本信息的一種方式。任何此類披露將在對我們的道德準則條款進行任何此類修訂或放棄之日起四(4)個工作日內發佈到我們的 網站。
對高級職員和董事的責任和賠償的限制
我們的公司註冊證書規定,我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償 現有法律或未來可能會修改該法律。此外,我們的公司註冊證書規定,我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們造成的金錢損害承擔個人責任,除非特拉華州公司法不允許免除責任或限制責任。
我們 打算與我們的董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。每個賠償協議將規定,除其他事項外,在法律允許的最大程度上,以及我們修訂和重述的公司證書和章程 和章程中針對任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償。賠償協議將規定墊付或向受賠方支付所有費用,並在發現 受賠方根據適用法律以及我們的公司註冊證書和章程無權獲得此類賠償時向我方報銷。
我們的公司註冊證書還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保,無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們打算購買董事和高級管理人員責任保險,以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下免受辯護、和解或支付 判決的費用,並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。
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這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償,股東的投資可能會受到不利影響 。
我們 認為,這些條款和保險對於吸引和留住有才能和經驗的管理人員和董事是必要的。
任何 由我們的董事會、 股東或因適用法律的變更而廢除或修訂的公司註冊證書條款,或採用與之不一致的任何其他條款,(除非法律另有要求)僅為前瞻性的,除非法律的修訂或變更允許我們提供具有追溯力的更廣泛的賠償權利 ,並且不會以任何方式減少或不利影響在該等廢除、修訂或採納該等不一致條款之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人員 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控股人士就該等責任(吾等支付吾等為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)提出賠償要求 ,則除非吾等的律師認為此事已通過控制先例解決,否則吾等將向具有適當司法管轄權的法院 提交該賠償是否違反證券法 所述的公共政策,並將受該問題的最終裁決所管限。
高管 和董事薪酬
彙總表 薪酬表
下表提供了我們的子公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內向我們的首席執行官(首席執行官)長尾真司和我們的首席行政官山本敬一支付的薪酬信息。我們把這些人稱為我們的“指定執行官員”。沒有其他高管的總薪酬超過100,000美元。
姓名和職位 | 年 | 工資 (美元) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($) |
選擇權 獎項 ($) |
非- 權益 激勵 平面圖 補償 ($) |
非- 合格 延期 補償 收益 ($) |
全 其他 補償 ($) |
總計 ($) |
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真司 長尾 | 2024 | $ | 212,700 | - | $ | $ | 5,105 | (1) | $ | 217,805 | ||||||||||||||||||||||||
首席執行官 (首席執行官) | 2023 | $ | 170,160 | - | $ | $ | 5,095 | (1) | $ | 175,255 | ||||||||||||||||||||||||
Keiichi 山本 | 2024 | $ | 170,160 | 2,609 | $ | $ | 61,884 | (1) | $ | 234,653 | ||||||||||||||||||||||||
首席行政官 | 2023 | $ | 78,274 | 30,292 | $ | $ | 174 | (1) | $ | 108,740 |
(1) | 對於長尾先生和山本先生,包括以下公司住房津貼和家居津貼: 2024年,(1)長尾先生每月425美元(每年5,105美元),(2)山本先生每月5,157美元(每年61,884美元)。2023年,(1)長尾先生每月425美元(每年5 095美元),(2)山本先生每月15美元(每年174美元)。 |
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僱傭協議
高管 與永尾真司簽訂的僱傭協議
2023年10月3日,我們與將擔任壽司銀座小野寺公司首席執行官的長尾真司簽訂了高管聘用協議。長尾先生的協議規定,他的年薪為30,000,000日元(約合213,000美元)。長尾先生的協議規定,他有資格獲得公司董事會所決定的獎金,他的協議也有下文標題為“適用於所有高管僱傭協議的條款 “隨函附上一份與長尾真司簽訂的僱傭協議副本,作為附件10.2。
高管 與山本敬一的僱傭協議
2023年10月3日,我們與山本敬一簽訂了一份高管聘用協議,山本敬一將擔任壽司銀座小野寺株式會社的首席行政官。山本先生的協議規定,他的年薪為2400萬日元(約合17萬美元)。山本先生的協議規定,他有資格獲得公司董事會確定的獎金 ,他的協議也有下文題為“適用於所有高管僱傭協議的條款“現將與Keiichi Yamamoto的僱傭協議副本作為附件10.3存檔。
執行 與宮澤新一的僱傭協議
2023年10月3日,我們與宮澤信一簽訂了高管聘用協議,宮澤信一將擔任壽司銀座小野寺株式會社的首席財務官。宮澤信一先生的協議規定,他的年薪為11萬美元。他的協議 也有下文標題為“適用於所有高管僱傭協議的條款 “隨函附上一份與宮澤信一簽訂的僱傭協議,作為附件10.4。
適用於所有高管僱傭協議的條款
除非下文另有説明,否則上述每個高管聘用協議都包括以下條款:
初始期限為3年,前提是每個協議的期限將自動延長一個或多個附加期限,每個期限為一年,除非本公司或適用的高管在當時的初始期限或續訂期限(視情況適用)到期前至少30天通知另一方他們不希望如此續訂初始的 期限或續訂期限(視情況而定)。 每個協議都規定,適用的高管在本公司的僱傭應是“隨意的,“意思是 適用的高管或公司可以在任何時間和任何原因終止適用的高管的僱用, 符合協議的其他規定。
每一份協議都規定,公司可在有或無“原因”的情況下終止這些協議,或由適用的 管理人員在有或無“充分理由”的情況下終止。
對於每個協議而言,“原因”是指:
● 違反公司的任何重大書面規則或政策,違反該規則或政策,任何員工都可以根據公司合理適用於高管員工的書面政策而被解僱;
● 適用高管的不當行為,給公司造成重大損害;
● 適用的行政人員(由有管轄權的法院定罪,不受進一步上訴限制)犯有重罪或承認重罪;
● 適用高管在履行本協議中所述的適用高管對公司的職責和責任時的嚴重疏忽;或
● 適用高管未能按協議規定履行適用高管對公司的職責和責任 (不包括適用高管因身體或精神疾病而喪失工作能力,或適用高管無故向公司提交終止通知或以正當理由向公司提交終止通知後的任何此類失敗);在任何一種情況下,董事會向適用高管發出書面通知,説明該重大故障的具體性質,以及該適用高管未能在收到該通知後10天內解決該重大故障。
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對於每個協議的目的而言,“充分理由”意味着:
● 在控制權變更(定義如下)後的任何時間,公司在緊接控制權變更之前向適用高管提供的薪酬和福利(作為一個整體)的實質性減少;
● 減少基本工資或目標或最高獎金,但作為管理人員全面減薪的一部分除外 ;
● 將適用高管的主要執行辦公室遷至緊接該搬遷之前距離適用高管的主要執行辦公室50英里以上的地點;或
● 公司實質性違反協議中的任何條款和條件,但公司在收到適用高管的書面通知後10天內未予以糾正 。
就每個協議而言,如果在適用協議的生效日期 之後,(I)交易所法案第13(D)和14(D)條所界定的任何“個人”(除本公司、本公司的任何附屬公司、本公司、本公司的任何附屬公司、或根據本公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人),(Ii)本公司與另一公司合併或合併為另一公司,而在緊接合並或合併之前,公司的股東在緊接合並或合併後, 不會直接或間接實益擁有(如交易法第13D-3條規則所界定),合計相當於在合併或合併中發行現金或證券的公司(或其最終母公司,如有)的證券合計投票權的50%或以上的股份,其比例與緊接該合併或合併前對公司的所有權基本相同,或(Iii)將公司的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給實體,但公司將公司的全部或幾乎所有資產出售或處置給實體的情況除外,於緊接出售或處置前由本公司股東直接或間接擁有的有投票權證券的合共投票權的至少50% ,與緊接出售或處置前彼等對本公司的所有權大致相同。
如果 公司終止適用協議的期限或適用高管與Cause的僱傭, 或如果適用高管在沒有充分理由的情況下終止了他們的協議,那麼,在遵守公司之間就向該高管提供的其他股權授予達成的任何其他協議的情況下,我們預計每項協議都將規定:
● 公司將向適用的高管支付當時欠下或應計的任何未支付的基本工資和福利,以及任何未報銷的費用;
● 根據適用協議或與公司的任何其他協議授予適用高管的任何股權的任何未歸屬部分將立即被沒收;以及
● 除終止日期之前或與終止日期相關的權利或義務外,雙方在協議項下的所有權利和義務均將終止,但須遵守協議的存續條款。
每份 協議規定,如果公司無故終止適用協議的期限或適用高管的 僱傭,或者如果適用高管有充分理由終止其協議,那麼,在遵守公司之間就向該高管提供的其他股權授予達成的任何其他協議的情況下:
● 公司將向適用的高管支付當時所欠或應計的任何基本工資、獎金和福利,以及任何未報銷的費用;
● 根據適用協議或與公司的任何其他協議授予適用高管的任何股權的任何未歸屬部分,在尚未歸屬的範圍內,將被視為自動歸屬;以及
● 除終止日期之前或與終止日期相關的權利或義務外,雙方在協議項下的所有權利和義務均將終止,但須遵守協議的存續條款。
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每個協議都規定,如果適用的高管在適用的 協議期限內死亡或完全殘疾,則適用協議的期限和適用高管的僱用應在死亡或完全殘疾之日終止。在這種終止的情況下,公司對適用的高管(或適用的高管的遺產)的唯一義務是支付未支付的基本工資、應計但未支付的獎金和福利(然後欠款或應計和在未來欠款)、根據適用的高管在該年度的目標獎金和該適用的高管受僱的年度的部分按比例發放終止年度的獎金,以及根據本條款在終止生效日期前按比例償還費用。而根據適用協議或與本公司的任何 其他協議授予適用高管的任何股權的任何未歸屬部分將於終止日期立即沒收。
每項協議都規定,如果任何一方沒有續簽適用協議的期限,根據適用協議或與公司的任何其他協議授予適用高管的任何股權中的任何未歸屬部分將在適用 協議期限屆滿時立即被沒收,而雙方不採取任何進一步行動。
除與長尾真司和宮澤信一的協議外,每項協議都規定,如果確定根據適用的協議或其他方式向適用的高管提供的任何付款,無論是否與控制權的變更有關(“付款”),將構成經修訂的《1986年國內税法》(以下簡稱《守則》)第280G節所指的“超額降落傘付款”,從而使這筆付款將根據該守則第499節(“消費税”)徵收消費税。本公司將向適用的高管支付一筆額外的金額(“總金額”),使適用的高管在支付任何消費税以及任何聯邦、州和地方所得税和就業税後保留的總金額應等於支付時應支付的消費税 以及與該等消費税有關的任何利息和罰款。
在適用協議的有效期內,每項協議均規定,適用行政人員將有權獲得符合公司慣例的附帶福利,並在公司向公司行政人員提供類似福利的範圍內,有權報銷適用行政人員因履行本協議項下並根據公司費用報銷政策和程序而產生的所有合理和必要的自付業務、娛樂和差旅費用 。
每項協議均規定,在適用協議期限內,適用高管將有權獲得賠償和保險,以補償因其在公司擔任任何職務而產生的高管責任、受託責任和其他責任,保險金額不低於任何其他高管可獲得的最高金額,並且適用高管在終止僱傭前通常獲得賠償的各種責任的保險範圍和保障應在適用協議期限結束後至少六年內繼續存在。本公司與適用高管之間簽訂的任何賠償協議應在適用協議終止後繼續按照其 條款有效。
每一份協議都包含慣例保密條款,以及與公司知識產權所有權相關的慣例條款 適用高管在履行適用協議項下的職責時構思或制定的條款 (即“受僱工作”條款)。
除與宮澤信一達成的協議外,每一份協議都包含一項競業禁止條款,該條款規定,在適用協議的期限內及之後的兩年內,適用的高管不得直接或間接: (I)與提供與公司直接或間接競爭的服務和/或產品的全部或部分提供相同或類似服務和/或產品的任何企業進行任何其他業務、協會或任何類型的關係;不得(Ii)招攬或接受、 或誘使任何個人或實體減少對公司的商品或服務,或以任何方式協助他人招攬、接受或引誘與公司現有和潛在客户、賬户、供應商和/或其他人員或與公司有業務關係(或公司專門為潛在業務關係確定的人員)進行的任何商業交易。這些限制適用於緊接適用協議終止之前公司積極開展業務的地理區域。
除與宮澤新一達成的協議外,每一份協議還包含一項慣例的非徵集條款,其中 適用的高管同意,在適用的協議期限內及之後的3年內,適用的 高管不會直接或間接徵求或與公司的任何員工討論公司以外的任何其他商業企業僱用該公司員工的事宜,也不會代表公司以外的任何商業企業招聘、試圖招聘、僱用或試圖聘用任何此類公司員工。但本規定並不禁止適用的行政人員 發佈一般招聘廣告,但上述廣告不得針對上述任何個人或實體, 也不得僱用、僱用或聘用任何對此類一般招聘廣告作出迴應的個人或實體。
由於適用不同司法管轄區的法律,不能保證上述任何競業禁止條款或競業禁止條款將得到執行。我們預計,包含這些條款的每一份協議都將 包含一個“藍鉛筆”條款,即在法院判定任何這些限制不可執行的情況下, 協議各方同意,他們希望法院用可執行的限制取代任何被視為不可執行的限制,並將替代限制視為包含在協議中並可針對適用的 管理人員執行。
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每一份協議都包含適用高管與協議相關的慣例陳述和擔保,以及公司可能向高管發行的任何證券,幷包含與豁免、轉讓、第三方權利、終止後條款的存續、可分割性、通知、放棄陪審團審判和其他條款有關的其他慣例雜項條款。
每項協議都規定,協議受特拉華州國內法律管轄,並根據該州的國內法律進行解釋和執行,就所有目的而言,應按照此類法律進行解釋,而不影響協議中法律條款的選擇 。每項協議都規定,與適用協議有關的所有法律程序將在(I)紐約州法院和美利堅合眾國聯邦法院(每個案件位於紐約州紐約市)或(Ii)東京地方法院進行,前提是每項協議還包括一項關於通過仲裁解決任何爭議的條款,仲裁將在紐約市進行。
董事 薪酬
於截至2024年3月31日止年度內,吾等並無向任何董事支付任何薪酬或作出任何股權獎勵或非股權獎勵。董事可報銷與其董事活動直接相關的差旅和其他費用。擔任員工的董事不會因其擔任董事的服務而獲得額外補償。
與獨立董事的協議
本公司已經並預期將與每位獨立董事 訂立獨立董事協議(“董事協議”),就每位獨立董事作為本公司獨立董事提供服務的若干事宜作出規定。
根據董事協議,每個獨立的董事同意作為本公司的獨立董事,並投入合理所需的 時間來履行董事作為本公司董事的職責,包括作為董事會一個或多個委員會的成員的職責,董事此後可能被任命為這些委員會的成員。董事協議訂約方同意 在未事先通知董事會的情況下,不會從事可能對董事履行對公司的職責、服務和責任造成實質性幹擾的任何其他商業活動,或違反公司不時制定的合理政策的任何其他商業活動。但上述規定不會限制適用的董事的活動 代表任何當前僱主及其關聯公司的任何適用的董事目前所在的任何實體的董事會的活動。 董事協議規定,如果董事會確定董事的其他業務活動對董事履行對公司的職責、服務和責任造成重大幹擾,董事會可要求董事辭職。
董事協議規定,適用的董事確認其就公司而言是“獨立的董事”(根據日本法律對於日本公司董事和紐約證券交易所美國證券交易所的相關術語已被解釋),董事還將就該董事在收到公司任何證券方面的 “認可投資者”地位提供某些慣例陳述和擔保。
每項董事協議都規定了支付給適用的董事的賠償金,金額預計如下:每年約30,000美元。此外,本公司可向董事授予董事會或其委員會所決定的若干股份或與此相關的其他購股權或獎勵,而董事協議亦規定,本公司將向適用的董事 償還董事因出席任何面對面會議而招致的所有合理自付費用,或因履行董事為本公司的職責而真誠地招致的所有合理自付開支。
董事協議包括慣例保密條款,以及與向公司轉讓知識產權有關的條款 。董事協定包含與繼承人和受讓人、解釋、執行、修訂和豁免有關的慣例雜項條款。董事協議受特拉華州法律管轄,受(I)美利堅合眾國聯邦法院或佛羅裏達州法院的管轄,分別位於佛羅裏達州棕櫚灘縣;或(Ii)東京地方法院。
董事協議的有效期為 ,直至董事辭職或根據條款被撤職,或董事死亡。
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於2023年7月1日,本公司與費迪南德·格羅內瓦爾德先生訂立了一項獨立的董事協議,有關他作為本公司董事的服務 。
現將《董事協議》格式副本一份作為附件10.5存檔。
股權 激勵計劃
2023年計劃
2023年10月3日,股東和董事通過了股權激勵計劃。Sushi Ginza Onodera,Inc.2023股權發明計劃(“計劃”)的目的是使本公司能夠授予本公司某些股權證券或接受股權證券的權利,以吸引和留住擔任重大職責職位的最佳可用人員,為本公司的員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進本公司業務的成功。根據該計劃獲獎的人被稱為“參與者”。
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、受限股票、績效獎勵、現金獎勵和其他以股票為基礎的獎勵,如下所述,每種獎勵均稱為“獎勵”)。非法定股票期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予員工、董事和顧問/承包商,而激勵性股票期權只能授予員工 (他們都可以稱為“服務提供商”)。每個獎勵將由獎勵協議作為證據,獎勵協議的形式如特定獎勵形式的計劃所附 ,並可能有行政長官自行決定的更改。
該計劃涵蓋最多1,050,000股可用於獎勵的普通股(“股份”)。如果獎勵到期或在未完全行使、被交出或沒收的情況下不可執行,則未獲得的股份將可用於未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。根據該計劃,截至2024年3月15日,可供獎勵的股票數量為1,050,000股。
該計劃最初將由董事會管理,但董事會也可以指定董事會的一個委員會來管理該計劃。在任何時候管理本計劃的機構稱為“管理員”。行政長官將擁有實施和管理本計劃的一般權力,包括確定股票和獎勵的價值、選擇獲獎者、批准與獎勵相關的協議、確定任何獎勵的條款和條件(不與本計劃的條款相牴觸)、修改所作出的任何獎勵,以及作出本計劃運作所必需或適宜的所有其他決定 。
選項 獎勵
期權, 可以是激勵性股票期權或非法定股票期權,代表以特定行權價格收購股票的權利 。根據美國税法,這兩種不同形式的選項具有不同的税收待遇,並且具有不同的要求和限制, 和作為接受者。一般來説,激勵性股票期權只能發放給員工。每個選項獎勵的期限為10年, 前提是管理員可以修改此期限或與選項獎勵或任何其他獎勵相關的任何其他期限,由管理員 決定。
如果參與者不再是服務提供者,但參與者因 死亡或殘疾而終止時除外,參與者可在獎勵協議中指定的時間段內行使其選擇權,如果獎勵協議中沒有規定時間,則在參與者終止後三個月內可繼續行使選擇權。除非管理人另有規定,否則在終止之日,如果參與者沒有被授予他或她的全部期權,期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商,則參與者可以在獎勵協議中規定的時間段內行使其期權,但前提是該期權在終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿後)。如果獎勵協議中沒有指定時間, 在參與者終止後的12個月內,該選擇權仍可行使。除非 管理人另有規定,否則在終止之日,如果參與者未被授予其全部期權,則期權的 未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為計劃。如果參賽者在擔任服務提供商期間去世,則可在參賽者去世後的 獎勵協議規定的時間內由參賽者的指定受益人或遺產代理人行使選擇權(但在任何情況下,該選擇權不得遲於獎勵協議中規定的選項期限屆滿後行使),如果獎勵協議中沒有規定的時間,該選擇權將在參賽者死亡後12個月內繼續行使。除非 管理人另有規定,否則在參與者死亡時,如果他或她的全部期權沒有歸屬,期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到計劃中。
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股票 增值權利。
股票 增值權(“SARS”)是指在行使增值權時,有權獲得 計劃和適用獎勵協議中規定的現金金額,一般為授予日期至適用特別行政區行使日期之間的股份增值(如有)。將決定行使特別提款權時將收到的付款金額的股份的每股行使價將由管理人決定,並將不低於授予日每股公平市價的100%。否則,在符合本計劃規定的情況下,管理人將擁有完全的酌處權,以確定根據本計劃授予的SARS的條款和條件。於行使特別提款權時,參與者將有權從本公司收取款項,金額為:(I)行使特別提款權當日股份的公平市價與行使價之間的差額;及(2)行使特別提款權的股份數目。根據行政長官的酌情決定權,在行使搜救權力時支付的款項可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
受限 庫存。
本計劃下的獎勵 可以是限制性股票,即授予可歸屬和沒收的股票。獲得限制性股票授予的參與者 可以在授予之前對適用的股票進行投票,並有權獲得與該等股票有關的所有股息和 其他分派,除非管理人另有規定,但在授予之前不得出售或轉讓股票 。管理人可以決定限制性股票獎勵的金額、歸屬期限和其他條款和條件。
受限的 個庫存單位。
受限股票單位(“RSU”)是指一旦歸屬,公司可以通過發行股票或根據當時的股票價值支付現金進行結算的單位。管理員將自行設定授予標準,根據滿足標準的程度,該標準將決定支付給參與者的RSU數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標的實現情況、適用的聯邦證券法或州證券法或管理人自行決定的任何其他依據來設定授予標準。參與者對RSU代表的股份沒有投票權,直至該等股份發行之日為止。然而,管理人可以在證明任何RSU的獎勵協議中規定,參與者有權在獎勵授予之日起至獎勵截止日期(以獎勵結算日期或終止日期為準)結束之前的一段時間內,享有支付股票現金股息的等值權利。
績效 單位和績效共享。
績效單位和績效份額是指根據實現績效目標或管理員確定的其他歸屬標準而獲得的全部或部分獎勵,並可用現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。 管理員將自行設定績效目標或其他歸屬條款,具體取決於績效目標或其他歸屬條款的實現程度,以確定支付給服務提供商的績效單位/股票的數量或價值。必須達到績效目標或其他歸屬條款的時間 將稱為“績效期間”。 管理員還可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理員在績效單位和績效份額的歸屬或支付方面自行決定的任何其他依據來設定績效目標。參與者對績效股票獎勵所代表的股票沒有投票權,直至該等股票發行之日(如有)。然而,管理人可酌情在證明任何績效股票獎勵的獎勵中規定,參與者有權在獎勵被授予之日起至績效股票結算之日或業績股票被沒收之日(以兩者中較早者為準)截止的期間內,有權就股票支付現金股息 同等權利。
以現金為基礎的獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。
本計劃還允許由署長決定的其他現金獎勵和股票獎勵,其中可能包括本計劃條款未另行説明的基於股權的獎勵或與股票相關的獎勵,其金額和條件由署長決定。獎勵協議的格式。授予期權的授權書作為附件A,授予SARS的授權書作為附件B,授權書的授權書作為附件C;授權書的授權書作為附件D,但管理人有權修改該等表格,並將其替換為署長確定的任何其他協議。如果任何授獎協議的條款與本計劃正文的規定發生衝突,應以授獎協議的條款為準。
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額外的 撥備
如上所述,本計劃包括授予期權、限制性股票、SARS和RSU的表格協議,管理員通常有權修改這些表格協議的條款和條件,由管理員決定。
該計劃規定,在任何財政年度,任何非董事員工(董事以外的人)不得被授予授予日期公允價值(根據美國公認會計原則計算)超過300,000美元的獎勵 。
除非 管理人另有規定,否則在任何無薪休假期間,根據本計劃授予的獎勵將暫停授予。 在以下情況下,參與者將不再是員工:(I)公司批准的任何休假,或(Ii)公司地點之間或公司與母公司或子公司之間的調動。對於激勵性股票期權而言,此類休假不得超過3個月,除非此類休假期滿後重新就業得到法規或合同的保障。
除非 管理人另有決定,否則獎勵不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓, 只能由參與者在有生之年通過遺囑或繼承法和分配法進行轉讓。
如果發生任何股息或其他分派(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股份拆分、股份合併、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司股份或其他證券,或公司公司結構發生影響股份的其他變化,為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大, 管理人,將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個已發行獎勵涵蓋的股票數量、類別和 價格,以及上文所述的股票數量限制。如果公司被提議解散或清算,管理人應在該提議交易的生效日期前儘快通知每一參與者。如果以前未行使過該裁決,則該裁決將在該提議的行動完成之前立即終止。
如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併,或控制權發生變化,則每個未完成的獎勵 將被視為管理人在未經參與者同意的情況下決定(在符合本計劃規定的情況下),包括但不限於:(I)收購或繼承的 公司(或其附屬公司)將採用獎勵或實質上相同的獎勵,並對股票和價格的數量和種類進行適當調整;(Ii)在向參與者發出書面通知後,參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止;(Iii)未完成的獎勵將被授予,併成為可行使、可變現或可支付的,或適用於 的限制將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效,並在管理人確定的範圍內,在該合併或控制權變更生效時終止;(Iv)(A)終止獎勵,以換取現金和/或財產(如有)的數額,該數額等於在交易發生之日行使獎勵或實現參與者權利時應達到的金額(為免生疑問,如果在交易發生之日管理人真誠地確定在行使獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額),則該獎勵可由 公司終止(無需付款),或(B)以署長根據其 單獨決定權選擇的其他權利或財產取代該獎勵;或(V)上述各項的任何組合。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分),參與者將完全 授予並有權行使他或她的所有未償還期權和SARS,包括此類獎勵不會被授予或行使的股份,對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效,對於基於業績的獎勵,在所有情況下,所有業績目標或其他授予標準將被視為達到目標水平的100%,以及滿足的所有其他條款和條件。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司(視情況而定)之間的其他書面協議另有規定。此外,如果在合併或控制權變更的情況下沒有采用或替代期權或SAR,管理人將以書面或電子方式通知參與者該期權或SAR將在管理人自行決定的一段時間內可行使,該期權或SAR將在該期限屆滿時終止。
如果控制權發生變更,對於授予外部董事的獎勵,外部董事將完全授予此類獎勵相關的所有股票,並且 有權對該獎勵相關的所有股票行使期權和/或SAR,包括那些否則無法歸屬或行使的股票,對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效,對於基於業績授予的 獎勵,所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%目標水平 和所有其他條款和條件滿足的。除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的適用獎勵協議或其他書面協議另有規定。
本計劃下的所有 獎勵將根據根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的本公司必須採用的任何追回政策進行退還。此外,署長可在授標協議中實施其認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款。
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如果 參與者作為服務提供商向公司或其任何關聯公司提供的服務因任何原因終止,則截至此時仍未按照其條款授予的任何 獎勵將自動被沒收和取消,並將停止 授予參與者、可行使或以其他方式向參與者提供任何利益。本沒收條款可在任何授標協議中修改。
董事會成員或管理人以及公司或其任何關聯公司的任何高級管理人員或員工被授予代表董事會、管理人或公司行事的權力,公司將賠償所有合理費用,包括律師費,這些費用實際上和必要地與他們或他們中的任何人可能因根據本計劃或與本計劃有關的任何行動或未能採取行動而引起的任何訴訟、訴訟或訴訟的辯護有關。及他們為達成和解而支付的所有款項 (前提是該等和解由本公司選定的獨立法律顧問批准)或他們為履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的所有款項 ,但與該等訴訟、訴訟或法律程序中須被裁定為重大疏忽、失信、故意失當、不誠實、故意違約或欺詐責任的事項有關者除外。
本計劃自董事會通過之日起生效,並自董事會通過之日起10年內有效,除非按本計劃的規定終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。除 受適用聯邦法律管轄的範圍外,本計劃和每個獎勵協議的有效性、解釋、解釋和履行 均受特拉華州法律管轄,而不考慮其法律衝突規則。
現將該計劃的副本作為附件10.1存檔。
權益 薪酬計劃信息
下表 列出了截至2024年3月31日的信息。
計劃類別 | 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — | |||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — | |||||||||
總計 | — | — | — |
公司董事會和股東於2023年10月3日批准了2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”)。根據2023年計劃,1,050,000股普通股被授權向公司或其子公司的員工、董事和獨立 承包商(在融資 交易中提供或出售公司證券或促進或維護公司證券市場相關服務的承包商除外)發行。2023年計劃 授權對參與者實施基於股權和現金的激勵措施。
某些 關係和關聯方交易
關聯方交易的政策和程序
根據《美國證券交易委員會條例》S-K第404項,關聯人交易是指任何實際或擬議的交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係,包括涉及非正常業務過程中的債務的交易、安排或關係, 我們或我們的子公司曾經或曾經是其中一方,或者我們或我們的子公司曾經或曾經參與,涉及的金額 超過或超過我們在過去兩個完整財政年度的年終總資產平均值的12萬美元或1%,並且我們的任何董事、董事的被提名人、高管、持有任何類別有表決權證券超過5%的實益擁有人(“大股東”)或上述任何人士的任何直系親屬, 擁有或將擁有直接或間接的重大利益。
99 |
我們 認識到,我們與我們的任何董事或高管之間的交易,或與我們的管理人員、董事 或重要股東之一擁有利益的第三方之間的交易,可能存在潛在或實際的利益衝突,並造成我們 的決策是基於公司和股東的最佳利益以外的考慮的假象。
董事會審計委員會負責審查、批准和監督本公司與任何相關人士之間的任何交易(定義見S-K法規第404項),包括由獨立審計師、員工、高級管理人員、董事會成員或其他方面向審計委員會報告或披露的任何此類交易的適當性和道德影響,並確定交易條款對我們的有利程度是否不低於從非關聯方獲得的條款 。
我們不時地與關聯方進行交易。關聯方在截至2023年3月31日、2023年、2022年和2021年的年度進行了重大交易,交易內容如下:
關聯方名稱 | 截至2023年3月31日的關係性質 | |
ONODERA集團 | 母公司 | |
小野寺浩 | 母公司股東 | |
LEOC | 母公司截至2023年8月 | |
LEOC食品 | LEOC Co.子公司,公司 | |
小幸福 | 小野寺集團子公司、公司 | |
ONODERA農業企業 | LEOC Co.子公司,公司 | |
海南銀座ONODERA | 小野寺食品服務公司子公司公司 (已變現) | |
ONODERA醫療保健服務 | 小野寺集團子公司、公司 | |
ONODERA醫療 | 小野寺集團子公司、公司 | |
ONODERA療養院 | 小野寺集團子公司、公司 | |
ONODERA通用廚房 | 小野寺集團子公司、公司 | |
ONODERA用户運行 | 小野寺集團子公司、公司 | |
ONODERA農業企業 | LEOC Co.子公司,公司 | |
賽塞 | Onodera User Run Co.,Ltd.子公司 | |
橫濱復仇女神運動俱樂部 | 小野寺集團子公司、公司 |
我們的 公司是小野寺集團有限公司的全資子公司,該公司在日本註冊成立,總部設在日本。Onodera 集團也是我們公司的唯一股東。2023年8月1日,Onodera集團將Onodera食品服務有限公司和壽司銀座Onodera Inc.的全部股份實物出資給LEOC有限公司,LEOC有限公司是壽司銀座Onodera公司的母公司,LEOC有限公司為每個公司提供管理服務,並對每個子公司的手續費收入進行核算。當上述每家附屬公司將本公司的餐廳 用於公司娛樂目的時,本公司 從每家附屬公司獲得餐廳銷售收入,本公司通過提供其專業知識和技術從海南銀座小野寺獲得運營指導費收入。海南銀座Onodera於2022年5月清算。
截至2023年3月31日、2022年3月31日、2021年3月31日其他應收關聯方款項如下:
其他應收關聯方款項 | 截至3月31日, | |||||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
LEOC | 業務託運費 (1),餐廳銷售額(2) | $ | 84 | $ | 117 | $ | 880 | |||||||
ONODERA集團 | 餐飲業銷售(2) | 59 | 20 | 11 | ||||||||||
小幸福 | 餐飲業銷售(2) | 1 | - | - | ||||||||||
ONODERA用户運行 | 餐飲業銷售(2) | - | - | - | ||||||||||
LEOC食品 | 餐飲業銷售(2) | - | - | - | ||||||||||
ONODERA通用廚房 | 餐飲業銷售(2) | - | - | - | ||||||||||
海南銀座ONODERA | 餐飲業銷售(2) | - | 65 | 16 | ||||||||||
總計 | $ | 144 | $ | 202 | $ | 907 |
(1)業務寄售費是會計、工資、一般管理、營銷等外包時產生的收入 。
(2)上述餐廳銷售額是 關聯方將公司餐廳用於公司娛樂目的時產生的收入。
100 |
截至2023年3月31日、2022年和2021年,在合併財務報表的其他流動負債中計入的應付關聯方應付款 如下:
應付相關方 | 截至3月31日, | |||||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
LEOC | 業務託運費、預付款、利息 | $ | 578 | $ | 1,339 | $ | 7,385 | |||||||
ONODERA集團 | 貸款、利息 | - | 176 | 114 | ||||||||||
海南銀座ONODERA | 預付款 | - | - | 195 | ||||||||||
總計 | $ | 578 | $ | 1,515 | $ | 7,694 |
2021年2月,LEOC株式會社將壽司銀座Onodera Souhonten、壽司銀座Onodera Honten、天普羅銀座Onodera納米ki-dori、天普羅銀座Onodera Higashi-Ginza、真崎銀座Onodera Onodera和東京藍球(2021年5月關閉)的業務轉讓給Onodera食品服務有限公司,並將相關資產出售給Onodera食品服務有限公司。與此次出售相關的應計金額5512,000美元(固定資產和庫存)包含在截至2021年3月31日的年度數據中。
關聯方截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的貸款情況如下:
關聯方借款 | 截至3月31日, | |||||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
ONODERA集團 | 長期貸款 | $ | - | $ | 14,842 | $ | 7,181 | |||||||
總計 | $ | - | $ | 14,842 | $ | 7,181 |
截至2021年3月31日,Onodera集團的未償還貸款餘額為718.1萬美元。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的財政年度,以及從2023年4月1日至本招股説明書之日,Onodera集團分別向我們的子公司,即壽司銀座Onodera,Inc.,Ginza Onodera USA Inc.,Ginza Onodera California Inc.,Ginza Onodera New York Inc.,Ginza Onodera Texas,Inc.和Onodera Food Service Co.,Ltd.提供了900萬美元、210萬美元和570萬美元的新貸款(合計1680萬美元)。Onodera食品服務有限公司償還了260萬美元的未償還本金。從2023年4月1日至本招股説明書發佈之日,Onodera食品服務有限公司償還了40萬美元未償還本金。2023年3月31日,通過向Onodera集團發行Onodera食品服務有限公司的股票,免除了約2300萬美元的過去貸款(包括與紐約銀座Onodera有關的950萬美元停業貸款)。截至本招股説明書發佈之日,未償還本金金額為530萬美元,外加應計利息2000萬美元。免除股票貸款的金額是日元兑美元匯率下降的原因。
出租人與關聯方簽訂並應在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度返還關聯方的保證金如下:
與關聯方簽訂的分包合同 | 截至3月31日, | |||||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
LEOC | 保證金 | $ | 653 | $ | 1,232 | $ | 777 | |||||||
總計 | $ | 653 | $ | 1,232 | $ | 777 |
上述保證金有義務退還給小野寺食品服務公司,返還給關聯方後歸有限公司。
截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度,關聯方產生的收入 如下:
關聯方產生的收入 | 截至3月31日, | |||||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
ONODERA通用廚房 | 業務寄售費 | $ | 133 | $ | - | $ | - | |||||||
LEOC | 業務寄售費、餐廳銷售 | 88 | 258 | 4 | ||||||||||
小野寺浩 | 餐飲銷售額 | 28 | 97 | 14 | ||||||||||
ONODERA用户運行 | 餐飲銷售額 | 9 | - | - | ||||||||||
ONODERA醫療 | 餐飲銷售額 | 6 | - | - | ||||||||||
ONODERA療養院 | 餐飲銷售額 | 2 | - | - | ||||||||||
LEOC食品 | 餐飲銷售額 | 2 | - | - | ||||||||||
賽塞 | 餐飲銷售額 | 1 | - | - | ||||||||||
ONODERA農業企業 | 餐飲銷售額 | 1 | - | - | ||||||||||
ONODERA醫療保健服務 | 餐飲銷售額 | - | - | - | ||||||||||
小幸福 | 餐飲銷售額 | - | - | - | ||||||||||
海南銀座ONODERA | 業務指導費(1) | - | 29 | - | ||||||||||
橫濱復仇女神運動俱樂部 | 餐飲銷售額 | - | 1 | - | ||||||||||
總計 | $ | 270 | $ | 385 | $ | 18 |
(1) | 業務 指導費是公司提供運營指導時產生的收入,由 提供其專業知識和訣竅。 |
101 |
截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度關聯方的成本 如下:
關聯方成本 | 截至3月31日, | |||||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
LEOC | 購買 原材料, 業務寄售費 | $ | 9 | $ | 450 | $ | 489 | |||||||
小幸福 | 娛樂費 | - | - | - | ||||||||||
橫濱復仇女神運動俱樂部 | 採購消耗品 | - | 1 | - | ||||||||||
總計 | $ | 9 | $ | 451 | $ | 489 |
截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度向關聯方支付的費用 如下:
關聯方費用 | 截至3月31日, | |||||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
LEOC | 業務寄售費 | $ | 86 | $ | 87 | $ | 203 | |||||||
小幸福 | 娛樂費 | 1 | - | - | ||||||||||
總計 | $ | 87 | $ | 87 | $ | 203 |
截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度向關聯方支付的利息 費用如下:
關聯方利息支出 | 截至3月31日, | |||||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
ONODERA集團 | 貸款利息 | $ | 64 | $ | 68 | $ | 36 | |||||||
總計 | $ | 64 | $ | 68 | $ | 36 |
付款 截至3月31日止年度向關聯方收購物業和設備, 2023年和2022年如下:
購置財產和設備 | 截至3月31日 | |||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
LEOC | $ | - | $ | 4,704 | ||||
總計 | - | 4,704 |
從LEOC Co.購買的 資產,Ltd.於2021年2月支付並於截至2022年3月31日止年度支付的款項已出現減損,並於截至2021年3月31日止年度錄得2,918 000美元的減損損失。
其他 截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度關聯方收入
關聯方外匯收益 | 截至3月31日 | |||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
LEOC | $ | - | $ | 16 | ||||
Onodera 組 | 374 | 500 | ||||||
總計 | 374 | 516 |
應收賬款和應付賬款結算以及期末重新估價產生關聯方的外匯收益。
關聯方於截至2023年和2022年12月31日止九個月內進行了重大交易,包括以下內容:
關聯方名稱 | 截至12月的關係性質 2023年31日 | |
ONODERA集團 | 母公司 | |
小野寺浩 | 母公司股東 | |
LEOC | 母公司截至2023年8月 | |
小野寺餐飲服務 | 壽司銀座小野寺株式會社子公司 | |
LEOC食品 | LEOC Co.子公司,公司 | |
小幸福 | 小野寺集團子公司、公司 | |
ONODERA醫療保健服務 | 小野寺集團子公司、公司 | |
ONODERA醫療 | 小野寺集團子公司、公司 | |
ONODERA療養院 | 小野寺集團子公司、公司 | |
ONODERA通用廚房 | 小野寺集團子公司、公司 | |
ONODERA用户運行 | 小野寺集團子公司、公司 | |
蕾妮診所 | 由間接控制LEOC Co.的小野寺浩的親戚控制,公司 | |
賽塞 | Onodera User Run Co.,Ltd.子公司 | |
銀座小野寺紐約公司 | 小野寺集團子公司、公司 |
我們的 公司是ONODERA GROUP Co.的全資子公司,有限公司,該公司在日本註冊成立,總部位於日本。 ONODERA GROUP也是我們公司的唯一股東。2023年8月1日,ONODERA集團以ONODERA Food Service Co.的全部股份進行了實物捐贈 ,株式會社和壽司銀座小野寺公司致LEOC Co.,有限公司,和LEOC公司,有限公司是壽司 Ginza Onodera Inc.的母公司LEOC公司,有限公司為每家公司提供管理服務,並核算各 子公司的服務費收入。當上述每家附屬公司使用 公司的餐廳用於公司娛樂目的時,公司從每家附屬公司獲得餐廳銷售。
截至2023年12月31日、2023年3月31日,其他應收關聯方應收賬款如下:
關聯方到期
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||||
(單位:千) | 2023 | 2023 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||||
ONODERA集團 | 餐飲業銷售(2) | $ | 47 | $ | 59 | |||||
LEOC | 業務寄售費(1)、餐廳銷售(2) | 37 | 84 | |||||||
蕾妮診所 | 餐飲業銷售(2) | 3 | - | |||||||
ONODERA用户運行 | 餐飲業銷售(2) | 1 | - | |||||||
ONODERA療養院 | 餐飲業銷售(2) | - | - | |||||||
小幸福 | 餐飲業銷售(2) | - | 1 | |||||||
小野寺銀座紐約公司 | 利息收入 | 11 | - | |||||||
壞賬準備 | 利息收入 | (11 | ) | - | ||||||
$ | 88 | $ | 144 |
(1) 業務寄售費是會計、工資、總務管理、營銷等外包產生的收入。
(2) 餐廳銷售額是指關聯方將公司餐廳用於關聯方娛樂目的時產生的收入。
102 |
截至2023年12月31日和2023年3月31日,計入合併財務報表其他流動負債的應付關聯方款項 如下:
欠關聯方
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||||
(單位:千) | 2023 | 2023 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||||
LEOC | 業務寄售費, 預付款、利息 | 661 | 578 | |||||||
ONODERA醫療 | 房租費用 | 10 | - | |||||||
ONODERA集團 | 貸款、利息 | 2 | - | |||||||
小幸福 | 購買原材料 | 1 | - | |||||||
$ | 674 | $ | 578 |
截至2023年12月31日止九個月以及截至2023年3月31日止年度的關聯方貸款 如下:
關聯方貸款
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||||
(單位:千) | 2023 | 2023 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||||
ONODERA集團 | 短期貸款 | $ | 1,417 | $ | - | |||||
ONODERA集團 | 長期貸款 | $ | 213 |
LEOC Co.、作為分包商的有限公司和小野寺食品服務有限公司,有限公司作為分包人。 小野寺食品服務有限公司,有限公司向LEOC Co.支付了該分包保證金,有限公司。其記錄在其他非流動資產項下。 截至2023年12月31日、2023年3月31日的保證金餘額如下:
分包 與關聯方的合同
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||||
(單位:千) | 2023 | 2023 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||||
LEOC | 保證金 | $ | 672 | $ | 653 | |||||
上述保證金有義務退還給小野寺食品服務公司,租賃結束後,有限公司。
103 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止九個月,關聯方產生的收入 如下:
關聯方產生的收入
十二月三十一日, | ||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||
業務寄售費, | ||||||||||
LEOC | 餐廳銷售 | $ | 124 | $ | 46 | |||||
ONODERA集團 | 餐飲銷售額 | 57 | - | |||||||
蕾妮診所 | 餐飲銷售額 | 9 | - | |||||||
小野寺銀座紐約公司 | 業務寄售費 | 9 | - | |||||||
ONODERA用户運行 | 餐飲銷售額 | 5 | 6 | |||||||
ONODERA療養院 | 餐飲銷售額 | 1 | 2 | |||||||
ONODERA通用廚房 | 業務寄售費 | - | 134 | |||||||
ONODERA醫療 | 餐飲銷售額 | - | 6 | |||||||
賽塞 | 餐飲銷售額 | - | 1 | |||||||
ONODERA農業企業 | 餐飲銷售額 | - | 1 | |||||||
LEOC食品 | 餐飲銷售額 | - | 1 | |||||||
總計 | $ | 205 | $ | 197 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止九個月關聯方的成本 如下:
關聯方的成本
十二月三十一日, | ||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||
LEOC食品 | 購買原材料 | $ | 1 | $ | - | |||||
小幸福 | 購買原材料 | 1 | - | |||||||
總計 | $ | 2 | $ | - |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止九個月向關聯方支付的一般 和行政費用如下:
關聯方的一般 和行政費用
十二月三十一日, | ||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||
LEOC | 業務寄售費 | $ | 73 | $ | 77 | |||||
小野寺銀座紐約公司 | 可疑帳户備抵 | 11 | - | |||||||
小幸福 | 娛樂費 | - | 1 | |||||||
總計 | $ | 84 | $ | 78 |
其他 截至2023年12月31日止九個月來自關聯方的收入,和 2022年情況如下:
關聯方取得的其他收入 | 截至12月31日 , | |||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||
小野寺餐飲服務 | 外匯收益 |
205 | 18 | |||||||
Onodera 組 | 外匯收益 | $ | 25 | $ | 374 | |||||
LEOC | 外匯收益 | 1 | 2 | |||||||
總計 | 231 | 394 |
來自關聯方的其他收入來自結清外幣應收賬款和應付賬款以及期末重估。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月,相關方的利息支出如下:
對關聯方的利息支出
十二月三十一日, | ||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||
ONODERA集團 | 貸款利息 | $ | 3 | $ | 48 |
商標
我們 授權我們的全資子公司ONDOERA食品服務有限公司擁有“Ginza Onodera”商標權。此許可 協議是不成文的(口頭的),沒有具體條款。
業務 支持協議
2023年9月1日,我們的全資子公司Onodera食品服務有限公司與LEOC有限公司簽訂了一項業務支持協議,根據協議,LEOC有限公司將向我們提供戰略、運營或其他支持。與LEOC有限公司簽訂的這份 業務支持協議的具體條款如下:
● | 簽署日期 |
○ | 2023年9月1日 |
● | 終止日期 |
○ | 2024年3月31日 |
● | 終止 條款和處罰 |
○ | 但是, 如果協議雙方在截止日期前一個月內均未提出取消協議,則該協議應延續一年,此後繼續適用。 |
● | 根據本協議應支付的費用 |
○ | 每月固定費用1,952,000日元(每月約13,840美元) |
我們 請您參閲本協議的副本,作為註冊説明書的附件10.17,本招股説明書是其中的一部分,因為本摘要並不聲稱是完整的,並且受該協議的所有條款的約束,並且通過引用該協議的所有條款而受到限制。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們 歷來從Ondera Group Co.有限公司及其附屬公司獲得戰略、運營和財務支持,隨着我們 越來越獨立於Onodera Group,我們可能會面臨更換Onodera集團向我們提供的某些服務、用品和財務援助的困難.”
賠償協議
我們 打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。這些協議除其他事項外, 要求我們或將要求我們在特拉華州公司法允許的最大範圍內對每一位董事和高管進行賠償,包括賠償董事或高管在任何訴訟或訴訟中產生的費用,如律師費、判決、罰款和和解金額 ,其中包括由於此人作為董事或高管的服務而引起的 由我們或根據我們提出的任何訴訟或法律程序。有關詳細信息,請參閲“證券説明-關於責任和賠償事項的限制”。
104 |
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了截至2024年3月15日由所有董事、我們的指定高管、我們的董事和高管作為一個集團以及我們所知的 在緊接本次發售之前和緊接本次發售結束後實益擁有5%或以上我們普通股的個人或團體實益擁有的本公司普通股的股份數量和百分比,並進行了調整,以反映本次發售中1,226,667股我們的普通股。其中假設代表 全面行使其超額配售選擇權購買我們普通股的額外股份。
受益 所有權根據美國證券交易委員會規則確定,通常包括對證券的投票權或投資權。除非 我們另有説明,否則表中列出的每個人對其姓名對面列出的股份擁有獨家投票權和獨家投資權。就本表而言,一個人或一組人被視為對該人或該組任何成員有權在2024年3月15日起計六十(60)日內獲得的任何普通股擁有“受益所有權” 。為了計算上述個人或團體持有我們普通股的流通股百分比 ,該個人或個人有權在2024年3月15日起六十(60)日內收購的任何股票被視為該個人的流通股 ,但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為流通股 。將任何股份列為實益擁有,並不構成任何 個人承認實益擁有。以下所示實益擁有人在本次發售後的股份擁有權數字不包括此等人士在本次發售中可能進行的任何潛在購買。下列各實益擁有人的營業地址為C/o Sushi Ginza Onodera,Inc.1-1-3 Otemachi Chiyoda-ku,Tokyo 100-0004。
受益的普通股 在本次發售之前擁有(1) | 受益的普通股 在本次發行後擁有(2) | |||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 | 股票 | 百分比 | 股票 | 百分比 | ||||||||||||
董事及行政人員 | ||||||||||||||||
長尾真司 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
山本圭一 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
宮澤伸一 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
費迪南德·格羅內瓦爾德 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
岡本康夫 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
福井明美 | ||||||||||||||||
全體董事和高級職員(6人)(3) | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
主要股東(5%以上): | ||||||||||||||||
小野原弘(4) | 7,000,000 | 100 | % | 7,000,000 | 85.09 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 基於 截至2024年3月15日,我們已發行的7,000,000股普通股。 | |
(2) | 基於 本次發行後發行和發行在外的8,226,667股普通股,假設代表行使 其超額配股權全額購買我們普通股的額外股份。 | |
(3) | 包括 以上列出的董事和指定的高管。 | |
(4) | 代表日本公司LEOC Co.,Ltd.擁有的股份,LEOC Co.,Ltd.是日本公司Onodera Group Co.,Ltd.的全資子公司。 Onodera Hiroshi對Onodera Group Co.,Ltd.的股份擁有獨家投票權和處置權。 |
證券説明
以下對本公司股本的描述基於經修訂的公司註冊證書、本公司的章程和現行有效的法律適用條款 。本討論並不完整,僅限於參考我們經修訂的公司註冊證書和我們的章程,這些細則的副本已作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會。
核定股本
我們 被授權發行100,000,000股普通股,每股面值0.00001美元,以及1,000,000股優先股,每股面值0.00001美元。
在2024年3月15日,我們有7,000,000股普通股已發行和流通,沒有優先股已發行和流通。 截至該日,我們的普通股有1名登記持有人,我們的優先股沒有登記持有人。
股票拆分
2023年11月27日,我們的董事會和股東批准了反向股票拆分,2023年12月1日,我們提交了實施4.28571429股反向股票拆分的公司註冊證書修正案,自2023年12月1日起生效。因此,2023年12月1日,在股票反向拆分後,小野寺宏志通過日本公司LEOC Co.,Ltd.和日本公司Onodera Group Co.,Ltd.間接實益擁有我們的普通股共計7,000,000股,相當於我們已發行股本的100%投票權。
除 另有説明外,對本公司普通股、股票數據、每股數據和相關信息的所有引用已針對4.28571429股1股的反向股票拆分進行了調整,就好像它發生在提出的最早期間開始時一樣。反向股票拆分將拆分前的每4.285714285股普通股合併為一股普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎 股票,反向股票拆分產生的任何零碎股票都被 四捨五入為最接近的整數股。
105 |
普通股 股票
我們普通股的持有者有權就公司股東投票表決的所有事項,每持有一股普通股投一票。 不設累計投票權。
在優先股持有人權利的規限下,本公司普通股持有人有權在董事會宣佈時 從其合法可用資金中獲得股息,前提是本公司董事會在法律條文及本公司不時修訂的公司註冊證書的任何條文的規限下,按其唯一酌情權作出決定。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務,我們普通股的持有者將有權在支付我們的所有債務和其他債務或為我們的所有債務和其他債務撥備後,按比例分享合法可分配給股東的淨資產。普通股沒有優先購買權、轉換或贖回特權,也沒有償債基金 條款。
所有普通股流通股均為已發行普通股,本次發行完成後將發行的普通股將獲得正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估。
優先股 股票
本公司的公司註冊證書授權本公司董事會在一個或多個系列中發行最多1,000,000股優先股,以確定指定和權力、優先股和權利及其資格、限制和限制,包括股息 權利、轉換或交換權、投票權(包括每股投票權)、贖回權和條款、清算 優先股、償債基金撥備和構成該系列的股份數量。我們的董事會可以在沒有股東 批准的情況下,發行帶有投票權和其他權利的優先股,這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能使第三方更難收購或阻止第三方 試圖收購我們已發行的多數有表決權的股票。
2023年股權激勵計劃
截至本招股説明書發佈之日,根據該計劃,已授權發行1,050,000股普通股。目前,該計劃下沒有未完成的選項。
獨家 論壇條款
公司註冊證書第(Br)21條和公司章程第7.4條規定:[u]N未經公司書面同意, 公司將選擇替代法院,該法院是唯一和獨家的法院,用於:(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反公司或公司股東義務的訴訟,(Iii)根據DGCL的任何 條款提出的任何訴訟。或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由位於公司在特拉華州的主要辦事處所在縣的州或聯邦法院 提起,在所有情況下均受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的約束。儘管有上述規定, 專屬法院條款不適用於為執行1934年交易所(經修訂)、《1933年證券法》(經修訂)或聯邦法院擁有專屬或同時管轄權的任何索賠而提起的訴訟。
這種對法院條款的選擇可能會限制債券持有人在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者,法院可能會發現我們的公司註冊證書和我們的附例中的這些條款對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或 不可執行,這可能需要我們在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用 ,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
106 |
費用 轉移撥備
本公司附例第(Br)7.4節規定:“[i]如果任何一方對另一方提起訴訟,涉及或引起本附例或本附例的執行,勝訴一方有權向另一方追回與訴訟的起訴或辯護相關的合理律師費、費用和開支,但本判決的規定不適用於DGCL第109(B)條所定義的“內部公司索賠”。
我們的章程規定,就本節而言,術語“律師費”或“律師費及費用”是指 本公司和任何其他主張索賠的當事人的律師費和開支,受章程第7.4節的約束,其中可能 包括打印、複印、複印和其他費用、空運費用、向未獲律師資格但在律師監督下提供服務的法律書記員、律師助理和其他 人員開出的費用,以及與執行或收集在任何此類訴訟中獲得的任何判決有關的費用和費用。
我們 採用了費用轉移條款,以消除或減少滋擾和瑣碎的訴訟。我們打算將費用轉移條款 廣泛應用於所有訴訟,但根據《交易法》和《證券法》提出的索賠除外。
沒有要求原告滿足一定的賠償水平以避免根據本條款付款。相反,無論勝訴方是誰,都有權收回與起訴或辯護有關的合理律師費、費用和費用。提起訴訟的任何一方以及根據本公司章程第7.4節被提起訴訟的一方,包括但不限於前任和現任股東、公司董事、高管、關聯公司、法律顧問、專家證人和其他各方,均受本條款的約束。此外,提起訴訟的任何一方,以及根據本公司章程第7.4節被提起訴訟的一方,包括但不限於前任和現任股東、公司董事、高級管理人員、關聯公司、法律顧問、專家證人和其他各方,都可以根據本條款追回費用。
在 您根據我們的章程中包含的爭議解決條款向我們發起或提出索賠,而您沒有在判決中獲勝的情況下,您將有義務補償我們與該索賠有關的所有合理費用和費用,包括但不限於合理的律師費和費用以及上訴費用(如果有)。此外, 本公司章程第7.4節的這一規定可能會阻止股東提起訴訟,否則可能會使公司及其股東受益。
章程中包含的費用轉移條款不應被視為任何普通股持有人對公司遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的豁免。章程中包含的費用轉移條款不適用於根據《交易所法》和《證券法》提出的索賠。
反收購 經修訂的公司註冊證書的某些條款和我們的附則的影響
我們的公司註冊證書和我們的章程的條款可能會使我們更難通過合併、要約收購、委託書競爭、公開市場購買、罷免現任董事等方式收購我們。這些條款概述如下, 預計將阻止各種類型的強制收購做法和不充分的收購要約,並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們談判。我們相信,加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處,因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。
刪除 個控制器。我們的公司註冊證書和章程規定,在董事任期屆滿前,董事可以被罷免,由持有不少於三分之二(2/3)的已發行和流通股票的投票權的持有人投票。
空缺。 我們的公司證書和章程規定,我們的董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺,這將阻止股東 填補我們董事會的空缺
優先股 股票。本公司的公司註冊證書授權發行最多1,000,000股優先股,其權利及優先權由本公司董事會不時全權酌情決定。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行一系列優先股,包括股息、清算、轉換、投票權或其他權利,這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。
附例修正案 。公司註冊證書和章程規定,董事會可在董事會的任何例會上以董事會多數票的贊成票更改、修訂或廢除章程。
責任限制 。公司註冊證書規定了董事和高級管理人員的責任限制,併為他們提供了賠償。
特別 股東大會。公司註冊證書規定,股東特別會議只能由董事會的多數成員召開。
107 |
董事提名 。章程規定了股東必須遵守的預先通知程序,以便提名候選人 進入我們的董事會或在股東大會上提出應採取行動的事項,這可能會阻止或阻止潛在的 收購者進行委託書徵集以選舉收購者自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得公司的 控制權。
轉接 代理
我們普通股的轉讓代理人和登記官是內華達代理和轉讓公司。轉賬代理人和登記員的 地址為50 West Liberty Street,Suite 880,Reno,Nevada 89501,電話號碼為775-322-0626。
有資格在未來出售的股票
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開上市。未來在公開市場上出售我們的普通股的大量股票,包括轉換可轉換票據、行使未償還期權和認股權證時發行的股票,或這些出售發生的可能性,可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌,或削弱我們未來籌集股本的能力。
本次發行結束後,我們將立即發行和發行8,066,667股普通股。如果 代表完全行使其超額配股選擇權,我們將發行和 發行8,226,667股普通股。本次發行中出售的普通股將可自由交易,無需根據《證券法》進行限制或進一步登記或 資格。
之前 在此次發行中未發行和出售的普通股,以及在行使認股權證時可發行並受員工股票期權約束的股票,在發行時是或將被稱為“受限證券”,這一術語在證券法下的 規則144中定義。僅當此類公開轉售已根據證券法註冊,或者轉售符合根據規則144或證券法規則701豁免註冊的條件時,這些受限制的證券才有資格公開銷售,概述如下。
規則 144
一般而言,實益擁有本公司普通股限制性股票至少十二個月或至少六個月的人士 將有權出售該等證券,條件是該人士在出售時不被視為吾等的聯屬公司,或在出售前九十(90)天內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司。此時作為我們關聯公司的個人將受到額外的限制,根據該限制,該個人在任何三個月內只能出售數量不超過以下較大值的股票:
● | 當時已發行普通股數量的1% ;或 | |
● | 在該人提交有關出售的表格144的通知前的四個歷周內,我們普通股每週平均交易量的1% ; |
條件是,在每種情況下,我們都必須遵守《交易所法案》規定的至少90天內的定期報告要求。第144條交易還必須在適用的範圍內遵守第144條的銷售方式、通知和其他規定。
規則 701
一般而言, 規則701允許根據書面補償計劃或合同購買本公司股本股份的股東 ,且在緊接前90天內不被視為本公司關聯公司的股東根據 規則144出售這些股份,但無需遵守公開信息,持有期, 規則144的數量限制或通知條款。但是,所有第701條規定的股份持有人必須等到本招股説明書發佈之日後九十(90)天,才能根據第701條規定出售股份。
鎖定協議
我們 和我們的所有董事和高管已同意,自本招股説明書發佈之日起十二(12)個月內,未經代表事先書面同意,我們不會出售、發行、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換為普通股的證券,期限為十二(12)個月。本公司已發行普通股(或可轉換為本公司普通股的證券)的持有者 已同意,在本招股説明書發佈之日起十二(12)個月內,未經代表事先書面同意,不會出售、發行、出售、合同出售、質押或以其他方式處置任何我們的普通股或可轉換為普通股的證券,但受某些有限例外情況的限制。請參閲“承銷-鎖定協議”。
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材料 美國聯邦税收考慮因素
非美國普通股持有者
以下是美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者(定義如下)的某些重大影響的摘要。 截至本協議之日,我們普通股的購買、所有權和處置。除特別説明外,本摘要僅涉及作為資本資產持有的普通股 。
“非美國持有者”是指我們普通股的實益所有人(不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體),且就美國聯邦所得税而言,不屬於下列任何一項:
➢ 美國的個人公民或居民;
➢ 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據其法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體);
➢ 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
➢ 如果信託(1)受美國境內法院的主要監督,並且一個或多個美國人有權 控制該信託的所有重大決定,或(2)根據適用的美國財政部法規有效地選擇 被視為美國人。
本摘要基於《守則》的規定、根據該守則頒佈的《財政部條例》、截至本條例之日的裁決和司法裁決。這些權限可能會發生更改,可能會有追溯力,從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果與下面概述的不同。我們不能向您保證,這樣的法律更改不會顯著改變我們在本摘要中描述的美國聯邦收入和遺產税考慮因素。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面,也不涉及根據非美國持有者的 特定情況可能與其相關的外國、州、當地或其他税收考慮因素。此外,如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、金融機構、保險公司、免税機構、證券交易商、經紀商或證券交易商),則它不代表適用於您的美國聯邦所得税和遺產税後果的詳細描述。“出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體(或此類直通實體的投資者),作為補償或與服務績效相關而收購我們普通股股票的人,或作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分收購我們普通股股票的人)。
如果 合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股,則合夥人的納税待遇 通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人 ,您應該諮詢您的税務顧問。
如果您正在考慮購買我們的普通股,您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對您產生的特定美國聯邦所得税和遺產税後果,以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。
分配
正如上文“股利政策”中討論的那樣,我們目前預計不會在可預見的未來對普通股的股票支付現金股息 。如果我們就普通股進行現金或其他財產的分配(股票的某些按比例分配除外) ,對於美國聯邦所得税而言,這種分配通常將被視為股息,但從我們當前或累計的收益和利潤中支付,這是根據美國聯邦所得税原則確定的。超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配部分 將首先被視為資本的免税回報 ,範圍為非美國持有者在我們普通股中的調整税基,導致非美國持有者普通股的調整税基 減少,但不低於零。如果分派金額超過我們目前的 和累積的收益和利潤以及我們普通股的非美國持有人調整基準,超出的部分將被視為以下“-普通股處置收益”項下所述的 。
支付給我們普通股的非美國持有者的股息 一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。然而,如果股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求,股息可歸因於非美國持有者在美國的永久機構),則不需要繳納此類預扣税,前提是滿足某些證明和 披露要求。相反,此類股息應按淨收入計算繳納美國聯邦所得税,其方式與非美國持有者是《準則》所定義的“美國人”的方式相同。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納30%税率或適用所得税條約規定的較低税率的額外“分支機構利得税”。
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我們普通股的非美國持有者如希望獲得適用條約費率的利益並避免因分紅而被扣留後備,將被要求(A)向適用的扣繳義務人提供適當簽署的國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或其他適用表格),證明該持有者不是守則定義的美國人 並且有資格享受條約福利,或(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的, 滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。特殊認證和其他要求 適用於某些非美國持有者,他們是直通實體,而不是公司或個人。
根據所得税條約,有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的普通股的非美國持有者可以 通過及時向美國國税局提交適當的退款申請,獲得任何超額預扣金額的退款。敦促非美國 持有者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。
普通股處置收益
根據下面關於備份預扣的討論,非美國持有者在出售或以其他應税方式處置我們的普通股時實現的任何收益通常不繳納美國聯邦所得税,除非:
➢ 收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,應歸因於非美國持有者在美國的永久機構);
➢ 非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上的個人, 且滿足某些其他條件;或
➢ 我們是或曾經是美國聯邦所得税用途的“美國房地產控股公司”,並且滿足某些 其他條件。
以上第一個要點中描述的非美國持有者將根據 正常的美國聯邦累進所得税税率對出售所得的收益徵税。此外,如果第一個要點中描述的任何非美國持有者是外國公司,則該非美國持有者實現的收益可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分行利得税。以上第二個要點中描述的非美國個人持有者將被徵收30%的税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率) ,可由美國來源資本損失抵消,即使該個人不被視為美國居民,前提是該個人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單。
我們 認為我們不是,自成立以來的任何時候都不是,也不期望成為美國聯邦所得税目的的“美國不動產控股公司”。
聯邦遺產税
除非適用的遺產税條約另有規定,否則個人非美國股東在死亡時持有的普通股將計入該股東的總遺產,用於美國聯邦 遺產税。
信息 報告和備份扣繳
我們 必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的分配金額和與此類分配有關的預扣税款,無論是否需要預扣。根據適用所得税條約的規定,非美國 持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何扣繳的信息申報單的副本。
如果 非美國持有人在偽證懲罰下證明其為非美國持有人(付款人並無實際知情或理由知道該持有人是守則所界定的美國人),或該持有人以其他方式確立豁免,則該非美國持有人將不會因收到的股息而被扣留。
信息 報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們的普通股的收益,除非受益所有人在偽證處罰下證明它是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益的 所有者是守則所定義的美國人),或者該所有者以其他方式確立豁免。
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備份 預扣不是附加税,根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免 ,前提是所需信息及時提供給美國國税局 。
額外的 扣繳要求
根據守則第1471至1474節(這類章節通常稱為“FATCA”),30%的美國聯邦預扣税可適用於就我們的普通股支付給(I)“外國金融機構”(如守則中明確定義的)的任何股息,而該“外國金融機構”沒有提供足夠的文件,通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上,證明(X)免除FATCA, 或(Y)遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的政府間協議的形式),避免扣繳;或(Ii)“非金融外國實體”(如守則中明確定義的),沒有提供足夠的文件,通常在IRS表格W-8BEN-E上,證明(X)豁免 FATCA,或(Y)有關此類實體的某些主要美國實益所有者(如果有)的充分信息。如果一筆股息支付 既要根據FATCA預扣,又要繳納上文“-分配”項下討論的預扣税, 根據FATCA預扣的款項可以貸記,因此可以減少此類其他預扣税。雖然根據FATCA 預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付,但最近擬議的財政部法規完全取消了這種對毛收入支付的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例,直到最終的財政部條例發佈。您應就這些要求諮詢您自己的税務顧問,以及這些要求是否與您對我們普通股的所有權和處置有關。
承銷
ThinkEquity LLC是承銷商的代表。在符合吾等與 代表之間的承銷協議(“承銷協議”)的條款及條件下,吾等已同意向下列各承銷商出售股份,而各承銷商已分別同意以公開招股價格減去本招股説明書封面 所載的承銷折扣,購買下表中其名稱旁所列普通股的股份數目:
承銷商 | 第 個 股票 | |||
ThinkEquity LLC | ||||
總計 |
承銷商已承諾購買我們在此次發行中提供的所有普通股,以下所述的超額配售選項所涵蓋的普通股除外。發生承銷協議中規定的某些事件時,承銷商的義務可能終止。此外,根據承銷協議,承銷商的義務受慣例條件、陳述和保證的約束,例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。
承銷商發售普通股時,必須事先出售普通股,如果發行給承銷商並由承銷商接受,則受法律問題的批准和其他條件的限制。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
承銷商建議以招股説明書封面上的公開發行價格向公眾發行普通股。普通股股票對外發行後,承銷商可以不定期變更發行價和其他銷售條款。
超額配售 選項
我們 已授予代表45天的選擇權,以購買最多160,000股額外普通股(佔本次發售的 股份的15%),僅用於支付超額配售(如果有)。如果代表行使該期權的全部或部分,其 將以本招股説明書封面上顯示的每股首次公開發行價格,減去承銷折扣,購買該期權涵蓋的股票。如果全面行使這項選擇權,本次發售的總收益將為9,200,000美元,扣除費用前的淨收益總額將為8,556,000美元。
折****r}和佣金
承銷商最初建議按本招股説明書封面上的公開發行價向公眾發售普通股,並以該價格減去每股普通股不超過_美元的優惠向交易商發行普通股,其中 可能會重新允許其他交易商再發行普通股。如果我們發行的普通股沒有全部以公開發行價格出售,承銷商可以通過補充本招股説明書的方式改變發行價和其他出售條款。
111 |
下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。信息 假定沒有行使或完全行使我們授予代表的超額配售選擇權。
每股 | 合計 無 過了- 分配 選擇權 |
總計 個 過了- 分配 選擇權 |
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假設首次公開募股價格 | $ | [●] | $ | [●] | $ | [●] | ||||||
承保折扣(7.0%) | $ | [●] | $ | [●] | $ | [●] | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | [●] | $ | [●] | $ | [●] | ||||||
非實報實銷費用津貼(1%) | $ | [●] | $ | [●] | $ | [●] |
我們 同意向承銷商代表支付相當於發行結束時收到的總收益的1%的非實報實銷費用津貼 。
我們 已向代表支付了50,000美元的費用保證金,這筆保證金將用於支付我們將支付給承銷商的與此次發行相關的自付可交代費用 ,並將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定向我們償還並非實際發生的 。我們同意向代表報銷與此次發行相關的法律顧問費用和開支,金額不超過125,000美元;與使用Ipero的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的費用和開支,金額29,500美元;與裝訂的 捲髮售材料以及紀念品和豐厚墓碑相關的費用,金額不超過3,000美元;數據服務 和通信費用,金額不超過10,000美元。本次發行的代表做市和交易以及結算所結算費用中,實際應交代的“路演”費用最高可達10,000美元,最高可達30,000美元,前提是我們負責的應交代費用報銷總額不超過200,000美元(包括上文提到的25,000美元的費用保證金)。
我們的 此次發行的預計總費用,包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用, 但不包括承銷折扣和佣金,約為1,125,000美元。
代表的 授權
於本次發售完成時,吾等已同意向代表發行最多普通股 (佔本次發售的普通股股份總數的5.0%)的補償權證(“代表認股權證”)。 代表的認股權證將可按每股行使價相等於本次發售的公開發行價的125%行使,假設本次發售共發行1,226,667股,則最多61,333股代表認股權證的相關股份。我們在此登記代表的認股權證和可在行使代表的認股權證後發行的普通股。代表的認股權證可於自本招股説明書生效日期起計180天起計的四年半期間內,隨時及不時全部或部分行使。
代表的認股權證已被FINRA視為補償,因此根據FINRA規則5110(E)(1)(A),應被禁閉180天。代表(或規則第5110(E)(1)(A)條規定的受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或該等認股權證相關證券,亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易,以導致該等認股權證或相關證券在註冊説明書生效日期起180天內有效進行經濟處置。此外,在某些情況下,認股權證還規定了應請求註冊的權利。根據FINRA規則5110(G)(8)(C),所提供的唯一按需登記權自登記聲明生效之日起不超過五年。根據FINRA規則5110(G)(8)(D),所提供的附帶註冊權自注冊聲明生效之日起不超過七年。除承銷佣金外,本公司將承擔與註冊可在行使認股權證時發行的證券相關的所有費用和開支。認股權證的行權價和可發行股份數目在某些情況下可能會作出調整,包括派發股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證行權價或相關股份將不會因以低於認股權證行權價的價格發行普通股而進行調整。
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鎖定協議
根據《鎖定》協議,吾等、吾等高管及董事以及吾等股東在本次發售完成前,已同意在未經代表事先書面同意的情況下,不直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份(或進行旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置的任何交易或安排),達成任何轉讓給他人的互換或其他衍生工具交易,全部或部分擁有我們普通股的任何經濟利益或風險,提出任何要求或行使任何權利,或促使提交登記聲明,包括對任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股或我們的任何其他證券的普通股或證券的登記 ,或公開披露在本招股説明書發佈之日起一年內(除慣例例外外)進行任何前述工作的意圖,以及12個月,向我們的股東致敬。
優先購買權
在 本次發行結束日起二十四(24)個月內,代表將擁有不可撤銷的優先選擇權,可全權決定 作為唯一投資銀行家、唯一簿記管理人和/或唯一配股代理,由代表全權決定 就未來的每一次公開和私募股權和債務發行(包括所有股權相關融資)擔任唯一投資銀行家、唯一簿記管理人和/或唯一配股代理人,在此 二十四(24)個月期間,按照代表的習慣條款。代表將擁有唯一權利確定 任何其他經紀交易商是否有權參與任何此類發行以及任何此類參與的經濟條款。 代表不會有一次以上的機會因任何付款 或費用而放棄或終止優先選擇權。
尾部 融資付款
我們 還同意向代表支付相當於本次發行中現金和認股權證補償的尾部費用,如果代表在聘用期間與我們聯繫或介紹給我們的任何投資者在我們與代表的聘用協議終止或到期 後12個月期間,在任何公開發售或 非公開發售或其他融資或籌資交易中向我們提供資金。
可自由支配的 帳户
承銷商不打算確認將在此發行的普通股出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。
紐約證券交易所美國證券交易所
我們的 普通股已獲準在紐約證券交易所美國交易所上市,代碼為“onDR”,以 正式發行通知為準。
發行價的確定
我們發行的證券的公開發行價是我們與承銷商協商的。在確定股票公開發行價時考慮的因素包括公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般狀況 以及其他被認為相關的因素。
其他
未來,某些承銷商和/或其關聯公司可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務,他們可能會收取常規費用。在其業務過程中,承銷商及其關聯公司可以 為自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券或貸款,因此,承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除與本次發行相關的服務外,在本招股説明書發佈日期前的180天內,沒有任何承銷商向我們提供任何投資銀行或其他金融服務,我們不希望在本招股説明書日期後至少90天內保留任何承銷商從事任何投資銀行或其他金融服務 。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
與此次發行相關的 承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。 具體地説,承銷商可以通過出售比本招股説明書封面上規定的更多的股票來超額配售與此次發行相關的股份。這在我們的普通股中創建了一個空頭頭寸,用於它自己的賬户。空頭頭寸 可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中,承銷商超額配售的普通股數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的普通股數量。在 裸空頭頭寸中,涉及的普通股數量大於超額配售 期權中的普通股數量。為了平倉,承銷商可以選擇行使全部或部分超額配售選擇權。承銷商 也可以選擇穩定我們普通股的價格,或通過在公開市場競購普通股來減少任何空頭頭寸。
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承銷商也可以實施懲罰性報價。當特定承銷商或交易商因在此次發行中分配普通股而償還允許其出售的特許權時,就會發生這種情況,因為承銷商在穩定 或空頭回補交易時回購了普通股。
最後,承銷商可以在做市交易中競購和購買我們普通股的股票,包括如下所述的“被動”做市交易。
這些 活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動,並且可以在不另行通知的情況下隨時終止任何這些活動。這些交易可能會在交易我們普通股的國家證券交易所、場外交易市場或其他市場受到影響。
賠償
我們 已同意賠償承銷商根據證券法和交易所法所產生的與本次發行相關的責任、因違反承銷協議中包含的部分或全部陳述和保證而產生的責任,並承擔承銷商可能被要求為這些責任支付的款項。
電子分發
此電子格式的招股説明書可在網站上或通過由一家或多家承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務獲得。除電子格式的本招股説明書外,任何承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分,也不是本招股説明書的一部分,未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴 。
提供美國以外的限制
除美國以外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售,本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,而此類要約或要約是非法的。
澳大利亞
本招股説明書並非《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件,未向澳大利亞證券和投資委員會提交,也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此,(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章的規定,根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免,本招股説明書下的證券要約僅提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章在不披露的情況下合法提供證券的人,(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的人提供,以及(Iii)必須向受要約人發送通知,通知實質上表明接受要約的人是上文第(I)款所述的人,此外,除非《澳大利亞公司法》允許,否則同意在向招股説明書下的受要約人轉讓證券後12個月內,不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券。
加拿大
普通股股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是認可投資者, 如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義,並且允許 客户,如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售 必須符合適用證券法的招股説明書要求 的豁免或不受其約束的交易。
證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。
114 |
中國
本文件中的信息不構成以出售或認購方式公開發售Republic of China(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)的證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售,除非直接向“合格境內機構投資者”發行或出售。
歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭
本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)實施的指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)下的豁免要求製作證券要約的基礎上編制的。
相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約,除非根據在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列 豁免之一:
● | 被授權或受監管在金融市場運營的法人實體,或如果未獲授權或受監管,其公司目的僅為投資證券的法人實體; | |
● | 擁有以下兩項或兩項以上的任何法人實體:(1)上一會計年度平均至少250名員工;(2)總資產負債表超過43,000,000歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示);(3)年營業額淨額超過5,000萬歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示); | |
● | 向不到100名自然人或法人(不包括《招股章程指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者) 出售,但須事先徵得本公司或任何承銷商的同意;或 | |
● | 招股章程指令第3(2)條所指的任何其他情況,但該等證券要約不得 導致本公司須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。 |
法國
本文件並非在《法國貨幣和金融法》第L.411-1條(Monétaire et Financer)和第 211-1條及以下條款所指的法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Titires Finance Ers)的情況下分發。根據法國S金融家監管總局(“金融監管機構”)的規定。這些證券 尚未發售或出售,也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。
本文件和與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會在法國提交給AMF審批 ,因此,不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。
根據第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1和D.754-1條款的規定,此類要約、銷售和分銷已經且僅應在法國向(I)合格投資者(合格投資者S) 以其自己的賬户行事;根據第L.411-2-II-2條和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1、D.764-1和D.764-1,以及D.764-1和D.764-1的定義和規定,有限數量的非合格 投資者(Cercle restreint d‘Investsseur)。
根據《資產管理基金通則》第211-3條的規定,法國投資者被告知,除非按照《法國貨幣和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定,否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。
愛爾蘭
根據任何愛爾蘭法律或法規,本文檔中的信息不構成招股説明書,也未向任何愛爾蘭監管機構 備案或批准,因為這些信息不是在愛爾蘭公開發行證券的背景下準備的, 《愛爾蘭招股説明書2005年(指令2003/71/EC)條例》(《招股説明書條例》)。 這些證券沒有被髮售或出售,也不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接地提供、出售或交付,除(I)招股章程第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人外。
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以色列
本招股説明書提供的證券未經以色列證券管理局(ISA)批准或未獲批准,也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下,不得直接或間接向以色列公眾發售或出售這些股票。ISA未頒發與發行或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證 ;也未對招股説明書中包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性,或對所發行證券的質量發表意見 。本招股説明書 向公眾直接或間接轉售本招股説明書提供的任何證券,均受轉讓限制,且僅受以色列證券 法律法規的影響。
意大利
在意大利共和國發行證券未經意大利證券交易委員會(Comissione)根據意大利證券法授權發行,因此,不得在意大利境內分發與證券有關的發售材料,也不得在意大利境內以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條所指的公開發售方式發售或出售此類證券,但下列情況除外:
● | 意大利合格投資者,如第58號法令第100條所界定,參照1999年5月14日CONSOB 11971號條例(“第1197號條例”)第34條之三,經修正(“合格投資者”);以及 | |
● | 依照第58號令第100條和修正後的11971號條例第34條之三不受公開募集規則管轄的其他情形。 | |
● | 根據上述段落,任何與意大利證券有關的要約、出售或交付證券或分發任何要約文件(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售)必須: | |
● | 投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日委員會16190號條例和任何其他適用法律獲準在意大利開展此類活動;以及 | |
● | 遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。 |
隨後在意大利進行的任何證券分銷必須遵守第58號法令和經修訂的11971號條例規定的公開要約和招股説明書要求規則,除非這些規則有例外情況。未能遵守此類規則可能導致此類證券的出售被宣佈為無效,並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。
日本
根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律)第4條第1款(下稱“FIEL”)豁免適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求(定義見及根據FIEL第2條第3款及其下頒佈的條例),該等證券並未、亦不會根據經修訂的《日本金融工具及交易法》(FIEL)第4條第1款註冊。因此,這些證券不得直接或間接在日本境內或為合格機構投資者以外的任何日本居民提供或出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內非合格機構投資者的任何人,任何此類人士購買證券 須以簽署相關協議為條件。
葡萄牙
本文件並非按照《葡萄牙證券法》第109條的規定,在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valors mobiliários) 。這些證券尚未發售或出售,也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件 和任何其他與證券有關的發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批,因此,除非根據葡萄牙證券法, 被視為不符合公開發售資格的情況,否則不得直接或間接將其分發給葡萄牙公眾。在葡萄牙,此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據葡萄牙證券法的定義)。只有此類投資者才能收到此 文檔,並且不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
116 |
瑞典
本文件 尚未也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)註冊或批准。 因此,除根據瑞典金融工具交易法(1991:980)(Sw)被視為不需要招股説明書的情況外,本文件不能在瑞典提供,也不能在瑞典出售證券。滯後(1991:980)(韓德爾醫學Fansiella儀器)。在瑞典,任何證券發行僅限於“合格投資者”(如《金融工具交易法》所定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件,他們不得將本文件或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞士
這些證券可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件或任何其他與證券有關的發售材料不得在瑞士公開分發或公開 。
本文件或任何其他與證券有關的發售材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是,本文件不會向瑞士金融市場監管局(FINMA)備案,也不會對證券的發售進行監管。
此 文件僅為收件人個人信息,不在瑞士廣泛傳播。
聯合王國
本文件中的信息或與要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局審批,也未就證券發佈招股説明書(符合經 修訂的《2000年金融服務和市場法》第85條的含義),也沒有打算就該等證券發佈招股説明書。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指的合格投資者)發佈, 不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發售或出售證券, 除非根據FSMA第86(1)條的規定不需要發佈招股説明書。本文檔不應 全部或部分分發、發佈或複製,收件人也不得將其內容披露給英國的任何其他人。
任何與證券發行或銷售相關的 參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致被傳達,並且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下才在英國傳達或導致傳達。
在聯合王國,本文檔僅分發給(I)在與《2000年金融服務和市場法案2005(金融 推廣)令》第19(5)條(投資專業人士)有關的事項方面具有專業經驗的人員,(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所述類別的人員。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。本文檔涉及的投資僅對相關人員開放,購買的任何邀請、要約或協議 將僅與相關人員進行。任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容 。
根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
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法律事務
本招股説明書所屬的註冊聲明所涵蓋的證券的有效性已由Anthony, Linder & Cacomanolis,PLLC,West Palm Beach,Florida.傳遞給我們。與本次發行相關的某些法律事宜將由Greenberg Traurig,LLP,New York代表轉交 。
專家
Sushi Ginza Onodera,Inc.截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度財務報表包括在本招股説明書和其他註冊説明書中 根據TAAD,LLP,獨立註冊會計師的報告, 經該公司作為會計和審計專家授權而列入。
此處 您可以找到詳細信息
我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的普通股的S-1表格登記聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或隨其提交的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多有關本公司和特此提供的普通股股份的信息,請參閲註冊聲明以及其中的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整,每個此類陳述通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他 文件的全文在所有方面都是合格的。本次發行完成後,根據交易所法案,我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、 委託書和其他信息。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取 公共資料室的運營信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理聲明和其他有關注冊人(如我們)的信息。該站點地址為Www.sec.gov.
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SUHI GINZA ONODERA,Inc.
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB#5854) | F-2 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的綜合經營報表和全面收益表 | F-4 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度股東權益變動表 | F-5 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
截至2023年12月31日(未經審計)和2023年3月31日的合併資產負債表 | F-27 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的綜合經營報表和全面收益表(未經審計) | F-28 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的合併股東權益變動表(未經審計) | F-29 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的合併現金流量表(未經審計) | F-30 |
未經審計的合併財務報表附註 | F-31 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 壽司銀座Onodera,Inc.股東和董事會。
對財務報表的意見
我們 已審計了所附的壽司銀座小野寺公司的綜合資產負債表。截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的本公司及其子公司(本公司),以及截至2023年3月31日的兩年期間各年度的相關合並經營報表和全面收益、股東權益(虧損)、 和現金流量以及相關附註(統稱為 合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在各重大方面都公平地反映了本公司截至2023年3月31日及2022年3月31日的財務狀況,以及截至2023年3月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ TAAD LLP | |
我們 自2023年以來一直擔任本公司的審計師。 | |
鑽石 巴爾 | |
十月 2023年13月13日,除註釋2、3、7、17、19、21、22、23和24中註明日期為2023年12月27日外;以及註釋18中註明的是哪個 日期為2024年1月26日 |
F-2 |
SUHI GINZA ONODERA,Inc.
合併資產負債表
(單位:千股,股數除外) | 3月31日, | 3月31日, | ||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 3,372 | $ | 3,411 | ||||
應收賬款淨額 | 682 | 536 | ||||||
盤存 | 481 | 632 | ||||||
其他應收賬款 | 87 | 3 | ||||||
預付供應商款項 | 186 | 146 | ||||||
遞延發售成本 | 194 | - | ||||||
關聯方應繳款項 | 144 | 202 | ||||||
其他流動資產 | 727 | - | ||||||
非連續性業務的流動資產 | 260 | 409 | ||||||
流動資產總額 | 6,133 | 5,339 | ||||||
非流動資產 | ||||||||
財產和設備,淨額 | 3,124 | 3,458 | ||||||
無形資產,淨額 | 40 | 37 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 10,885 | 10,631 | ||||||
遞延税項資產 | 2,430 | 3,196 | ||||||
其他非流動資產 | 670 | 504 | ||||||
來自關聯方的其他非流動資產 | 653 | 1,232 | ||||||
非持續經營業務的非流動資產 | 1,064 | 1,064 | ||||||
非流動資產總額 | 18,866 | 20,122 | ||||||
總資產 | $ | 24,999 | $ | 25,461 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | 622 | 491 | ||||||
其他應付款項 | 958 | 287 | ||||||
應計費用 | 317 | 261 | ||||||
其他流動負債 | 50 | 35 | ||||||
經營租賃負債--流動負債 | 2,228 | 2,431 | ||||||
因關聯方的原因 | 578 | 1,515 | ||||||
停產業務的流動負債 | 1,966 | 1,690 | ||||||
流動負債總額 | 6,719 | 6,710 | ||||||
非流動負債 | ||||||||
關聯方借款 | - | 14,842 | ||||||
資產報廢債務 | 309 | 411 | ||||||
經營租賃負債--非流動負債 | 8,815 | 8,341 | ||||||
其他非流動負債 | 193 | 168 | ||||||
停產業務的非流動負債 | 14 | 11,194 | ||||||
非流動負債總額 | 9,331 | 34,956 | ||||||
總負債 | 16,050 | 41,666 | ||||||
股東權益: | ||||||||
普通股,面值0.00001美元,授權100,000,000股: 截至2023年和2022年3月31日已發行和發行的7,000,000股和6,999,999股股份 * | - | - | ||||||
優先股,面值0.00001美元,授權1,000,000股;沒有發行和發行在外的股票 | - | - | ||||||
額外實收資本 | 22,805 | 10 | ||||||
累計赤字 | (14,844 | ) | (17,032 | ) | ||||
應收訂用 | (10 | ) | - | |||||
累計其他綜合收益 | 797 | 593 | ||||||
小野寺壽司銀座公司的股東權益(虧損) | 8,748 | (16,429 | ) | |||||
非控制性權益 | 201 | 224 | ||||||
股東權益(虧損)總額 | 8,949 | (16,205 | ) | |||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | 24,999 | $ | 25,461 |
* 2023年12月1日,公司以1比4.28571429的分拆比例對公司已發行和發行的普通股進行反向股票拆分 ,以便公司每名普通股持有人均應收到一股普通股每四點二艾草五七十四二十九持有普通股,並將 普通股的授權股份數量從30,000,000減少到7,000,000。合併財務報表中所有對股份數量和每股信息的引用均已追溯調整。
F-3 |
SUHI GINZA ONODERA,Inc.
合併的 運營報表
和 綜合收入
(in千,每股收益和股數除外) | 3月31日, | 3月31日, | ||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入: | ||||||||
來自第三方的收入 | $ | 20,374 | $ | 17,329 | ||||
特許使用費收入 | 48 | - | ||||||
關聯方收入 | 270 | 385 | ||||||
總收入 | 20,692 | 17,714 | ||||||
餐廳經營成本: | ||||||||
食品和飲料成本 | 6,536 | 5,376 | ||||||
人工和相關費用 | 5,956 | 5,512 | ||||||
入住費及相關費用 | 2,365 | 2,491 | ||||||
折舊及攤銷費用 | 601 | 608 | ||||||
關聯方成本 | 9 | 451 | ||||||
其他成本 | 2,157 | 2,134 | ||||||
餐廳總運營成本 | 17,624 | 16,572 | ||||||
一般和行政費用 | 1,684 | 1,796 | ||||||
一般和行政費用-關聯方 | 87 | 87 | ||||||
折舊及攤銷費用 | 1 | 1 | ||||||
總運營費用 | 19,396 | 18,456 | ||||||
持續經營的收入(虧損) | 1,296 | (742 | ) | |||||
其他收入(支出): | ||||||||
其他收入 | 159 | 1,011 | ||||||
關聯方取得的其他收入 | 374 | 516 | ||||||
其他第三方費用 | (40 | ) | (123 | ) | ||||
關聯方利息支出 | (64 | ) | (68 | ) | ||||
其他收入(費用)合計 | 429 | 1,336 | ||||||
所得税前持續經營所得 | 1,725 | 594 | ||||||
所得税支出(福利) | 631 | 138 | ||||||
持續經營淨收益 | 1,094 | 456 | ||||||
非持續經營所得,扣除所得税後的淨額 | 1,087 | 1,401 | ||||||
淨收入 | 2,181 | 1,857 | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | (6 | ) | 70 | |||||
歸屬於SUHI GINZA ONODERA,Inc.的淨利潤 | $ | 2,187 | $ | 1,787 | ||||
應佔每股普通股收入 致小野寺壽司銀座公司- 基本: | ||||||||
持續運營 | $ | 0.16 | $ | 0.06 | ||||
停產經營 | 0.15 | 0.20 | ||||||
每股淨收益-基本 | $ | 0.31 | $ | 0.26 | ||||
歸屬於壽司銀座的每股普通股收入 小野寺公司-稀釋: | ||||||||
持續運營 | $ | 0.16 | $ | 0.06 | ||||
停產經營 | 0.15 | 0.20 | ||||||
每股淨收益-稀釋後 | $ | 0.31 | $ | 0.26 | ||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||
基本信息 | 6,999,999 | 6,999,999 | ||||||
稀釋 | 6,999,999 | 6,999,999 | ||||||
綜合收入: | ||||||||
淨收入 | $ | 2,181 | $ | 1,857 | ||||
其他綜合收益,税後淨額 | ||||||||
外幣折算調整 | 188 | 493 | ||||||
其他綜合收益,税後淨額 | 188 | 493 | ||||||
綜合收益總額 | $ | 2,369 | $ | 2,349 | ||||
可歸屬於非控股權益的全面收益(虧損) | (23 | ) | 76 | |||||
歸屬於SUSHI GINZA ONODERA,Inc.的綜合收益 | 2,392 | 2,273 |
* 2023年12月1日,公司以1比4.28571429的分拆比例對公司已發行和發行的普通股進行反向股票拆分 ,以便公司每名普通股持有人均應收到一股普通股每四點二艾草五七十四二十九持有普通股,並將 普通股的授權股份數量從30,000,000減少到7,000,000。每股基本和稀釋淨利潤的計算已在 所列所有期間進行了追溯調整。
F-4 |
壽司 GINZA ONODERA,Inc.
合併 股東權益變動表(虧損)
(單位:千股,股數除外) | 常見 庫存 * | 首選 股票 | 額外繳入 (已註冊) | 保留收益 (累積 | 訂閲 | 累計 其他全面 | 總計 小野寺銀座壽司 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 應收賬款 | 收入 | 權益 | 利益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年4月1日的餘額 | 6,999,999 | $ | - | - | $ | - | $ | 10 | $ | (18,819 | ) | $ | 106 | $ | (18,703 | ) | $ | 148 | $ | (18,555 | ) | |||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | 1,787 | - | 1,787 | 70 | 1,857 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | - | - | - | - | - | - | 487 | 487 | 6 | 493 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | 6,999,999 | $ | - | $ | - | $ | 10 | $ | (17,032 | ) | $ | 593 | $ | (16,429 | ) | $ | 224 | $ | (16,205 | ) | ||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | 2,187 | - | 2,187 | (6 | ) | 2,181 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
以現金形式發行的股份 | 1 | - | - | 10 | (10) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
免除債務 | - | - | - | - | 22,785 | - | - | 22,785 | - | 22,785 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | - | - | - | - | - | - | 205 | 205 | (17 | ) | 188 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日的餘額 | 7,000,000 | $ | - | $ | - | $ | 22,805 | $ | (14,844 | ) | $ | (10 | ) | $ | 797 | $ | 8,748 | $ | 201 | $ | 8,949 |
* 2023年12月1日,公司以1比4.28571429的分拆比例對公司已發行和發行的普通股進行反向股票拆分 ,以便公司每名普通股持有人均應收到一股普通股每四點二艾草五七十四二十九持有普通股,並將 普通股的授權股份數量從30,000,000減少到7,000,000。合併財務報表中所有對股份數量和每股信息的引用均已追溯調整。
F-5 |
SUHI GINZA ONODERA,Inc.
合併現金流量表
( 以千計)
3月31日, | 3月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動 | ||||||||
淨收入 | $ | 2,181 | $ | 1,857 | ||||
非持續經營淨收益 | 1,087 | 1,401 | ||||||
持續經營淨收入 | 1,094 | 456 | ||||||
調整以調節淨利潤與運營提供的現金 | ||||||||
折舊及攤銷 | 602 | 609 | ||||||
遞延所得税 | 594 | (72 | ) | |||||
壞賬費用(壞賬費用轉回) | - | 31 | ||||||
外幣調整 | (403 | ) | (506 | ) | ||||
減值損失 | 6 | - | ||||||
處置固定資產收益 | - | (27 | ) | |||||
固定資產處置損失 | - | 110 | ||||||
PPP寬恕 | - | (183 | ) | |||||
經營性資產和負債的變動 | - | - | ||||||
應收賬款淨額 | (157 | ) | (273 | ) | ||||
盤存 | 104 | 192 | ||||||
其他流動和非流動資產 | 559 | (334 | ) | |||||
其他流動和非流動資產、關聯方 | 58 | 764 | ||||||
應付帳款 | 161 | 128 | ||||||
其他流動和非流動負債 | 666 | 5,735 | ||||||
其他流動和非流動負債、關聯方 | (1,113 | ) | (6,564 | ) | ||||
租賃資產和負債 | 15 | 2 | ||||||
持續經營提供的現金淨額 | 2,187 | 67 | ||||||
已終止業務使用的現金淨額 | (879 | ) | (351 | ) | ||||
提供的淨現金(使用的 在)經營活動 | 1,308 | (284 | ) | |||||
投資活動 | ||||||||
購置財產和設備的付款 | (558 | ) | (2,636 | ) | ||||
關聯方財產和設備購置付款 | - | (4,704 | ) | |||||
處置財產和設備所得收益 | - | (34 | ) | |||||
定期存款付款 | (729 | ) | - | |||||
持續經營所用現金淨額 | (1,287 | ) | (7,374 | ) | ||||
停止業務使用的現金淨額 | (7 | ) | - | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (1,294 | ) | (7,374 | ) | ||||
融資活動 | ||||||||
長期融資、關聯方 | 2,122 | 9,059 | ||||||
長期融資償還 | (2,842 | ) | - | |||||
持續經營提供(用於)的現金淨額 | (720 | ) | 9,059 | |||||
停止運營提供的淨現金 | 743 | 562 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 23 | 9,621 | ||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | (218 | ) | (92 | ) | ||||
年內現金及現金等價物淨增(減) | (181 | ) | 1,875 | |||||
現金和現金等價物 | ||||||||
年初現金及現金等價物 | 3,411 | 1,748 | ||||||
停止經營所持有的年初現金和現金等價物 | 279 | 67 | ||||||
非持續經營持有的年終現金和現金等價物 | 137 | 279 | ||||||
年終現金及現金等價物 | $ | 3,372 | $ | 3,411 | ||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
年內支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | 64 | $ | 68 | ||||
所得税 | $ | 128 | $ | 2 | ||||
補充披露非現金融資活動: | ||||||||
應收認購款 | $ | 10 | $ | - | ||||
免除債務 | $ | 22,785 | $ | - |
F-6 |
合併財務報表附註
注 1-業務的組織和描述
SUHI GINZA ONODERA,Inc.目前在特拉華州註冊成立,信譽良好,我們於2023年2月24日成立。 我們的原名是Sushi Onodera,Inc.,並更名為SUSHI GINZA ONODERA,Inc. 2023年7月31日。
壽司 銀座Onodera公司其子公司(統稱為“我們”、“我們”、“我們”和“公司”)是Onodera集團有限公司旗下的一家食品服務公司,在全球經營四大核心業務:食品、人力資源、健康和娛樂。
小野寺集團株式會社於1983年開始經營餐飲服務業務,目前在日本各地約2800個地點提供餐飲。 基於該集團成立30週年以來培養的技能,小野寺於2013年成立了“小野原”品牌,目的是“通過美食向世界傳播精緻的日本文化”,這是餐飲服務業務的開端,最終形成了壽司銀座小野原公司。
2023年8月1日,日本公司小野原集團有限公司將小野原食品服務有限公司(100股)和壽司銀座公司(5股)的全部已發行和已發行普通股以實物形式投資給日本LEOC株式會社。2023年8月22日,根據壽司銀座Onodera,Inc.與LEOC Co.,Ltd.的換股協議條款,壽司銀座Onodera,Inc.向LEOC Co., 有限公司發行29,999,995股本公司普通股,以換取持有銀座Onodera California,Inc.(成立於加利福尼亞州)和銀座Onodera USA Inc.(成立於夏威夷)的全部已發行普通股和已發行普通股,該公司持有上海銀座Onodera Shanghai(成立於上海,中國)已發行和已發行股本的90%。收購Onodera食品服務有限公司被視為共同控制下的實體之間的資本重組,因為同一控股股東 在交易前後控制了所有這些實體。在編制合併財務報表時,將現有的公司結構視為在所有時期都存在。這包括對所有與股權相關的披露進行回顧介紹,包括已發行股份和每股收益,這些披露已進行修訂,以反映截至2021年4月1日根據ASC 250重組的影響。ASC 250要求報告實體從受共同控制的重組實體變更,追溯適用於發佈財務報表時的所有以前期間的財務報表,該期間包括交易報告實體變更發生的日期。壽司銀座Onodera股份有限公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬,並按交易已於隨附的綜合財務報表所載第一期間期初生效的基準編制。
在“從銀座到世界”的口號下,總部位於東京銀座的銀座小野寺餐飲品牌在全球三個國家經營着13家壽司、天婦羅、鐵板燒和Makiyaki(柴火料理)餐廳,並不斷改進其技術,為每一位顧客提供每一口的戲劇性。
下表列出了截至2023年3月31日的公司運營實體:
公司名稱 | 運營 名稱 | 地點 (商店) | 目的 | |||
小野寺 食品服務公司,公司 | 壽司 銀座小野寺壽司 | 東京 | 飯館 | |||
壽司 小野寺銀座本田 | 東京 | 飯館 | ||||
壽司 銀座大圖本滕 | 東京 | 飯館 | ||||
壽司 銀座鳥門 | 東京 | 飯館 | ||||
凱頓 壽司銀座小野寺本天 | 東京 | 飯館 | ||||
Tachigui 小野寺銀座壽司 | 東京 | 飯館 | ||||
天婦羅[br]銀座小野菜納米魚 | 東京 | 飯館 | ||||
天婦羅 銀座小野寺東銀座 | 東京 | 飯館 | ||||
牧燒 小野寺銀座 | 東京 | 飯館 | ||||
銀座 小野寺加州公司 | 壽司 加利福尼亞州小野寺銀座 | 洛 Angeles | 飯館 | |||
銀座 小野寺美國公司 | 壽司 夏威夷銀座小野寺 | 火奴魯魯 | 飯館 | |||
小野寺銀座紐約公司 | 紐約小野寺銀座壽司 | 紐約 | 飯館 | |||
銀座 小野寺上海 | 銀座 小野寺上海 | 上海 | 飯館 |
F-7 |
附註 2-主要會計政策的列報依據和摘要
演示基礎
所附財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。該公司的財政年度從4月1日開始,到3月31日結束。
合併原則
隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司在註銷所有公司間賬户和交易 後的賬户。
外幣折算
公司以其當地貨幣日元(“JPY”)、人民幣(“CNY”)和美元(“美元”)保存其賬簿和記錄,這些貨幣是作為其運營所在的經濟環境的主要貨幣的功能貨幣。以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率折算為 本位幣。以非本位幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日使用適用的匯率折算為本位幣。由此產生的匯兑差額記錄在損益表和全面收益表中。
本公司的 報告貨幣為美元("美元"),且隨附的合併財務報表 以美元表示。根據ASC主題830—30 "財務報表的換算",公司的資產和負債 按資產負債表日的匯率換算為美元。收入和支出按本期內的 平均匯率換算。股東權益按交易時之歷史匯率換算。 由於現金流量是根據平均換算率換算的,因此在現金流量表 中報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變動一致。外幣交易和餘額換算產生的收益和損失 反映在經營結果中。
下表概述了本報告編制合併財務報表時使用的貨幣匯率:
2023年3月31日 | 3月
31, 2022 | |||||||
年終現貨匯率 | ||||||||
日元 | 0.00754 | 日元 | 0.00820 | |||||
元人民幣 | 0.14540 | 元人民幣 | 0.15746 | |||||
平均費率 | ||||||||
日元 | 0.00738 | 日元 | 0.00890 | |||||
元人民幣 | 0.14575 | 元人民幣 | 0.15585 |
股票拆分
於2023年11月27日,本公司對四二八五七一四二九(4.28571429股一股)進行了一次 反向股票拆分,據此,本公司(I)按每股0.0001美元的面值減少普通股已發行及流通股數量,及(Ii)按四點二 八五七一四二九(4.28571429股減一)的比率減持追溯已發行及已發行普通股數量, 已追溯反映於本公司的面值及額外實繳股本。
非控股權益
綜合資產負債表中的非控股 權益代表附屬公司的一部分權益,而非直接或間接歸屬於本公司。適用於附屬公司非控股權益的收入或虧損部分亦分別反映於綜合經營報表及全面收益(虧損)中。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響所報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及所報告的報告期內的收入和支出。
F-8 |
受此類估計影響的重要項目包括資產報廢債務、資產的使用年限、應收賬款和長期資產的可回收性評估以及所得税。本公司使用歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設 ,並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際 結果可能與這些估計和假設大不相同。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司與金融機構保持現金和現金等價物,餘額有時可能超過聯邦存款保險公司的聯邦保險限額。本公司從未經歷過與這些餘額有關的任何損失。
重要供應商集中度
公司依賴第三方提供指定的食品和用品。在這些當事人未能履行其義務的情況下,公司可能無法找到替代供應商。本公司受到供應商集中風險的影響,因為東京豐樹市場的魚類經紀商Yamayuki Group在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度分別佔食品和飲料總成本的約11.6%和6.6%。本公司還依賴豐田市場的另一家魚類經紀商山原公司,該公司在截至2023年3月31日的年度中約佔食品和飲料總成本的5.2%。此外,公司 依賴於美國Sakasyu,Inc.,在截至2023年3月31日的年度中,該公司約佔食品和飲料總成本的9.4%。
細分市場 信息
管理層 已確定公司有一個運營部門,因此有一個應報告的部門。公司首席運營決策制定者兼首席執行官負責審查財務業績。
現金 和現金等價物
現金和現金等價物主要包括手頭現金、銀行存款和三個月或以下期限的定期存款。 現金和現金等價物由信用評級較高的金融機構維持。本公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性 投資視為現金等價物。
應收賬款 淨額
應收賬款 主要包括應收房東的租户津貼和信用卡應收賬款。公司不會向客户提供 信貸,因此不會面臨來自客户的信貸風險。應收賬款餘額按管理層預計在財年末從未償餘額中收取的金額列報,因此,截至2023年3月31日和2022年3月31日,未記錄可疑賬户撥備 。
盤存
存貨 包括食品、飲料和其他商品,按成本或可變現淨值中較低者列報,成本按先進先出原則確定。
延期的 產品成本
公司將與公司首次公開募股直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用作為遞延發售成本,直至募股完成為止。首次公開發行完成後,這些成本計入股東權益,減去因發行而產生的額外實收資本。 如果正在進行的首次公開募股被放棄,遞延發行成本將立即在簡明損益表中計入一般費用和行政費用。截至2023年3月31日,19.4萬美元的遞延發行成本已在資產負債表中資本化。
F-9 |
財產和設備,淨額
財產 和設備包括計算機設備、傢俱和固定裝置、租賃物改進和租賃資產。財產 和設備按成本減去累計折舊和攤銷後的計算。財產和設備的折舊和攤銷 採用直線法在各自資產的估計使用壽命內計算。 下表代表了各種類型的財產和設備及其各自的使用壽命:
財產和設備 | 使用壽命 | |||
租賃權改進 | 8-18歲 | |||
裝備 | 3-9年 | |||
傢俱和固定裝置 | 3-15年 |
只要發生事件或環境變化表明相關的賬面金額可能減值,將持有和使用的長期資產進行減值審查。如果發生減值損失,則計入一筆費用,以將資產的賬面金額減至其估計的公允價值。
租契
根據會計準則更新(“ASU”)2016-02,租賃(主題842),公司在合同開始時確定合同 是否是或包含租賃,以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準。若干經營租賃的租期包括本公司有權使用相關資產的不可撤銷期間,以及合理確定行使續租選擇權的續租選擇權期間。
公司租賃根據主題842被歸類為運營租賃的辦公設施。在主題842下,承租人 必須在開始日期為所有租約確認以下事項:
(1)租賃負債,即承租人支付租賃所產生的租賃款項的義務,以貼現方式計量;和 (2)使用權資產,代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產的權利 。經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、經營租賃負債、流動租賃負債和經營租賃負債中的非流動資產。
經營租賃使用權資產還包括任何預付租賃付款,不包括租賃獎勵。租賃付款的租賃費用 在租賃期限內以直線基礎確認。所有經營租賃使用權資產每年都會進行減值審查。
由於本公司的大部分租約不提供隱含利率,本公司根據開始日期可得的信息 使用遞增借款利率來確定未來付款的現值。
公司選擇了短期租賃例外,因此經營性租賃使用權資產和負債不包括租期在12個月或以下的租賃。
長期資產減值
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編(“ASC”)360--物業、廠房和設備的規定,評估其長期資產的潛在減值,包括財產和設備以及經營租賃使用權。減值測試按年或每當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時進行。在確定資產價值的可回收性時,需要在單個餐廳層面進行分析。為進行減值評估,資產按個別餐廳水平進行分組,因為餐廳代表可識別現金流在很大程度上與其他資產和負債的現金流無關的最低水平。資產組的可回收能力是通過將資產組的賬面價值與資產組預計產生的預計未貼現餐廳現金流進行比較來衡量的。本公司在估計未來現金流時考慮的因素包括但不限於:與預期歷史或預期未來經營業績相比表現顯著欠佳 ;收購資產使用方式的重大變化;以及重大負面行業或經濟趨勢。預計的未貼現預測現金流包括管理層對收入、食品和飲料成本、勞動力成本、入住率成本和其他餐廳運營成本等某些項目做出的假設 ,因此受到不確定性的影響,因為公司的實際結果可能與其估計的不同。如果資產組的賬面金額 超過其估計的未貼現未來現金流量,減值費用被確認為資產賬面金額超過資產公允價值的金額。
F-10 |
估計中使用的 假設及估計未貼現預測現金流量於年內並無重大變動,截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度並無確認減值虧損。
資產 報廢債務
資產報廢債務(“ARO”) 代表公司預計在租約結束時為將地點恢復到其原始狀態而產生的未來費用的估計現值。ARO按初始估計現值計入負債,相關財產和設備的賬面金額在隨附的資產負債表中出現抵消性增長。定期遞增折扣額 估計負債在所附損益表中記為利息支出。資產報廢債務按直線法按剩餘租賃期或租賃改進的估計壽命中較短的一項進行攤銷。截至2023年3月31日和2022年3月31日,公司的ARO負債分別約為309,000美元和411,000美元。 公司的ARO負債包括在相應的資產負債表中的其他負債中。
預計福利義務
其中一家子公司Onodera Food Service Co.,Ltd.自2017年4月以來已制定了合格的固定福利養老金計劃,涵蓋在公司工作十年以上的正式員工。員工的項目福利債務(“PBO”)是根據截至每個會計年度結束的預計福利債務的估計金額入賬的。截至2023年3月31日和2022年3月31日,公司的PBO負債分別約為19.3萬美元和16.8萬美元,並計入隨附的資產負債表中的其他非流動負債。
所得税 税
所得税、應付所得税和遞延所得税準備金採用資產負債法確定。遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務賬面金額和計税基礎之間的臨時差異確定的 這些資產和負債將導致未來的應税或可扣除金額。此類遞延所得税資產和負債的計算是根據頒佈的税法和適用於預計差異將逆轉的期間的税率計算的。本公司 在遞延税項資產極有可能無法從未來應課税收入中收回的範圍內設立估值免税額。所得税支出或收益是指當期應付或應退還的所得税,加上或減去當期對遞延所得税資產和負債的變動。
公司通過考慮所有事實、情況和可獲得的信息,定期評估其在聯邦和州備案文件中持有的所得税頭寸實現收益的可能性 。對於公司認為它比 更有可能持續的那些好處,它確認它認為累計可能實現的最大金額超過50%。
收入 確認
銷售收入 在向客户銷售食品和飲料時確認。銷售額是扣除從客户那裏收取的折扣和銷售税後的淨額 。特許權使用費收入來自基於銷售的特許權使用費,並根據特許權使用費接收者提供的每月實際銷售報告 確認。
銷售 税
銷售税 由州、縣和市政府當局徵收,向客户徵收,然後匯給相應的政府機構。本公司的政策是將收取的銷售税作為負債記錄在賬簿上,然後在 銷售税匯出時取消負債。這對營業收入表沒有影響,因為餐廳銷售額是在扣除銷售税後記錄的。
其他 成本
在隨附的經營報表和綜合收益表中,餐廳運營成本中的其他成本包括水電費、維修和維護費用、信用卡費用和其他餐廳層面的費用。本公司於截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的其他成本分別約為2,157,000元及2,134,000元。
廣告費用
廣告費用按餐廳發生的費用計入費用,並計入隨附的損益表中的其他費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內,公司分別產生了約173.4,000美元和16.72,000美元的廣告費用。
公允價值計量
公司將公允價值定義為在計量日期 市場參與者之間有序交易資產或負債的本金或最有利市場中將從出售資產或轉移負債中獲得的交換價格或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值計量會計準則創建了公允價值層次結構,將用於計量公允價值的投入劃分為三類。公允價值層次結構內的金融工具水平以對公允價值計量有重大意義的最低投入水平為基礎,其中級別1為最高,級別3為最低。這三個級別的定義如下:
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的未調整報價的可觀察投入。活躍市場 是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
F-11 |
第2級-除第1級價格外的其他可觀察輸入,例如活躍市場中類似資產或負債的未調整報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的未調整報價、或可觀察到的或可由資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入;以及
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
這些 投入基於公司自己用於按公允價值計量資產和負債的假設,需要重大的 管理層判斷或估計。本公司的財務報表包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計開支及其他流動負債,以及因短期到期日而賬面金額接近公允 價值的應付薪金及工資。本公司所有資產和負債的公允價值是使用第1級投入確定的。由於母公司的關聯方性質,應付或來自母公司的付款的公允價值無法確定。
綜合收入
主題220“全面收益”確立了報告和顯示全面收益或虧損、其組成部分和累計餘額的標準。定義的全面收益或虧損包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。
每股收益
每股收益 的計算方法是淨收入除以期內已發行的加權平均股票,不考慮普通股等價物。稀釋每股收益假設轉換、行使或發行當期所有潛在稀釋性普通股等值 。就本次計算而言,期權被視為普通股等價物,只有當其影響是攤薄時, 才被計入稀釋每股收益。稀釋每股收益是通過對當期已發行普通股等價物的稀釋影響調整加權平均流通股計算得出的 使用庫存股方法確定。
相關的 方交易
公司根據ASC 850、《相關方披露》和其他相關ASC標準識別關聯方,並對關聯方交易進行核算和披露。當事人可以是實體或個人,如果他們有能力直接或間接控制公司或在制定財務和運營決策時對公司施加重大影響,則被視為有關聯 。如果實體受到共同控制或共同重大影響,也被認為是相關實體。
涉及關聯方的交易 不能推定為在保持距離的基礎上進行,因為競爭性的自由市場交易的必要條件可能不存在。如作出有關與關聯方交易的陳述,則不應暗示關聯 方交易是以與公平交易中通行的條款相同的條款完成的,除非此類陳述 能夠得到證實。
最近 採用了會計公告
2021年11月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-10, 《政府援助(主題832):企業實體關於政府援助的披露》,其中提供了關於通過應用贈款或捐款會計模型類推地對與政府進行的交易進行披露的指導 。 該聲明適用於財政年度,並在這些財政年度內的過渡期內生效,允許提前採用。本公司自2022年4月1日起採用此更新。採用這一更新並未對合並財務報表產生實質性影響。
附註 3-管理層流動資金計劃
2014年8月27日,FASB 發佈了ASU 2014-05,披露一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性這要求 管理層在財務報表發佈後一年內評估公司作為持續經營企業的能力,並在某些情況下提供相關的腳註披露。隨附的綜合財務報表及附註已於 編制,假設本公司將繼續作為持續經營企業。截至2023年3月31日,公司累計虧損14,844,000美元,營運資金赤字586,000美元。
公司現金的主要用途是運營支出和資本支出,如新店開張、翻新費用、傢俱和固定裝置。從歷史上看,公司的主要流動資金來源一直是運營現金流和母公司Onodera Group Co.的融資。Onodera集團在截至2022年3月31日的一年中提供了約900萬美元的貸款,在截至2022年3月31日的一年中通過股票支付了約2300萬美元的債務。在截至2024年3月31日的一年中,Onodera集團將提供必要的 額外貸款,為此次發行準備和夏威夷凱騰壽司設施預期的上市公司地位過渡提供資金。Onodera集團有限公司的新貸款每年將從業務收益中償還,金額約為100萬美元。在完成本公司預期的首次公開發售後,本公司將不會從Onodera Group獲得額外資金,並將使用其他可用流動資金來源,詳情如下。
F-12 |
對於在日本新建餐廳的投資基金,本公司計劃向日本金融機構借款。該公司已經與Resona Bank,Ltd.簽訂了2.5億日元(170萬美元)的透支協議,並於2023年7月25日借入2.1億日元(140萬美元) ,並於2023年8月31日以0.84%的利率借入4000萬日元(30萬美元),為凱天壽司京都餐廳的設施提供資金。這些貸款計劃在7年內從開業門店的收益中償還。
公司營運資本的重要組成部分為流動資產,如現金、現金等價物和應收賬款,減去應付賬款和應計費用。公司的營運資金狀況得益於這樣一個事實,即公司通常在銷售給客人的當天或在信用卡或借記卡交易的情況下,在相關的銷售後幾天內收取現金,而公司通常與供應商有更長的付款期限。
公司相信,上述貸款所產生的資金以及預期的運營現金流將足以為至少未來12個月的經營租賃義務、資本支出和營運資本義務提供資金,並應 避免對公司作為持續經營企業的能力產生任何實質性的懷疑亞利桑那州立大學 2014-05年。本公司相信,以上討論的行動緩解了因累積赤字和營運資本赤字而引起的重大疑慮,並滿足了本公司自財務報表發佈之日起12個月的估計流動資金需求。我們無法確切地預測我們產生流動性的行動的結果,如果不能做到這一點,可能會對我們未來的運營產生負面影響。
附註 4-現金和現金等價物
我們 將購買之日到期日為三個月或以下的定期存款歸類為其他資產。定期存款 包括在我們綜合資產負債表上的項目其他資產中。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的現金 和現金等價物包括:
截至3月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | 2,282 | $ | 3,411 | ||||
定期存款 | 1,090 | - | ||||||
$ | 3,372 | $ | 3,411 |
附註 5-應收賬款,淨額
截至2023年3月31日和2022年3月31日的應收賬款包括:
截至3月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
應收賬款 | $ | 682 | $ | 536 | ||||
壞賬準備 | - | - | ||||||
$ | 682 | $ | 536 |
F-13 |
注 6-庫存
截至2023年3月31日和2022年3月31日的庫存 包括以下內容:
截至3月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
商品 | $ | 1 | $ | 4 | ||||
材料 | 471 | 620 | ||||||
供應品 | 9 | 8 | ||||||
$ | 481 | $ | 632 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的 年度內沒有庫存報廢。
注 7-其他應收賬款
截至2023年3月31日和2022年3月31日的其他 應收賬款包括以下內容:
截至3月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
其他應收賬款 | $ | - | $ | 3 | ||||
應收所得税 | 87 | - | ||||||
$ | 87 | $ | 3 |
注 8-向供應商預付款和預付款
截至2023年3月31日和2022年3月31日,向供應商支付的預付款 和預付款包括以下內容:
截至3月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
預付款 | $ | - | $ | 17 | ||||
預付費用 | 186 | 128 | ||||||
暫停付款 | - | 1 | ||||||
$ | 186 | $ | 146 |
F-14 |
注9-其他流動資產
我們將購買之日到期日為 超過三個月且少於十二個月的定期存款歸類為其他流動資產。定期存款包含在 我們合併資產負債表上的其他流動資產行項目中。
截至3月31日 | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
時間 存款 | 727 | - | ||||||
$ | 727 | $ | - |
注 10-財產和設備,淨值
截至2023年3月31日和2022年3月31日的財產 和設備淨值包括以下內容:
截至3月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
租賃權改進 | $ | 3,650 | $ | 3,897 | ||||
裝備 | 1,188 | 1,215 | ||||||
傢俱和固定裝置 | 1,866 | 2,003 | ||||||
在建工程 | 560 | 65 | ||||||
財產和設備,毛額 | 7,264 | 7,180 | ||||||
減去:累計折舊和攤銷 | (4,140 | ) | (3,722 | ) | ||||
財產和設備合計(淨額) | $ | 3,124 | $ | 3,458 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的 年度,財產和設備的折舊和攤銷費用分別約為602千美元和609千美元。
注 11-租賃
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的運營報表中確認的租賃相關成本如下:
截至3月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
經營租賃成本 | ||||||||
入住費及相關費用 | $ | 2,365 | $ | 2,491 | ||||
一般和行政費用 | 96 | 171 | ||||||
經營租賃總成本 | $ | 2,461 | $ | 2,662 |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
運營 租約
截至3月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
使用權資產 | $ | 10,885 | $ | 10,631 | ||||
租賃負債--流動負債 | $ | 2,228 | $ | 2,431 | ||||
租賃負債--非流動負債 | 8,815 | 8,341 | ||||||
租賃總負債 | $ | 11,043 | $ | 10,772 |
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
經營租約 | 5.5 | 5.1 | ||||||
加權平均貼現率 | ||||||||
經營租約 | 2.63 | % | 1.94 | % |
F-15 |
營運租賃安排主要包括截至2032年的不同年度到期的寫字樓租約。這些租約的原始期限約為 2至10年,其中一些包含將租約延長至5年或終止租約的選項,當公司合理確定將續簽相關租約時,這些選項包括在使用權資產和租賃負債中。由於該等租約的隱含利率未知 ,而本公司亦不能合理地確定續訂租約,因此本公司選擇在計算未來租期的現值時,將抵押遞增借款利率適用於按原租期計算的設施租約。截至2023年3月31日和2022年3月31日,經營性租賃的加權平均貼現率為2.63%和1.94%。
與租賃有關的現金流量信息的補充披露情況如下:
截至3月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
為經營租賃負債支付的經營現金流 | $ | 3,362 | $ | 3,414 |
租賃負債的到期日 如下:
經營租約 | ||||
(單位:千) | ||||
2024 | $ | 2,482 | ||
2025 | 2,236 | |||
2026 | 1,620 | |||
2027 | 1,387 | |||
2028 | 1,379 | |||
此後 | 2,892 | |||
租賃付款總額 | 11,996 | |||
減去:推定利息 | (954 | ) | ||
租賃負債現值 | $ | 11,042 |
注 12-其他非流動資產
其他 截至2023年3月31日和2022年3月31日的非流動資產包括以下內容:
截至3月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
保證金 | $ | 670 | $ | 504 | ||||
關聯方保證金 | 653 | 1,232 | ||||||
$ | 1,323 | $ | 1,736 |
注 13-其他應付款
截至2023年3月31日和2022年3月31日應付的其他 包括以下內容:
截至3月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
應繳銷售税 | $ | 741 | $ | 64 | ||||
其他應付款項 | 217 | 223 | ||||||
$ | 958 | $ | 287 |
注 14 -債務
公司從母公司借入的未償債務如下。
負債 | 加權
平均利息 費率* | 加權平均 成熟年 * | 截至3月31日, | |||||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
ONODERA集團 | 0.50 | % | - | - | 14,842 | |||||||||||
減:當前部分 | - | - | ||||||||||||||
非流動部分 | $ | - | $ | 14,842 |
* 涉及截至2023年3月31日未償貸款的信息。
F-16 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度,長期貸款的利息費用分別為6.4萬美元和6.8萬美元。
截至2023年3月,小野寺集團有限公司,Ltd.持有其各子公司總計22,785千美元的以下應收賬款,且自2023年3月31日起生效的債務豁免使所有應收賬款免於償還。債務免除記錄在額外的 支付資本項下。
(單位:千) | 貸款餘額 | 應計利息 | 債務總額 | |||||||||
公司 | ||||||||||||
ONODERA食品服務有限公司公司 | $ | 8,068 | 109 | 8,177 | ||||||||
小野寺銀座美國公司 | 2,654 | 58 | 2,712 | |||||||||
小野寺銀座紐約公司 | 9,455 | 216 | 9,671 | |||||||||
小野寺銀座加州公司 | 2,172 | 53 | 2,225 | |||||||||
總計 | $ | 22,349 | 436 | 22,785 |
截至2023年3月31日 ,沒有最低未來付款額。
注 15-資產報廢義務
這些 義務包括房東在租賃期結束時為公司從租賃的 物業中移除租賃物改良的合同義務所產生的估計成本。相關資產報廢成本被資本化,作為長期資產的一部分 資產。負債在每個時期計入其現值,資本化成本在 租期內耗盡,租期已確定為3至15年。以下是截至2023年和2022年3月31日止年度資產報廢義務開始和結束金額變化的折舊。
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
期初餘額 | 411 | 243 | ||||||
在此期間發生的負債 | 40 | 182 | ||||||
期內結清的負債 | (114 | ) | - | |||||
匯率差異 | (31 | ) | (17 | ) | ||||
吸積費用 | 3 | 4 | ||||||
期末餘額 | $ | 309 | $ | 412 |
附註 16--承付款和或有事項
公司是正常業務過程中出現的各種法律程序的一方。雖然無法預測訴訟的結果 ,但考慮到可獲得的保險範圍,公司預計此類問題的最終解決方案 不會對其財務報表產生重大不利影響。
附註 17--股權
本公司於2023年2月24日在特拉華州註冊成立。本公司獲授權發行1,000股普通股,每股面值0.00001美元;發行100股優先股,每股面值0.00001美元。2023年8月21日,公司將普通股授權股數由1,000股增加至1,000,000股,將優先股授權股數由100股增加至1,000,000股。2023年12月1日,本公司對本公司已發行普通股和已發行普通股進行反向股票拆分,拆分比例為4.28571429:1,即每持有4.28571.4299股普通股,公司普通股持有人將獲得1股普通股,並將法定普通股數量從30,000,000股減少至7,000,000股。綜合財務報表中有關股份數目及每股 資料的所有提法均已追溯調整。截至2023年3月31日和2022年3月31日,已發行的普通股總數分別為7,000,000股和6,999,999股,截至2023年3月31日和2022年3月31日,分別沒有已發行的優先股。
2023年2月27日,公司向小野原集團有限公司發行了5股普通股,每股面值0.00001美元,每股認購2,000美元,認購總額為10,000美元,公司尚未收到。
附註 18-關聯方交易
關聯方在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內進行了重大交易,交易內容如下:
關聯方名稱 | 截至2023年3月31日的關係性質 | |
ONODERA集團 | 母公司 | |
小野寺浩 | 母公司股東 | |
LEOC | 母公司截至2023年8月 | |
LEOC食品 | LEOC Co.子公司,公司 | |
小幸福 | 小野寺集團子公司、公司 | |
ONODERA農業企業 | LEOC Co.子公司,公司 | |
海南銀座ONODERA | 小野寺食品服務公司子公司有限公司(已清算) | |
ONODERA醫療保健服務 | 小野寺集團子公司、公司 | |
ONODERA醫療 | 小野寺集團子公司、公司 | |
ONODERA療養院 | 小野寺集團子公司、公司 | |
ONODERA通用廚房 | 小野寺集團子公司、公司 | |
ONODERA用户運行 | 小野寺集團子公司、公司 | |
賽塞 | Onodera User Run Co.,Ltd.子公司 | |
橫濱復仇女神運動俱樂部 | 小野寺集團子公司、公司 |
我們的 公司是ONODERA GROUP Co.的全資子公司,有限公司,該公司在日本註冊成立,總部位於日本。ONODERA GROUP也是我們公司的唯一股東。2023年8月1日,ONODERA集團以ONODERA Food Service Co.的全部股份進行了實物捐贈,株式會社和壽司銀座小野寺公司致LEOC Co.,有限公司,和LEOC公司,株式會社是小野寺壽司銀座(Sushi Ginza Onodera)的母公司。LEOC公司,有限公司為每家公司提供管理服務,並核算各子公司的服務費收入。當 上述每個附屬公司將公司的餐廳用於公司娛樂目的時,公司從每個附屬公司獲得餐廳銷售,並且公司通過提供其專業知識和專業知識從GINZA ONODERA HAINAN獲得運營指導費收入。GINZA ONODERA HAINAN於2022年5月清算。
F-17 |
截至2023年3月31日、2022年3月31日,其他應收關聯方應收賬款如下:
關聯方到期 | 截至3月31日, | |||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
LEOC | 業務寄售費、餐廳銷售 | $ | 84 | $ | 117 | |||||
ONODERA集團 | 餐飲銷售額 | 59 | 20 | |||||||
小幸福 | 餐飲銷售額 | 1 | - | |||||||
ONODERA用户運行 | 餐飲銷售額 | - | - | |||||||
LEOC食品 | 餐飲銷售額 | - | - | |||||||
ONODERA通用廚房 | 餐飲銷售額 | - | - | |||||||
海南銀座ONODERA | 餐飲銷售額 | - | 65 | |||||||
總計 | $ | 144 | $ | 202 |
截至2023年3月31日、 和2022年3月31日,計入合併財務報表其他流動負債的應付關聯方款項如下:
欠關聯方 | 截至3月31日, | |||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
LEOC | 業務託運費、預付款、利息 | $ | 578 | $ | 1,339 | |||||
ONODERA集團 | 貸款、利息 | - | 176 | |||||||
總計 | 578 | 1,515 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度來自關聯方的貸款 如下:
關聯方借款 | 截至3月31日, | |||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
ONODERA集團 | 長期貸款 | $ | - | $ | 14,842 | |||||
總計 | - | 14,842 |
LEOC Co.、作為分包商的有限公司和小野寺食品服務有限公司,有限公司作為分包人。小野寺 食品服務公司,有限公司支付了 向LEOC Co.分包的保證金 ,公司. 它記錄在其他非流動 資產項下。截至2023年3月31日、2022年3月31日保證金餘額如下:
與關聯方簽訂的分包合同 | 截至3月31日, | |||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
LEOC | 保證金 | $ | 653 | $ | 1,232 | |||||
總計 | $ | 653 | $ | 1,232 |
F-18 |
上述保證金有義務退還給小野寺食品服務公司,租賃結束後,有限公司。
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度,關聯方產生的收入 如下:
關聯方產生的收入 | 截至3月31日, | |||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
ONODERA通用廚房 | 業務寄售費 | $ | 133 | $ | - | |||||
LEOC | 業務寄售費、餐廳銷售 | 88 | 258 | |||||||
小野寺浩 | 餐飲銷售額 | 28 | 97 | |||||||
ONODERA用户運行 | 餐飲銷售額 | 9 | - | |||||||
ONODERA醫療 | 餐飲銷售額 | 6 | - | |||||||
ONODERA療養院 | 餐飲銷售額 | 2 | - | |||||||
LEOC食品 | 餐飲銷售額 | 2 | - | |||||||
賽塞 | 餐飲銷售額 | 1 | - | |||||||
ONODERA農業企業 | 餐飲銷售額 | 1 | - | |||||||
ONODERA醫療保健服務 | 餐飲銷售額 | - | - | |||||||
小幸福 | 餐飲銷售額 | - | - | |||||||
海南銀座ONODERA | 業務指導費 | - | 29 | |||||||
橫濱復仇女神運動俱樂部 | 餐飲銷售額 | - | 1 | |||||||
總計 | 270 | 385 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度關聯方的成本 如下:
關聯方成本 | 截至3月31日, | |||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
LEOC | 業務寄售費、原材料採購 | $ | 9 | $ | 450 | |||||
小幸福 | 娛樂費 | - | - | |||||||
橫濱復仇女神運動俱樂部 | 採購消耗品 | - | 1 | |||||||
總計 | 9 | 451 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度 向關聯方支付的一般 和行政費用如下:
一般 和相關的行政費用 締約方 | 截至3月31日, | |||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
LEOC | 業務寄售費 | 86 | 87 | |||||||
小幸福 | 娛樂費 | 1 | - | |||||||
總計 | 87 | 87 |
F-19 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度向關聯方支付的利息 費用如下:
關聯方利息支出 | 截至3月31日, | |||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
ONODERA集團 | 貸款利息 | $ | 64 | $ | 68 | |||||
總計 | 64 | 68 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度,向相關方支付購置財產和設備的款項 如下:
購置財產和設備 | 截至3月31日, | |||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
LEOC | $ | - | $ | 4,704 | ||||
總計 | - | 4,704 |
從 LEOC Co.購買的資產,Ltd.於2021年2月支付並於截至2022年3月31日止年度支付,已出現減損,並於截至2021年3月31日止年度錄得2,918 000美元損失。
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度來自關聯方的其他 收入如下:
關聯方外匯收益 | 截至3月31日, | |||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
LEOC | $ | - | $ | 16 | ||||
ONODERA集團 | 374 | 500 | ||||||
總計 | 374 | 516 |
應收賬款和應付賬款結算以及期末重新估價產生關聯方的外匯收益。
注 19-每股收益
基本每股淨收益按加權平均已發行普通股計算。
下表説明瞭公司每股基本和稀釋後淨收益的計算方法:
截至3月31日的財年, | ||||||||
(in數千人,除了 股數) | 2023 | 2022 | ||||||
分子: | ||||||||
可歸因於壽司Ginza Onodera,Inc.的持續業務淨收入。 | $ | 1,100 | $ | 386 | ||||
可歸因於壽司銀座Onodera公司的停產業務收入。 | 1,087 | 1,401 | ||||||
壽司銀座Onodera公司S股東應佔淨收益 | $ | 2,187 | $ | 1,787 | ||||
分母: | ||||||||
加權平均股比表現出色-基本 及攤薄 | 6,999,999 | 6,999,999 | ||||||
應佔每股普通股收入 致小野寺壽司銀座公司- 基本的: | ||||||||
繼續 操作 | $ | 0.16 | $ | 0.06 | ||||
停產 個運營 | 0.15 | 0.20 | ||||||
每股淨收益-基本 | $ | 0.31 | $ | 0.26 | ||||
歸屬於壽司的每股普通股收入 小野寺銀座公司- 稀釋: | ||||||||
持續運營 | $ | 0.16 | $ | 0.06 | ||||
停產經營 | 0.15 | 0.20 | ||||||
每股淨收益-稀釋後 | $ | 0.31 | $ | 0.26 |
F-20 |
注 20-所得税
所得税撥備的 組成部分如下:
截至3月31日止年度, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
當前: | ||||||||
我們 | $ | 2 | $ | 1 | ||||
日本 | 26 | 208 | ||||||
中國 | 9 | - | ||||||
總電流 | $ | 37 | $ | 209 | ||||
延期: | ||||||||
我們 | $ | 154 | $ | 83 | ||||
日本 | 456 | (381 | ) | |||||
中國 | (17 | ) | 226 | |||||
延遲合計 | $ | 593 | $ | (72 | ) | |||
總計 | $ | 630 | $ | 137 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度,該公司的有效税率分別為36.6% 和23.2%。法定聯邦 所得税率與公司有效税率的對賬如下:
截至3月31日的幾年裏, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
按聯邦法定税率徵税 | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||
非美國業務的影響 | 12.2 | % | 28.4 | % | ||||
最低税 | 2.2 | % | 0.7 | % | ||||
其他 | 1.2 | % | (26.8 | )% | ||||
實際税率 | 36.6 | % | 23.2 | % |
截至2023年3月31日、 和2022年3月31日,導致遞延所得税資產和負債的主要暫時性差異項目的税務影響如下:
截至3月31日的幾年裏, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
遞延税項資產: | ||||||||
經營租賃負債 | $ | 3,317 | $ | 4,274 | ||||
淨營業虧損 | 1,906 | 2,430 | ||||||
折舊 | 572 | 655 | ||||||
退休福利撥備 | 67 | 58 | ||||||
應計費用 | 49 | 118 | ||||||
存款 | 32 | - | ||||||
帶薪缺勤 | 29 | 18 | ||||||
資產報廢義務 | 13 | 13 | ||||||
其他 | 38 | 74 | ||||||
遞延税項總資產 | $ | 6,023 | $ | 7,640 | ||||
遞延税項負債: | ||||||||
使用權資產 | $ | (3,260 | ) | $ | (4,224 | ) | ||
未實現匯兑收益 | (239 | ) | (124 | ) | ||||
州税 | (80 | ) | (90 | ) | ||||
其他 | (13 | ) | (5 | ) | ||||
遞延税項總負債 | $ | (3,592 | ) | $ | (4,443 | ) | ||
遞延税項淨資產 | $ | 2,431 | $ | 3,197 |
F-21 |
遞延税項資產的變現取決於未來 期間能否產生足夠的適當性質的應納税所得額。本公司定期評估其遞延税項資產的變現能力,並在部分遞延税項資產極有可能不會變現的情況下,設立估值撥備。該公司權衡所有可用的正面和負面證據,包括其盈利歷史和近期經營業績、預計未來應納税所得額以及税務籌劃策略 。該公司確定,遞延税項資產變現的可能性並不大。
該公司結轉的淨營業虧損為11,581,000美元,可用於抵消未來的應税 收入。這些結轉的有效期如下:
(單位:千) | ||||
年 | 金額 | |||
2024 – 2028 | $ | 675 | ||
2029 – 2033 | 1,724 | |||
2034 – | 9,182 | |||
總計 | $ | 11,581 |
注 21-收入細分
不同地域類型產生的收入如下:
截至3月31日止年度, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
地區: | ||||||||
日本 | $ | 13,243 | $ | 8,833 | ||||
中國 | 3,147 | 4,980 | ||||||
我們 | 4,302 | 3,901 | ||||||
總計 | $ | 20,692 | $ | 17,714 |
各服務項目的收入細目如下:
截至3月31日止年度, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
服務線: | ||||||||
餐飲銷售額 | $ | 20,619 | $ | 17,202 | ||||
版税銷售 | 48 | - | ||||||
學院銷售(1) | 18 | 59 | ||||||
EC銷售 | 7 | 24 | ||||||
食品銷售 | - | 429 | ||||||
總計 | $ | 20,692 | $ | 17,714 |
(1)學院銷售額是銀座小野寺壽司學院的學費收入,該學院運營至2022年6月。
公司的收入扣除代表政府徵收的消費税後呈列。
F-22 |
注 22 -停止運營
自 2016年5月開業以來,紐約商店一直是我們的美國旗艦店,為小野寺銀座 品牌的改進做出了貢獻,包括收購米其林星級。然而,開業七年過去了,它已經完成了旗艦店的角色 。此外,在續簽租賃協議並在美國市場上市之前,我們決定再次關閉 該商店,將我們的管理資源和人力資源集中在凱天壽司業務上,這將是我們在美國擴張的重點 。
下表列出了已終止業務的財務業績(扣除綜合經營報表中所得税) 和所示期間的全面收益:
截至3月31日的年份, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入,淨額 | $ | 3,256 | $ | 2,966 | ||||
餐館經營費用 | ||||||||
食品和飲料成本 | 759 | 727 | ||||||
人工和相關費用 | 913 | 868 | ||||||
入住費及相關費用 | 51 | 108 | ||||||
關聯方成本 | 13 | 16 | ||||||
其他成本 | 810 | 636 | ||||||
餐廳總運營成本 | 2,546 | 2,355 | ||||||
運營費用 | ||||||||
一般和行政費用 | 322 | 219 | ||||||
總運營費用 | 2,868 | 2,574 | ||||||
已終止業務的營業利潤 | 388 | 392 | ||||||
其他收入(費用) | ||||||||
其他收入 | $ | 67 | $ | 19 | ||||
其他關聯方收入 | 747 | 1,048 | ||||||
其他費用 | (70 | ) | - | |||||
其他關聯方費用 | (45 | ) | (50 | ) | ||||
其他收入(費用)合計 | 699 | 1,017 | ||||||
所得税前非持續經營所得 | $ | 1,087 | $ | 1,409 | ||||
所得税費用 | - | 8 | ||||||
非持續經營所得,扣除所得税後的淨額 | $ | 1,087 | $ | 1,401 |
F-23 |
下表列出了截至所示日期綜合資產負債表中餐飲業務已終止業務的資產和負債的總賬面值 :
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
已停止運營的資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 137 | $ | 279 | ||||
應收賬款淨額 | 24 | 32 | ||||||
盤存 | 85 | 76 | ||||||
其他應收賬款 | - | 16 | ||||||
預付供應商款項 | 7 | 6 | ||||||
關聯方應繳款項 | 7 | - | ||||||
流動資產總額 | 260 | 409 | ||||||
非流動資產 | ||||||||
其他非流動資產 | 1,064 | 1,064 | ||||||
非流動資產總額 | $ | 1,064 | $ | 1,064 | ||||
已終止業務的總資產,淨值 | $ | 1,324 | $ | 1,473 | ||||
停止運營的責任 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 77 | $ | 66 | ||||
應計費用 | 106 | 80 | ||||||
其他應付款項 | 42 | 63 | ||||||
經營租賃負債--流動負債 | 1,718 | 874 | ||||||
因關聯方的原因 | 23 | 607 | ||||||
流動負債總額 | $ | 1,966 | $ | 1,690 | ||||
非流動負債 | ||||||||
關聯方借款 | $ | - | $ | 9,463 | ||||
經營租賃負債--非流動負債 | - | 1,718 | ||||||
其他非流動負債 | 14 | 13 | ||||||
非流動負債總額 | $ | 14 | $ | 11,194 | ||||
停產業務負債總額 | $ | 1,980 | $ | 12,884 |
F-24 |
注 23-前期財務報表中非重大錯誤陳述的更正
根據員工會計公告(“SAB”) 第99號,重要性和SAB第108號,在量化本年度財務報表中的錯報時,考慮到上一年度錯報的影響,本公司對錯誤進行了評估,並確定其影響對我們之前發佈的任何 財務報表並不重要。
公司截至2023年3月31日的綜合資產負債表包含關聯方應付10,000美元其他應收賬款10,000美元和其他應付23,000美元非持續業務流動負債23,000美元的重新分類。這些錯誤對總資產、總負債和股東權益沒有影響。
公司截至2023年3月31日的年度經營綜合報表包含將37萬4千美元的其他收入重新歸類為相關各方的其他收入 。這些錯誤對淨利潤沒有影響。
本公司截至2023年3月31日止年度的綜合現金流量表包括將10,000美元的其他流動及非流動資產重新分類為其他流動及非流動資產,10,000美元與經營活動有關的關聯方,以及13,000美元與投資活動有關的非持續經營所使用的現金淨額,以及13,000美元與現金流量表中與經營活動、投資活動與經營活動有關的13,000美元非持續經營所提供的現金淨額。
下表按財務報表行項目彙總了截至 和截至2023年3月31日的年度更正的影響:
2023年3月31日 | ||||||||||||
(單位:千) | 正如之前報道的那樣 | 調整,調整 | 修訂後的 | |||||||||
綜合資產負債表: | ||||||||||||
其他應收賬款 | 77 | 10 | 87 | |||||||||
關聯方到期債務 | 154 | (10 | ) | 144 | ||||||||
其他應付款項 | 981 | (23 | ) | 958 | ||||||||
停產業務的流動負債 | 1,943 | 23 | 1,966 | |||||||||
累計其他綜合收益 | 798 | (1 | ) | 797 | ||||||||
合併業務報表 | ||||||||||||
其他收入 | 533 | (374 | ) | 159 | ||||||||
關聯方取得的其他收入 | - | 374 | 374 | |||||||||
合併現金流量表: | ||||||||||||
經營活動: | ||||||||||||
其他流動和非流動資產 | 569 | (10 | ) | 559 | ||||||||
其他流動和非流動資產、關聯方 | 48 | 10 | 58 | |||||||||
非連續性業務使用的現金淨額 | (892 | ) | 13 | (879 | ) | |||||||
經營活動提供的淨現金 | 1,295 | 13 | 1,308 | |||||||||
投資活動: | ||||||||||||
停止業務提供(用於)的淨現金 | 6 | (13 | ) | (7 | ) | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | (1,281 | ) | (13 | ) | (1,294 | ) |
本公司截至2022年3月31日的綜合資產負債表 包含應付關聯方17.7萬美元至其他應付8.4萬美元的重新分類,以及非持續經營的流動負債9.3萬美元。這些錯誤對總資產、總負債和股東權益沒有影響。
本公司截至2022年3月31日年度的綜合經營報表 包含將51.6萬美元的其他收入重新歸類為相關各方的其他收入 。這些錯誤對淨利潤沒有影響。
公司截至2022年3月31日的綜合現金流量表包含現金流量表中與經營活動有關的其他流動和非流動資產、關聯方176,000美元和其他流動和非流動資產176,000美元的重新分類。
下表按財務報表行項目彙總了截至2022年3月31日和截至2022年3月31日的年度更正的影響:
2022年3月31日 | ||||||||||||
(單位:千) | 正如之前報道的那樣 | 調整,調整 | 根據 修訂 | |||||||||
綜合資產負債表: | ||||||||||||
其他應付款項 | 203 | 84 | 287 | |||||||||
因關聯方原因 | 1,692 | (177 | ) | 1,515 | ||||||||
停產業務的流動負債 | 1,597 | 93 | 1,690 | |||||||||
合併業務報表: | ||||||||||||
其他收入 | 1,527 | (516 | ) | 1,011 | ||||||||
關聯方取得的其他收入 | - | 516 | 516 | |||||||||
合併現金流量表: | ||||||||||||
經營活動: | ||||||||||||
其他流動和非流動負債 | 5,559 | 176 | 5,735 | |||||||||
其他流動和非流動負債、關聯方 | (6,388 | ) | (176 | ) | (6,564 | ) |
F-25 |
附註 24-後續事件
公司對截至2023年12月27日(即發佈合併財務報表的日期)的後續事件進行了評估,得出結論認為,除下文披露的事項外,沒有發生需要在合併財務報表中確認或披露的後續事件。
2023年4月,該公司在德克薩斯州達拉斯成立了銀座Onodera Texas Inc.作為全資子公司,以擴大在德克薩斯州的凱騰壽司業務 ,並於2023年6月簽署了為期五年的租賃協議,在休斯頓開設新的凱騰壽司Ginza Onodera。
2023年5月25日,Onodera集團株式會社向Onodera食品服務有限公司貸款6000萬日元(約合45.2萬美元),2023年5月18日,Onodera集團有限公司貸款2000萬日元(約合15.1萬美元),2023年7月19日,Onodera集團有限公司向Ginza Onodera USA Inc.貸款8000萬日元(約合603千美元)。
2023年7月21日,Onodera食品服務有限公司與Resona銀行簽訂了2.5億日元(170萬美元)的透支協議,並於2023年7月25日借款2.1億日元(140萬美元),2023年8月31日借款4000萬日元(30萬美元),為凱騰壽司京都餐廳的設施提供資金。2023年9月29日,該公司就這兩筆貸款簽訂了貸款協議,貸款總額為2.5億日元(170萬美元),利率為0.84%,分7年等額償還,每月約300萬日元,2030年9月30日到期。
如附註14所述,該公司於2023年8月關閉了Sushi Ginza Onodera New York的門店業務,並在關閉前關閉。
2023年6月,在商店關閉之前,Onodera食品服務有限公司將Ginza Onodera New York Inc.的所有股票作為實物股息分配給Onodera Group Co.。
2023年8月1日,日本小野原集團有限公司將小野原食品服務有限公司(100股)和壽司銀座小野原股份有限公司(5股)的全部已發行和流通股以實物形式投資給日本LEOC株式會社。
2023年8月21日,公司將普通股法定股數由1,000股增加至100,000,000股,優先股法定股數由100股增加至1,000,000股。
2023年8月,Onodera集團有限公司與壽司銀座Onodera Inc.進行了Onodera食品服務有限公司全部股份的換股交易。壽司銀座Onodera公司向Onodera集團有限公司發行了29,999,995股股票,以換取Onodera食品服務有限公司的全部股份。
2023年10月19日,小野寺集團株式會社向銀座小野寺美國公司貸款4000萬日元(約合26.8萬美元),向壽司銀座小野德拉壽司公司貸款6000萬日元(約合40.2萬美元)。
2023年11月27日,我們的董事會和股東批准了4.28571429股1股的反向股票拆分,2023年12月1日,我們提交了實施4.28571429股1股反向股票拆分的公司註冊證書修正案,自2023年12月1日起生效。
F-26 |
SUHI GINZA ONODERA,Inc.
合併 資產負債表(未經審計)
(金額以千計, 股份數除外)
12月31日, | 3月31日, | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 2,673 | $ | 3,372 | ||||
應收賬款淨額 | 910 | 682 | ||||||
盤存 | 481 | 481 | ||||||
其他應收賬款 | 43 | 87 | ||||||
預付供應商款項 | 218 | 186 | ||||||
遞延發售成本 | 1,139 | 194 | ||||||
關聯方到期債務 | 88 | 144 | ||||||
其他流動資產 | 1,768 | 727 | ||||||
非連續性業務的流動資產 | - | 260 | ||||||
流動資產總額 | 7,320 | 6,133 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
財產和設備,淨額 | 5,650 | 3,124 | ||||||
無形資產,淨額 | 60 | 40 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 10,471 | 10,885 | ||||||
遞延税項資產 | 2,042 | 2,430 | ||||||
其他非流動資產 | 816 | 670 | ||||||
來自關聯方的其他非流動資產 | 672 | 653 | ||||||
非持續經營業務的非流動資產 | - | 1,064 | ||||||
非流動資產總額 | 19,711 | 18,866 | ||||||
總資產 | $ | 27,031 | $ | 24,999 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 706 | $ | 622 | ||||
其他應付款項 | 605 | 958 | ||||||
應計費用 | 304 | 317 | ||||||
其他流動負債 | 131 | 50 | ||||||
經營租賃負債--流動負債 | 2,406 | 2,228 | ||||||
因關聯方原因 | 674 | 578 | ||||||
關聯方借款 | 1,417 | - | ||||||
長期貸款流動部分 | 253 | - | ||||||
停產業務的流動負債 | - | 1,966 | ||||||
流動負債總額 | 6,496 | 6,719 | ||||||
非流動負債: | ||||||||
資產報廢債務 | 399 | 309 | ||||||
經營租賃負債--非流動負債 | 8,427 | 8,815 | ||||||
其他非流動負債 | 238 | 193 | ||||||
長期貸款 | 1,456 | - | ||||||
關聯方長期貸款 | 213 | - | ||||||
停產業務的非流動負債 | - | 14 | ||||||
非流動負債總額 | 10,733 | 9,331 | ||||||
總負債 | 17,229 | 16,050 | ||||||
股東權益: | ||||||||
普通股,面值0.00001美元,授權100,000,000股; 截至2023年12月31日和2023年3月31日已發行和發行7,000,000股股份 * | - | - | ||||||
優先股,面值0.00001美元,授權1,000,000股;未發行股份 和傑出 | - | - | ||||||
額外實收資本 | 23,228 | 22,805 | ||||||
累計赤字 | (12,997 | ) | (14,844 | ) | ||||
應收認購款 | - | (10 | ) | |||||
累計其他綜合收益 | (641 | ) | 797 | |||||
小野寺壽司銀座公司應佔股東權益總額 | 9,590 | 8,748 | ||||||
非控制性權益 | 212 | 201 | ||||||
股東權益總額 | 9,802 | 8,949 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 27,031 | $ | 24,999 |
* 2023年12月1日,公司以1比4.28571429的分拆比例對公司已發行和發行的普通股進行反向股票拆分 ,以便公司普通股的每位持有人應獲得一股普通股 每持有四點二艾草五七十四二十九股普通股,並將普通股的授權股份數量 從30,000,000減少到7,000,000.合併財務報表中所有對股份數量和每股信息的引用均已追溯調整。
請參閲合併 財務報表的隨附註釋
F-27 |
SUHI GINZA ONODERA,Inc.
合併 運營報表和全面收入(未經審計)
(金額以千計, 股份數和每股數據除外)
截至12月的九個月 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入: | ||||||||
來自第三方的收入 | $ | 18,010 | $ | 14,668 | ||||
特許使用費收入 | 34 | 35 | ||||||
關聯方收入 | 205 | 197 | ||||||
總收入 | 18,249 | 14,900 | ||||||
餐廳經營成本: | ||||||||
食品和飲料成本 | 5,509 | 4,755 | ||||||
人工和相關費用 | 5,190 | 4,400 | ||||||
入住費及相關費用 | 2,123 | 1,710 | ||||||
折舊、攤銷和增值費用 | 275 | 487 | ||||||
關聯方成本 | 2 | - | ||||||
其他成本 | 2,041 | 1,625 | ||||||
餐廳總運營成本 | 15,140 | 12,977 | ||||||
一般和行政費用 | 2,092 | 1,258 | ||||||
對關聯方的一般和行政費用 | 84 | 78 | ||||||
折舊及攤銷費用 | - | 1 | ||||||
總運營費用 | 17,316 | 14,314 | ||||||
持續經營收入 | 933 | 586 | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||
其他收入 | 41 | 117 | ||||||
關聯方取得的其他收入 | 231 | 394 | ||||||
其他第三方費用 | (8 | ) | (40 | ) | ||||
關聯方利息支出 | (3 | ) | (48 | ) | ||||
其他收入(費用)合計 | 262 | 423 | ||||||
所得税前持續經營所得 | 1,195 | 1,009 | ||||||
所得税費用 | 401 | 378 | ||||||
持續經營收入 | 794 | 631 | ||||||
非持續經營所得,扣除所得税後的淨額 | 1,068 | 1,097 | ||||||
淨收入 | 1,862 | 1,728 | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 15 | (17 | ) | |||||
歸屬於小野寺壽司銀座公司的淨利潤 | $ | 1,847 | $ | 1,745 | ||||
小野寺壽司銀座公司應佔每股普通股收入- 基本: | ||||||||
持續運營 | $ | 0.11 | $ | 0.09 | ||||
停產經營 | 0.15 | 0.16 | ||||||
每股淨收益-基本 | $ | 0.26 | $ | 0.25 | ||||
小野寺壽司銀座公司應佔每股普通股收入- 稀釋: | ||||||||
持續運營 | $ | 0.11 | $ | 0.09 | ||||
停產經營 | 0.15 | 0.16 | ||||||
每股淨收益-稀釋後 | $ | 0.26 | $ | 0.25 | ||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||
基本信息 | 7,000,000 | 6,999,999 | ||||||
稀釋 | 7,000,000 | 6,999,999 | ||||||
綜合收入: | ||||||||
淨收入 | $ | 1,862 | $ | 1,728 | ||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | ||||||||
外幣折算調整 | (1,442 | ) | 147 | |||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | (1,442 | ) | 147 | |||||
全面收益(虧損)合計 | 420 | 1,875 | ||||||
可歸屬於非控股權益的綜合損失 | 11 | (36 | ) | |||||
歸屬於小野寺壽司銀座公司的全面收益(虧損) | $ | 409 | $ | 1,911 |
* 2023年12月1日,公司以1比4.28571429的分拆比例對公司已發行和發行的普通股進行反向股票拆分 ,以便公司普通股的每位持有人應獲得一股普通股 每持有四點二艾草五七十四二十九股普通股,並將普通股的授權股份數量 從30,000,000減少到7,000,000.每股基本和稀釋淨利潤的計算已在 所列所有期間進行了追溯調整。
請參閲合併財務報表隨附的註釋
F-28 |
SUHI GINZA ONODERA,Inc.
合併 股東權益變動表(虧損)(未經審計)
(金額以千計, 股份數除外)
其他內容 | 保留 | 累計 | 全壽司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已繳費 | 收益 | 其他 | 銀座 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常見 庫存 * | 優先股 | (已登記) | (累計 | 訂閲 | 全面 | 小野寺 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 應收賬款 | 收入 | 權益 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年4月1日的餘額 | 6,999,999 | $ | - | - | $ | - | $ | 10 | $ | (17,032 | ) | $ | - | $ | 593 | $ | (16,429 | ) | $ | 224 | $ | (16,205 | ) | |||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | 1,745 | - | - | 1,745 | (17 | ) | 1,728 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | - | - | - | - | - | - | - | 166 | 166 | (19 | ) | 147 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | 6,999,999 | $ | - | - | $ | - | $ | 10 | $ | (15,287 | ) | $ | - | $ | 759 | $ | (14,518 | ) | $ | 188 | $ | (14,330 | ) |
其他內容 | 保留 | 累計 | 總計 壽司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已繳費 | 收益 | 其他 | 銀座 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常見 庫存 * | 優先股 | (已登記) | (累計 | 訂閲 | 全面 | 小野寺 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 應收賬款 | 收入 | 權益 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年4月1日的餘額 | 7,000,000 | $ | - | - | $ | - | $ | 22,805 | $ | (14,844 | ) | $ | (10 | ) | $ | 797 | $ | 8,748 | $ | 201 | $ | 8,949 | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | 1,847 | - | - | 1,847 | 15 | 1,862 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
以現金形式發行的股份 | - | - | - | - | - | - | 10 | - | 10 | - | 10 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
實物股息-其他資本盈餘 | - | - | - | - | (8,871 | ) | - | - | - | (8,871 | ) | - | (8,871 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
合併範圍的改變 | - | - | - | - | 9,294 | - | - | - | 9,294 | - | 9,294 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | - | - | - | - | - | - | - | (1,438 | ) | (1,438 | ) | (4 | ) | (1,442 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | 7,000,000 | $ | - | - | $ | - | $ | 23,228 | $ | (12,997 | ) | $ | - | $ | (641 | ) | $ | 9,590 | $ | 212 | $ | 9,802 |
* 2023年12月1日,公司以1比4.28571429的分拆比例對公司已發行和發行的普通股進行反向股票拆分 ,以便公司普通股的每位持有人應獲得一股普通股 每持有四點二艾草五七十四二十九股普通股,並將普通股的授權股份數量 從30,000,000減少到7,000,000.合併財務報表中所有對股份數量和每股信息的引用均已追溯調整。
請參閲合併 財務報表的隨附註釋
F-29 |
SUHI GINZA ONODERA,Inc.
合併 現金流量表(未經審計)
( 以千計)
截至12月的九個月 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動: | ||||||||
淨收入 | $ | 1,862 | $ | 1,728 | ||||
非持續經營業務的淨收益 | 1,068 | 1,097 | ||||||
持續經營淨收益 | 794 | 631 | ||||||
將淨收入與業務活動提供的現金進行核對的調整: | ||||||||
折舊、攤銷和增值 | 275 | 487 | ||||||
遞延所得税 | 305 | 347 | ||||||
減值損失 | - | 6 | ||||||
外幣調整 | (182 | ) | (360 | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款淨額 | (263 | ) | (235 | ) | ||||
盤存 | (21 | ) | 85 | |||||
其他流動和非流動資產 | (163 | ) | (308 | ) | ||||
其他流動和非流動資產、關聯方 | (11 | ) | 536 | |||||
應付帳款 | 111 | 177 | ||||||
其他流動和非流動負債 | (294 | ) | 675 | |||||
其他流動和非流動負債、關聯方 | 129 | (828 | ) | |||||
租賃資產和負債 | 205 | 23 | ||||||
持續經營活動提供的現金淨額 | 885 | 1,236 | ||||||
用於非連續性經營活動的現金淨額 | (61 | ) | (715 | ) | ||||
經營活動提供的淨現金 | 824 | 521 | ||||||
投資活動: | ||||||||
購置財產和設備 | (2,802 | ) | (178 | ) | ||||
購買無形資產 | (26 | ) | (14 | ) | ||||
定期存款付款 | (1,052 | ) | - | |||||
用於持續投資活動的現金淨額 | (3,880 | ) | (192 | ) | ||||
用於非連續性投資活動的現金淨額 | (6 | ) | (6 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (3,886 | ) | (198 | ) | ||||
融資活動: | ||||||||
關聯方短期貸款收益 | 1,387 | - | ||||||
長期貸款收益 | 1,753 | - | ||||||
償還長期貸款 | (63 | ) | - | |||||
關聯方長期貸款收益 | 199 | 234 | ||||||
償還關聯方長期貸款 | - | (1,263 | ) | |||||
遞延發行費用的支付 | (817 | ) | - | |||||
發行股份所得款項 | 10 | - | ||||||
持續融資活動提供(用於)的現金淨額 | 2,469 | (1,029 | ) | |||||
非連續性融資活動提供的現金淨額 | 74 | 594 | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 2,543 | (435 | ) | |||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (173 | ) | (227 | ) | ||||
期內現金及現金等值物淨減少 | (692 | ) | (339 | ) | ||||
將子公司排除在合併之外導致現金和現金等值物減少 | 144 | - | ||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
期初現金及現金等價物 | 3,372 | 3,411 | ||||||
非持續經營所持有的期初現金和現金等價物 | 137 | 279 | ||||||
非持續經營所持有的期末現金和現金等價物 | - | 151 | ||||||
期末持續經營業務現金及現金等價物 | $ | 2,673 | $ | 3,200 | ||||
補充現金流披露: | ||||||||
支付的利息 | $ | 7 | $ | 589 | ||||
已繳納的所得税 | $ | 34 | $ | 129 | ||||
補充披露非現金融資活動: | ||||||||
實物股息-其他資本盈餘 | $ | 8,871 | $ | - |
請參閲合併 財務報表的隨附註釋
F-30 |
SUHI GINZA ONODERA,Inc.
合併財務報表附註 (未經審計)
(金額以千為單位, 每股,不包括股份)
注 1-業務的組織和描述
壽司銀座Onodera Inc.目前在特拉華州註冊成立,信譽良好,我們於2023年2月24日在特拉華州成立。我們最初的名字是小野原壽司, 我們更名為壽司銀座小野原公司。2023年7月31日。
壽司銀座Onodera Inc.其子公司(統稱為“我們”、“我們”、“我們”和“公司”)是小野寺集團有限公司旗下的一家食品服務公司,在全球經營四大核心業務:食品、人力資源、健康、娛樂。
小野寺集團株式會社於1983年開始其餐飲服務業務,目前在日本各地約2800個地點提供餐飲服務。基於該集團成立30週年以來培養的技能,“銀座小野寺”品牌於2013年成立,其宗旨是“通過美食將精緻的日本文化傳播到世界各地”,這是餐飲服務業務的開端,最終形成了壽司銀座小野寺。
2023年8月1日,日本小野寺集團有限公司將小野原食品服務有限公司(100股)和壽司銀座小野寺有限公司(5股)的全部已發行和已發行普通股以實物形式投資給日本LEOC株式會社。2023年8月22日,根據壽司銀座Onodera,Inc.與LEOC Co.,Ltd.的換股協議條款,壽司銀座Onodera,Inc.向LEOC有限公司發行29,999,995股普通股 ,以換取Onodera食品服務有限公司的全部已發行普通股,該公司 持有銀座Onodera California,Inc.(成立於加利福尼亞州)和銀座Onodera USA Inc.(成立於夏威夷)的100%已發行及已發行股本,並持有上海銀座Onodera Shanghai(成立於上海, 中國)已發行及已發行股本的90%。收購Onodera食品服務有限公司被視為共同控制下的實體之間的資本重組 ,因為相同的控股股東在交易前後控制了所有這些實體。綜合財務報表 在編制時就好像現有的公司結構在所有時期都存在一樣。這包括回顧 所有與股權相關的披露,包括已發行股份和每股收益,這些披露已進行修訂,以反映截至2021年4月1日根據ASC 250重組的影響。ASC 250要求報告實體 從受共同控制的重組實體變更,追溯適用於以前所有期間的財務報表,當財務報表發佈的期間包括交易報告實體變更發生的日期。壽司銀座Onodera股份有限公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬,並按交易於隨附的綜合財務報表所載第一期間期初是否已生效作為基準 編制。
在“從銀座走向世界”的口號下,截至2023年12月31日,總部位於東京銀座的銀座小野寺餐飲品牌在全球三個國家經營着13家壽司、天婦羅、鐵板燒和Makiyaki(柴火料理)餐廳,並不斷改進技術,為每一位顧客提供每一口的戲劇性。
下表列出了截至2023年12月31日的公司運營實體:
公司名稱 | 運營 名稱 | 地點 (商店) | 目的 | |||
小野寺 食品服務公司,公司 | 壽司 銀座小野寺壽司 | 東京 | 飯館 | |||
壽司 小野寺銀座本田 | 東京 | 飯館 | ||||
壽司 銀座大圖本滕 | 東京 | 飯館 | ||||
壽司 銀座鳥門 | 東京 | 飯館 | ||||
凱頓 壽司銀座小野寺本天 | 東京 | 飯館 | ||||
壽司、銀座、小野寺、京都 | 京都 | 飯館 | ||||
Tachigui 小野寺銀座壽司 | 東京 | 飯館 | ||||
天婦羅[br]銀座小野菜納米魚 | 東京 | 飯館 | ||||
天婦羅 銀座小野寺東銀座 | 東京 | 飯館 | ||||
牧燒 小野寺銀座 | 東京 | 飯館 | ||||
銀座 小野寺加州公司 | 壽司 加利福尼亞州小野寺銀座 | 洛 Angeles | 飯館 | |||
銀座 小野寺美國公司 | 壽司 夏威夷銀座小野寺 | 火奴魯魯 | 飯館 | |||
銀座 小野寺上海 | 銀座 小野寺上海 | 上海 | 飯館 | |||
F-31 |
附註 2-主要會計政策的列報依據和摘要
演示基礎
所附財務報表 是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。本公司的財政年度從4月1日開始,至3月31日結束。
合併原則
隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司在註銷所有公司間賬户和交易後的賬户。
外幣折算
本公司以其當地貨幣日元(“JPY”)、人民幣(“CNY”)和美元(“US$”) 作為其經營所處經濟環境的主要貨幣保存其賬簿和記錄。以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易日期的匯率折算為本位幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。由此產生的匯兑差額在損益表和全面收益表中記錄。
本公司的報告貨幣為美元(“美元”),隨附的綜合財務報表以美元表示。根據ASC主題830-30“財務報表的折算”,公司的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為美元。收入和支出按 期間的平均匯率折算。股東權益按交易時的歷史匯率換算。由於現金流量是根據平均換算率換算的,現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相一致。外幣交易和餘額折算產生的損益反映在業務結果中。
下表概述了在創建本報告中合併財務報表時使用的貨幣 匯率:
12月31日, | 3月 31, | 12月31日, | ||||||||||||||||||||||
2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
年終即期匯率 | ||||||||||||||||||||||||
日元 | 0.00709 | 日元 | 0.00754 | 日元 | 0.00758 | |||||||||||||||||||
元人民幣 | 0.14145 | 元人民幣 | 0.14540 | 元人民幣 | 0.14438 | |||||||||||||||||||
平均費率 | ||||||||||||||||||||||||
日元 | 0.00701 | 日元 | 0.00738 | 日元 | 0.00743 | |||||||||||||||||||
元人民幣 | 0.14032 | 元人民幣 | 0.14575 | 元人民幣 | 0.14622 |
庫存 拆分
於2023年11月27日,本公司 實施1比4 8 5 7 1 4 2 9(4.28571429股1)反向股票拆分,據此,本公司(I)按每股面值0.0001美元減少 普通股已發行及已發行股份數目,及(Ii)按1比4(br}點2 8 5 7 1 4 29(4.28571429股1)普通股追溯已發行及已發行普通股數目,這已追溯反映在本公司的面值及額外實繳股本中)。
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非控股權益
綜合資產負債表中的非控股權益代表附屬公司的部分權益,而非直接或間接歸屬於本公司。適用於子公司非控股權益的收入或虧損部分 也分別反映在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期間的收入和支出金額 。
受此類估計影響的重要項目包括資產報廢債務、資產的使用年限、應收賬款和長期資產的可回收性評估以及所得税。本公司根據歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設,並在事實和情況需要時調整該等估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司與金融機構保持其現金和現金等價物,餘額有時可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。本公司從未經歷過與這些餘額有關的任何損失。
重要供應商集中度
本公司依賴第三方 提供指定的食品和用品。在這些當事人未能履行其義務的情況下,公司可能 無法找到替代供應商。由於東京豐樹市場的魚類經紀商Yamayuki Group在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中分別佔食品和飲料總成本的約9.7%和8.9%,因此本公司面臨供應商集中的風險。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月中,該公司還依賴豐樹市場的另一家魚類經紀商山原公司,該公司分別佔食品和飲料總成本的6.7%和5.3%。此外,公司依賴於美國Sakasyu,Inc.,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月中,美國Sakasyu,Inc.分別佔食品和飲料總成本的約5.6%和11.2%。
細分市場 信息
管理層已確定 公司有一個運營部門,因此有一個應報告的部門。公司首席運營決策者是公司的首席執行官,負責審核財務業績。
現金 和現金等價物
現金和現金等價物主要包括手頭現金、銀行存款和三個月或以下期限的定期存款。現金和現金等價物 由信用評級較高的金融機構維護。本公司將購買日期為三個月或以下的原始 到期日的所有高流動性投資視為現金等價物。
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應收賬款 淨額
應收賬款主要包括房東的應收租户津貼和信用卡應收賬款。本公司不向客户提供信貸 ,因此不存在來自客户的信貸風險。應收賬款餘額按管理層預計在財政年度末從未償還餘額中收取的金額列示,因此,截至2023年12月31日和2023年3月31日不計入壞賬準備。
盤存
存貨包括食品、飲料和其他商品,按成本或可變現淨值中較低者列報,成本按先進先出原則確定。
延期的 產品成本
公司將與公司首次公開募股直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用資本化 作為遞延發售成本,直至此類發售完成。首次公開招股完成後,這些成本 計入股東權益,作為因招股產生的額外實收資本的減少。如果 正在進行的首次公開募股被放棄,遞延發售成本將立即在簡明損益表中計入一般費用和行政費用。截至2023年12月31日和2023年3月31日,1,139,000美元 和194,000美元的遞延發行成本在資產負債表上資本化。
財產和設備,淨額
財產和設備包括 計算機設備、傢俱和固定裝置、租賃裝修和租賃資產。財產和設備按成本入賬,減去累計折舊和攤銷。財產和設備的折舊和攤銷按各自資產的估計使用年限採用直線法計算。下表列出了各種類型的財產和設備及其各自的使用壽命:
財產和設備 | 使用壽命 | |
租賃權改進 | 8-18歲 | |
裝備 | 3-9年 | |
傢俱和固定裝置 | 3-15年 |
待持有及使用的長期資產 於發生事件或環境變化顯示相關賬面金額可能減值時,會就減值進行審核。如果已發生減值損失,則計入一筆費用以將資產的賬面價值降至其估計公允價值。
租契
根據會計準則更新(“ASU”)2016-02,租賃(主題842),公司確定合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃,以及該租賃是否符合融資或經營租賃的分類標準。某些經營租約的租賃條款包括本公司有權使用標的資產的不可撤銷期限,以及在合理確定行使續期選擇權的情況下的續期 期權期限。
本公司租賃辦公設施 根據主題842被歸類為運營租賃。在主題842下,承租人必須在開始日期對所有租約確認以下 :
(I)租賃負債,即承租人支付租賃所產生的租賃款項的義務,以折現方式計量;及(Ii)使用權資產,即代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。經營租賃包括 經營租賃使用權資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債,以及綜合資產負債表中的非流動資產 。
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經營租賃使用權資產 還包括任何預付租賃付款,不包括租賃獎勵。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線 方式確認。所有經營租賃使用權資產每年都會進行減值審查。
由於本公司的大部分租約 不提供隱含利率,本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。
本公司已選擇短期租賃例外,因此經營租賃使用權資產和負債不包括租期為12個月或以下的租賃。
長期資產減值
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)360-Property, 廠房和設備的規定,評估其長期資產的潛在減值 ,包括財產和設備以及經營租賃使用權資產。減值測試按年或每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時進行。在確定資產價值的可回收性時,將在單個餐廳層面進行分析。為進行減值評估,資產按個別餐廳水平進行分組,因為餐廳代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流的最低水平。資產組的可回收性是通過將資產組的賬面價值與該資產組預計產生的預計未貼現餐廳現金流進行比較來衡量的。本公司在估計未來現金流時考慮的因素包括但不限於:與預期歷史或預期未來經營業績相比表現顯著欠佳 ;收購資產使用方式的重大變化;以及重大負面行業或經濟趨勢。預計的未貼現預測現金流包括管理層對某些項目(如收入、食品和飲料成本、勞動力成本、入住率成本和其他餐廳運營成本)做出的假設,因此受到不確定性的影響,因為公司的實際結果可能與其估計的不同。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量 ,減值費用被確認為資產賬面金額超過資產公允價值的金額。
估計中使用的假設及估計的未貼現預測現金流量於年內並無重大變動,截至2023年12月31日及2022年12月31日的九個月內並無確認減值虧損 。
資產 報廢債務
資產報廢債務 (“ARO”)是指公司預計在租約結束時為將該地點恢復到其原始狀態而產生的未來費用的估計現值。ARO按初始估計現值作為負債入賬,相關財產及設備的賬面金額在隨附的資產負債表中出現抵銷增長。預計負債貼現的定期增加在附帶的損益表中記為利息支出。資產報廢債務 按租賃改進剩餘租賃期或估計年限中較短的時間按直線攤銷。 截至2023年12月31日和2023年3月31日,本公司的ARO負債分別約為39.9萬美元和30.9萬美元,並計入相應資產負債表中的其他負債。
預計 福利義務
其中一家子公司Onodera Food Service Co.,Ltd.自2017年4月以來已有資格的固定福利養老金計劃,涵蓋在公司工作十年以上的正式員工 。員工的項目福利債務(“PBO”)是根據截至每個會計年度結束的預計福利債務的估計金額 入賬的。截至2023年12月31日和2023年3月31日,公司的PBO負債分別約為23.8萬美元和19.3萬美元,並計入所附資產負債表中的其他非流動負債。
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所得税 税
所得税、應付所得税 和遞延所得税撥備採用資產負債法確定。遞延所得税資產和負債 根據資產和負債的財務公允價值與税基之間的暫時差異確定,這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。此類遞延所得税資產和負債的計算基於已頒佈的 税法和適用於差異預計逆轉的期間的税率。公司設定估值撥備 ,前提是遞延所得税資產很可能無法從未來應税收入中收回。所得 税費用或福利是本期應繳或可退還的所得税,加上或減去本期內遞延 所得税資產和負債的變化。
本公司通過考慮所有事實、情況、 和可獲得的信息,定期評估其在聯邦和州備案文件中所採取的所得税頭寸實現收益的可能性。對於公司認為其更有可能持續的那些好處,公司確認其認為累計可能實現的最大金額超過50%。
收入 確認
銷售收入在 食品和飲料銷售給客户時確認。銷售額是扣除從客户那裏收取的折扣和銷售税後的淨額。特許權使用費收入 來自基於銷售的特許權使用費,並根據特許權使用費接收者提供的每月實際銷售報告進行確認。
銷售 税
銷售税由州、縣和市政府當局徵收,從客户那裏徵收,然後匯給適當的政府機構。公司的政策是將收取的銷售税作為負債記錄在賬簿上,然後在匯出銷售税時消除負債。 這對營業收入報表沒有影響,因為餐廳的銷售額是扣除銷售税後記錄的。
其他 成本
餐廳的其他成本 隨附的經營報表和綜合收益中的運營成本包括水電費、維修和維護費用、信用卡費用和其他餐廳級別的費用。本公司於截至2023年12月31日及2022年12月31日止九個月的其他成本分別約為2,041,000元及1,625,000元 。
廣告費用
廣告成本按餐廳層面發生的費用計入費用,並計入所附損益表中的其他成本。本公司於截至2023年12月31日及2022年12月31日止九個月的廣告開支分別約為13萬元及14萬5千元。
公允價值計量
本公司將公允價值定義為 在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的 市場上轉讓負債而收到的交換價格或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值計量會計準則創建了公允價值等級,將用於計量公允價值的投入劃分為三類。金融工具在公允價值層次結構中的水平基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平, 其中級別1為最高,級別3為最低。這三個級別的定義如下:
級別1-可觀察到的投入 反映活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第2級--第1級價格以外的可觀察投入 ,例如活躍市場中類似資產或負債的未調整報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的未調整報價 ,或可觀察到或可由資產或負債的整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入;以及
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第3級-無法觀察到的投入,只有很少或沒有市場活動支持,並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
這些投入基於公司自己的假設,用於按公允價值計量資產和負債,並需要大量的管理層判斷或估計。本公司的財務報表包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計開支及其他流動負債,以及因短期到期而賬面金額接近公允價值的應付薪金及工資。本公司所有資產和負債的公允價值 均採用一級投入確定。由於其關聯方性質,應支付給或來自母公司的付款的公允價值無法確定。
綜合收入
ASC主題220“全面收益”確立了報告和顯示全面收益或虧損、其組成部分和累計餘額的標準。 定義的全面收益或虧損包括一段時期內來自非所有者來源的所有權益變動。
每股收益
每股收益的計算方法是: 淨收入除以期間已發行的加權平均股票,不考慮普通股等價物。 稀釋每股收益假設轉換、行使或發行當期所有潛在的稀釋性普通股等價物 。就本次計算而言,期權被視為普通股等價物,僅在其影響具有攤薄效應時才計入 稀釋後每股收益。稀釋每股收益是通過調整加權平均流通股來計算的,該加權平均流通股是根據期間已發行普通股等價物的稀釋效果進行調整的,採用庫存股 法確定。
相關的 方交易
本公司識別關聯方,並根據ASC 850、“關聯方披露”和其他相關ASC標準 核算和披露關聯方交易。當事人可以是實體或個人,如果他們有能力直接或間接控制本公司或在制定財務和運營決策時對本公司施加重大影響,則被視為關聯。 如果實體受到共同控制或共同重大影響,也被視為關聯。
涉及關聯方的交易 不能推定為在保持距離的基礎上進行,因為競爭性、自由市場交易的必要條件 可能不存在。關於與關聯方的交易的陳述,不應暗示關聯方交易 是按照與公平交易相同的條款完成的,除非該等陳述能夠得到證實。
最近 採用了會計公告
2021年11月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2021-10,“政府援助(專題832):企業實體關於政府援助的披露”,其中就通過類推應用贈款或捐款會計模式對與政府進行的交易的披露提供了指導。該公告適用於 個財政年度和這些財政年度內的過渡期,自2021年12月15日之後開始生效,並允許提前採用。 公司從2022年4月1日起採用此更新。採用此更新並未對合並財務報表 產生實質性影響。
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附註 3-管理層流動資金計劃
2014年8月27日,FASB 發佈了ASU 2014-05,披露有關實體作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性它要求管理層在財務報表發佈後一年內評估公司作為持續經營企業持續經營的能力,並在某些情況下提供相關的腳註披露。 所附合並財務報表和附註的編制假設公司將作為持續經營企業繼續經營。 截至2023年12月31日,公司累計虧損12,997,000美元,營運資金為824,000美元。
公司現金的主要用途是運營支出和資本支出,如新店開張、翻新費用、傢俱和固定裝置。從歷史上看,公司的主要流動資金來源一直是運營現金流和母公司Onodera Group Co.的融資。在截至2023年12月31日的九個月裏,Onodera集團以0.5%的利率提供了約570萬美元的額外貸款,為上市準備和凱騰壽司夏威夷和休斯頓設施提供資金。Onodera集團有限公司的新貸款每年將從業務收入中償還,金額約為100萬美元。在完成本公司預期的首次公開招股後,本公司將不會從Onodera Group獲得額外資金,並將使用其他可用的 流動資金來源,如下所述。
對於在日本新建餐廳的投資資金,本公司計劃向日本金融機構借款。該公司已經與Resona Bank,Ltd.簽訂了2.5億日元(180萬美元)的透支協議,並於2023年7月25日借入2.1億日元(150萬美元),並於2023年8月31日以0.84%的利率借入4000萬日元(30萬美元),為凱騰壽司京都餐廳的設施提供資金。 與三井住友銀行簽訂了2.66億日元(190萬美元)的透支協議,並於2月21日借入2.66億日元(190萬美元)。2024年,利率為0.57%,為大阪凱騰壽司餐廳的設施提供資金。這些貸款 計劃在7年內償還給Resona Bank,Ltd.,並在5年內從開業門店的收益中償還給三井住友銀行。
公司營運資本的重要組成部分是現金、現金等價物和應收賬款等流動資產,減去應付賬款和應計費用。公司的營運資金狀況得益於這樣一個事實,即公司通常在銷售給 客人的同一天內收取現金,如果是信用卡或借記卡交易,則在相關銷售後幾天內收取現金,而公司 通常與供應商有較長的付款期限。
本公司相信,上述貸款所產生的資金以及預期的營運現金流,將足以為至少未來12個月的經營租賃責任、資本開支及營運資本責任提供資金,並應可避免對 本公司是否有能力按照ASU 2014-05年度的定義繼續經營下去產生任何重大懷疑。本公司相信,以上討論的行動 消除了因累積虧損及營運資金赤字而引起的重大疑慮,並滿足了本公司自財務報表公佈之日起計12個月的估計流動資金需求。我們無法確切地預測我們產生流動性的行動的結果,如果不能做到這一點,可能會對我們未來的運營產生負面影響。
附註 4-現金和現金等價物
我們將購買之日期限為三個月或以下的定期存款歸類為其他資產。定期存款包括在我們綜合資產負債表的行項目其他資產 中。
截至2023年12月31日和2023年3月31日的現金和現金等價物包括:
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
(單位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未經審計) | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 2,673 | $ | 2,282 | ||||
定期存款 | - | 1,090 | ||||||
$ | 2,673 | $ | 3,372 |
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注 5 -應收賬款,淨額
截至2023年12月31日和2023年3月31日 的應收賬款包括以下內容:
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
(單位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未經審計) | ||||||||
應收賬款 | $ | 910 | $ | 682 | ||||
壞賬準備 | - | - | ||||||
$ | 910 | $ | 682 |
注 6 -庫存
截至2023年12月31日和2023年3月31日的庫存包括以下內容:
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
(單位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未經審計) | ||||||||
商品 | $ | 2 | $ | 1 | ||||
材料 | 475 | 471 | ||||||
供應品 | 4 | 9 | ||||||
$ | 481 | $ | 481 |
截至2023年12月31日的九個月和截至2023年3月31日的一年內,沒有庫存報廢 。
注 7 -其他應收賬款
截至2023年12月31日和2023年3月31日的其他應收賬款包括以下內容:
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
(單位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未經審計) | ||||||||
應收所得税 | $ | 41 | $ | 87 | ||||
其他應收賬款 | 2 | - | ||||||
$ | 43 | $ | 87 |
注 8 -向供應商預付款和預付款
截至2023年12月31日和2023年3月31日,向供應商支付的預付款和預付款 包括以下內容:
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
(單位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未經審計) | ||||||||
預付費用 | $ | 174 | $ | 186 | ||||
預付款 | 44 | - | ||||||
$ | 218 | $ | 186 |
注 9 -其他流動資產
我們將購買之日到期日超過三個月且少於十二個月的定期存款歸類為其他流動資產。定期存款包含在我們合併資產負債表上的其他流動資產行項目中。
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
(單位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未經審計) | ||||||||
定期存款 | $ | 1,768 | $ | 727 |
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截至2023年12月31日,持有的定期存款總額為1,76.8萬美元,6個月期限利率為1.45%,而截至2023年3月31日,定期存款總額為72.7萬美元, 6個月期限利率為1.45%。
注 10 -財產和設備,淨值
財產和設備( 截至2023年12月31日和2023年3月31日的淨值)包括以下內容:
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
(單位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未經審計) | ||||||||
租賃權改進 | $ | 4,797 | $ | 3,650 | ||||
裝備 | 1,373 | 1,188 | ||||||
傢俱和固定裝置 | 1,863 | 1,866 | ||||||
在建工程 | 1,949 | 560 | ||||||
財產和設備,毛額 | 9,982 | 7,264 | ||||||
減去:累計折舊和攤銷 | (4,332 | ) | (4,140 | ) | ||||
財產和設備合計(淨額) | $ | 5,650 | $ | 3,124 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月,財產和設備的折舊和攤銷 費用分別約為275千美元和487千美元。
注 11 -租賃
截至2023年12月31日和2022年12月31日止九個月的經營報表中確認的租賃相關成本 如下:
12月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
經營租賃成本 | ||||||||
入住費及相關費用 | $ | 2,123 | $ | 1,710 | ||||
一般和行政費用 | 87 | 64 | ||||||
經營租賃總成本 | $ | 2,210 | $ | 1,774 |
與租賃相關的補充資產負債表信息 如下:
運營 租約
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
(單位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未經審計) | ||||||||
使用權資產 | $ | 10,471 | $ | 10,885 | ||||
租賃負債--流動負債 | 2,406 | 2,228 | ||||||
租賃負債--非流動負債 | 8,427 | 8,815 | ||||||
租賃總負債 | $ | 10,833 | $ | 11,043 |
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
經營租約 | 5.2 | 5.5 | ||||||
加權平均貼現率 | ||||||||
經營租約 | 2.76 | % | 2.63 | % |
營運租賃安排 主要包括截至2032年的不同年度到期的寫字樓租賃。這些租約的原始期限約為2至10年,其中一些包含延長租約至5年或終止租約的選項,這些選項包括在公司合理確定將續簽相關租約時計入使用權資產和 租賃負債。由於該等租約的隱含利率未知 ,而本公司亦不能合理地確定續訂租約,因此本公司選擇在計算未來租期的現值時,將抵押遞增借款利率適用於按原租期計算的設施租約。截至2023年12月31日和2023年3月31日,營運租賃的加權平均貼現率分別為2.76%和2.63%。
F-40 |
補充披露與租賃有關的現金流量信息 如下:
12月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
為經營租賃負債支付的經營現金流 | $ | 2,580 | $ | 2,478 |
租賃負債到期日 截至12月31日如下:
(單位:千) | 經營租約 | |||
2024 | $ | 2,742 | ||
2025 | 1,928 | |||
2026 | 1,585 | |||
2027 | 1,637 | |||
2028 | 1,591 | |||
此後 | 2,294 | |||
租賃付款總額 | 11,777 | |||
減去:推定利息 | (944 | ) | ||
租賃負債現值 | $ | 10,833 |
附註 12--其他非流動資產
截至2023年12月31日和2023年3月31日的其他非流動資產 包括:
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
(單位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未經審計) | ||||||||
保證金 | $ | 710 | $ | 594 | ||||
保證存款 | 67 | 5 | ||||||
長期預付費用 | 39 | 19 | ||||||
啟動成本 | - | 52 | ||||||
$ | 816 | $ | 670 |
注 13 -其他應付款
截至2023年12月31日和2023年3月31日應付的其他款項包括以下內容:
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
(單位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未經審計) | ||||||||
應繳銷售税 | $ | 111 | $ | 741 | ||||
其他應付款項 | 494 | 217 | ||||||
$ | 605 | $ | 958 |
注 14 -債務-關聯方
公司從附屬公司借入的未償債務 如下。
加權 | ||||||||||||||||
加權 | 平均值 | |||||||||||||||
平均值 | 幾年前 | 十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||||||||
負債 | 利率* | 成熟度 * | 2023 | 2023 | ||||||||||||
(單位:千) | (未經審計) | |||||||||||||||
ONODERA集團 | 0.50 | % | 0.97- | $ | 1,630 | $ | - |
*涉及截至2023年12月31日未償還貸款的信息 。
F-41 |
截至2023年12月31日的9個月、截至2023年3月31日的年度和截至2022年12月31日的9個月的短期貸款和長期貸款的利息支出分別為3,000美元、64,000美元和48,000美元。
自2023年12月31日起,未來付款沒有最低限額。
附註 15--資產報廢義務
這些債務包括 業主在租賃期結束時從租賃物業中移除租賃改進的合同義務所產生的估計成本。相關資產報廢成本作為長期資產的賬面價值的一部分進行資本化。負債在每個期間增加到其現值,資本化成本在租賃期內耗盡,租賃期已確定為3至15年。以下是截至2023年12月31日和2023年3月31日的年度的資產報廢債務期初和期末金額變化的折舊。
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
(單位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未經審計) | ||||||||
期初餘額 | $ | 309 | $ | 411 | ||||
在此期間發生的負債 | 103 | 40 | ||||||
期內結清的負債 | - | (114 | ) | |||||
匯率差異 | (15 | ) | (31 | ) | ||||
吸積費用 | 2 | 3 | ||||||
期末餘額 | $ | 399 | $ | 309 |
注 16 -其他非流動負債
截至2023年12月31日和2023年3月31日的其他非流動負債 包括以下各項:
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
(單位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未經審計) | ||||||||
退休福利撥備 | 238 | 193 | ||||||
$ | 238 | $ | 193 |
注 17 -貸款
截至2023年12月31日和2023年3月31日的長期 貸款包括以下內容:
12月31日, | 3月 31, | |||||||
(單位:千) | 2023 | 2023 | ||||||
(未經審計) | ||||||||
長期 貸款,無擔保,連續到期至2023-2030年,(加權平均值:2023年12月-0.85%) | 1,709 | - | ||||||
減去: 當前部分 | (253 | ) | - | |||||
長期貸款,扣除當期部分後的淨額 | $ | 1,456 | $ | - |
2023年9月29日,該公司與Resona Bank Ltd.簽訂了一項2.5億日元(180萬美元)的貸款協議,該貸款將於2030年9月30日到期,分期償還,期限為7年。
貸款利率為一個月期Tibor加0.8%年利率,截至2023年12月31日,期間加權平均利率為0.85%。
2023年12月31日之後的年度到期日如下:
(金額 以千為單位) | 美元 | |||
年 截至12月31日, | ||||
2024 | $ | 253 | ||
2025 | 253 | |||
2026 | 253 | |||
2027 | 253 | |||
2028 | 253 | |||
此後 | 444 | |||
總計 | $ | 1,709 |
附註 18--承付款和或有事項
本公司是正常業務過程中產生的各種法律程序的一方。雖然無法預測訴訟的結果,但考慮到可獲得的保險範圍,公司 預計此類問題的最終解決方案不會對其財務報表產生重大不利影響 。
附註 19--股權
本公司於2023年2月24日在特拉華州註冊成立。本公司獲授權發行1,000股普通股,每股面值0.00001美元;發行100股優先股,每股面值0.00001美元。2023年8月21日,公司將普通股法定股數由1,000股增加至100,000,000股,優先股法定股數由100股增加至1,000,000股。2023年12月1日,本公司對本公司已發行普通股和已發行普通股進行反向股票拆分,拆分比例為4.28571429:1,即每持有4.28571.4299股普通股,公司普通股持有人將獲得1股普通股,並將法定普通股數量從30,000,000股減少至7,000,000股。綜合財務報表中有關股份數目及每股 資料的所有提法均已追溯調整。截至2023年12月31日和2023年3月31日,普通股流通股總數為700萬股,截至2023年12月31日和2023年3月31日,沒有流通股優先股。
F-42 |
2023年2月27日,公司以每股2000美元的價格向小野原集團股份有限公司發行了5股普通股,每股面值0.00001美元,認購總額為1萬美元,認購時間為2023年9月28日。
2023年6月30日,該公司從其資本盈餘中向母公司Onodera Group Co.Ltd.發放了實物股息。實物股息包括 以下資產:
6月30日, | ||||
(單位:千) | 2023 | |||
附屬股票 | $ | - | ||
對子公司的長期貸款 | 8,673 | |||
應計利息 | $ | 198 | ||
$ | 8,871 |
這些資產包括Ginza Onodera New York Inc.的子公司股票和向Ginza Onodera New York Inc.發放的一筆長期貸款,包括應計利息收入。 這些資產是在共同控制下按其歷史賬面價值轉讓的,考慮到了以下考慮:
1. | 根據ASC 805-50-05-5,某些常見的控制交易被確認為報告主體的變更,併為獲得淨資產的主體提供會計指導。然而,ASC 805對貢獻淨資產或股權的實體 的會計處理保持沉默。 | |
2. | ASC 860-10-55-78規定,如果滿足ASC 860-10-40-5規定的所有條件,共同母公司的子公司之間的金融資產轉讓應在轉讓子公司的獨立財務報表中計入銷售 ,條件是受讓子公司不在轉讓實體的獨立財務報表中合併。需要注意的是,本指導意見不適用於母公司及其子公司之間的金融資產轉移。 | |
3. | 轉讓實體已開發出一種通常採用的方法,稱為“解除合併”。在拆分過程中,被轉讓企業的資產、負債和相關業務按其歷史賬面價值從轉讓實體的財務報表中追溯剔除 ,與接收實體的財務報告保持一致。 |
因此,截至2023年6月30日,Ginza Onodera New York Inc.被排除在合併範圍之外,其當日的資產負債表如下:
6月30日, | ||||
(單位:千) | 2023 | |||
資產 | ||||
流動資產: | ||||
現金和現金等價物 | $ | 144 | ||
應收賬款淨額 | 39 | |||
盤存 | 72 | |||
預付供應商款項 | 17 | |||
關聯方到期債務 | 12 | |||
流動資產總額 | 284 | |||
非流動資產: | ||||
其他非流動資產 | 1,061 | |||
非流動資產總額 | 1,061 | |||
總資產 | $ | 1,345 | ||
負債和股東權益 | ||||
流動負債: | ||||
應付帳款 | $ | 58 | ||
其他應付款項 | 45 | |||
應計費用 | 55 | |||
經營租賃負債--流動負債 | 1,489 | |||
因關聯方原因 | 235 | |||
流動負債總額 | 1,882 | |||
非流動負債: | ||||
關聯方借款 | 8,743 | |||
資產報廢債務 | 14 | |||
非流動負債總額 | 8,757 | |||
總負債 | 10,639 | |||
股東權益: | ||||
累計赤字 | (9,294 | ) | ||
股東權益總額 | (9,294 | ) | ||
總負債和股東權益 | $ | 1,345 |
F-43 |
注 20 -關聯方交易
截至2023年12月31日止九個月以及截至2023年3月31日止年度,關聯方進行了 重大交易,包括以下內容:
關聯方名稱 | 截至12月的關係性質 2023年31日 | |
ONODERA集團 | 母公司 | |
小野寺浩 | 母公司股東 | |
LEOC | 母公司截至2023年8月 | |
小野寺餐飲服務 | 壽司銀座小野寺株式會社子公司 | |
LEOC食品 | LEOC Co.子公司,公司 | |
小幸福 | 小野寺集團子公司、公司 | |
ONODERA醫療保健服務 | 小野寺集團子公司、公司 | |
ONODERA醫療 | 小野寺集團子公司、公司 | |
ONODERA療養院 | 小野寺集團子公司、公司 | |
ONODERA通用廚房 | 小野寺集團子公司、公司 | |
ONODERA用户運行 | 小野寺集團子公司、公司 | |
蕾妮診所 | 由小野寺浩的親戚間接控制 控制LEOC公司,公司 | |
ONODERA農業企業 | LEOC Co.子公司,公司 | |
賽塞 | Onodera User Run Co.,Ltd.子公司 | |
銀座小野寺紐約公司 | 小野寺集團子公司、公司 |
本公司是ONODERA GROUP Co.的全資子公司 ,有限公司,該公司在日本註冊成立,總部位於日本。ONODERA GROUP也是我們公司的唯一股東 。2023年8月1日,ONODERA集團以ONODERA Food Service Co.的全部股份進行了實物捐贈,Ltd.和壽司 Ginza Onodera Inc.致LEOC Co.,有限公司,和LEOC公司,株式會社是小野寺壽司銀座有限公司的母公司。LEOC公司,有限公司為每家公司提供管理 服務,並核算各子公司的服務費收入。當 上述每個附屬公司將公司的餐廳用於公司娛樂目的時,公司從每個附屬公司獲得餐廳銷售。
截至2023年12月31日和2023年3月31日,應收 關聯方的其他應收賬款如下:
關聯方到期
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||||
(單位:千) | 2023 | 2023 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||||
ONODERA集團 | 餐飲業銷售(2) | $ | 47 | $ | 59 | |||||
LEOC | 業務寄售費(1)、餐廳銷售(2) | 37 | 84 | |||||||
蕾妮診所 | 餐飲業銷售(2) | 3 | - | |||||||
ONODERA用户運行 | 餐飲業銷售(2) | 1 | - | |||||||
小幸福 | 餐飲業銷售(2) | - | 1 | |||||||
小野寺銀座紐約公司 | 利息收入 | 11 | - | |||||||
壞賬準備 | 利息收入 | (11 | ) | - | ||||||
$ | 88 | $ | 144 |
(1)業務寄售費是會計、工資、一般管理、營銷等外包時產生的 收入。
(2)餐廳銷售額是指關聯方將公司餐廳用於公司娛樂目的時產生的收入 。
F-44 |
截至2023年12月31日和2023年3月31日,計入合併財務報表其他流動負債的應付關聯方款項 如下:
欠關聯方
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||||
(單位:千) | 2023 | 2023 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||||
業務寄售費, | ||||||||||
LEOC | 預付款、利息 | $ | 661 | $ | 578 | |||||
ONODERA醫療 | 房租費用 | 10 | - | |||||||
ONODERA集團 | 貸款、利息 | 2 | - | |||||||
小幸福 | 購買原材料 | 1 | - | |||||||
$ | 674 | $ | 578 |
截至2023年12月31日止九個月以及截至2023年3月31日止年度的關聯方貸款 如下:
關聯方貸款
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||||
(單位:千) | 2023 | 2023 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||||
ONODERA集團 | 短期貸款 | $ | 1,417 | $ | - | |||||
ONODERA集團 | 長期貸款 | $ | 213 | $ | - |
LEOC Co.已 與LEOC Co.、作為分包商的有限公司和小野寺食品服務有限公司,有限公司作為分包人。小野寺食品服務公司 Ltd.向LEOC Co.支付了分包保證金,有限公司。其記錄在其他非流動資產項下。截至2023年12月31日、2023年3月31日的保證金 餘額如下:
分包 與關聯方的合同
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||||
(單位:千) | 2023 | 2023 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||||
LEOC | 保證金 | $ | 672 | $ | 653 |
上述保證金有義務 退還給小野寺食品服務有限公司,租賃結束後,有限公司。
F-45 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止九個月,關聯方產生的收入如下:
關聯方產生的收入
12月31日, | ||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||
業務寄售費, | ||||||||||
LEOC | 餐廳銷售 | $ | 124 | $ | 46 | |||||
ONODERA集團 | 餐飲銷售額 | 57 | - | |||||||
蕾妮診所 | 餐飲銷售額 | 9 | - | |||||||
小野寺銀座紐約公司 | 業務寄售費 | 9 | - | |||||||
ONODERA用户運行 | 餐飲銷售額 | 5 | 6 | |||||||
ONODERA療養院 | 餐廳銷售、餐飲銷售 | 1 | 2 | |||||||
ONODERA通用廚房 | 業務寄售費 | - | 134 | |||||||
ONODERA醫療 | 餐飲銷售額 | - | 6 | |||||||
賽塞 | 餐飲銷售額 | - | 1 | |||||||
ONODERA農業企業 | 餐飲銷售額 | - | 1 | |||||||
LEOC食品 | 餐飲銷售額 | - | 1 | |||||||
總計 | $ | 205 | $ | 197 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止九個月的關聯方成本 如下:
關聯方的成本
12月31日, | ||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||
LEOC食品 | 購買原材料 | $ | 1 | $ | - | |||||
小幸福 | 購買原材料 | 1 | - | |||||||
總計 | $ | 2 | $ | - |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止九個月關聯方的一般和行政費用如下:
關聯方的一般 和行政費用
12月31日, | ||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||
LEOC | 業務寄售費 | $ | 73 | $ | 77 | |||||
小野寺銀座紐約公司 | 可疑帳户備抵 | 11 | - | |||||||
小幸福 | 娛樂費 | - | 1 | |||||||
總計 | $ | 84 | $ | 78 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止九個月來自關聯方的其他 收入如下:
關聯方取得的其他收入 | 截至 12月31日, | |||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
小野寺食品服務外匯收益 | 205 | 18 | ||||||
ONODERA GROUP外匯收益 | $ | 25 | $ | 374 | ||||
LEOC外匯收益 | 1 | 2 | ||||||
總計 | 231 | 394 |
應收賬款和應付賬款結算以及期末重新估價產生的關聯方外匯收益 。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止九個月向關聯方支付的利息費用如下:
對關聯方的利息支出
12月31日, | ||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||
ONODERA集團 | 貸款利息 | $ | 3 | $ | 48 |
F-46 |
注 21 -每股收益
每股基本淨利潤根據加權平均已發行普通股計算 。
下表列出了公司每股基本淨利潤和稀釋淨利潤的 計算:
12月31日, | ||||||||
(單位:千股,股數除外) | 2023 | 2022 | ||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
分子: | ||||||||
可歸因於以下原因的持續運營淨收入 | ||||||||
小野寺銀座壽司公司 | $ | 779 | $ | 648 | ||||
應佔的已終止業務收入 | ||||||||
小野寺銀座壽司公司 | 1,068 | 1,097 | ||||||
歸屬於小野寺壽司銀座壽司公司的淨利潤'股東 | $ | 1,847 | $ | 1,745 | ||||
分母: | ||||||||
加權平均流通股--基本和稀釋 | 7,000,000 | 6,999,999 | ||||||
歸屬於小野寺壽司銀座公司的每股普通股淨利潤- 基本的: | ||||||||
持續運營 | $ | 0.11 | $ | 0.09 | ||||
停產經營 | 0.15 | 0.16 | ||||||
每股淨收益-基本 | $ | 0.26 | $ | 0.25 | ||||
小野寺壽司銀座公司應佔每股普通股收入- 稀釋: | ||||||||
持續運營 | $ | 0.11 | $ | 0.09 | ||||
停產經營 | 0.15 | 0.16 | ||||||
每股淨收益-稀釋後 | $ | 0.26 | $ | 0.25 |
注 22 -收入細分
不同 地區類型產生的收入如下:
12月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
地區: | ||||||||
日本 | $ | 12,417 | $ | 9,645 | ||||
我們 | 3,304 | 3,212 | ||||||
中國 | 2,528 | 2,043 | ||||||
總計 | $ | 18,249 | $ | 14,900 |
每個 服務系列的收入細目如下:
12月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
服務線: | ||||||||
餐飲銷售額 | $ | 18,114 | $ | 14,702 | ||||
佣金收入 | 72 | 134 | ||||||
版税銷售 | 34 | 35 | ||||||
EC銷售 | 17 | 7 | ||||||
學院銷售(1) | 12 | 22 | ||||||
總計 | $ | 18,249 | $ | 14,900 |
(1) | 學院銷售是銀座小野寺壽司學院的學費收入,該學院運營至 2022年6月。 |
該公司的收入是扣除代表各國政府徵收的消費税後的淨額。
F-47 |
附註 23--停產
自2016年5月開業以來,紐約店一直是我們在美國的旗艦店,併為提升銀座Onodera品牌做出了貢獻,包括收購了一顆米其林星。然而,開業七年過去了,它已經完成了旗艦店的角色。此外,在續簽租賃協議並在美國市場上市之前,我們決定再次關閉門店, 我們的管理資源和人力資源將集中在凱騰壽司業務上,這將是我們在美國擴張的重點。
下表顯示了所示期間非持續經營的財務結果、綜合經營報表中的所得税淨額和綜合收益 。值得注意的是,終止運營的範圍僅限於銀座Onodera New York Inc.。正如之前在附註19-Equity中詳細説明的那樣,截至2023年6月30日,Ginza Onodera New York Inc.不再包括在我們的合併中。因此,表中的數據分別涵蓋2023年4月1日至6月30日和2022年4月1日至12月31日 。
截至三個月 個月 | 截至9個月 個月 | |||||||
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
(單位:千) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||
收入,淨額 | $ | 924 | $ | 2,577 | ||||
餐廳經營成本: | ||||||||
食品和飲料成本 | 206 | 599 | ||||||
人工和相關費用 | 205 | 687 | ||||||
入住費及相關費用 | (3 | ) | 75 | |||||
其他成本 | 151 | 606 | ||||||
餐廳總運營成本 | 559 | 1,967 | ||||||
一般和行政費用 | 96 | 176 | ||||||
總運營費用 | 655 | 2,143 | ||||||
非持續經營的收入 | 269 | 434 | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||
其他收入 | 801 | 17 | ||||||
關聯方取得的其他收入 | 4 | 748 | ||||||
其他第三方費用 | (6 | ) | (69 | ) | ||||
關聯方利息支出 | - | (33 | ) | |||||
其他收入(費用)合計 | 799 | 663 | ||||||
所得税前非持續經營所得 | 1,068 | 1,097 | ||||||
所得税費用 | - | - | ||||||
非持續經營所得,扣除所得税後的淨額 | 1,068 | 1,097 |
下表列出了截至所示日期綜合資產負債表中餐飲業務已終止業務的資產和負債的 總賬面值:
6月30日, | 3月31日, | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(單位:千) | (未經審計) | |||||||
非持續經營的資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | - | $ | 137 | ||||
應收賬款淨額 | - | 24 | ||||||
盤存 | - | 85 | ||||||
預付供應商款項 | - | 7 | ||||||
關聯方到期債務 | - | 7 | ||||||
流動資產總額 | - | 260 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
其他非流動資產 | - | 1,064 | ||||||
非流動資產總額 | - | 1,064 | ||||||
停產業務總資產 | $ | - | $ | 1,324 | ||||
非持續經營的負債 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | - | $ | 77 | ||||
其他應付款項 | - | 42 | ||||||
應計費用 | - | 106 | ||||||
經營租賃負債--流動負債 | - | 1,718 | ||||||
因關聯方原因 | - | 23 | ||||||
流動負債總額 | - | 1,966 | ||||||
非流動負債: | ||||||||
資產報廢債務 | - | 14 | ||||||
非流動負債總額 | - | 14 | ||||||
停產業務負債總額 | $ | - | $ | 1,980 |
附註 24-後續事件
公司對截至2024年3月15日的後續事件進行了評估,這一天是發佈合併財務報表的日期。
2023年12月,該公司在東京涉谷簽訂了一份新的租約,租期為66個月,從2024年1月11日至2029年7月31日,租期為每月903,247日元(6,404美元),將於2024年春季在涉谷開設一家新的壽司餐廳。
2024年1月18日,Onodera集團株式會社向銀座Onodera USA Inc.提供4000萬日元(約合28.4萬美元)貸款,Onodera集團於2024年1月18日向壽司銀座Onodera Inc.和Onodera集團提供1000萬日元(約合7.1萬美元)貸款。株式會社於2024年1月30日向小野寺食品服務有限公司貸款1億日元(約合70.9萬美元)。
2024年1月,小野寺食品服務公司,有限公司與NN Asset Management Co.簽訂業務委託協議,Ltd.和NN資產管理公司總裁Niida Noboru,有限公司,為公司運營的所有食品服務業務提供運營支持 ,Niida Noboru Niida作為小野寺食品服務公司的副總裁(非政策制定官員)從事此類業務,小野寺食品服務有限公司有限公司向NN資產管理有限公司付款,Ltd. 2024年2月至2025年1月期間每月2,000,000日元(14,180美元)。
於2024年2月,本公司於東京表參道簽訂新租約,租期由2024年2月9日起至2027年2月8日止,為期36個月,租期為每月556,000日元(3,942美元) ,於2024年春季在表參道開設一家新的拉麪店。
2024年2月19日,Onodera Group Co.,Ltd.向銀座Onodera USA Inc.貸款9000萬日元(約合63.8萬美元);2024年2月19日,Onodera Group.Ltd.向壽司銀座Onodera,Inc.貸款1億日元(約合70.9萬美元);Onodera Group Co.,Ltd.向Ginza Onodera Texas Inc.貸款1.9億日元(約合134.7萬美元)。這些貸款分別於2027年2月18日到期,年利率為0.5%(0.5%)。
2024年2月16日,Onodera食品服務株式會社與三井住友銀行簽訂了2.66億日元(190萬美元)的透支協議,並於2024年2月21日借入2.66億日元(190萬美元),為大阪凱天壽司餐廳的設施提供資金,利率為0.57%,分5年等額償還,每月約440萬日元,2029年2月20日到期。
於2024年3月,本公司於東京赤阪簽訂新租約,租期由2024年3月1日起至2027年2月28日止,租期為36個月,租金為每月722,436日元(5,122美元),以便於2024年夏季在赤阪開設一家新的鰻魚餐廳。
F-48 |
1,066,667股普通股
壽司 銀座Onodera公司
初步招股説明書
ThinkEquity
, 2024
通過 幷包括 、2024年(25年這是發行日期後一天),所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求 提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項13.發行和發行的其他費用。
下表顯示了與本註冊聲明中描述的本次發行相關的費用, 不包括承保折扣和佣金,所有費用均將由我們支付。除SEC註冊費外,所有金額均為估計值, 金融業監管局,Inc.(“FINRA”)、備案費和紐約證券交易所美國上市費。
描述 | 金額 | |||
美國證券交易委員會註冊 費 | $ | 1,539 | ||
金融業監管機構備案費 | 2,064 | |||
紐約證券交易所美國入場費 | 50,000 | |||
會計費用和費用 | 300,000 | |||
律師費及開支 | 375,000 | |||
路演費用 | 10,000 | |||
其他可核算費用 | 65,000 | |||
印刷費 | 5,000 | |||
不負責任的費用 | 80,000 | |||
雜類 | 50,000 | |||
總計 | $ | 938,603 |
第 項14.對董事和高級職員的賠償
特拉華州《公司法總則》145節規定,公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人的費用,包括與特定訴訟、民事、刑事、行政或調查訴訟有關的費用,包括律師費、判決、罰款和在和解中支付的金額,但由公司提起或根據公司權利提起的衍生訴訟除外,如果他們真誠行事,並以他們合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟,不同之處在於,賠償僅限於與此類訴訟的辯護或和解相關的費用,包括律師費,而且法規需要 法院批准,才能對被認定對公司負有責任的尋求賠償的人進行賠償。 法規規定,它不排除公司的公司註冊證書、 公司章程、與公司無關的董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。
我們的公司註冊證書規定,我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償 現有法律或未來可能會修改該法律。此外,我們的公司註冊證書規定,我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們造成的金錢損害承擔個人責任,除非特拉華州公司法不允許免除責任或限制責任。
我們 打算與我們的董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。每個賠償協議將規定,除其他事項外,在法律允許的最大程度上,以及我們修訂和重述的公司證書和章程 和章程中針對任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償。賠償協議將規定墊付或向受賠方支付所有費用,並在發現 受賠方根據適用法律以及我們的公司註冊證書和章程無權獲得此類賠償時向我方報銷。
我們的公司註冊證書還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保,無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們打算購買董事和高級管理人員責任保險,以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下免受辯護、和解或支付 判決的費用,並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。
這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償,股東的投資可能會受到不利影響 。
II-1 |
我們 認為,這些條款和保險對於吸引和留住有才能和經驗的管理人員和董事是必要的。
任何 由我們的董事會、 股東或因適用法律的變更而廢除或修訂的公司註冊證書條款,或採用與之不一致的任何其他條款,(除非法律另有要求)僅為前瞻性的,除非法律的修訂或變更允許我們提供具有追溯力的更廣泛的賠償權利 ,並且不會以任何方式減少或不利影響在該等廢除、修訂或採納該等不一致條款之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償要求(支付董事、高級職員或控股人士在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中產生或支付的費用除外),除非其律師認為此事已通過控制先例解決,否則我們將向 適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法 所表達的公共政策的問題,並將受該問題的最終裁決管轄。
第 項15.近期出售的未登記證券。
以下是我們自2023年2月17日以來發行的未註冊證券的相關信息。還包括我們收到的此類未註冊證券的對價 ,以及與證券法或美國證券交易委員會規則中要求豁免註冊的章節有關的信息。
2023年2月27日,我們向Onodera集團有限公司發行了五(5)股普通股,每股票面價值0.00001美元,每股2,000.00美元,總認購金額為10,000美元。
2023年8月1日,Onodera集團有限公司向LEOC Co.,Inc.投資了Onodera食品服務有限公司100股(全部流通股)和壽司銀座Onodera Inc.5股。
2023年8月22日,根據Sushi Ginza Onodera,Inc.和LEOC Co.,Ltd.的換股協議條款,我們向LEOC Co.,Ltd.發行了29,999,995股我們的普通股,以換取Onodera食品服務有限公司的全部已發行普通股,該公司持有銀座Onodera California,Inc.(成立於加利福尼亞州)和Ginza Onodera USA Inc.(成立於夏威夷)的100%已發行和已發行股本。並持有上海銀座Onodera已發行和已發行股本的90%(成立於上海,中國)。
根據證券法第4(A)(2)節和證券法頒佈的法規D,根據第4(A)(2)節的豁免,本第15項所列所有證券的要約和銷售是根據 豁免向有限數量的認可投資者作出的。購買上述證券的個人僅表示他們購買證券的意圖僅用於投資,而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售,在此類交易中發行的股票上貼上了適當的圖例 。
項目 16.證物和財務報表附表。
(A) 個展品。
展品 號碼 |
展品説明 | |
1.1** | 承銷協議的格式 | |
3.1** | 向特拉華州國務卿提交的壽司銀座Onodera公司註冊證書 | |
3.2** | Sushi Ginza Onodera,Inc.於2023年7月27日向特拉華州國務卿提交的註冊證書修正案 | |
3.3** | Sushi Ginza Onodera,Inc.於2023年12月1日向特拉華州國務卿提交的註冊證書修正案 | |
3.4** | 修訂和重新制定壽司銀座Onodera公司章程。 | |
4.1** | 代表委託書的格式 | |
5.1** | Anthony,Linder&Cacomanolis,PLLC的意見 | |
10.1†** | 2023年股票激勵計劃 | |
10.2†** | 長尾真司的僱傭協議格式 | |
10.3†** | 山本敬一的僱傭協議格式 | |
10.4†** | 宮澤信一的僱傭協議格式 | |
10.5†** | 獨立董事協議的格式 | |
10.6** | 彌償協議的格式 | |
10.7** | Ginza Onodera USA Inc.和Onodera Group之間的貸款協議,日期為2023年5月18日 | |
10.8** | Ginza Onodera USA Inc.和Onodera Group之間的貸款協議,日期為2023年7月19日 | |
10.9** | Onodera食品服務有限公司和Onodera集團之間的貸款協議,日期為2023年5月25日 | |
10.10** | 2023年7月21日,Onodera食品服務有限公司和Resona銀行有限公司之間的貸款協議。 | |
10.11** | 2023年9月29日,Onodera食品服務有限公司和Resona銀行有限公司之間的貸款協議。 | |
10.12** | Ginza Onodera USA Inc.和Onodera Group之間的貸款協議,日期為2023年10月19日 | |
10.13** | Sushi Ginza Onodera,Inc.和Onodera Group之間的貸款協議,日期為2023年10月19日 | |
10.14** | Ginza Onodera USA Inc.和Onodera Group之間的貸款協議,日期為2023年11月17日 | |
10.15** | 山幸株式會社和小野寺食品服務有限公司於2023年4月1日簽署的諮詢協議。 | |
10.16** | 2021年1月1日,妙新脈業股份有限公司與銀座小野德拉上海股份有限公司簽訂的商業協議。 | |
10.17** | Onodera食品服務有限公司和LEOC有限公司於2023年9月1日簽署的業務支持協議。 | |
10.18** | Ginza Onodera USA Inc.和Onodera Group之間的貸款協議,日期為2024年1月18日 | |
10.19** | Sushi Ginza Onodera,Inc.和Onodera Group之間的貸款協議,日期為2024年1月18日 | |
10.20** | Onodera食品服務有限公司和NN資產管理有限公司之間的商業寄售協議,日期為2024年1月24日。 | |
10.21** | Onodera食品服務有限公司和Onodera集團之間的貸款協議,日期為2024年1月30日 | |
10.22** | Ginza Onodera USA Inc.和Onodera Group之間的貸款協議,日期為2024年2月19日 | |
10.23** | 2024年2月19日,銀座Onodera德克薩斯公司和Onodera集團之間的貸款協議 | |
10.24** | Sushi Ginza Onodera,Inc.和Onodera Group之間的貸款協議,日期為2024年2月19日 | |
10.25** | 小野食品服務株式會社與三井住友銀行的貸款協議,日期為2024年2月16日 | |
21.1** | 壽司銀座Onodera,Inc.子公司名單。 | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
23.2** | Anthony,Linder&Cacomanolis,PLLC同意(見附件5.1) | |
24.1** | 授權書(包括在簽名頁上) | |
107** | 備案費表 |
* | 現提交本局。 |
** | 之前提交的。 |
† | 包括管理合同、薪酬計劃和安排 |
(B)財務報表附表。以上未列出的附表已被省略,因為其中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表或附註中。
II-2 |
第 項17.承諾
鑑於“根據證券法產生的責任的賠償”可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此無法強制執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出賠償要求,則除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。
(a) | 規則 415提供。以下籤署的登記人特此承諾: | |
(1) | 在提供報價或銷售的任何期間, 提交對本註冊聲明的生效後修正案: | |
(i) | 包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; | |
(Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書中所列信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增減(前提是所發行證券的美元總價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端 的任何偏離,可以按照規則第424(B)條的規定以招股説明書的形式反映在美國證券交易委員會的招股説明書中,前提是, 如果數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%。 | |
(Iii) | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記説明中 ,或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改; | |
(2) | 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,該等修訂生效後的每一次修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而屆時發售該等證券應被視為其首次誠意發售。 | |
(3) | 通過生效後的修訂將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 | |
(i) | 以下籤署的註冊人特此承諾: | |
a. | 為確定1933年證券法規定的任何責任,應將根據規則430A提交的招股説明書表格中遺漏的信息視為本註冊説明書的一部分,並將其包含在註冊人根據規則 第424(B)(1)或(4)或497(H)根據1933年證券法提交的招股説明書表格中,自美國證券交易委員會宣佈其生效之時起視為本註冊説明書的一部分。 | |
b. | 在確定1933年《證券法》下的任何責任時,將包含招股説明書形式的每個生效後修正案 視為註冊表中提供的證券的新註冊聲明,並將當時的證券要約視為這些證券的首次真誠要約。 |
為了根據1933年證券法確定對任何買方的責任,如果註冊人受規則430C的約束, 根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊聲明的一部分,但依據規則430B提交的註冊聲明或根據規則430A提交的招股説明書除外,應被視為註冊聲明的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中。但是,作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,或通過引用而併入或被視為併入註冊聲明的文件中的任何聲明,對於首次使用前合同銷售時間為 的買方,不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分或緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。
II-3 |
簽名
根據 《證券法》的要求,註冊人已正式促使以下籤署人於2024年3月15日在日本東京市正式授權的人代表其 簽署S-1表格的本登記聲明。
壽司 銀座Onodera公司 | ||
發信人: | /s/ 長尾真司 | |
真司 長尾 | ||
首席執行官兼董事 |
簽名
根據《1933年證券法》的要求,本S-1表格中的註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/永尾真司 | 首席執行官、總裁和 | 3月15日, 2024 | ||
長尾真司 | 董事(首席執行官) | |||
* | 首席行政官、執行官 | 3月15日, 2024 | ||
山本圭一 | 副總裁、祕書和董事 | |||
* | 首席財務官 | 3月15日, 2024 | ||
宮澤伸一 | (首席財務官和首席會計官) | |||
* | 獨立董事 | 3月15日, 2024 | ||
岡本康夫
|
||||
* | 獨立董事 | 3月15日, 2024 | ||
福井明美 | ||||
* | 獨立董事 | 3月15日, 2024 | ||
費迪南德·格羅內瓦爾德 |
發信人: | /s/ 長尾真司 | |
長尾真司 | ||
事實律師 * |
II-4 |