根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-273873

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 8 月 17 日的招股説明書）

31,800,000 股普通股

購買23,700,000股普通股的預先融資認股權證

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將以註冊方式向某些購買者直接發行（i）31,800,000股普通股，面值每股0.001美元，並代替向某些選擇的投資者發行普通股（ii）購買23,700,000股普通股的預先融資認股權證或預先注資的認股權證。每份預先注資認股權證的購買價格將等於我們在本次發行中向買方出售普通股的每股價格減去0.001美元，每份預先注資認股權證的行使價將等於每股0.001美元。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “OPTN”。2024年5月8日，我們在納斯達克全球精選市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股1.04美元。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

由於本次發行，我們在2022年11月23日發行的30,268,000份認股權證或2022年認股權證的行使價將自動從每股2.565美元調整為本次發行中出售的每股普通股的發行價。此外，向我們的優先擔保票據或Pharmakon優先擔保票據持有人發行的250萬份認股權證的行使價從1.60美元降至本次發行中出售的每股股票的發行價，向Pharmakon優先擔保票據持有人發行的此類認股權證的到期日將從2024年11月18日延長至2026年11月18日。此外，在另一項私募交易中，我們將向Pharmakon優先有擔保票據的持有人共發行468萬股普通股，以支付根據經修訂和重述的票據購買協議（定義見此處）所欠的468萬美元未償修正和豁免費，這些股票是根據本次發行中出售的每股普通股的發行價格計算的。

投資我們的證券涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-7頁開頭、隨附招股説明書第6頁以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題下的 “風險因素”，討論在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

(1) 本表中列出的向我們提供的發行收益金額不影響本次發行中發行的認股權證的行使。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計將在2024年5月10日左右向投資者交付證券。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月8日。

目錄

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2023年8月10日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（文件編號333-273873）上架註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會於2023年8月17日宣佈生效，根據該聲明，我們可以不時通過一次或多次發行發行各種證券。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們本次證券發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入隨附招股説明書的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或者我們授權使用的任何免費書面招股説明書中包含的信息之間存在衝突提供，您應該依賴本招股説明書中的信息補充。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的文件）中的聲明不一致，則除非另有説明，否則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們還指出，我們在作為本招股説明書中納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在該協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們可能向您推薦的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同或補充信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書何時交付，也無論我們的證券出售時間如何，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息僅在各自日期準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件不包含所有對您重要的信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊成立” 的章節以及隨附的招股説明書中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用註冊成立” 的部分中向您提供的信息。您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。

OPTINOSE®、XHANCE® EDS® 和 EXHALATION DELIVERY SYSTEM™ 是我們在美國的商標。僅為方便起見，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可能不帶有® 或™ 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對這些商標和貿易的權利名字。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中出現的所有其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買這些證券的報價。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有采取任何措施來允許本次發行或持有或分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。您必須自行了解並遵守與本次發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區的任何證券的出售要約或購買要約一起使用。

市場、行業和其他數據

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件包含有關我們的行業、業務、XHANCE市場和這些市場規模、某些疾病的患病率、XHANCE市場準入、處方數據、庫存數據以及其他醫生、患者和付款人數據的估計、預測、市場研究和其他信息。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源，以及我們自己的內部估計和研究以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究中獲取這些信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。因此，提醒您不要過分重視此類信息。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及我們2023年年度報告中在 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，下文討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性可能導致您的全部或部分投資損失。在評估下述風險和不確定性時，在決定投資我們的證券之前，您還應參考本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關附註。

與我們的財務狀況和資本資源相關的風險

我們有大量具有反稀釋價格保護的認股權證，此次發行將導致此類認股權證的行使價降至本次發行中出售的每股股票的發行價格。

我們有30,268,000份2022年未償還認股權證，具有反稀釋價格保護。本次發行將導致此類認股權證的行使價從2.565美元降至本次發行中出售的每股股票的發行價。此外，根據2022年認股權證的定義，如果進行基本交易，在某些情況下，2022年認股權證的每位持有人都有權要求我們按Black Scholes價值（定義見2022年認股權證）以現金回購其2022年認股權證。本次發行導致2022年認股權證行使價的下調，在進行基本交易時，會增加布萊克·斯科爾斯的價值。此外，如果未來以低於2022年認股權證當前行使價的某些其他證券發行價格，則2022年認股權證的行使價將進一步降低（有限的例外情況除外）。此類認股權證可能會阻止未來的投資者，並可能導致我們投資者的進一步稀釋。

此外，預計2,500,000份Pharmakon認股權證的行使價將從本次發行中出售的每股1.60美元降至發行價，並且隨着本次發行的結束，Pharmakon認股權證的到期日預計將從2024年11月18日延長至2026年11月18日。

與本次發行和我們的證券所有權相關的風險

如果您在本次發行中購買我們的證券，您將立即經歷大幅稀釋。

由於我們普通股的每股價格和所發行的每份預先注資認股權證的價格大大高於我們普通股的每股淨有形賬面赤字，因此在本次發行中購買的證券將大幅稀釋。根據2023年12月31日已發行的112,399,495股普通股，截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面赤字約為8,660萬美元，合普通股每股0.77美元。

基於我們普通股每股1.00美元的發行價格和每份預先注資認股權證0.999美元的發行價格（等於普通股每股的公開發行價格減去每份此類預先注資認股權證的每股行使價0.001美元）（包括已發行的普通股和行使預先注資認股權證時獲得的任何收益，但不包括與預先注資認股權證相關的任何會計結果），在扣除我們應支付的預計發行費用後，我們的截至2023年12月31日，調整後的淨有形賬面赤字將約為3,160萬美元，相當於我們普通股的每股約合0.19美元。因此，在本次發行中購買證券的投資者將立即攤薄每股1.19美元。有關在本次發行中購買證券所產生的稀釋的更詳細的討論，請參見 “稀釋”。由於對購買本次發行股票的投資者進行了攤薄，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能大大低於本次發行中支付的收購價格（如果有）。有關在本次發行中購買我們的普通股或預先注資認股權證時將遭受的稀釋的更詳細討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-14頁上的 “稀釋”。

此外，截至2024年3月31日，我們有未償還股票期權，可以以每股4.64美元的加權平均行使價購買共計9,294,484股普通股，標的已發行限制性股票單位的4,927,069股普通股，總共購買2,500,000股普通股的認股權證

每股1.60美元的行使價（此處稱為Pharmakon認股權證），以及以每股2.565美元的行使價購買總計30,268,000股普通股的認股權證（以下簡稱2022年認股權證）（前提是將2022年認股權證的行使價降至發行價格，Pharmakon認股權證的行使價預計將降至發行價格）在本次發行中出售的每股股票中）。只要這些未償還的股票期權或認股權證被行使，或者這些未償還的限制性股票單位歸屬並結算成股票，則本次發行的投資者將進一步稀釋。此外，在私募中，我們將向Pharmakon優先有擔保票據的持有人共發行468萬股普通股，以支付根據經修訂和重述的票據購買協議所欠的468萬美元未繳修正和豁免費，這些股票是根據本次發行中出售的每股普通股的發行價格計算的。

未來大量出售普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。

由於我們的普通股的大量出售，尤其是我們的董事、執行官和重要股東的出售，大量普通股可供出售，或者市場認為大量股票的持有人打算出售股票，我們普通股的市場價格可能會下跌。

截至2024年3月31日，我們共有9,294,484股普通股受已發行股票期權約束，加權平均行使價為每股4.64美元，共有4,927,069股普通股標的已發行限制性股票單位，以每股1.60美元的行使價購買總計2,500,000股普通股的認股權證（以下簡稱Pharmakon認股權證），以及認股權證以每股2.565美元的行使價（以下簡稱2022年認股權證）購買總計30,268,000股普通股）（前提是2022年認股權證的行使價將降至本次發行中出售的每股股票的發行價，並且Pharmakon認股權證的行使價預計將降至本次發行中出售的每股的發行價）。截至2024年3月31日，我們還根據2010年計劃預留（i）8,047,882股普通股供未來發行，（ii）根據2017年ESPP預留了1,248,161股普通股供未來發行，每股還包括一項常青條款，每年自動增加根據適用計劃為未來發行預留的股票數量。此外，我們還提供預先注資的認股權證，用於購買總額為23,700,000股普通股，該認股權證將在首次授予之日行使。因此，在任何適用的歸屬要求允許的情況下，我們的這些普通股可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守適用的證券法。此外，在私募中，我們將向Pharmakon優先有擔保票據的持有人共發行468萬股普通股，以支付根據經修訂和重述的票據購買協議所欠的468萬美元未繳修正和豁免費，這些股票是根據本次發行中出售的每股普通股的發行價格計算的。

我們之前已經與傑富瑞集團簽訂了截至2021年8月11日的公開市場銷售協議SM，根據該協議，我們可以不時在 “市場” 發行計劃下發行和出售總髮行價格不超過5000萬美元的普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們可以發行和出售普通股，總收益不超過5000萬美元，這些普通股仍在市場發行計劃下可用。如果我們根據市場發行計劃出售普通股，則在本次發行中購買普通股的投資者可能會受到進一步的稀釋。

此外，如果我們發行股票期權、績效股票單位、限制性股票單位、認股權證或其他證券以購買或收購我們的未來普通股，並且這些股票期權、績效股票單位、限制性股票單位、認股權證或其他證券被行使、轉換或結算，則您可能會面臨進一步的稀釋。我們普通股的持有人沒有優先購買權，因此他們有權按比例購買任何類別或系列的股票的發售股份。

此外，我們可能會不時發行與融資、收購、投資或其他相關的普通股或可轉換為普通股的證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並導致我們普通股的交易價格下跌。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式以及可能不會增加您的投資價值的方式投資或支出所得款項。

在使用本次發行的淨收益方面，我們將有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。您可能不同意我們的決定，我們的管理層不得以最終增加您的投資價值的方式將本次發行的淨收益用於我們。我們預計將按照本招股説明書補充文件中 “收益的使用” 部分所述的方式使用本次發行的淨收益。我們未能有效使用這些淨收益可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並對XHANCE的商業化產生負面影響。在它們使用之前，我們打算

將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期、有息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或將本次發行的淨收益用於我們，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會損害我們商業化XHANCE或開發和商業化其他候選產品的能力，其中任何一種都可能導致我們的普通股價格下跌。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的資本存量支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源，您可能永遠不會獲得投資回報。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅，您不應依賴對我們證券的投資來提供股息收入。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們的業務增長和發展提供資金，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外，我們的經修訂和重述的票據購買協議禁止我們支付股息，未來任何債務協議的條款也可能禁止我們支付股息。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

我們普通股的交易價格可能波動很大，普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失。

我們的普通股價格波動很大，可能會受到直接影響我們業務的事態發展以及我們無法控制或非我們特有的事態發展的影響。特別是製藥和生物技術行業，以及整個股票市場，容易受到投資者情緒突然變化的影響。製藥和生物技術行業公司的證券價格和交易量，包括我們的公司，可能會以與我們的業績無關或不成比例的關係的方式急劇波動。這種波動可能會影響您可以出售我們普通股的價格，而出售大量普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動，並會受到市場和其他因素的重大價格和交易量波動，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。

因此，您可能無法以或高於購買價格出售普通股。此外，整個股票市場，納斯達克股票市場，尤其是製藥和生物製藥公司的股票，都經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

本次發行中發行的預先出資的認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

在預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，這些持股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利。

在預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，這些持有人對此類預先注資認股權證所依據的普通股沒有權利。

行使預先注資的認股權證後，我們可能不會獲得任何額外資金。

每份預先注資的認股權證均可通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。因此，在行使預先注資的認股權證時，我們可能不會獲得任何額外資金。

我們普通股的重要持有人或受益持有人可能不被允許行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，這種權證一旦生效，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使行使後立即已發行普通股數量的4.99％或9.99％（在持有人首次選擇時），或（ii）合併後的普通股數量持有人（及其關聯公司）實益擁有的我們證券的投票權至在行使生效後立即到期的所有證券的合併投票權超過4.99％或9.99％（在持有人首次選擇時），因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。在持有人至少提前61天通知我們後，預先注資認股權證的持有人可以將該百分比提高到不超過19.99％的任何其他百分比。因此，在對您有利的情況下，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件，尤其是本招股説明書補充文件中標題為 “招股説明書摘要” 和 “風險因素” 的章節以及2023年年度報告中標題為 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 和 “業務” 的章節，包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、經營業績、業務戰略和管理層未來運營計劃和目標、行業趨勢和其他未來事件的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “相信”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“期望”、“預測”、“項目”、“可能”、“可能”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、“預定” 或這些術語或其他類似表述的否定詞來識別前瞻性陳述，儘管並非都是前瞻性的陳述包含這些識別術語。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件除其他外包括有關以下內容的陳述：

▪ XHANCE®、呼氣輸送系統™（也稱為 EDS®）及相關技術的潛在用途和優勢；

▪ 將XHANCE的推廣範圍擴大到初級保健領域的潛力，以及我們為這種擴張尋找合作伙伴的計劃；

▪ 我們認為，目前術後使用鼻內類固醇（INS）的做法可以支持XHANCE作為維持療法的採用，以改善鼻竇手術後的預後；

▪ XHANCE有可能成為治療有或沒有鼻息肉的慢性鼻竇炎的標準護理標準；

▪ 直接面向消費者（DTC）的廣告有可能成為XHANCE處方藥增長的未來驅動力；

▪ 我們的患者負擔能力計劃（包括我們最近對XHANCE自付額援助計劃所做的更改）的潛在好處及其對XHANCE需求和財務業績的潛在影響；

▪ 我們對XHANCE處方的預期將受到INS市場觀察到的季節性和患者就診情況的季節性變化的影響；

▪ 我們對XHANCE處方和平均處方平均淨收入的預期將受到患者醫療保險計劃免賠額的年度重置和個人患者醫療保險承保範圍變化的不利影響，這兩者通常發生在1月；

▪ 我們預計2024年的研發費用將低於2023年；

▪ XHANCE 處方、淨收入、處方藥和其他業務趨勢；

▪ 付款人利用率管理標準有可能對XHANCE處方量產生負面影響；

▪ XHANCE的市場接受率和程度以及市場機會；

▪ 我們有可能減少對獨家供應商的依賴，增加我們可用的第三方製造能力；

▪ 我們預計將公佈截至2024年3月31日的季度財務業績；

▪ 我們預計，到2024年全年，我們的合併XHANCE淨產品收入將在8500萬美元至9500萬美元之間；

▪ 我們預計，到2024年全年，我們每張處方的平均淨產品收入將超過230美元；

▪ 我們預計，在2024年全年，我們的GAAP總運營支出（銷售、一般和管理費用以及研發費用）將在9500萬美元至1.01億美元之間，我們預計其中約600萬美元將是股票薪酬；

▪ 我們預計2025年全年我們將產生正的運營收入（GAAP）；

▪ 我們預計，我們針對專業處方受眾的基本計劃工作可以使XHANCE旺年淨收入增加到3億美元以上；

▪ 我們相信，我們現有的現金和現金等價物加上本次發行的淨收益將足以為我們在2025年之前的運營和還本付息義務提供資金；

▪ 我們對未來支出、收入、資本需求、潛在資本來源和未能獲得額外資本的後果的預期和估算的準確性；

▪ 美國和國外法律和監管的發展；

▪ 我們期望使XHANCE受益的專利保護和其他准入壁壘的範圍和期限；

▪ 我們的第三方供應商、製造商、批發商、分銷商、HUB和首選藥房網絡 (PPN) 合作伙伴的表現；以及

▪ 我們對本次發行收益的預期用途。

前瞻性陳述還包括與收入、支出、現金流、運營收益或虧損、維持當前和計劃運營所需的現金、資本或其他財務項目的任何預期相關的陳述；管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；與產品研究、開發和商業化有關的任何計劃或預期，包括監管部門的批准；任何其他預期、計劃、意圖或信念陳述；以及任何假設陳述前述任何一項的基礎。

我們無法保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期能夠實現。前瞻性陳述基於我們當前的預期和假設，受許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績和其他預期與預期結果或前瞻性陳述中表達、預期或暗示的其他預期存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本招股説明書補充文件、我們的2023年年度報告中討論的因素，尤其是其中在 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。您應閲讀和解釋任何前瞻性陳述以及這些風險。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。因此，你不應過分依賴前瞻性陳述。如果已知或未知風險出現，或者基本假設被證明不準確，則實際結果可能與過去的業績以及前瞻性陳述中的預期、估計或預測的業績存在重大差異。在考慮任何前瞻性陳述時，應牢記這一點。我們的前瞻性陳述僅代表其發表之日。即使經驗或未來的變化明確表明此類陳述中表達或暗示的任何預期業績都無法實現，我們也沒有義務公開更新或修改我們的前瞻性陳述。

在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和註冊聲明（本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其一部分）中討論並以引用方式納入的風險因素。

所得款項的使用

我們估計，扣除我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益，包括出售預先注資認股權證的收益，將約為5,500萬美元。我們將在行使預先注資的認股權證時獲得名義收益（如果有）。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括XHANCE的商業化。

根據我們目前的計劃，我們認為我們現有的現金和現金等價物，以及本次發行的淨收益，將足以為我們在2025年之前的運營和償債義務提供資金。我們基於可能被證明不正確的假設得出這些估計，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。無論如何，我們可能需要額外的資金才能繼續支持我們的商業化活動或開展額外的研發或業務開發活動。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金信貸額度、企業合作或許可協議、補助資金、投資現金餘額所得利息收入或其中一種或多種來源的組合來滿足我們未來的現金需求。

我們使用本次發行的淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們的商業化工作的時機和進展、研發工作、任何合作努力的時間和進展、技術進步以及候選產品的競爭環境。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地具體説明我們在本招股説明書補充文件中出售普通股和隨附認股權證所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在使用上述淨收益之前，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。

儘管我們可能會將本次發行的部分淨收益用於收購或許可產品、候選產品、技術、化合物、其他資產或補充業務，但我們目前沒有這樣做的諒解、協議或承諾。在這些用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

稀釋

在本次發行中，我們的普通股或預先注資認股權證的購買者將立即受到稀釋，其範圍是我們的普通股或預籌認股權證的每股發行價格（如適用）與本次發行後立即調整後的普通股每股淨有形賬面赤字之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面赤字為8,660萬美元，合普通股每股赤字0.77美元。淨有形賬面赤字是我們的有形資產總額減去總負債的金額。每股淨有形賬面赤字的計算方法是將我們的淨有形賬面赤字除以截至2023年12月31日已發行普通股的總數。

對新投資者的每股稀釋是指購買者在本次發行中購買我們的普通股或預先籌資認股權證的每股金額與本次發行完成後立即調整後的普通股每股有形賬面淨赤字之間的差額。

在 (i) 本次發行中以1.00美元的發行價出售31,800,000股普通股以及 (ii) 預先籌集資金的認股權證以每份預籌權證0.999美元（等於我們在本次發行中向公眾出售普通股的每股價格，減去每股行使價0.001美元）在本次發行中購買23,700,000股普通股的預籌認股權證生效後每份此類預先注資認股權證），包括行使預先注資認股權證時可發行的普通股，但不包括任何與之相關的會計結果，扣除我們應付的預計發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨赤字約為3,160萬美元，約合普通股每股0.19美元（0.19美元）。這意味着我們向現有股東購買普通股的每股有形賬面淨赤字立即減少了0.58美元，在本次發行中，普通股和預先籌資認股權證購買者的普通股淨有形賬面赤字立即稀釋為每股1.19美元。

下表説明瞭這種按每股計算的攤薄情況：

上表不包括：

•截至2024年3月31日，我們在行使已發行股票期權時可發行9,294,484股普通股，加權平均行使價為每股4.64美元；

•我們在行使2024年3月31日之後授予的股票期權時可發行11,000股普通股，加權平均行使價為每股1.14美元；

•截至2024年3月31日，已發行限制性股票單位的4,927,069股普通股；

•截至2024年3月31日，根據我們的2010年計劃，我們為未來發行預留了8,047,882股普通股；

•我們的2,500,000股普通股可在行使截至2024年3月31日的未償還認股權證時發行，行使價為每股1.60美元（這些認股權證在本文中稱為Pharmakon認股權證，可進行如下所述的調整）；

•在行使截至2024年3月31日的未償還認股權證時可發行30,268,000股普通股，行使價為每股2.565美元（這些認股權證在本文中稱為2022年認股權證，可能進行調整，如下所述）；

•根據截至2021年8月11日與Jefferies LLC簽訂的某些公開市場銷售協議SM，我們可能不時在 “市場” 股票發行計劃下發行和出售高達5000萬股普通股，該協議迄今尚未出售任何股票；

•截至2024年3月31日，根據我們的2017年ESPP，為未來發行預留的1,248,161股普通股；以及

• 向Pharmakon優先有擔保票據持有人發行4,680,000股普通股，以支付根據經修訂和重述的票據購買協議所欠的468萬美元未繳修正和豁免費，這些股份是根據本次發行中出售的每股普通股的發行價格計算的。

2022年未償還的30,268,000份認股權證具有反稀釋價格保護，此次發行將導致此類認股權證的行使價從2.565美元降至本次發行中出售的每股股票的發行價。此外，

預計2,500,000份Pharmakon認股權證的行使價將從1.60美元降至本次發行中出售的每股股票的發行價，隨着本次發行的結束，Pharmakon認股權證的到期日預計將從2024年11月18日延長至2026年11月18日。

只要行使已發行股票期權或認股權證，結算已發行的限制性股票單位或將來發行更多普通股，包括根據我們的股票激勵計劃下的額外補助，參與本次發行的投資者將進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮而選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

我們提供的證券的描述

以下對我們的普通股和預先注資認股權證的描述總結了其中的重要條款和條款，包括我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股和預先注資認股權證的實質條款。

普通股

從隨附的招股説明書第12頁開始，在 “我們的證券概述——普通股描述” 的標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “OPTN”。

我們的普通股過户代理人是Broadridge企業發行人解決方案有限公司。

預先融資認股權證

以下是本次發行中提供的預融資認股權證的某些條款和條件的摘要。以下描述在所有方面均受預先撥款認股權證中包含的規定的約束。

表單

預先資助的認股權證將作為個人認股權證協議發放給購買者。預先撥款的認股權證將作為我們預計向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。

任期

預先注資的認股權證將在認股權證全部行使之日到期。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可在首次發行後隨時行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並根據行使時購買的普通股數量以即時可用的資金全額支付行使價。作為以即時可用資金付款的替代方案，持有人可以自行決定選擇通過無現金方式行使預先注資的認股權證，在該認股權證中，持有人將在行使時獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股的部分股票。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆現金，金額等於部分金額乘以行使日普通股的最後收盤交易價格。

運動限制

我們不得影響任何預先注資的認股權證的行使，持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，如果該認股權證生效後會導致：(i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過我們在生效後立即已發行普通股數量的4.99％或9.99％（在持有人首次選擇時）行使；或 (ii) 我們實益擁有的證券的合併投票權持有人（及其關聯公司）超過4.99％或9.99％（在

首次選舉（持有人）在行使生效後立即獲得我們所有已發行證券的合併投票權，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。但是，任何預先注資認股權證的持有人可以在持有人至少提前61天通知我們的情況下，將該百分比提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比。

行使價格

行使預先注資認股權證時可購買的普通股的每股行使價為每股普通股0.001美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則預先注資認股權證的行使價和行使預融資認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整。

 

可轉移性

在遵守適用法律的前提下，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓預先籌集的認股權證。

交易所上市

預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本面交易

基本面交易（如預先注資認股權證中所述）完成後，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股50％的受益所有人股票），預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證後，將有權獲得此類持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預先注資認股權證中對行使的任何限制。如果預先注資認股權證的持有人沒有按照預先注資認股權證中的基本交易條款行使預先注資的認股權證，則根據預先注資認股權證中的 “無現金行使” 條款，在該基礎交易完成之日起，根據預先注資認股權證中的任何行使限制，預先注資的認股權證將被視為已全部行使。

作為股東沒有權利

除非該持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資的認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

美國聯邦所得税的某些重大後果

以下討論概述了購買、所有權和處置根據本次發行發行的普通股和預先注資認股權證對美國聯邦所得税的重大影響，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決以及截至本次發行之日有效的美國國税局（“國税局”）公佈的裁決和行政聲明。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用，這可能會對我們的普通股或預先注資認股權證的持有人產生不利影響。我們沒有就下文討論的事項尋求美國國税局的任何裁決，也不打算尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對購買、所有權和處置我們的普通股或預先注資認股權證的税收後果採取相反的立場。

 

本討論僅限於持有我們的普通股或預先注資的認股權證作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税或非勞動所得醫療保險繳款税的影響。此外，它不涉及與受特定規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

•美國外籍人士和某些前美國公民或長期居民；

•作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的普通股或預先注資認股權證的人；

•銀行、保險公司、共同基金和其他金融機構；

•證券經紀人、交易商或交易員；

•受控外國公司、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

• “S 公司”、出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排，或其他直通實體（在每種情況下，還包括其中的投資者）；

•免税組織或政府組織；

•根據該守則的建設性出售條款，被視為出售我們的普通股或預先注資認股權證的人；

•我們的股票構成《守則》第1202條所指的 “合格小型企業股票” 的人員；

•根據行使任何員工股票期權或其他報酬持有或獲得我們的普通股或預先注資認股權證的人員；

•本位幣不是美元的美國人；

•由於財務報表中考慮了與我們的普通股或預先注資的認股權證有關的任何總收入項目，因此受特殊税收會計規則約束的人員；

•符合税收條件的退休計劃；以及

•《守則》第897 (1) (2) 條定義的 “合格外國養老基金” 和《財政條例》第1.1445-1 (g) (11) 條定義的 “預扣合格持有人”。

如果合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）持有我們的普通股或預先注資的認股權證，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們的普通股或預先注資認股權證的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不作為税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的普通股或預先注資認股權證的購買、所有權和處置所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

 

就本討論而言，“美國持有人” 是指我們的普通股或預先注資認股權證的任何受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他們是：

    

•身為美國公民或居民的個人；

•根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

•遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

•信託（1）受美國法院的主要監督並受一個或多個美國人的控制（在《守則》第7701 (a) (30) 條的含義範圍內），或 (2) 根據適用的財政部條例作出有效選擇，繼續被視為美國個人。

就本討論而言，“非美國持有人” 是指我們的普通股或預先注資認股權證的受益所有人，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

 

預先資助認股權證的一般待遇

 

儘管該領域的法律尚未完全確定，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證通常應被視為我們的普通股，而預先注資認股權證的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式徵税，如下所述。您應與您的税務顧問討論購買、所有權和處置預先注資認股權證的後果，以及預先注資認股權證的行使、某些調整和任何付款的後果（包括潛在的替代性質）。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

 

適用於美國持有人的税收注意事項

 

分佈

 

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付分配。但是，如果我們確實對普通股進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，這些款項將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將構成資本回報，並將首先降低美國持有人的普通股基準，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下文標題為 “適用於美國持有人的税收考慮因素——處置普通股或預先融資認股權證的收益” 部分所述。美國聯邦所得税優惠税率可能適用於支付給符合特定持有期要求的非美國公司持有人的任何股息。

 

與普通股以外的預先籌資的行使權證有關的財產的税收尚不清楚。如本節所述，此類財產收據有可能被視為普通股的分配，儘管也可以進行其他處理。投資者應諮詢其税務顧問，以妥善處理與行使中的預先注資認股權證相關的任何此類財產收據。

 

處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益

 

在出售或以其他應納税方式處置我們的普通股或預先注資認股權證時，美國持有人確認的資本收益或虧損金額等於普通股或預融資認股權證中已實現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。如果該美國持有人持有普通股或預先注資認股權證的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。某些非美國公司持有人（包括個人）獲得的長期資本收益通常需要按優惠税率納税。資本損失的可扣除性受到某些限制。確認處置我們的普通股或預先注資認股權證的損失的美國持有人應就此類損失的税收待遇諮詢自己的税務顧問。

 

預先融資認股權證的行使

 

正如上文標題為 “預融資認股權證描述——行使性” 的部分所討論的那樣，美國持有人可以通過支付行使價或通過無現金行使來行使預先注資的認股權證。美國聯邦對以無現金方式行使普通股認股權證的待遇尚不清楚，美國持有人應就無現金行使預融資認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。但是，總的來説，美國持有人在根據任何一種方法行使預先注資的認股權證時，不應出於美國聯邦所得税目的確認收益或損失，除非該美國持有人以現金支付本應在行使預先注資認股權證時可以發行的部分股票，這將被視為出售，但須遵守上文 “適用於美國持有人的税收注意事項——處置我們普通股的收益” 一節中描述的規定股票或預先注資的認股權證。”美國持有人在行使預先注資認股權證時獲得的普通股的初始納税基礎通常應等於（i）該美國持有人在預先注資認股權證中的税基和（ii）該美國持有人在行使預先注資認股權證時支付或被視為支付的行使價之和。美國持有人在行使時獲得的普通股的持有期通常應包括該美國持有人在交換的預先注資認股權證中的持有期。

 

對預先注資認股權證的某些調整

 

根據該守則第305條，對行使預先注資認股權證時將發行的普通股數量的調整或對預先注資認股權證的行使價的調整可以視為對美國預先注資認股權證持有人的建設性分配，前提是此類調整會增加此類美國持有人在我們 “收益和利潤” 或資產中的比例利息，具體視情況而定，關於這種調整的情況（例如，這種調整是否是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產）。

鼓勵美國持有人就該守則條款適用於預先注資的認股權證諮詢自己的税務顧問。

 

信息報告和備用預扣税

 

信息報告要求通常適用於普通股或預先注資認股權證的股息（包括建設性股息）的支付，以及我們向您支付的普通股或預先注資認股權證的出售或以其他方式處置的收益，除非您是豁免收款人，例如某些公司。如果美國持有人未能提供其納税人識別號或豁免身份證明，或者美國持有人未能遵守適用的豁免要求，則備用預扣税將適用於這些付款。

 

備用預扣税不是額外税。相反，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得信息報告和備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

 

適用於非美國人的税收注意事項持有者

 

分佈

 

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付分配。但是，如果我們確實對普通股進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類現金或財產分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們的當前或累計收益和利潤中支付的範圍為限。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國持有人調整後的普通股納税基礎，但不得低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “普通股或預先注資認股權證的出售或其他處置” 部分中的説明進行處理。由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就下文討論的預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。

 

視下文關於備用預扣税和《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）的討論而定，支付給非美國普通股持有人的股息如果與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務沒有實際關係，則將按股息總額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦預扣税。

 

非美國持有人可能有權減少或免除股息預扣税，原因是（a）適用的所得税協定，或（b）非美國持有人持有我們的普通股與在美國境內開展貿易或業務有關的股息以及與該貿易或業務有效相關的股息。要申請這樣的預扣税減免或豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的（a）美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），根據美國與非美國持有人居住或成立的國家之間的所得税協定的優惠申請免除或減少預扣税，或 (b) 説明股息無需繳納預扣税的美國國税局表格 W-8ECI 因為它們實際上與非美國人的行為有關在美國境內從事貿易或業務的持有人（視情況而定）。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的預扣税代理人，並且必須定期更新。未及時向適用的預扣税代理人提供所需證明，但根據適用的所得税協定有資格享受降低税率的非美國持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額款項的退款。

 

如果支付給非美國持有人的股息實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該機構），那麼儘管免徵美國聯邦預扣税（前提是非美國持有人提供適當的證明，如上所述），但非美國持有人仍需繳納美國聯邦所得税定期按淨收入對此類股息徵税畢業後的美國聯邦所得税税率。此外，作為公司的非美國持有人可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，該税率為應納税年度歸因於此類股息的有效關聯收益和利潤，經某些項目調整後。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

 

與普通股以外的預先籌資的行使權證有關的財產的税收尚不清楚。此類財產收據有可能被視為本節所述的分配，儘管也可以進行其他處理。投資者應諮詢其税務顧問，以妥善處理與行使中的預先注資認股權證相關的任何此類財產收據。

 

普通股或預籌認股權證的出售或其他處置

 

根據以下關於備用預扣税和FATCA的討論，非美國持有人無需為出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證時獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•收益實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類收益可歸因於該收益）；

•非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，並且滿足某些其他要求；或

•出於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司（“USRPC”）的地位，我們的普通股或預先注資的認股權證構成美國不動產權益（“USRPI”）。

上述第一個要點中描述的收益通常將按正常累進的美國聯邦所得税税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。經某些項目調整後，作為外國公司的非美國持有人也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

 

上述第二個要點中描述的非美國持有人將對處置所得的任何收益按30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，但這可能會被非美國持有人（儘管該個人不被視為美國居民）的某些美國來源資本損失所抵消，前提是非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

 

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於其他商業資產和非美國不動產權益的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的美國財政條例的定義，在紐約證券交易所等成熟證券市場 “定期交易”，並且該非美國持有人實際和建設性地持有普通股的5％或更少的期限，則非美國持有人出售或以其他應納税方式處置普通股所產生的收益也無需繳納美國聯邦所得税自出售或其他應納税處置之日起的五年期限或非美國股票持有人的持有期。特殊規定可能適用於預先注資認股權證的非美國持有人，他們應諮詢其税務顧問。

 

非美國持有人應就可能適用的所得税協定諮詢其税務顧問，這些協議可能規定的規則與上述規則不同。

 

預先融資認股權證的行使

 

如上文標題為 “預融資認股權證描述——行使性” 的部分所述，非美國持有人可以通過支付行使價或通過無現金行使來行使預先注資的認股權證。美國聯邦對以無現金方式行使普通股認股權證的待遇尚不清楚，非美國持有人應就無現金行使預融資認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。但是，一般而言，非美國持有人在根據任何一種方法行使預先注資的認股權證時，不應出於美國聯邦所得税目的確認收益或損失，除非此類非美國持有人以現金支付本應在行使預先注資認股權證時可以發行的部分股票，這將被視為出售，但須遵守上文 “適用於非美國的税收考慮” 部分所述的規定。持有人——處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益。”

 

對預先注資認股權證的某些調整

 

根據該守則第305條，對行使預先注資認股權證時將發行的普通股數量的調整或預先注資認股權證的行使價的調整可被視為對預先注資認股權證的非美國持有人的建設性分配，前提是此類調整會增加該非美國持有人在我們 “收益和利潤” 中的比例權益，或資產，視此類調整的情況而定（例如，這種調整是否要補償用於向我們的股東分配現金或其他財產）。

此外，《守則》第871（m）條下的 “股息等價物” 法規可能適用於預先注資的認股權證。根據這些法規，如上文 “分配” 中所述，根據預先注資的認股權證進行的、提及我們普通股股息分配的隱性或明示付款通常應向非美國持有人納税。無論是否實際支付現金或其他財產，此類股息等值金額均應納税，均需預扣預扣税，並且我們可以通過預扣應付給非美國持有人的其他金額來履行與預先注資認股權證相關的任何預扣義務。

鼓勵非美國持有人就該守則第305和871（m）條適用於預先注資的認股權證諮詢自己的税務顧問。

 

信息報告和備用預扣税

 

根據下文關於外國賬户的討論，非美國持有人在向非美國持有人分配普通股或預先注資認股權證時無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人不具備實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 或其他適用證明。但是，對於我們的普通股或預先注資認股權證向非美國持有人進行的任何分配（包括認定分配），通常都會向美國國税局提交信息申報表，無論實際是否預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住或成立的國家的税務機關。

 

信息報告和備用預扣税可能適用於我們在美國境內出售或以其他應納税方式處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益，信息報告可能（儘管備用預扣税通常不會）適用於通過某些美國相關金融中介機構在美國境外出售或以其他應納税處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益，除非受益所有人證明其存在偽證罪，否則每種情況下是美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN 表格的非美國持有人-E，或其他適用表格（付款人沒有實際知識或理由知道受益所有人是美國人）或該所有人以其他方式規定了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢其税務顧問。

 

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何款項作為退款或抵免，以抵消非美國持有人的美國聯邦所得税義務。

 

向外國賬户付款的額外預扣税

 

根據《守則》（“FATCA”）第1471至1474條，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。具體而言，可以對我們的普通股或預先注資認股權證支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體要麼證明其沒有任何 “美國實質性所有者”（定義見本法典）代碼）或提供有關每位美國主要所有者的識別信息，或 (3)

外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就這些預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。雖然FATCA下的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票的總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。潛在投資者應就這些預扣税條款（包括擬議的財政條例）的潛在應用諮詢其税務顧問。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

法律事務

Hogan Lovells US LLP將向我們傳遞特此發行的證券的有效性。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所對OptiNose, Inc.截至2023年12月31日的年度報告（10-K表）中出現的OptiNose, Inc.的合併財務報表進行了審計，該報告載有解釋性段落，描述了使人們對合並財務報表附註2所述公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件），包括其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下發行的證券的更多信息，您應參考註冊聲明以及註冊聲明中提交的證物和附表。對於本招股説明書補充文件中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，該聲明在所有方面均受協議或文件的完整文本的限制，協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們的網站上免費提供我們的年度、季度和當前報告，包括對此類報告的修改。但是，請注意，除了本招股説明書補充文件第S-25頁中 “以引用方式納入” 標題下列出的文件外，我們沒有以引用方式納入我們網站上的任何其他信息。此外，您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

OptiNose, Inc.

石山路 1020 號，300 套房

賓夕法尼亞州亞德利 19067

電話：(267) 364-3500

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中或本招股説明書補充文件中包含的信息。我們以引用方式在本招股説明書補充文件中納入下列文件以及我們未來可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，在任何情況下，我們都不納入任何被認為已經提供和未歸檔的文件或信息，包括我們的任何信息除非另有規定，否則根據美國證券交易委員會的規定，根據表格 8-K 的任何最新報告的第 2.02 或 7.01 項進行披露具體説明如下：

▪ 我們於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

▪ 我們於2024年2月23日、2024年3月7日、2024年3月8日、2024年3月14日、2024年3月15日和2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（包括我們在2024年4月25日提交的第7.01項和附錄99.2項下披露的信息）；

▪ 我們於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（其中已提供和未提交的部分除外）；以及

▪ 我們於2017年10月10日向美國證券交易委員會提交的8-A表格（文件編號001-38241）註冊聲明中包含的普通股描述，該描述已由截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.5更新，包括為更新此類描述而提交的任何進一步修正案或報告。

此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

要獲取這些文件的副本，請參閲本招股説明書補充文件第S-25頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股

認股證

債務證券

單位

我們可能會不時以一個或多個系列或發行形式向公眾提供：

•我們普通股的股份；

•我們的優先股股票；

•購買我們普通股、優先股和/或債務證券的認股權證；

•由債券、票據或其他負債證據組成的債務證券；

•由上述證券組合而成的單位；或

•這些證券的任意組合。

我們根據本招股説明書出售的所有證券的總首次發行價格將不超過2億美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供所發行證券的具體條款，包括公開發行價格。任何招股説明書補充文件都可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

證券可以由我們出售給承銷商或交易商或通過承銷商或交易商，直接出售給買方或通過不時指定的代理人出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分以及任何適用的招股説明書補充文件中的相應部分。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的證券，則此類承銷商的名稱以及任何適用的折扣、佣金和承銷商期權將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為 “OPTN”。2023年8月9日，我們的普通股收盤價為1.16美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定在任何此類證券發行時尋求上市，則與這些證券相關的招股説明書補充文件將披露這些證券的上市交易所、報價系統或市場。

投資我們的證券涉及很高的風險。與投資我們的證券相關的風險將在適用的招股説明書補充文件中描述，以及我們向美國證券交易委員會提交的某些文件以引用方式納入本招股説明書，如第6頁 “風險因素” 所述。

在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年8月17日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “書架” 註冊程序向美國證券交易委員會或委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們可以提議出售本招股説明書中描述的任何證券或證券的任意組合，每種情況下都以一次或多次發行的形式出售，總金額不超過2億美元。

本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次根據現成註冊聲明出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券的條款和該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，包括此處和其中以引用方式納入的所有文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的或以引用方式納入的信息，或者我們以其他方式向您推薦的文件中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的陳述外，我們沒有授權任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）不構成出售要約或要約購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）也不構成向在該司法管轄區向任何非法提出要約或招股要約購買任何司法管轄區的證券。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）中包含的信息在該文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期都是正確的，儘管本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件已交付或證券在稍後出售。

本招股説明書中提及的 “公司”、“OptiNose”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語或其他類似術語是指OptiNose, Inc.和我們的全資子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

OPTINOSE®、XHANCE®、EDS® 和 EXHALATION DELIVERY SYSTEMTM 是我們在美國的商標。本招股説明書中出現的所有其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商品名稱或服務標誌，暗示我們與任何其他公司存在關係，或得到任何其他公司的認可或贊助。

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件以及其中包含的任何招股説明書補充文件和其中包含的文件，都可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其中以引用方式納入的文件，包括有關我們未來財務狀況、經營業績、業務戰略以及未來運營計劃和管理目標、行業趨勢和其他未來事件的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過 “相信”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“期望”、“預測”、“項目”、“可能”、“可能”、“繼續”、“持續”、“預定” 等術語或其他類似表達方式的否定來識別前瞻性陳述，儘管並非都是前瞻性的語句包含這些標識性術語。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件包括有關以下內容的陳述：

•XHANCE®、我們的候選產品、呼氣輸送系統 (EDS) 及相關技術的潛在用途和優勢；

•我們為追求慢性鼻竇炎的後續適應症而計劃開展的活動；

•XHANCE有可能成為美國食品藥品監督管理局（FDA）批准的第一款用於治療慢性鼻竇炎的產品；

•向初級保健領域擴張的潛力，以及我們為此類擴張尋找合作伙伴的計劃；

•我們相信，目前術後使用鼻內類固醇（INS）的做法可以支持XHANCE作為維持療法的採用，以改善鼻竇手術後的預後；

•XHANCE有可能成為治療有鼻息肉和不伴鼻息肉的慢性鼻竇炎的護理標準；

•我們的患者負擔能力計劃的潛在好處及其對XHANCE需求和財務業績的潛在影響；

•我們對XHANCE處方的預期將受到INS市場觀察到的季節性以及患者就診醫生的季節性變化的影響；

•我們對XHANCE處方和每張處方的平均淨收入的預期將受到每年重置患者醫療保險計劃免賠額和個人患者醫療保險承保範圍變化的不利影響，這兩者通常發生在1月；

•XHANCE 處方、淨收入、處方藥等業務趨勢；

•有可能提高付款人利用率管理標準的執行率，從而對XHANCE處方量產生負面影響；

•我們預計，與2022年相比，我們的研發成本將在2023年大幅降低；

•我們預計，2023年的運營費用（包括銷售、一般和管理費用以及研發費用）將在8,800萬至9300萬美元之間，我們的非現金股票薪酬支出將約為600萬美元；

•我們預計，2023年全年XHANCE的淨產品收入將在6,400萬至7000萬美元之間；

•我們預計，2023年全年XHANCE每種處方的平均淨產品收入將約為200美元；

•我們可能不遵守A＆R票據購買協議的某些契約，以及未能遵守此類契約或獲得此類契約的豁免或修改的後果；

•我們相信，如果我們能夠繼續遵守A＆R票據購買協議的財務和其他契約和條款，或者獲得對此類契約的豁免或修改，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們在未來大約12個月的運營和還本付息義務提供資金；

•我們對未來支出、收入、資本要求、潛在資本來源以及未能獲得額外資本的後果的預期和估計的準確性；

•我們繼續作為持續經營企業的能力；

•我們計劃在2023年清算和解散我們的全資子公司OptiNose AS和OptiNose UK；

•我們有可能減少對單一來源供應商的依賴，提高我們可用的第三方製造能力；

•我們相信我們的設施可以滿足我們的需求，並且我們可以以商業上合理的條件獲得替代空間；

•我們對我們為XHANCE獲得和充分維護足夠的知識產權保護的能力的期望；以及

•與我們的未來運營、財務業績和財務狀況、前景、戰略、目標或其他未來事件有關的其他聲明。

前瞻性陳述還包括當前或歷史事實陳述以外的陳述，包括但不限於與收入、支出、現金流、運營收益或虧損、維持當前和計劃運營所需的現金、資本或其他財務項目的任何預期、資本或其他財務項目相關的所有陳述；管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；與產品研究、開發和商業化有關的任何計劃或預期，包括監管部門的批准；任何其他關於期望、計劃、意圖或信念的陳述；以及任何前述內容所依據的假設陳述。儘管並非總是如此，我們經常使用諸如 “可能”、“期望”、“打算”、“預測”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測” 和 “展望” 等詞語或短語來識別前瞻性陳述。

我們無法保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期能夠實現。經我們的10-Q表季度報告和我們向委員會提交的其他文件修訂或補充的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第1A項規定的風險描述了我們業務面臨的主要風險，您應閲讀和解釋任何前瞻性陳述以及這些風險。包括這些風險在內的各種因素可能導致我們的實際業績和其他預期與前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期業績或其他預期存在重大差異。如果已知或未知風險出現，或者基本假設被證明不準確，則實際結果可能與過去的結果存在重大差異

前瞻性陳述中的預期、估計或預測。在考慮任何前瞻性陳述時，應牢記這一點。

您應該完整閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述自本招股説明書發佈之日起作出，除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

市場、行業和其他數據

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件包含有關我們的行業、我們的業務、XHANCE市場和這些市場的規模、某些疾病的患病率、XHANCE市場準入、處方數據、庫存數據以及其他醫生、患者和付款人數據的估計、預測、市場研究和其他信息。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編寫的報告、研究和類似數據，以及我們自己的內部估計和研究以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究中獲得這些信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。因此，我們提醒您不要過分重視此類信息。

該公司

公司概述

我們是一家專業製藥公司，專注於為耳鼻喉科（ENT）和過敏專家治療的患者開發和商業化產品。我們的第一款商業產品XHANCE®（丙酸氟替卡鬆）鼻腔噴霧劑為93微克（mcg），是一種利用我們專有的呼氣輸送系統（EDS）的治療方法，該系統提供局部作用的皮質類固醇，用於治療伴有鼻息肉的慢性鼻竇炎，如果獲得批准，也可以治療沒有鼻息肉的慢性鼻竇炎（也稱為慢性鼻竇炎）。慢性鼻竇炎是一種嚴重的鼻腔炎症性疾病，可使用鼻內類固醇 (INS) 等療法進行治療，這些療法有顯著的侷限性。我們認為，XHANCE具有差異化的臨牀特徵，有可能成為該疾病護理標準的一部分，因為它能夠將藥物輸送到傳統INS無法充分到達的鼻腔通道高處和深處的主要炎症部位。

2017年9月，美國食品藥品監督管理局 (FDA) 批准XHANCE用於治療18歲及以上患者的鼻息肉。XHANCE 於 2018 年 4 月通過商業渠道廣泛推出。2023年1月，XHANCE的適應症聲明從 “用於治療鼻息肉” 改為 “用鼻息肉治療慢性鼻竇炎”，以反映美國食品藥品管理局當前的標籤術語。這一變化不是基於新的XHANCE臨牀試驗數據。

2022年3月和6月，我們宣佈了XHANCE的兩項3b期臨牀試驗（reopen1和reopen2）的積極結果，該試驗用於治療慢性鼻竇炎的後續適應症。我們於2023年3月7日向委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表格中彙總了reopen1和reopen2的業績。2023年2月，我們提交了事先批准的療效補充劑 (snDA)，以支持XHANCE治療慢性鼻竇炎的新適應症的批准。美國食品藥品管理局接受了SNDA的審查，並將處方藥使用者費用法（PDUFA）的目標目標日期定為2023年12月16日。如果sndA獲得批准，XHANCE有可能成為美國食品藥品管理局批准的第一種用於治療無鼻息肉的慢性鼻竇炎的藥物療法。

有關我們公司的更多信息，請參閲我們向委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書，列在 “以引用方式納入” 標題下。

企業信息

我們於 2010 年 5 月在特拉華州註冊成立。我們的前身實體 OptiNose AS 於 2000 年 9 月根據挪威法律成立。2010年，作為內部重組的一部分，OptiNose AS成為我們的全資子公司。為了簡化我們的公司結構，我們正在清算和解散Optinose AS和另一家全資子公司Optinose UK，這兩家子公司的解散預計將於2023年完成。

我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州亞德利市石山路1020號300套房，19067，我們的電話號碼是 (267) 364-3500。我們的網站地址是 www.optinose.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書或我們可能提交的任何招股説明書補充文件或我們向委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。我們在本招股説明書中已將我們的網站地址作為不活躍的文字參考文獻，不打算將其作為指向我們網站的有效鏈接。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及我們向委員會提交的其他文件中 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些文件以引用方式納入此處，如本招股説明書 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。我們在此類文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

所得款項的使用

除非與特定發行相關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、商業支出、還本付息成本和還款、收購新技術、產品或業務以及投資。有關我們根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用情況的其他信息可能載於與特定發行的招股説明書補充文件中。

分配計劃

我們的分銷計劃

根據公開發行、談判交易、大宗交易、《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “市場發行”，我們可以不時將證券出售到現有的交易市場，按現行市場價格或這些方法的組合。

我們可能會將證券出售給承銷商或交易商，或通過代理商或再營銷公司，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一次或多筆交易中分配證券：

•以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•按銷售時的市場價格計算；

•價格與該現行市場價格相關；或

•以議定的價格出售。

•招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）將描述證券發行的條款，在適用範圍內，包括：

•承銷商、經銷商或代理人的姓名（如果有）；

•如果證券是通過經紀商或交易商的銷售活動發行的，則分銷計劃以及在註冊聲明生效之日之前與經紀商或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款，以及將參與發行的任何經紀商或交易商的身份以及每筆經紀商或交易商的發行的金額（如果已知）；

•證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

•是否以現金以外的任何註冊證券發行，分配的一般目的，證券發行的依據，補償和其他分配費用以及由誰承擔；

•任何延遲交貨安排；

•承銷商可以向我們購買額外證券的任何期權；

•任何代理費或承保折扣以及其他構成代理人或承保人薪酬的項目；

•任何公開發行價格；

•允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠；

•任何發現者的身份和關係（如果適用）；以及

•證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，任何超額配股或其他期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理商。

我們可能會聘請再營銷公司在購買證券時提供與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的負責人或我們的代理商。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書補充文件將確定任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

如果我們通過交易商發行和出售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在其任命期間盡最大努力採取行動。

參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

我們可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、承銷商或交易商可能為這些負債支付的款項。代理人、承銷商和交易商或其各自的關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以在這些證券中開市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過指定的最高價格，穩定交易允許出價購買標的證券。辛迪卡回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以填補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出的特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何作為納斯達克全球精選市場合格做市商的承銷商都可以在發行定價前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，根據《交易法》規定的M條在納斯達克全球精選市場進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能出現的水平之上，如果開始，則可能隨時停產。

我們證券的一般描述

我們可能會隨時不時地提供和出售：

•我們普通股的股份；

•我們的優先股股票；

•購買我們普通股、優先股和/或債務證券的認股權證；

•由債券、票據或其他負債證據組成的債務證券；

•由上述證券組合而成的單位；或

•這些證券的任意組合。

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可以發行可兑換和/或轉換為普通股的債務證券，或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。發行特定證券時，將向委員會提交本招股説明書的補充文件，其中將描述發行和出售已發行證券的條款。

我們普通股的描述

以下普通股條款摘要受我們第四次修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的全部約束和限定，其副本作為先前向委員會提交的文件的證物存檔在委員會。有關獲取這些文件的説明，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

已發行股份

經修訂的第四份經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行多達3.55億股股票，其中3.5億股被指定為普通股，面值為每股0.001美元。截至2023年6月30日，已發行普通股為112,091,735股，由大約14名登記在冊的股東持有。這個數字並不能反映我們普通股的受益所有人的數量，因為記錄在案的單一股東經常代表多個受益所有人以被提名人名義（也稱為 “街道名稱”）持有股份。

投票權

我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東表決的事項獲得每股一票，董事選舉除外，董事選舉由有權對該董事的選舉進行投票的股東的多數票決定。此外，要採取某些行動，包括修改我們第四次修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，例如與董事責任有關的條款、修訂我們的章程或修改特拉華州財政法院和特拉華特區美國地方法院及其任何上訴法院，都需要持有當時所有已發行有表決權的至少66 2/ 3% 的持有人投贊成票是提起的某些訴訟的唯一和專屬論壇我們的股東針對我們或我們的董事、高級管理人員或員工。

根據我們經修訂的第四份經修訂和重述的公司註冊證書，以及我們修訂和重述的章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股持有人如果願意，可以選出所有參選的董事。

分紅

在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，以及任何已發行優先股的清算優先權。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得優先權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到這些權利的不利影響。

未償還的股票期權

根據我們修訂和重報的2010年股票激勵計劃，截至2023年6月30日，我們有未償還的期權，可以以每股7.03美元的加權平均行使價購買10,634,934股普通股。截至2023年6月30日，根據我們修訂和重報的2010年股票激勵計劃，我們為未來發行的預留了5,849,650股普通股。

截至2023年6月30日，我們有未償還的期權，可以以每股1.70美元的加權平均行使價購買711,500股普通股，這些期權是在我們的股權薪酬計劃之外發行的，作為對某些根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條在我們這裏就業的個人的激勵材料。

流通的限制性股票單位

截至2023年6月30日，根據我們修訂和重報的2010年股票激勵計劃，我們已授予2429,266股普通股標的已發行限制性股票單位。

未履行的認股

2021 年認股

2021年11月，我們發行了與Pharmakon優先擔保票據（定義見下文）相關的股票分類普通股認股權證（2021年認股權證），這些認股權證可行使總共250萬股普通股，行使價為每股1.60美元（如果出現某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，則需進行適當調整），並將於11月14日到期，2024。截至2023年6月30日，所有2021年認股權證仍未償還。

2022 年認股證

2022年11月，我們發行了與承銷公開發行相關的負債分類普通股認股權證（2022年認股權證），該認股權證可行使總共30,268,000股普通股，行使價為每股2.565美元（如果出現某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，則需進行適當調整），並將於2027年11月23日到期。

如果我們發行或出售，或者根據2022年認股權證的條款被視為已發行或出售我們的任何普通股（不包括2022年認股權證中定義為不包括髮行的某些發行），其每股價格低於該發行或出售或被視為發行或出售（此類事件，“稀釋性發行”）之前生效的2022年認股權證（此類事件，“稀釋性發行”），則在該稀釋發行後立即計算行使價實際上，2022年的認股權證將減少到等於我們股票的價格稀釋發行中發行的普通股。

如果進行基本交易，如2022年認股權證所定義，2022年認股權證的持有人在行使此類2022年認股權證時有權獲得該持有人在基本交易前夕行使此類2022年認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，在某些情況下，在進行基本交易時，2022年認股權證的持有人有權要求我們以Black Scholes Value（定義見2022年認股權證）回購此類2022年認股權證以現金回購此類2022年認股權證。

截至2023年6月30日，所有2022年認股權證仍未償還。

2017 年員工股票購買計劃

截至2023年6月30日，根據我們的2017年員工股票購買計劃，我們的普通股為未來發行預留了1,408,871股。

註冊權

在2017年10月的首次公開募股中，我們與某些股東簽訂了2017年10月2日第二次修訂和重述的註冊權協議第一修正案或《註冊權協議》。

截至本招股説明書發佈之日，根據註冊權協議，一名股東仍擁有2,622,088股普通股的註冊權。根據這些權利註冊這些普通股後，根據《證券法》，這些股票將不受限制地自由交易。該股東的註冊權將在該股東停止實益擁有我們當時已發行普通股的百分之一以上之日終止，或者可以在三個月內無限制地出售其所有可註冊股份，而無需根據《證券法》第144條或《證券法》規定的其他類似豁免進行登記。股東已放棄與在S-3表格上提交本註冊聲明相關的搭載註冊權。

特拉華州反收購法以及我們的公司註冊證書和章程的規定

特拉華州反收購法

我們經修訂的第四份經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們受《特拉華州通用公司法》第203條或第203條規定的約束。第203條通常禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

•在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•交易完成後，感興趣的股東至少擁有公司已發行有表決權的股票的85％，但不包括用於確定已發行股票數量（1）董事兼高級管理人員擁有的股份，以及（2）員工股票計劃所擁有的股份，其中員工參與者無權祕密確定受該計劃約束持有的股票是否將在要約或交換要約中投標；或

•在交易完成之時或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少66 2/ 3％投贊成票。

第 203 節將業務組合定義為包括：

•涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•涉及公司10％或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；

•除例外情況外，導致公司向利益股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；以及

•利益相關股東收到的由公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的好處。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書和章程

經修訂的第四份經修訂和重述的公司註冊證書的規定以及我們修訂和重述的章程可能會推遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東本來可能獲得股票溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們第四次修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程：

•允許我們的董事會發行最多5,000,000股優先股，並享有其可能指定的任何權利、優惠和特權，此類發行可能會導致其他股東失去投票控制權；

•規定我們將董事會分為三類，任期錯開三年，並且只有持有我們已發行股本至少多數表決權的持有人投贊成票，才能有理由罷免董事；

•規定，除非法律另有規定，否則我們董事會的所有空缺，包括新設立的董事職位空缺，即使少於法定人數，也只能由當時在職的多數董事的贊成票填補；

•要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度股東大會或特別股東大會上進行，不得經書面同意採取；

•規定，尋求在股東大會上提交提案或在股東大會上提名候選人競選董事的股東必須提前書面通知，並對股東通知的形式和內容提出具體要求；

•要求對我們公司註冊證書中與多項反收購措施和其他條款有關的某些條款的修正案只能通過我們已發行普通股的66 2/3％的表決獲得批准；

•要求我們的章程修正案必須得到當時在任的大多數董事或有權投票的已發行普通股的66 2/ 3％的贊成票的批准；

•不規定累積投票權，從而允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股持有人選舉所有參選的董事；以及

•規定股東特別會議只能由董事會主席或副主席、首席執行官或董事會的多數成員召開。

論壇的選擇

我們經修訂的第四份經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院、美國特拉華特區地方法院及其任何上訴法院，如果標的管轄權完全屬於美利堅合眾國聯邦法院，將是以下方面的專屬論壇：

•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

•任何聲稱違反信託義務的行為；

•根據《特拉華州通用公司法》、我們第四次修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或

•任何對我們提出索賠且受內政學説管轄的行動。

在法律訴訟中，其他公司註冊證書中類似的訴訟地選擇條款的可執行性受到質疑，在任何訴訟中，法院都可能認定我們第四次修訂和重述的公司註冊證書中包含的訴訟地條款選擇在該訴訟中不適用或不可執行。

納斯達克全球精選市場

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “OPTN”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Broadridge Corporate Issuitions, Inc.。過户代理的地址是賓夕法尼亞州費城拱門街1717號，1300 套房，19103 年。

我們優先股的描述

我們被授權發行多達500萬股優先股，面值為每股0.001美元。截至2023年6月30日，我們的優先股中沒有已發行股份。

在股東無需採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以不時指示按系列發行優先股，並可在發行時確定和確定該系列股票的數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權（如果有）、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利（如果有）以及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回該系列股票的特權和清算優惠。滿足我們已發行優先股的任何股息優先權將減少可用於支付普通股股息的資金金額。在向普通股持有人支付任何款項之前，如果我們公司進行任何清算、解散或清盤，我們優先股的持有人可能有權獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會增加難度，或者往往會阻礙合併、要約或代理競爭，阻礙我們大量證券的持有人獲得控制權或罷免現任管理層。經董事會投贊成票，未經股東批准，我們可能會發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人產生不利影響。在董事會確定優先股所附的具體權利之前，無法陳述發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

如果我們根據本招股説明書發行特定系列的優先股，我們將在此類發行的招股説明書補充文件中描述優先股的條款，並將向委員會提交確定優先股條款的證書副本。在必要範圍內，此描述將包括：

•標題和規定價值；

•發行的股票數量、每股清算優先權和收購價格；

•股息率、期限和/或支付日期，或此類股息的計算方法；

•股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

•任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•償債基金的準備金（如果有）；

•兑換條款（如適用）；

•優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，以及轉換價格（或計算方式）、轉換期和任何其他轉換條款（包括任何反稀釋條款，如果有）；

•優先股是否可以兑換成債務證券，以及交易價格（或計算方式）、交易期和任何其他交易條款（包括任何反稀釋條款，如果有的話）；

•優先股的投票權（如果有）；

•討論適用於優先股的任何重大和/或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•優先股在清算、解散或清算我們的事務時對股息權和權利的相對排名和偏好；

•在我們清算、解散或清盤時的股息權和權利方面，對發行任何類別或系列優先股的任何類別或系列優先股的任何重大限制；以及

•特定優先股系列可能附帶的任何其他肯定、否定或其他契約或合同權利。

本招股説明書發行的優先股在發行後將不擁有或受任何優先權或類似權利的約束。

過户代理人和註冊商

任何系列優先股的過户代理人和註冊商將在每份適用的招股説明書補充文件中列出。

我們認股權證的描述

我們可以發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券以及其他證券或單獨購買，如每份適用的招股説明書補充文件中所述。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的描述。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和認股權證的適用招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將包含以下與認股權證有關的條款和其他信息（如適用）：

•認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的價格；

•支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•如果適用，我們普通股的行使價以及行使認股權證時將收到的普通股數量；

•如果適用，我們優先股的行使價、行使認股權證時將收到的優先股數量以及該系列優先股的描述；

•如果適用，我們的債務證券的行使價格、行使認股權證時將收到的債務證券金額以及該系列債務證券的描述；

•行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果認股權證不能在這段時間內持續行使，則行使認股權證的具體日期或日期；

•認股權證是以完全註冊的形式還是不記名形式發行，是最終形式還是全球形式，還是以這些形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式都將與該單位中包含的任何證券的形式相對應；

•任何適用的美國聯邦所得税或外國税收後果；

•認股權證的認股權證代理人（如果有）以及任何其他存管人、執行或付款代理人、過户代理人、註冊服務商或其他代理人的身份；

•在任何證券交易所或市場行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

•如果適用，認股權證和普通股、優先股和/或債務證券可單獨轉讓的日期；

•如果適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最大金額；

•與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

•認股權證的反稀釋條款（如果有）；

•任何贖回、看跌或看漲條款；

•認股權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

•認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

過户代理人和註冊商

任何認股權證的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

未兑現認股權證的描述

請參閲 “我們的資本存量描述——普通股描述——未償還的認股權證”。

我們的債務證券的描述

本節描述了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的一般條款和條款，其中任何債務證券都可以作為可轉換或可交換的債務證券發行。我們將在招股説明書補充文件中列出我們提供的債務證券的特定條款。以下一般條款在多大程度上適用於特定債務證券（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。以下對與債務證券和發行債務證券所依據的契約有關的一般條款的描述僅為摘要，因此並不完整。您應該閲讀有關任何特定債務證券發行的契約和招股説明書補充文件。

我們將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行本招股説明書中提供的債務證券以及任何隨附的招股説明書補充文件。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及根據契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款。我們已經提交或將提交契約形式的副本，作為包含本招股説明書的註冊聲明的附錄。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可以提供本金總額不超過2億美元的債務證券，或者如果債務證券以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或複合貨幣發行，則可以以不超過2億美元的首次公開募股總價出售的本金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無抵押債務，與我們的所有其他無抵押債務同等地位。

以下與債務證券和契約有關的陳述是摘要，全部參照契約的詳細條款和未來招股説明書補充文件中可能提交的最終形式契約。

普通的

我們可以按面值、溢價或折價發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向委員會提交該補充文件。

招股説明書補充文件將在需要的情況下闡明招股説明書補充文件所涉及的債務證券的以下條款：

•該系列的標題；

•本金總額；

•一個或多個發行價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

•對總本金額的任何限制；

•支付本金的一個或多個日期；

•一個或多個利率（可以是固定利率或浮動利率），或用於確定此類利率或利率的方法（如果適用）；

•支付利息（如果有）的起始日期以及應付利息的任何常規記錄日期；

•支付本金和（如適用）保費和利息的一個或多個地點；

•我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券所依據的條款和條件；

•可發行此類債務證券的面額，前提是1,000美元的面額或該數字的任何整數倍數除外；

•債務證券是以認證證券（如下所述）還是全球債務證券（如下所述）的形式發行；

•如果不是債務證券的本金，則在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

•面額貨幣；

•指定用於支付本金和（如適用）保費和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•如果債務證券的本金以及（如果適用）溢價或利息的支付是以面值貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，則確定此類付款的匯率的方式；

•如果本金金額以及（如果適用）溢價和利息的金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數，或者參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定此類金額的方式；

•與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

•本招股説明書或契約中描述的契約和/或加速條款的任何補充或變更；

•任何默認事件，如果未在下文 “默認事件” 下方另行説明；

•轉換成或交換普通股或優先股的條款和條件（如果有）；

•任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；以及

•債務證券的償付權從屬於OptiNose其他債務的條款和條件（如果有）。

根據契約條款，我們可能會發行折扣債務證券，其金額低於規定的到期和應付本金。我們也可能以不記名形式發行債務證券，無論有無息票。如果我們以不記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項和其他重大特殊注意事項。我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券以及外幣或外幣或外幣單位相關的限制、選擇和一般税收注意事項。

交換權和/或轉換權

我們可以發行債務證券，這些證券可以兑換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做，我們將在招股説明書補充文件中描述與這些債務證券相關的交換或轉換條款。

轉賬和交換

我們可能會發行由以下任一代表的債務證券：

• “賬面記賬證券”，這意味着將有一種或多種全球證券以存管人或存管機構被提名人的名義註冊；或

• “認證證券”，這意味着它們將由以最終註冊形式發行的證書代表。

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充文件中具體説明所發行的債務證券是賬面記賬還是憑證證券。

有憑證債務證券

如果您持有根據契約發行的憑證債務證券，則可以根據契約條款轉讓或交換此類債務證券。您無需為任何憑證債務證券的轉讓或交換支付服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

環球證券

一系列債務證券可以以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與債務證券有關的招股説明書補充文件中確定的存管人或其被提名人。在這種情況下，一種或多種全球證券將以等於該系列未償債務證券本金總額中由此類全球證券或證券代表的面額或總面額的部分發行。

除非將全球證券全部或部分兑換成最終註冊形式的債務證券，否則除非存管機構將其全部或部分交易給存管機構的提名人，否則全球證券不得註冊轉讓或交換，除非在招股説明書補充文件中描述的與債務證券有關的情況。有關一系列債務證券的存管安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。

控制權變更時的保護

契約中管理本招股説明書所涵蓋的債務證券的任何條款，包括任何契約或其他條款，規定在資本重組交易、公司控制權變更或高槓杆交易時為我們的債務證券持有人提供額外保護，這些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的債務證券不得受益於任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或

我們揹負的債務。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何重大契約。

資產的合併、合併和出售

我們可能會在管理本招股説明書所涵蓋的任何系列債務證券的任何契約中同意，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非該人和此類擬議交易符合各種標準，我們將在適用的招股説明書補充文件中詳細描述這些標準。

默認值和通知

任何系列的債務證券都將包含違約事件，將在適用的招股説明書補充文件中指明，其中可能包括但不限於：

•未能在到期和應付時支付該系列任何債務證券的本金、溢價或全部金額（如果有）（無論是在到期時、通過募集贖回、通過任何強制性償債基金、持有人選擇贖回、通過申報或加速或其他方式）；

•未能在到期時支付該系列的任何債務證券的任何利息；

•未能履行或遵守契約中與該系列債務證券有關的任何其他契約或協議；

•與我們的破產、破產或重組有關的某些事件；以及

•某些交叉默認值（如果適用）。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，我們可以同意，受託人或該系列當時未償還的債務證券本金總額至少為25％的持有人可以申報該系列所有債務證券的本金（或者，如果該系列的債務證券以原始發行折扣發行，則申報該系列債務證券條款中可能規定的本金部分）系列或債務證券等其他金額或金額，或有關此類系列的補充契約可以規定，到期並立即支付。與違約事件有關的任何條款以及與之相關的任何補救措施將在適用的招股説明書補充文件中描述。

任何管理本招股説明書所涵蓋的債務證券的契約都可能要求該契約下的受託人應在違約發生後的90天內，向任何系列債務證券的持有人發出通知，説明其所知道的與該系列有關的所有未解決的違約。但是，如果由於未能支付任何系列債務證券的本金、溢價或全部金額（如果有）或利息，或者未能支付該系列債務證券的任何強制性償債基金分期付款（如果有）而導致的違約，則受託人如果真誠地確定扣留此類通知符合該債務證券持有人的利益，則可以扣留此類通知系列。與上述類型條款有關的任何條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中進一步詳細描述。

任何管理本招股説明書所涵蓋的債務證券的契約都將包含一項條款，規定受託人在應債務證券持有人要求行使契約下的任何信託或權力之前，有權獲得債務證券持有人的賠償。任何此類契約均可規定，任何系列當時未償還的債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使任何信託或權力的時間、方法和地點

就該系列的債務證券授予受託人。但是，除其他原因外，任何此類契約下的受託人均可拒絕遵循任何此類指示，前提是受託人善意地確定所指示的行動或程序可能不合法地提出，會使受託人承擔個人責任，或者會對未加入該系列債務證券的持有人造成不當的偏見。

任何管理本招股説明書所涵蓋的債務證券的契約都可能允許此類債務證券的持有人就此類契約提起訴訟，但須遵守某些條件，這些條件將在適用的招股説明書補充文件中規定，其中可能包括，當時未償還的該系列債務證券本金總額中至少佔多數的持有人向受託人提出書面請求，要求其行使契約下的權力，賠償對受託人進行合理，並向受託人提供合理的資金採取行動的機會。即便如此，此類持有人可能絕對有權收取本金、溢價或全部金額（如果有的話）以及到期的利息，如果債務證券的轉換或交換，則此類契約規定持有人可以選擇轉換或交換，並提起訴訟要求強制執行此類權利。與上述類型條款有關的任何條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中進一步詳細描述。

修改契約

在某些情況下，無論是否徵得此類債務證券持有人的同意，我們和受託人都可以修改管理本招股説明書所涵蓋的任何系列債務證券的任何契約，在某些情況下，將在招股説明書補充文件中描述。

失敗；滿意與解僱

招股説明書補充文件將概述我們可以選擇履行契約下的某些義務以及契約義務被視為得到履行的條件。

關於受託人

我們將在與適用債務證券相關的招股説明書補充文件中確定受託人以及我們與該受託人就任何系列債務證券可能存在的任何關係。您應該注意，如果受託人成為OptiNose的債權人，則契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠償付的權利，或者將因任何此類索賠而獲得的某些財產變現為擔保或其他財產的權利。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何 “利益衝突”，則必須消除此類衝突或辭職。

適用法律

管理契約和債務證券的法律將在與適用的契約和債務證券有關的招股説明書補充文件中確定。

未償還的優先擔保票據

2019年9月12日（截止日期），我們與BioPharma Credit Funds（BioPharma）的投資經理Pharmakon Advisors, LP（Pharmakon）管理的基金簽訂了票據購買協議。票據購買協議為我們提供了1.3億美元的債務融資，其中8,000萬美元的Pharmakon優先擔保票據在截止日期發行，3,000萬美元於2020年2月13日發行，2,000萬美元於2020年12月1日發行。

2022年11月23日，我們不時修改並重申了票據購買協議（經修訂和重述的A＆R票據購買協議），其中包括我們的某些子公司。以及作為抵押代理人的BioPharma Credit PLC及其購買方。A＆R票據購買協議規定將Pharmakon優先擔保票據的到期日從2024年9月12日延長至2027年6月30日（新到期日），並將純息期從2023年9月延長至2025年9月，之後將分八次等額的季度本金和利息償還到新到期日。截至2023年6月30日，Pharmakon優先擔保票據下的未償還本金和後端費用為1.36億美元。

作為A＆R票據購買協議的一部分，Pharmakon優先有擔保票據現在按3個月的有擔保隔夜融資利率（以2.50％為下限）計息，該利率自每個季度開始前兩個工作日起確定，再加上每年8.50％，在任何違約事件發生和持續期間，該利率應每年額外提高3.00％。根據A＆R票據購買協議，對肯定和負面契約、違約事件和其他條款進行了某些修改，包括但不限於：（i）要求我們提交季度和年度財務報表，這些報表從截至2023年12月31日的年度財務報表開始，不受 “持續經營” 報表的約束；（ii）取消了以前允許我們簽訂某些負面契約的某些例外情況未經持有人同意的交易Pharmakon優先擔保票據，包括允許的收購、掉期合約、可轉換債券和循環信貸額度。要求我們在過去十二個月內實現最低合併XHANCE產品淨銷售額和特許權使用費的財務契約也進行了如下修改（以百萬計）：

在A＆R票據購買協議的同時，對2025年11月23日之前支付的任何本金（無論是強制性還是自願性）到期的 “整體” 保費進行了修改。在任何此類預還款日，我們將被要求支付全部保費，金額為 (i) 對於2024年5月23日當天或之前的任何預還款日，從該預還款日起至該預還款日18個月週年的放棄利息；以及 (ii) 對於2024年5月23日之後的任何預付款，從該預還款日到2025年11月23日的放棄利息；但是，前提是在任何情況下，所有全額保費支付的總額均不得超過2,400萬美元。

我們單位的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的實質性條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件發行的普通股、優先股、債務證券和/或認股權證一起發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將以引用方式在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中納入單位協議的形式，包括單位證書（如果有的話），該形式描述了我們在相關係列單位發行之前提供的系列單位的條款。以下單位和單位協議實質性條款摘要受單位協議中適用於特定系列單位的所有條款的約束，並通過參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

普通的

我們可以發行由一股或多股普通股或優先股、債務證券和認股權證組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

•單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•單位代理人的權利和義務（如果有）；

•管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

•有關單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定。

本節所述條款以及 “普通股描述”、“優先股描述”、“我們的債務證券描述” 和 “認股權證描述” 下描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

系列發行

我們可能會按照我們確定的數量和多個不同的系列發行單位。

在這裏你可以找到更多信息

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。委員會在www.sec.gov上設有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向委員會提交的發行人的其他信息。我們關於10-K、10-Q和8-K表的報告以及這些報告的修正案也可以在我們網站www.optinose.com的投資者部分向委員會提交或提供這些報告後，在合理可行的情況下儘快免費下載。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址只是不活躍的文字參考。

以引用方式納入

委員會允許我們 “以引用方式將” 我們向其提交的其他文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向委員會提交的文件或本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入以下文件，(ii) 我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條在首次提交本招股説明書所含註冊聲明之日之後和該註冊聲明生效之前向委員會提交的所有文件，以及 (iii) 以及我們未來可能根據本章節向委員會提交的任何文件在本招股説明書規定的發行終止之前，《交易法》13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d)；前提是，但是，根據委員會的規定，在每種情況下，我們都沒有納入任何被視為已提供但未提交的文件或信息，包括我們在任何表格8-K最新報告的第2.02或7.01項下披露的任何信息：

•我們於2023年3月7日向委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2023年5月11日向委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，並於2023年8月10日向委員會提交了截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們於 2023 年 1 月 31 日（第 2.02 項和附錄 99.1 除外）、2023 年 3 月 7 日（第 2.02 項和附錄 99.1 除外）、2023 年 3 月 28 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 5 月 11 日（第 2.02 項和附錄 99.1 除外）、2023 年 6 月 13 日和 2023 年 8 月 10 日（第 2.02 項和附錄 99.1 除外）向委員會提交的 8-K 表格最新報告；

•我們於2023年5月1日向委員會提交的附表14A的最終委託書（其中已提供但未提交的部分除外）；以及

•我們於2017年10月10日向委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-38241）中包含的對我們普通股的描述，已由我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.5更新，包括為更新此類描述而提交的任何進一步修正案或報告。

您可以以口頭或書面形式索取此處所包含的任何或全部文件的副本，以供參考。這些文件將通過以下方式免費提供給您：OptiNose, Inc.，賓夕法尼亞州亞德利市石山路 1020 號，300 套房，收件人：首席法務官，或致電 (267) 364-3500。此外，此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本可在我們的網站 www.optinose.com 上查閲。此類網站上的信息未以引用方式納入，也不是本招股説明書的一部分。

法律事務

Hogan Lovells US LLP將向我們傳遞特此發行的證券的發行有效性。在適當情況下，將在隨附的招股説明書補充文件中指定代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問，並可能就某些法律問題發表意見。

專家們

OptiNose, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的OptiNose, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，該報告載有解釋性段落，描述了合併財務報表附註2所述公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況），並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入此處，依據會計和審計專家事務所授權的此類報告。

31,800,000 股普通股

和

預先注資的認股權證用於購買多達23,700,000股普通股

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招股説明書補充文件

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2024年5月8日