comp-20240331
假的2024Q10001563190--12-31P1Y20xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purecomp: 訴訟comp: 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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________
表單 10-Q
___________________________
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-40291
___________________________
CAMPASS, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
___________________________
特拉華
30-0751604
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
第五大道 110 號，4 樓
紐約, 紐約
10011
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(212) 913-9058
（註冊人的電話號碼，包括區號）
___________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.00001美元COMP紐約證券交易所
___________________________
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器x加速過濾器o
非加速過濾器o規模較小的申報公司o
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 x
截至 2024 年 5 月 3 日，有 494,492,172註冊人已發行普通股的股份。

目錄
Compass, Inc.
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
3
第一部分
財務信息
6
第 1 項。
財務報表（未經審計）
6
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表
6
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表
7
截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表
8
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表
9
簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
24
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
第 4 項。
控制和程序
36
第二部分。
其他信息
37
第 1 項。
法律訴訟
37
第 1A 項。
風險因素
37
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和收益證券的使用
37
第 3 項。
優先證券違約
38
第 4 項。
礦山安全披露
38
第 5 項。
其他信息
38
第 6 項。
展品
39
簽名
2
目錄
除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告（我們稱之為本季度報告）中提及的 “Compass”、“公司”、“我們的”、“我們” 和 “我們” 以及類似提及的內容均指Compass, Inc.及其合併子公司。
在這裏你可以找到更多信息
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本季度報告中提及的網站上包含或可通過該網站訪問的信息未以引用方式納入本申報中，網站地址僅作為非活躍的文本參考提供。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包含經修訂的1933年《聯邦證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、市場增長以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“可能”、“將”、“計劃”、“目標” 等詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。
本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•總體經濟狀況、經濟和行業衰退、美國房地產行業的健康狀況以及通常與住宅房地產所有權相關的風險；
•聯邦政府及其機構貨幣政策的影響；
•利率上升；
•正在進行的行業反壟斷集體訴訟（包括對我們提起的反壟斷訴訟）或任何相關的監管活動；
•我們的總佣金收入或我們收取的佣金百分比的任何減少；
•房屋庫存水平下降；
•我們謹慎管理支出結構的能力；
•我們業務集中的地理區域的不利經濟、房地產或商業狀況和/或影響高端市場；
•我們持續創新、改進和擴展平臺的能力，包括集成機器學習和人工智能（AI）的工具和功能；
•我們擴大業務和提供更多綜合服務的能力；
3
目錄
•我們實現合資企業預期收益的能力；
•我們成功競爭的能力；
•我們吸引和留住高素質人員以及招募代理商的能力；
•鑑於我們目前的支出結構，我們有能力重新加速業務增長；
•使用現金來履行與RSU獎勵結算相關的預扣税義務；
•我們的季度業績和其他經營指標的波動；
•我們的一名或多名關鍵人員流失；
•我們的代理人或員工採取的可能對我們的聲譽產生不利影響並使我們承擔責任的行為；
•我們有能力進行成功並可以整合到我們現有業務中的收購；
•抵押貸款承保標準的變化；
•我們與第三方服務提供商維持或建立關係的能力；
•網絡安全事件的影響以及關鍵和機密信息的潛在丟失；
•我們的欺詐檢測流程和信息安全系統的可靠性；
•存款銀行不兑現我們的託管和信託存款；
•消費者採用全方位服務代理的替代方案；
•我們制定和維持有效的披露控制和財務報告內部控制系統的能力；
•我們的債務協議中可能限制我們的借貸能力或經營活動的契約；
•我們使用淨營業虧損和其他税收屬性的能力；
•會計準則、假設、估計和業務數據的變化和我們對這些數據的依賴；
•我們平臺和軟件的可靠性；
•我們維護公司文化的能力；
•我們獲得或維持足夠保險的能力；
•處理、存儲和使用個人信息和其他數據，並遵守隱私法律法規；
•自然災害和災難性事件；
•索賠、訴訟、政府調查和其他程序的影響；
•要求將我們的代理人歸類為僱員的聯邦或州法律的變化；
•遵守適用的法律法規和適用法律法規的變更；
•我們保護知識產權的能力以及我們對第三方知識產權的依賴；
•採用多類別普通股結構的影響；以及
•我們 2023 年 10-K 表格第一部分第 1A 項 “風險因素” 中列出的其他因素。
這些前瞻性陳述的依據是截至本文件提交之日我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述僅代表截至本申報之日，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 以及我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”（我們稱之為2023年10-K表格）中討論的重要因素。我們敦促讀者仔細審查和考慮本文件、我們的2023年10-K表格以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中所做的各種披露，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本文件中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大和不利的差異。
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目錄
您應仔細閲讀本文件以及我們在此引用並作為本季度報告附錄向美國證券交易委員會提交的文件，前提是我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。本季度報告中的前瞻性陳述是自本提交之日起作出的，除非法律要求，否則我們不承諾，在本提交之日之後出於任何原因更新此類陳述，也沒有義務使陳述符合實際業績或修訂後的預期。

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目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
Compass, Inc.
簡明合併資產負債表
（以百萬計，股票和每股數據除外，未經審計）
2024年3月31日2023年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$165.9 $166.9 
減去美元備抵後的應收賬款8.4和 $8.6，分別地
48.7 36.6 
Compass Concierge 應收賬款，扣除 $13.2和 $13.2，分別地
29.9 24.0 
其他流動資產48.3 54.5 
流動資產總額292.8 282.0 
財產和設備，淨額143.1 151.7 
經營租賃使用權資產396.9 408.5 
無形資產，淨額71.5 77.6 
善意212.4 209.8 
其他非流動資產28.2 30.7 
總資產$1,144.9 $1,160.3 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$17.0 $18.4 
應付佣金74.0 59.6 
應計費用和其他流動負債148.1 90.8 
當期租賃負債99.6 98.9 
禮賓信貸額度23.5 24.8 
流動負債總額362.2 292.5 
非流動租賃負債394.2 410.2 
其他非流動負債55.0 25.6 
負債總額811.4 728.3 
承付款和或有開支（注6）  
股東權益  
普通股，$0.00001面值， 13,850,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 492,308,123截至2024年3月31日已發行和流通的股票； 484,893,266截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
— — 
額外的實收資本2,981.0 2,946.5 
累計赤字(2,650.7)(2,517.8)
Compass, Inc. 股東權益總額330.3 428.7 
非控股權益3.2 3.3 
股東權益總額333.5 432.0 
負債和股東權益總額$1,144.9 $1,160.3 
隨附的腳註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
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目錄
Compass, Inc.
簡明合併運營報表
(以百萬計，股票和每股數據除外，未經審計)
截至3月31日的三個月
20242023
收入$1,054.1 $957.2 
運營費用：
佣金和其他相關費用862.3 790.9 
銷售和營銷93.4 115.3 
運營和支持79.0 81.1 
研究和開發47.0 48.9 
一般和行政82.2 34.4 
重組成本1.5 10.1 
折舊和攤銷20.8 24.9 
運營費用總額1,186.2 1,105.6 
運營損失(132.1)(148.4)
投資收益，淨額1.1 2.9 
利息支出(1.5)(3.2)
未合併實體的所得税前虧損和權益虧損(132.5)(148.7)
所得税優惠0.3 — 
未合併實體的虧損權益(0.8)(1.5)
淨虧損(133.0)(150.2)
歸屬於非控股權益的淨虧損（收益）0.1 (0.2)
歸屬於 Compass, Inc. 的淨虧損$(132.9)$(150.4)
歸屬於康帕斯公司的每股淨虧損（基本虧損和攤薄後）$(0.27)$(0.33)
用於計算歸屬於Compass, Inc. 的每股淨虧損的加權平均股票，基本和攤薄後的淨虧損490,000,265 450,056,743 
隨附的腳註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
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目錄
Compass, Inc.
簡明合併股東權益表
（以百萬計，股份金額除外，未經審計）
普通股額外
已付款
資本
累積的
赤字
Compass, Inc. 股東權益總額非控股權益股東權益總額
股份金額
在截至2024年3月31日的三個月中：
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額484,893,266 $— $2,946.5 $(2,517.8)$428.7 $3.3 $432.0 
淨虧損— — —(132.9)(132.9)(0.1)(133.0)
發行與收購相關的普通股1,426,608 — 4.5 — 4.5 — 4.5 
行使股票期權時發行普通股1,858,683 — 3.4 — 3.4 — 3.4 
在結算限制性股票單位時發行普通股，扣除預扣的税款3,745,648 — (7.4)— (7.4)— (7.4)
根據員工股票購買計劃發行普通股383,918 — 1.1 — 1.1 — 1.1 
基於股票的薪酬— — 32.9 — 32.9 — 32.9 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額492,308,123 $— $2,981.0 $(2,650.7)$330.3 $3.2 $333.5 
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中：
截至2022年12月31日的餘額438,098,194 $— $2,713.6 $(2,196.5)$517.1 $3.6 $520.7 
淨虧損— — — (150.4)(150.4)0.2 (150.2)
發行與收購相關的普通股2,578,204 — 8.2 — 8.2 — 8.2 
行使股票期權時發行普通股697,149 — 1.0 — 1.0 — 1.0 
在結算限制性股票單位時發行普通股，扣除預扣的税款3,021,775 — (6.0)— (6.0)— (6.0)
歸屬早期行使的股票期權— — 0.2 — 0.2 — 0.2 
發行與2022年代理人股權計劃相關的普通股14,147,480 — 53.3 — 53.3 — 53.3 
根據員工股票購買計劃發行普通股368,920 — 1.4 — 1.4 — 1.4 
基於股票的薪酬— — 33.3 — 33.3 — 33.3 
與非控股權益相關的其他活動— — — — — (0.2)(0.2)
截至2023年3月31日的餘額458,911,722 $— $2,805.0 $(2,346.9)$458.1 $3.6 $461.7 
隨附的腳註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
8
目錄
Compass, Inc.
簡明合併現金流量表
（以百萬計，未經審計）
 截至3月31日的三個月
 20242023
運營活動  
淨虧損$(133.0)$(150.2)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷20.8 24.9 
基於股票的薪酬32.9 44.9 
未合併實體的虧損權益0.8 1.5 
與收購相關的或有對價的變動0.5 — 
壞賬支出0.7 1.0 
債務發行成本的攤銷0.2 0.2 
運營資產和負債的變化：  
應收賬款(12.6)(20.9)
Compass 禮賓(6.0)1.8 
其他流動資產6.0 3.7 
其他非流動資產3.0 5.7 
經營租賃使用權資產和經營租賃負債(3.7)0.2 
應付賬款(1.6)(6.3)
應付佣金14.4 8.9 
應計費用和其他負債86.2 29.1 
由（用於）經營活動提供的淨現金8.6 (55.5)
投資活動  
對未合併實體的投資(1.2)— 
資本支出(2.7)(3.5)
收購的現金，扣除收購款項0.4 — 
用於投資活動的淨現金(3.5)(3.5)
融資活動  
行使股票期權的收益3.4 1.0 
根據員工股票購買計劃發行普通股的收益1.1 1.4 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款(7.4)(6.0)
禮賓信貸額度提款的收益8.7 10.6 
償還禮賓信貸額度的提款(10.0)(13.2)
循環信貸額度提款的收益— 75.0 
與收購相關的付款，包括或有對價
(1.9)(7.9)
其他— (0.2)
融資活動提供的（用於）淨現金(6.1)60.7 
現金和現金等價物的淨增加（減少）(1.0)1.7 
期初的現金和現金等價物166.9 361.9 
期末的現金和現金等價物$165.9 $363.6 
現金流信息的補充披露：  
支付利息的現金$0.9 $2.9 
補充非現金信息：  
發行普通股進行收購$4.5 $8.2 
隨附的腳註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
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目錄
Compass, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1.    業務和演示基礎
業務描述
Compass, Inc.（“公司”）於特拉華州註冊成立 2012年10月4日2021 年 1 月 8 日，董事會批准將公司名稱從 Urban Compass, Inc. 改名為康帕思公司。2021 年 4 月 6 日，公司完成了首次公開募股（“首次公開募股”），公司的 A 類普通股於 2021 年 4 月 1 日開始在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “COMP”。
該公司提供端到端平臺，使其住宅房地產經紀人能夠為賣方和買方客户提供卓越的服務。該公司的平臺包括一套集成的基於雲的軟件，用於客户關係管理、營銷、客户服務和其他關鍵功能，全部為房地產行業量身定製，從而支持公司的核心經紀服務。該平臺還使用專有數據、分析、人工智能和機器學習，為Compass代理及其客户提供高價值的建議和結果。
該公司的代理商是獨立承包商，他們將其房地產許可證與公司掛鈎，在公司的平臺上以Compass品牌經營業務。該公司通過其代理人協助房屋賣家和買家上市、營銷、出售和尋找房屋，以及通過提供與交易相關的服務，例如產權和託管服務，從客户那裏獲得收入，這些服務佔公司迄今為止收入的一小部分。該公司目前的收入幾乎全部來自客户在房屋交易時支付的佣金。
演示基礎
簡明的合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。公司的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，包括所有受控子公司的資產、負債、收入和支出。簡明的合併經營報表包括自每次收購之日起收購實體的業績。第三方在合併子公司中持有的權益列為非控股權益，代表非控股股東在公司合併子公司的標的淨資產中的權益。對於公司沒有控股權（財務或運營）的實體，對此類實體的投資使用權益法進行核算。當公司有能力對被投資者的運營和財務政策施加重大影響時，公司將採用權益會計法。公司以公允價值衡量所有其他投資，將公允價值的變化計入淨收益，或者如果股權投資沒有易於確定的公允價值，則按成本減去減值（如果有）加上或減去相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變動。
未經審計的中期簡明合併財務報表和相關披露由管理層在與年度合併財務報表一致的基礎上編制，管理層認為，包括為所報中期公允表所必需的所有調整。
所列中期的結果不一定代表全年的預期結果。根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註已被簡要或省略。因此，此處包含的未經審計的簡明合併財務報表和附註應與2023年10-K表中包含的公司經審計的合併財務報表和截至2023年12月31日的年度的相關附註一起閲讀。

流動性
自成立以來，公司主要從運營中產生負現金流，主要通過發行可轉換優先股和普通股的淨收益為運營提供資金。此外，許多宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹率上升和抵押貸款利率的迅速上升，促成了
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目錄
美國住宅房地產市場放緩，這對公司的業務產生了不利影響，並可能在未來繼續對公司的業務產生不利影響。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司採取了各種重組行動，旨在改善公司組織結構與其長期業務戰略之間的一致性，通過公司的技術和其他競爭優勢提高成本效率，並繼續推動盈利和正自由現金流。由於住宅房地產市場和相關交易量在整個2024年可能仍然充滿挑戰，因此在可預見的將來，營業虧損和運營產生的負現金流將在某些季度內持續下去。該公司將繼續評估不斷變化的宏觀經濟因素和美國住宅房地產市場的放緩以及訴訟風險等其他因素將對其業務產生的影響，並可能需要調整其業務，包括在必要時進一步削減運營費用。無法保證公司會成功地進一步調整其運營費用以適應不斷變化的房地產市場狀況。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持有的現金和現金等價物約為美元165.9百萬和美元166.9分別為百萬。此外，該公司的循環信貸額度將於2026年3月到期，只要繼續遵守某些財務和非財務契約，就可以提取該額度。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $310.9百萬美元可在循環信貸額度下提取。此外，公司遵守了循環信貸額度下的每項財務和非財務契約。更多細節見附註5—— “債務”。該公司的運營現金流因房地產業務的季節性而異。該公司認為，將從手頭現金、循環信貸額度和未來運營中獲得足夠的流動性，以維持未來十二個月及以後的業務運營。
2.    重要會計政策摘要
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及簡明合併財務報表和附註所涵蓋的報告期內報告的收入和支出金額。這些判斷、估計和假設用於但不限於（i）公司普通股和股票獎勵的估值，（ii）收購的無形資產和商譽的公允價值，（iii）與企業合併相關的或有對價安排的公允價值，（iv）用於公司經營租賃的增量借款利率，（v）長期資產的使用壽命，（vii）無形資產和商譽減值，（vii）備抵金 Compass Concierge應收賬款和（viii）所得税和某些遞延所得公司根據歷史經驗以及它認為在當時情況下合理的各種其他假設來確定其估計和判斷。但是，實際結果可能與這些估計值不同，這些差異可能是實質性的。
業務合併
企業合併按收購會計法進行核算。除其他外，這種方法要求將收購對價的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及按收購日估計公允價值承擔的負債。收購對價的公允價值超過這些可識別資產和負債價值的部分記作商譽。在確定所購資產和承擔負債的公允價值時，管理層會做出估計和假設，尤其是對無形資產的估算和假設。管理層對公允價值的估計基於被認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際業績可能與估計有所不同。在自收購之日起不超過一年的計量期內，公司可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，如果獲得與收購之日存在的事實和情況有關的新信息，則可以相應地抵消商譽。計量期結束後，任何後續調整都將反映在簡明的合併運營報表中。收購成本主要由第三方法律和諮詢費用組成，在發生時記作支出。
股票薪酬
公司根據授予之日獎勵的估計公允價值來衡量所有股票獎勵的薪酬支出。根據歸屬要求，薪酬支出通常被確認為服務期內的直線支出。公司在沒收行為發生時予以認可。
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目錄
對於公司向員工、關聯代理髮行的股票期權，在某些情況下與企業合併有關的股票期權，公司通常使用Black-Scholes期權定價模型估算公允價值，該模型需要輸入主觀假設，包括（1）普通股的公允價值，（2）預期的股價波動率，（3）預期的獎勵期限，（4）無風險利率和（5）預期股息。
公司還向員工、附屬代理人發放限制性股票單位，在某些情況下還與企業合併有關發放限制性股票單位。除了向代理商發行RSU作為提供服務的股權補償外，公司還通過其代理權益計劃向關聯代理人提供RSU。代理人股權計劃使附屬代理人能夠選擇將一個日曆年內賺取的部分佣金以限制性股票的形式支付。與代理權益計劃相關的限制性股票單位是在賺取佣金的日曆年的次年初發放的，受2012年股票激勵計劃和2021年股權激勵計劃的條款和條件（如適用）的約束。在2023年第一季度發行了與2022年代理權益計劃相關的限制性股票單位後，公司終止了代理權益計劃。
2020年12月，公司開始發行限制性股票單位，該股僅以滿足基於服務的歸屬條件為前提，該條件通常介於 一到 五年。這些限制性股票單位的公允價值是根據授予日公司普通股的公允價值來衡量的，在滿足所需的基於服務的歸屬條件後，將按直線方式確認為支出。任何僅需要基於服務的歸屬條件的既得限制性股票單位都將在歸屬及其規定的延遲結算期後轉換為普通股。
對於與2022年代理權益計劃相關的RSU，公司確定了獲得基礎佣金時的股票薪酬支出的價值，並在標的房地產佣金交易截止日期開始的必要服務期內直線確認了相關費用。股票薪酬支出在整個服務期內被記錄為負債，並在發行標的限制性股票單位的歸屬期結束時被重新歸類為額外實收資本。
在有限的基礎上，公司發行了股票期權和限制性股票單位，其中包含服務、業績和基於市場的歸屬條件。此類獎勵是使用蒙特卡羅模擬進行估值的，在滿足相關的歸屬條件後，將確認基礎費用。
新的會計公告
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税-所得税披露的改進。該標準包括增強的所得税披露，主要與有效的税率對賬和年度繳納的所得税有關。本更新中的修正案對財政年度從2024年12月15日之後開始的上市公司生效，允許提前採用。該準則的採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
3.    收購
在截至2024年3月31日的三個月中，公司完成了對以下內容的收購 100產權保險和託管結算服務公司所有權權益的百分比。此次收購的目的是將公司的產權和託管業務擴展到一個重要的國內市場。該公司已將此次收購視為業務合併。
在截至2024年3月31日的三個月內完成的收購對價包括美元4.0公司A類普通股的100萬股，另外還有1美元0.5百萬將在以後支付。超過最初估計的付款可能會影響公司未來時期的運營報表。未來的對價金額記錄在簡明合併資產負債表中的其他非流動負債中。
在截至2024年3月31日的三個月中，與2024年收購相關的收購資產和承擔的負債的公允價值主要確認了：美元2.0數百萬的客户關係；$0.4百萬美元的流動和非流動資產；以及 $0.6百萬的流動和非流動負債。總收購價格超過收購淨資產總公允價值的部分計為商譽美元2.7百萬。所獲得的客户關係將在估計的使用壽命內攤銷，約為使用壽命 5年份。
沒有在截至2024年3月31日的三個月中記錄的商譽中可扣除用於納税目的。
12
目錄
該公司已記錄了截至收購之日的初步收購價格分配，並預計將在交易的衡量期內（自收購之日起最多一年）完成分析。衡量期內的任何調整都會相應地抵消商譽。在計量期結束或最終確定所收資產或承擔的負債的價值後，任何後續調整都將記錄在合併運營報表中。
本次收購的預計收入和收益尚未公佈，因為此次收購對公司的合併收入和經營業績並不重要。

偶然考慮
或有對價是指在實現某些目標和里程碑的情況下，公司有義務向某些收購企業的賣方轉移現金和普通股。截至2024年3月31日，根據這些安排，未貼現的預計付款為美元29.9百萬。 按公允價值計量的或有對價經常變動如下（以百萬計）：
 截至3月31日的三個月
 20242023
期初餘額$20.9 $14.0 
收購— 8.8 
付款(1.9)(4.6)
淨虧損中包含公允價值的變化0.5 — 
期末餘額$19.5 $18.2 
其他與收購相關的安排
與公司的收購有關，向出售股東支付或將要支付的某些款項可能會被追回和沒收，具體取決於向公司提供持續服務的某些員工和代理人。這些基於留存的款項記作未來服務的補償，公司確認服務期內的費用。截至2024年3月31日，公司預計將額外支付最多1美元2.6與這些安排有關的出售股東未來將獲得百萬美元的補償。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認的支出為美元3.1在與這些安排相關的簡明合併運營報表中，運營和支持中包含百萬美元。與這些安排相關的費用是 非實質的在截至2024年3月31日的三個月中.
4.    金融資產和負債的公允價值
公司的現金及現金等價物 $165.9百萬和美元166.9截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金和貨幣市場基金分別持有100萬英鎊，這些基金在公允價值層次結構中被歸類為第一級，因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。這些是公司唯一的一級金融工具。該公司不持有任何二級金融工具。公司的或有對價負債為美元19.5百萬和美元20.9截至2024年3月31日和2023年12月31日，百萬美元分別是公司唯一的三級金融工具。
有關截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的或有對價的變動，請參閲附註3 — “收購”。 下表顯示了簡明合併資產負債表中列報的或有對價餘額（以百萬計）：
 2024年3月31日2023年12月31日
應計費用和其他流動負債$2.3 $4.5 
其他非流動負債17.2 16.4 
或有對價總額$19.5 $20.9 
在本報告所述期間，第一級、第二級和第三級之間沒有金融工具的轉移。
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第 3 級金融負債
該公司的三級金融負債與收購相關的或有對價安排有關。或有對價是指在某些目標和里程碑實現的情況下，公司有義務向某些被收購實體的賣方轉移現金或公司普通股。該公司使用各種投入估算了或有對價的公允價值，其中最重要的是被收購業務的預測未來業績，市場上無法觀察到。這些假設變化的影響預計不會導致三級金融負債的公允價值發生重大變化。第三級金融負債公允價值的變化包含在簡明合併運營報表的運營和支持中（見附註3 — “收購”）。
5.    債務
禮賓信貸額度
2020年7月，公司與作為管理代理人的巴克萊銀行有限公司及其多家貸款方簽訂了循環信貸和擔保協議（“禮賓設施”），該協議隨後於2021年7月29日、2022年8月5日和2023年8月4日進行了修訂。禮賓設施提供一美元75.0百萬循環信貸額度，僅用於為公司的Compass Concierge計劃提供部分資金。禮賓設施主要由Compass禮賓計劃的禮賓應收賬款和現金擔保。
禮賓機制下的借款按期SOFR利率計息，加上保證金為 2.75%。兩年的承諾費為 0.35% 如果禮賓設施的利用率大於 50% 和 0.50%，如果禮賓設施的使用率低於 50%。2023 年 8 月 4 日，禮賓設施的循環期延長至 2025 年 8 月 3 日。禮賓設施提款部分的利率為 8.24截至 2024 年 3 月 31 日的百分比。根據禮賓設施，除非提前終止或延期，否則本金（如果有）應在2026年1月全額支付。
公司可以選擇在到期前償還禮賓設施下的借款，無需支付溢價或罰款。禮賓機制包含慣常的肯定性契約，例如財務報表報告要求，以及限制公司承擔額外債務、出售某些應收賬款、申報分紅或進行特定分配、進行合併或合併或某些其他交易等能力的契約。此外，如果公司未能遵守某些要求公司履行某些基於流動性的措施的財務契約，則禮賓機制下的承諾將自動減少為零，並且公司將被要求償還禮賓機制下的任何未償貸款。截至2024年3月31日，公司遵守了禮賓設施下的契約。
禮賓設施包括慣常違約事件，其中包括不支付本金、利息或費用、陳述和擔保不準確、違反某些契約、破產和破產事件、重大判決和控制權變更等。違約事件的發生可能會導致禮賓機制下的債務加速償還和/或適用利率的增加。
循環信貸額度
2021年3月，公司與作為行政代理人和抵押代理人的巴克萊銀行有限公司（“行政代理人”）以及某些其他貸款機構簽訂了循環信貸和擔保協議（“循環信貸額度”），該協議隨後於2023年5月1日進行了修訂。循環信貸額度提供了 $350.0百萬循環信貸額度，但須遵守循環信貸額度的條款和條件。循環信貸額度還包括信用證次級限額，該限額是（i）美元中較低者125.0百萬和 (ii) 當時在循環信貸額度下生效的循環承付款的未使用總額.公司在循環信貸額度下的債務由公司的某些子公司擔保，並由公司及其子公司擔保人幾乎所有資產的第一優先擔保權益作為擔保。
循環信貸額度下的借款由公司選擇按以下兩種方式計息：(i) 年浮動利率等於基準利率加上利率的利率為 0.50% 或 (ii) 年利率等於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上保證金為 1.50%。基準利率等於（a）《華爾街日報》引用的最優惠利率，（b）聯邦基金有效利率中最高的利率加上 0.50%，(c) 一個月利息期的SOFR定期利率加上 1.00% 和 (d) 1.00%。SOFR期限利率由行政代理人確定為前瞻性定期利率加上 0.10% 調整。在循環信貸額度下發生違約時，適用的利率將提高至 2.0每年百分比。
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公司還有義務為此類信貸額度支付其他慣常費用，包括根據循環信貸額度下承諾但未使用的金額按季度支付的承諾費 0.175每年百分比，與信用證相關的費用以及行政和安排費。除非提前終止或延期，否則本金（如果有）將在2026年3月全額支付。
公司可以選擇償還公司的借款，並永久減少循環信貸額度下的全部或部分貸款承諾，在到期前無需支付溢價或罰款。截至 2024 年 3 月 31 日，有 不循環信貸額度下的未償借款和循環信貸額度下的未償信用證總額約為 $39.1百萬。
循環信貸額度包含適用於公司及其受限子公司的慣常陳述、擔保、財務契約、肯定性承諾（例如財務報表報告要求）以及限制其承擔留置權和債務、進行某些投資、申報分紅、處置、轉讓或出售資產、進行股票回購和完成某些其他事項的否定契約，但有某些例外情況。財務契約要求 (i) 公司保持至少美元的流動性150.0截至每個財政季度的最後一天和每個信貸延期日的百萬美元，以及（ii）截至每個財政季度最後一天的公司合併總收入等於或大於該期間對應的指定金額。過去四個財政季度所需的最低合併收入門檻為 $3,799.02023 年為百萬美元，4,668.0此後一百萬。截至2024年3月31日，公司遵守了循環信貸額度下的財務契約。
循環信貸額度包括慣常的違約事件，其中包括不支付本金、利息或費用、陳述和擔保不準確、違反某些契約、對某些其他債務的交叉違約、破產和破產事件、重大判斷、控制權變更和某些重大ERISA事件。違約事件的發生可能導致循環信貸額度下的債務加速償付。
6.    承付款和或有開支
法律訴訟
公司可能會不時參與正常業務過程中出現的爭議或監管調查。當公司確定損失既是可能的又是合理估計的時，如果該金額對公司的整體業務具有重大意義，則將記錄和披露負債。當只有合理可能的物質損失意外開支時，公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額以及對損失或損失範圍的估計，前提是可以合理地做出這樣的估計。與應急損失辯護有關的法律費用按發生時列為支出。
針對公司的索賠或監管行動，無論是否有理，都可能由於法律費用、管理資源的轉移和其他因素而對公司產生不利影響。除非就以下事項另有説明，否則公司認為其參與的任何個別現行法律或監管程序的結果不會對每種情況下的經營業績、財務狀況或整體業務產生重大不利影響。
房地產委員會賣方反壟斷訴訟
該公司及其子公司已被指定為被告 十假定的集體訴訟以及 一個人訴訟（“反壟斷訴訟”），除其他外，指控違反《謝爾曼法案》（15 U.S.C. § 1）第 1 節。

五起假定的集體訴訟，標題為吉布森等人訴全國房地產經紀人協會等人，編號 4:23-cv-00788-FJG（W.D. Mo.）（“Gibson”），於2023年10月31日提起訴訟，Grace訴全國房地產經紀人協會等人，編號 3:23-cv-06352（加利福尼亞州北部）（“Grace”），於2023年12月8日提起訴訟，Umpa等人訴全國房地產經紀人協會等人，4:23-cv-00945（W.D. Mo.）（“Umpa”），於2023年12月27日提起訴菲耶羅等人訴全國房地產經紀人協會等人，案件編號 2:24-cv-00449（加州聯邦法院）（“Fierro”），於2024年1月17日提起訴訟，以及Boykin訴全國房地產經紀人協會等人案，第 2:24-cv-00340（內華達州）（“Boykin”）於2024年2月16日提起訴訟，將公司列為被告，除其他外，指控某些行業協會，包括全國房地產經紀人協會、多家上市服務和房地產經紀公司，通過簽訂持續協議，簽訂持續合同、合併或串謀不合理地限制州際貿易和商業，違反了《謝爾曼法》（15 U.S.C. § 1）第1節住宅物業的賣方向代表買方的經紀人支付虛高的款項。2024 年 3 月 20 日，
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Boykin 案件終止並與 Whaley 訴亞利桑那州房地產經紀人協會一案合併，案號 2:24-cv-00105（內華達州）（“Whaley”），於2024年1月15日提交。Gibson和Umpa案的原告聲稱其範圍遍及全國，而Grace和Fierro案的範圍分別僅限於北加州和南加州。

兩起假定的集體訴訟，即March訴紐約房地產委員會等人的訴訟，編號 1:23-cv-09995（S.D.N.Y.）（“三月”），於2023年11月13日提起訴訟，以及弗裏德曼訴紐約房地產委員會等人，案件編號 1:23-cv-09601（紐約州紐約州）（“弗裏德曼”）於2024年1月18日提起訴訟，將該公司列為被告，除其他外，指控紐約房地產委員會和一些房地產經紀公司簽訂了要求住宅物業銷售商的持續合同、合併或串謀不合理地限制州際貿易和商業，違反了《謝爾曼法案》第 1 節，即《美國法典》第 15 節第 1 節向代表買家的經紀人支付虛高的款項。弗裏德曼和馬奇案還指控違反了《唐納利法案》，紐約州通用巴士第340節，3月份的案件還根據《克萊頓法》第16條，《美國法典》第15篇第26節尋求禁令救濟。弗裏德曼和馬奇案的範圍分別限於紐約市布魯克林和曼哈頓兩個行政區。

一起假定的集體訴訟，QJ Team, LLC等人訴德克薩斯州房地產經紀人協會等，編號 4:23-cv-01013（E.D. Tx.）（“QJ Team”）於2023年11月13日提起訴訟，將公司的子公司Realty Austin, LLC列為被告，並指控包括德克薩斯州房地產經紀人協會在內的某些行業協會和一些房地產經紀公司違反了美國法典第15號《謝爾曼法》第1條，從事持續合同、合併或串謀不合理地限制州際貿易和商業。§ 1 通過簽訂持續協議，要求住宅物業的賣方向代表的經紀人支付虛高的款項買家。Martin等人訴德克薩斯州房地產經紀人協會等人案，編號423-cv-01104（E.D. Tx.）（“馬丁”）於 2023 年 12 月 14 日提起訴訟，並於 2024 年 3 月 21 日併入 QJ 團隊的案件。

2023年12月27日，Gibson和Umpa案件的原告向美國多地區訴訟司法小組（“JPML”）提出動議，標題為房地產委員會第48號訴訟（J.P.M.L.），要求移交和合並Gibson、Umpa、Grace、March、QJ小組、馬丁和 三公司未被指定為當事方的其他假定集體訴訟，涉及一項多地區訴訟。2024年4月12日，JPML根據訴訟的程序狀況和最近的全國集體和解拒絕了此時的合併。既然JPML已經作出了合併裁決，而且這些事項的中止令已經取消，那麼Martin、QJ小組、March、Fierro和Whaley等案件中的被告將不得不對投訴作出迴應。

2024年3月21日，公司簽訂了和解協議，在全國範圍內解決吉布森和Umpa案件。該和解協議解決了這些案件中的所有索賠以及其他訴訟中的類似索賠，這些訴訟指控在全國範圍內代表賣方對公司及其子公司提出索賠（統稱為 “索賠”），並使公司、其子公司和關聯代理免於索賠。根據和解協議，公司同意支付 $57.5百萬並對其業務慣例進行某些更改。擬議的和解協議仍有待法院的初步和最終批准，並將在最終批准後生效。2024年3月25日，Gibson和Umpa的事項與公司無關。

王訴全國房地產經紀人協會等人，案件編號 1:24-cv-02371（紐約州新南威爾士州）（“王”）是2024年3月28日提起的個人訴訟，將公司列為被告，除其他外，指控某些行業協會，包括全國房地產經紀人協會和紐約房地產委員會，以及一些房地產經紀公司，違反了《美國法典》第15節《謝爾曼法案》第1節，從事持續合同、合併或串謀不合理地限制州際貿易和商業。1 通過簽訂持續協議，要求住宅物業的賣方向其支付虛高的款項代表買家的經紀人。對王投訴的迴應將於2024年5月27日到期。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認的支出為美元57.5與擬議和解協議相關的簡明合併運營報表中的一般和管理費用中包括百萬美元。 50擬議和解協議的百分比預計將在法院初步批准後的30天內支付，公司預計將在2024年第二季度獲得初步批准，其餘部分將在2024年第二季度支付 50% 在法院初步批准後的一年內。

Batton 等人訴康帕斯公司等人

Batton 等人訴康帕斯公司等人，編號 1:23-cv-15618（北達伊利諾伊州）（“Batton II”）於2023年11月2日提起訴訟，將公司和其他七家經紀公司列為被告，並指控被告簽訂了持續合同、合併或串謀無理限制州際貿易和商業，違反了《謝爾曼法案》第1條、《美國法典》第15節第1節和州法律反壟斷法規，違反了州消費者保護法規，並因規定方式的行業規則而不公正地致富哪些買方的經紀人將獲得報酬。《巴頓二世》中的指控與標題為 “巴頓等人訴全國房地產經紀人協會等人，No.” 的案件中所載的指控基本相似。
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1:21-cv-00430（N.D. Ill.）（“Batton I”），於2021年1月25日提交，其中沒有透露公司的名字，但列出了全國房地產經紀人協會和其他七家經紀公司。該公司和巴頓二世案的被告於2024年4月15日提出動議，要求駁回申訴。

公司無法預測Batton II的結果，也無法合理估計其中提出的索賠可能造成的損失或損失範圍（如果有）。Batton II的最終解決方案可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大的不利影響。

信用證協議
該公司與多家金融機構簽有不可撤銷的信用證，主要與租賃設施的保證金有關。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司對美元負有或有責任39.1百萬和美元44.4根據這些信用證，分別為100萬英鎊。截至2024年3月31日，美元39.1這些信用證中有100萬張是由循環信貸機制抵押的。截至2023年12月31日，美元43.8百萬和美元0.6這些信用證中有100萬張分別由循環信貸額度以及公司的現金和現金等價物抵押。

託管和信託存款
作為向購房者和賣家提供的一項服務，公司管理託管和信託存款，這些存款是用於結算房地產交易的未分配金額。託管和信託存款總額為 $213.1百萬和美元120.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。這些存款不是公司的資產，因此不包括在隨附的簡明合併資產負債表中。但是，公司仍對這些存款的處置承擔臨時責任。
7.    優先股和普通股
未指定優先股
2021年4月，公司通過了重述的公司註冊證書，該證書授權公司最多簽發 25.0百萬股未指定優先股，價格為美元0.00001每股面值。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不公司已發行和流通的優先股股份。
普通股
2021年2月，公司批准設立C類普通股，並與公司首席執行官達成協議，將其A類普通股換成C類普通股。從2021年2月之前頒發的RSU獎勵中向公司首席執行官發行的任何A類普通股都可以兑換成C類普通股。 C類普通股的每股都有權獲得二十張選票每股，並將隨時轉換為 一A類普通股的股份，並將根據某些 “日落” 條款自動轉換為A類普通股。除了出於遺產規劃目的而允許的某些轉讓外，在轉讓C類普通股後，C類普通股將轉換為A類普通股。
2021 年 4 月，公司採用了重述的公司註冊證書，並將其授權股本更改為 12.5十億股A類普通股， 1.25十億股B類普通股和 100百萬股C類普通股。每個類別的面值為 $0.00001.
下表反映了截至2024年3月31日和2023年12月31日每類普通股的授權、已發行和流通股份：
 2024年3月31日
 股份
已授權		股份
已發行		股份
傑出
A 類普通股12,500,000,000 472,970,486 472,970,486 
B 類普通股1,250,000,000 — — 
C 類普通股100,000,000 19,337,637 19,337,637 
總計13,850,000,000 492,308,123 492,308,123 
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 2023年12月31日
 股份
已授權		股份
已發行		股份
傑出
A 類普通股12,500,000,000 465,633,122 465,633,122 
B 類普通股1,250,000,000 — — 
C 類普通股100,000,000 19,260,144 19,260,144 
總計13,850,000,000 484,893,266 484,893,266 
A類普通股的持有人有權 一每股投票。B類普通股的持有人是 不有權投票。C類普通股的持有人有權 二十每股選票。
C類普通股的每股可隨時由持有人選擇轉換為 一A類普通股的份額。每股C類普通股將在出售或轉讓時自動轉換為A類普通股，某些允許的轉讓除外。
8.    股票薪酬
2012 年股票激勵計劃
2012年10月，公司通過了2012年股票激勵計劃（“2012年計劃”）。根據2012年計劃，員工和非僱員可以獲得股票期權、限制性股票單位和其他股票獎勵。通常，這些獎勵基於最高限額的股票協議 十年股票期權的期限和最高限額 七年限制性股票單位的期限，須經董事會批准。
2021 年股權激勵計劃
2021 年 2 月，公司董事會和股東通過並批准了 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”），初始資金池為 29.7百萬股可供授予股票獎勵的普通股加上根據2012年計劃未發行或未獲得未償還獎勵的任何普通股預留股。此外，在1月1日st從2022年開始一直持續到2031年，根據2021年計劃批准發行的普通股總數應自動增加等於等於的股票數量 5前不久的12月31日普通股和已發行優先股總數（按轉換為普通股計算）總數的百分比st，儘管公司的董事會或其一個委員會可能會在任何特定年份減少此類增幅的金額。2021年計劃於2021年3月30日生效，截至該日，公司停止根據2012年計劃發放新的獎勵，2012年計劃下的所有剩餘可用股份均已轉移到2021年計劃。自 2024 年 1 月 1 日起，可用於未來補助的股份又增加了 24.2由於上述年度增長準備金，百萬股。截至 2024 年 3 月 31 日，有 59.8根據2021年計劃，可供未來授予的100萬股股票，包括從2012年計劃中轉讓的股份。
2021 年員工股票購買計劃
2021 年 2 月，公司董事會和股東通過並批准了 2021 年員工股票購買計劃（“ESPP”），初始資金池為 7.4百萬股A類普通股可供公司員工或其指定關聯公司的員工獲得授權購買權。此外，在1月1日st從2022年開始一直持續到2031年的每年中，根據ESPP獲準發行的普通股總數應自動增加等於等於的股票數量 1前不久的12月31日普通股和已發行優先股總數（按轉換為普通股計算）總數的百分比st，儘管公司的董事會或其一個委員會可能會減少任何特定年度的增幅。不超過 150.0在ESPP的期限內可以發行百萬股普通股，但ESPP中規定的某些例外情況除外。自 2024 年 1 月 1 日起，授權股份增加了 4.7由於上述年度增長準備金，百萬股。截至2024年3月31日， 18.4根據ESPP，仍有100萬股A類普通股可供授予。
ESPP允許員工通過在此期間累積的工資扣除來購買公司A類普通股的股份 六個月提供期限上限為 $12,500每個發行期。發行期從每年二月和八月開始，或薪酬委員會確定的其他期限開始。在每個
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購買日期，符合條件的員工可以以每股價格購買股票 85根據ESPP的定義，（1）公司A類普通股在發行期第一個交易日的公允市場價值，或（2）收購日公司A類普通股公允市場價值中較低值的百分比。在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了 0.4ESPP旗下的百萬股A類普通股。
公司認可了 $0.3百萬和美元0.3在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與ESPP相關的股票薪酬支出分別為百萬美元。截至2024年3月31日，美元0.3已代表員工扣留了100萬英鎊，用於將來根據ESPP進行購買。
股票期權
2012年計劃和2021年計劃下的股票期權活動摘要，包括 1.12019年在2012年計劃之外授予的百萬份股票期權如下所示（以百萬計，股票和每股金額除外）：
 的數量
選項 		加權平均值
行使價格		加權平均值
剩餘的
合同期限
（以年為單位）
聚合內在價值 (1)
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
40,527,848 $5.60 5.1$20.2 
已授予— — 
已鍛鍊(1,858,683)1.85 
被沒收(826,277)6.59 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
37,842,888 $5.76 4.9$15.1 
可行使並於 2024 年 3 月 31 日歸屬
34,113,608 $5.46 4.7$15.1 
(1)總內在價值是使用公司的收盤股價美元計算得出的3.60和 $3.76分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，行使的期權的內在價值為美元3.2百萬和美元1.7分別是百萬。
限制性股票單位
RSU根據2012年計劃和2021年計劃開展的活動摘要如下：
 獎項數量加權平均撥款日期公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
29,943,818 $5.15 
已授予17,568,852 3.13 
歸屬並轉換為普通股 (1)
(5,911,090)4.33 
被沒收(1,576,421)4.47 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
40,025,159 $4.42 
(1)在截至2024年3月31日的三個月中，公司淨結算了發行總額為 5.9百萬股A類普通股，共扣留了 2.2百萬股A類普通股鎖定以滿足 $7.4代表公司員工承擔數百萬的預扣税義務。
代理人股權計劃
在2022年代理人股權計劃方面，公司共確認了美元53.3百萬美元的股票薪酬支出，其中 $41.7在截至2022年12月31日的年度中確認了百萬美元，美元11.6在截至2023年3月31日的三個月中，確認了100萬英鎊。2023 年 1 月，公司批准了 14.1百萬個限制性股票單位，這些單位立即歸屬並轉換為與2022年代理股權計劃相關的A類普通股。在基礎限制性股票單位發行之前，與這些獎勵相關的股票薪酬支出記為負債和美元53.3在授予標的限制性股票單位的歸屬期結束時，百萬美元最終被重新歸類為額外實收資本。這些限制性股票單位發行後，公司終止了代理權益計劃。
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股票薪酬支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，簡明合併運營報表中包含的股票薪酬支出總額如下（以百萬計）：
 截至3月31日的三個月
 20242023
佣金和其他相關費用$— $11.6 
銷售和營銷7.9 8.6 
運營和支持3.7 3.0 
研究和開發14.9 10.4 
一般和行政6.4 11.3 
股票薪酬支出總額$32.9 $44.9 
截至2024年3月31日，未確認的股票薪酬支出總額為美元182.0百萬，預計將在加權平均期內得到確認 1.9年份。
由於其遞延所得税資產維持了全額估值補貼，公司尚未確認股票薪酬中的任何税收優惠。
9.    所得税

公司認可了 $0.3截至2024年3月31日的三個月中，有數百萬的所得税優惠。這一好處是由於收購扣除州所得税支出後，與遞延所得税負債結轉税基相關的估值補貼部分減少。此外，該公司在印度的業務產生了當期税收支出，但這被未來替代性最低税收抵免的遞延税收優惠所抵消。公司認可 不在截至2023年3月31日的三個月中享受所得税。
基於包括估計的未來應納税所得額和歷史盈利能力在內的多種因素，公司繼續維持所有國內遞延所得税淨資產的全額估值補貼。
截至2024年3月31日，該公司的税收狀況沒有實質性的不確定性，預計未來12個月也不會出現大幅增長。如果適用，公司確認所得税條款中與不確定税收狀況相關的利息和罰款。
美國是公司唯一的實質性税收管轄區。在2015年之前的幾年中，公司通常不再接受美國國税局（“IRS”）的美國聯邦審查。美國國税局和州税務機關可以對公司進行審計，其歷史可以追溯到2012年，當時公司開始使用其淨營業虧損結轉額。
10.    歸屬於康帕斯公司的每股淨虧損
公司根據多類普通股和參與證券所需的兩類方法計算每股淨虧損。除投票權外，A類普通股、B類普通股和C類普通股的權利，包括清算權和分紅權基本相同。因此，歸屬於Compass, Inc.的A類普通股、B類普通股和C類普通股的個人或合併後的每股淨虧損將相同。
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目錄
下表列出了歸屬於Compass, Inc. 的每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算結果（以百萬計，股票和每股金額除外）：
截至3月31日的三個月
20242023
分子：  
歸屬於 Compass, Inc. 的淨虧損$(132.9)$(150.4)
分母：  
用於計算歸屬於Compass, Inc. 的每股淨虧損的加權平均已發行股票數量（基本和攤薄後）490,000,265 450,056,743 
歸屬於康帕斯公司的每股淨虧損（基本虧損和攤薄後）$(0.27)$(0.33)
以下參與證券被排除在報告期內歸屬於Compass, Inc.的攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內本來是反稀釋的（按折算計算）：
截至3月31日的三個月
20242023
未償還的股票期權37,842,888 45,172,030 
傑出的 RSU40,025,159 43,765,415 
受員工股票購買計劃約束的股票373,337 624,954 
未歸屬的提前行使的股票期權3,580 64,960 
未歸屬普通股173,842 121,532 
與戰略交易相關的或有普通股將發行(1)
1,690,089 — 
總計80,108,895 89,748,891 
(1)2023年8月，公司與一家加拿大房地產proptech公司簽訂了最終資產購買協議（“戰略交易”），根據該協議，該公司獲得了 $32.3百萬現金來換取 9.0百萬股A類普通股，並承諾以公司確定的A類普通股或現金形式額外支付或有付款。或有付款取決於公司A類普通股的交易量加權股價目標，最高支付額為美元5.52025年5月達到百萬股（除非觸發成交量加權股價目標）。
11.    Compass 禮賓應收賬款和信用損失備抵金
2018年，該公司為聘請康帕斯作為獨家上市代理的房屋賣家啟動了Compass禮賓計劃。最初的計劃以Compass Concierge, LLC（“Compass Concierge”）提供的服務模式（“Concierge Classic”）為基礎，其中包括就建議的外觀更新或對特定物業的修改進行磋商，或關於確保持牌承包商或供應商進行非結構性物業改善的指導方針。Concierge Classic計劃規定支付由無關供應商提供的特定家居裝修服務的預付費用。2022年，公司基本停止在禮賓經典計劃下提供新款項。

2019年，康帕斯禮賓計劃擴大到包括一項由獨立第三方貸款機構（“貸款機構”）通過與康帕斯禮賓服務（“禮賓資本”）達成的商業協議承保的貸款計劃。根據Concierge Capital計劃，貸款人根據公司提供的計劃級別標準，按照其獨立承保程序向房屋賣家發放和提供無抵押消費貸款。公司對貸款人發放的任何個人消費貸款沒有任何權利或義務。根據該協議，公司對貸款人擁有與公司貸款有關的還款權。
根據Concierge Classic計劃向公司支付這些服務的款項或根據Concierge Capital計劃償還貸款資金的款項，應在房屋成功出售、上市協議終止或自最初籌集費用之日起一年後到期，以較早者為準。Compass Concierge應收賬款（“禮賓應收賬款”）按預付給房屋賣家的金額列報，減去隨附的簡明合併資產負債表中的估計信貸損失備抵額（“ACL”）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司
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目錄
沒有確認來自康帕斯禮賓計劃的任何物質收入。公司產生應付給貸款人的服務費，併產生與Compass Concierge計劃相關的壞賬費用。
該公司通過制定全面的信貸政策來管理其信用風險，以批准新貸款，同時監測和審查其現有禮賓應收賬款的表現。考慮的因素包括但不限於：
•對財產沒有負面留置權或判決；
•賣方在房產上的可用股權；
•貸款與上市價格的比率；
•FICO分數（僅適用於禮賓資本計劃）；以及
•宏觀經濟狀況。
信貸質量
該公司通過評估各種屬性來監控信貸質量，並在評估ACL的適當性時利用此類信息。根據公司的經驗，關鍵的信貸質量指標是與禮賓應收賬款相關的標的房產是否會被出售。與最終出售的房產相關的禮賓應收賬款的信用風險低於與未出售房產相關的應收賬款的信用風險。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與未售房產相關的未清禮賓應收賬款金額約為 97% 和 97分別為％。對於尚未觸發還款的Concierge Receivables（即，（i）出售房產，（ii）終止上市協議或（iii）自最初融資成本之日起12個月內），公司根據歷史數據估算將出售的標的房產的百分比。該估計數在每個報告期結束時更新。
信用損失備抵金
公司對禮賓應收賬款合同期內的預期信貸損失保留了ACL。ACL 的數量基於管理層持續的季度評估。歷史損失經歷通常是公司估算預期信貸損失的起點。然後，公司考慮（i）當前狀況和經濟狀況，（ii）未來的經濟狀況以及（iii）Compass Concierge Program 中任何合理且可支持的潛在變化是否會影響其前交叉韌帶。 下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中禮賓應收賬款ACL的活動（以百萬計）：
 截至2024年3月31日的三個月
期初$13.2 
津貼0.1 
淨註銷額及其他(0.1)
期末$13.2 
老化狀態
公司通常認為禮賓應收賬款在首次開具賬單後的30天內未清後已逾期。公司對ACL估算值的變化通過壞賬支出進行記錄，因為在用盡所有合理的收款努力後，簡明合併運營報表和個人賬户中的銷售和營銷費用將從補貼中扣除。 下表顯示了截至2024年3月31日的禮賓應收賬款賬齡分析（以百萬計）：
 2024年3月31日
當前$35.6 
逾期 31-90 天0.6 
逾期 90 天以上6.9 
總計$43.1 
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12.    重組活動
自2022年以來，該公司頒佈了某些裁員，解散了Modus Technologies, Inc.，終止了部分運營租約，並採取了降低入住成本的行動，其中最重要的是縮小了其紐約行政辦公室的規模。裁員是公司更廣泛計劃的一部分，該計劃旨在採取有意義的行動，改善公司組織結構與長期業務戰略之間的一致性，通過公司的技術和其他競爭優勢提高成本效率，並繼續推動盈利和正自由現金流。租賃終止費用是由於加速攤還各種使用權資產和其他與租賃有關費用的結果。這些費用已在簡明合併運營報表的重組成本項下列報。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司產生了額外的非現金費用，這些費用與減記某些已退出或部分退出的房地產租賃的固定資產有關。這些成本已包含在簡明合併運營報表的折舊和攤銷項目中。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與公司重組活動相關的總成本（百萬美元）：
截至3月31日的三個月
20242023
與遣散費有關的人事費用$— $8.9 
終止租約的費用1.5 1.2 
加速貶值0.9 3.9 
支出總額$2.4 $14.0 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與公司重組活動相關的總成本已包含在簡明合併運營報表中，如下所示（以百萬計）：
截至3月31日的三個月
20242023
重組成本$1.5 $10.1 
折舊和攤銷0.9 3.9 
支出總額$2.4 $14.0 
下表彙總了截至2024年3月31日公司與租賃終止成本重組活動相關的未來租賃和租賃相關付款的預計時間（以百萬計），其中扣除了合同轉租的金額：
按期付款到期
剩下的 2024$16.5 
20259.6 
20266.2 
20275.2 
此後6.9 
總計$44.4 
13.    後續事件
2024年4月和5月，該公司的某些子公司分別就兩項單獨的收購簽訂了最終收購協議和合並協議。這些收購的初步預付總收購價格約為 $23.3百萬股A類普通股和美元22.5百萬現金。與收益安排有關的，可能需要以A類普通股或現金的形式支付的額外款項。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本季度報告、經審計的合併財務報表和相關附註中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和其他財務信息以及2023年10-K表格中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分下的討論一起閲讀。除了歷史合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。可能導致或促成這些差異的重要因素包括但不限於 “關於前瞻性陳述的特別説明” 一節中討論的因素。您應查看本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 以及我們的2023年表格10-K中第一部分第1A項 “風險因素” 部分下的披露，以討論可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素。
概述
管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析是對本季度報告中其他地方的簡明合併財務報表及其附註的補充，旨在讓人們瞭解我們的經營業績、財務狀況以及經營業績和財務狀況的變化。我們的 MD&A 組織方式如下：
•導言。本節概述了我們公司及其業務、影響我們公司的最新發展、經營亮點，並討論了季節性因素和宏觀經濟狀況可能如何影響我們的業績。
•運營結果。本節提供了我們對運營報表中重要細列項目的分析和展望，以及我們認為對了解我們的合併經營業績有意義的其他信息。
•關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標。除了簡明合併財務報表中列出的指標外，本節還討論了我們用來評估業務和衡量業績的關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標。
•流動性和資本資源。本節分析了我們的流動性和現金流，並討論了我們截至2024年3月31日的承諾。
•關鍵會計估算和政策。本節討論那些被認為對評估和報告我們的財務狀況和經營業績很重要的會計政策，這些政策的應用要求我們在做出估算和假設時做出主觀且往往是複雜的判斷。
•最近的會計公告。本節概述了我們公司最近採用或將來可能採用的最新權威會計準則和指導。
導言
我們的公司
康帕思公司（“公司”）於 2012 年 10 月 4 日在特拉華州註冊成立，名為 Urban Compass, Inc.。2021 年 1 月 8 日，公司董事會批准將公司名稱從 Urban Compass, Inc. 改為康帕斯公司。該公司自成立以來一直總部設在紐約市。
我們的業務和商業模式
我們提供端到端的平臺，使我們的住宅房地產經紀人能夠為賣方和買方客户提供卓越的服務。我們的平臺包括一套集成的基於雲的軟件，用於客户關係管理、營銷、客户服務、經紀服務和其他關鍵功能，全部為房地產行業量身定製。我們的平臺還使用專有數據、分析、人工智能和機器學習來簡化代理的工作流程，為代理商及其客户提供高價值的建議和結果。此外，我們還提供綜合服務，例如所有權、託管和抵押貸款，這兩者均可在我們的平臺上使用。Compass 代理商利用該平臺來發展業務、節省時間並更有效地管理業務。
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我們的商業模式與代理商的成功直接相關。我們吸引代理商加入我們的經紀公司，並以獨立承包商的身份與他們合作，將他們的房地產許可證與我們掛鈎，在我們的平臺上並以我們的品牌經營業務。目前，我們的收入幾乎全部來自代理客户在我們的平臺上進行房屋交易時向我們支付的佣金。儘管綜合服務佔我們迄今為止收入的一小部分，但我們相信，隨着我們在房地產生態系統中繼續實現產品多元化，我們完全有能力從綜合服務中獲得可觀的收入。
截至2024年3月31日的三個月的運營亮點
我們將繼續吸引和留住最有才華的代理商加入我們的平臺，這對於我們的長期成功至關重要。我們通過吸引希望發展業務的高績效代理商和提高代理商的生產力來增加收入。儘管我們對技術的投資速度與過去不同，但我們將繼續投資於專為房地產經紀人設計的專有集成平臺，使他們能夠發展業務並節省時間和金錢。這種價值主張使我們能夠招募更多的代理商，幫助他們發展業務，並以行業領先的留存率將他們留在我們的平臺上。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們的平臺上有超過 29,000 名代理。我們的一部分代理被視為主要代理人，我們將其定義為作為各自代理團隊領導者的代理人或在我們平臺上獨立運作的個人代理人。
在截至2024年3月31日的三個月中，主要代理人數量為14,591人，比截至2023年3月31日的三個月增加了990人，增長了7.3％。新增的主要代理商既來自新市場，也來自現有市場。在2024年第一季度，該公司開始報告截至期末的代理統計數據。本10-Q表中報告的公司主要代理人數量和同比增長基於季度末的數量。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的代理共完成了38,449筆交易，與截至2023年3月31日的三個月相比增長了7.1％。增長主要是由我們平臺上代理數量的增加所推動的。有關繼續影響住宅房地產市場的宏觀經濟狀況的更多詳細信息，請參閲標題為 “宏觀經濟狀況對美國住宅房地產市場和我們業務的影響” 的章節。
截至2024年3月31日的三個月，我們的總交易額為401億美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增長了9.6％。總交易價值主要由我們所服務的市場的房屋價值和我們在這些市場的代理商數量的變化以及季節性和上述宏觀經濟條件的驅動。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的總交易額佔美國住宅房地產交易的4.8％，而截至2023年3月31日的三個月中，這一比例為4.5％。我們的市場份額的計算方法是將我們的總交易價值或代理商在我們平臺上完成的交易的總美元價值除以全國房地產經紀人協會（“NAR”）報告的美國現有房屋銷售的總美元價值的兩倍（以考慮每筆交易的賣方和買方）。總交易價值包括最低數量的新開發和商業經紀交易。
有關主要代理人數量、交易總額和總交易價值的定義，請參閲本季度報告中其他地方標題為 “關鍵業務指標” 的章節。

季節性和週期性

住宅房地產市場是季節性的，這直接影響了我們代理商的業務。儘管個別市場可能有所不同，但交易量通常在春季和夏季最高，然後在秋末和冬季逐漸下降。每年的第一和第四季度，我們的收入通常低於第二和第三季度，這種季節性因素對我們的財務影響最為顯著。這種季節性對我們收入的影響對我們的經營業績的影響更大，因為我們的許多運營支出（不包括佣金）本質上是固定的，不會直接隨收入而變化。我們認為，這種季節性已經並將繼續影響我們的季度業績。
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更廣泛的住宅房地產行業是週期性的，個別市場可能有自己的動態，與廣泛的市場條件不同。房地產行業可能受到經濟強弱、利率或抵押貸款標準變化或極端經濟或政治條件的影響。隨着房地產行業表現良好，我們的收入增長率往往會增加，而當房地產行業表現不佳時，我們的收入增長率往往會下降。
宏觀經濟狀況對美國住宅房地產市場和我們業務的影響
在整個2023年以及直到2024年第一季度，許多宏觀經濟狀況繼續導致美國住宅房地產市場放緩，影響了我們在截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月中的業務和財務業績。這些條件包括但不限於烏克蘭的衝突、美國股市的波動、通貨膨脹率上升、抵押貸款利率的迅速上升，以及美聯儲委員會在2024年4月之前將聯邦基金利率總共提高5.25％。這些條件導致消費者需求放緩和房屋負擔能力下降，並開始對價格上漲產生影響。美國住宅房地產市場的任何進一步放緩或額外的挑戰性條件都可能對我們在2024年及以後的業務和財務業績產生重大影響。在我們繼續評估當前經濟放緩對我們業務和財務業績的影響的同時，最終的影響將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且難以預測，以及我們為最大限度地減少當前和未來的影響而已經採取或將要採取的行動。

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操作結果
下表列出了我們在所述期間的合併運營報表數據：
 截至3月31日的三個月
 20242023
 
（以百萬計，百分比除外）
收入$1,054.1 100.0 %$957.2 100.0 %
運營費用：
佣金和其他相關費用 (1)
862.3 81.8 790.9 82.6 
銷售和營銷 (1)
93.4 8.9 115.3 12.0 
運營和支持 (1)
79.0 7.5 81.1 8.5 
研究和開發 (1)
47.0 4.5 48.9 5.1 
一般和行政 (1)
82.2 7.8 34.4 3.6 
重組成本1.5 0.1 10.1 1.1 
折舊和攤銷20.8 2.0 24.9 2.6 
運營費用總額1,186.2 112.5 1,105.6 115.5 
運營損失(132.1)(12.5)(148.4)(15.5)
投資收益，淨額1.1 0.1 2.9 0.3 
利息支出(1.5)(0.1)(3.2)(0.3)
未合併實體的所得税前虧損和權益虧損(132.5)(12.6)(148.7)(15.5)
所得税優惠0.3 — — — 
未合併實體的虧損權益(0.8)(0.1)(1.5)(0.2)
淨虧損(133.0)(12.6)(150.2)(15.7)
歸屬於非控股權益的淨收益0.1 — (0.2)— 
歸屬於 Compass, Inc. 的淨虧損$(132.9)(12.6 %)$(150.4)(15.7 %)
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
截至3月31日的三個月
20242023
佣金和其他相關費用$— $11.6 
銷售和營銷7.9 8.6 
運營和支持3.7 3.0 
研究和開發14.9 10.4 
一般和行政6.4 11.3 
股票薪酬支出總額$32.9 $44.9 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
截至3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
（以百萬計，百分比除外）
收入$1,054.1 $957.2 $96.9 10.1 %
截至2024年3月31日的三個月，收入為10.541億美元，與去年同期相比增長了9,690萬美元，增長了10.1％。截至2024年3月31日的三個月的增長主要是由2023年和2024年加入我們平臺的代理數量增加以及交易量的增加所推動的。截至2024年3月31日的三個月，主要代理人數量增長到14,591人，比去年同期增長7.3％。
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運營費用
佣金和其他相關費用
截至3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
（以百萬計，百分比除外）
佣金和其他相關費用$862.3 $790.9 $71.4 9.0 %
收入百分比81.8 %82.6 %
在截至2024年3月31日的三個月中，佣金和其他相關支出為8.623億美元，與去年同期相比增加了7,140萬美元，增長9.0％。佣金和其他相關支出中包括與截至2023年3月31日的三個月中1160萬美元的股票薪酬相關的非現金支出。截至2024年3月31日的三個月中，股票薪酬支出與去年同期相比有所下降，這是由於代理人股權計劃在2023年終止。截至2024年3月31日的三個月，不包括此類非現金股票薪酬支出在內的佣金和其他相關支出為8.623億美元，佔收入的81.8％，截至2023年3月31日的三個月為7.793億美元，佔收入的81.4％。與上年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，絕對美元數以及佣金和其他相關支出（不包括非現金股票薪酬）收入的百分比的增長主要是由我們的收入增加、與代理商的佣金安排組合的變化以及地域結構的變化所推動的。
銷售和營銷
截至3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
（以百萬計，百分比除外）
銷售和營銷$93.4 $115.3 $(21.9)(19.0 %)
收入百分比8.9 %12.0 %
截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為9,340萬美元，與去年同期相比減少了2190萬美元，下降了19.0％。銷售和營銷費用中包括截至2024年3月31日的三個月，與股票薪酬相關的非現金支出為790萬美元，截至2023年3月31日的三個月為860萬美元。截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用，不包括非現金股票薪酬支出，為8,550萬美元，佔收入的8.1％，截至2023年3月31日的三個月為1.067億美元，佔收入的11.1％。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，絕對美元和收入百分比（不包括非現金股票薪酬支出）的下降主要是由於代理商營銷成本和代理激勵措施的減少。
運營和支持
截至3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
（以百萬計，百分比除外）
運營和支持$79.0 $81.1 $(2.1)(2.6 %)
收入百分比7.5 %8.5 %
在截至2024年3月31日的三個月中，運營和支持費用為7,900萬美元，與上年同期相比減少了210萬美元，下降了2.6％。運營和支持費用中包括截至2024年3月31日的三個月，與股票薪酬相關的非現金支出為370萬美元，截至2023年3月31日的三個月為300萬美元。截至2024年3月31日的三個月，不包括此類非現金股票薪酬支出，運營和支持費用為7,530萬美元，佔收入的7.1％，截至2023年3月31日的三個月為7,810萬美元，佔收入的8.2％。在截至2024年3月31日的三個月中，絕對美元和收入百分比的下降（不包括此類非現金股票薪酬支出）的主要原因是員工人數減少導致的收購相關費用和薪酬以及其他人事相關成本的減少。
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研究和開發
截至3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
（以百萬計，百分比除外）
研究和開發$47.0 $48.9 $(1.9)(3.9 %)
收入百分比4.5 %5.1 %
在截至2024年3月31日的三個月中，研發費用為4,700萬美元，與去年同期相比減少了190萬美元，下降了3.9％。研發費用中包括截至2024年3月31日的三個月，與股票薪酬相關的非現金支出為1,490萬美元，截至2023年3月31日的三個月為1,040萬美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，股票薪酬支出的增加主要是由我們在上一年度的重組活動中裁員而導致的沒收所致，而本年度沒有可比活動。截至2024年3月31日的三個月，研發費用（不包括此類非現金股票薪酬支出）為3,210萬美元，佔收入的3.0％，截至2023年3月31日的三個月為3,850萬美元，佔收入的4.0％。在截至2024年3月31日的三個月中，按絕對美元和收入百分比計算，研發支出（不包括非現金股票薪酬支出）的減少主要是由於我們的成本削減計劃導致研發相關員工人數減少。
一般和行政
截至3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
（以百萬計，百分比除外）
一般和行政$82.2 $34.4 $47.8 139.0 %
收入百分比7.8 %3.6 %
在截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用為8,220萬美元，與去年同期相比增加了4,780萬美元，增長了139.0％。一般和管理費用包括與反壟斷訴訟有關的5,750萬美元費用，本季度報告其他部分包含的簡明合併財務報表附註6 “承諾和意外開支” 對此進行了討論。一般和管理費用中還包括截至2024年3月31日的三個月，與股票薪酬相關的非現金支出為640萬美元，截至2023年3月31日的三個月為1,130萬美元。截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用，不包括此類非現金股票薪酬支出和上述訴訟費用，為1,830萬美元，佔收入的1.7％，截至2023年3月31日的三個月為2310萬美元，佔收入的2.4％。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，絕對美元和收入百分比（不包括此類非現金股票薪酬支出和訴訟費用）的下降主要是由我們的成本削減計劃推動的。
重組成本
截至3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
（以百萬計，百分比除外）
重組成本$1.5 $10.1 $(8.6)(85.1 %)
收入百分比0.1 %1.1 %
截至2024年3月31日的三個月，重組成本主要包括與持續終止租賃相關的成本。截至2023年3月31日的三個月中，重組成本主要包括與裁員行動和終止租賃相關的成本。有關更多信息，請參閲本季度報告其他部分的簡明合併財務報表中的附註12—— “重組活動”。
29
目錄
折舊和攤銷
截至3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
（以百萬計，百分比除外）
折舊和攤銷$20.8 $24.9 $(4.1)(16.5 %)
收入百分比2.0 %2.6 %
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用減少了410萬美元，下降了16.5％。截至2024年3月31日的三個月的下降主要是由固定資產的加速折舊390萬美元推動的，其中包括租賃權益改善、傢俱和與我們在截至2023年3月31日的三個月中退出的辦公租賃相關的固定資產的加速折舊，而本期為90萬美元。有關更多信息，請參閲本季度報告其他部分的簡明合併財務報表中的附註12—— “重組活動”。
投資收益，淨額
截至3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
（以百萬計，百分比除外）
投資收益，淨額$1.1 $2.9 $(1.8)(62.1 %)
投資收益在截至2024年3月31日的三個月中淨下降，這是由於我們的平均短期計息投資與去年同期相比有所下降。
利息支出
截至3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
（以百萬計，百分比除外）
利息支出$(1.5)$(3.2)$1.7 53.1 %
截至2024年3月31日的三個月，利息支出為150萬美元。與上年同期相比下降的主要原因是我們的循環信貸額度產生的利息支出，該信貸額度在上一年度的未償餘額度在截至2024年3月31日的三個月中沒有可比餘額。
所得税優惠
截至3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
（以百萬計，百分比除外）
所得税優惠$0.3 $— $0.3 100.0 %

在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，所得税優惠增加了30萬美元。這些變化主要是由於與扣除州所得税支出的收購產生的遞延所得税負債的結轉税基相關的估值補貼部分減少。
30
目錄
未合併實體的虧損權益
截至3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
（以百萬計，百分比除外）
未合併實體的虧損權益$(0.8)$(1.5)$0.7 46.7 %
在截至2024年3月31日的三個月中，未合併實體的股本虧損為80萬美元，主要來自我們的抵押貸款合資企業，該公司成立於2021年7月。
關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標
除了簡明合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。
截至3月31日的三個月
20242023
交易總數38,449 35,886 
總交易價值（以十億計）$40.1 $36.6 
主要代理人人數(1)
14,591 13,601 
歸屬於康帕斯公司的淨虧損（單位：百萬美元）$(132.9)$(150.4)
歸因於康帕斯公司利潤率的淨虧損(12.6%)(15.7%)
調整後 EBITDA(2)（單位：百萬）
$(20.1)$(67.1)
調整後息折舊攤銷前利潤率(2)
(1.9%)(7.0%)
(1)在2024年第一季度，該公司開始報告截至期末的代理統計數據。本10-Q表中報告的公司主要代理人數量和同比增長基於季度末的數量。
(2)調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則財務指標。有關我們使用這些指標以及歸因於Compass, Inc.的淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤對賬的更多信息，請參閲下文標題為 “—非公認會計準則財務指標” 的部分。
關鍵業務指標
交易總數
總交易量是衡量我們平臺規模的關鍵指標，它推動了我們的財務業績。我們將交易總額定義為在我們的平臺上完成的所有交易的總和，其中我們的代理人代表買方或賣方購買或出售房屋。當我們的一個或多個代理在任何給定交易中同時代表買方和賣方時，我們會將單筆交易兩次包括在內。該指標不包括租賃交易。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的總交易量比去年同期增加到38,449筆，增長7.1％。截至2024年3月31日的三個月的增長主要是由我們平臺上的代理數量比上年同期增加所推動的。
總交易價值
總交易價值是衡量我們平臺規模和代理商成功與否的關鍵指標，這最終會影響收入。總交易價值是代理商在我們平臺上交易的房屋的所有收盤銷售價格的總和。當我們的代理商在交易中同時為購房者和房屋賣方提供服務時，我們會將單筆交易的價值兩次包括在內。該指標不包括租賃交易。
總交易價值主要由我們所服務的市場的房屋價值、我們在這些市場的代理商數量的變化以及季節性和宏觀經濟因素驅動。
31
目錄
截至2024年3月31日的三個月，我們的總交易額為401億美元，比去年同期增長9.6％。截至2024年3月31日的三個月的增長主要是由我們平臺上代理數量的增加所推動的。
主要代理人人數
主要代理人數量代表在給定時期內擔任各自代理團隊領導者的代理人數量或在我們平臺上獨立運營的個人代理人數量。主要代理人數量是衡量我們業務未來潛在增長以及我們平臺規模和實力的指標。該數字代表期末主要代理人的數量。我們使用主要代理人數量以及交易總額和總交易價值等其他關鍵指標來衡量代理人的生產率。
截至2024年3月31日的三個月，我們的主要代理人數量為14,591人，比去年同期增長7.3％。我們的主要代理商在美國的各種房地產市場中創造收入。

非公認會計準則財務指標
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，代表我們經摺舊和攤銷、投資收益、淨額、利息支出、股票薪酬支出、所得税（支出）福利和其他項目調整後的歸屬於Compass, Inc.的淨虧損。在本報告所述期間，其他項目包括（i）與租約終止和遣散費相關的重組費用，（ii）與調整或有對價和其他形式的收購對價的公允價值相關的收購相關費用，以及（iii）與反壟斷訴訟有關的訴訟費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤率的計算方法是將調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入。
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率以及公認會計原則衡量標準作為整體業績評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，評估業務戰略的有效性，並就財務業績與董事會進行溝通。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率對投資者、分析師和其他利益相關方也很有幫助，因為這些衡量標準可以幫助我們對歷史財政期間的運營情況進行更一致和更具可比性的概述。但是，調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不能將其作為根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。由於這些限制，您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率以及其他財務業績指標，包括歸因於Compass, Inc.的淨虧損和我們的其他GAAP業績。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率時，您應該意識到，將來我們產生的費用可能與本演示文稿中的某些調整相同或相似。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的列報不應解釋為意味着我們的未來業績將不受調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率計算中排除的項目類型的影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不符合公認會計原則，這些條款的使用與我們行業的其他條款有所不同。
32
目錄
下表提供了歸屬於Compass, Inc.的淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）的對賬情況：
截至3月31日的三個月
20242023
歸屬於 Compass, Inc. 的淨虧損$(132.9)$(150.4)
調整後排除了以下內容：
折舊和攤銷20.8 24.9 
投資收益，淨額(1.1)(2.9)
利息支出1.5 3.2 
基於股票的薪酬32.9 44.9 
所得税優惠(0.3)— 
重組成本1.5 10.1 
收購相關費用(1)
— 3.1 
訴訟費用(2)
57.5 — 
調整後 EBITDA$(20.1)$(67.1)
歸因於康帕斯公司利潤率的淨虧損(12.6 %)(15.7 %)
調整後息折舊攤銷前利潤率(1.9 %)(7.0 %)
(1)包括與或有對價公允價值變動相關的調整以及與收購對價相關的其他調整。有關更多信息，請參閲本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註3-“收購”。
(2)代表截至2024年3月31日的三個月中產生的與反壟斷訴訟有關的5,750萬美元的費用。有關更多信息，請參閲本季度報告其他部分包含的簡明合併財務報表附註6-“承付款和意外開支”。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤分別虧損2,010萬美元和6,710萬美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤有所改善，這主要是由於我們的裁員、成本削減計劃以及收入增加的影響，而收入增長是由2023年和2024年加入我們平臺的代理商數量增加所推動的。
下表為上述歸因於Compass, Inc.的淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬提供了補充信息。這些表格確定了本季度報告中其他地方的簡明合併運營報表中包含的某些與運營費用相關的財務報表細列項目如何受到調整後息税折舊攤銷前利潤中未包括的項目（以百萬計）的影響：
截至2024年3月31日的三個月
佣金和其他相關費用銷售和營銷運營和支持研究和開發一般和行政
GAAP 基礎$862.3 $93.4 $79.0 $47.0 $82.2 
調整後排除了以下內容：
基於股票的薪酬— (7.9)(3.7)(14.9)(6.4)
訴訟費用— — — — (57.5)
非公認會計準則基礎$862.3 $85.5 $75.3 $32.1 $18.3 
33
目錄
截至2023年3月31日的三個月
佣金和其他相關費用銷售和營銷運營和支持研究和開發一般和行政
GAAP 基礎$790.9 $115.3 $81.1 $48.9 $34.4 
調整後排除了以下內容：
基於股票的薪酬(11.6)(8.6)(3.0)(10.4)(11.3)
收購相關費用— — (3.1)— — 
非公認會計準則基礎$779.3 $106.7 $75.0 $38.5 $23.1 
流動性和資本資源
自成立以來，我們的運營產生了負現金流，主要通過出售可轉換優先股和普通股的淨收益為我們的運營提供資金。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為1.659億美元，累計赤字為27億美元。

我們預計，由於當前美國住宅房地產市場放緩，在可預見的將來的某些時期，營業虧損和運營產生的負現金流可能會持續下去，詳情見題為 “——宏觀經濟狀況對美國住宅房地產市場和我們業務的影響” 的章節。我們認為，我們現有的現金和現金等價物、禮賓設施（如簡要合併財務報表腳註中所披露，可用於支持我們的Compass Concierge計劃）和循環信貸額度將足以滿足我們至少未來12個月及以後的營運資金和資本支出需求。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於代理商數量的增長以及吸引、支持和留住代理商的相關成本、我們恢復向新地域市場擴張的決定、對綜合服務和其他新收入來源的持續投資、未來的收購、為支持業務整體增長而投資技術和人員的時機以及美國住宅房地產市場當前和未來放緩的程度和持續時間。如果當前和預期的未來流動性來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。出售額外股權將導致我們的股東進一步稀釋。債務融資的出現將導致償債義務，管理此類債務的工具可能會提供運營和融資契約，從而限制我們的運營。無法保證我們將能夠籌集更多資金。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法談判或根本無法談判我們可接受的條款。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。參見2023年表格10-K中標題為 “風險因素——與我們的A類普通股所有權相關的風險——我們可能需要籌集額外資金以繼續發展業務，我們可能無法按照我們可接受的條件籌集額外資金，或者根本無法籌集額外資金” 的章節，以及 “風險因素——與我們的業務和運營相關的風險——債務協議中的契約可能會限制我們的借貸能力或運營活動並對我們的財務狀況產生不利影響” 的部分。
財務義務
有關我們截至2024年3月31日的債務信息，請參閲本季度報告其他地方的簡明合併財務報表中的附註5-“債務”。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量（以百萬計）：
截至3月31日的三個月
20242023
由（用於）經營活動提供的淨現金$8.6 $(55.5)
用於投資活動的淨現金(3.5)(3.5)
融資活動提供的（用於）淨現金(6.1)60.7 
現金和現金等價物的淨增加（減少）$(1.0)$1.7 
34
目錄
經營活動
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為860萬美元。資金流入主要是由於經調整後的淨虧損為1.33億美元，非現金費用為5,590萬美元，資產負債變動產生的現金流入為8,570萬美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為5,550萬美元。流出主要是由於經7,250萬美元非現金費用調整後的1.502億美元淨虧損被2220萬美元資產負債變動導致的現金流入部分抵消。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為350萬美元，其中包括270萬美元的資本支出和120萬美元用於對未合併實體的投資，被扣除收購付款後的40萬美元現金部分抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為350萬美元，其中包括350萬美元的資本支出。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為610萬美元，主要包括與股權獎勵淨股結算相關的740萬美元税款、包括或有對價付款在內的190萬美元收購相關款項，以及禮賓設施的130萬美元淨還款額，部分被行使股票期權的340萬美元收益和員工名下發行普通股的110萬美元收益所抵消股票購買計劃。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為6,070萬美元，主要包括循環信貸額度提取的7,500萬美元收益、行使股票期權的100萬美元收益以及根據員工股票購買計劃發行普通股的140萬美元收益，部分抵消了與收購相關的790萬美元款項，包括或有對價，600萬美元與淨資產相關的税款股權獎勵的股份結算和260萬美元禮賓設施提款和還款的淨收益。
資產負債表外安排
我們管理託管和信託存款，這些存款代表用於結算房地產交易的未分配金額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們對總額分別為2.131億美元和1.20億美元的這些託管和信託存款承擔臨時責任。截至本報告所述期間，我們沒有任何其他資產負債表外安排。
關鍵會計估算和政策
關鍵會計估計和政策
我們的簡明合併財務報表和附註是根據公認會計原則編制的。編制這些簡明的合併財務報表要求我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。我們會持續評估我們的估計和假設。實際業績可能與這些估計有所不同，因此，如果重要，我們未來的財務報表將受到影響。
我們在2023年10-K表格中披露的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。有關我們的關鍵會計政策和估算的更多信息，請參閲我們的 2023 年 10-K 表格中的披露內容,以及本季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註1和附註2。
35
目錄
最近的會計公告
有關我們最近通過的會計公告和已發佈但尚未通過的會計公告的描述，請參閲本季度報告第1部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註2。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由利率或通貨膨脹的潛在變化所產生的風險敞口造成的。
利率風險
截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物為1.659億美元。我們的某些現金和現金等價物是利息賺取工具，具有一定程度的利率風險。我們投資政策的目標是流動性和資本保值。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率敞口。我們認為，由於我們的現金和現金等價物的短期性質，利率變動導致這些資產的公允價值變動，我們沒有任何重大風險。
我們的禮賓貸款和循環信貸額度也受利率影響。利率風險由於許多因素而高度敏感，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及我們無法控制的其他因素。我們的禮賓設施的利息等於期限SOFR利率加上2.75％的利息。截至2024年3月31日，我們在禮賓設施下的未清餘額總額為2350萬美元。我們的循環信貸額度的利息等於SOFR加上1.50％的利息。截至2024年3月31日，我們在循環信貸額度下沒有未償還的借款。根據未償金額，在十二個月內市場利率上調或降低100個基點不會導致我們的利息支出發生實質性變化。
外幣兑換風險
由於我們在印度的業務有限，而且我們沒有保持可觀的外幣餘額，因此我們目前在外幣匯率方面沒有面臨重大風險。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序。
我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。
披露控制和程序包括但不限於旨在合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據對披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對財務報告和披露控制和程序內部控制有效性的固有侷限性
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映存在資源限制的事實和好處
36
目錄
必須根據其成本來考慮控制措施。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制措施可能會因條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
本季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表附註6中與法律訴訟相關的信息以此引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素
我們面臨各種風險和不確定性，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、未來業績和普通股的交易價格產生重大影響。您應仔細閲讀我們 2023 年表格 10-K 中第一部分第 1A 項 “風險因素” 中顯示的信息。我們的2023年10-K表格中列出的風險因素沒有實質性變化。但是，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(a)股權證券的未註冊銷售
從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 5 月 9 日，我們發行、出售和發行了以下未註冊證券：
(1) 正如先前在向美國證券交易委員會提交的表格4中披露的那樣，根據股票交易權協議，我們的創始人兼首席執行官羅伯特·雷夫金於2024年1月3日將總共77,493股A類普通股交換為等量的C類普通股。
(2) 2024年1月9日和2024年2月28日共向賣方發行了1,426,608股A類普通股，總額為510萬美元，用於收購（“收購”），以代替與先前收購相關的某些收益付款。此外，在本次收購中，我們同意額外發行A類普通股，以發放滯金和收益支付，這筆款項將根據協議中規定的調整後息税折舊攤銷前利潤確定。我們目前估計將再發行不超過187,879股股票，這些股票將在滯留款發放日期和收益支付計量期之後發行。我們保留以現金而不是股票支付此類滯留款和收益款項的權利。
(3) 2024年4月3日和2024年5月7日，我們的某些子公司分別就兩項單獨的收購簽訂了最終收購協議和合並協議（統稱為 “協議”）。每項收購的部分對價將支付給我們的A類普通股的賣方。預計將根據協議共發行660萬股股票，總額為2330萬美元，但須進行某些調整。此外，根據協議，我們同意額外發行與收益支付相關的A類普通股，這將根據協議中規定的調整後息税折舊攤銷前利潤確定，我們目前估計，這將導致額外發行不超過340萬股股票，這些股票將在每個收益支付衡量期之後的三年內發行。我們保留以現金而不是股票支付此類收益的權利。
根據《證券法》第3（a）（9）條和第4（a）（2）條（或根據該法頒佈的D條例），上述證券的發行、出售和發行作為不涉及任何公開募股的發行人交易，免於登記。每筆交易中證券的接收者都表示他們打算收購這些證券僅用於投資，而不是為了出售或出售這些證券的任何分配，並在這些交易中發行的股票證書上註明了適當的圖例。
37
目錄
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或執行官 採用、已修改或
終止每項條款均為 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”
在 S-K 法規第 408 (a) 項中定義。
38
目錄
第 6 項。展品
展品索引
以引用方式納入
已歸檔或
配有傢俱
在此附上
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數字
描述表單文件編號展覽
備案
日期
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
X
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
X
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
X
101.INS行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。X
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。X
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。X
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。X
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。X
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。X
____________
*本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表格的附件，就《交易法》第18條而言，不被視為 “已提交”，也不應以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
39
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

CAMPASS, INC.
日期：2024 年 5 月 9 日
來自：
/s/羅伯特·雷夫金
羅伯特·雷夫金
董事長、首席執行官
（首席執行官）
日期：2024 年 5 月 9 日
來自：
/s/ Kalani Reelitz
Kalani Reelitz
首席財務官
（首席財務官）
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