美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

在截至的季度期間 2024 年 3 月 30 日

委員會文件編號 001-14217

內華達州

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

88-0322261

（美國國税局僱主識別號）

(281) 878-1000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否：(1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的縮短期限）提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。

是的☒ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐沒有 ☒

截至 2024 年 5 月 9 日，註冊人的未繳款項 5,156,583普通股，面值每股0.001美元。

10-Q 表季度報告

截至2024年3月30日的期間

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

enGlobal 公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

（金額以千計，每股數據除外）

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

enGlobal 公司

簡明合併資產負債表

（未經審計）

（金額以千計，股票和每股金額除外）

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

enGlobal 公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）

（金額以千計）

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

ENGLOBAL 公司和子公司

股東權益（赤字）的簡明合併報表

（未經審計）

（金額以千計）

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

ENGLOBAL 公司和子公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的規定，本10-Q表季度報告中包含的某些信息，以及公司及其代表在其他報告、向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件、新聞稿、會議或其他文件中不時作出或以引用方式納入的其他書面和口頭陳述，可能被視為前瞻性陳述。這些信息包括但不限於有關公司未來財務狀況和經營業績、計劃資本支出、業務戰略和其他未來運營計劃、未來收入和業務組合、客户留存、項目逆轉、承諾和或有負債、未來需求和行業狀況的陳述。儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它無法保證此類預期會被證明是正確的。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。通常，“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“可能” 等詞語指的是前瞻性陳述，這些陳述本質上通常不是歷史性的。實際業績可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異，這是因為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“風險因素” 以及本10-Q表季度報告的其他部分中列出的風險和不確定性，第一部分 “第1A項” 中確定的具體風險因素。公司截至2023年12月30日的10-K表年度報告中的風險因素”，以及我們在未來向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述的風險。

以下討論完全受本10-Q表季度報告和公司截至2023年12月30日止年度的10-K表年度報告中所包含的公司財務報表，包括其附註的限制，應與之一起閲讀。

概述

EngLobal 公司是主要為能源行業提供創新型項目解決方案的領先供應商。我們將垂直整合的工程和專業項目執行服務與我們的自動化和系統集成專業知識相結合，為客户提供這些解決方案。我們相信，作為全方位服務提供商，我們的縱向整合戰略使我們能夠將公司與大多數競爭對手區分開來，從而減少客户對多個供應商的依賴和協調，並改善對他們的項目成本和進度的控制。我們的戰略和定位還使公司能夠圍繞許多不同類型的模塊化工程系統開展更大的工作範圍。

我們在提供項目解決方案方面有着悠久的歷史，可以提供完整的項目執行，並且我們的業務開發團隊一直致力於向客户傳達這些產品，包括（i）工程，（ii）自動化和（iii）政府服務。

作為我們於2023年第一季度開始的內部業務重組的一部分，我們大幅削減了管理費用結構。這些成本削減主要是為了更好地調整支持我們當前工作量和重組公司結構所需的行政人員人數。我們將繼續評估我們的員工人數，並將在必要時減少員工，以更好地使我們的成本與業務量保持一致。

我們的董事會繼續審查戰略交易，其中可能包括戰略收購、合併、反向合併、發行或回購公開股票、購買或出售特定資產，以及其他旨在增加股東價值的潛在行動。除非董事會批准一項具體交易或以其他方式確定進一步披露是適當的，否則公司不打算披露或評論與其審查有關的事態發展。無法保證董事會的戰略審查將導致任何交易，也無法保證其結果或時機。

我們的經常性虧損、經營活動產生的負現金流、對額外融資的需求以及圍繞我們獲得此類融資能力的不確定性，使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們的手頭現金有限，需要額外的營運資金來為我們的計劃運營提供資金。我們面臨重大風險和不確定性，包括未能獲得額外資金來為我們的計劃運營提供資金或未能實現業務盈利。我們打算通過各種潛在來源籌集資金，例如股權或債務融資；但是，我們無法保證此類融資將以可接受的條件提供，或者根本無法保證。如果沒有足夠的資金，或者我們無法從經營活動中實現盈利和正現金流，我們可能需要大幅削減或停止運營，我們的業務將受到威脅。

重要會計政策更新

我們的關鍵會計政策在我們2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2中進一步披露。

善意 - 商譽是指收購的收購價格超過所收購淨資產和承擔的負債的公允價值的部分。商譽不是攤銷，而是每年進行減值測試和評估，如果某些事件或情況變化表明賬面金額可能超過公允價值，則更頻繁地進行減值測試和評估。年度商譽減值測試在每年的第四季度進行。

公司比較其申報單位的公允價值和申報單位的賬面價值，以衡量商譽減值。公允價值是通過在分配某些公司管理費用後應用運營單位的折扣現金流來確定的。估算運營單位的現金流需要使用重要的估計值和假設，包括收入增長率、營業利潤率、貼現率和未來市場狀況等。估算公允價值時使用的市場狀況、經濟、事實、環境、判斷和假設的變化可能會發生變化，從而可能導致未來商譽減值。

運營結果

在提供時間和材料服務的過程中，我們定期提供材料和設備，並可能在分包商的基礎上提供施工管理服務。通常，這些材料、設備和分包商成本會轉嫁給我們的客户並報銷，還有少量手續費，這些手續費的利潤率通常低於我們正常核心業務的利潤。根據行業慣例和公認的會計原則，所有這些成本和費用都包含在收入中。每個季度的物料購買和分包商服務的使用可能有很大差異；因此，收入和毛利、銷售和收購支出以及營業收入佔收入百分比的變化可能無法表明公司的核心業務趨勢。

細分市場運營銷售和收購費用包括管理和員工薪酬、租金和公用事業等辦公成本、折舊、攤銷、差旅和其他費用，這些費用通常與特定客户合同無關，但與分部運營的支持直接相關。公司銷售和收購費用包括財務、會計、人力資源、業務發展、法律和信息技術，這些費用與特定項目無關，但是為支持公司的活動而產生的。

截至2024年3月30日的三個月與截至2023年4月1日的三個月的比較

下表提供了截至2024年3月30日的三個月與截至2023年4月1日的三個月相比的相關財務數據，這些數據來自我們的合併運營報表（金額以千計，每股數據除外）。

收入 — 與截至2023年4月1日的三個月相比，截至2024年3月30日的三個月，收入從1,320萬美元減少了670萬美元至650萬美元，下降了50.5％。我們在2024年的商業板塊收入下降的主要原因是我們決定停止自主製造、施工和現場服務。我們在2024年政府服務領域的收入增長主要歸因於2023年第二季度啟動的一個新項目。

毛利（虧損）—與截至2023年4月1日的三個月相比，截至2024年3月30日的三個月（13.8）％的毛利（虧損）利潤率增長了20.9％，至7.1％。毛利率的增長主要歸因於間接成本減少了140萬美元，以及決定停止自主製造、施工和現場服務。

銷售、一般和管理費用 —與截至2023年4月1日的三個月相比，截至2024年3月30日的三個月，銷售和收購支出減少了240萬美元，這主要是由於2023年記錄的80萬美元勞動力儲蓄、10萬美元的租金節省和110萬美元的壞賬支出。

利息支出，淨額—利息支出主要與先前的循環信貸額度、當前的信貸協議（定義見下文）和我們的融資租賃有關。截至2024年3月30日的三個月，我們的利息支出從截至2023年4月1日的三個月的72,000美元減少了29,000美元，至43,000美元。

税收支出 —税收支出主要用於我們的州特許經營税。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中，我們記錄的所得税支出分別為22,000美元。

淨收益（虧損）—截至2024年3月30日的三個月，淨虧損為140萬美元，較截至2023年4月1日的三個月淨虧損630萬美元減少了490萬美元，這主要是由於決定停止自營製造、施工和現場服務，以及銷售、一般和管理費用減少了240萬美元。

流動性和資本資源概述

公司將流動性定義為我們在負債到期時償還債務、為業務運營提供資金和履行貨幣合同義務的能力。我們的主要流動性來源是手頭現金、內部產生的資金以及經修訂的信貸協議下的借款。截至2024年3月30日，我們的現金約為110萬美元，截至2023年12月30日，我們的現金為60萬美元。截至2024年3月30日，我們的營運資金為（210萬美元），而截至2023年12月30日，我們的營運資金為（220萬美元）。

2023年6月15日，我們與德克薩斯州有限合夥企業（“聯盟”）Alliance 2000, Ltd. 簽訂了信貸協議（“信貸協議”），根據該協議，Alliance同意在遵守某些條款和條件的前提下，向我們提供最多兩筆本金總額為125萬美元的定期貸款。在定期貸款的一年期限內，公司按季度進行純息還款。定期貸款的年利率為8.5％，發放費為0.5％，到期時支付。截至2024年3月30日，我們遵守了信貸協議下的所有契約。截至2024年3月30日，根據信貸協議，我們的未償借款額為120萬美元，貸款機構的額外借款能力為5萬美元。2024年4月24日，公司與Alliance簽訂了經修訂的信貸協議，根據該協議，雙方修訂並重述了信貸協議，除其他外，(i) 修改現有定期貸款，原始本金總額為120萬美元，至 (a) 將到期日延長至2025年7月2日，(b) 將適用利率從每年8.5％降至8.0％，以及 (ii) 提供循環信貸額度為不超過 (a) 借款基數（定義見下文）和（b）1,000,000美元中較低者。借款基礎（“借款基礎”）將等於Alliance不時確定的合格應收賬款（定義見修訂後的信貸協議）的95％，減去Alliance不時自行決定設立的任何儲備金。

2023年2月1日，我們簽訂了證券購買協議（“RDO購買協議”），規定公司在註冊直接發行中以每股6.80美元的發行價向單一機構投資者出售和發行公司普通股496,375股（“股份”）。在出售股份的同時，根據RDO購買協議，公司還在不向投資者額外對價的情況下以私募方式出售和發行了最多496,375股公司普通股的認股權證（“認股權證”）。在扣除配售代理費用和相關發行費用之前，公司從發行中獲得的總收益約為340萬美元，其中不包括行使認股權證的收益（如果有）。公司將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

我們不得不將供應商的付款期限延長到標準條款之外。在某些情況下，我們已經簽署了一項協議，規定了預定的付款日期和金額，以向供應商保證餘款將全額支付。這些安排的付款期限在幾周到十二個月之間，具體取決於各種因素，例如金額、年齡以及它們對我們持續運營的重要程度。截至2024年3月30日，我們的貿易應付賬款中約有110萬美元有付款時間表協議。

我們的經常性虧損、經營活動產生的負現金流、對額外融資的需求以及我們獲得此類融資能力的不確定性使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。我們手頭的現金有限，需要額外的營運資金來為我們的計劃運營提供資金。我們面臨重大風險和不確定性，包括未能獲得額外資金來資助我們的計劃運營或未能盈利地運營業務。我們打算通過各種潛在來源籌集資金，例如股權或債務融資；但是，我們無法保證此類融資將以可接受的條件提供，或者根本無法保證。如果沒有足夠的資金，或者我們無法從經營活動中獲得盈利和正現金流，我們可能被要求大幅削減或停止運營，我們的業務將受到威脅。

在以下情況下，現金和現金的可用性可能會受到重大限制：（1）未收賬單或未及時收取賬單，（2）情況使發票無法及時進行內部處理，（3）我們失去了一個或多個主要客户或我們的主要客户大幅減少了要求我們完成的工作量，（4）我們無法贏得可以盈利的新項目，或（5）我們無法扭轉我們使用現金彌補損失的做法。

我們的董事會繼續審查戰略交易，其中可能包括戰略收購、合併、反向合併、發行或回購公開股票、購買或出售特定資產，以及其他旨在增加股東價值的潛在行動。除非董事會批准一項具體交易或以其他方式確定進一步披露是適當的，否則公司不打算披露或評論與其審查有關的事態發展。無法保證董事會的戰略審查將導致任何交易，也無法保證其結果或時機。

來自經營活動的現金流

截至2024年3月30日的三個月，經營活動提供了20萬澳元的現金，在截至2023年4月1日的三個月中使用了310萬澳元的現金。截至2023年3月30日的三個月，我們運營部門提供的現金的主要驅動因素是應收貿易減少240萬美元，應計薪酬和福利增加30萬美元，其他流動資產減少30萬美元，折舊和攤銷20萬美元，基於股份的薪酬10萬美元，部分被運營中用於彌補140萬美元營業虧損的現金所抵消，應付貿易應付賬款的減少 90萬美元, 扣除合同負債後的合同資產增加了50萬美元,以及其他流動負債增加40萬美元.

截至2023年4月1日的三個月，我們在運營中使用的現金的主要驅動因素是我們的營業虧損630萬美元，這主要是由於總虧損增加，扣除合同負債後的合同資產增加90萬美元，以及其他流動負債減少10萬美元，但部分被190萬美元貿易應付賬款增加所產生的現金所抵消，應計薪酬和福利增加110萬美元，減少了110萬美元在90萬美元的其他流動資產中，貿易應收賬款減少了0.2美元百萬美元，10萬美元來自營運資金的其他組成部分。

來自投資活動的現金流

在截至2024年3月30日的三個月中，投資活動通過出售個人財產和設備提供了40萬澳元的現金。在截至2023年4月1日的三個月中，投資活動使用了10萬美元購買個人財產和設備。

來自融資活動的現金流

在截至2024年3月30日的三個月中，融資活動使用了10萬美元的現金，這主要是由於融資租賃的付款被信貸協議的淨收益部分抵消。在截至2023年4月1日的三個月中，融資活動提供了240萬澳元的現金，主要來自根據RDO購買協議發行普通股所提供的收益，扣除發行成本，部分被用於支付融資租賃的現金以及由於2023年第一季度生效的信用額度降低而在循環信貸額度下付款的現金所抵消。

合同義務

根據經修訂的信貸協議、經營租賃、融資租賃和其他負債，公司有義務在未來支付現金。以下金額未貼現，可能與財務報表中反映的餘額有所不同。下表列出了截至2024年3月30日的有關我們合同義務的某些信息（以千計）：

(1) 其他負債包括短期應付票據。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

公司的披露控制和程序旨在確保公司在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。公司的披露控制和程序還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給管理層，包括主要高管和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤以及規避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能合理地保證控制目標的實現。

根據《交易法》第13a-15條的要求，包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層評估了截至2024年3月30日的公司披露控制和程序的有效性。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月30日，由於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，披露控制和程序無效，如下所述。

財務報告內部控制的重大弱點

根據《交易法》第13a-15（f）條的規定，管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

在編制公司2023年年度報告時，公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2023年12月30日公司對財務報告的內部控制的有效性，並確定了截至2024年3月30日仍然存在的下述重大缺陷。

具體而言，(i) 公司沒有足夠的資源在財務報告內部控制方面接受過適當的培訓和知識，無法確保運營效率；(ii) 公司沒有對財務報告進行充分的持續風險評估，無法識別和分析錯誤導致的財務錯報風險，也沒有對受過去十二個月業務、組織結構變化和人員裁減影響的內部控制進行必要的調整；以及 (iii) 公司沒有有效的信息和溝通程序，無法確保及時將差異和異常情況通報給有關人員，以便進行調查並採取糾正措施防止錯誤。

因此，公司沒有通過政策和程序遵循既定的適當控制活動，以降低實現公司財務報告目標的風險，如下所示：

這些重大缺陷導致了幾項重大和非實質性的錯報，在發佈合併財務報表之前，這些錯誤已得到糾正。

公司認為，儘管存在上述重大缺陷，但本10-Q表季度報告中包含的未經審計的合併財務報表在所有重大方面均按照美國公認的會計原則公允列報了截至本10-Q季度報告所述日期和期間的合併資產負債表、運營報表、股東權益（赤字）和現金流。

補救計劃和狀態

該公司已實施以下行動計劃，並將繼續根據需要評估和調整補救措施，以確保補救計劃的內容保持適當且可持續。補救計劃的內容包括：

該公司認為，上述行動為截至2023年12月30日發現的重大缺陷提供了適當的補救措施。由於補救程序的性質以及實施後需要足夠的時間來評估和測試控制措施的設計和有效性，因此無法保證補救行動何時能夠有效運作足夠長的一段時間。當公司得出結論，控制措施已經運行了足夠長的時間並且控制措施的設計和有效性得到管理層的驗證時，實質性缺陷將被視為已得到充分修復。

財務報告內部控制的變化

除上文 “補救計劃和狀況” 中所述外，在截至2024年3月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

EngLobal或其一家或多家子公司可能不時參與各種法律訴訟，或者可能受到正常業務過程中產生的索賠，除其他外，指控與履行或交付商品和/或服務有關的違反合同或疏忽的索賠。任何此類索賠或訴訟的結果都無法確切地預測。截至本10-Q表季度報告發布之日，除本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的合併財務報表附註8——承付款和意外開支中所述外，尚未對我們提起任何我們認為個人或集體可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第1A項” 中討論的因素。風險因素” 位於截至2023年12月30日的10-K表年度報告中，該報告概述了可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的因素，以及以下其他風險因素。您應該意識到，這些風險因素以及本10-Q表季度報告中其他地方描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並且任何此類事件發生後，我們普通股的交易價格都可能下跌。除其他外，這些因素使人們對公司在本10-Q表季度報告發布之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們截至2024年3月30日的未經審計的財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。這些財務報表對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。這些財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。我們的經常性虧損、經營活動產生的負現金流、對額外融資的需求以及我們獲得此類融資能力的不確定性使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。我們手頭的現金有限，需要額外的營運資金來為我們的計劃運營提供資金。我們面臨重大風險和不確定性，包括未能獲得額外資金來資助我們的計劃運營或未能盈利地運營業務。我們打算通過各種潛在來源籌集資金，例如股權或債務融資；但是，我們無法保證此類融資將以可接受的條件提供，或者根本無法保證。如果沒有足夠的資金，或者我們無法從經營活動中獲得盈利和正現金流，我們可能被要求大幅削減或停止運營，我們的業務將受到威脅。

除其他因素外，我們能否繼續經營還取決於我們能否在到期時向客户收取應收賬款以及及時向客户開具發票。根據我們固定價格合同的典型付款條款，客户向我們支付分期付款。這些進度付款基於可量化的績效衡量標準或特定事件或里程碑的實現情況。如果這些事件或里程碑延遲，將對我們的現金收入時間產生負面影響，從而影響我們向員工和供應商付款的能力。如果我們無法從客户那裏收取到期的應收賬款，我們的現金流將受到負面影響，這可能導致我們無法履行當前的債務。

根據將於2025年7月2日到期的經修訂的信貸協議，我們的借貸能力有限，這可能會限制我們為運營融資或從事其他業務活動的能力，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。截至2024年4月24日，根據經修訂的信貸協議，我們的未償借款為120萬美元，該協議將於2025年7月2日到期。經修訂的信貸協議的條款規定，循環信貸額度最高為（a）借款基礎和（b）1,000,000美元，其中較低者，借款基礎相當於貸款人不時確定的合格應收賬款（定義見經修訂的信貸協議）的95％，減去貸款人不時自行決定設立的任何儲備金。修訂後的信貸協議下的有限借款能力可能會限制我們為運營融資或從事其他業務活動的能力，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

我們的積壓訂單可能會受到意想不到的調整和取消，因此是衡量我們未來收入或收益的不確定指標。截至 2024 年 3 月 30 日，我們的待辦事項為 1,080 萬美元。我們預計大部分積壓工作將在2024年完成。我們無法向投資者保證，我們的待辦事項中預計的收入將實現，或者如果實現，將帶來利潤。在項目執行之前，我們當前待辦事項中的項目可能會被取消或在待辦事項中保留很長一段時間，而且，一旦項目開始執行，它可能會在當前和將來的多個時期內出現不均衡的情況。此外，對於反映在我們待辦事項中的合同，項目終止、暫停或範圍縮小的情況時有發生，從而減少了我們從待辦事項中反映的合同中實際獲得的收入和利潤。除了實際賺取的收入和利潤外，未來的項目取消和範圍調整可能會進一步減少我們積壓的美元金額。經濟狀況加劇了取消和調整積壓訂單的可能性，特別是在我們選擇的重點領域——能源行業。石油和天然氣市場動盪不定，這可能會加劇石油和天然氣行業客户取消和調整積壓訂單的可能性。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

下表列出了有關2024年第一季度普通股回購的某些信息：