美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

☒ 最終委託聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據 § 240.14a-12 徵集材料

BJ's 批發俱樂部控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

親愛的同伴

股東：

BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月20日星期四上午8點舉行。年會將僅通過虛擬會議形式的遠程通信方式舉行。您可以通過訪問在線參加和參與年會 www.virtualShareholdermeeting在這裏你可以現場收聽年會，提交問題並投票。

在2024年4月29日（記錄日期）營業結束時，所有登記在冊的普通股股東都有權獲得年會通知並在年會或其任何延續、延期或延期上進行投票。

無論您是否希望參加年會，我們都敦促您儘快按照收到的通知和准入卡或代理卡上的説明對股票進行投票，以確保您在年會上有代表權和法定人數。如果您在年會之前提交投票指示，您仍然可以決定參加年會並在年會期間對您的股票進行投票。根據本信函附帶的委託書中規定的程序，您的代理人可以撤銷。

感謝您一直以來的支持。

真誠地，



鮑勃·埃迪董事長兼首席執行官執行官

2024 年 5 月 9 日

內容摘要
年度股東大會通知
代理摘要			i
目錄			v
公司治理			1
提案 1：選舉九名董事候選人			9
董事提名人傳記			10
董事薪酬			15
提案 2：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬			17
高管薪酬			18
薪酬討論與分析			18
薪酬表			30
薪酬委員會報告			44
提案 3：批准獨立註冊會計師事務所的任命			45
審計			46
審計委員會報告			47
實益所有權			48
關於年會的問題和答案			51
附加信息			56

BJ'S 批發俱樂部控股有限公司2024 年委託聲明

年會通知

的股東

日期

2024 年 6 月 20 日，星期四

時間

美國東部時間上午 8:00

地點

www.virtualShareholdermeeting

記錄日期

2024 年 4 月 29 日

材料的可用性

委託書和我們截至2024年2月3日的財政年度的年度報告可在www.proxyvote.com上查閲

你的投票很重要

為確保您的股票有代表性，請儘快通過以下方式之一投票：
因特網在線網址為 www.proxyvote.com
電話致電 1 (800) 690-6903
郵件在代理卡或投票説明表上標記、簽名並註明日期，然後將其放入已付郵資的信封中退回
二維碼掃描此二維碼。掃描可能需要其他軟件

業務項目

1. 選舉九名董事候選人

2. 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬

3. 批准任命普華永道會計師事務所為截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

4. 處理在年會或其任何延續、延期或休會之前適當處理其他事務（如果有）

公司董事會建議您對提案1中包含的每位董事候選人投贊成票，對其他每項提案投贊成票。這些提案的全文載於所附的委託書中。在記錄日期營業結束時，公司的註冊股東有資格在會議上投票。

我們建議您在委託書第51頁的 “有關年會和投票的問題和答案” 下查看有關投票、出席會議和任命代理人的程序和截止日期的更多信息。視情況而定，本年會通知和委託書將於2024年5月9日左右首次分發或公佈。

根據董事會的命令，

Graham N. Luce

祕書

2024 年 5 月 9 日

代理摘要

本摘要重點介紹了委託書中包含的信息，並不包含您在投票前應考慮的所有信息。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀整份委託書。

投票很重要

提案		董事會建議	頁面參考
1.	選舉九名董事候選人	對於每位被提名人	9
2.	在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬	為了	17
3.	批准獨立註冊會計師事務所的任命	為了	45

治理實踐

亮點

✔ 10 位現任董事中有 8 位是獨立董事			✔ 高管和董事持股要求
✔ 領導（獨立）董事			✔ 回扣政策
✔ 董事會委員會的獨立主席			✔ 禁止對衝或質押公司股票
✔ 董事會和委員會的年度評估			✔ 沒有股東權益計劃，又名 “毒丸”
✔ 董事年度選舉			✔ 公司章程和章程中沒有絕對多數票的要求

導演

我們的董事背景各異，擁有廣泛的技能和專業知識，這使董事會能夠有效地監督公司的業務。以下矩陣總結了我們在評估董事會（“董事會”）組成時重視的關鍵經驗、資格、素質和技能類型，並在評估董事會（“董事會”）的組成時予以考慮。

克里斯

鮑德温¹

達裏爾

棕色

鮑勃

埃迪

米歇爾

格洛克勒

郵件

Naylor

史蒂夫

奧爾特加

肯

父母

克里斯

彼得森

瑪麗

羅賓遜

搶

斯蒂爾

現任或前任上市公司首席執行官

金融專家

電子商務或數字體驗

信息技術經驗

營銷、公關或品牌管理經驗

人力資本、組織發展或高管薪酬經驗

克里斯

鮑德温¹

達裏爾

棕色

鮑勃

埃迪

米歇爾

格洛克勒

郵件

Naylor

史蒂夫

奧爾特加

肯

父母

克里斯

彼得森

瑪麗

羅賓遜

搶

斯蒂爾

供應鏈經驗

信貸和付款經驗

消費品包裝體驗

燃料體驗

零售體驗

多單元體驗

投資者關係經驗

種族多樣

女

非 BJ 的上市公司董事會經驗

(1)	克里斯·鮑德温已通知董事會，他不會在2024年6月結束的本屆任期結束時尋求連任。

董事候選人

姓名	年齡⁽¹⁾	從那以後一直是董事	獨立	委員會成員資格
達裏爾·布朗	61	2021		提名和公司治理（主席）；薪酬
鮑勃·埃迪	51	2021	-	-
米歇爾·格洛克勒	57	2019		提名和公司治理
邁爾·內勒	50	2019		審計、提名和公司治理
史蒂夫·奧爾特加	62	2023		審計；薪酬

姓名

年齡⁽¹⁾

從那以後一直是董事

獨立

委員會成員資格

肯·帕倫特

2011

薪酬（主席）

克里斯·彼得森

2018

審計（主席）；

補償

瑪麗·羅賓遜

2023

審計

羅伯·斯蒂爾⁽²⁾

2016

審計

(1)	董事候選人的年齡截至 2024 年 5 月 9 日

(2)

首席獨立董事

董事會組成快照

絕大多數是獨立的						任期非常平衡
股東利益受到保護我們的九位董事候選人中有八位是獨立的。鮑勃·埃迪不是獨立的。獨立董事會有助於確保董事行使獨立判斷力，願意質疑管理層，最適合代表和保護股東的利益。						我們認為，有效的董事會更新將使股東受益正如我們的董事候選人所反映的那樣，董事會努力通過新成員和新視角以及任期更長且具有機構知識的成員來實現董事會服務的平衡。

董事會是多元化的

我們相信股東受益於不同觀點的存在

在九位董事候選人中，有三位是種族多元化的。此外，我們提名董事中有三位是女性。董事會努力將技能組合與經驗、性別、種族和思想的多樣性相結合，以成功管理公司戰略優先事項的執行。我們認為，目前的董事會組成提供了有利於股東的多元化觀點和經驗。

iii

董事和高管持股指南

位置			股票所有權指南
首席執行官			5 倍年基本工資
執行副總裁			3 倍年基本工資
高級副總裁			1 倍年基本工資
非僱員董事			5 倍年度現金儲備，不包括委員會預付金或為擔任首席董事而支付的預付金

股東參與

我們全年開展股東宣傳活動，參與對他們重要的環境、社會和治理（“ESG”）話題。在2023財年，我們要求與佔已發行股份65.4％（截至2023年6月30日）的股東舉行會議。我們的股東宣傳結果將報告給董事會。

團隊成員多元化*

我們擁有超過 32,000 名多元化且出色的團隊成員，不包括臨時工作人員。我們相信，團隊成員的多元化在公司文化中起着至關重要的作用，並提高了我們實現增長和盈利的能力。

*以上團隊成員統計數據截至2024年2月3日。

我們有一個包容性和多元化委員會，由一個代表背景、種族、性別和自我認同的跨職能團隊組成。該委員會負責確定和推動行動和舉措，以推進公司的包容性和多元化使命。

公司治理
公司治理慣例			1
董事會領導結構			1
董事獨立性			2
董事會委員會			2
審計委員會			3
薪酬委員會			4
提名和公司治理委員會			5
董事提名程序			5
董事會在風險監督中的作用			6
環境、社會和治理			6
股東參與			7
人力資本			7
委員會章程和公司治理準則			8
商業道德守則			8
反套期保值和反質押政策			8
董事會和委員會會議和出席情況			8
執行會議			8
董事出席年度股東大會			8
與董事會的溝通			8
提案 1：選舉九名董事候選人			9
董事提名人傳記			10
董事薪酬			15
董事持股指南			16
提案 2：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬			17
高管薪酬
薪酬討論與分析			18

薪酬摘要表			30
2023 財年的所有其他薪酬			31
2023 財年基於計劃的獎勵的發放			32
薪酬彙總表的敍述性披露和基於計劃的獎勵的補助金表			32
2023 財年年末的傑出股票獎勵			33
2023 財年的期權行使和股票歸屬			35
不合格的遞延補償			35
僱傭協議和解僱或控制權變更時的潛在付款			35
2023 年首席執行官薪酬比率			40
薪酬與績效			41
薪酬委員會互鎖和內部人士參與			44
薪酬委員會報告			44
提案 3：批准獨立註冊會計師事務所的任命			45
審計、審計相關費用、税費和所有其他費用			46
預先批准的政策和程序			46
審計委員會報告			47
實益所有權
董事和執行官的實益所有權			48
超過5％的股東的實益所有權			49
某些關係和關聯人交易
審查和批准關聯人交易			49
賠償協議			49
股東提案和董事提名			50
關於年會的問題和答案			51
附加信息
材料的可用性			56

本委託書（本 “委託聲明”）和我們截至2024年2月3日的財政年度的年度報告（“年度報告”，以及本委託書的 “代理材料”）由董事會代表董事會在2024年年度股東大會（“年會”）中向您提供。此處提及的 “2021財年”、“2022財年”、“2023財年”、“2024財年”、“2025財年” 是指分別截至2022年1月29日、2023年1月28日、2024年2月3日、2025年2月1日和2026年1月31日的52周或53周。除非另有説明或上下文另有要求，否則此處使用的 “公司”、“BJ's”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.及其合併子公司。視情況而定，本委託書和年度報告將於 2024 年 5 月 9 日左右首次分發或公佈。

公司治理

董事會負責對公司及其高級管理人員進行監督，並已通過政策和流程來實現有效的監督。以下各節概述了我們的公司治理結構和董事會的其他關鍵方面。

董事會通過了公司治理指導方針。這些公司治理準則的副本可以在我們的投資者關係網站 “公司治理” 頁面的 “治理文件” 部分中找到，該頁面位於投資者.bjs.com，或者寫信給我們公司辦公室的祕書。

公司治理慣例

該公司有着強大的公司治理的歷史。我們致力於為公司及其股東的利益服務的治理政策和實踐。多年來，為了股東的利益，我們的董事會不斷髮展我們的做法。我們的治理實踐和政策涉及以下主題，其中包括：

• 董事會獨立性和資格

• 董事執行會議

• 董事會領導結構

• 董事資格標準

• 董事入職培訓和繼續教育

• 機上服務限制

• 主要職業變更

• 任期限制

• 董事職責

• 董事薪酬

• 利益衝突

• 董事會訪問管理層

• 董事會訪問獨立顧問

• 董事會和委員會的自我評估

• 董事會會議

• 董事和非董事出席會議

• 會議材料

• 董事會委員會、責任和獨立性

• 繼任計劃

• 風險管理

• 內幕交易

董事會領導結構

我們的章程允許董事會靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，因為董事會決定使用一種或另一種結構符合公司及其股東的最大利益，而且公司過去一直在這兩種結構下運營。此外，我們的公司治理準則規定，為了維護董事會的獨立完整性，如果董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立董事資格，則董事會的獨立成員可以任命一名獨立董事擔任首席董事。

董事會明白，沒有任何一種單一的董事會領導方法可以被普遍接受，適當的領導結構可能會因公司規模、行業、運營、歷史和文化等多種因素而有所不同。因此，董事會在提名和公司治理委員會的協助下，根據這些因素和當前環境評估其領導結構，以實現對我們和股東的最佳模式。

埃迪先生是一位經驗豐富的高管，擁有超過17年的執行領導經驗。他擁有深厚的財務和運營經驗，從各種行政和領導職位中獲得的對公司及其增長戰略、行業和風險管理實踐的廣泛瞭解。我們的董事會已確定，繼續擔任董事會主席和首席執行官並再次任命埃迪先生為公司董事長兼首席執行官仍然符合公司及其股東的最大利益。獨立董事認為，讓埃迪先生擔任董事長兼首席執行官可以促進明確的問責制和強有力的領導能力，一個人可以為公司的員工、投資者、客户和其他利益相關者定下基調，並反映出對管理層的獨立監督和統一領導之間的最佳平衡。董事會還認為，公司首席執行官最適合擔任董事長，因為他最熟悉公司的業務和行業，並且最有能力通過確定戰略優先事項和執行公司的戰略和業務計劃來有效地提供上述統一領導。例如，埃迪先生在公司前首席執行官李·德萊尼過早去世後，以及在公司應對因 COVID-19 疫情以及隨之而來的經濟波動和市場變化而迅速變化的環境方面，都展現了他的關鍵領導能力。為了確保我們的獨立董事和首席執行官之間的適當監督水平，斯蒂爾先生將繼續按規定擔任首席獨立董事

在我們的公司治理準則中。董事會繼續預計，首席董事的職位將得到加強，並就董事會行使的強有力的獨立監督向股東提供進一步的保證。斯蒂爾先生於2019年5月被獨立成員任命為首席董事，當時在董事會任職，對公司擁有豐富的知識和經驗。作為首席獨立董事，斯蒂爾先生主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；批准董事會會議時間表和議程；並充當獨立董事與董事會主席之間的聯絡人。董事會認為，它已經能夠並將繼續對其業務和事務進行有效的獨立監督，包括通過首席獨立董事、董事會獨立委員會、董事會的整體構成、所有獨立董事的貢獻以及其他有效的公司治理政策所面臨的風險。

董事獨立性

根據我們的公司治理準則和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規則，除非董事會肯定地確定董事與我們或我們任何子公司沒有直接或間接的實質性關係，否則董事不是獨立的。此外，董事必須符合紐約證券交易所規則規定的獨立性基本標準。董事會已明確決定，根據適用的紐約證券交易所規則，除埃迪先生和鮑德温先生外，我們的每位董事都有資格成為獨立董事。

在做出上述獨立性決定時，董事會審查和討論了董事提供的有關每位董事的業務和個人活動以及他們與我們和我們管理層的任何關係的信息。在就彼得森先生和斯蒂爾先生做出董事獨立性決定時，董事會認為彼得森先生是執行官，彼得森先生和斯蒂爾先生是執行官⁽¹⁾分別在公司供應商之一Newell Brands, Inc. 的董事會任職，我們在正常業務過程中以公平的條件、金額和其他情況下向其購買產品，董事會認定這些產品不影響彼得森和斯蒂爾先生的獨立性。在2023財年，該公司向紐厄爾品牌公司支付的款項不到紐厄爾品牌公司淨銷售額的1％，彼得森和斯蒂爾先生在紐厄爾品牌公司向該公司的銷售中沒有直接或間接的重大利益。

董事會委員會

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。此外，必要時可在董事會的指導下不時設立特別委員會，以解決具體問題。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都根據書面章程運作。

董事	審計委員會	補償委員會	提名和公司治理委員會
達裏爾·布朗		⬤	椅子
米歇爾·格洛克勒			⬤
邁爾·內勒	⬤		⬤
史蒂夫·奧爾特加	⬤	⬤
肯·帕倫特		椅子
克里斯·彼得森	椅子	⬤
瑪麗·羅賓遜	⬤
羅伯·斯蒂爾	⬤

(1)	斯蒂爾先生於2024年5月7日辭去了紐厄爾品牌公司董事會的職務。

審計委員會
會員全部獨立克里斯·彼得森（主席）邁爾·內勒史蒂夫·奧爾特加瑪麗·羅賓遜羅伯·斯蒂爾			除其他外，我們的審計委員會負責： • 協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表審計； • 協助董事會監督我們的披露控制程序和我們對財務報告的內部控制； • 評估獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性； • 聘請獨立註冊會計師事務所； • 監督我們的內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現； • 監督與網絡安全相關的風險管理流程； • 協助我們遵守與上述有關的法律和監管要求； • 協助董事會進行風險監督，包括繼任規劃； • 協助董事會監督我們的 ESG 戰略；以及 • 審查關聯方交易。
監督公司的會計、審計、財務報告慣例、內部控制和ESG戰略。

我們審計委員會的所有成員均符合紐約證券交易所適用規章制度對金融知識的要求。董事會已確定每位Mses.根據紐約證券交易所的標準和適用於審計委員會成員的經修訂的1934年交易法（“交易法”）第10A-3條，內勒和羅賓遜以及彼得森、奧爾特加和斯蒂爾先生有資格成為 “獨立人士”。此外，董事會已確定內勒女士和彼得森先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。

薪酬委員會
會員全部獨立肯·帕倫特（主席）達裏爾·布朗史蒂夫·奧爾特加克里斯·彼得森			我們的薪酬委員會負責，除其他外： • 審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估首席執行官的業績，並設定薪酬； • 審查和制定有關我們其他執行官的薪酬或向董事會提出建議，並監督對其他執行官績效的評估； • 審查和批准僱傭協議、諮詢安排、遣散費或退休安排或控制權變更協議； • 審查董事薪酬並向董事會提出建議； • 審查和批准我們的激勵性薪酬和股權計劃和安排，以及根據此類計劃發放股票和其他股權獎勵，或向董事會提出建議； • 任命和監督任何薪酬顧問； • 審查和討論最近一次關於高管薪酬的股東諮詢投票的結果，考慮到這些結果，審查並建議董事會批准公司進行此類投票的頻率； • 定期考慮採取向執行官收回基於激勵的薪酬的政策；以及 • 定期審查薪酬政策和計劃，通過鼓勵過度冒險，評估它們是否合理地可能對公司產生重大不利影響。
監督公司的薪酬政策和計劃。

董事會已確定，根據紐約證券交易所適用於薪酬委員會成員的更高標準，布朗先生、奧爾特加先生、帕倫特先生和彼得森先生均有資格成為 “非僱員董事”，帕倫特先生和彼得森先生均有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。

薪酬委員會有權聘用薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其意見，以協助其履行職責。在選擇任何此類顧問、法律顧問或顧問之前，薪酬委員會會根據適用的紐約證券交易所規則審查和考慮此類顧問、法律顧問或顧問的獨立性。我們必須提供適當的資金，以便向薪酬委員會聘用的任何顧問、律師或顧問支付合理的薪酬。

提名和公司治理委員會
會員全部獨立達裏爾·布朗（椅子）米歇爾·格洛克勒邁爾·內勒			我們的提名和公司治理委員會監督並協助董事會審查和推薦候選人蔘選董事。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責： • 根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人，除非公司另行要求向第三方提供指定董事的權利； • 向董事會推薦提名人選，供我們的股東年會選舉董事會成員； • 監督董事會及其委員會的年度自我評估；以及 • 制定並向董事會推薦一套公司治理指導方針和原則。
監督公司的公司治理結構和慣例。

董事會已經確定了布朗先生和梅斯每一個人。根據適用的紐約證券交易所規則，格洛克勒和內勒具有 “獨立” 資格，他們可以在提名和公司治理委員會任職。

董事提名程序

提名和公司治理委員會負責推薦候選人加入董事會及其委員會。在考慮是否推薦任何特定候選人擔任董事會或其委員會成員，或者將候選人納入董事會年度股東大會選舉的推薦董事名單時，提名和公司治理委員會會考慮我們公司治理指南中規定的標準。

具體而言，提名和公司治理委員會可以考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；豐富的財務經驗；相關的社會政策問題；與公司行業相關的經驗；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；公司運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；多樣性與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性問題上具有專業知識和經驗；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實用和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關的資格、特質或技能。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

我們沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策。董事會在董事會背景下對每個人進行評估

一個整體，目標是組建一個能夠最好地延續企業成功並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的集團。但是，董事會承認多元化董事會的價值，因此將背景和視角的多樣性納入其中，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗，提名和公司治理委員會在評估和推薦候選人是否適合股東選舉時將考慮這些因素，董事會在批准此類候選人時將考慮這些因素。

在確定潛在的董事候選人時，提名和公司治理委員會可以尋求其他董事會成員、管理層、股東和其他來源的推薦，包括第三方推薦。提名和公司治理委員會也可以（但不必如此）保留一家搜索公司，以協助其物色候選人擔任公司董事。無論推薦或推薦的來源如何，提名和公司治理委員會都使用相同的標準來評估候選人。在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會會尋找具有背景和素質的人員，這些背景和素質與現任董事相結合，可以提供技能和經驗的融合，進一步提高董事會的效率。提名和公司治理委員會還可以在董事會評估流程和董事會其他預期需求的背景下，評估推薦連任的董事的貢獻。

在考慮董事和被提名人總體上是否具備使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責的經驗、資格、素質和技能時，董事會主要關注下文列出的每位董事會成員傳記信息中討論的信息。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。這一過程導致董事會提名了本委託書中提名的現任董事，並由您在年會上提議選出。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，並將根據上述相同標準對這些候選人進行考慮和評估。向公司提交的任何建議均應以書面形式提出，並應包括股東認為支持該建議的任何適當支持材料，但必須

包括美國證券交易委員會（“SEC”）規則要求在委託書中包含的信息，委託代理人選舉該候選人，以及候選人書面同意，如果當選，則必須遵守我們章程中關於股東推薦董事候選人的要求。希望提出候選人供考慮的股東可以通過將上述信息提交給祕書BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.（馬薩諸塞州馬爾伯勒市校園大道350號01752）來這樣做。祕書收到的所有符合我們章程中與此類董事提名相關的提名建議將提交提名和公司治理委員會審議。股東還必須滿足我們章程中規定的通知、及時性、同意和信息要求。這些時間要求也在 “股東提案和董事提名” 標題下進行了描述。

董事會在風險監督中的作用

董事會全面負責風險監督，包括作為董事會例會的一部分，對高管對公司相關風險的管理進行全面監督。風險監督的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的重大風險以及管理層為管理這些風險所採取的措施，還要了解哪種風險水平適合公司。董事會參與審查我們的業務戰略是董事會評估管理層的風險承受能力以及確定什麼構成公司適當風險水平不可或缺的方面。首席信息官和 IT 安全與合規副總裁向董事會提供年度網絡安全最新情況。雖然全體董事會對風險監督負有總體責任，但其履行這一職能時得到各委員會的支持，主要是審計委員會。每個委員會定期向董事會報告。

根據其章程，審計委員會負責監督與網絡安全相關的風險管理流程。審計委員會通過定期審查我們的會計、報告和財務慣例，包括財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督、我們對法律和監管要求的遵守情況以及我們的企業風險管理計劃，來協助董事會履行其風險監督職責。通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計、税務、合規和信息技術職能，審計委員會審查和討論我們業務的重要領域，並總結董事會的關鍵風險領域和相關的緩解因素。

薪酬委員會通過監督和評估與公司薪酬結構和薪酬計劃相關的風險來協助董事會，包括薪酬事項的制定、管理和監管合規情況。薪酬委員會定期審查公司的薪酬政策和計劃，並評估此類政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險，從而對公司產生重大不利影響。提名和公司治理委員會通過監督和評估與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的計劃和風險來協助董事會，並與董事會主席一起協調繼任規劃的討論。此外，董事會定期收到管理層的詳細運營績效審查。

鑑於其在風險監督中的作用，董事會認為，其採用的任何領導結構都必須使其能夠有效監督高管對與我們的運營相關的風險的管理。儘管有不同的領導結構可以使董事會有效地監督此類風險的管理，儘管董事會認為其目前的領導結構使其能夠有效管理此類風險，但這並不是董事會選擇其當前領導結構而不是其他潛在替代方案的主要原因。有關董事會為何確定其當前領導結構合適的討論，請參閲上文 “董事會領導結構” 標題下的討論。

環境、社會和治理

我們的董事會認識到，緩解ESG風險是推動長期股東價值的基礎。

在整個 2023 財年，我們在ESG問題上取得了有意義的進展。最值得注意的是：

•	審計委員會負責監督與ESG問題相關的風險和機會；

•	在管理層面，我們的執行副總裁兼總法律顧問領導我們的 ESG 指導委員會，並定期向更廣泛的執行團隊、審計委員會和全體董事會通報最新情況。ESG指導委員會在定義和推動我們的ESG戰略方面發揮着關鍵作用，以確保其符合我們的業務優先事項和股東的當務之急；以及

•	為了履行我們就ESG工作進行透明溝通的任務，我們打算每年報告重大的ESG事宜。我們的最新報告可在我們的網站上查閲，網址為： https://www.bjs.com/esg.

我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入，因此不應被視為本委託聲明的一部分。

股東參與

我們定期與股東進行外聯活動。在2023財年，我們要求與佔已發行股份65.4％的股東舉行會議，並最終通過電話或視頻會議與佔已發行股份約27.2％的股東會面，並通過電子郵件收到了另外三位投資者的反饋，總額為27.9％。我們為每位股東提供了一個公開論壇，討論和評論我們的薪酬、治理、ESG和其他商業慣例。總體而言，我們收到了股東的建設性反饋。公司打算與股東保持持續的關係，因為了解股東的觀點是我們的董事會和管理團隊的首要任務。

人力資本

截至 2024 年 2 月 3 日，我們有超過 32,000¹全職和兼職員工，我們稱之為團隊成員。我們的團隊成員都沒有工會代表。

團隊成員的參與。我們通過每年進行的調查，為所有團隊成員提供分享他們對我們文化的看法和反饋的機會。對調查結果進行了衡量和分析，以增強團隊成員的體驗，提高團隊成員的留存率，推動變革並利用我們公司的整體成功。

多樣性。我們努力營造一個包含和包容背景和視角多樣化的工作環境，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗。截至2023財年年底，我們的員工總數中有43％是女性，53％是少數民族。在2023財年，我們的新員工中有40％是女性，62％的新員工是少數民族。我們對歧視和騷擾實行零容忍政策，並有多個系統允許團隊成員祕密或匿名舉報事件，而不必擔心遭到報復。我們有一個包容性和多元化委員會，由一個代表背景、種族、性別和自我認同的跨職能團隊組成。該委員會負責確定和推動行動和舉措，以推進公司的包容性和多元化使命。該公司還實施了新的招聘指導方針，要求在公司內部的所有董事級別和更高級的職位上考慮多樣化的候選人名單。此外，面試小組必須多元化，以篩選公司內部招聘的董事級別和更高級的員工。

總獎勵。我們相信我們的團隊成員是我們成功的關鍵，我們提供有競爭力的計劃來滿足同事及其家人的需求。根據資格標準，我們的計劃包括年度激勵措施、401（k）計劃、股票獎勵、員工股票購買計劃、帶薪休假、靈活的工作時間表、探親假、團隊成員援助計劃等。此外，從

2023 年，我們向董事和更高級的團隊成員提供了一項名為 “不合格遞延薪酬計劃” 的退休計劃，在該計劃中，高管可以利用税收延期退休工具獲得基本工資和激勵性工資。我們認真對待團隊成員的健康和保健。我們為符合條件的團隊成員提供各種創新、靈活和便捷的健康和保健計劃。此外，該公司還提供資源，例如現場脊椎按摩師、健康診所和為團隊成員提供健身中心使用權。此類計劃旨在通過提供工具和資源來支持團隊成員的身心健康，以幫助他們改善或維持健康狀況並鼓勵他們參與健康行為。該公司還為團隊成員提供全面的醫療福利、牙科以及行為和心理健康福利。

團隊成員發展。我們的團隊成員的培訓和發展計劃有助於留住和提升他們未來的公司職位。我們通過創新的交付工具提供在線和在職培訓，這些工具易於使用，側重於在公司取得成功所需的核心技能。我們提供多種管理和領導力計劃，以培養和教育我們的領導者，使他們能夠為我們的所有團隊成員提供最佳的工作環境和成長機會。該公司繼續其加速和培養卓越計劃（“ACE”），該計劃重點介紹表現出色和高潛力的女性領導者。參與者通過基於羣組的領導力發展來工作，並獲得與公司各部門高管的接觸機會。該公司還於2023年重新啟動了員工資源小組，以共同的背景、觀點和經歷為中心，提供由團隊成員主導的社區。

社區參與。我們在投資我們生活和工作的社區方面有着悠久而自豪的歷史。BJ的慈善基金會（“基金會”）成立的使命是豐富BJ所服務的每個社區。該基金會支持主要在預防飢餓領域使弱勢羣體受益的非營利組織

1	這個數字不包括大約2,000名臨時工。

和教育。該基金會全年從公司直接捐款多次，以支持我們俱樂部所服務的社區的食物銀行和食品儲藏室計劃。

委員會章程和公司治理準則

我們的公司治理指南、審計委員會、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程以及其他公司治理信息可在我們的投資者關係網站 “公司治理” 頁面的 “治理文件” 部分下找到投資者.bjs.com，或者寫信給我們公司辦公室的祕書。

商業道德守則

我們通過了一項商業道德守則，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們的商業道德準則副本可在我們的投資者關係網站 “公司治理” 頁面的 “治理文件” 部分獲得，該頁面位於投資者.bjs.com，或者寫信給我們公司辦公室的祕書。我們打算在我們的網站上對我們的商業道德準則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露，而不是通過表格8-K提交最新報告。

反套期保值和反質押政策

董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和某些指定員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和某些指定員工參與對衝或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合約、賣空和公開交易期權的交易，例如看跌期權、看漲期權和其他涉及我們股票證券的衍生品，還禁止質押公司的證券作為抵押品以擔保貸款。我們的NEO均未就我們的普通股進行過任何套期保值交易，也沒有質押過他或她在公司的任何普通股。

董事會和委員會會議和出席情況

在2023財年，董事會舉行了四次會議，審計委員會舉行了七次會議，薪酬委員會舉行了五次會議，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。在2023財年，我們的每位董事至少參加了（1）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（2）他或她在任職期間任職的所有董事會委員會的會議總數的75％。

執行會議

我們的公司治理準則要求董事會每年至少舉行兩次執行會議，即董事會非管理層成員的會議，並且我們的獨立董事每年至少舉行一次不包括管理層和任何非獨立董事的非公開會議。我們執行會議慣例的詳細信息可以在我們投資者關係網站 “公司治理” 頁面的 “董事會” 部分找到，該頁面位於投資者.bjs.com.

董事出席年度股東大會

我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們希望所有董事盡一切努力參加任何股東大會。當時任職的所有董事會成員都出席了2023年年度股東大會。

與董事會的溝通

任何股東或任何其他利益相關方如果希望與董事會、我們的非管理層董事或任何特定的個人董事進行溝通，均可將此類信件發送給我們位於馬薩諸塞州馬爾伯勒校園大道350號01752號辦公室的祕書。祕書將把來文轉發給相應的一位或多位董事。

提案 1：選舉九人董事候選人			我們的董事會目前由十名董事組成，每位董事的任期將在年會上屆滿。自2023年年度股東大會以來，由於奧爾特加先生和羅賓遜女士於2023年6月16日分別被任命為董事，組成董事會的董事人數從八人增加到十人。此前未參加競選的董事候選人奧爾特加先生和羅賓遜女士最初被第三方搜索公司確定為董事會選舉的潛在候選人，我們的提名和公司治理委員會聘請了該公司，以協助識別和評估董事候選人。

根據我們對董事候選人的標準審查流程進行的評估以及提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名每位現任董事會成員在年會上競選連任，但克里斯托弗·鮑德温除外，他不會競選連任董事會成員。鮑德温在年會上的董事任期屆滿後，組成董事會的董事人數將從十名減少到九名。當選董事會成員的任期為一年，在定於2025年舉行的年度股東大會（“2025年年會”）上屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。

董事會一致建議您對每位董事候選人的選舉投贊成票。

我們認為，我們的所有董事和被提名人都表現出個人和職業誠信、令人滿意的教育水平和/或商業經驗、廣泛的商業頭腦、對我們的業務及其行業以及與我們的業務相關的其他行業的適當理解、投入足夠時間參與董事會及其委員會工作的能力和意願、技能和個性，這些技能和個性是對其他董事的技能和個性的補充，有助於建立一個有效、合議和能夠滿足人們需求的董事會我們的公司，戰略思維和分享想法的意願，豐富的經驗、專業知識和背景以及代表所有股東利益的能力。

每位被提名董事目前都擔任公司董事。我們沒有理由相信任何董事候選人如果當選，將無法或不願任職。但是，如果在年會之前，董事會應得知任何董事候選人因任何原因無法或不願擔任董事，並且如果董事會指定替代候選人，則被指定為代理人的人員將投票選舉董事會指定的替代候選人。或者，由於任何被提名人無法任職，董事會可以自行決定為較少數量的被提名人投票。

通常，董事會的空缺或新設立的董事職位只能由當時在任的大多數董事投票填補，除非董事會通過另行決議決定，否則不會由股東填補。

董事會建議

董事會一致建議你投票支持每位被提名人達裏爾·布朗、鮑勃·埃迪、米歇爾·格洛克勒、邁爾·內勒、史蒂夫·奧爾特加、肯·帕倫特、克里斯·彼得森、瑪麗·羅賓遜和羅伯·斯蒂爾為董事，任期至2025年年會以及其繼任者正式當選並獲得資格為止。

下文提供的有關每位董事候選人的信息還列出了具體的經驗、資格、特質和技能，此外還列出了上述信息，這些信息使董事會得出結論，根據我們的業務和結構，此類人員應擔任董事。

董事提名人傳記

達裏爾棕色
自 2021 年起擔任董事獨立 61 歲提名和公司治理委員會（主席）薪酬委員會（成員）			達裏爾·布朗自 2021 年起擔任公司董事。布朗先生是一位出色的高級管理人員，在消費包裝商品和金融服務領域擁有30多年的經驗。目前，他擔任Shadowbrook Investments, LLC的總裁兼首席執行官，該公司是一家位於佛羅裏達州西南部的家族經營的私募股權公司。此前，他在2012年至2016年12月期間擔任美國運通公司美洲分部的全球企業支付總裁，並在2010年至2012年期間擔任執行副總裁兼全球企業支付總經理。在加入美國運通公司之前，他在卡夫食品擔任過多個領導職務，領導該公司的北美零售銷售和物流組織。他擁有森林湖商學院工商管理碩士學位和林肯大學會計學理學學士學位。布朗先生目前在保險公司Atradius Trade Credit Insurance的董事會任職。他曾在2015年至2021年1月期間擔任分析公司Datanomers的顧問和董事會成員。特定專業知識：布朗先生從目前擔任Shadowbrook Investments, LLC總裁兼首席執行官以及之前在美國運通公司和卡夫食品擔任領導職務以來為董事會帶來了良好的領導記錄。董事會受益於他在營銷、品牌管理以及金融服務和包裝消費品行業的深厚知識。

鮑勃埃迪
自 2021 年起擔任董事董事長兼首席執行官 51 歲			鮑勃·埃迪目前擔任公司董事會主席、總裁兼首席執行官。Eddy 先生於 2007 年加入公司，擔任財務高級副總裁，並於 2011 年被任命為執行副總裁兼首席財務官，並於 2018 年至 2021 年 4 月擔任執行副總裁、首席財務和行政官，當時他加入董事會並出任總裁兼首席執行官。埃迪先生於 2023 年 6 月被任命為董事會主席。在加入BJ's之前，Eddy先生曾在波士頓和舊金山擔任普華永道會計師事務所審計和商業諮詢業務部的成員，為零售和消費品公司服務。埃迪先生畢業於馬薩諸塞州韋爾斯利的巴布森學院和馬薩諸塞州安多弗的菲利普斯學院。埃迪先生目前擔任美國零售聯合會和波士頓兒童醫院信託基金的董事會和執行委員會成員，以及迪克體育用品公司的董事會成員。從2013年到2017年，埃迪先生擔任美國零售聯合會財務執行委員會主席。他還是巴布森學院學院顧問委員會的成員。特定專長：埃迪先生在之前擔任公司高級領導團隊成員後為董事會帶來了良好的領導記錄。鑑於他目前擔任首席執行官的職務，埃迪先生還對公司的業務、運營和增長戰略有着廣泛的瞭解。董事會還受益於他目前和之前在美國零售聯合會擔任的外部高管領導職務，以及他在投資者關係和高管薪酬方面的多部門專業知識和豐富經驗。

米歇爾格洛克勒
自 2019 年起擔任董事獨立 57 歲提名和公司治理委員會（成員）			米歇爾·格洛克勒自2019年起擔任公司董事。格洛克勒女士是一名零售業高管，在零售、消費包裝商品、銷售、採購、製造和戰略方面擁有30多年的經驗。格洛克勒女士曾在Holley Inc. 擔任臨時首席執行官。Holley Inc. 是一家在紐約證券交易所上市的高性能汽車售後產品的設計師、營銷商和製造商。2016年8月至2019年1月，她擔任體育用品零售商Academy Sports & Outdoors的執行副總裁兼首席商人。2009年2月至2016年8月，格洛克勒女士在紐約證券交易所上市的日用商品零售商沃爾瑪公司擔任消耗品、健康和保健執行副總裁，領導他們的健康和保健部門以及美國製造計劃。在此之前，格洛克勒女士曾在全球糖果製造商好時公司擔任領導職務。她擁有密歇根大學傳播與心理學學士學位。格洛克勒女士自2021年5月起擔任紐約證券交易所上市的奢侈酒公司達克霍恩投資組合公司的董事，自2021年7月起擔任紐約證券交易所上市汽車用品公司霍利公司的董事，自2021年12月起擔任農業科技公司Pairwise Plants LLC的董事。2019年2月至2021年2月，她在農業科技公司本森希爾的董事會任職。2015-2022年，她擔任密歇根大學院長顧問委員會成員。特定專長：格洛克勒女士在零售和消費品行業的大型公司擔任高級管理人員和管理職位，為董事會帶來了豐富的經驗。董事會受益於格洛克勒女士在電子商務、營銷、人力資本和高管薪酬方面的多部門專業知識和經驗。格洛克勒女士還從她擔任另一家上市公司董事會董事的經歷中帶來了重要的視角。

郵件 Naylor
自 2019 年起擔任董事獨立 50 歲審計委員會（成員）提名和公司治理委員會（成員）			邁爾·內勒自2019年起擔任公司董事。奈勒女士在投資管理行業工作了25年，分析和評估全球非必需消費品公司。從2005年9月起，她曾在全球資產管理公司MFS投資管理公司擔任投資官員，直到2018年4月從投資管理行業退休。在此之前，內勒女士還曾在兩家投資管理公司Scudder Kemper Investments和惠靈頓管理公司任職。她擁有波士頓大學金融學學士學位，並持有特許金融分析師。內勒女士目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市的Laird Superfood, Inc. 的董事會任職，也是波士頓芭蕾舞團顧問委員會成員。2019年10月至2022年10月，她擔任波士頓兒童博物館主席委員會成員。特定專長：Naylor女士在知名投資機構工作了25年，為董事會帶來了對投資管理行業的深入瞭解。董事會受益於奈勒女士豐富的金融背景以及她在另一家上市公司董事會任職的經驗。

史蒂夫奧爾特加
自 2023 年起擔任董事獨立 62 歲審計委員會（成員）薪酬委員會（成員）			史蒂夫·奧爾特加自2023年起擔任公司董事。Ortega先生是一位出色的高級管理人員和董事會董事，擁有數十年的深厚零售和全渠道經驗。從 2019 年到 2024 年 3 月，他擔任萊斯利公司的董事會主席。萊斯利公司是一家在納斯達克上市的公司，提供直接面向消費者的泳池和水療護理產品和服務。在萊斯利公司，奧爾特加先生還在2017年至2020年期間擔任總裁兼首席執行官；2015年至2017年擔任總裁兼首席運營官；2014年至2015年擔任執行副總裁、首席財務官兼首席運營官；2005年至2014年擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入 Leslie's Inc. 之前，他曾在 BI-LO, LLC、美國百貨公司和 Lucky Stores, Inc. 擔任過多個領導職務。他擁有亞利桑那大學會計學學士學位。自2021年以來，奧爾特加先生還曾在多渠道珠寶零售商詹姆斯·艾弗裏工匠珠寶的董事會任職。特定專業知識: Ortega先生為董事會帶來了豐富的零售和全渠道經驗。董事會受益於奧爾特加先生在多家大型零售商擔任領導職務的豐富經驗。奧爾特加先生還帶來了重要的視角，因為他曾擔任過另一家上市公司董事會主席，並且擁有豐富的高管薪酬經驗。

肯父母
自 2011 年起擔任董事獨立 65 歲薪酬委員會（主席）			肯·帕倫特自 2011 年起擔任公司董事。帕倫特先生在2021年1月至2023年4月期間擔任北美最大的旅行中心運營商Pilot Flying J的董事長兼首席執行官的特別顧問。從 2014 年到 2020 年 12 月 31 日，帕倫特先生擔任 Pilot Flying J 的總裁。在此職位上，他負責監督公司的所有職能，包括人力資源、科技、財務、房地產和建築。帕倫特先生還代表Pilot Flying J領導了戰略計劃。在出任總裁之前，他在2013年至2014年期間擔任Pilot Flying J的執行副總裁兼首席運營官。在此之前，帕倫特先生在2001年至2013年期間擔任Pilot Flying J的運營、營銷和人力資源高級副總裁，負責管理門店和餐廳的運營、營銷、銷售、運輸以及供應和配送。Parent 先生擁有聖地亞哥州立大學的工商管理碩士學位和市場營銷學士學位。特定專長：帕倫特先生在Pilot Flying J的20多年任期（包括總裁）擔任過各種高級職務，為董事會帶來了豐富的管理和運營經驗。董事會還受益於帕倫特先生的多部門專業知識以及對燃料和零售行業的深入瞭解。

克里斯彼得森
自 2018 年起擔任董事獨立 57 歲審計委員會（主席）薪酬委員會（成員）			克里斯·彼得森自 2018 年起擔任公司董事。彼得森先生目前是納斯達克上市公司紐厄爾品牌公司的總裁兼首席執行官兼董事會董事，該公司是一家消費和商業產品生產商。彼得森先生曾在紐厄爾擔任總裁、首席財務官兼業務運營總裁，之後於2023年5月擔任現職。在擔任該職位之前，他曾在美容產品零售公司露華濃公司擔任運營首席運營官，在2017年4月至2018年7月期間領導全球供應鏈、財務和信息技術職能。從2012年到2016年5月，彼得森先生在服裝製造公司拉爾夫·勞倫工作，在那裏他被聘為高級副總裁兼首席財務官，後來擔任全球品牌總裁。在Ralph Lauren任職之前，他在寶潔公司工作了20年，擔任過各種職務，責任越來越大，最近的一次是全球家庭護理副總裁兼首席財務官。彼得森先生擁有康奈爾大學運籌學和工業工程學士學位。特定專長：彼得森先生曾在紐厄爾品牌公司擔任首席執行官，此前曾在拉爾夫·勞倫、露華濃和寶潔公司任職，為董事會帶來了零售和消費品行業的豐富財務和運營經驗。董事會還受益於彼得森先生的多部門專業知識以及在投資者關係和高管薪酬方面的豐富經驗。

瑪麗羅賓遜
自 2023 年起擔任董事獨立 56 歲審計委員會（成員）			瑪麗·羅賓遜自2023年起擔任公司董事。羅賓遜女士在2020年3月至2023年9月期間擔任Sysco的執行副總裁兼首席供應鏈官。此前，她曾在邁克爾·科爾斯、範思哲和Jimmy Choo的母控股公司Capri Holding Limited擔任高級副總裁、首席運營和轉型官，並於2014年5月至2018年12月擔任邁克爾·科爾斯控股有限公司的企業戰略高級副總裁兼首席運營官。羅賓遜女士之前的職位包括 2012 年 4 月至 2014 年 4 月在玩具 “反” 斗城擔任高級副總裁兼首席物流官；2010 年 12 月至 2012 年 3 月在大西洋和太平洋茶業公司擔任供應、物流和客户體驗高級副總裁；2005 年 7 月至 2010 年 11 月在 Smart & Final Stores, LLC 擔任供應鏈高級副總裁；2003 年 7 月至 2005 年 6 月擔任玩具 “反斗城” 區域總監；以及區域副總裁，1993 年 1 月至 2003 年 4 月在沃爾瑪百貨公司進行物流。她的職業生涯始於美國陸軍後勤軍官，擁有阿拉巴馬大學傳播學學士學位和阿蘇薩太平洋大學領導力和組織研究碩士學位。她目前還擔任Lazer Logistics和Voltera（兩者均為殷拓物業）的獨立董事，以及ESOP公司達科他供應集團的獨立董事和審計和人力資源委員會成員。特定專業知識：羅賓遜女士在沃爾瑪百貨公司、玩具反斗城公司和Capri Holding Limited等公司工作了30多年，因此她為董事會帶來了豐富的零售運營經驗。董事會受益於羅賓遜女士在運營、物流和轉型方面的深厚知識以及豐富的高管薪酬經驗。

搶斯蒂爾
自 2016 年起擔任董事首席獨立董事 68 歲審計委員會（成員）			羅布·斯蒂爾自2019年起擔任公司的首席獨立董事。他目前在私募股權和投資諮詢公司CVC的顧問委員會任職。他還在 Berry Global 的董事會任職，並於 2018 年至 2024 年 5 月在 Newell Brands 的董事會任職。從2007年到2011年，斯蒂爾先生在寶潔公司擔任全球健康與福祉副董事長，並於2011年退休。斯蒂爾先生在寶潔公司工作了35年，曾擔任全球家庭護理集團總裁、北美集團總裁、北美家庭護理副總裁以及一系列品牌管理和銷售職位。斯蒂爾先生擁有克利夫蘭州立大學的工商管理碩士學位和伍斯特學院的經濟學學士學位。斯蒂爾先生曾在2007年至2012年期間在凱洛格公司董事會任職；2012年至2014年在Beam Co. 的董事會任職；2013年至2016年在Keurig Green Mountain, Inc.的董事會任職；1995年至2012年擔任聖約瑟夫殘疾兒童之家的受託人。他目前還在 Berry Global Group, Inc. 的董事會任職，此前曾於 2016 年 7 月至 2019 年 6 月在 LSI Industries, Inc. 的董事會任職。特定專長：斯蒂爾先生為董事會帶來了包裝消費品行業的豐富經驗，包括他在寶潔公司的漫長職業生涯，在那裏他曾擔任過多個領導職務。董事會還受益於斯蒂爾先生的多部門專業知識以及在營銷和高管薪酬方面的豐富經驗。

注意：克里斯·鮑德温已通知董事會，他不會在2024年6月結束的本屆任期結束時尋求連任。

董事薪酬

我們的非僱員董事薪酬旨在吸引、留住和適當補償高素質人員在董事會任職。董事會和/或薪酬委員會每年審查我們的非僱員董事薪酬政策。

董事會負責批准非僱員董事的薪酬，前提是薪酬委員會可以就非僱員董事的薪酬向董事會提出建議。在2023財年，公司將首席董事的額外預聘金從3萬美元增加到50,000美元，這是因為在董事會合並董事會主席和首席執行官的職位之後，該職位的職責水平有所增加，並更好地與同行集團的做法保持一致。我們的非僱員董事薪酬沒有其他變化。

下表列出了有關2023財年非僱員董事薪酬的信息。我們現任董事長、總裁兼首席執行官埃迪先生在2023財年是公司的員工，因此他沒有因擔任董事而獲得報酬。Eddy先生的薪酬反映在薪酬彙總表中。

董事姓名

賺取的費用或

以現金支付

($)⁽¹⁾

股票

獎項

($)⁽²⁾

總計

($)

克里斯·鮑德温	115,499	149,982	265,481
達裏爾·布朗	116,822	149,982	266,804
米歇爾·格洛克勒	103,000	149,982	252,982
邁爾·內勒	110,558	149,982	260,540
史蒂夫·奧爾特加⁽³⁾	68,193	149,982	218,175
肯·帕倫特	119,724	149,982	269,706
克里斯·彼得森	134,794	149,982	284,776
瑪麗·羅賓遜⁽⁴⁾	64,371	149,982	214,353
羅伯·斯蒂爾	157,500	149,982	307,482

(1)	表示 2023 財年與現金儲備金相關的收入金額。從2023年1月29日至2023年6月14日，鮑德温先生作為非執行董事長的收入為55,907美元，從2023年6月15日到2023財年末，作為非僱員董事的收入為59,592美元。2024 年 1 月 18 日，鮑德温先生通知公司，他決定不在年會上競選連任公司董事會成員。

(2)	代表2023財年授予的限制性股票單位獎勵的總授予日公允價值，計算方法為2023年6月15日我們在紐約證券交易所普通股的每股收盤價（即62.13美元）乘以授予的單位數，根據ASC主題718。有關更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析——税收和會計注意事項——股票薪酬會計”。截至2023財年年底，公司向每位非僱員董事發放了2,414份未歸屬的限制性股票單位獎勵作為董事薪酬。

(3)	代表自2023年6月16日，即奧爾特加被任命為董事之日起賺取的費用。

(4)	代表自2023年6月16日，即羅賓遜女士被任命為董事之日起賺取的費用。

董事薪酬表的敍述性披露

根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位非僱員董事將獲得現金預付金，用於在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職，金額如下：

年度預付金

($)

板
所有非僱員董事			95,000
首席董事的額外預聘金			50,000
審計委員會
椅子			30,000
成員（主席除外）			12,500
薪酬委員會
椅子			25,000
成員（主席除外）			10,000
提名和公司治理委員會
椅子			18,000
成員（主席除外）			8,000

年度預付金按季度計算，由公司在每個日曆季度結束後的第十五天內拖欠支付。如果非僱員董事在整個日曆季度內未擔任董事或擔任適用的委員會或董事會職位，則該董事將獲得該日曆季度按比例支付給該董事的適用預付金的一部分。我們還向非僱員董事報銷與其擔任董事相關的任何差旅費或其他業務費用。

除了年度現金儲備金外，每位非僱員董事還將獲得年度限制性股票單位補助金，其公允市場價值為每年15萬美元，該補助金是根據BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.2018年激勵獎勵計劃（“2018年計劃”）發放的。年度股權獎勵將在年度股東大會之日或該董事當選或任命董事會之日發放，如果董事在年度股東大會之日以外的日期當選或任命，則獎勵也將按比例分配。每項股權獎勵將在 (i) 授予之日後的第一次年度股東大會日期的前一天以及 (ii) 授予之日一週年之內繼續在董事會任職的前一天歸屬和行使，前提是董事在適用的歸屬日期之前繼續在董事會任職。董事終止董事任期時年度股權獎勵中未歸屬或不可行使的任何部分在此後都將歸屬和行使。根據2018年計劃的定義，如果董事在控制權變更後或12個月內被解僱，則該董事的未償股權獎勵將加速並全額歸屬。

董事持股指南

董事會通過了董事持股準則，根據該準則，非僱員董事在當選或被任命後的五年內必須擁有至少相當於其預聘金五倍的公司股權。有關更多信息，請參閲 “高管薪酬——董事和高管持股指南” 下的披露。

提案 2 根據諮詢獲得批准（不具約束力的）依據我們的補償被任命的執行官			根據《交易法》第14A（a）（1）條的要求，以下決議允許我們的股東在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官（“NEO”）的薪酬。該提案（“Say-on-Pay Vote”），通常被稱為 “按薪表決” 提案，讓我們的股東有機會就我們的NEO薪酬發表看法。Say-on-Pay Vote並非旨在解決任何具體的薪酬項目，而是我們的NEO的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們每年向股東提交 NEO 的薪酬，供其進行不具約束力的諮詢投票。基於關於未來頻率的不具約束力的諮詢投票
在2020年年度股東大會上進行的高管薪酬諮詢投票，下一次關於此類不具約束力的諮詢投票頻率的投票將在我們的2025年年度股東大會之前進行。

董事會一致建議您對該諮詢提案投贊成票。

我們鼓勵股東查看本委託書的 “高管薪酬” 部分，以獲取更多信息。作為諮詢批准，該提案對我們或董事會沒有約束力。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東通過您對該提案的投票所表達的意見。董事會和薪酬委員會在為我們的指定執行官做出未來的薪酬決定時將考慮這次投票的結果。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.的股東在諮詢基礎上批准BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.的2023財年指定執行官的薪酬，如薪酬討論與分析中所述，並在BJ's Wholesale Club Holedings, Inc.2024年年度股東大會委託書中規定的薪酬彙總表和相關薪酬表以及敍述性披露中披露。”

董事會建議

董事會一致建議你投票為了在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們的近地天體薪酬的決議，如薪酬討論和分析中所述，並在本委託書中列出的薪酬彙總表和相關薪酬表以及敍述性披露中披露。

高管薪酬

薪酬討論與分析

本節（“薪酬討論與分析”）討論了我們指定執行官的高管薪酬計劃的理念和實質性組成部分，以及推動相關實踐和決策的目標。

執行摘要

我們的高管薪酬計劃旨在靈活和互補地共同服務於我們的薪酬和福利計劃的原則和目標，包括反映股東價值、增強高管薪酬與公司業績之間的聯繫、應對不斷變化的市場慣例以及留住對我們的業務有深刻了解的有效領導者。

被任命的執行官

我們 2023 財年的 NEO 是：

高管薪酬理念和目標

我們的執行團隊對我們的成功和為股東創造價值至關重要。我們的高管薪酬計劃的原則和目標是：

吸引，聘用和留住具有經驗和管理才能的最佳高管，使我們能夠成為競爭激烈和充滿活力的行業中的首選僱主

對齊根據我們的企業戰略、業務和財務目標以及股東的長期利益進行薪酬

激勵並獎勵那些知識、技能和績效確保我們持續成功的高管

確保我們的總薪酬是公平、合理和有競爭力的

補償要素

我們的高管薪酬計劃的主要組成部分旨在實現上述一項或多項原則和目標。我們的近地天體薪酬包括以下每個關鍵要素：

基本工資	已修復短期現金	提供具有市場競爭力的固定現金薪酬，以反映角色、責任和經驗。佔首席執行官目標薪酬的12％和NEO其他目標薪酬的20％-25％。
年度激勵計劃獎勵⁽¹⁾	變量中期現金	收入基於公司預先設定的財務指標（調整後的息税折舊攤銷前利潤和可比俱樂部銷售額）的實現情況。旨在使薪酬與個人和公司本財年的業績保持一致。佔首席執行官目標薪酬的18％，佔其他NEO目標薪酬的18％至21％。
長期激勵獎勵⁽²⁾	變量長期公正	旨在提高公司業績；使利益與股東保持一致；鼓勵長期留住高管。佔首席執行官目標薪酬的70％，佔其他NEO目標薪酬的55％至60％

(1)	70％的獎項成就基於調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，30％的獎項成就基於俱樂部的相應銷售目標。

(2)	年度績效份額單位獎勵佔長期激勵獎勵的50％，為期三年，是根據累計調整後每股收益增長與薪酬委員會設定的目標相比獲得的。根據這些獎勵賺取的股份（如果有）將在業績期結束時分配，前提是截至該日期的持續就業情況。年度限制性股票獎勵佔長期激勵獎勵的剩餘50％，在三年的授予期內按比例歸屬。

我們將高管薪酬計劃的每個組成部分視為相關但又各不相同，我們還定期重新評估執行官的總薪酬，以確保實現我們的總體薪酬目標。此外，我們根據薪酬委員會成員的經驗、Exequity提供的建議和信息（定義和描述見下文 “薪酬顧問的聘用”）、我們的招聘和留用目標、我們對內部公平和一致性的看法、執行官的服務年限、我們和每位執行官的整體表現以及其他薪酬考慮因素，確定了每個薪酬部分的適當水平，這是基於我們對競爭市場的理解委員會認為相關。我們的高管薪酬計劃旨在靈活且互補性強，旨在共同實現上述所有高管薪酬原則和目標。

我們以基本工資、基於公司績效的年度激勵措施以及視情況而定的全權個人績效激勵措施的形式提供現金薪酬，我們認為這是對執行官對我們業務的貢獻的適當獎勵。在發放獎勵時，薪酬委員會會考慮公司的財務和運營業績。我們的高管薪酬計劃的一個關鍵組成部分是長期激勵獎勵，如上所述，長期激勵獎勵包括基於績效的獎勵和基於時間的獎勵。我們強調使用長期股權獎勵來激勵我們的執行官專注於整體企業價值的增長，並相應地為股東創造價值。除下文所述外，我們尚未通過任何正式或非正式的政策或指導方針在當前支付的薪酬和長期薪酬之間、現金和非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間分配薪酬。

下文將更詳細地討論我們高管薪酬計劃的每個主要內容。

關鍵薪酬做法

下表重點介紹了我們的高管薪酬計劃的主要特徵，這些特徵表明了公司對通過健全的薪酬治理實踐促進股東利益的持續承諾。

			我們在做什麼						我們不做什麼
			通過以股權形式在總薪酬中給予相當比例的補償，使我們的NEO的利益與長期投資者的利益保持一致						不允許對衝或質押公司證券
			根據預先設定的公司目標授予年度現金激勵薪酬機會						不要規定 “單一觸發” 支付現金遣散費或在控制權變更時限內加速股權
			為我們的董事和執行官制定強有力的股權所有權準則（對於我們的首席執行官，基本工資的5倍）						不要規定第 280G 條的消費税總額付款
			制定回扣政策，允許在財務重報時收回先前支付的激勵性薪酬						不要因為我們的薪酬政策而鼓勵不必要或過度的冒險行為
			聘請獨立薪酬顧問為薪酬委員會提供建議						未經股東批准，不允許對股票期權進行重新定價

薪酬委員會、首席執行官和管理層在薪酬決策中的作用

薪酬委員會的作用

薪酬委員會監督公司高管薪酬計劃的關鍵方面，包括基本工資、年度激勵和長期激勵獎勵，以及包括我們的NEO在內的公司執行官的津貼或其他福利。薪酬委員會批准根據我們的激勵性薪酬計劃授予的獎勵的績效目標。薪酬委員會在做出決定時會考慮各種因素，包括但不限於：

•	我們對該職位戰略重要性的看法；

•	我們根據薪酬委員會成員與其他公司的經驗以及我們可能從我們聘請的獵頭公司那裏獲得的市場信息對競爭市場的評估；

•	我們的財務狀況和可用資源；

•	個人的服務年限；以及

•	截至適用薪酬決定做出時，我們其他執行官的薪酬水平。

首席執行官和管理層的作用

首席執行官和管理團隊根據薪酬委員會的決定和指令管理薪酬計劃。首席執行官就他本人以外的執行官的薪酬向薪酬委員會提出建議。

薪酬顧問的聘用

薪酬委員會有權自行決定聘請一名或多名高管薪酬顧問的服務，以協助制定和審查我們的薪酬計劃和相關政策。根據上述聘用顧問和顧問的權力，薪酬委員會繼續聘請全國性薪酬諮詢公司Exequity, LLP（“Exequity”）作為其薪酬顧問，提供高管薪酬諮詢服務，幫助評估我們的薪酬理念和目標，併為管理我們的薪酬計劃和政策提供指導。

2023財年Exequity提供的所有與高管薪酬相關的服務都是在薪酬委員會的指導或授權下進行的，Exequity開展的所有工作均已獲得薪酬委員會的預先批准。Exequity及其任何關聯公司均未與我們或我們的任何子公司保持任何其他直接或間接的業務關係。此外，在2023財年，Exequity沒有向我們提供任何與高管和董事薪酬無關的服務。

薪酬委員會每年評估Exequity的獨立性，並評估了根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所對2023財年提供的服務的適用規則，Exequity提供的任何工作是否引發了任何利益衝突，並確定沒有引起任何利益衝突。

2023 財年的關鍵薪酬決定

薪酬委員會通常在每個財政年度的第一季度批准近地天體的年度薪酬水平，儘管它可能會在一年中的其他時間對薪酬進行調整。在確定基本工資、年度激勵、長期激勵獎勵和其他形式的薪酬時，薪酬委員會會考慮各種信息，包括但不限於從同行集團公司的薪酬做法、內部股權、高管的經驗、對我們的業務和零售行業的瞭解、責任範圍、企業績效和個人績效中生成的數據。特別是，薪酬委員會為2023財年做出了以下關鍵薪酬決定：

•	提高了所有近地天體的基本工資，詳見下文 “基本工資”；

•	根據基本工資調整和/或提高其2023財年獎勵的目標支付百分比，增加了我們在年度激勵計劃下針對某些NEO的目標年度現金激勵獎勵機會，詳見下文 “年度激勵計劃獎勵”；

•	增加年度長期激勵獎勵（以限制性股票獎勵和基於績效的股票單位的形式），詳見下文 “長期激勵獎勵”；以及

•	確定，我們的NEO在2020年2月2日至2023年1月28日的三年業績期內獲得了2020財年授予的各自目標績效份額單位獎勵的200％，佔該年度長期激勵性薪酬獎勵的50％，於2023年3月31日獲得。

通過同行羣體比較評估競爭實踐

為了大致瞭解我們目前的薪酬做法，薪酬委員會審查在同行集團公司擔任類似職位的高管的薪酬。審查的2023財年外部市場數據由Exequity提供。

在審查和制定2023財年的同行集團公司時，薪酬委員會根據Exequity的建議考慮了每家公司的行業、年收入、市值、企業價值、息税折舊攤銷前利潤和毛利率等因素。就其高管薪酬計劃而言，根據市值和企業價值，該公司的定位合理接近同行集團公司的中位數。薪酬委員會每年根據Exequity的意見對同行集團公司進行審查和發展。在2022年對設定2023財年薪酬的同行羣體進行審查時，薪酬委員會刪除了Bed Bath & Beyond, Inc.，並將羅斯百貨公司加入同行羣體，Exequity根據上述因素確定和建議將羅斯百貨公司加入同行羣體。

2023 財年集團公司高管薪酬⁽²⁾

公司名			GICS 行業
艾伯森公司			食品零售
Bed Bath & Beyond, Inc.⁽¹⁾			家居零售
Big Lots, Inc.			百貨商店
伯靈頓百貨有限公司			服裝零售
迪克體育用品公司			專賣店
美元通用公司			百貨商店
Dollar Tree, Inc.			百貨商店
Foot Locker, Inc			服裝零售
科爾公司			百貨商店
Petco 健康與保健公司			專賣店
Sprouts Farmers Market, Inc.			食品零售
塔吉特公司			百貨商店
TJX Companies, Inc.			服裝零售
Williams-Sonoma, Inc.			家居零售

(1)	2023年6月15日，BJ在申請第11章破產保護後，批准取消Bed、Bath & Beyond, Inc.作為同行集團公司的資格，以供將來的薪酬決定。

(2)	2023年6月15日，BJ's批准將羅斯百貨公司列為同行集團公司，用於未來的薪酬決定。

在2023財年，薪酬委員會在確定基本工資調整、年度激勵計劃目標薪酬水平的變化以及向我們的NEO發放的股權獎勵的規模和組合時，考慮了在同行集團公司擔任類似職位的高管的薪酬做法和薪酬水平，每項內容如下所述。

基本工資

我們認為，提供有競爭力的固定薪酬水平對於吸引和留住經驗豐富且成功的高管非常重要。年基本工資補償我們的NEO滿足各自職位的要求，併為他們提供一定程度的現金收入可預測性和穩定性，相對於其總薪酬的一部分。

下表列出了我們 NEO 的 2023 財年和 2022 財年的年度基本工資：

被任命為執行官

2023 財年

基本工資

($)⁽¹⁾

2022財政年度

基本工資

($)⁽²⁾

百分比 (%)

改變

鮑勃·埃迪	1,350,000	1,200,000	12.5
勞拉·菲利斯	750,000	675,000	11.1
保羅·奇喬基	900,000	850,000	5.9
傑夫·德羅奇斯	650,000	625,000	4.0
比爾·沃納	575,000	539,044	6.7

(1)	2023財年的基本工資於2023年4月2日生效，並根據這些金額按年計算。

(2)	2022財年的基本工資於2022年4月3日生效，並根據這些金額按年計算。

薪酬委員會和首席執行官定期審查包括NEO在內的執行官的基本工資（他自己的基本工資除外），並酌情進行調整。在確定每位新員工的基本工資金額時，我們會考慮高管當前的薪酬、任期、高管職位或職責的任何變化，以及高管職位和責任的複雜性和範圍，與公司內部和同行集團公司類似職位相比的職位和職責的複雜性和範圍。

2023財年NEO基本工資的增加旨在將每個NEO的基本工資維持或在適用的情況下維持或確定在同行集團公司中其對手的中位數附近，這是基於薪酬委員會對Exequity提供的同行集團公司基準數據的審查。

年度激勵計劃獎勵

我們的年度激勵計劃於2017年1月29日生效（“年度激勵計劃”），旨在根據預先設定的公司財務指標、調整後的息税折舊攤銷前利潤和可比俱樂部銷售額來獎勵包括我們的NEO在內的參與者對公司的貢獻。由於每個 NEO 的表現都對這些指標有所貢獻，我們認為它們為評估每個 NEO 的績效和確定每個 NEO 在年度激勵計劃下的年度現金激勵獎勵提供了公平客觀的基礎。

金融

性能指標

（權重）

定義

選擇的理由

調整後 EBITDA 70%			扣除利息支出、淨利息支出、所得税準備金以及折舊和攤銷前的持續經營收入，根據某些其他項目的影響進行了調整，包括股票薪酬支出；收購和整合成本；家庭辦公過渡成本；重組和其他調整、開業前費用、非現金租金支出和特定訴訟費用；以及用於設定年度激勵計劃下的績效目標，不包括特定項圈之外的天然氣利潤和其他調整額薪酬委員會。			• 高度關注我們的總體利潤目標以及收入增長、成本控制、現金產生以及最終股東總回報的潛在驅動力。 • 直接衡量我們在戰略增長計劃方面取得的進展。
可比俱樂部銷售額 30%			可比俱樂部銷售額，也稱為同店銷售額，包括所有在期初開業至少13個月且在兩個時期都處於運營狀態的俱樂部，包括搬遷的俱樂部和擴建的俱樂部。			• 零售行業的關鍵估值驅動力。 • 衡量公司業績的關鍵財務指標，證明我們核心業務活動的有效性。

薪酬委員會為我們的NEO分配年度現金激勵目標機會，以基本工資的百分比表示。對於2023財年，如果公司業績低於最低門檻，這些公式驅動的現金支出可能從零到實現目標的年度激勵機會的100％不等，如果業績超過目標，則最高為目標年度激勵機會的200％。我們的年度激勵計劃授權薪酬委員會減少支付給參與者或部分或所有參與者的年度現金激勵獎勵金額，前提是薪酬委員會認為這種削減是適當的。薪酬委員會根據對2023財年運營格局的評估，在2023財年開始後不久確定了調整後的息税折舊攤銷前利潤和可比俱樂部銷售目標的最低、目標和最高績效水平，這可能會導致這些既定水平的逐年變化。

下表説明瞭2023財年實際調整後的息税折舊攤銷前利潤與俱樂部可比銷售業績之間的關係，與績效目標、實現績效目標的百分比以及由此產生的總現金激勵獎勵實現情況之間的關係，這些獎勵是通過適用級別間金額的插值確定的。

（以百萬美元計）

調整後

税前利潤

($)⁽¹⁾

可比

俱樂部銷售

($)

支付

(%)

最低限度	1,058	15,036	0
目標	1,102	15,996	100
最大值	1,191	16,636	200
實際的	1,088⁽²⁾	15,457	60
成就 (%)	67	44

(1)	薪酬委員會確定，2023財年調整後的息税折舊攤銷前利潤為10.88億美元，俱樂部可比銷售額為154.57億美元，使AIP總支出達到60％。調整後的息税折舊攤銷前利潤和可比俱樂部銷售目標的權重分別為70％和30％。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤和2023財年的可比俱樂部銷售額處於最低和目標績效水平之間，現金激勵獎勵總額的支付額低於目標支出金額。

(2)	此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括特定項圈以外的汽油利潤，因此這些金額不包括在績效水平的計算中。

每個NEO的目標年度現金激勵獎勵機會以其在財年末有效的基本工資的百分比表示，並基於同行羣體基準數據以及高管對公司整體業績的責任範圍和影響。薪酬委員會維持了埃迪先生和奇喬基先生各自2023財年獎勵的目標支付百分比，與他們2022財年的目標支付百分比一致。薪酬委員會提高了費利斯女士以及德羅什和沃納先生各自2023財年獎勵的目標支付百分比，詳情如下。目標支付百分比的增加旨在使每個NEO的潛在年度現金薪酬總額與支付給同行集團公司職責相似的高管的年度現金薪酬總額的中位數更加接近，其基礎是薪酬委員會對Exequity提供的同行集團公司基準數據的審查。

此外，鑑於我們每位NEO在2023財年的基本工資都有所增加，每個NEO在2023財年的目標年度現金激勵獎勵機會都有所增加。

下表列出了2023財年我們每位近地天體目標激勵措施佔基本工資的百分比，每個近地天體獲得的目標激勵佔基本工資的百分比，以及根據上述目標的實現情況在2023財年向每個近地天體支付的現金激勵獎勵金額。

被任命為執行官

年度激勵計劃

目標激勵

百分比

(%)⁽¹⁾

年度激勵

計劃目標

激勵

($)⁽²⁾

收入百分比

(%)

現金激勵

獎勵

金額

($)⁽³⁾

鮑勃·埃迪	150	2,025,000	60	1,215,000
勞拉·菲利斯	85	637,500	60	382,500
保羅·奇喬基	100	900,000	60	540,000
傑夫·德羅奇斯	75	487,500	60	292,500
比爾·沃納	75	431,250	60	258,750

(1)	2023 財年為期 53 周。截至2024年2月3日，每位高管的目標激勵措施均為其基本工資的百分比。

(2)	計算方法為：年度激勵計劃目標激勵百分比乘以NEO的年薪。

(3)	2023 財年獲得的現金激勵獎勵金額已於 2024 年 3 月支付。

長期激勵獎勵

在 2023 財年，我們的每位 NEO 都獲得了由績效股份單位和限制性股票獎勵組成的長期激勵獎勵。我們設計這些獎項的主要目的是以最符合股東利益的方式激勵、獎勵和留住我們的執行官。我們的執行官根據薪酬委員會確定的三年業績期內預先設定的累計調整後每股收益目標的實現情況來獲得績效份額單位，我們認為這些類型的獎勵為NEO提供了直接的財務業績與其長期激勵獎勵之間的視線。此外，我們的長期激勵獎勵中的限制性股票部分將這些獎勵提供的激勵措施與股東的利益密切相關，因為當我們的普通股市場價格上漲以及股票價值的所有變化，無論是正值還是負值，都直接與股東的經歷相對應時，我們的執行官將受益於限制性股票獎勵。因此，我們認為，限制性股票獎勵和績效股份單位為我們的執行官提供了有意義的激勵措施，使我們的股票價值隨着時間的推移實現增長，並且是通過將獎勵的價值與我們的未來業績掛鈎以及使執行官薪酬與股東利益保持一致來實現增加長期股東價值的薪酬目標的有效工具。

歷史上，在確定股權薪酬獎勵的金額和條款時，除其他外，我們考慮了Exequity提供的市場信息、個人業績記錄、工作範圍、職務、職稱、傑出和未歸屬股權獎勵以及授予同行集團公司類似級別的其他高管的類似獎勵。薪酬委員會在做出此類決定時還借鑑了其成員的經驗。

基於這些考慮，薪酬委員會決定增加2023財年NEO的長期激勵獎勵金額，以保持與同行集團公司中相應交易對手的競爭地位，這是基於薪酬委員會對Exequity提供的同行集團公司基準數據的審查。

目標長期激勵價值

姓名

2023

($)

2022

($)

改變

(%)

鮑勃·埃迪	8,000,000	7,000,000	14.3
勞拉·菲利斯	1,700,000	1,500,000	13.3
保羅·奇喬基	2,700,000	2,500,000	8.0
傑夫·德羅奇斯	1,500,000	1,400,000	7.1
比爾·沃納	1,300,000	1,100,000	18.2

下表列出了我們授予的獎勵類型、分配給每個 NEO 的每種獎勵的權重（基於目標價值）以及我們 2023 財年長期激勵薪酬的授予條款：

近地天體的獎勵類型

加權

歸屬條款

績效共享單位			50%			收入基於實現的累計調整後每股收益增長與薪酬委員會設定的目標相比較，並在截至2026年1月31日的三年業績期內歸屬。根據截至該日期的持續就業情況，所賺的股份（如果有）將在業績期結束時懸崖歸屬。
限制性股票			50%			從 2024 年 4 月 1 日起，每年分三次同等分期付款，但須在此期間繼續就業。

績效份額單位獎勵

我們在2023財年向我們的NEO發放了績效分成單位獎勵，獎勵金額佔其長期激勵薪酬獎勵的50％。績效份額單位獎勵可能由我們的NEO根據2023年1月29日至2026年1月31日的三年業績期內實現的累計調整後每股收益增長來獲得。累計調整後每股收益是指薪酬委員會根據美國公認會計慣例全權決定在適用業績期內三個財政年度的每股收益總額，經調整後考慮到：(i) 異常或一次性的支出或收入項目，包括但不限於資產減值費用、與俱樂部關閉或搬遷相關的費用、與債務再融資或其他資本市場交易相關的費用；(ii) 收入或支出與已終止的業務有關；（iii）重組費用，包括與重組相關的遣散費和薪酬委員會批准的任何其他非經常性費用或期外費用，以及上述調整對淨收益的税收影響；（iv）收購、剝離、股票分割、股票分紅、股票分配、資本重組、認股權證或配股發行或合併、交換或重新分類對任何未償類別或系列的影響我們的普通股；（v）公司交易，例如公司與另一家公司的任何合併、將該公司與另一家公司合併為另一家公司、公司或其業務部門的分離；或 (vi) 任何重組

我們，或對我們全部或幾乎所有資產的任何部分或全部清算或出售。我們使用累計調整後每股收益來設定績效股份單位獎勵下的績效目標，因為我們認為（a）它與股東的總體價值非常一致，表明我們有能力創造同樣的價值，（b）這是同行集團和一般行業中公司常用的指標。由於每個 NEO 的表現都對該指標有所貢獻，因此我們認為它為評估每個 NEO 的性能和確定每個 NEO 的績效分成單位獎勵提供了公平客觀的基礎。

將獲得的單位數量佔授予單位目標數量的百分比是基於薪酬委員會在2023財年開始後不久根據對公司前景的評估確定的門檻、目標和最高績效水平，這可能會導致這些既定水平逐年變化。2023財年，與往年一樣，調整後的每股收益業績水平是根據業務增長預期提高的。如果我們的累計調整後每股收益不等於或超過設定的門檻水平，那麼我們的NEO將無權根據這些績效份額單位賺取任何股票。如果我們的績效介於兩個既定績效水平之間，則所得百分比將根據既定績效水平本應獲得的百分比之間的直線插值來確定。根據這些績效水平，每個NEO可以分別獲得其目標績效份額的0％至200％。根據截至該日期的持續就業情況，所賺的股份（如果有）將在三年業績期結束時懸崖歸屬。

下表説明瞭成就水平與獲得的績效份額單位獎勵之間的關係，以目標績效的百分比表示，插值適用於級別之間的金額。

			2023 財年的目標金額
姓名			授予日期公允價值 ($)			單位 (#)⁽¹⁾

鮑勃·埃迪	3,999,989	52,583
勞拉·菲利斯	849,930	11,173
保羅·奇喬基	1,349,938	17,746
傑夫·德羅奇斯	749,974	9,859
比爾·沃納	649,942	8,544

(1)	授予我們每個NEO的目標單位數量是根據目標美元價值除以每單位的預計授予日公允價值確定的，該公允價值是使用授予日（2023年4月1日星期六）前一個交易日（2023年4月1日星期六）2023年3月31日普通股的公允市場價值確定的，即76.07美元。

績效份額單位獎勵狀況

我們在2020財年向我們的NEO授予了基於業績的年度限制性股票單位獎勵（“PSU獎勵”），績效標準與業績期內薪酬委員會為業績期設定的目標相比的累計調整後每股收益增長有關。在2021財年，我們還向埃迪、西喬基和沃納先生以及費利斯女士發放了與其晉升有關的一次性基於績效的限制性股票單位獎勵（均為 “PSU晉升獎”），其績效標準與適用業績期內的PSU獎相同。有關傑出的PSU獎和PSU晉升獎的更多討論，請參見 “—2023財年年底的傑出股票獎勵”。

下表彙總了2023財年支付的2020年PSU獎勵，這些獎勵按目標收入的200％支付：

姓名

PSU 目標股票

PSU 的既得股份

鮑勃·埃迪	55,843	111,686
勞拉·菲利斯	—	—
保羅·奇喬基	44,874	89,748
傑夫·德克羅奇斯	27,921	55,842
比爾·沃納	—	—

限制性股票獎勵

我們還向我們的NEO發放了2023財年的限制性股票獎勵。這些獎勵佔其長期激勵性薪酬獎勵的50％，從2024年4月1日起分三次等額分期發放，但須在此期間繼續就業。下表列出了2023財年向我們的每位NEO發放的限制性股票獎勵。

			2023 財年限制性股票獎勵
姓名			授予日期公允價值 ($)			分享 (#)⁽¹⁾

鮑勃·埃迪	3,999,989	52,583
勞拉·菲利斯	849,930	11,173
保羅·奇喬基	1,349,938	17,746
傑夫·德羅奇斯	749,974	9,859
比爾·沃納	649,942	8,544

(1)	授予我們每位NEO的股票數量是根據目標美元價值除以預計的授予日每股公允價值確定的，該公允價值是使用授予日（2023年4月1日星期六）前一個交易日（2023年4月1日星期六）2023年3月31日普通股的公允市場價值確定的，即76.07美元。

現金過渡獎勵

關於2020財年從非合格股票期權向績效股票單位的過渡，薪酬委員會在考慮了與績效股份單位相關的新的延遲歸屬期而不是與不合格股票期權相關的年度歸屬的情況下計劃每年歸屬的股權的保留係數後，決定發放相當於2020財年年度長期激勵獎勵補助金25％的現金過渡獎勵（以及費利斯女士和沃納先生，對於2021財年），三分之一的現金過渡獎勵將在一年後歸屬，其餘三分之二的獎勵將在此後的一年歸屬。下表列出了2023、2022和2021財年支付的現金過渡獎勵。

被任命為執行官

2023 財年

過渡獎勵（美元）⁽¹⁾

2022財政年度

過渡獎勵（美元）⁽²⁾

2021 財年

過渡獎勵（美元）⁽³⁾

鮑勃·埃迪	—	933,333	466,667
勞拉·菲利斯	125,000	62,500	—
保羅·奇喬基	—	—	—
傑夫·德羅奇斯	—	466,667	233,333
比爾·沃納	125,000	62,500	—

(1)	2023 財年的現金過渡獎勵已於 2023 年 4 月 7 日支付。

(2)	2022財年的現金過渡獎勵已於2022年4月1日支付。

(3)	2021財年的現金過渡獎勵已於2021年4月1日支付。

所有現金過渡獎勵均已支付，沒有其他未償還的現金過渡獎勵。目前，公司預計不會發放新的現金過渡獎勵。

其他補償組件

401 (k) 計劃

我們已經為包括NEO在內的滿足特定資格要求的員工制定了401（k）退休儲蓄計劃。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇將目前的薪酬減少至規定的年度限額，並將這些金額繳納給401（k）計劃。該計劃規定，公司按員工承保薪酬前6％的50％繳納相應的繳款。

高管退休計劃和不合格遞延薪酬計劃

高管退休計劃

在2023年4月之前，我們維持了高管退休計劃（“高管退休計劃”），我們的部分管理層和高薪員工有資格參與該計劃。參與者由薪酬委員會選出，如果他們在計劃年度的最後一天被公司積極僱用或者在計劃結束前被解僱，則他們有權在該計劃財年結束後的60天內獲得公司繳款（“年度退休金”）

由於 (i) 年滿55歲或之後退休或 (ii) 殘障所致，計劃年度的公司每年向本計劃下的每位具有至少四年貸記服務期的參與者繳納年度退休金，金額至少等於參與者當年所得税後基本工資的3％。在2023財年，我們繳納了每位NEO基本工資的5％，與往年相同。向服務至少四年的參與者提供的年度退休金被視為參與者的應納税所得額，我們每年向每位參與者額外繳納税收總額。對於在適用計劃年度結束時服務年限少於四年的參與者，參與者每年累積領取年度退休金的權利，並且在參與者首次獲得四年服務抵免的計劃年度中，公司代表參與者繳納的退休金總額等於適用計劃年度和前三個計劃年度的年度退休金金額（以及税收總額），前提是繼續就業向上捐款）。儘管如此，我們還是選擇代表西喬基先生繳納年度退休金，儘管他尚未完成四年的貸記服務。如果Cichocki先生在達到四年信貸服務期之前終止了工作，他將沒收根據該計劃繳納的所有公司繳款。當Cichocki先生達到四年的貸記服務期後，將向他支付總税款。控制權變更後，每位貸記服務年限少於四年的參與者將完全享受該計劃下應計的任何福利，每位參與者將獲得控制權變更當年的年度退休金。

參與者通常可以選擇將高管退休計劃下的餘額投資於各種不同的延税投資工具。但是，該公司選擇了代表Cichocki先生的年度退休金進行投資，因為他尚未獲得四年的貸記服務。

不合格遞延薪酬計劃

2023年11月，薪酬委員會通過了自2024年1月1日起生效的BJ's Wholesale Club, Inc.不合格遞延薪酬計劃（“執行NQDC計劃”）。

根據執行NQDC計劃，公司的特定管理層或高薪員工（“參與者”），包括公司的NEO，有資格參加年度不可撤銷的選舉，延遲支付參與者年基本工資的百分之五十（50％），以及最高百分之百（100％）的年度現金激勵獎勵。在執行NQDC計劃中，參與者將始終100％存入其選擇性延期賬户。每位參與者的遞延金額存放在不可撤銷的拉比信託的單獨個人賬户中。根據拉比信託受託人指定並由參與者選擇的名義投資期權的回報率，將收益或損失記入賬户，他或她可以隨時更改這些回報率。

此外，公司可以選擇在任何單一計劃年度內代表該參與者向選定的管理層參與者提供對執行NQDC計劃的全權供款。選擇符合條件的管理參與者包括公司的NEO。

根據執行NQDC計劃，公司在2023財年沒有向我們的高管繳納任何全權捐款。

Executive NQDC計劃下的福利將在參與者離職、死亡、殘疾的最早時間或參與者選擇的指定時間內，根據執行NQDC計劃的條款和公司制定的規定，分期付款或一次性支付給參與者，如果死亡，則支付給參與者的受益人。如果參與者在收到延期賬户餘額的全部價值之前死亡，則指定受益人將一次性獲得剩餘餘額的款項。

員工福利和津貼

我們設計的員工福利計劃既經濟實惠又具有市場競爭力，同時符合適用的法律和慣例。我們會根據對競爭激烈市場中適用的法律和慣例的定期監測，根據需要調整我們的員工福利計劃。

我們的員工（包括我們的NEO）獲得的其他福利包括醫療和牙科福利、靈活支出賬户、短期和長期傷殘保險以及意外死亡和傷殘保險。我們還為員工提供基本人壽保險，併為包括我們的NEO在內的某些主要高管提供高管人壽保險。我們會報銷某些高管（包括我們的NEO）的某些財務諮詢和遺產規劃費用。我們相信，提供此類津貼使我們能夠提供具有競爭力的待遇，使我們能夠吸引和留住頂尖人才。

此外，還向埃迪先生提供了使用公司飛機供個人使用的津貼。我們有書面政策，規定了有關個人使用公司飛機的指導方針和程序。Eddy 先生（以及與他同行的直系親屬）可使用我們公司的飛機，每個日曆年的個人飛行時間最高可達 200,000 美元。我們不報銷與其個人旅行和陪同其家庭成員的個人旅行的任何估算收入相關的税款。在2023財年，埃迪先生個人使用公司飛機的總增量成本為148,973美元。個人使用我們公司飛機的總增量成本反映了公司的邊際增量私人飛機包機成本，不包括任何固定合同成本。

除了使用上述公司飛機外，我們不認為其他額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。我們認為個人使用公司飛機是一項重大好處

幫助我們吸引和留住頂尖人才，同時讓我們的高管能夠在不受個人旅行幹擾的情況下為公司服務。將來，我們可能會在有限的情況下提供津貼或其他個人福利，例如我們認為有必要協助個別執行官履行職責，提高我們的執行官的效率和效力，以及用於招聘、激勵或留用目的。未來與我們的近地天體津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得薪酬委員會的批准和定期審查，我們預計此類津貼不會成為我們薪酬計劃的重要組成部分。

遣散費和控制權變更補助金

我們已經與每位NEO簽訂了僱傭協議，並認為向我們的高管提供其中規定的遣散費符合股東的最大利益，以加強和鼓勵留住人才，並在不分散注意力的情況下專注於股東價值創造。在確定向我們的NEO提供適當的遣散費時，薪酬委員會與我們的薪酬顧問Exequity磋商，審查了總體市場趨勢。這些僱傭協議的重要內容彙總如下 “——僱傭協議和解僱或控制權變更時的潛在付款”。

高管持股指南

為了補充我們的薪酬計劃，進一步使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，我們的董事會通過了高管持股準則，根據該準則，（i）我們的首席執行官必須擁有至少相當於其年基本工資五倍的公司股權；（ii）每位執行副總裁必須擁有相當於其年基本工資至少三倍的公司股權；（iii）每位高級副總裁都必須擁有相當於其年基本工資三倍的公司股權；（iii）每位高級副總裁都必須擁有相當於其年基本工資三倍的公司股權；（iii）每位高級副總裁都必須擁有相當於其年基本工資三倍的公司股權；（iii）每位高級副總裁都必須擁有相當於其年基本工資擁有至少相當於其一倍的公司股權或者她的年基本工資。有關更多信息，請參閲 “—董事和高管持股指南” 下的披露。

附加信息

反套期保值和反質押政策

我們的NEO均未就我們的普通股進行過任何套期保值交易，也沒有質押過他或她在公司的任何普通股。此外，我們的董事會通過了反套期保值和反質押政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和某些指定員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和某些指定員工參與對衝或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合約、賣空和公開交易期權的交易，例如看跌期權、看漲期權和其他涉及我們股票證券的衍生品，還禁止質押公司的證券作為抵押品以擔保貸款。

回扣政策

在2023財年，該公司根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的上市規則，修改並重申了其先前通過的回扣政策。經修訂和重述的回扣政策規定，如果公司需要編制重要的財務重報，公司應合理地立即收回執行官在公佈公司財務報表重大財務重報之前的三個已完成財政年度獲得的現金和股權激勵薪酬，這些金額超過了執行官根據重述的金額確定此類薪酬本應獲得的金額實質性財務重報，計算時不考慮已繳納的任何税款。我們修訂和重述的回扣政策適用於2023年10月2日當天或之後批准或發放的所有激勵性薪酬。

税務和會計注意事項

《美國國税法》第 162 (m) 條

通常，經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）第162（m）條不允許任何上市公司對在任何應納税年度向某些 “受保員工” 支付的超過100萬美元的個人薪酬進行税收減免。

我們的薪酬委員會認為，儘管某些薪酬獎勵可能會導致不可扣除的薪酬支出，但如果不限制其在發放薪酬方面的自由裁量權和靈活性，則最符合股東的利益。因此，薪酬委員會可能會實施承認對我們的成功至關重要的全方位標準的計劃，並確保我們的執行官獲得的薪酬符合我們和股東的最大利益，即使根據《美國國税法》第162（m）條，根據此類計劃支付的薪酬可能無法扣除。

《美國國税法》第 280G 條

1986年《美國國税法》（“美國國税法”）第280G條不允許對控制權變更的公司的某些高管的超額降落傘付款進行税收減免。此外，《美國國税法》第4999條對領取超額款項的個人處以20％的罰款。降落傘補助金是與控制權變更有關或由控制權變更觸發的薪酬，可能包括但不限於激勵金、遣散費、

某些附帶福利，以及包括股票期權和其他股票薪酬在內的長期激勵計劃的付款和加速授權。超額降落傘補助金是指根據高管先前的薪酬超過根據第280G條確定的門檻的降落傘補助金。在未來批准我們的近地天體薪酬安排時，薪酬委員會將考慮公司提供此類補償的費用的所有要素，包括第280G條的潛在影響。但是，如果薪酬委員會認為薪酬安排適合吸引和留住高管人才，則可以根據其判斷，批准可能導致第280G條規定的免賠額損失以及根據4999條徵收消費税的薪酬安排。

《美國國税法》第 409A 條

《美國國税法》第409A條要求，根據符合該法規對延期選舉時間、付款時間和某些其他事項的要求的計劃或安排，延期支付 “不合格遞延薪酬”。不滿足這些要求可能會使員工和其他服務提供商面臨加速所得税負債、罰款税和此類計劃下的既得薪酬利息。因此，總的來説，我們打算為所有員工和其他服務提供商（包括我們的NEO）設計和管理我們的薪酬和福利計劃和安排，使他們免於遵守或滿足第409A條的要求。

股票薪酬的會計處理

我們的股票薪酬獎勵遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或ASC主題718。ASC Topic 718要求公司使用各種假設計算其股票獎勵的 “公允價值” 授予日期。ASC Topic 718還要求公司在員工必須提供服務以換取獎勵的期限內，在損益表中確認其股票獎勵的薪酬成本。根據我們的股權激勵獎勵計劃授予的限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位和其他股票獎勵將計入ASC主題718。薪酬委員會將定期考慮重大薪酬決策的會計影響，尤其是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決策的會計影響。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，使股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當保持一致。

薪酬摘要表

下表（“薪酬彙總表”）列出了根據美國證券交易委員會規定列報的2023財年、2022財年和2021財年我們的NEO賺取或支付給我們的NEO的薪酬。在2022財年，沃納先生不是近地天體。

財政年度

工資

($)⁽¹⁾

獎金

($)

股票

獎項

($)⁽²⁾

非股權

激勵計劃

補償

($)⁽³⁾

所有其他

補償

($)⁽⁴⁾

總計

($)

鮑勃·埃迪⁽⁵⁾ 總裁兼首席執行官
2023	1,350,005	—	7,999,978	1,215,000	293,569	10,858,552
2022	1,200,014	933,333⁽⁷⁾	6,999,976	2,844,001	271,840	12,249,164
2021	1,116,355	466,667⁽⁸⁾	10,999,934	3,600,000	157,590	16,340,546
勞拉·菲利斯⁽¹⁰⁾ 執行副總裁、首席財務官
2023	751,448	125,000⁽⁹⁾	1,699,860	382,500	76,769	3,035,577
2022	660,582	62,500⁽⁶⁾	1,499,898	746,550	62,216	3,031,746
2021	550,780	—	1,199,873	840,000	43,275	2,633,928
保羅·奇喬基⁽¹¹⁾ 執行副總裁、首席商務官
2023	908,670	—	2,699,876	540,000	24,183	4,172,729
2022	850,013	—	2,499,875	1,343,001	13,669	4,706,558
2021	829,816	—	2,499,941	1,700,000	7,825	5,037,582
傑夫·德羅奇斯執行副總裁、首席運營官
2023	658,176	—	1,499,948	292,500	91,004	2,541,628
2022	620,211	466,667⁽⁷⁾	1,399,941	691,250	90,675	3,268,744
2021	591,357	233,333⁽⁸⁾	1,399,997	840,000	78,084	3,142,771
比爾·沃納⁽¹²⁾ 戰略與發展執行副總裁
2023	579,850	125,000⁽⁹⁾	1,299,884	258,750	73,963	2,337,447
2022	534,007	62,500⁽⁶⁾	1,099,934	596,183	74,802	2,367,426
2021	500,484	—	2,599,845	742,000	69,267	3,911,596

(1)	該金額反映了該財政年度的工資，包括該會計年度內所作的任何薪金調整。2023 財年為期 53 周。

(2)

股票獎勵列中列出的金額表示根據ASC主題718計算的相應財年中授予的獎勵的總授予日公允價值。有關這些獎勵計算的更多信息，請參閲 “—薪酬討論與分析—税收和會計注意事項—股票薪酬的核算”。每年授予的限制性股票獎勵的授予日公允價值的計算方法是我們在授予之日紐約證券交易所普通股的每股收盤價乘以授予的股票數量。PSU的授予日期公允價值是根據授予日績效條件（目標）的可能結果報告的。假設業績達到最高（200％），則2023財年授予的PSU的價值為：埃迪先生，7,999,978美元；費利斯女士，1,699,860美元；西喬基先生，2699,876美元；德羅什先生，1,499,948美元；沃納先生，1,299,884美元。2023財年授予我們的NEO的限制性股票獎勵和績效股票單位的價值反映在下面的2023財年基於計劃的獎勵補助表中。

(3)	報告的金額反映了我們的NEO根據與相應年度業績相關的年度激勵計劃獲得的年度現金激勵獎勵，該獎勵是在次年3月支付的。有關年度激勵計劃和我們的年度現金激勵獎勵的更多信息，請參閲 “—薪酬討論與分析—年度激勵計劃獎勵”。

(4)	下表進一步解釋了2023財年的所有其他薪酬。

(5)	在2020財年，埃迪先生曾擔任我們的執行副總裁、首席財務官和行政官以及我們的首席財務官。他於2021年4月19日被任命為總裁兼首席執行官。

(6)	該金額反映了2021財年發放並在2022財年支付的現金過渡獎勵。有關現金過渡獎勵的更多信息，請參閲 “—薪酬討論與分析—長期激勵獎勵”。

(7)	該金額反映了2020財年發放並在2022財年支付的現金過渡獎勵。有關現金過渡獎勵的更多信息，請參閲 “—薪酬討論與分析—長期激勵獎勵”。

(8)	該金額反映了2020財年發放並在2021財年支付的現金過渡獎勵。有關現金過渡獎勵的更多信息，請參閲 “—薪酬討論與分析—長期激勵獎勵”。

(9)	該金額反映了2021財年發放並在2023財年支付的現金過渡獎勵。有關現金過渡獎勵的更多信息，請參閲 “—薪酬討論與分析—長期激勵獎勵”。

(10)	費利斯女士於2021年4月18日被任命為執行副總裁、首席財務官和我們的首席財務官。

(11)	Cichocki先生被任命為執行副總裁，負責會員、分析和業務轉型，自2020年4月1日起生效。2021年4月18日，他被任命為執行副總裁兼首席商務官。

(12)	沃納先生於2021年4月18日被任命為戰略與發展執行副總裁。

2023 財年的所有其他薪酬

姓名

行政管理人員

退休

計劃

公司

貢獻

($)⁽¹⁾

税

總的

ups

($)⁽²⁾

僱主

401(k)

匹配

貢獻

($)⁽³⁾

行政生活

保險

貢獻

($)

其他

($)⁽⁴⁾

總計

($)

鮑勃·埃迪	61,856	53,762	9,900	10,093	157,958	293,569
勞拉·菲利斯	34,794	30,241	9,900	1,834	—	76,769
保羅·奇喬基	—	—	9,900⁽⁵⁾	5,298	8,985	24,183
傑夫·德羅奇斯	32,217	28,002	9,900	5,216	15,669	91,004
比爾·沃納	27,786	24,150	9,900	3,145	8,982	73,963

(1)	我們為某些NEO的行政人員退休計劃繳納了款項。該金額反映了公司對高管退休計劃的繳款。根據高管退休計劃，我們將指定參與人基本工資的一定比例的年度退休金存入繳款賬户，參與者在服務四個財政年度後即可歸入該賬户。如前所述，高管退休計劃於2023年4月終止。

(2)	金額反映了我們的高管退休計劃提供的税收總額。

(3)	我們的401（k）計劃規定，公司對等繳款額為員工承保薪酬前6％的50％。公司在僱員工作的頭四年按比例繳納相應的繳款。

(4)	金額包括使用私人飛機（埃迪先生為148,973美元）、汽車津貼（德羅什先生為15,669美元）、報税服務、財務規劃服務、遺產規劃服務和其他非物質雜項收入。近地天體的家庭成員有時可以陪同近地天體乘坐用於商務旅行的私人飛機；此類家庭成員旅行沒有總的增量成本。

(5)	金額反映了僱主401（k）的全額繳款，其中7,425美元已在2023財年歸還。剩餘部分將在Cichocki先生完成四年的貸記服務後歸屬。如果Cichocki先生在達到四年信貸服務期之前終止了工作，他將沒收根據該計劃繳納的所有未歸屬僱主繳款。

2023 財年基於計劃的獎勵的發放

下表列出了有關在2023財年向我們的近地天體發放的基於計劃的獎勵的信息：

姓名

格蘭特

約會

預計的未來

支出低於

非股權激勵

計劃獎勵⁽¹⁾

預計的未來

股權下的支出

激勵

計劃獎勵

所有其他

股票

獎項：

的數量

的股份

股票或

單位⁽³⁾

(#)

授予日期

的公允價值

股票和

選項

獎項⁽²⁾

閾值

($)

目標

($)

最大值

($)

閾值

(#)

目標⁽⁴⁾

(#)

最大值

(#)

鮑勃·埃迪		—	2,025,000	4,050,000	—	—	—	—	—
	4/1/2023	—	—	—	—	—	—	52,583	3,999,989
	4/1/2023	—	—	—	0	52,583	105,166	—	3,999,989
勞拉·費利斯		—	637,500	1,275,000	—	—	—	—	—
	4/1/2023	—	—	—	—	—	—	11,173	849,930
	4/1/2023	—	—	—	0	11,173	22,346	—	849,930
保羅·奇喬基		—	900,000	1,800,000	—	—	—	—	—
	4/1/2023	—	—	—	—	—	—	17,746	1,349,938
	4/1/2023	—	—	—	0	17,746	35,492	—	1,349,938
傑夫·德羅奇斯		—	487,500	975,000	—	—	—	—	—
	4/1/2023	—	—	—	—	—	—	9,859	749,974
	4/1/2023	—	—	—	0	9,859	19,718	—	749,974
比爾·沃納		—	431,250	862,500	—	—	—	—	—
	4/1/2023	—	—	—	—	—	—	8,544	649,942
	4/1/2023	—	—	—	0	8,544	17,088	—	649,942

(1)	反映了根據年度激勵計劃可能支付的年度現金激勵薪酬。實際支付的金額列於上面薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。另請參閲 “—薪酬討論與分析—年度激勵計劃獎勵”。

(2)	金額代表根據ASC主題718計算的2023財年授予的每項獎勵的授予日公允價值。有關這些獎勵計算的更多信息，請參閲 “—薪酬討論與分析—税收和會計注意事項—股票薪酬的核算”。

(3)	代表2023財年作為激勵性薪酬發放的限制性股票。授予近地天體的股份須在2024年、2025年和2026年4月1日等額分期歸屬，但須在此日期之前繼續使用。

(4)	代表2023財年作為激勵性薪酬發放的績效份額單位。授予NEO的績效份額單位是根據基於績效的歸屬障礙獲得的，該門檻基於2023、2024和2025財年實現的累計調整後每股收益增長，如果有的話，也要根據在此三年業績期結束之前的持續就業情況進行歸屬。

薪酬彙總表的敍述性披露和基於計劃的獎勵的補助金表

上文 “—薪酬討論與分析” 中描述了我們的高管薪酬政策和慣例，根據這些政策和慣例，2023財年薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助金表中列出的薪酬是根據這些政策和慣例支付或發放的。

在2023財年，我們向每位NEO發放了限制性股票獎勵和績效股票單位獎勵。所有獎勵均根據2018年計劃發放，如上文2023財年基於計劃的補助金表所述。每項獎勵的授予受加速和終止後可行使性的限制，這與NEO的死亡或殘疾以及下文 “僱傭協議和終止或控制權變更時的潛在付款” 中描述的某些終止觸發事件有關。就我們在未來支付股息而言，本應支付的未歸屬限制性股票的股息將由我們保留，並且只有在限制性股票的標的股票歸屬時才會支付。

我們與NEO簽訂的僱傭協議的條款如下文所述 “——僱傭協議和解僱或控制權變更時的潛在付款”。

2023 財年年末的傑出股權獎勵

下表列出了截至2024年2月3日我們的NEO持有的未償股權激勵計劃獎勵的某些信息：

期權獎勵

股票獎勵

姓名

的數量

證券

隱含的

未行使

選項 (#)

可行使

選項

運動

價格

($)

選項

到期

約會

數字

的

股份或

的單位

存放那個

還沒有

既得 (#)

市場

的價值

股份或

的單位

存放那個

還沒有

既得 #⁽¹⁾

公平

激勵

計劃獎勵：

的數量

非勞動所得的

股份，

單位或

其他

那種權利

還沒有

既得 (#)

公平

激勵

計劃獎勵：

市場或

支付價值

非勞而獲的

股份，

單位

或者其他

那種權利

還沒有

既得

($)⁽¹⁾

鮑勃·埃迪	525,000	17.00	6/27/2028	10,500⁽²⁾	677,355	62,992⁽⁶⁾	4,063,614
	76,114	27.59	4/1/2029	12,110⁽³⁾	781,216	72,660⁽⁷⁾	4,687,297
	—	—	—	34,502⁽⁴⁾	2,225,724	227,066⁽⁸⁾	14,648,028
	—	—	—	52,583⁽⁵⁾	3,392,129	103,504⁽¹⁰⁾	6,677,043
	—	—	—		—	52,583⁽¹¹⁾	3,392,129
勞拉·菲利斯	19,141	7.00	12/8/2026	4,218⁽²⁾	272,103	8,436⁽⁶⁾	544,206
	70,315	17.00	6/27/2028	1,704⁽³⁾	109,925	10,216⁽⁹⁾	659,034
	20,387	27.59	4/1/2029	7,393⁽⁴⁾	476,922	22,178⁽¹⁰⁾	1,430,703
	22,437	25.07	4/1/2030	11,173⁽⁵⁾	720,770	11,173⁽¹¹⁾	720,770
保羅·奇喬基	179,497	25.07	4/1/2030	8,437⁽²⁾	544,271	50,618⁽⁶⁾	3,265,367
	—	—	—	946⁽³⁾	61,026	5,676⁽⁹⁾	366,159
	—	—	—	12,322⁽⁴⁾	794,892	36,964⁽¹⁰⁾	2,384,548
	—	—	—	17,746⁽⁵⁾	1,144,794	17,746⁽¹¹⁾	1,144,794
	103,250	17.00	6/27/2028	5,250⁽²⁾	338,678	31,496⁽⁶⁾	2,031,807
傑夫·德羅奇斯
	38,057	27.59	4/1/2029	6,900⁽⁴⁾	445,119	20,700⁽¹⁰⁾	1,335,357
	—	—	—	9,859⁽⁵⁾	636,004	9,859⁽¹¹⁾	636,004
比爾·沃納	70,315	17.00	6/27/2028	4,218⁽²⁾	272,103	8,436⁽⁶⁾	544,206
	20,387	27.59	4/1/2029	1,325⁽³⁾	85,476	7,946⁽⁹⁾	512,596
	22,437	25.07	4/1/2030	5,422⁽⁴⁾	349,773	16,264⁽¹⁰⁾	1,049,191
	—	—	—	8,544⁽⁵⁾	551,173	8,544⁽¹¹⁾	551,173
	—	—	—	1,726⁽¹²⁾	111,344	20,696⁽¹³⁾	1,335,099

(1)	市場價值反映了我們在2024年2月2日（2023財年最後一個工作日）在紐約證券交易所普通股的收盤價，為64.51美元。

(2)	代表2021財年授予的限制性股票獎勵中未歸屬的部分，其中三分之一已在2022年和2023年4月1日歸屬，三分之一計劃於2024年4月1日歸屬，前提是在此期間繼續在我們這裏工作。

(3)	代表與埃迪先生晉升為總裁兼首席執行官；費利斯女士晉升為執行副總裁兼首席財務官；西喬基先生晉升為執行副總裁兼首席商務官；沃納先生為戰略與發展執行副總裁而授予的限制性股票獎勵的未歸屬部分，其中三分之一的獎勵分別於2022年4月1日和2023年4月1日歸屬，三分之一計劃於2024年4月1日歸屬，前提是繼續在我們工作通過這樣的日期.

(4)	代表2022財年授予的限制性股票獎勵中的未歸屬部分，其中三分之一已於2023年4月1日歸屬，三分之一計劃於2024年4月1日和2025年分別歸屬，但前提是在此日期之前繼續在我們這裏工作。

(5)	代表2023財年授予的限制性股票獎勵中未歸屬的部分，其中三分之一計劃在2024年、2025年和2026年4月1日分別歸屬，但前提是在此期間繼續在我們這裏工作。

(6)	代表2021財年授予的績效份額單位，這使我們的NEO能夠在從2021年1月30日至2024年2月3日開始的三年業績期結束後，根據該業績期內實現的累計調整後每股收益增長，賺取和獲得相當於應授予的績效股份單位數量的50％至200％的普通股，如果有的話，也將根據持續就業情況進行歸屬直到這樣的三年業績期結束。假設我們在截至2023財年末的三年業績期內的相對業績，這些獎勵將在最佳績效水平上獲得，即目標金額的200％。根據美國證券交易委員會的規定，這些獎勵在表格中反映為最佳績效（即目標金額的200％）。

(7)	代表因埃迪先生晉升為公司總裁兼首席執行官而授予的績效份額單位，這使埃迪先生能夠在從2021年1月30日至2024年2月3日開始的三年業績期結束後，根據該業績期間實現的累計調整後每股收益增長情況，賺取和獲得相當於受該獎勵的績效股份單位數量的50％至200％的普通股，賺取的股份（如果有）。假設我們在截至2023財年末的三年業績期內的相對業績，這些獎勵將在最佳績效水平上獲得，即目標金額的200％。根據美國證券交易委員會的規定，這些獎勵在表格中反映為最佳績效（即目標金額的200％）。

(8)

代表因埃迪先生晉升為公司總裁兼首席執行官而授予的績效份額單位，這使埃迪先生能夠在從2021年1月30日至2024年2月3日開始的三年業績期結束後，根據該業績期間實現的累計調整後每股收益增長情況，賺取和獲得相當於受該獎勵的績效股份單位數量的50％至200％的普通股，賺取的股份（如果有）也需要歸屬基於持續就業，三分之一的績效份額單位在截至2024年的財政年度末歸屬於基於績效的歸屬障礙，三分之一在授予日一週年時歸屬，三分之一在授予日兩週年歸屬，三分之一在授予日兩週年時歸屬，前提是在此日期之前繼續僱用。假設我們在截至2023財年末的三年業績期內的相對業績，這些獎勵將在最佳績效水平上獲得，即目標金額的200％。根據美國證券交易委員會的規定，這些獎勵在表格中反映為最佳績效（即目標金額的200％）。

(9)

代表2021財年授予的績效份額單位，與Felice女士晉升為執行副總裁兼首席財務官；Cichocki先生晉升為執行副總裁兼首席商務官；Werner先生晉升為戰略與發展執行副總裁，這使他們能夠在開始的三年業績期結束後賺取和獲得相當於該獎勵的績效份額單位數量的50％至200％的普通股 2021 年 1 月 30 日至 2024 年 2 月 3 日以該業績期內實現的累計調整後每股收益增長為基礎，所得股份（如果有）也將根據截至該三年業績期末的持續就業情況進行歸屬。假設我們在截至2023財年末的三年業績期內的相對業績，這些獎勵將在最佳績效水平上獲得，即目標金額的200％。根據美國證券交易委員會的規定，這些獎勵在表格中反映為最佳績效（即目標金額的200％）。

(10)	代表2022財年授予的績效份額單位，這使我們的NEO能夠在從2022年1月30日至2025年2月1日開始的三年業績期結束後，賺取和獲得相當於該業績期內累計調整後每股收益增長的普通股，如果有的話，也要根據截至年底的持續就業情況進行歸屬這樣的三年業績期。假設我們在截至2022財年末的三年業績期內的相對業績，這些獎勵的獲得水平介於目標和最佳績效之間，即大於目標金額的100％，但低於目標金額的200％。根據美國證券交易委員會的規定，這些獎勵在表格中反映為最佳績效（即目標金額的200％）。

(11)	代表2023財年授予的績效份額單位，這使我們的NEO能夠在從2023年1月29日至2026年1月31日開始的三年業績期結束後，賺取和獲得相當於該業績期內累計調整後每股收益增長的普通股，如果有的話，也要根據截至年底的持續就業情況進行歸屬在這樣的三年業績期內。假設我們在截至2023財年末的三年業績期內的相對業績，這些獎勵的獲得水平介於閾值和目標績效之間，即大於目標金額的0％，但低於目標金額的100％。根據美國證券交易委員會的規定，這些獎勵在表格中反映為目標績效（即目標金額的100％）。

(12)	代表2021財年授予的與沃納領導層相關的限制性股票獎勵，對公司的聯合品牌信用卡計劃進行戰略評估，其中三分之一的股票獎勵分別於2022年9月27日和2023年9月27日歸屬，三分之一計劃於2024年9月27日歸屬，前提是在該日期之前繼續在我們這裏工作。

(13)

代表2021財年授予的與沃納領導層相關的績效份額單位，對公司的聯合品牌信用卡計劃進行戰略評估。50％的績效份額單位可能在2025年9月27日或2026年9月27日分別歸屬，但須在適用業績期結束之前繼續使用以及該業績期內的聯合品牌支出（“績效目標”）。薪酬委員會將在績效期結束後的九十天內確定績效目標的實現情況。如果未實現績效目標，則在適用業績期內，聯合品牌支出至少為業績目標（“下限”）的90％，則可歸屬於相應業績份額單位的適用部分的50％，而在適用的業績年度（“最大”）實現業績目標的100％（“最大”）後，可歸屬於績效分成單位的200％的股份。聯名品牌支出在下限、績效目標和最高水平之間的實現情況由線性插值確定，前提是如果聯合品牌支出低於下限，則適用績效份額單位批次下的股份將不歸屬。這些獎勵目前按目標支出，並反映在目標績效表中（即目標金額的100％）。

2023 財年的期權行使和股票歸屬

下表列出了我們的NEO在2023財年行使的購買普通股的期權總數以及歸屬於2023財年的限制性股票和績效股票單位的總數。行使期權實現的價值是（1）行使之日普通股的公允市場價值減去行使價，乘以（2）行使期權所依據的普通股數量的乘積。股票獎勵歸屬所實現的價值是（i）我們在紐約證券交易所普通股在歸屬日（或者，如果該日沒有報告銷售額，則為最近公佈銷售額的前一日期）的收盤價乘以（ii）歸屬股票數量的乘積。

期權獎勵

股票獎勵

姓名

的數量

收購的股份

運動時 (#)

實現的價值

運動時

($)

的數量

收購的股份

在歸屬時

(#)⁽¹⁾

實現的價值

在歸屬時

($)

鮑勃·埃迪	—	—	170,159	12,943,995
勞拉·菲利斯	20,000	1,271,295	17,095	1,300,417
保羅·奇喬基	—	—	120,248	9,147,265
傑夫·德羅奇斯	—	—	73,848	5,617,617
比爾·沃納	—	—	17,455	1,322,440

(1)	包括為繳納限制性股票獎勵税款和績效股票單位（如果有）而預扣的股票。

不合格的遞延補償

下表提供了有關我們2023財年的執行NQDC計劃的信息：

姓名

行政管理人員

捐款

在上一財年中

年

($)

公司

中的貢獻

上一個財政年度

($)

聚合

收益

在最後

財政年度

($)

聚合

提款/

分佈

($)

總餘額

在上一個財政年度

結束

($)⁽¹⁾

鮑勃·埃迪	—	—	—	—	—
勞拉·菲利斯	—	—	—	—	—
保羅·奇喬基	—	—	—	—	—
傑夫·德羅奇斯	1,125	—	20	—	1,145
比爾·沃納	—	—	—	—	—

(1)	顯示的餘額（如果有）表示已在2023財年代理報表的 “薪酬彙總表” 中報告的薪酬。

根據執行NQDC計劃，只有德羅什先生選擇將部分基本工資推遲到2023財年。有關上表中包含的遞延薪酬計劃的更多信息，請參閲上面的 “—高管退休計劃和不合格遞延薪酬計劃” 部分。

僱傭協議和解僱或控制權變更時的潛在付款

以下部分描述了我們與NEO簽訂或簽訂的適用僱傭協議，以及其他遣散費或控制安排或政策的變更，包括適用的股權獎勵條款。公司還可以自行決定提供與任何特定終止或控制權變更有關的這些協議、安排或政策未特別要求的付款或福利。

NEO 就業協議

BJ's Wholesale Club, Inc.已與埃迪先生每人簽訂了僱傭協議，日期為2011年1月30日；費利斯女士，日期為2021年5月10日；西喬奇先生，日期為2020年1月30日；德羅什先生，日期為2018年4月18日；沃納先生的日期為2021年5月10日。埃迪先生的僱傭協議的最初期限為五年，到2016年1月30日結束，在此之後，他將繼續受僱於公司，但須遵守協議的解僱條款；費利斯女士的解僱條款均不適用

或者奇喬基先生、德羅奇斯先生或維爾納先生的僱傭協議規定了僱用期限。Eddy 先生受終止後的 24 個月禁止競爭契約、24 個月的終止後禁止招攬契約和永久保密契約的約束。Felice女士和Cichocki、Desroches和Werner先生分別受終止後12個月的非競爭契約、24個月的終止後禁止招攬契約和永久保密協議的約束。

根據每份僱傭協議（埃迪先生除外），公司有某些義務在解僱時到期。如果公司無故解僱了Felice女士和Cichocki、Desroches和Werner先生中的任何一人（定義見適用的僱傭協議），則每位高管都有權（i）在一段時間內延續其基本工資，前提是高管簽訂了具有約束力的不可撤銷的索賠聲明，並且該高管繼續遵守適用的離職後禁止競爭、不招攬和保密條款終止後的 24 個月，(ii) 金額等於兩者之間的差額高管的實際COBRA保費成本以及如果高管作為員工在公司適用的健康計劃下繼續受保長達24個月，本應支付的金額，在特定情況下可提前解僱並在該期間支付，(iii) 如果高管在解僱的財政年度結束之前繼續受僱於公司，則根據公司的年度激勵計劃有權獲得的任何款項按比例分配，一次性支付以及 (iv) 任何其他款項或因高管參與其他公司計劃而獲得的福利，前提是此類計劃規定了離職後的就業福利。

在因死亡或傷殘而被解僱時，除了應計金額外，每位高管都有資格獲得：(i) 如果高管在財政年度結束之前繼續工作，本應獲得的年度現金激勵（按財政年度在職期間按比例分配），以及（ii）因高管參與其他公司計劃而產生的任何其他報酬或福利只要這些計劃規定了離職後的就業福利.

2021年5月10日，公司與埃迪先生簽訂了僱傭協議，內容涉及他晉升為公司總裁兼首席執行官一職，該協議於2021年4月19日生效，該協議取代了他之前的上述僱傭協議。在2023財年，薪酬委員會批准將埃迪先生的年基本工資從120萬美元提高到135萬美元。此外，薪酬委員會批准了2023財年的目標年度現金激勵獎勵機會，相當於其年基本工資的150％，以及金額為800萬美元的年度長期激勵獎勵，包括50％的基於績效的限制性股票單位和50％的限制性股票，使2023財年的目標直接薪酬總額等於1137.5萬美元。埃迪先生目前的僱傭協議還規定，在2021年4月19日當天或之後，如果Eddy先生無故終止僱傭關係（定義見該僱傭協議），他有權獲得除任何應計金額外，前提是他簽訂了具有約束力的不可撤銷的索賠聲明，並繼續遵守適用的離職後禁止競爭、禁止招攬和保密條款，(i) 金額等於 (a) 他在解僱後12個月內的基本工資和 (b) 他的目標年度現金激勵，以基本相等的分期付款方式和時間支付埃迪先生的基本工資（或者如果解僱發生在控制權變更時或之後，則該金額將一次性支付）；（ii）該金額等於埃迪先生的實際COBRA保費成本與他繼續投保本應支付的金額之間的差額員工在公司適用的健康計劃下工作最長可達 12 個月，但須提前申請在特定情況下終止，(iii) 如果此類終止發生在 7 月 1 日或之後^st在一個財政年度中，如果埃迪先生在公司工作到本財年末，他本應有權獲得的年度現金激勵的按比例分配；（iv）全面加速歸屬他在終止之日未歸屬和持有的任何股票獎勵或股票期權；（v）由於埃迪先生參與其他公司計劃而產生的任何其他款項或福利，但以此類計劃規定的範圍為限解僱補助金。僱用協議還包括有關因死亡或殘疾而解僱的條款，這些條款與埃迪先生先前的僱用協議中的條款相同。

股權獎勵

通常，我們的2018年計劃的條款以及與我們的NEO簽訂的適用獎勵協議規定，自NEO終止僱用之日起，未歸屬期權和限制性股票將自動被沒收、取消或回購（視情況而定）。但是，與我們的NEO簽訂的所有未償股權獎勵協議規定，在因死亡或殘疾而終止時，視情況而定：（i）完全歸屬所有基於時間的獎勵，包括限制性股票獎勵和股票期權；（ii）根據截至適用業績期末的實際業績，按比例歸屬所有基於績效的獎勵，包括績效份額單位，在適用業績期內按比例分配，以及（iii）) 延長既得股票的終止後行使期限選項從 90 天到三年不等。此外，根據2018年計劃的定義，如果控制權發生變化，則根據2018年計劃授予的任何未償獎勵（受績效歸屬的獎勵除外）將繼續有效，或者由公司或公司的繼任者承擔或取代，除非薪酬委員會選擇 (i) 終止此類獎勵以換取現金、權利或財產，或 (ii) 促使此類獎勵完全行使可在變更完成之前不再受任何沒收限制的約束處於控制之中。任何受基於績效的歸屬條款約束的獎勵將按照適用的獎勵協議的規定進行處理，或由薪酬委員會（或其繼任者）全權酌情決定。但是，如果適用的NEO在控制權變更後的24個月內無故終止僱用（該條款由薪酬委員會自行決定或在適用的獎勵協議中規定），則繼續、假定或替代的任何獎勵的歸屬將加速，NEO將完全歸屬於此類獎勵

獎項。如果我們終止僱傭關係，根據我們的2018年計劃授予的本應繼續行使的既得股票期權通常在終止僱用三個月或90天后停止行使，除非與上文討論的因死亡或殘疾而解僱有關的股票期權。在我們終止僱傭關係的情況下，2011年計劃中原本可以行使的既得股票期權通常在終止僱用90天后停止行使，如果因死亡或殘疾而解僱，則在終止僱用一年後停止行使。如果因故解僱，所有未行使的股票期權將被立即沒收。

年度激勵計劃

根據年度激勵計劃的條款，如果參與者在某個財政年度內因死亡、65歲或之後退休或在55歲或之後退休且服務至少十年而終止僱用，則參與者有權按比例獲得年度現金激勵的部分，如果參與者在公司工作到財政年度末，則該參與者在該財年有權獲得的年度現金激勵。

終止或控制權變更時可能支付的款項摘要

下表彙總了在符合條件的終止僱傭關係或控制權變更時向我們的NEO支付的款項，前提是每個NEO在2024年2月3日終止與公司的僱傭關係或控制權的變更。顯示的金額不包括（i）截至解僱之日的應計但未支付的工資，以及（ii）NEO在工作期間獲得或應計的向所有領薪員工提供的其他福利。以下每筆款項均以NEO遵守某些限制性契約為前提，包括但不限於各自僱傭協議中規定的禁止招攬和不競爭。

姓名

好處

無條件終止

因果關係或善意

原因，如

適用的

($)

到期終止

致死或

殘疾

($)⁽¹⁾⁽²⁾

換進去

控制

($)

符合條件的終止

無緣無故

有充分的理由，因為

適用，相關

控制權發生了變化

($)

鮑勃·埃迪	遣散費⁽³⁾	3,375,000	—	—	3,375,000
	持續提供健康福利⁽⁴⁾	23,077	23,077	—	23,077
	加速股票獎勵的價值⁽⁵⁾	7,076,424	7,076,424	—	7,076,424
	加速績效股票單位獎勵的價值	—	24,836,519	13,490,187⁽⁶⁾	13,490,187
	年度激勵⁽⁷⁾	—	—	—	—
	其他⁽⁸⁾	—	—	—	—
勞拉·菲利斯	遣散費⁽⁹⁾	1,500,000	—	—	1,500,000
	持續提供健康福利⁽¹⁰⁾	23,077	23,077	—	23,077
	加速股票獎勵的價值⁽⁵⁾	—	1,579,721	—	1,579,721
	加速績效股票單位獎勵的價值	—	2,189,074	1,322,922⁽⁶⁾	1,322,922
	年度激勵⁽⁷⁾	—	—	—	—
	其他⁽⁸⁾	—	—	—	—
保羅·奇喬基	遣散費⁽⁹⁾	1,800,000	—	—	1,800,000
	持續提供健康福利⁽¹⁰⁾	20,795	20,795	—	20,795
	加速股票獎勵的價值⁽⁵⁾	—	2,544,984	—	2,544,984
	加速績效股票單位獎勵的價值	—	5,260,710	2,998,912⁽⁶⁾	2,998,912
	年度激勵⁽⁷⁾	—	—	—	—
	其他⁽⁸⁾	—	4,763	180,000	—

姓名

好處

無條件終止

因果關係或善意

原因，如

適用的

($)

到期終止

致死或

殘疾

($)⁽¹⁾⁽²⁾

換進去

控制

($)

符合條件的終止

無緣無故

有充分的理由，因為

適用，相關

控制權發生了變化

($)

傑夫·德羅奇斯	遣散費⁽⁹⁾	1,300,000	—	—	1,300,000
	持續提供健康福利⁽¹⁰⁾	20,795	20,795	—	20,795
	加速股票獎勵的價值⁽⁵⁾	—	1,419,801	—	1,419,801
	加速績效股票單位獎勵的價值	—	2,942,906	1,676,758⁽⁶⁾	1,676,758
	年度激勵⁽⁷⁾	—	—	—	—
	其他⁽⁸⁾	—	—	—	—
比爾·沃納	遣散費⁽⁹⁾	1,150,000	—	—	1,150,000
	持續提供健康福利⁽¹⁰⁾	23,077	23,077	—	23,077
	加速股票獎勵的價值⁽⁵⁾	—	1,369,870	—	1,369,870
	加速績效股票單位獎勵的價值	—	2,491,835	1,771,499⁽⁶⁾	1,771,499
	年度激勵⁽⁷⁾	—	—	—	—
	其他⁽⁸⁾	—	—	—	—

(1)	如上文 “—股權獎勵” 中所述，自2021年1月30日起，薪酬委員會決定修改與我們的NEO簽訂的所有適用獎勵協議，以解決NEO死亡後此類獎勵的處理問題。

(2)	出於估值的目的，我們假設2024年2月2日（2024年2月3日前的最後一個交易日）我們在紐約證券交易所普通股的收盤價為64.51美元，2021年的PSU將按目標的200％賺取，2022年PSU的收益將在目標水平和目標的200％之間，2023年PSU的收益將低於目標水平。PSU的比例部分應根據PSU總數乘以分數來歸屬，其分子應為從績效期第一天到因死亡或殘疾而解僱之日的日曆天數，其分母應為績效期內的總天數。

(3)	此類金額包括12個月的基本工資和高管的目標年度現金激勵，在解僱後的12個月內分期支付基本相等的款項，對於控制權變更時或之後發生的符合條件的解僱，一次性支付。根據埃迪先生的僱傭協議的規定，這筆款項也應在埃迪先生出於正當理由辭職時支付。

(4)	該金額包括高管的實際COBRA保費成本與該高管在12個月內作為員工繼續根據公司適用的健康計劃提供保險時本應支付的金額之間的差額。根據埃迪先生的僱傭協議的規定，在Eddy先生出於正當理由解僱時，這筆款項也應支付。

(5)	包括限制性股票。限制性股票的未歸屬價值的計算方法是將未歸屬限制性股票的數量乘以64.51美元，即我們在紐約證券交易所2024年2月2日（2024年2月3日前的最後一個交易日）普通股的收盤價。

(6)	包括高性能庫存單位（“PSU”）。無論績效條件的實際實現情況如何，績效條件都將被視為已達到目標，PSU的比例部分應基於PSU總數乘以分數，其分子應為從績效期第一天到控制權變更之日的日曆天數，分母應為績效期內的總天數。該價值的計算方法是將按比例計算的股票數量乘以64.51美元，即我們在紐約證券交易所2024年2月2日（2024年2月3日前的最後一個交易日）普通股的收盤價。

(7)	沒有顯示任何金額，因為這些高管已經在2024年2月3日獲得了全部年度現金激勵。

(8)	對於奇喬基先生而言，（i）一欄中與控制權變更相關的金額代表先前在高管退休計劃下繳納的所有未歸屬金額的價值，所有這些金額將歸屬於控制權變更，加上歸屬時將支付的税款總額；（ii）與因死亡或殘疾而解僱相關的金額代表西喬基先生賬户中所有未投資餘額的價值根據該公司的401（k）計劃，該計劃將在此類情況下歸屬。通常，根據公司的401（k）計劃，參與者根據其在公司的服務年限歸屬於公司的配套繳款的金額，每服務一年的歸屬額為25％，服務四年或更長時間的參與者將全額歸屬。未以其他方式完全歸屬的參與者在因死亡或殘疾或年滿65歲時仍受僱於公司時被解僱時將全額歸屬。

(9)	此類金額包括24個月的基本工資，在解僱後的24個月內分期支付，基本相等。

(10)	該金額包括該高管的實際COBRA保費成本與該高管作為員工在公司適用的健康計劃下繼續承保二十四個月時本應支付的金額之間的差額。

薪酬風險評估和管理

我們會監控員工的薪酬政策和做法，以確定他們是否鼓勵不必要或過度的冒險行為。由於我們組織高層更加重視激勵性薪酬，而且這些人更有可能做出影響公司業績並可能對我們產生重大不利影響的決策，因此我們的審查主要側重於我們的高管薪酬政策和做法。我們認為，我們薪酬員工的政策和做法所產生的風險不太可能對我們產生重大不利影響，這主要是由於以下原因：

•	歸屬條件。限制性股票、績效股票單位和不合格股票期權的歸屬計劃導致管理層在任何給定時間獲得大量未歸屬獎勵；

•	平衡的激勵措施。我們的高管薪酬計劃非常注重具有固定和可變特徵的長期股權薪酬；

•	多個績效目標。短期或年度激勵薪酬機會是有上限的，因此不要激勵員工以犧牲長期績效為代價來實現短期績效最大化，年度現金激勵薪酬基於預先制定的公司財務指標；

•	補償協議。我們有一項回扣政策，允許我們在因執行官的欺詐或其他故意不當行為而導致的重報或重大錯誤計算的情況下收回激勵性薪酬；

•	競爭調整。我們的薪酬水平和機會符合適當的競爭慣例；

•	股權所有權要求。我們的高管和董事應保留公司的所有權權益，這使他們的利益與我們的股東的利益一致；以及

•	激勵計劃上限。高管激勵計劃的上限為目標的200％。

董事和高管持股指南

為了補充我們的薪酬計劃，進一步使NEO的利益與股東的利益保持一致，董事會通過了董事持股準則和高管持股準則，根據這些準則，預計以下人員將以以下總市值持有公司股權：

位置			股票所有權指南
首席執行官			5 倍年基本工資
執行副總裁			3 倍年基本工資
高級副總裁			1 倍年基本工資
非僱員董事			5 倍年度現金儲備，不包括委員會預付金或為擔任首席董事而支付的預付金

如果我們的非僱員董事和執行官在首次公開募股時擔任非僱員董事或執行官，則預計將在首次公開募股五週年之前遵守這些所有權準則；如果是非僱員董事，則在他們被任命或當選五週年之前；如果是執行官，則應在他們的聘用或晉升日期之前。此後，非僱員董事和執行官必須至少每年一次證明其遵守這些所有權準則。

2023 年首席執行官薪酬比率

根據S-K法規第402（u）項的要求，公司將披露以下信息，説明我們首席執行官的年度總薪酬與2023財年員工（首席執行官除外）年總薪酬中位數的關係：

•	如薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年薪總額為10,858,552美元。

•	我們員工的年總薪酬為25,708美元。

•	我們首席執行官的年薪總額與中位數員工的年總薪酬之比為422比1。

我們使用以下方法和實質性假設確定了2023財年的員工薪酬比率中位數。為了確定截至2024年2月3日的在職員工年薪總額的中位數，我們使用了2023年1月29日（2023財年第一天）至2024年2月3日（2023財年最後一天）工資記錄中的總工資；我們包括了所有全職、兼職、臨時或季節性員工，但不包括首席執行官；我們沒有對受僱的任何全職或兼職長期僱員的年薪進行年化薪酬該公司於 2023 年 1 月 29 日成立，但整年都沒有為我們工作，也沒有賺錢對兼職員工進行全職同等調整。我們一直將這種薪酬衡量標準和方法應用於計算中包括的所有員工。²

我們確定2023財年員工中位數（按兼職員工計算）的年薪總額與根據薪酬彙總表確定指定執行官的總薪酬的方式相同。

此信息是出於合規目的而提供的。此處提出的比率是合理的估計，可能無法與其他公司提出的薪酬比率相提並論。薪酬委員會和公司管理層在做出薪酬決策時均未使用薪酬比率衡量標準。

2	我們對2023年之前財政年度的中位員工年薪總額的計算進行了更正，將年度激勵金額納入激勵金髮放年度，而不是激勵措施支付年度。

薪酬與績效

根據S-K法規（“薪酬與績效表”）第402（v）項，以下信息介紹了公司指定執行官的薪酬與某些績效指標之間的關係。有關公司薪酬計劃和績效薪酬理念的討論，請參閲上面標題為 “薪酬討論與分析” 的章節。

薪酬與績效表

以下信息介紹了公司近地天體實際支付的薪酬（“上限”）與根據S-K法規第402（v）項規定的某些績效指標之間的關係。

年 (a)	摘要補償的表格總計第一任校長行政管理人員警官（“PEO”）¹ (b)	補償其實先付款 PEO² (c)	摘要補償的表格總計第二 PEO¹ (b)	補償實際上已經付了到第二 PEO² (c)	平均值摘要補償的表格總計非 PEO 近地天體¹ (d)	平均值補償實際上已經付了改為非 PEO 近地天體² (e)	初始固定價值 100 美元投資基於：		網收入（百萬） (h)	調整後税前利潤（百萬）⁴ (i)
							總計股東返回 (f)	同行小組總股東返回³ (g)

2023	$ 10,858,552	$ 6,059,860	—	—	$3,021,845	$2,293,990	$314.38	$174.15	$524	$ 1,088
2022	12,249,164	23,888,302	—	—	3,548,597	6,422,497	339.68	124.00	513	914
2021	16,340,546	37,445,973	$21,626,020	$15,984,701	3,681,469	7,736,013	282.32	149.73	427	880
2020			16,157,250	20,079,361	4,171,404	10,557,454	205.03	141.39	421	857

(1)	對於 2023 年和 2022 年，PEO 為埃迪先生。2021年，第一位專業僱主是埃迪先生，他於2021年4月19日被任命為總裁兼首席執行官。第二個 PEO 是德萊尼先生，他在2020年和2021年擔任我們的專業僱主，直到2021年4月8日意外去世。我們在所涵蓋年度的非 PEO NEO 如下：

2020

2021

2022

2023

鮑勃·埃迪	勞拉·菲利斯	勞拉·菲利斯	勞拉·費利斯
保羅·奇喬基	保羅·奇喬基	保羅·奇喬基	保羅·奇喬基
傑夫·德羅奇斯	傑夫·德羅奇斯	傑夫·德羅奇斯	傑夫·德羅奇斯
斯科特·凱斯勒	比爾·沃納	斯科特·凱斯勒	比爾·沃納
克里斯·鮑德温

2020年，埃迪先生擔任我們的執行副總裁兼首席財務和行政官。

(2)	對每年的總薪酬進行了以下與股權獎勵有關的調整，以確定根據S-K法規第402（v）項計算的上限：

年

摘要補償

表格總計

總股權獎勵

調整

補償

實際已支付

第一個 PEO（埃迪先生）
2023	$10,858,552	($4,798,692)	$6,059,860
非 PEO 近地天體
2023	$3,021,845	($727,855)	$2,293,990

每個適用財年的總權益獎勵調整詳情如下：

年

股權的價值

獎項已披露

在 “薪酬摘要” 中

桌子

年終公允價值

的股權

獎項

年內授予

而且未歸屬

同比增長

公平地改變

的價值

傑出的

而且未歸屬

公正

獎項

截至的公允價值

歸屬日期為

股權獎勵

授予並且

按年歸屬

同比增長

的公允價值變動

股權獎勵

授予了

前幾年

歸屬於

適用年份

上一年度股權年末的公允價值

未達到歸屬條件的獎勵

一年的情況

權益總額

獎勵

調整

第一個 PEO（埃迪先生）
2023	($7,999,978)	$5,868,410	($3,751,037)	$0	$1,083,913	$0	($4,798,692)
非 PEO 近地天體
2023	($1,799,892)	$1,320,310	($628,820)	$0	$380,546	$0	($727,855)

用於計算每個計量日期公允價值的估值方法與授予每項相應獎勵時使用的估值方法沒有重大區別。

(3)	代表標準普爾500指數零售指數的股東總回報率。

(4)	代表調整後 EBITDA，其定義見本委託書的 “薪酬討論和分析” 部分。

實際支付的薪酬與財務業績之間的關係

根據S-K法規第402（v）項，下圖説明瞭上面薪酬與績效表中披露的金額之間的關係，例如股東總回報的上限、同行集團股東總回報、GAAP淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤。

業績衡量標準的表格清單

下表列出了公司認為是公司將最近結束的財年實際支付給NEO的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績衡量標準，下表列出了財務業績指標。

調整後 EBITDA

可比俱樂部銷售額

調整後 EPS

薪酬委員會互鎖和內部人士參與

在2023財年，薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的成員是達裏爾·布朗、史蒂夫·奧爾特加、肯·帕倫特和克里斯·彼得森。

在2023財年，我們的執行官均未擔任任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的成員。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已經與管理層討論並審查了先前的薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

由董事會薪酬委員會提交：

肯·帕倫特（主席）

達裏爾·布朗

史蒂夫·奧爾特加

克里斯·彼得森

提案 3 批准獨立註冊人的任命公共會計師事務所			審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所。在這方面，審計委員會評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，並決定是否重新聘用我們現有的會計師事務所。作為評估的一部分，審計委員會除其他因素外還考慮了公司所提供服務的質量和效率，包括首席審計合夥人和分配給我們賬户的審計團隊的業績、技術專長、行業知識和經驗、公司的整體實力和聲譽、公司相對於我們業務的全球能力以及公司對我們運營的瞭解。自1996年以來，普華永道會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。會計師事務所及其任何成員都沒有
以審計師身份和提供審計和允許的非審計相關服務以外的任何身份與我們有直接或間接的財務利益或任何關係。考慮到這些因素和其他因素，審計委員會已任命普華永道會計師事務所作為我們在2024財年的獨立註冊會計師事務所。

董事會一致建議你投贊成票，批准普華永道會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管我們的章程或其他方面並未要求批准，但董事會將普華永道會計師事務所的任命提交股東批准，因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的看法，這是一種良好的公司治理慣例。如果我們的股東不批准這項任命，審計委員會在決定下一次任命獨立審計師時將考慮該法案及其認為相關的其他因素。即使任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並隨時回答股東的適當問題。

董事會建議

董事會一致建議你投票為了批准任命普華永道會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。

審計、審計相關費用、税費和所有其他費用

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所分別向日本銀行收取的與2023財年和2022財年相關的服務總費用。

2023 財年

($)

2022財政年度

($)

審計費⁽¹⁾	3,378,587	3,300,238
與審計相關的費用⁽²⁾	75,174	—
税費⁽³⁾	172,843	213,801
所有其他費用⁽⁴⁾	2,125	3,081
費用總額	3,628,729	3,517,120

(1)	審計費用包括為審計我們的合併年度財務報表、審計財務報告內部控制的有效性以及審查季度報告中包含的中期合併財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或業務相關的服務。

(2)	審計相關費用包括為環境、社會和治理相關服務收取的費用。

(3)	税費包括為税務合規、税務諮詢和税收籌劃而提供的專業服務所收取的費用。這些服務包括有關聯邦和州税收合規、税收籌劃和合規工作的援助。

(4)	與會計研究軟件許可證有關的所有其他費用。

預先批准的政策和程序

我們的審計委員會的正式書面章程要求審計委員會預先批准向我們提供的所有審計服務，無論是我們的首席審計師還是其他公司提供的，以及由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有其他服務（審查、證明和非審計），但根據適用的美國證券交易委員會規則批准的微不足道的非審計服務除外。

審計委員會通過了一項預先批准政策，該政策規定了預先批准擬議由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的程序和條件。該預先批准政策通常規定，審計委員會不得聘請獨立的註冊會計師事務所提供任何審計、與審計、税務或允許的非審計服務，除非該服務得到審計委員會的明確批准，或 (ii) 根據預先批准政策中描述的預先批准政策和程序簽署。除非我們的獨立註冊會計師事務所提供的某項服務已根據預先批准政策獲得後一項普遍預先批准，否則它需要經過審計委員會的特別預先批准。

審計委員會每年審查並通常預先批准公司的獨立註冊會計師事務所可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額），而無需事先獲得審計委員會的具體預先批准。根據後續決定，審計委員會可以不時修改預先批准的一般服務清單。委員會授權其做出預先批准決定的任何審計委員會成員都必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何此類預先批准的決定。如果出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供原始預批准類別中未考慮的額外服務或超過預先批准金額的情況，則審計委員會要求對此類額外服務或此類額外金額進行預先批准。

普華永道會計師事務所在 2023 財年和 2022 財年向我們提供的服務是根據我們的預批准政策和程序（如適用）提供的。

審計委員會報告

審計委員會根據章程運作，該章程由審計委員會定期審查。此外，在 “公司治理—審計委員會” 的討論下，本委託書中還簡要介紹了審計委員會的主要職責。根據審計委員會章程，管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性，適用會計和財務報告原則以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責審計我們的財務報表，並就其是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。

在履行監督職能方面，審計委員會審查並與管理層討論了公司2023財年經審計的財務報表。審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會收到並審查了PCAOB適用要求的公司獨立註冊會計師事務所就該獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與公司的獨立註冊會計師事務所討論了他們與公司的獨立註冊會計師事務所的獨立性。

根據前段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入其向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告。

由董事會審計委員會提交：

克里斯·彼得森（主席）

邁爾·內勒

史蒂夫·奧爾特加

瑪麗·羅賓遜

羅伯·斯蒂爾

實益所有權

據我們所知，除非另有説明，下表中列出的每個人、關聯個人團體或實體對他、她或此類團體或實體實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。就下表而言，“受益所有權” 是根據《交易法》第13d-3條確定的，根據該規則，個人被視為對該人有權在2024年4月1日後的60天內收購的任何股份擁有 “實益所有權”。為了計算每個人、關聯人員團體或下述實體持有的已發行股份的百分比，此類個人、關聯人員或實體在2024年4月1日後的60天內有權收購的任何股份均被視為已發行股份，但就計算任何其他個人、關聯人員團體或實體的所有權百分比而言，不被視為已發行股份。實益持股百分比是根據截至2024年4月1日我們已發行普通股的133,233,789股計算得出的。

董事和執行官的實益所有權

以下實益所有權表列出了截至2024年4月1日，（i）我們的每位現任董事和NEO在2023財年對公司普通股的實益所有權信息；以及（ii）所有現任董事和執行官作為一個整體。

受益所有人姓名⁽¹⁾	股份受益人擁有	股份百分比受益人擁有
鮑勃·埃迪⁽²⁾	1,114,906	*
克里斯·鮑德温⁽³⁾	552,097	*
傑夫·德羅奇斯⁽⁴⁾	242,707	*
勞拉·菲利斯⁽⁵⁾	203,406	*
保羅·奇喬基⁽⁶⁾	195,514	*
比爾·沃納⁽⁷⁾	129,295	*
羅伯·斯蒂爾⁽⁸⁾	34,132	*
肯·帕倫特⁽⁹⁾	22,319	*
克里斯·彼得森⁽¹⁰⁾	20.431	*
米歇爾·格洛克勒⁽¹¹⁾	16,244	*
邁爾·內勒⁽¹²⁾	16,244	*
達裏爾·布朗⁽¹³⁾	8,307	*
史蒂夫·奧爾特加⁽¹⁴⁾	2,414	*
瑪麗·羅賓遜⁽¹⁵⁾	2,414	*
所有董事和執行官作為一個小組（17 人）⁽¹⁶⁾	2,649,734	2.0%

*	代表我們已發行普通股中不到1％的實益所有權。

(1)	列出的所有人員的地址是馬薩諸塞州馬爾伯勒市校園大道350號BJ's Wholesale Club, Inc.，01752。

(2)	包括（a）其未成年子女持有的2,000股普通股，（b）244,468股普通股，（c）267,324股未歸屬限制性股票（在滿足適用的歸屬條件後可以沒收）以及（d）601,114股在行使目前可行使的未償還期權時可發行的普通股。

(3)	包括（a）170,880股普通股、（b）2,414股未歸屬限制性股票（在滿足適用的歸屬條件後可以沒收）和（c）行使當前可行使的未償還期權時可發行的378,803股普通股。

(4)	包括（a）81,329股普通股、（b）20,071股未歸屬限制性股票（在滿足適用的歸屬條件後可以沒收）和（c）行使當前可行使的未償還期權時可發行的141,307股普通股。

(5)	包括（a）62,374股普通股和（b）27,893股未歸屬限制性股票（在滿足適用的歸屬條件後可以沒收）和（c）113,139股在行使當前可行使的未償還期權時可發行的普通股。

(6)	包括（a）157,425股普通股和（b）38,089股未歸屬限制性股票（在滿足適用的歸屬條件後可以沒收）。

(7)	包括（a）22,314股普通股，（b）18,842股未歸屬限制性股票（在滿足適用的歸屬條件後可以沒收），以及（c）行使目前可行使的未償還期權時可發行的88,139股普通股。

(8)	包括（a）19,905股普通股、（b）2,414股未歸屬限制性股票（在滿足適用的歸屬條件後可以沒收）和（c）11,813股在行使當前可行使的未行使期權時可發行的普通股。

(9)	包括（a）19,905股普通股和（b）2,414股未歸屬限制性股票（在滿足適用的歸屬條件後可以沒收）。

(10)	包括（a）18,017股普通股和（b）2,414股未歸屬限制性股票（在滿足適用的歸屬條件後可能會被沒收）。

(11)	包括（a）13,830股普通股和（b）2,414股未歸屬限制性股票（在滿足適用的歸屬條件後可能會被沒收）。

(12)	包括（a）13,830股普通股和（b）2,414股未歸屬限制性股票（在滿足適用的歸屬條件後可能會被沒收）。

(13)	包括（a）5,893股普通股和（b）2,414股未歸屬限制性股票（根據對適用的歸屬條件的滿足可以沒收）。

(14)	由2,414股未歸屬限制性股票組成（根據對適用的歸屬條件的滿足，這些股票可能會被沒收）。

(15)	由2,414股未歸屬限制性股票組成（根據對適用的歸屬條件的滿足，這些股票可能會被沒收）。

(16)	包括（a）866,091股普通股、（b）449,328股未歸屬限制性股票（在滿足適用的歸屬條件後可以沒收）和（c）行使目前可行使的未償還期權時可發行的1,334,315股普通股。

超過5％的股東的實益所有權

根據截至2024年4月1日的可用信息，以下是公司5％以上普通股的唯一受益所有人：

受益所有人的姓名和地址

股份

受益人擁有

% 的股份

受益人擁有

貝萊德公司⁽¹⁾ 哈德遜廣場 50 號紐約，紐約 10001	11,669,848	8.7%
FMR LLC⁽²⁾ 夏日街 245 號馬薩諸塞州波士頓 02210	15,941,994	11.95%
先鋒集團⁽³⁾ 先鋒大道 100 號賓夕法尼亞州馬爾文 19355	13,352,578	10.01%

(1)	根據2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，貝萊德公司擁有對11,274,738股普通股的唯一投票權，對11,669,848股普通股擁有唯一的處置權。

(2)	根據2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，FMR LLC對15,137,055股普通股擁有唯一的投票權，對15,941,994股普通股擁有唯一的處置權。

(3)	根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，Vanguard集團擁有對49,059股普通股的投票權，對13,161,346股普通股的唯一處置權，對191,232股普通股共享處置權。

某些關係和關聯人交易

審查和批准關聯人交易

董事會認識到，與關聯人的交易增加了利益衝突和/或估值不當（或其觀念）的風險。董事會通過了一項關於與關聯人交易的書面政策，該政策符合對在紐約證券交易所上市的公開持有普通股的發行人的要求。我們的關聯人交易政策要求審計委員會批准或批准根據S-K法規第404（a）項要求披露的關聯人交易（這些交易是我們曾經或將要參與的交易，所涉金額超過12萬美元，S-K法規第404（a）項所定義的任何 “關聯人” 擁有或將要擁有直接或間接的重大利益）。我們的政策是，對關聯人交易感興趣的董事將回避對他們感興趣的關聯人交易的任何投票。在通過我們的關聯人員交易政策後進行的下述每筆交易均根據該政策獲得批准。

賠償協議

我們的章程規定，我們在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，但章程中包含的某些例外情況除外。此外，我們的章程規定，我們的董事不承擔因違反信託義務而造成的金錢損害賠償責任。

我們已經與每位執行官和董事簽訂了賠償協議。賠償協議為受保人提供了在DGCL允許的最大範圍內獲得賠償、預支和報銷的合同權利，但這些協議中包含的某些例外情況除外。

目前尚無提起訴訟或提名任何要求賠償的董事或高級職員的訴訟或程序，而且我們不知道有任何未決訴訟可能導致任何董事或執行官要求賠償。

股東提案和董事提名

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料以在2025年年會上提交的股東必須在2025年1月9日之前以書面形式將提案提交給我們在馬薩諸塞州馬爾伯勒校園大道350號01752號辦公室的祕書。

打算在2025年年會上提出提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守我們章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的祕書在發出通知時收到登記在冊股東的書面通知，表示他們打算提出此類提案或提名，但不得遲於上年年度股東大會週年紀念日前第90天營業結束之日。因此，我們必須在2025年2月20日營業結束之前以及不遲於2025年3月22日營業結束之前收到有關2025年年會此類提案或提名的通知。該通知必須包含我們的章程所要求的信息。如果2025年年會的日期超過2025年6月20日之前的30天或之後的60天以上，則我們的祕書必須在2025年年會前120天營業結束之前收到此類書面通知，並且不遲於2025年年會前第90天的營業結束之日，如果更晚，則在公開披露該會議日期之後的第10天收到此類書面通知首先由我們製作。如果股東不遵守這一截止日期，美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下酌情對代理人進行投票，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這一截止日期。

為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持除我們提名人之外的董事候選人的股東必須在2025年4月21日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

問題和答案

關於年會

我為什麼會收到這些代理材料？

我們提供這些與董事會徵集代理人有關的代理材料，以便在年會上進行投票。我們（1）向您郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），通知每位有權在年會上投票的股東如何投票以及如何以電子方式訪問本委託聲明和截至2024年2月3日的財年年度報告（稱為 “代理材料”）的副本，或者（2）根據要求向您郵寄代理材料的紙質副本。您之所以收到這些代理材料，是因為截至2024年4月29日營業結束時，您是登記在冊的股東。如果您尚未收到但希望收到紙質格式的代理材料的紙質副本，則應按照互聯網可用性通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每套代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理委託書，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽名、註明日期並將隨附的代理卡裝在隨附的信封中退回。

年會的日期、時間和地點是什麼？

年會將於美國東部時間2024年6月20日星期四上午8點舉行。該公司將通過互聯網直播主持會議。要通過互聯網參加年會，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.

選擇參加年會的股東可以通過上面提供的鏈接通過互聯網訪問年會的網絡直播來參加年會。在本網站上，股東將能夠在年會舉行期間現場收聽年會，提交問題並提交投票。請參閲 “如何參加年會並投票？”有關更多信息，請參見下文。

年會的目的是什麼？

年會的目的是對本委託書中描述的以下項目進行投票：

❖	提案 1：	選舉九名董事候選人；
❖	提案 2：	在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
❖	提案 3：	批准任命普華永道會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。

是否有任何未包含在本委託書中的事項需要在年會上進行表決？

截至本委託聲明發布之日，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項需要在年會上正確陳述。如果其他事項已在年會上適當地提出，或者年會有任何延續、延期或延期以供審議，並且您是登記在冊的股東並已提交了代理卡，則您的代理卡中註明的人員將有權自行決定為您就這些問題進行投票。

誰有權參加年會並在年會上投票？

董事會已將2024年4月29日定為年會的記錄日期。就年會而言，在該日營業結束時成為BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.普通股的所有註冊持有人都是登記在冊的股東，他們將有權收到年會的通知、出席年會並在年會上投票

或其任何延續, 推遲或延期.在創紀錄的日期營業結束時，我們的普通股已發行和流通並有權投票，共有132,814,971股。我們的普通股的每股都有權就年會上向股東提交的任何事項進行一票表決。

在記錄日期營業結束時，在經紀商、銀行或其他登記持有人賬户中持有股份的受益所有人通常不能直接對其股份進行投票，而是必須指示記錄持有人如何對其股份進行投票。請參閲 “如何投票？—有關更多信息，請參見下方的 “受益所有人”。

提交投票的截止日期是什麼時候？

提交年會選票的截止日期如下。

因特網

參觀 www.proxyvote.com

通過互聯網投下的選票必須在美國東部時間2024年6月19日晚上 11:59 之前收到。

二維碼

掃描二維碼

通過掃描二維碼投出的選票必須在美國東部時間2024年6月19日晚上 11:59 之前收到。

電話

致電 1 (800) 690-6903

通過電話投的選票必須在美國東部時間2024年6月19日晚上 11:59 之前收到。

郵件

郵寄您的代理卡

郵寄選票必須在美國東部時間2024年6月19日晚上 11:59 之前收到。

我該如何投票？

註冊股東（即以自己的名義持有股份的股東）可以通過以下任何一種方式進行投票：

❖	通過互聯網：	前往 www.proxyvote.com使用代理卡或互聯網可用性通知中提供的 16 位控制號碼通過互聯網投票。您將需要按照網站上的説明進行操作。
❖	通過二維碼：	掃描代理卡或互聯網可用性通知上的二維碼進行訪問 www.proxyvote.com並在線對您的股票進行投票。掃描可能需要其他軟件。
❖	通過電話：	從美國撥打 1 (800) 690-6903。您需要使用代理卡或互聯網可用性通知中提供的 16 位控制號碼，並按照語音提示的説明進行操作。
❖	通過郵件：	如果您通過郵寄的代理材料和代理卡收到了紙質副本，則可以在隨附的已付郵資信封中標記、簽名、註明日期並退還代理卡。您還可以通過提交代理卡並將該代理人交付給位於馬薩諸塞州馬爾伯勒市350號校園大道350號01752的公司總法律顧問兼祕書來指定代理人出席、發言和投票。代理人不必是註冊股東。必須在下文 “提交我的投票的截止日期是什麼？” 中規定的截止日期之前收到代理人
		如果您簽署並歸還了委託書，但沒有給出投票指示，則該代理人所代表的股票將按照本委託書中所述的董事會建議進行投票。如果在年會上正確提出任何其他問題（本委託書中包含的提案除外），則指定代理人將有權就這些事項對您的股份進行投票

						根據他們的自由裁量權和判斷力。除了本委託書中包含的提案外，董事會目前不知道還有其他事項要在年會上提出。
						如果您通過互聯網或電話投票，您的電子投票授權指定代理人的方式與您簽署、註明日期並通過郵寄方式歸還代理卡時相同。

受益所有者也就是説，以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有股份（有時稱為 “街道名稱” 持有股份）的股東將收到登記持有人的投票指示。您必須遵循此類經紀商、銀行或其他登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。

我可以在投票後撤銷我的代理或更改我的投票嗎？

是的。如果您是註冊股東，並且之前通過互聯網、電話、掃描二維碼或郵件進行投票，則可以通過以下方式撤銷代理或更改投票：

▪	在年會上進行在線投票；

▪	在2024年6月19日美國東部時間晚上 11:59 關閉投票設施之前，通過互聯網、電話或掃描上述二維碼再次投票；

▪	郵寄一份經過正確簽名和註明日期的代理卡，該代理卡的收到日期晚於你上次的投票，並且不遲於美國東部夏令時間 2024 年 6 月 19 日晚上 11:59 收到；或

▪	向我們的總法律顧問兼祕書向位於馬薩諸塞州馬爾伯勒市校園大道350號的BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.發出了書面撤銷通知 01752，該通知必須在年會開始之前收到。

如果您以街道名義持有股票，則可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人來提交新的投票指示。如果您獲得記錄持有人（經紀商、銀行或其他被提名人）簽名的授予您股票投票權的委託書，則也可以在年會上更改投票權或撤銷您的委託書。

你最新的代理卡、電話或互聯網代理是計算在內的。除非您在代理人通過投票之前向公司發出書面撤銷年會通知或在年會上投票，否則您在年會上的在線出席（無需採取進一步行動）本身不會撤銷您的代理權。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議載於下文 “董事會如何建議我投票？”，以及本委託書中對每項提案的描述。

我如何參加年會並投票？

要出席和參加年會，股東可以通過以下方式觀看會議的網絡直播：

❖	登記在冊的股東需要登錄到 www.virtualShareholdermeeting 使用通知和准入卡以及代理材料附帶的説明中提供的 16 位控制號碼。

❖	受益所有者以街道名義持有的股票需要遵循持有其股份的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示。

如果您找不到您的控制號碼，您仍然可以通過訪問以下方式以訪客身份參加年會 www.virtualShareholdermeeting並按照訪客登錄説明進行操作；但是，您將無法投票或提交問題。

有關如何參加、參與年會和投票的更多説明，包括如何證明您在記錄之日對我們股票的所有權，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/

訪問年會的網絡音頻直播。年會的網絡直播將於美國東部時間上午 8:00 準時開始。我們鼓勵股東在年會開始之前登錄本網站並觀看網絡直播。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 7:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

在年會上提交問題。作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下，根據年會行為守則回答年會期間提交的與公司和會議事項有關的問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。年會行為準則將在以下網址獲得 www.virtualShareholdermeeting在年會期間。只有使用其唯一的16位控制號碼（顯示在通知和准入卡以及代理材料附帶的説明上）登錄的股東才能在年會上提交問題。

向團隊成員和其他成員提供網絡直播。網絡直播不僅將向我們的股東提供，還將向我們的團隊成員和其他成員開放。此類選民將能夠通過訪問來參加虛擬年會 www.virtualShareholdermeeting 並按照訪客登錄説明進行操作；但是，他們將無法投票或提交問題。

年會網絡直播重播。年會的網絡直播重播將持續到2025年6月20日或將於2025年舉行的下一次年度股東大會之日之前。

技術困難或訪問虛擬會議網站時遇到問題。我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

必須有多少股票才能舉行年會？

為了在年會上確定法定人數，公司已發行和流通並有權投票的普通股的多數表決權持有人必須通過遠程通信或由代理人代表。如果您簽署並歸還紙質代理卡，或授權代理人以電子或電話方式進行投票，則即使您按照代理材料中的説明棄權、扣留或未能投票，您的股份也將被計算在內，以確定我們是否達到法定人數。

為了確定年會是否達到法定人數，經紀人未投票也將被視為出席。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

如果年會預定時間沒有法定人數出席或派代表出席年會，則 (i) 年會主席或 (ii) 有權在年會上投票的股東的多數表決權，通過遠程通信出席或由代理人代表，可以將年會休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。

批准每項提案需要多少票？

下表進一步彙總了將要進行表決的提案、批准每個項目所需的投票以及選票的計算方式：

提案

需要投票

投票選項

的影響

“扣留”，

“棄權”

或者經紀人

不投票

允許經紀人全權投票

提案 1：

選舉九名董事候選人

所投選票的多數。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的九名被提名人將被選為董事。

“為了所有人”

“全部隱去”

“除此之外的所有人”

沒有⁽¹⁾

沒有⁽³⁾

提案 2：

在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬

有權投票的持有人在年會上投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投反對票）的多數票持有人的贊成票。

“對於”

“反對”

“棄權”

沒有⁽²⁾

沒有⁽³⁾

提案 3：

批准獨立註冊會計師事務所的任命

有權投票的持有人在年會上投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投反對票）的多數票持有人的贊成票。

“對於”

“反對”

“棄權”

沒有⁽²⁾

是的⁽⁴⁾

(1)	“被拒絕” 的選票和經紀人不投票將具有與棄權票相同的效果，並且不算作 “贊成” 或 “反對” 董事的投票，因為董事是通過多數投票選出的。

(2)	標記為 “棄權” 或經紀人不投票的投票不被視為投票，因此不會影響本提案的結果。

(3)	由於該提案不被視為自由裁量事項，經紀商無權行使自由裁量權對該提案進行非指示性股票投票。

(4)	由於該提案被視為自由裁量事項，因此允許經紀人行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。

什麼是 “經紀人不投票”，它對投票有何影響？

A “經紀人不投票” 發生在經紀人以 “街道名稱” 為受益所有人持有的股票因以下原因未就提案進行投票時：

❖	經紀商尚未收到股東的投票指示；以及

❖	經紀人無權自行決定對股票進行投票。

根據證券交易所目前對經紀商無投票權的解釋，在諮詢（不具約束力）基礎上選舉董事候選人的提案1、供批准的提案2以及我們指定執行官的薪酬的每項提案均被視為非自由裁量事項，經紀商將無權自行決定對此類提案進行非指示性股票投票。批准任命普華永道會計師事務所為2024財年獨立註冊會計師事務所的提案3被視為自由裁量事項，經紀商將被允許行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您投票：

❖	為了本委託書中規定的每位被提名人當選為董事會成員。

❖	為了在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

❖	為了批准任命普華永道會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。

誰來支付這次代理招標的費用？

我們將支付招攬代理的費用。董事、高級管理人員或員工（無額外報酬）可以親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們請求代理。經紀人、銀行和其他被提名人將被要求向受益所有人尋求代理人或授權，並將報銷其合理的費用。

附加信息

材料的可用性

關於將於2024年6月20日星期四舉行的2024年年度股東大會材料供應情況的重要通知：截至2024年2月3日的財政年度的委託書和年度報告可在以下網址免費獲取 www.proxyvote.com.

持有股東文件

美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份委託書或一份通知，滿足與共享同一地址的兩個或更多股東有關的委託聲明和通知的交付要求。這個過程通常被稱為”居家經營，” 為公司節省成本，並通過保護自然資源來保護環境。除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，希望收到一份單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到了這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您也可以致電 (866) 540-7095 聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號Broadridge住房管理部11717要求立即交付本委託聲明和年度報告的副本。

假的DEF 14A000153115200015311522023-01-292024-02-030001531152bj: mreddyMember2023-01-292024-02-030001531152BJ: MrDelaney 會員2023-01-292024-02-030001531152bj: mreddyMember2022-01-302023-01-280001531152BJ: MrDelaney 會員2022-01-302023-01-2800015311522022-01-302023-01-280001531152bj: mreddyMember2021-01-312022-01-290001531152BJ: MrDelaney 會員2021-01-312022-01-2900015311522021-01-312022-01-290001531152BJ: MrDelaney 會員2020-02-022021-01-3000015311522020-02-022021-01-3000015311522021-04-192022-01-2900015311522021-01-312021-04-080001531152BJ：總股權獎勵調整會員ECD: PEOmemberbj: mreddyMember2023-01-292024-02-030001531152BJ：總股權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-292024-02-030001531152BJ：薪酬表成員摘要中披露的公平獎勵的價值ECD: PEOmemberbj: mreddyMember2023-01-292024-02-030001531152BJ：本年度授予的公平獎勵的年終公允價值和未經投資的會員ECD: PEOmemberbj: mreddyMember2023-01-292024-02-030001531152BJ：傑出和未經投資的EquityAwards成員的公允價值同比變化ECD: PEOmemberbj: mreddyMember2023-01-292024-02-030001531152BJ：截至年度成員授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD: PEOmemberbj: mreddyMember2023-01-292024-02-030001531152BJ：前幾年授予適用年度成員的公平獎勵的公允價值的同比變化ECD: PEOmemberbj: mreddyMember2023-01-292024-02-030001531152BJ：前一年EquityAwards年底的公允價值未能滿足年度成員的投資條件ECD: PEOmemberbj: mreddyMember2023-01-292024-02-030001531152BJ：薪酬表成員摘要中披露的公平獎勵的價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-292024-02-030001531152BJ：本年度授予的公平獎勵的年終公允價值和未經投資的會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-292024-02-030001531152BJ：傑出和未經投資的EquityAwards成員的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-292024-02-030001531152BJ：截至年度成員授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-292024-02-030001531152BJ：前幾年授予適用年度成員的公平獎勵的公允價值的同比變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-292024-02-030001531152BJ：前一年EquityAwards年底的公允價值未能滿足年度成員的投資條件ECD：NonpeoneOmemer2023-01-292024-02-03000153115212023-01-292024-02-03000153115222023-01-292024-02-03000153115232023-01-292024-02-03iso421:USD

為確保您的股票有代表性，請儘快通過以下方式之一投票：
因特網在線網址為 www.proxyvote.com
電話致電 1 (800) 690-6903
郵件在代理卡或投票説明表上標記、簽名並註明日期，然後將其放入已付郵資的信封中退回
二維碼掃描此二維碼。掃描可能需要其他軟件

基本工資	已修復短期現金	提供具有市場競爭力的固定現金薪酬，以反映角色、責任和經驗。佔首席執行官目標薪酬的12％和NEO其他目標薪酬的20％-25％。
年度激勵計劃獎勵⁽¹⁾	變量中期現金	收入基於公司預先設定的財務指標（調整後的息税折舊攤銷前利潤和可比俱樂部銷售額）的實現情況。旨在使薪酬與個人和公司本財年的業績保持一致。佔首席執行官目標薪酬的18％，佔其他NEO目標薪酬的18％至21％。
長期激勵獎勵⁽²⁾	變量長期公正	旨在提高公司業績；使利益與股東保持一致；鼓勵長期留住高管。佔首席執行官目標薪酬的70％，佔其他NEO目標薪酬的55％至60％

年 (a)	摘要補償的表格總計第一任校長行政管理人員警官（“PEO”）¹ (b)	補償其實先付款 PEO² (c)	摘要補償的表格總計第二 PEO¹ (b)	補償實際上已經付了到第二 PEO² (c)	平均值摘要補償的表格總計非 PEO 近地天體¹ (d)	平均值補償實際上已經付了改為非 PEO 近地天體² (e)	初始固定價值 100 美元投資基於：		網收入（百萬） (h)	調整後税前利潤（百萬）⁴ (i)
							總計股東返回 (f)	同行小組總股東返回³ (g)