高盛公司有限責任公司 | 西街 200 號 | 紐約，紐約 10282-2198 | 電話：212-902-1000

開倉交易

本主確認書（以下簡稱 “主確認書”）的日期為2024年2月27日，旨在列出高盛之間不時達成的某些交易（均為 “交易”）的某些條款和條款。有限責任公司（“GS&Co.”）和YETI Holdings, Inc.（“交易對手”）。單獨來看，本主確認書既不是任何一方對進行任何交易的承諾，也不是交易的證據。任何特定交易的附加條款應在本協議附表A的補充確認書（“補充確認書”）中列出，該確認書應引用本主確認書和補充文件，構成本主確認書的一部分，並受本主確認書的約束。本主確認書和每份補充確認書共同構成下述協議中提及的 “確認”。

國際互換和衍生品協會發布的2002年ISDA股票衍生品定義（“股票定義”）中包含的定義和條款已納入本主確認書。本主確認書和每份補充確認書證明瞭交易對手與GS&Co. 之間就本主確認書和此類補充確認書所涉及的每筆交易的標的和條款達成的完全具有約束力的協議，並將取代先前或同期有關的所有書面或口頭通信。

本主確認書和每份補充確認補充文件構成 2002 年 ISDA 主協議（多幣種跨境）（以下簡稱 “協議”）形式的一部分並受其約束，就好像 GS&Co. 和交易對手在本主確認書之日簽署協議一樣（但沒有任何附表，除了 (i) 紐約法律的選舉（不提及第 14 章以外的法律選擇原則）《紐約一般義務法》第 5 條作為適用法律，美元（“美元”）作為終止法律貨幣，（ii）選擇第2（c）條第（ii）項不適用於交易，以及（iii）選擇第5（a）（vi）節的 “交叉違約” 條款適用於交易對手，“門檻金額” 為5,000萬美元）。

這些交易應是本協議下的唯一交易。如果GS&Co. 與交易對手之間存在任何ISDA主協議，或者GS&Co. 與交易對手之間存在任何確認或其他協議，GS&Co. 與交易對手之間存在ISDA主協議，則無論該ISDA主協議、此類確認書或協議中有任何相反的規定，

GS&Co. 和交易對手為當事方的任何其他協議，這些交易不應被視為根據該現有或被視為的ISDA主協議進行或受其管轄的交易。

本協議中包含或以引用方式納入的所有條款均適用於本主確認書和每份補充確認書，除非本協議或相關補充確認書中明確修改。

如果在本主確認書和補充確認書所涉及的任何交易中，本協議、本主確認書、任何補充確認書和股票定義之間存在任何不一致之處，則該交易將按所示優先順序以以下內容為準：（i）此類補充確認；（ii）本主確認書；（iii）股票定義；（iv）協議。

1. 就股權定義而言，每筆交易均構成股票遠期交易。以下是條款和條件，以及與任何交易相關的補充確認書中規定的條款和條件，將適用於此類交易。

一般條款：

交易日期：每筆交易的交易日期，如相關的補充確認書中所述。

買方：交易對手

賣方:GS&Co.

股票：Counterparty的普通股，面值為每股0.01美元（股票代碼：YETI）

交易所：紐約證券交易所

相關交易所：所有交易所。

預付款\ 可變

義務：適用

預付款金額：每筆交易的預付款金額，如相關補充確認中所述。

預付款日期：每筆交易的預付款日期，如相關補充確認中所述。

估值：

VWAP價格：對於任何交易所工作日，由計算代理根據彭博社在紐約時間下午 4:15（或任何延期結束後的 15 分鐘）在該交易所工作日（不考慮該交易所工作日的常規交易時段之外的開盤前或盤後交易）的紐約10b-18成交量加權平均每股價格確定彭博社在該交易所工作日的常規交易時段）頁面 “YETI AQR_SEC”（或其任何繼任者），或者如果由於任何原因未在該交易所工作日如此報告此類價格，或者計算代理的合理裁量權是錯誤的，則該VWAP價格應由計算代理合理確定。為了計算 VWAP 價格，

計算代理將僅包括在交易對手可以根據第10b-18（b）（2）條購買自有股票的時期內報告並根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b-18（b）（3）條的條件進行的交易（此類交易，“符合第10b-18條條件的交易”）。

遠期價格：計算期內交易所工作日的VWAP價格的平均值，受以下 “估值中斷” 影響

遠期價格

調整金額：每筆交易的調整額，如相關補充確認中所述。

計算週期：從計算期起始日期到終止日期（包括終止日期）的期間。

計算期開始日期：對於每筆交易，如相關補充確認中所述。

終止日期：預定終止日期；前提是GS&Co. 有權將第一個加速日期或之後的任何交易所工作日指定為全部或部分終止日期（“加速終止日期”），方法是在指定的加速終止日期之後立即在紐約市時間晚上 11:59 之前向任何此類指定的交易對手發出通知（“加速終止通知”），將第一個加速日期或之後的任何交易所工作日指定為終止日期（“加速終止日期”）。

預定終止日期：對於每筆交易，如相關補充確認書所述，可能會延期，如下文 “估值中斷” 所述

首次加速日期：對於每筆交易，如相關的補充確認中所述

估值中斷：特此修訂《股票定義》第6.3（a）節中 “市場擾亂事件” 的定義，刪除了 “在截至相關估值時間、最新行使時間、敲定估值時間或敲除估值時間的一小時內的任何時間（視情況而定）” 一詞，並在 “實質性” 一詞後插入 “計算期或結算估值期內任何預定交易日的任何時候” 字樣其第三行。

特此對《股票定義》第6.3（d）節進行修訂，刪除了該條款第四行 “預定收盤時間” 一詞之後的其餘部分。

儘管股票定義中有任何相反的規定，但只要出現中斷日（i）在計算期內，計算代理人可以本着誠意和商業上合理的自由裁量權推遲預定終止日期，或者（ii）在結算估值期內，計算代理可以延長結算估值期。如果任何此類中斷日是由於市場幹擾事件（或本文規定的被視為市場幹擾事件）而導致的中斷日，則計算代理應確定 (i) 該中斷日是否為全部中斷日，在這種情況下，不得為確定遠期價格或結算價格（視情況而定）包括該中斷日的VWAP價格，或者（ii）該中斷日為 Disrupted Day 僅部分內容，其中

案例此類中斷日的VWAP價格應由計算代理根據規則10b-18在該中斷日符合條件的股票交易確定，同時考慮相關市場混亂事件的性質和持續時間，計算代理應以商業上合理的方式調整計算期內或結算估值期內相關交易所工作日的VWAP價格的權重，以確定遠期價格或結算價格，如情況可能是，除其他因素外，此類調整將基於任何市場幹擾事件的持續時間以及股票的交易量、歷史交易模式和價格。截至本文發佈之日，交易所計劃在正常交易收盤前關閉的任何交易所工作日均被視為非交易所工作日；如果交易所計劃在任何交易所工作日正常收盤前關閉，則該交易所工作日應被視為全部中斷日。

如果中斷日發生在計算期或結算估值期內（視情況而定），並且緊隨其後的九個預定交易日均為中斷日，則計算代理人可憑其誠信和商業上合理的自由裁量權，將該第九個預定交易日視為交易所工作日，而不是中斷日，並使用其對股票價值的真誠估計來確定該第九個預定交易日的VWAP價格根據交易量，在這樣的第九個預定交易日，股票的歷史交易模式和價格以及其認為適當的其他因素。

和解條款：

結算程序：如果要交割的股票數量為正數，則適用實物結算；前提是GS&Co. 沒有也不得就適用證券法對GS&Co. 在任何交易中向交易對手交付的任何股票施加的限制達成股票定義第9.11節中規定的協議或陳述。如果要交割的股票數量為負數，則應適用附件A中的交易對手結算條款。

股票數量

待交割股數：等於 (x) (a) 預付款金額除以 (b) 除數額減去 (y) 初始股份數量。

除數金額：(i) 遠期價格減去遠期價格調整金額和 (ii) 1.00 美元中的較大值。

超額股息金額：為避免疑問，應從《股票定義》第9.2（a）（iii）節中刪除所有提及超額股息金額的內容。

結算日期：如果要交割的股票數量為正數，則以緊接預定終止日期之後的結算週期日期（x）或（y）GS&Co. 發佈加速終止通知之日後一個結算週期的日期中較早者為準。

結算貨幣：美元

初始股份交付：根據股票定義第9.4節，GS&Co. 應在初始股份交付日向交易對手交付相當於初始股份的數量的股份，就該第9.4節而言，初始股份交付日被視為 “結算日期”。

初始股份交付日期：每筆交易的初始股份交付日期，如相關的補充確認書中所述。

初始股份：對於每筆交易，如相關的補充確認中所述。

股票調整：

潛在的調整事件：儘管股票定義第11.2（e）節有任何相反的規定，但特別股息不應構成潛在的調整事件。

如果根據上述 “估值中斷” 推遲任何交易的預定終止日期，則將構成額外的潛在調整事件，在這種情況下，計算代理人可以根據其商業上合理的自由裁量權在必要時調整任何此類交易的任何相關條款，以便在推遲之前儘可能保持此類交易對GS＆Co的公允價值。

特別股息：對於任何日曆季度，除息日發生在該日曆季度內的任何股息或分配（股票定義第11.2（e）（i）條或第11.2（e）（ii）節或第11.2（e）（ii）（A）節所述的任何股息或分配除外）。

調整方法：計算代理調整

特別活動：

的後果

合併活動：

(a) 以股換股：修改後的計算代理調整

(b) 股份換他人：取消和付款

(c) 股份換組合：組成部分調整

投標要約：適用；前提是 (i) 將對股票定義第12.1節中 “要約” 的定義進行修訂，將第三行中的 “10％” 替換為 “20％”，（ii）應對《股票定義》第12.1（l）條進行修訂（x），刪除其第五行中的括號，（y）將其第五行中的 “那個” 替換為 “無論是否公告” 以及 (z) 在其第五行的 “投標要約” 一詞之後立即添加 “，以及對此類公告的任何公開宣佈的變更或修正（包括宣佈放棄此類意向）” 和（iii）《股票定義》第12.3（a）和12.3（d）節均應進行修訂，將每次出現的 “要約日期” 一詞替換為 “公告日期”。

的後果

招標報價：

(a) 以股換股：修改後的計算代理調整

(b) 股份換其他：修改後的計算代理調整

(c) 股份換組合：修改後的計算代理調整

組合物的構成

對價：不適用；前提是，儘管有股權定義第12.1（f）和12.5（b）條的規定，只要與合併活動或要約有關的相關股份的對價構成可以由股份持有人決定，計算代理人應本着誠意和商業上合理的方式確定此類對價的構成，以確定該合併事件或收購要約的後果。

國有化，

破產或退市：取消和付款；前提是，除股票定義第 12.6 (a) (iii) 節的規定外，如果該交易所位於美國，並且股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的繼任者）重新上市、再交易或重新上市，則也構成退市；如果股票立即重新上市，在任何此類交易所或報價系統（例如交易所或報價）上進行再交易或重新報價系統應被視為交易所。

其他中斷事件：

(a) 法律變更：適用；前提是特此對《股票定義》第 12.9 (a) (ii) 節進行修訂，即 (i) 將《股票定義》第三行中的 “解釋” 一詞替換為 “正式或非正式解釋或公告”，(ii) 將第 (X) 條中出現的 “股票” 一詞替換為 “對衝頭寸” 一詞，以及 (iii) 緊隨其後的 “交易” 一詞” 在其第 (X) 條中添加了 “以套期保值方在交易日設想的方式” 一語；還規定 (i) 任何確定 (A) 是否通過或修改任何適用的法律或法規（為避免疑問且不限於，(x) 任何税法或 (y) 通過或頒佈現有法規授權或授權的新法規），或 (B) 對任何適用法律或法規（包括税務部門採取的任何行動）具有管轄權的任何法院、法庭或監管機構頒佈或更改其解釋權力），在任何情況下都構成 “法律變更”，應不加考慮適用於 2010 年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 739 條或交易日當天或之後頒佈的任何立法或頒佈的規則或法規中的任何類似法律確定性條款，以及 (ii) 第 12.9 (a) (ii) 條

特此修訂股票定義，將第二行 “監管” 一詞後面的括號改為 “（為避免疑問且不限於，包括（x）任何税法或（y）通過或頒佈現有法規授權或授權的新法規）”；並進一步規定，對衝方做出的任何決定均應本着誠意和商業上合理的方式作出。

(b) 未能交付：適用

(c) 破產申請：適用

(d) 套期保值中斷：適用

(e) 套期保值成本增加：適用

(f) 股票借入損失：適用

最高股票貸款利率：每筆交易的最高股票貸款利率，如相關的補充確認書中所述。

套期保值方：GS&Co.

(g) 股票借貸成本增加：適用

初始股票貸款利率：每筆交易的初始股票貸款利率，如相關的補充確認書中所述。

套期保值方：GS&Co.

決定方：對於所有特殊事件，GS&Co.；前提是，在做出任何選擇、決定或計算時，決定方應受股票定義第1.40節中規定的適用於計算代理人的相同義務的約束，就好像決定方是計算代理人一樣。在決定方根據本協議作出任何選擇、決定或計算之後，應交易對手的書面要求，決定方應立即（但無論如何應在五個預定交易日內）通過電子郵件向交易對手在該請求中提供的電子郵件地址提供一份報告（採用存儲和操縱財務數據的常用文件格式），以合理的詳細程度顯示此類選擇、決定或計算的依據（包括任何假設、報價、市場）數據或信息來自內部或外部來源（用於進行此類選擇、決定或計算），但有一項諒解，即決定方沒有義務披露其用於此類決定或計算的任何專有或機密模型或任何可能屬於此種情況的信息

專有或機密信息，或有義務不披露此類信息。

其他終止事件：儘管股權定義中有任何相反的規定，但如果由於特殊事件，任何交易根據股權定義第12條被取消或終止（無論是全部還是部分），則額外終止事件（此類終止的交易（或其中的一部分）為受影響的交易，交易對手是唯一的受影響方）應被視為發生，取而代之的是《股票定義》第 12.7、12.8 和 12.9 節，協議第 6 節應適用於此類受影響交易。

發行人宣佈任何特別股息（除息日發生或計劃在相關股息期內發生）將構成額外終止事件，交易對手是唯一的受影響方，本協議下的所有交易均為受影響交易。

相關股息期：從計算期開始日期到相關股息期結束日期（包括在內）的期限。

相關分紅期

結束日期：如果要交割的股票數量為負數，則為結算估值期的最後一天；否則為終止日期。

非依賴/協議和

關於的致謝

對衝活動/其他

致謝：適用

轉讓：無論協議中有任何相反規定，GS&Co. 均可將 GS&Co. 在任何交易中的所有權利、所有權和利益、權力、特權和補救措施全部或部分轉讓、轉讓和轉讓給GS&Co. 的關聯公司，其義務由高盛集團提供擔保，未經交易對手同意；前提是此類關聯公司在本協議下的義務將根據慣例條款得到保障以 GS&Co. 通常用於類似交易的形式提供擔保，由 GS&Co. 提供；並提供進一步的擔保(i) 在轉讓時，GS&Co. 作為違約方或唯一受影響方（視情況而定）的違約事件或終止事件尚未發生或將因此而發生，(ii) 截至此類轉讓或轉讓生效之日，不要求交易對手 (A) 根據第 2 條支付（包括實物付款）（包括實物付款）（d) (i) (4) 向GS&Co. 或此類受讓人支付的金額大於應賠税對手本應向GS支付的金額在沒有進行此類轉讓或 (B) 根據協議支付的任何款項中扣除或預扣税款的情況下，或者根據協議第2 (d) (i) (4) 條的規定將被要求累計繳納此類税款，並且 (iii) 在進行此類轉讓或轉讓時，合理預計交易對手不會受到任何註冊、資格、申報或其他要求的約束適用的法律或

如果沒有這種轉讓或轉讓, 本來不會受其約束的規章.

GS&Co。付款説明：[***]

交易對手的聯繫方式

發出通知的目的：由交易對手提供

    

GS&Co. 的聯繫方式

發出通知的目的：高盛公司有限責任公司

    [***]

附上副本至：

    [***]

並將電子郵件通知發送到以下地址：

    [***]

計算代理。GS&Co.; 前提是 (i) 如果由於協議第5 (a) (vii) 條而導致的違約事件已經發生並且仍在繼續，則交易對手有權指定一名計算代理人，該計算代理人是股票衍生品的主要認可交易商（由交易對手本着誠意決定），直至此類違約事件持續為止。在計算代理根據本協議作出任何決定、計算或調整後，應交易對手的書面要求，計算代理應立即（但無論如何應在五個預定交易日內）通過電子郵件向交易對手在該請求中提供的電子郵件地址提供一份報告（以存儲和操縱財務數據的常用文件格式），合理詳細地顯示此類確定、計算或調整（包括任何假設、報價）的依據市場數據或來自內部或外部來源的信息（用於進行此類計算、確定或調整），但有一項諒解，即計算代理沒有義務披露其用於此類確定或計算的任何專有或機密模型，也沒有義務披露任何可能屬於專有或機密信息或有義務不披露此類信息的信息。

2. 各方的補充相互陳述、保證和承諾。除了協議中的陳述、擔保和承諾外，各方還向另一方陳述、保證和承諾：

符合條件的合同參與者。根據《美國商品交易法》（經修訂）的定義，它是 “合格合同參與者”，並以委託人（而不是代理人或任何其他身份，信託或其他身份）簽訂本協議下的每筆交易，而不是為了任何第三方的利益。

合格投資者。各方承認，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，向其要約和出售每筆交易均免於註冊。因此，各方向對方陳述並保證：（i）它有財務能力承擔每筆交易投資的經濟風險，並能夠承擔全部投資損失；（ii）它是《證券法》D條定義的 “合格投資者”；（iii）每筆交易的處置受本主確認、《證券法》和州證券法的限制。

3.交易對手的補充陳述、保證和承諾。除了協議中的陳述、擔保和承諾外，交易對手還向GS&Co. 作出以下陳述、認股權證和承諾：

(a) 購買或寫入每筆交易以及此處考慮的交易不會違反《交易法》第13e-1條或第13e-4條。

(b) 它沒有根據與股票有關的任何重要非公開信息進行任何交易 (i) 在預期、與其有關或促進其證券分配、自投要約或第三方要約或 (iii) 在股票（或任何可轉換成股份或可交換為股份的證券）中進行實際或表面的交易活動或籌集資金或壓低或以其他方式操縱股票（或任何可轉換為股份或可兑換成股份的證券）的價格。

(c) 每筆交易都是根據公開披露的股票回購計劃進行的，其董事會已批准使用衍生品來實施股票回購計劃。

(d) 在不限制股票定義第13.1節概括性的前提下，交易對手承認，GS&Co. 及其任何關聯公司均未就根據任何會計準則（包括ASC主題260、每股收益、ASC主題815、衍生品和套期保值或ASC主題480 “區分負債與權益” 和ASC 815-Topic 480）對待任何交易做出任何陳述或保證，也未採取任何立場或表達任何觀點 40，衍生品和套期保值——實體自有權益合約。

(e) 自 (i) 本協議發佈之日和 (ii) 本協議下每筆交易的交易日起，交易對手遵守了《交易法》規定的報告義務。

(f) 交易對手應按照《交易法》及其相關規則和條例的要求報告每筆交易。

(g) 除非交易對手在緊接這些 “限制期” 第一天之前的預定交易日之前的預定交易日向GS＆Co. 提供此類限制期的書面通知，否則股票在任何M條例期限（定義見下文）的任何時候均不受，交易對手也不會要求股票受任何交易的 “限制期”（定義見交易法第M條）的約束；交易對手承認有任何此類限制根據下文第 4 節，通知可能會導致出現中斷日；因此，交易對手承認，其交付此類通知必須符合下文第5節規定的標準；對於任何交易，“M條例期限” 是指（i）相關期限（定義見下文）和（ii）該交易的結算估值期（如果有）。對於任何交易，“相關期限” 是指從該交易的計算期開始之日開始，結束於 (i) 預定終止日期和 (ii) 該交易的最後一個額外相關日（如相關補充確認中所規定），或GS&Co. 選擇並在該日（如果較晚，則為第一次加速日期）中以較早日期告知交易對手的期限，不考慮任何加速日期見下文 “收購交易公告的特別條款”）。

(h) 截至每筆交易的交易日、預付款日、初始股份交割日和結算日，交易對手不是 “資不抵債”（該術語的定義見美國《破產法》（《美國破產法》第11章）（“破產法”）第101（32）條），交易對手將能夠根據以下規定購買價值等於預付款金額的多股股票交易對手公司註冊管轄權的法律。

(i) 不要求交易對手註冊為 “投資公司”，經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 “投資公司”，在任何交易生效後，也不會被要求註冊為 “投資公司”。

(j) 交易對手未訂立也不會訂立與本文所述交易類似的協議，在該協議中，此類其他交易中的任何初始對衝期、計算期、相關期限或結算估值期（無論如何定義）將隨時重疊（包括由於相關條款規定的初始對衝期、計算期、相關期限或結算估值期的延長）

協議）與本主確認書下的任何相關期限或（如果適用）的任何結算估值期限。如果由於根據上述 “估值中斷” 推遲預定終止日期或延長結算估值期而導致任何其他類似交易中的初始對衝期、相關時段、計算期或結算估值期與本主確認書中的任何相關期或（如果適用）結算估值期重疊，則交易對手應立即修改此類交易以避免任何此類重疊。

(k) 交易對手方聲明並保證，在任何最終行使和結算、取消或提前終止交易後，其及其任何子公司均未提出申請，也不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款（該條款在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）中定義）或其他投資，或獲得任何計劃或設施下的任何經濟援助或救濟（統稱為 “財務”）援助”）（a）根據適用法律（無論是截至交易日存在還是隨後頒佈、通過或修訂）設立，包括但不限於經修訂的《CARES法》和《聯邦儲備法》，以及 (b) (i) 根據適用法律（或對此類計劃或設施具有管轄權的政府機構的任何法規、指導、解釋或其他聲明）要求交易對手遵守的援助任何不要求或以其他方式同意證明、證明或擔保的要求截至該條件中規定的日期，它尚未回購或不會回購交易對手的任何股權證券，並且截至條件中規定的日期，該交易對手尚未進行資本分配或不會進行資本分配，或 (ii) 交易條款將導致交易對手未能滿足申請、接收或保留財政援助（統稱為 “限制性財務援助”）的任何條件”）；前提是該對手方或其任何子公司可以申請如果對手方 (a) 根據具有國家地位的外部法律顧問的建議確定交易條款不會導致交易對手方或其任何子公司未能滿足根據截至該建議發佈之日的計劃或便利條款申請、接收或保留此類財政援助的任何條件，或 (b) 向GS&Co提供對此類計劃或設施具有管轄權的政府機構提供的證據或其他指導該交易是允許的根據此類計劃或設施（具體提及交易，或籠統地提及在所有相關方面具有交易屬性的交易）。

4. 監管中斷。如果GS&Co. 本着誠意和商業上合理的方式，並根據律師的建議，確定任何法律、監管或自律要求或相關政策和程序（無論此類要求、政策或程序是否由法律規定或已由GS&Co自願採用；前提是此類要求、政策或程序適用於與本協議下的交易和GS＆Co.處於類似情況的交易）Co. 應將其應用於交易根據下文，以非歧視性的方式），為了避免或減少計算期內的任何預定交易日或結算估值期（如果適用）的任何市場活動，GS&Co. 可以通過書面通知交易對手選擇認為市場幹擾事件已經發生並將持續在該預定交易日或該預定交易日繼續，但須遵守上文第1節 “估值中斷” 中的其他規定。第 1 節中 “計算代理人” 標題對面的第二句的規定應適用於 GS&Co. 決定進行此處設想的選舉，就好像該決定是由計算代理人做出的那樣。根據本第 4 節被視為發生市場中斷事件的任何此類預定交易日應全部為中斷日，而不僅僅是部分中斷日。

5.10b5-1 計劃。交易對手向GS&Co. 作出的陳述、認股權證和承諾：

(a) 交易對手是本着誠意簽訂本主確認書和本協議下的每筆交易，而不是作為逃避《交易法》第10b5-1條（“第10b5-1條”）或聯邦或適用的州證券法任何其他反欺詐或反操縱條款的禁令的計劃或計劃的一部分，也沒有與之簽訂或更改任何相應或對衝交易或頭寸尊重股票。交易對手承認其意圖和意圖已通過以下方式傳達

GS&Co. 認為，根據本主確認書達成的每筆交易均符合規則10b5-1第（c）（1）（i）（A）和（B）段的要求，根據本主確認書進行的每筆交易均應解釋為符合規則10b5-1（c）的要求。

(b) 交易對手不得試圖控制或影響GS&Co. 根據本主確認書達成的任何交易（包括但不限於GS&Co. 進行任何對衝交易的決定）（根據第10b5-1 (c) (1) (i) (B) (3) 條的定義）做出任何 “購買或出售” 的決定。交易對手聲明並保證，它已就其根據第10b5-1條通過和實施本主確認書和每份補充確認書的法律方面與自己的顧問進行了磋商。

(c) 交易對手承認並同意，本主確認書或相關補充確認書的任何修訂、修改、豁免或終止必須根據細則10b5-1 (c) 中定義的 “計劃” 的修訂或終止要求生效。在不限制上述規定的一般性的前提下，任何此類修訂、修改、豁免或終止均應本着誠意作出，不得作為規避第10b-5條禁令的計劃或計劃的一部分，並且在交易對手方或交易對手方的任何高級職員、董事、經理或類似人員得知有關交易對手方或股票的任何重大非公開信息的任何重大非公開信息時，不得進行此類修訂、修改、豁免或終止。交易對手還同意就本主確認書、每份補充確認書和協議本着誠意行事。

6. 交易對手購買。未經GS&Co. 事先書面同意，交易對手（或《交易法》第10b-18條規則中定義的任何 “關聯買方”）不得直接或間接購買任何股票（包括通過衍生工具）、可轉換為股票或可交換或可行使的股票或證券的上市合約（包括但不限於根據第10b-18條購買的任何區塊（定義見規則 10b-18)) 在任何相關期限內或結算估值期（如果適用），但通過GS&Co除外。

7. 合併交易的特別規定。儘管此處或股票定義中有任何相反的規定：

(a) 對手方同意其：

(i) 在交易日起至相關期限或結算估值期末（如適用）內，不會就任何合併交易或潛在合併交易（在交易對手的控制範圍內）發佈任何公開公告（定義見《證券法》第165（f）條）（“公告”），除非此類公告是在開盤前或之後發佈的股票交易所常規交易時段的結束；

(ii) 在發佈任何此類公告後，應立即（但無論如何應在下次交易所常規交易時段開盤之前）通知GS&Co.，該公告已發佈；以及

(iii) 應立即（但無論如何應在交易所下一次正常交易時段開盤之前）向通用標準與公司提供書面通知，具體説明（i）交易對手在緊接此類公告發布之日前的三個完整日曆月內未通過GS&Co. 或其關聯公司發佈的完整三個日曆月內的平均每日購買量（定義見規則10b-18）以及（ii）根據該協議購買的股票數量《交易法》第10b-18 (b) (4) 條中關於此類簽證之日前三個完整日曆月的簽證公開公告。此類書面通知應被視為GS＆Co. 的交易對手證明此類信息的真實和正確。此外，交易對手應立即將相關合並交易的完成以及目標股東完成投票的時間提前通知GS&Co.。

(b) 交易對手承認公告可能導致根據上述第 4 節發生被視為市場幹擾的事件或根據本第 7 節 (b) 段終止任何交易。因此，交易對手承認其交付此類通知必須符合上文第 6 節規定的標準。

(c) 除了上文第4節規定的GS&Co. 的權利外，GS&Co可以將此類公開公告的發生視為額外終止事件，交易對手是唯一的受影響方，本協議第6（e）條規定的金額在確定時應考慮到計算期或結算估值期（視情況而定）的預定交易天數少於最初預期的事實。

“合併交易” 是指《交易法》第10b-18 (a) (13) (iv) 條所規定的任何涉及資本重組的合併、收購或類似交易。

8、收購交易公告的特別規定。

(a) 如果收購交易公告在結算日當天或之前發佈，則計算代理應在計算代理認為適當的時間或多次對交易的行使、結算、付款或任何其他條款（包括但不限於待交割的股份數量和遠期價格調整金額）進行適當調整，以考慮到收購交易公告的經濟影響在交易（為避免疑問，在這種情況下，根據該定義的但書，應交割的股票數量可能會減少到零以下）。

(b) “收購交易公告” 指 (i) 交易對手、其任何子公司或有效的第三方實體發佈的關於一旦完成將導致收購交易的事件的公告；(ii) 交易對手、其任何子公司或有效第三方實體發佈的關於交易對手或其任何子公司已簽訂旨在達成收購交易的協議、意向書或諒解的公告，(iii) 交易對手、其任何子公司或有效的第三方實體發佈的公告徵求或簽訂或探索戰略替代方案或其他類似承諾的意圖，其中可能包括收購交易，(iv) 交易對手、其任何子公司或有效的第三方實體根據計算代理的合理判斷可能導致收購交易的任何其他公告，或 (v) 對先前任何收購交易公告（包括放棄任何先前宣佈的此類收購交易的任何公告）的任何變更或修正的公告，協議、意向書、諒解書或意向書）。就任何交易或事件而言，“有效的第三方實體” 是指計算代理真誠地以商業上合理的方式確定有意進行或完成此類交易或活動的任何第三方（或其關聯公司或代理人）（雙方理解並同意，在確定該第三方是否有這種善意意圖時，計算代理應考慮該第三方的相關公告對該第三方的影響與股份相關的股份和/或期權）。

(c) “收購交易” 指 (i) 任何合併事件（就本定義而言，合併事件的定義應理解為其中提及的 “100%” 替換為 “30%”，“50%” 改為 “75%”，不提從緊隨其中反向合併定義之後開始至該定義末尾的條款）、要約要約或合併交易或涉及對手與任何第三方合併的任何其他交易，(ii) 出售或轉讓交易對手的全部或幾乎所有資產，(iii) 資本重組、重新分類、具有約束力的股份交換或其他類似交易；(iv) 對手方或其任何子公司對資產（包括通過分拆或分配）的任何收購、租賃、交換、轉讓、處置（包括分拆或分配）或對手方或其任何子公司發生的其他類似事件，其中交易對手或其子公司可轉讓或應收的總對價超過對手市值的30％ 截至該公告發布之日的當事方以及 (v) 任何

交易對手或其董事會有法律義務就該交易向其股東提出建議的交易（無論是根據《交易法》第14e-2條還是其他規定）。

9. 致謝。(a) 本協議當事方打算：

每筆交易均為《破產法》第741（7）條所定義的 “證券合同”、《破產法》第101（53B）條定義的 “互換協議” 和《破產法》第101（25）條定義的 “遠期合同”，本協議各方有權獲得第362（b）（6）、362（b）條等條款提供的保護《破產法》的17)、362 (b) (27)、362 (o)、546 (e)、546 (g)、546 (j)、555、556、556、560和561；

該協議將成為《破產法》第101（38A）條定義的 “主淨額結算協議”；

一方有權清算、終止或加速任何交易，抵消或抵消終止價值或付款金額，以及在協議下發生與另一方有關的任何違約事件或終止事件或導致終止或取消任何構成 “合同權利”（定義見《破產法》）的特別事件時行使任何其他補救措施的權利；以及

根據每筆交易或與每筆交易相關的所有付款，所有股份付款（為避免疑問，包括預付款金額的支付）以及此類股份的轉讓，構成 “和解付款” 和 “轉讓”（定義見《破產法》）。

(b) 交易對手承認：

(i) 在任何交易期間，GS&Co. 及其關聯公司可以買入或賣出股票或其他證券，或者買入或賣出期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以建立、調整或平倉與此類交易相關的對衝頭寸；

(ii) GS&Co. 及其關聯公司也可能活躍於與股票相關的股票和衍生品市場，但與任何交易相關的套期保值活動除外，包括充當代理人或委託人，為自己的賬户或代表客户行事；

(iii) GS&Co. 應自行決定是否、何時或以何種方式對交易對手的證券進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝與遠期價格和VWAP價格相關的價格和市場風險；

(iv) GS&Co. 及其關聯公司與股票相關的任何市場活動都可能影響股票的市場價格和波動性以及遠期價格和VWAP價格，每種行為都可能對交易對手不利；以及

(v) 每筆交易都是一項衍生品交易，它向GS&Co. 授予了期權；GS&Co. 可以以平均價格為自己的賬户購買股票，該價格可能高於或低於交易對手根據相關交易條款支付的價格。

(c) 交易對手：

是FINRA規則4512（c）中定義的 “機構賬户”；

能夠獨立評估總體投資風險以及涉及證券或證券的所有交易和投資策略的投資風險，並將在評估GS＆Co. 或其關聯人員的建議時行使獨立判斷力，除非其另行書面通知GS＆Co.；以及

如果本第 9 (c) 條第 (i) 或 (ii) 款中包含的任何陳述不再真實，將通知 GS&Co.。

10. 信貸支持文件。本協議雙方承認，本協議下的任何交易均不以任何抵押品作為擔保，這些抵押品本來可以擔保交易對手在本協議中或根據本協議承擔的義務。

11. 無抵押品、淨額結算或抵消。儘管本協議或雙方之間的任何其他協議中有任何相反的規定，但本協議對手的義務均不以任何抵押品為擔保。任何交易下的債務均不得通過法律實施或其他方式與雙方的任何其他義務相抵消、收回或抵消（包括根據協議第 6 節），無論這些義務是根據協議、本主確認書還是任何補充確認書產生的，或根據雙方之間的任何其他協議，均不得抵消、收回或抵消（包括根據本協議第 6 節）根據任何交易承擔的義務，無論是根據協議產生的，本主確認書或任何補充確認書，或根據本協議雙方之間的任何其他協議，通過法律或其他方式，本協議各方放棄任何此類抵銷、淨額結算或補償權。

12. 股份的交付。儘管本文有任何相反規定，GS&Co. 可以通過事先通知交易對手，履行其在任何到期日（“原始交割日期”）交付任何股票或其他證券的義務，方法是在該原始交割日當天或之前多次單獨交付股票或此類證券，只要在該原始交付日當天或之前交付的股票和其他證券的總數為等於要求在該原始交貨日期交付的數量。

13. 提前終止。如果任何交易出現或指定了提前終止日期（無論是由於違約事件還是終止事件）（向股東支付的對價或收益僅由現金構成的合併事件除外），如果任何一方根據協議第6 (d) (ii) 條欠另一方任何款項（任何此類金額，均為 “付款金額”），那麼，交易對手可以在不遲於提前終止日期或該日期之前支付任何此類付款金額終止哪筆交易，選擇交付或讓GS＆Co. 視情況向另一方交付一定數量的股票（或者，如果是合併事件，則是一些單位，每個單位包括假設持有人在該合併事件中將獲得的證券或財產的數量或金額（每個此類單位，即 “替代交付單位”，以及構成該單位的證券或財產），“替代交付財產”），其價值等於計算代理（和當事方確定的付款金額）同意，在確定價值時，計算代理可以考慮多種因素，包括股票或替代交割財產在提前終止之日的市場價格，以及如果此類交割是由GS＆Co. 進行的，則GS&Co. 購買股票或替代交割財產以履行本第13節規定的交付義務的價格，前提是這些價格反映當前市場價格，以解除其確定的商業上合理的對衝頭寸由計算代理在在任何交易所工作日履行其交付義務的商業上合理的方式（第13條）；此外，在確定任何替代交付單位的組成時，如果相關合並活動涉及持有人選擇收取的對價，則該持有人應被視為選擇了獲得儘可能多的現金；還前提是交易對手只有在交易對手當天以書面形式向GS＆Co提出書面陳述和認股權的情況下才能做出此類選擇。它會將此類選舉通知GS＆Co.截至該日，Counterparty尚無任何有關股票的重大非公開信息，並且是本着誠意做出此類選擇，而不是作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分。如果此類交割是由交易對手進行的，則應適用附件A第2至7段，就好像此類交割是適用淨股結算的交易的結算一樣，現金結算付款日期為提前終止日期，遠期現金結算金額為零（0）減去交易對手所欠的付款金額。

14. 已保留。

15. 自動終止條款。儘管協議第 6 節有任何相反的規定，但如果在任何補充確認書中指定了終止價格，則交易對手為唯一受影響方的額外終止事件以及與該補充確認書相關的交易，如果交易所股票的價格在任何時候跌破該終止價格，以及該價格的交易所工作日，GS&Co. 或交易對手的任何通知或採取任何行動都將自動發生交易所的股票位於就本協議而言，任何低於終止價格的時間均為 “提前終止日期”。

16. 現金的交付。為避免疑問，本主確認書中的任何內容均不得解釋為要求交易對手在交易對手支付相關預付款金額後交付現金，除非ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約” 將合約歸類為權益，允許進行所需的現金結算，在相關交易日生效（包括，但不限於，其中因此，交易對手選擇交付現金或未能及時選擇交付與此類交易結算有關的股票或替代交割財產）。

17.破產索賠。GS&Co. 承認並同意，本確認書無意向其傳達交易對手破產時優先於普通股股東索賠的權利；前提是此處的任何內容均不得限制或不應被視為限制了GS&Co. 在交易對手違反其與交易有關的義務和協議時尋求補救的權利；前提是此處的任何內容均不限制或不應受到限制被視為限制了GS&Co. 在除交易以外的任何交易中的權利交易。

18. 對股票定義的修正。

(a) 特此對《股票定義》第11.2 (a) 節進行修訂，即 (i) 將 “稀釋劑或濃縮物” 一詞改為 “物質經濟”，(ii) 在末尾添加 “或此類交易” 一語；

(b) 特此對《股票定義》第 11.2 (c) 節進行修訂，其中 (i) 將 “稀釋或濃縮” 一詞替換為 “物質經濟” 一詞，(ii) 在其第六行 “股份” 一詞後面加上 “或此類交易” 一詞，(iii) 刪除其第六至最後一行中的 “稀釋或集中” 一詞，以及 (iv) 替換短語 “（前提是不會僅考慮到與之相關的波動率、預期分紅、股票貸款利率或流動性的變化）進行任何調整相關股份）”，改為 “（為避免疑問，可以根據波動率、預期股息、股票貸款利率或相對於相關股票的流動性的變化進行調整）”；以及

(c) 特此對《股票定義》第11.2 (e) (vii) 節進行修訂，即 (i) 將 “稀釋劑或濃縮物” 一詞替換為 “物質經濟”，(ii) 在結尾處添加 “或相關交易” 一語。

19. 適用法律。本協議、本主確認書、每份補充確認書以及與本協議、本主確認書和每份補充確認書有關的所有事項均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行（除了《紐約一般義務法》第 5 條第 14 編外，不考慮其法律選擇原則）。

20. 非法性。雙方同意，為避免疑問，就本協議第5 (b) (i) 條而言，“任何適用的法律” 應包括2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、根據該法頒佈的任何規章和條例以及任何類似的法律或法規，不考慮2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第739條或任何已頒佈的立法、規則或規則中的任何類似法律確定性條款在交易日當天或之後頒佈的法規，以及

本協議中規定的後果，包括但不限於本協議第 6 節規定的後果，應適用於任何此類行為、規則或法規引起的任何違法行為。

21. 辦公室。

(a) 每筆交易的GS＆Co. 辦公室是：紐約州西街200號，紐約州10282-2198。

(b) 每筆交易的交易對手辦公室是：德克薩斯州奧斯汀市西南大道7601號78735。

22。規則 10b-18。在任何結算估值期內，GS&Co. 應促使該關聯公司購買GS&Co. 或其任何關聯公司根據本主確認書達成的此類交易（GS&Co. 或其任何關聯公司作為動態調整此類交易中包含的期權（包括期限期權在內的期權對衝動態調整的一部分進行的購買除外）進行的任何購買如果交易對手進行此類購買，則以何種方式滿足以下要求細則10b-18第 (b) (1)、(2) 和 (4) 段（酌情考慮任何適用的證券交易委員會或證券交易委員會工作人員的無行動信函或解釋，但是在適用的證券交易所或報價系統執行和報告股票交易與GS＆Co. 或該關聯公司無法控制的其他情況之間存在任何延遲）。

23。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方放棄對因協議、本主確認書、任何補充確認書、本協議下的任何交易和/或與本協議、本主確認書、任何補充確認書和/或本協議、本主確認書、任何補充確認書和/或本協議項下的任何交易引起或相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的陪審團審判可能擁有的所有權利。

24。向司法管轄區提交。對於因協議、本主確認書、任何補充確認書和/或本協議下的任何交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，本協議雙方不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的聯邦和州法院的專屬管轄權。

25。美國決議中止條款。

(a) 承認美國的特別解決制度

(i) 如果GS&Co. 根據 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的條例或 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規（“美國特別清算制度”）受到訴訟，則從GS&Co. 轉讓本主確認書、本確認書中或之下的任何利息和義務以及任何財產擔保，將與轉讓根據美國特別決議生效的程度相同制度：如果本主確認書、本主確認書中或之下的任何利益和義務以及任何財產擔保，均受美國或美國某州法律管轄。

(ii) 如果GS&Co. 或關聯公司受到美國特別解決制度的訴訟的約束，則允許根據本主確認書對GS&Co. 行使的任何違約權利（定義見12 C.F.R. 第252.81、47.2或382.1節，視情況而定（“默認權利”））

如果本主確認書受美國或美國某州法律管轄，則根據美國特別解決制度行使的違約權利的範圍不得超過此類違約權利。

(b) 對行使與關聯公司進入破產程序有關的某些違約權利的限制。儘管本主確認書中有任何相反的規定，但雙方明確承認並同意：

(i) 不允許交易對手就本主確認書或任何直接或間接與受破產管理、破產、清算、清算或類似程序（“破產程序”）約束的關聯公司行使任何違約權，除非12 C.F.R. 252.84、12 的規定允許行使此類違約權 F.R. 47.5 或 12 C.F.R. 382.4，視情況而定；以及

(ii) 本主確認書中的任何內容均不禁止在GS＆Co的關聯公司進入破產程序時或之後向受讓人轉讓任何關聯公司信用增強、該關聯公司信用增強中或其下的任何權益或義務或擔保該關聯公司信用增強的任何財產，除非該轉讓會導致交易對手違反適用於該交易對手的任何法律成為此類關聯公司信用增強的受益人。

(iii) 為了本款的目的：

附屬公司” 的定義載於《美國法典》第 12 編第 1841 (k) 節，並應根據該條款進行解釋。

“信用增強” 是指為支持GS&Co. 在本主確認書下或與之相關的義務而作出的任何信用增強或信貸支持安排，包括任何擔保、抵押品安排（包括任何質押、押金、抵押或抵押品或所有權轉讓安排中的其他擔保權益）、信託或類似安排、信用證、保證金轉讓或任何類似安排。

(c) 美國議定書。如果交易對手之前遵守或隨後遵守了國際互換和衍生品協會於2018年7月31日發佈的ISDA 2018美國清算中止協議（“ISDA美國協議”），則該協議的條款應納入本主確認書並構成其一部分，ISDA美國協議的條款將取代並取代本節的條款。為了納入ISDA美國協議，GS&Co. 應被視為受監管實體，交易對手應被視為加入方，本主確認書應被視為協議涵蓋的協議。本段中使用但未定義的大寫術語應具有 ISDA 美國協議中賦予它們的含義。

(d) 先前存在的範圍內的協議。GS&Co. 和交易對手同意，在《聯邦法典》第 12 節 252.82 (d) 中定義的未決的 “範圍內 QFC” 未被排除在外，GS&Co. 與交易對手之間在其他方面不符合 12 C.F.R. § 252.2、252.81—8（d）（每種此類協議均為 “先前存在的協議”）的要求範圍內協議”），則特此對每份先前存在的範圍內協議進行修訂，在本節中納入上述條款，提及的 “本主確認” 應理解為指適用的條款先前存在的範圍內的協議。

26。同行。本主確認書可在任意數量的對應方中執行，所有對應方均構成同一份文書，本協議任何一方均可通過簽署和交付一份或多份對應文件來執行本主確認書。

交易對手特此同意 (a) 在收到本主確認書後立即仔細檢查本主確認書，以便及時發現和糾正錯誤或差異；(b) 通過手動簽署本主確認書或本頁作為證據，確認上述內容（以 GS&Co. 提供的確切形式）正確地規定了GS&Co. 與交易對手之間關於本主確認書所涉及的任何特定交易的協議條款同意這些條款並提供所要求的其他信息在此處並立即將已執行的副本退還給股票衍生品文件部，傳真號為212-428-1980/83。

忠實地是你的，

高盛公司有限責任公司

來自：
授權簽字人

同意並接受者：

YETI HOLDINGS, INC.

來自：
姓名：
標題：

附表 A

補充確認

本補充確認書的目的是確認高盛公司之間達成的交易的條款和條件。LLC（“GS&Co.”）和YETI Holdings, Inc.（“交易對手”）（合稱 “締約方”）在下文規定的交易日期截止。本補充確認書是GS＆Co. 與交易對手之間截至下述交易的相關交易日之間具有約束力的合同。

1。本補充確認書是締約方之間截至2024年2月27日的總確認書（“主確認書”）的補充、組成部分並受其約束，該確認書會不時進行修訂和補充。除非下文明確修改，否則主確認書中包含的所有條款均適用於本補充確認書。

2。本補充確認書所涉及的交易條款如下：

3.交易對手向GS&Co. 聲明並保證，其和任何 “關聯買方”（定義見交易法第10b-18條）均未在（i）交易日之前的四個完整日曆周或（ii）交易日發生的日曆周內根據《交易法》第10b-18（b）（4）條的規定購買任何區塊。

4。本補充確認書可在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方均構成同一份文書，本補充確認書的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份對應文件來執行本補充確認書。

交易對手特此同意 (a) 在收到本補充確認書後立即仔細檢查本補充確認書，以便及時發現和糾正錯誤或差異；(b) 通過手動簽署本補充確認書或本頁面，確認前述內容（以 GS&Co. 提供的確切形式）正確規定了 GS&Co. 與交易對手之間關於本補充確認書所涉交易的協議條款作為同意此類條款和提供其他信息的證據在此要求並立即將已執行的副本退還給股票衍生品文件部，傳真號為212-428-1980/83。

真誠地是你的，

高盛公司有限責任公司

作者：______________________________
授權簽字人

同意並接受者：

YETI HOLDINGS, INC.

作者：__________________________
姓名：
標題：

附件 A

交易對手和解條款

1。以下交易對手結算條款應在主確認書中規定的範圍內適用：

結算貨幣：美元

結算方法選擇：適用；前提是 (i) 特此對《股票定義》第7.1節進行修訂，刪除了其中第六行中的 “實物” 一詞，取而代之的是 “淨份額” 一詞；(ii) 選舉黨只有在選舉黨向GS＆Co. 通報其當選之日以書面形式向GS＆Co. 作出書面陳述並保證自該日起，才可以選擇和解方法交易方不知道有關交易對手或股份的任何重大非公開信息，正在選擇結算方法本着誠意，而不是作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分。

選舉黨：對手

結算方式

選舉日期：(i) 預定終止日期和 (ii) 緊接加速終止日期之後的第二個交易所工作日（在這種情況下，根據股票定義第7.1節作出的選擇應不遲於該第二個交易所工作日交易所開盤前10分鐘作出，視情況而定），以較早者為準

默認結算方式：現金結算

遠期現金結算

金額：要交割的股票數量乘以結算價格

結算價格：結算估值期內交易所工作日的VWAP價格的平均值，受主確認書中規定的估值中斷的影響

結算估值期：GS&Co. 確定為平倉對衝頭寸合理必要的預定交易日數目，從 (i) 預定終止日期或 (ii) 終止日期之後的交易所工作日之後的預定交易日開始，以較早者為準

現金結算：如果適用現金結算，則買方應在現金結算付款日向賣方支付遠期現金結算金額的絕對價值。

現金結算

付款日期：結算估價期最後一天之後的結算週期日期。

淨股結算

程序：如果適用淨股結算，則應根據下文第2至7段進行淨份額結算。

2。淨股份結算應在現金結算付款日交割滿足下文第3段所述條件的若干股票（“註冊結算股份”），或一些不符合此類條件的股票（“未註冊結算股份”），無論哪種情況，其價值均等於遠期現金結算金額的絕對值，此類股票的價值基於其對GS&Co的價值。（對於未註冊結算股票，該價值應考慮商業上合理的非流動性折扣），在每種情況下，均由計算代理決定。

3.只有在以下情況下，交易對手方才能根據上文第 2 款交付註冊結算股份：

(a) 一份涵蓋GS&Co公開轉售註冊結算股份的註冊聲明。（“註冊聲明”）應根據《證券法》向美國證券交易委員會提交，並在交付之日或之前宣佈或以其他方式生效，註冊聲明不得生效；與註冊結算股份有關的印刷招股説明書（包括其任何招股説明書補充文件，“招股説明書”）應按GS&Co. 的數量交付給GS＆Co. Co. 應在交貨之日或之前合理地提出要求；

(b) 註冊聲明和招股説明書（包括但不限於描述分配計劃的任何部分）的形式和內容應令GS&Co滿意。;

(c) 在交割之日或之前，GS&Co. 及其代理人應有合理的機會對承銷股權證券發行範圍內的慣常交易對手進行盡職調查，GS&Co. 可自行決定此類調查的結果令GS&Co. 滿意；以及

(d) 截至交付之日，應與GS&Co. 就GS&Co.公開轉售註冊結算股份簽訂協議（“承銷協議”）。在形式和實質上對GS＆Co. 而言，該承保協議應包括但不限於與此類承保協議中包含的條款基本相似的條款，該承銷協議應包括但不限於與此類承保協議中包含的條款基本相似的條款與但不限於賠償有關，以及與GS&Co. 及其關聯公司的責任以及提供習慣意見、會計師安慰信和律師的否定保證書有關的繳款。

4。如果交易對手根據上文第2段交付未註冊的結算股份：

(a) 所有未註冊的結算股份均應交付給GS&Co。（或GS＆Co. 指定的任何GS＆Co. 關聯公司），根據證券法第4（a）（2）條規定的註冊要求的豁免；

(b) 截至交割之日或之前，GS&Co. 以及從GS&Co購買任何此類股票的任何潛在購買者。應為GS&Co. 指定的任何GS＆Co. 關聯公司）提供商業上合理的機會對交易對手進行盡職調查

私募股權證券範圍的慣例（包括但不限於向其提供所有財務記錄和其他記錄、相關公司文件以及他們合理要求的其他信息供其查閲的權利）；

(c) 自交付之日起，交易對手應與GS&Co簽訂協議（“私募協議”）。（或GS＆Co. 指定的任何GS＆Co. 關聯公司），與GS＆Co的交易對手私募此類股票有關。（或任何此類關聯公司）以及GS＆Co私下轉售此類股票。（或任何此類關聯公司），與私募股權證券私募購買協議基本相似，其形式和內容在商業上合理令人滿意，私募協議應包括但不限於與此類私募購買協議中包含的條款基本相似的條款，這些條款與但不限於與GS＆Co. 及其關聯公司的責任的賠償和分攤以及習慣意見和賬户的提供相關的條款螞蟻'安慰信和律師的否定保證書，並應規定交易對手支付與此類轉售有關的所有合理費用和開支，包括GS&Co. 的所有合理律師費用和開支，並應包含交易對手的陳述、保證、契約和協議，以確定和維持此類轉售可免受《證券法》註冊要求的豁免；以及

(d) 與GS&Co的交易對手私募此類股票有關。（或任何此類關聯公司）以及GS＆Co私下轉售此類股票。（或任何此類關聯公司），應GS&Co. 的要求，交易對手應與GS&Co. 合作編制一份形式和實質內容令GS&Co合理滿意的私募備忘錄。

5。GS&Co. 本身或通過關聯公司（“銷售代理人”）或任何承銷商，將從現金結算支付日開始，出售交易對手向GS&Co交付的全部或未註冊結算股份以及任何Makewhole股份（定義見下文）（統稱為 “結算股份”）（統稱為 “結算股份”），從現金結算支付之日開始，一直持續到由GS&Co. 確定的此類銷售的總淨收益（定義見下文）等於的日期遠期現金結算金額的絕對值（該日期，“最終轉售日期”）。如果GS&Co.、銷售代理人或任何承銷商進行的任何出售所得，扣除發行時類似交易慣用的任何費用和佣金（包括但不限於承保費或配售費），以及賬面費用和與股份要約和出售相關的費用（包括但不限於任何超額配股或空頭頭寸的承保費）（辛迪加或其他））（“淨收益”）超過遠期現金的絕對價值結算金額，GS&Co. 將在最終轉售日期後的三（3）個貨幣工作日內，以美元將超額部分退還給交易對手，如果結算股份的任何部分仍未售出，GS&Co. 應在該日將此類未售股份退還給交易對手。

6。如果計算機構根據本第6款確定出售註冊結算股份或未註冊結算股份或任何Makewhole股票（如果有）所得的淨收益低於遠期現金結算金額的絕對值（淨收益少於遠期現金結算金額的絕對值為 “缺口” 的美元金額，以及做出此類決定的日期，即 “虧損確定日期”），交易對手應在下一個交易所工作日在虧損確定日（“Makewhole通知日期”）之後，通過銷售代理向GS＆Co. 發出對手選擇的通知，交易對手應（i）在Makewhole通知日後的一（1）個貨幣工作日當天支付相當於缺口的現金，或（ii）交付額外股票。如果交易對手選擇向GS＆Co交付更多股份，則交易對手應根據上文第3段或第4段的條款和條件（視情況而定）在第一個清算系統工作日（也是Makewhole通知日之後的交易所工作日）交付更多股票（“Makewhole Shares”），計算代理有理由認為該交易所工作日的市值等於缺口。此類Makewhole股份應由GS＆Co. 根據上述規定出售；前提是如果總和

出售最初交付的股票的淨收益和出售任何Makewhole股票的淨收益低於遠期現金結算金額的絕對值，則交易對手應根據自己的選擇支付此類現金或向GS＆CO進一步交付Makewhole股份，直到此類缺口減少到零。

7。儘管有上述規定，在任何情況下，結算股份和Makewhole股份的總數均不得大於預留股份減去交易對手在本主確認書下根據任何其他交易實際交付的任何股份的金額（此類計算的結果，“上限數量”）。交易對手代表並保證（在未完成交易的每一天均應被視為重複），上限數量等於或小於根據以下公式確定的股份數量：

A — B

其中 A = 交易對手在確定上限數量之日未預留用於未來發行的已授權但未發行的股票數量；以及

B = 如果交易對手選擇與所有第三方進行所有股票交易（本主確認書下的股份交易除外）的淨股份結算，則需要向第三方交付的最大股份數量。

“預留股份” 最初是指 []股票。保留股份可以在補充確認書中增加或減少。